附件2.6
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人说明
截至本公司年度报告20-F表格的日期，我们有以下类别的证券：(1)A系列普通股，没有面值的A系列普通股；(2)B系列普通股，没有面值的B系列普通股(B系列股票)，(3)普通参与证书(B系列股票)。《参与人条例》)、(CPO)和(4)美国存托股份(ADS)。我们的CPO在墨西哥证券交易所上市(墨西哥瓦洛雷斯球；MSE？)，代码为Cemex CPO。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为CX。
截至2021年12月31日，Cemex，S.A.B.de C.V.已发行的CPO有14,711,512,721股，A系列股票29,457,941,452股(包括CPO相关的A股)，B系列股票(包括CPO相关的B系列股票)14,728,970,726股，每种情况下都包括我们子公司持有的股份。
除另有说明或上下文另有要求外，术语Cemex、？We、？？us或 ？是指Cemex、S.A.B.de C.V.及其合并实体。
普通股说明
以下对我们普通股的描述是Cemex，S.A.B.de C.V.公司章程和附则的重要条款摘要(社会性不动产)(附例)和适用的墨西哥法律，自本公司年度报告表格 20-F之日起生效，本展品为该表格的一部分。因为这是一个摘要，所以它不描述我们普通股、章程或墨西哥法律的所有方面，也可能不包含对您重要的所有 信息。对《章程》条款的引用完全参照《章程》全文，其英文译本已作为本公司年度报告《20-F表》的附件提交，本附件是其中的一部分。
一般信息
根据墨西哥公司法的要求，自1920年6月11日起，《章程》已在墨西哥新莱昂州蒙特雷公共财产和商业登记处商品登记处登记，条目编号为21。
Cemex，S.A.B.de C.V.是一家经营和控股公司，通过其运营的子公司直接或间接从事主要在世界各地生产、分销、营销和销售水泥、预拌混凝土、骨料、熟料和其他建筑材料以及城市化解决方案。Cemex，S.A.B.de C.V.的全部公司宗旨可在章程第2条中找到。
Cemex，S.A.B.de C.V.有两个系列的普通股，A系列股票只能由墨西哥国民拥有，B系列股票 墨西哥国民和非墨西哥国民都可以拥有。章程规定，外国或外国政府或其机构参与的非墨西哥个人、公司、团体、单位、信托、协会或政府不得持有A系列股票。附例亦规定，A系列股份在任何时候均须占Cemex，S.A.B.de C.V.已发行有表决权股份总数的最少64%，而B系列股份在任何时候均须占Cemex，S.A.B.de C.V.已发行有表决权股份总数最少36%。除本文所述外，A系列股票和B系列股票的持有人具有相同的权利和义务。
1994年，Cemex，S.A.B.de C.V.根据墨西哥《公司法》从固定资本公司改为可变资本公司。因此，Cemex，S.A.B.de C.V.建立了一个固定资本账户和一个可变资本账户，并为任何 股东持有的每八股固定股本发行了一股相同系列的可变股本。我们的每个固定和可变资本账户都由A系列股票和B系列股票组成。根据墨西哥证券市场法和章程，代表可变资本的股票的持有者无权撤回这些股票。
增加或减少固定资本 账户或可变资本账户都需要股东授权。增加或减少固定资本账户的股东授权必须在股东特别会议上获得。增加或减少可变资本账户的股东授权必须在普通股东大会上获得。
1999年4月29日，Cemex，S.A.B.de C.V.S 股东批准了股票拆分，任何Cemex系列的每一股Cemex，S.A.B.de C.V.S股票，S.A.B.de C.V.发行了两股A系列股票和一股B系列股票。在股票拆分的同时，Cemex，S.A.B.de C.V.也完成了一项交换要约，以交换代表Cemex，S.A.B.de C.V.当时现有的A股、B股和ADS的新CPO和新的美国存托凭证，并将Cemex，S.A.B.de C.V.和当时的现有CPO转换为 新的CPO。2001年6月1日，当时生效的墨西哥证券市场法进行了修订，其中包括加强对墨西哥上市公司小股东的保护，并开始使墨西哥上市公司的公司治理程序与国际标准接轨。
2002年2月6日，墨西哥证券管理局(瓦洛雷国家银行委员会)发布了一份正式函件，授权修订附则，以纳入额外的条款，以遵守当时生效的墨西哥证券市场法的新条款。在2002年年度股东大会上获得Cemex，S.A.B.de C.V.股东的批准后，Cemex，S.A.B.de C.V.修订和重述了章程，纳入了这些额外的条款，其中包括防止股票收购、敌意收购和直接或间接控制权变更的保护措施。
2003年3月19日，墨西哥证券管理局发布了新的法规，旨在(I)进一步落实当时生效的《墨西哥证券市场法》授予股东的少数股权，(Ii)将与墨西哥上市公司的证券发行和定期报告有关的规定简化并合并为一份文件。
2003年4月24日，Cemex，S.A.B.de C.V.的股东批准了对章程的修改， 加入了额外的条款，并取消了一些限制。仍然有效的变化如下：
| • | 取消了对Cemex，S.A.B.de C.V.可变资本的限制。以前，Cemex，S.A.B.de C.V.的可变资本限制为Cemex，S.A.B.de C.V.最低固定资本的十倍。 |
| • | Cemex，S.A.B.de C.V.可变资本的增加和减少现在需要对批准增加或减少的普通股东大会的会议纪要进行公证，并将这些会议纪要提交给墨西哥国家证券登记处(国家价值登记处)，但股票回购导致此类 增加或减少的情况除外。 |
| • | 取消我们股票在墨西哥国家证券登记处证券部门的注册现在涉及一个修订的程序，该程序将在下文回购义务一节中描述。此外，对包含这些条款的条款的任何修改不再需要墨西哥证券当局的同意和有权投票的股东95%的批准。 |
2005年12月30日，墨西哥证券市场法公布，继续使墨西哥上市公司的公司治理要求与国际标准接轨。这项新法律包括增加信息披露要求、改善小股东权利和加强公司治理标准的条款，包括引入适用于上市公司每个董事、高管、外部审计师和大股东的新要求和受托责任(注意义务和忠诚义务)。法律还规定，审计委员会的每位成员必须是独立的董事，并要求成立由独立董事整合的公司治理委员会。此外，法律明确了董事的责任，明确了董事行为的避风港，澄清了什么被视为利益冲突，并澄清了董事的保密义务是什么。
根据当时新的墨西哥证券市场法，Cemex，S.A.B.de C.V.必须在新法律生效之日起180天内对章程进行具体修订。在2006年4月27日举行的特别股东大会上获得Cemex，S.A.B.de C.V.股东批准后，Cemex，S.A.B.de C.V.修订和重述了章程，以纳入这些修订。章程修正案于2006年7月3日起生效。其中最重要的修订如下：
| • | 公司名称由Cemex，S.A.de C.V.改为Cemex，S.A.B.de C.V.，这意味着它现在被称为上市公司(社会阿诺尼玛或S.A.B.). |
| • | 成立企业实践委员会，这是Cemex，S.A.B.de C.V.董事会的一个新委员会，完全由独立董事组成。 |
| • | 法定审查员职位的取消(科米萨里奥)以及董事会通过审计委员会和当时的新业务委员会，以及通过审计Cemex，S.A.B.de C.V.财务报表的外聘审计师承担其责任，每个审计师都在其专业 职责范围内。 |
| • | 明确将某些职责(如忠诚义务和注意义务)和责任归于董事会成员和某些高级管理人员。 |
| • | 实施违反董事或高级职员职责的索赔机制，由我们或持有Cemex，S.A.B.de C.V.5%或以上股份的持有人 提起。 |
| • | 首席执行官现在是负责管理公司的人。此前，这是董事会的职责。董事会现在对首席执行官进行监督。 |
| • | 股东有权与其他股东达成某些协议。 |
2014年3月20日，Cemex，S.A.B.de C.V.召开了一次特别股东大会，股东们在会上批准了董事会的提议，其中包括扩大Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨，使其除了成为控股公司外，还可以从事与水泥、预拌混凝土和集料的生产和商业化相关的经营活动。
2015年3月26日，Cemex，S.A.B.de C.V.召开了特别股东大会，股东们在会上批准了对章程的修改，加入了额外的条款 并取消了一些限制。这些变化包括：将Cemex，S.A.B.de C.V.的公司存在无限期延长；采用经济部建立的电子系统 (经济秘书)发布公告和其他法律事项；消除少数权利的冗余；通过Cemex，S.A.B.de C.V.董事会应在 中考虑的额外考虑事项，以授权购买2%或更多的股份；通过条款，改善与股东大会和公司机构主席有关的公司治理；分离董事会主席和首席执行官的角色；包括选举董事会候补秘书的可能性；授权正式确定Cemex，S.A.B.de C.V.的重述章程；并授权交换代表Cemex，S.A.B.de C.V.当时已发行股本的股票。
2019年3月28日，Cemex，S.A.B.de C.V.召开了特别股东大会，股东在会上批准了对章程第2条和第28条的修改，纳入了额外的条款，并取消了一些限制。这些变化包括：扩大Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨，允许Cemex运输货物；修改关于其海运码头的海港相关服务的规定；水泥袋的生产和商业化等；并澄清Cemex，S.A.B.de C.V.的相关高管(根据墨西哥法律的定义)仅有权获得赔偿和责任保护， 责任因在本着善意和符合我们的最佳利益的情况下行事时勤勉尽责而产生的。
2021年3月25日，Cemex，S.A.B.de C.V.召开了特别股东大会，股东在会上批准了对Cemex，S.A.B.de C.V.章程第二条的修改，以进一步扩大Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨。除其他事项外，这些变化还调整了我们书面的公司宗旨，以便允许我们直接或间接通过第三方进行某些活动，以符合我们当前的需求和公司愿景。
2022年3月24日，Cemex，S.A.B.de C.V.召开了一次特别股东大会，其股东在会上批准了对Cemex，S.A.B.de C.V.公司章程第二条的修改，以详细说明Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨，使其将只列出它 目前正在进行的活动，并停止考虑它没有进行或已经包括在章程另一部分中的那些活动。
股本变动与优先购买权
除下文讨论的某些例外情况外，公司章程允许在股东大会上获得股东批准的情况下减少或增加股本。无投票权或有限投票权的Cemex，S.A.B.de C.V.的额外股本由章程授权，并可在股东大会上批准后发行，事先征得墨西哥证券管理局的批准。附例 规定，除某些例外情况外，股东就已发行的A系列、B系列或任何其他现有系列股份数目的任何增资(视乎情况而定)，就其所持股本的类别及比例享有优先购买权。在符合某些要求的情况下：(I)根据《墨西哥证券市场法》第53条，这种优先认购权不适用于通过公开要约增加Cemex，S.A.B.de C.V.的资本；和(Ii)根据《流通票据和信贷业务通则》第210条之二(Títulos将军和Crédito行动)，这种优先认购权不适用于根据可转换票据发行股票。优先购买权赋予股东在我们发行任何股份时购买足够数量的股份以维持其现有所有权百分比的权利。优先购买权必须在股东为此设定的期限和条件下行使，章程和适用法律规定，这一期限必须是经济部建立的电子系统(经济秘书)或在其缺席的情况下，在新莱昂州的官方公报(佩里奥迪科·德埃斯特多·德新莱昂)或在蒙特雷、新莱昂、梅西科市出版和发行的任何主要报纸上刊登。
身为美国人或位于美国境内的美国存托凭证持有人，其参与行使此类优先购买权的能力可能受到限制。
根据细则，重大收购Cemex，S.A.B.de C.V.的股本及变更Cemex，S.A.B.de C.V.的控制权须事先获得Cemex，S.A.B.de C.V.董事会的批准。Cemex，S.A.B.de C.V.董事会必须事先授权转让Cemex，S.A.B.de C.V.的有表决权股份，或对其设立任何产权负担或留置权，这将导致任何个人或集团成为Cemex，S.A.B.de C.V.的2%或更多股份的持有者。Cemex，S.A.B.de C.V.董事会在决定是否授权转让有表决权的股份时应考虑以下因素：a)涉及的投资者类型；b)股票价格是否可能受到影响，或Cemex，S.A.B.de C.V.的流通股数量是否会因此而减少 ；c)收购是否会导致潜在收购者施加重大影响或能够获得控制权；d)潜在收购者是否遵守了所有适用的规则和细则；E)潜在收购者是我们的竞争对手，还是参与竞争对手或竞争对手的公司、实体或个人的个人或法人 以及是否存在影响市场竞争的风险，或者潜在收购者是否可能获得机密和特权信息；f)潜在收购者的道德和经济偿付能力；g)保护少数群体的权利和我们员工的权利；以及h)是否会保持足够的投资者基础。如果Cemex，S.A.B.de C.V.的董事会拒绝授权，或者转让是基于虚假或 不正确的信息或信息被扣留，或者不符合章程中规定的要求, 参与转让的人无权行使与转让股份相对应的投票权，在确定股东大会的出席和表决法定人数时，不应考虑这些股份，转让不应记录在我们的股份登记处和墨西哥证券托管机构S.D.Indeval，Institución parel Depósito de Valore，S.A.de C.V.(Indeval)进行的登记处，也不具有任何效力。
一个人或一群人收购Cemex，S.A.B.de C.V.的股本的任何股份，相当于其股本的30%或更多，都需要事先获得Cemex，S.A.B.de C.V.董事会的批准，如果批准，收购方有义务公开要约购买Cemex，S.A.B.de C.V.的全部流通股。
如未能满足重大收购Cemex，S.A.B.de C.V.股本的要求，收购该等股份的人士将无权享有有关该等股份的任何公司权利，在决定股东大会的法定人数时，该等股份将不会被考虑在内，Cemex，S.A.B.de C.V.将不会在其股份登记处记录该等人士为该等股份的持有人，而Indeval进行的登记亦不具任何效力。章程要求代表其股本的股票必须参照章程中有关重大股份转让事先经Cemex，S.A.B.de C.V.董事会批准的规定，以及在其股份登记处记录股份转让的要求。此外，只要股东所持股份超过Cemex，S.A.B.de C.V.股本的5%、10%、15%、20%、25%和30%，股东有责任在五个工作日内通知Cemex，S.A.B.de C.V.如果某人获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据交易法颁布的规则13d-3的含义内的实益所有权，获得Cemex，S.A.B.de C.V.已发行有表决权股票20%或更多的投票权，控制权将被视为根据Cemex的2021年信贷协议和其他债务协议发生了变更。
Cemex，S.A.B.de C.V.需要维护股份登记簿，以记录所有重要股东的姓名、国籍和住所，任何符合或超过这些门槛的股东必须在此登记处记录，才能在任何股东大会上获得认可或代表。如果 股东未能通知Cemex，S.A.B.de C.V.其持股达到上述门槛，我们将不会在Cemex，S.A.B.de C.V.的股票登记处记录导致达到或超过该门槛的交易，并且 此类交易将不具有法律效力，也不对我们具有约束力。
章程还 要求其股东遵守有关收购证券的法律规定以及要求向公众披露的某些股东协议。
回购义务
根据墨西哥证券法规，如果Cemex，S.A.B.de C.V.在墨西哥证券登记处的注册因其股东决议或墨西哥证券管理局的命令而被取消，Cemex，S.A.B.de C.V.有义务向其股东发出购买股票的公开要约。我们必须购买股票的最低价格是以下两者中较高的：
| • | 根据Cemex，S.A.B.de C.V.的CPO在要约日期前30个交易日内在MSE的加权平均交易价格计算的加权平均每股价格，期限不超过6个月；或 |
| • | 每股账面价值，反映在要约日期前提交给墨西哥证券管理局和MSE的最后一份季度报告中。 |
Cemex，S.A.B.de C.V.董事会应在公开要约开始后十个工作日内通过MSE准备并向公众披露其对要约价格的意见及其成员可能对要约的任何利益冲突。这一意见可能伴随着一位独立专家发布的额外意见，我们可能会聘请该意见。
Cemex，S.A.B.de C.V.在墨西哥证券登记处的注册被取消后，它必须将一笔相当于购买未参与要约的投资者所持剩余股份的金额放入为此目的而设立的信托基金，为期六个月。
股东大会和投票权
股东大会可通过以下方式召开：
| • | Cemex，S.A.B.de C.V.的董事会或公司实践与财务委员会和审计委员会； |
| • | 代表至少10%的流通股和缴足股款的股东，通过向Cemex，S.A.B.de C.V.的董事会或Cemex，S.A.B.de C.V.的公司实践和财务委员会和审计委员会提出请求； |
| • | 任何股东(I)如果连续两年没有召开会议，或墨西哥公司法第181条中提到的事项尚未得到处理，或(Ii)由于任何原因，未能达到公司实践和财务委员会和审计委员会有效会议所需的法定人数，且 董事会未能做出适当的临时任命；或 |
| • | 墨西哥有管辖权的法院，如果Cemex、S.A.B.de C.V.的董事会或公司行为和财务委员会和审计委员会不遵守上述有效的股东要求。 |
股东大会通知必须通过经济部建立的电子系统发布 (经济秘书)或(如无)在新莱昂州的政府公报(佩里奥迪科·德埃斯特多·德新莱昂)、墨西哥或在墨西哥新莱昂市蒙特雷出版和分发的任何主要报纸上。通知必须在任何股东大会召开日期前至少15天公布。与墨西哥法律一致，章程还要求 所有与股东大会有关的信息和文件自股东大会通知发布之日起向股东开放。
股东大会可以是普通的，也可以是特别的。在每次股东大会上，持有 系列A股和B股的每位合格持有人每股享有一票投票权。股东可以由正式书面指定的代表投票。根据CPO信托协议，非墨西哥国民的CPO持有人不能对其CPO所代表的A系列股票行使相应的投票权，在这种情况下，CPO受托人(定义见下文)将以与大多数有投票权股份的持有人相同的方式投票A系列股票。
年度股东大会必须在Cemex，S.A.B.de C.V.的每个会计年度结束后的前四个月举行，以审议董事会关于Cemex，S.A.B.de C.V.上一财年业绩和财务报表的报告，并确定上一财年的利润分配。此外，Cemex，S.A.B.de C.V.的年度普通股股东大会必须：
| • | 审查Cemex，S.A.B.de C.V.公司行为和财务委员会以及审计委员会、其首席执行官和董事会的年度报告； |
| • | 选举、罢免或替换Cemex，S.A.B.de C.V.董事会成员，董事会成员以个人为基础进行投票； |
| • | 确定Cemex，S.A.B.de C.V.董事会成员的独立程度； |
| • | 选举或罢免Cemex，S.A.B.de C.V.的公司业务和财务以及审计委员会的主席； |
| • | 批准任何占Cemex、S.A.B.de C.V.合并资产20%或更多的交易；以及 |
| • | 解决任何未保留在特别股东大会上的问题。 |
可随时召开特别股东大会，以处理墨西哥公司法第182条规定的任何事项，其中包括：
| • | 扩大Cemex，S.A.B.de C.V.的公司存在； |
| • | Cemex，S.A.B.de C.V.自愿解散； |
| • | 增加或减少Cemex，S.A.B.de C.V.的固定股本； |
| • | 改变Cemex，S.A.B.de C.V.的公司宗旨； |
| • | 变更Cemex，S.A.B.de C.V.的注册国家； |
| • | 改变Cemex，S.A.B.de C.V.的组织形式； |
| • | 拟议中的合并； |
| • | 发行优先股； |
| • | 赎回Cemex，S.A.B.de C.V.的自有股份； |
| • | 附例的任何修订；及 |
| • | 发行债券将在墨西哥国家证券登记处登记 |
| • | 法律或附例规定必须达到特别法定人数的任何其他事项。 |
为了在股东大会上投票，股东必须 (I)出现在代表股东持有股份的Indeval和Indeval参与者在会议前准备的名单上，或(Ii)在会议之前，将代表其股票的证书存放在Cemex、S.A.B.de C.V.的办公室或根据墨西哥适用法律运营的墨西哥信贷机构或经纪公司。与股票有关的存单必须在股东大会召开前至少48小时提交给Cemex，S.A.B.de C.V.公司秘书。Cemex，S.A.B.de C.V.的公司秘书核实以Cemex，S.A.B.de C.V.股票登记处的名字为受益人的存单，并签发准入证，授权该人出席股东大会。
章程规定，股东在股东大会上只可由代表出席，并须提交由Cemex，S.A.B.de C.V.提供的正式填妥的表格，授权代表出席。此外， 章程要求出席股东大会的秘书公开确认所有代表遵守这一要求。股东大会上提出的任何事项需要股东决议才能采取行动 。
在普通股东大会上，出席股东大会的多数股份持有人 必须投赞成票才能通过股东决议。在股东特别大会上，必须获得至少50%股本的赞成票才能通过股东决议案，但在修订章程第7条(关于限制股权所有权的措施)、第10条(关于股份登记和重大参与)或第22条(规定被任命为Cemex S.A.B.de C.V.董事会成员的障碍)时，需要至少75%的有表决权的股份的赞成票。
第一次股东大会的出席法定人数为Cemex，S.A.B.de C.V.已发行及缴足股款的50%，第二次股东大会的法定人数为任何数目的Cemex，S.A.B.de C.V.已发行及缴足股款股份。如果第一次催缴未达到法定人数，则可召开下一次股东大会，第二次普通股东大会的法定人数为出席会议的任何数量的Cemex，S.A.B.de C.V.已发行和缴足股款的股份。第一次催缴的特别股东大会的出席法定人数为Cemex，S.A.B.de C.V.已发行及缴足股款股份的75%，而在第二次及其后的催缴时，出席法定人数为Cemex，S.A.B.de C.V.已发行及缴足股款股份的50%。
小股东的权利
在Cemex，S.A.B.de C.V.的年度股东大会上，任何占其有表决权股份10%或以上的股东或股东团体，除由多数人任命的董事外，还有权任命或罢免Cemex董事会的一名成员S.A.B.de C.V.。只有当所有其他董事的任命也被撤销时，该任命才可由其他股东撤销。章程规定，持有至少10%的已发行股本的持有者有权要求推迟对他们认为未得到充分通知的任何决议进行表决。
根据墨西哥法律，持有Cemex，S.A.B.de C.V.流通股至少20%的持有者有权在股东大会上就他们反对的任何决议就特定事项进行投票，方法是向法院提交请愿书，要求法院在采取该行动的会议休会后15天内暂时暂停该决议，并表明被质疑的行动违反了墨西哥法律或章程。只要对方股东向法院提交保证金，以确保在法院最终做出不利于对方股东的裁决时，我们因暂停决议而遭受的任何损害赔偿。该等条文下的豁免只适用于有权就受质疑的股东行动投票或其作为股东的权利受到不利影响的持有人，而其股份在采取行动时并无代表，或(如有代表)投反对票。
根据墨西哥法律，可以通过股东决议提起针对董事的民事责任诉讼，原因是他们违反了对股东的忠诚义务。如果股东决定提起这类诉讼，被起诉的人将立即停止担任董事。此外，占流通股不少于33%的股东可以直接对董事提起诉讼；条件是：
| • | 该等股东不应在有关股东大会上投票反对行使该等行动。 |
| • | 索赔包括据称对我们造成的所有损害，而不仅仅是原告遭受的损害。 |
根据章程，代表其已发行股本5%或以上的股东可仅代表Cemex、S.A.B.de C.V.对其董事会成员、公司行为和财务委员会以及审计委员会成员、首席执行官或任何相关 高管提起诉讼，理由是他们违反了对股东的注意义务或忠于股东的义务，或犯下了非法行为或活动。唯一的要求是，索赔应涵盖据称对我们或我们有重大影响的任何实体造成的所有损害，而不仅仅是原告遭受的损害。基于这些理由提起的诉讼自造成损害的行为或行动之日起有五年的诉讼时效。
与这些诉讼有关的任何损害赔偿将为Cemex，S.A.B.de C.V.的利益而不是提起诉讼的股东的利益。
登记和转让
Cemex，S.A.B.de C.V.的普通股由登记形式的股票和登记股息券证明。 没有将股票存入CPO信托的股东可以实物证书的形式持有他们的股票，或者通过在Indeval有账户的机构持有。帐户可由经纪人、银行和墨西哥证券管理局批准的其他实体在Indeval维护。Cemex，S.A.B.de C.V.设有股票登记簿，根据墨西哥法律，只有在Cemex，S.A.B.de C.V.的股票登记簿中列出的持有者以及持有由Indeval和Indeval参与者签发的表明所有权的证书的持有者才被视为Cemex，S.A.B.de C.V.的股东。
根据墨西哥法律，任何股份转让必须在Cemex，S.A.B.de C.V.的股票登记处登记，如果是实物转让，或通过可以从Cemex，S.A.B.de C.V.的股票登记处追溯到Indeval记录的账簿分录进行登记。
救赎
Cemex，S.A.B.de C.V.的股本在特别股东大会上获得我们股东的批准后即可赎回。
股份回购
如果在股东大会上获得Cemex，S.A.B.de C.V.股东的批准，我们可以购买Cemex，S.A.B.de C.V.的流通股。与回购股份相对应的经济和投票权在本公司拥有的期间内不能行使，在计算任何股东大会的法定人数或投票时，这些股份将被视为已发行股份。根据墨西哥证券法，我们还可以按当时的市场价格在MSE回购我们的股权证券。如果我们打算在一个交易日回购相当于Cemex，S.A.B.de C.V.流通股1%以上的股份，我们必须在提交投标之前至少十分钟 通知公众这种意图。如果我们打算在20个交易日内回购相当于Cemex，S.A.B.de C.V.流通股3%或更多的股份，我们必须对该等股份进行公开要约收购。我们必须根据Cemex，S.A.B.de C.V.董事会授权的框架，通过Cemex，S.A.B.de C.V.董事会批准的一名或多名人士，在相关交易期间通过单一经纪交易商进行股票回购，而不在每个交易日的第一和最后30分钟内提交报价。我们必须在回购股票后的第二个工作日内将回购结果通知MSE。
董事和股东的利益冲突
根据墨西哥法律，任何与Cemex，S.A.B.de C.V.在任何交易中存在利益冲突的股东都有义务披露此类冲突，并被禁止就该交易进行投票。如果相关交易在没有股东投票的情况下不会获得批准，违反这一禁令的股东可能要承担损害赔偿责任。
根据墨西哥法律，任何董事在任何交易中与西麦斯公司存在利益冲突，都必须向其他董事披露这一事实，并被禁止参与该交易的审议和投票。违反这一禁令的董事将承担损害赔偿和利润损失的责任。此外，Cemex，S.A.B.de C.V.的董事不得代表股东出席我们的股东大会。
提款权
只要Cemex，S.A.B.de C.V.的股东批准公司宗旨的变更、国籍的变更或从一种形式的公司组织向另一种形式的公司组织的转变，墨西哥法律规定，任何有权对该变更投反对票的股东都可以退出Cemex，并获得相当于该股东股份账面价值的金额(根据年度股东大会批准的最新财务状况报表)。但该等股东须在批准变更的会议后15天内行使该项权利。
分红
在每次年度股东大会上，Cemex，S.A.B.de C.V.董事会将其财务报表连同董事会和法定审计师编写的报告一起提交给其 股东批准。Cemex，S.A.B.de C.V.的股东在批准财务报表后，决定我们上一年扣除所得税、法定准备金和法定员工利润分享付款后的净收入分配。Cemex，S.A.B.de C.V.宣布派发股息或其他分派时已发行股本的所有股份均有权平均分享该股息或其他分派。
清算权
如果Cemex，S.A.B.de C.V.被清算，偿还所有债权人后剩余的资产将按照他们各自持有的股份的比例分配给Cemex，S.A.B.de C.V.的股东。经Cemex，S.A.B.de C.V.的股东批准，清算人可以将剩余资产以实物形式分配给Cemex，S.A.B.de C.V.的股东， 出售剩余资产并将收益分配给Cemex，S.A.B.de C.V.的股东，或将剩余资产用于在特别股东大会上投票的Cemex，S.A.B.de C.V.的多数股东同意的任何其他用途。
对CPO的描述
以下对我们的CPO的描述是对我们的CPO的实质性条款的摘要。因为它是一个摘要，所以它不描述我们CPO的每个方面，也可能不包含对您重要的所有信息。欲了解更多信息，请参阅章程，其英译本已作为附件提交到我们的20-F表格年度报告中，本附件是其中的一部分。对《附例》条款的引用通过参考完整的《附则》进行限定。
一般信息
我们的CPO是根据CPO信托协议的条款发行的。CPO和CPO信托协议受墨西哥法律管辖。CPO信托 协议建立了主信托，除其他事项外，允许非墨西哥投资者收购代表我们普通股财务利益的CPO，否则A系列股票可能仅由墨西哥投资者直接收购。CPO是墨西哥法律下的可转让票据，由墨西哥国家银行根据CPO信托协议的条款发行，Banco Nacional de México S.A.是CPO信托的受托人(CPO受托人)。截至2021年12月31日，CPO信托共持有29,457,941,452股A系列股票和14,728,970,726股B系列股票。每个CPO代表两股A系列股票和一股B系列股票。部分CPO由美国存托凭证代表。
CPO的移交和撤回
根据CPO信托协议的条款，CPO受托人可以接受针对CPO发行和释放的A股和B股。每个CPO代表两股A系列股票和一股B系列股票。根据CPO信托协议的条款和条件，CPO受托人以信托形式持有与CPO相关的所有A股和B股。这些 股票登记在CPO受托人的名下。CPO信托通过Indeval运营，Indeval是墨西哥证券交易所交易参与者的中央存管机构，以簿记形式维护CPO的所有权记录。
CPO受托人将如上所述交付有关股份的CPO。所有CPO均由单一证书证明，即全球CPO。 CPO被签发并存入Indeval买方维护的账户。交存于Indeval的CPO的所有权显示在Indeval和Indeval参与者保存的记录中，并通过这些记录实现CPO所有权的转让。CPO的持有者无权获得证明其CPO的实物证书，但可以要求由Indeval和相关的Indeval参与者签发的证书，表明其CPO的所有权。CPO的持有人，包括 墨西哥国民，无权撤回CPO信托持有的A系列股票或B系列股票。
股息、其他分配和权利
于本公司向A系列及B系列股份持有人宣布及支付股息或作出分派时，CPO持有人有权获得如其为A系列 股份及B系列股份持有人所享有的经济利益。CPO受托人将按CPO持有人各自所持股份的比例将其就CPO信托中持有的A系列股票和B系列股票收到的现金股息和其他现金分配 分配给CPO持有人，在每种情况下，现金股息和其他现金分配都是以收到现金股息时相同的货币进行的。CPO受托人将通过作为CPO托管人的Indeval分配这些现金股息和其他现金分配。就存放在Indeval的CPO支付的股息将在Indeval收到资金之日的第二个工作日分配给持有人。
如果我们以股票形式支付股息，这些股票将被分配给CPO受托人，受托人将为有权获得该股份的CPO持有人的利益持有CPO信托中的这些股份，如果如此收到的股份构成与CPO当时代表的证券单位相同的单位，CPO受托人将按照他们所持股份的比例向 未偿还CPO的持有人分配代表经济利益的额外CPO，这些额外的CPO代表CPO受托人收到的作为股息的股份总数。如果如此收到的股票不构成与CPO当时代表的证券单位相同的证券单位，CPO受托人将在适用法律允许的情况下，将收到的证券交付给有权获得该证券的CPO持有人。
如果我们向A系列股票和B系列股票的持有人提供认购额外A系列股票或B系列股票的权利，则在符合适用法律的情况下，CPO受托人将向每一名CPO持有人提供权利，指示CPO受托人认购该持有人认购这些额外A股或B系列股票的比例份额，但条件是 持有人向CPO受托人提供认购这些额外股份所需的资金。CPO受托人只有在CPO持有人的居住国法律规定合法有效的情况下，才会将这些权利提供给CPO持有人。吾等或CPO受托人均无责任根据证券法登记该等权利、CPO或相关股份。如果CPO信托持有人获得这些权利，并且CPO持有人向CPO受托人提供必要的资金，CPO受托人将认购相应数量的股份，这些股份将在CPO信托中为认购持有人的利益而持有，如果如此收到的股份构成与CPO当时代表的证券单位相同的单位，则CPO受托人将向适用的CPO持有人交付代表这些相关股份的额外CPO。
影响相关股份的变动
如果因赎回本公司普通股而要求赎回CPO信托中持有的任何相关股份，CPO受托人将按照股东在股东大会上通过的决议进行操作，该决议授权赎回和回购相应的CPO。见？普通股说明？？赎回？
A系列股票的投票
墨西哥CPO持有者有权出席我们的股东大会，以代表和行使其CPO相关A系列股票的投票权。
根据CPO信托协议，非墨西哥国民的CPO持有人不能对其CPO所代表的A系列股票行使投票权。在我们的股东大会上，CPO信托中持有的非墨西哥股东的A系列股票将由CPO受托人投票表决，投票方式与在会议上投票的大多数墨西哥A系列股票持有人和B系列股票持有人的投票方式相同。CPO持有人的国籍是通过参照CPO信托的CPO登记簿中所载的信息确定的。墨西哥国民构成以下任一项：
| • | 墨西哥国籍的个人；或 |
| • | 一家墨西哥公司，其公司章程禁止外国投资者直接或间接拥有或控制其大部分股本。 |
由美国存托凭证代表的CPO将被视为由非墨西哥国民所有。
CPO受托人应出席我们的股东大会，以代表墨西哥人持有的CPO相关的A系列股票并 投票，而这些CPO的持有者没有收到该CPO持有人的指示。信托下的技术委员会有权配合CPO受托人行使其对CPO标的A系列股票的公司权利。
B系列股票的投票权
所有CPO持有人应有权出席我们的股东大会，以代表和行使其CPO相关B系列股票的投票权 。CPO受托人应出席我们的股东大会，代表未收到CPO持有人指示的CPO相关B系列股票进行投票。信托下的技术委员会有权配合CPO受托人行使其对CPO标的B系列股票的公司权利。
在CPO持有人会议上投票
每当我们召开CPO持有人会议时，墨西哥和非墨西哥CPO持有人，无论他们 直接持有CPO还是以ADS的形式持有CPO，都有权在会议上发出投票指示。
以下 表列出了对CPO中包含的每种证券进行投票的方法：
| CPO中包含的证券 |
投票的方法 | |
| 由非墨西哥国民持有的CPO代表的A系列股票(由美国存托凭证代表的所有CPO被视为由非墨西哥人持有)。 | CPO受托人将根据墨西哥国民持有的所有A系列股票的多数投票，并根据会议上投票的B系列股票投票。 | |
| 墨西哥国民持有的CPO所代表的A系列股票： | ||
| 如果首席运营官持有人及时指示受托人进行投票，则为 |
CPO受托人将根据CPO持有人的指示对A系列股票进行投票。 | |
| 如果CPO持有人及时与CPO受托人安排亲自出席股东大会，则为 |
CPO持有人可出席股东大会，并亲自对A股进行表决。 | |
| 如果CPO持有人未及时指示CPO受托人进行表决或 未及时与CPO受托人安排亲自出席股东大会，则为 |
CPO受托人将与技术委员会合作对A股进行投票。 | |
| 由墨西哥人或非墨西哥人持有的CPO代表的B系列股票： | ||
| 如果首席运营官持有人及时指示首席运营官受托人进行投票，则为 |
CPO受托人将根据CPO持有人的指示对B系列股票进行投票。 | |
| 如果CPO持有人及时与CPO受托人安排亲自出席股东大会，则为 |
CPO持有人可出席股东大会，并亲自对B系列股票进行表决。 | |
| 如果CPO持有人未及时指示CPO受托人进行表决或 未及时与CPO受托人安排亲自出席股东大会，则为 |
CPO受托人将与技术委员会合作投票B系列股票。 | |
CPO信托基金的管理
根据CPO信托协议的条款，CPO信托由CPO受托人在技术委员会的指导下管理，该委员会必须至少由三名成员组成。还可以任命替代成员，这些成员可以替代任何成员。技术委员会会议也可由CPO受托人、CPO共同代表和我们的法定审计师参加，他们可以参加任何辩论，但不能投票。技术委员会通过的决议须经出席各次会议的技术委员会成员的过半数批准；但前提是， ，技术委员会的主席和其他两名成员至少必须出席会议，才能有效地通过决议。技术委员会有权指示CPO受托人增加可为CPO信托协议下的预期目的而发行和交付的额外CPO的最大数量。
CPO信托的终止与继承人信托的设立
CPO信托期限为自执行之日起30年，于2029年9月6日到期。终止时，受托人和CPO持有人的共同代表应组成CPO信托，其条款和条件与CPO信托协议中规定的相同，但关于CPO交换继任信托CPO的规定除外。我们将 继任者CPO信任称为继任者信任。在CPO信托终止后(我们称之为转换日期)，持有CPO的投资者在遵守章程的规定下，将获得由继任受托人发行的继任信托CPO，以换取其CPO。每一位继任者信托CPO将代表两股A股和一股B股的经济利益。
如果CPO受托人之前收到的任何股息或其他分配仍未支付给任何CPO持有人，则CPO信托不能终止。
CPO信托终止后，任何转让A系列股票或B系列股票将导致任何人或一致行动的人 成为我们2%或更多有表决权股份的持有人，将须按照章程的规定，事先获得Cemex，S.A.B.de C.V.董事会的批准。见《普通股说明》和《股本和优先购买权的变动》。
吾等将有责任支付与将股份从CPO信托转让至继任信托以及将CPO交换为继任信托CPO而产生的任何费用或支出。
对CPO受托人和Indeval的指控
根据CPO信托协议，我们将有义务支付CPO受托人管理CPO信托的费用和作为托管机构的Indeval费用。
美国存托凭证的说明
以下对我们的美国存托凭证的描述是对我们的美国存托凭证的主要条款的总结。因为它是一个摘要，所以它不描述我们美国存托凭证的每一个方面，也可能不包含对您重要的所有信息。有关更多信息，请参阅公司章程和美国存托股份押金协议(定义如下)，每一项都已作为附件提交到我们的 Form 20-F年度报告中，本附件也是其中的一部分。凡提及本附例或《美国存托股份押金协议》的条文，均以完整的附例或《美国存托股份押金协议》(视乎适用而定)为限。
一般信息
每个美国存托股份代表十个CPO。在转换日期及之后，美国存托凭证持有人将有权获得每持有一份美国存托股份的十份后续信托CPO 。有资格存放在托管人的CPO和后续信托CPO有时被称为合格证券，一旦存放在托管人处的合格证券有时被称为已存放的证券，美国存托股份托管机构针对这些证券发行美国存托凭证。请注意，美国存托股份也指美国存托股份存托管理人或托管人代表美国存托股份所有人收到的但由于法律或实践限制而未分配给该所有者的任何其他财产。根据美国存托股份存款协议，美国存托凭证可由托管银行以登记形式发行。截至2021年12月31日，我们有491名美国存托股份持有者，持有630,982,499份美国存托凭证(定义如下)， 相当于6,309,824,990份CPO，约占Cemex，S.A.B.de C.V.截至该日期已发行股本的42.83%。
经修订的《美国存托股份存款协议》(《美国存托股份存款协议》)和相关的美国存托凭证包含我们的权利和义务以及您和托管人的权利和义务。美国存托股份存款协议受纽约州法律管辖。 Cemex和托管银行均同意，纽约市的联邦法院和州法院将对因美国存托股份存款协议而引起或与之相关的任何行动、诉讼或争议拥有非专属管辖权，并服从该管辖权。然而，我们对存款证券持有人的义务将继续由墨西哥法律管辖，这可能与美国的法律有很大不同。
根据美国存托股份存款协议，我们已指定花旗银行为美国存托股份托管机构。 花旗银行托管办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。托管机构通常会指定托管人来保管托管的证券。花旗银行已指定墨西哥国民银行为美国存托凭证所代表的存款证券的托管人。美国存托凭证可由通常称为美国存托凭证(ADR)的证书代表。
登记和转让
如果您成为美国存托凭证的所有人，您可以您名义登记的美国存托凭证的形式持有您的美国存托凭证，通过经纪公司或托管账户，或通过美国存托股份托管机构以您的名义设立的反映未经认证的美国存托凭证直接登记在美国存托股份托管账户上的账户(通常指的是直接登记系统或DR系统)。直接登记制度反映了美国存托股份托管机构对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权由美国存托股份托管机构向美国存托凭证持有人发出的定期报表 证明。直接登记系统包括美国存托股份存托机构和存托信托公司之间的自动转账，存托信托公司是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或托管人的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。本摘要说明假定您 已选择通过在您名下注册的ADR直接拥有ADS，因此，我们将您称为持有者。
股息和分配
如果您成为美国存托凭证的持有人，您通常将有权收到我们对存放在托管人处的证券进行的分发 。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将获得根据美国存托股份存款协议条款他们有权获得的分配 与他们截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例。
现金的分配
每当我们向托管人对存放的证券进行现金分配付款，并且美国存托股份托管机构收到我们对分配的保证金的确认时，美国存托股份托管机构将把现金分配转换成美元，并将转换所得分配给持有人，只要转换是合理的并且美元可以转移到美国 。分配给持有人的金额将扣除持有人根据美国存托股份存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。美国存托股份托管机构将以同样的方式分配托管人就托管证券 持有的任何财产所获得的收益。
合资格证券的分发
每当我们为托管人托管的证券免费分发符合条件的证券时，我们将促使合格的 证券存放在托管人处。当美国存托股份托管人收到托管人对此类存款的确认时，美国存托股份托管人将向持有人分发代表已交存合格证券的新美国存托凭证，或修改 美国存托股份转存款证券比率，在这种情况下，您持有的每个美国存托股份将代表额外的合格证券的权益。美国存托股份托管机构将仅分发完整数量的美国存托凭证。美国存托股份存托管理人将出售剩余的任何零碎权利，并像现金分配一样分配出售所得。
新的美国存托凭证的分配或修改 美国存托股份转存款发行合格证券时的证券比率将扣除持有人根据美国存托股份存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费 。为了支付这些税款和政府收费，美国存托股份托管机构可以出售全部或部分如此分配的合格证券。
如果美国存托凭证的分发将导致违法，美国存托股份托管机构将不会进行这种分发。如果美国存托股份托管机构不按上述方式分配美国存托凭证，它可以出售收到的证券，并将像现金分配一样分配出售所得资金。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外合格证券的权利时，我们都会事先通知美国存托股份托管机构， 将表明我们是否希望向美国存托股份持有人提供此类权利。在这种情况下，我们将协助美国存托股份托管银行确定将额外美国存托凭证的购买权分配给 持有人是否合法和合理可行，如果合法，我们将向美国存托股份托管银行提供美国存托股份存款协议所要求的文件。
如果满足上述条件 ，美国存托股份托管机构将建立分配此类权利并使持有人能够行使这些权利的程序。美国存托凭证持有人将必须支付认购价，并可能需要支付费用、开支、税款和其他 政府费用才能在行使其权利时认购美国存托凭证。我们不能向您保证，任何美国存托凭证持有人将能够以与合格证券持有人相同的条款行使权利，或任何美国存托凭证持有人将能够 行使其权利。美国存托股份的存托凭证没有义务向您提供行使权利认购新的合格证券而不是美国存托凭证的手段。
在以下情况下，美国存托股份托管银行不会将权利分发给任何美国存托凭证持有人：
| • | 我们没有及时要求将权利分配给这些持有人，或者如果我们要求不将权利分配给这些持有人； |
| • | 我们未能将所需文件交付给美国存托股份托管机构；或 |
| • | 将权利分配给这些持有人是不合理可行的。 |
美国存托股份存托管理人将出售未行使或未分配的权利，如果此类出售是合法和合理可行的。与现金分配一样，此次出售的收益将分配给持有者。如果美国存托股份存托管理人无法出售权利，它将允许权利失效。
任选分配
每当我们 打算通过股东选择以现金或额外的合格证券形式分配股息时，我们将就此向美国存托股份托管银行发出事先通知，并将表明我们是否希望选择性分配 给美国存托凭证持有人。在这种情况下，我们将协助美国存托股份托管机构确定该分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供美国存托股份存款协议中设想的所有文件的情况下，美国存托股份托管银行才会将选择提供给美国存托凭证持有人。在这种情况下，美国存托股份托管人将建立程序，使美国存托凭证的持有人能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，具体情况如美国存托股份存款协议中所述。
如果美国存托凭证的持有者无法进行选择，这些持有者将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于墨西哥的股东因未能进行选择而获得的回报，正如美国存托股份存款协议中更详细地描述的那样。
救赎
当吾等决定赎回存放于托管人的任何证券时，吾等会通知美国存托股份托管人。如果赎回是合理可行的，并且如果我们提供了美国存托股份存款协议中预期的所有文件，美国存托股份托管银行将向持有人邮寄赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的已存放证券。美国存托股份存托凭证将根据美国存托股份存托协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交回美国存托股份存托凭证时能够获得赎回所得的净收益。美国存托凭证持有人在赎回其美国存托凭证时，可能须支付费用、开支、税款及其他政府收费。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将按批或按比例选择注销的美国存托凭证。 由美国存托股份托管机构决定。
其他发行版本
每当我们打算分发现金、合格证券或购买额外合格证券的权利以外的财产时，我们将 事先通知美国存托股份托管机构，并将表明我们是否希望将此分发给美国存托凭证持有人。在这种情况下，我们将协助美国存托股份托管机构确定向持有者分发是否合法且 合理可行。
如果将财产分配给美国存托凭证持有人是合理可行的，并且如果我们提供了美国存托股份存托协议所需的所有文件，美国存托股份托管机构应以其认为可行的方式将该财产分配给持有人以完成分配。
根据美国存托股份存款协议的条款，财产的分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府收费。为了支付这些税款和政府收费，美国存托股份存托管理人可以出售全部或部分房产。
美国存托股份存托凭证不会将财产分配给美国存托凭证持有人，并将在以下情况下出售财产：
| • | 我们不要求将财产分配给这些持有人，或者如果我们要求不将财产分配给这些持有人； |
| • | 我们不向美国存托股份托管机构交付令人满意的单据；或 |
| • | 这种分配在合理范围内是不可行的。 |
出售财产的任何收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果美国存托股份存托管理人无法 出售财产，美国存托股份存托管理人可以在此情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。
优先购买权
美国存托股份持有者可能无法行使授予我们股东的优先购买权，在这种情况下，美国存托股份持有者在未来的股权或股权挂钩发行后可能会被大幅稀释。根据墨西哥法律，每当我们发行新股以现金或实物支付时，我们通常被要求向我们的股东授予优先购买权，除非股票 是针对公开发行的，或者相关股票是可转换证券的基础。然而，美国存托股份持有者可能无法行使这些优先购买权来购买新股，除非这些权利和新股都在美国注册或获得豁免注册。我们不能向您保证，我们将在任何配股发行时在美国提交注册声明。
影响存款证券的变动
与美国存托凭证相关的存款证券可能会因面值或面值的变化、存款证券的拆分、注销、合并或重新分类，或我们资产的资本重组、重组、合并、合并或出售而不时发生变化。
如果发生任何此类变化，美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表就以存款形式持有的已存入证券而收受或交换的财产的权利。在此情况下，美国存托股份托管银行可以向美国存托凭证持有人交付额外的美国存托凭证，或者要求以美国存托凭证更换美国存托凭证。如果美国存托股份托管机构不得将此类财产合法分配给美国存托凭证持有人，美国存托股份托管机构应尽其最大努力将此类财产出售，并将净收益分配给此类持有人，与现金分配的情况相同。
存入合资格证券后发行美国存托凭证
如果适用法律允许，如果符合条件的证券存放在托管人处，美国存托股份托管机构将创建美国存托凭证。美国存托股份托管银行将在适用的发行费用以及将符合条件的证券转让给托管人的所有应付费用和税款支付后，将代表符合条件的证券的美国存托凭证交付给指定的人。
请注意，除增值分配外，在所有情况下，美国存托凭证的发行都可能被推迟，直到美国存托股份存托机构或托管人收到确认，确认所有必需的批准已经发出，并且符合条件的证券已经适当转让。美国存托股份存托凭证将只发行整数只的美国存托凭证。
在存入符合条件的证券后，寄存人将负责将良好和有效的所有权转让给美国存托股份托管人。 此外，寄存人将被视为代表并保证：
| • | 合格证券是正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得的； |
| • | 已有效放弃或行使与合格证券有关的所有优先购买权和类似权利(如有)； |
| • | 存款人获得正式授权，可以存放符合条件的证券； |
| • | 提交存放的合格证券不存在任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或逆向索赔，并且不是，也不会是受限制的证券(定义见美国存托股份存款协议)；以及 |
| • | 提交以供存放的合格证券未被剥夺任何权利或权利。 |
如果上述任何陈述或担保以任何方式失实，我们和美国存托股份托管银行可以采取任何必要的措施纠正由此产生的后果，费用和费用由储户承担。
在美国存托凭证注销时提取存放的证券
美国存托凭证持有人有权将其美国存托凭证出示给美国存托股份托管机构注销，并从托管人那里接收其美国存托凭证所代表的已存入证券的交付 。为提取此类美国存托凭证所代表的已存入证券，提取美国存托凭证的持有人将被要求支付美国存托股份托管机构注销其美国存托凭证的费用，以及因转让被提取的已存入证券而应支付的费用和税款。美国存托凭证持有人在提取时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有美国存托股份存款协议项下的任何权利。
美国存托股份存管机构在注销美国存托凭证前，可以要求提供身份证明和签名真实性。以美国存托凭证为代表的已存入证券的提现可能会推迟到美国存托股份托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。根据墨西哥法律，美国存托凭证持有人无权撤回与CPO相关的股票。如在转换日期前交回美国存托凭证，持有人将有权收取CPO；于转换日期后，持有人将有权收取继任信托CPO。美国存托股份 存托凭证将只接受代表已存入证券的完整数量的美国存托凭证进行注销。
持有者将有权 随时提取其美国存托凭证所代表的已交存证券，但下列情况除外：
| • | 因股票、CPO、继任信托CPO或ADS的转让账簿关闭，或者因股东大会或支付股息而冻结已交存证券而可能出现的暂时性延迟； |
| • | 支付费用、税款和类似费用的义务；以及 |
| • | 因适用于美国存托凭证的法律或法规或撤回存入的证券而施加的限制 。 |
请注意，除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改美国存托股份存款协议以损害以美国存托凭证为代表的 存款证券的提款权。
投票权
美国存托凭证持有人一般有权指示美国存托股份托管机构对其美国存托凭证所代表的已存入证券行使投票权。然而，章程禁止非墨西哥国民直接持有或投票A股。美国存托凭证持有人被视为非墨西哥国民，因此无权指示美国存托股份托管机构促使CPO受托人投票表决CPO信托或后续信托中持有的A系列股票。根据美国存托股份托管协议的条款，美国存托凭证持有人可有权指示托管机构促使CPO受托人行使CPO信托所持B系列股票的投票权。已交存证券的持有者的投票权见上文《CPO说明》和《CPO说明》和《B股系列投票说明》。
应我方要求，美国存托股份托管机构将与我方协调向美国存托凭证持有人邮寄任何股东大会通知 以及解释如何指示托管机构行使与美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如果有)的信息。我们将尽最大努力在股东大会召开前20天将股东大会通知送达美国存托股份托管机构 。美国存托股份托管银行将与我们协调将通知邮寄给美国存托股份持有人，以在合理可行的情况下尽可能与墨西哥股东大会通知的发布保持一致。
在转换日期之前，在任何股东大会上，美国存托股份持有人有权指示美国存托股份托管机构仅就CPO信托持有的B系列股票行使投票权。CPO信托的条款要求CPO受托人对CPO信托中持有的A系列股票进行投票，投票方式与墨西哥国民持有的所有A系列股票的多数持有人和B系列股票的持有者在会议上投票的方式相同。
在转换日期及之后，在任何股东大会上，美国存托股份持有人均有权指示美国存托股份存托管理人就继任信托中的B系列股份行使投票权。预计继任信托的条款将要求继任受托人投票表决继任信托中持有的A系列股票，投票方式与根据CPO信托投票A系列股票的方式基本相同。
每当我们召开CPO或继任信托CPO持有人会议时，美国存托凭证持有人有权作为代表CPO或 继任信托CPO的美国存托凭证持有人，指示美国存托股份托管机构根据其指示对CPO或继任信托CPO投票。
如果美国存托股份 托管人及时收到美国存托股份持有人的投票指示，它将努力对美国存托凭证代表的存入证券进行表决，美国存托凭证持有人有权根据这些投票指示对其进行表决，或 促使托管人将收到的投票指示转交给CPO受托人(视情况而定)。
如果美国存托股份存托凭证持有人未能及时 收到美国存托凭证持有人的投票指示，该持有人仍将被视为已指示美国存托股份存托凭证委托我们指定的一名人士投票表决美国存托凭证所代表的B系列股票。 在下列情况下，美国存托股份托管机构不会交付全权委托：
| • | 我们没有及时向美国存托股份托管人提供与会议有关的必要材料； |
| • | 我们要求不给予全权委托； |
| • | 我们不会根据墨西哥法律向美国存托股份托管机构提供关于全权委托的令人满意的法律意见；或 |
| • | 我们不会向美国存托股份托管机构交付令人满意的申述和赔偿信函。 |
请注意，美国存托股份托管机构执行投票指示的能力可能受到实际和 法律限制以及托管证券条款的限制。我们无法向美国存托凭证持有人保证，他们将在足够的时间内收到投票材料，使他们能够及时将投票指示返回美国存托股份托管机构。
即使没有收到投票指示，美国存托股份托管机构或CPO托管人也可以代表CPO出席CPO持有人的任何会议。CPO受托人可以代表CPO所代表的A股和B股出席A股或B股持有人的任何会议，即使没有收到投票指示。美国存托股份的托管人、托管人或CPO托管人(视情况而定)出席后，可协助设定CPO、A股或B股持有人会议的法定人数。
费用及收费
美国存托股份持有者 需要向美国存托股份托管机构支付以下服务费：
| 服务 |
费用 | |
| 在存放合资格证券时发行美国存托凭证 | 每张美国存托股份最高5分钱 | |
| 交出美国存托凭证以注销及提取已存放证券 | 每个美国存托股份退还最高5美分 | |
| 行使购买额外美国存托凭证的权利 | 每张美国存托股份最高5分钱 | |
| 现金分配(即在出售权利和其他权利时) | 每持有美国存托股份最高2美分 | |
美国存托股份持有者还负责支付美国存托股份托管所产生的费用和支出，以及税收和政府收费，包括但不限于：
| • | 登记员和转让代理人对符合资格和已交存的证券收取的转让和登记费，例如在交存符合资格的证券和提取已交存的证券时收取的费用。 |
| • | 将外币兑换成美元发生的费用； |
| • | 电报、电传和传真以及交付证券的费用； |
| • | 因遵守外汇管理法规和其他适用的监管要求而产生的费用； |
| • | 与交付存款证券有关的费用和开支；以及 |
| • | 证券转让时的税收和关税，例如当符合条件的证券存入或从存款中提取时 。 |
我们已同意支付美国存托股份存托凭证的部分其他费用和开支。请注意，美国存托凭证持有人需要支付的费用 可能会随着时间的推移而变化，我们和美国存托股份托管机构可能会改变这些费用。美国存托股份持有者将收到这些变化的通知。上述费用可能会不时修订。
修订及终止
我们可能会同意美国存托股份存托管理人随时修改或补充美国存托股份存管协议，而无需美国存托股份持有人同意。我们 承诺，如有任何修改或补充会对美国存托股份持有人在美国存托股份存款协议项下的实质性权利造成重大损害，我们将提前30天通知美国存托股份持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或有资格获得簿记结算所需的任何修改或补充对美国存托股份持有人的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下，我们都不会在不增加或增加美国存托股份持有人必须支付的费用的情况下进行任何修改或补充。此外，我们可能无法向美国存托股份持有者提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知，无论这些修改或补充是否被认为对美国存托股份持有者的实质性权利造成重大损害。
如果美国存托股份持有人在美国存托股份存款协议修改生效后继续持有美国存托凭证，则他们将受美国存托股份存款协议修改的约束。 除非遵守适用法律的强制性规定，否则不得修改美国存托股份存款协议以阻止美国存托股份持有人提取以美国存托凭证为代表的已存放证券。
我们有权指示美国存托股份托管人终止美国存托股份押金协议。同样，美国存托股份托管机构在某些情况下也可以主动终止美国存托股份存管协议。在任何一种情况下，美国存托股份托管机构必须在终止前至少30天通知持有人。
终止后，美国存托股份押金协议项下将发生以下情况：
| • | 在终止后的三(3)个月内，美国存托股份持有人将能够要求注销其美国存托凭证、提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，以及按照与终止前相同的条款交付美国存托股份托管机构就其已存入证券持有的所有其他财产。在此三个月期间，美国存托股份存托管理人将继续收取已存入证券的所有分派，如股息，但不会向美国存托股份持有人分配任何此类财产，直到他们请求注销他们的 美国存托凭证。 |
| • | 三个月期限届满后，美国存托股份存托管理人可以向托管人出售以剩余持有人的名义存放的证券。美国存托股份的存托机构将把此次出售所得资金以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。至此，美国存托股份存托凭证持有人将不再有其他义务，只需对当时持有的美国存托凭证持有人未偿还的资金进行说明。 |
美国存托股份存放库之书
美国存托股份托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。美国存托凭证持有人可以在正常营业时间到该办公室查阅这些记录，但仅用于与其他持有者就与美国存托凭证和美国存托股份存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
美国存托股份托管机构将在纽约保留设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
对义务和法律责任的限制
美国存托股份存托协议限制了我们对美国存托凭证持有人以及美国存托股份存托凭证持有人的义务和责任。 请注意以下事项：
| • | 我们和美国存托股份托管银行只有在没有重大疏忽或恶意的情况下，才有义务采取美国存托股份存款协议中明确规定的行为。 |
| • | 美国存托股份托管银行不对任何未能执行投票指示、投票方式或投票效果承担任何责任，前提是其本着诚意并按照美国存托股份托管协议的条款行事。 |
| • | 对于未能确定任何行为的合法性或合理的可行性、未能以美国存托股份持有人的名义转发给美国存托股份持有人的任何文件的内容或该文件的任何翻译的准确性、与投资存款证券相关的投资风险、存款证券的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、允许美国存托股份存款协议条款下的任何权利失效、我们发出的任何通知的及时性或未能发出通知，美国存托股份托管银行不承担任何责任。 |
| • | 我们和美国存托股份托管人没有义务执行任何与美国存托股份存款协议条款不一致的行为。 |
| • | 如果由于任何法律或法规、我们的组织章程的任何条款、任何托管证券的任何条款，或由于任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况而阻止或禁止我们行事，我们和美国存托股份托管银行不承担任何责任。 |
| • | 对于美国存托股份存款协议或我们的组织章程或存款证券的任何条款中规定的任何酌情决定权的行使或未能行使，吾等和美国存托股份托管银行不承担任何责任。 |
| • | 对于因依赖法律顾问、会计师、任何提交合格证券以待存放的人、任何美国存托凭证持有人或授权代表、或我们真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，我们和美国存托股份托管银行不承担任何责任。 |
| • | 对于持有人无法从向合资格证券持有人提供但根据美国存托股份存款协议条款未向美国存托凭证持有人提供的任何分发、发售、权利或其他利益中获益，吾等及美国存托股份托管银行亦不承担任何责任。 |
| • | 对于美国存托股份托管银行认为真实且已由适当各方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件，我们和美国存托股份托管银行可以不承担任何责任。 |
| • | 我们和美国存托股份托管机构不对任何后果性或惩罚性损害承担任何责任。 |
预发行交易记录
在某些情况下，美国存托股份托管机构可以在收到合格证券保证金之前发行美国存托凭证，或者在收到美国存托凭证之前发行已存入的证券 。这些交易通常被称为预售前交易。？美国存托股份存款协议限制了预售交易的总规模，并对此类交易施加了一些条件，包括需要接收抵押品、所需抵押品的类型以及需要经纪人提供的陈述。美国存托股份存托管理人可以保留从预发行交易中获得的补偿。
税费
美国存托凭证持有人将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、美国存托股份托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴纳的税款和政府收费，并可以出售任何和所有押金财产来支付持有人应缴纳的税款和政府收费。如果销售收益不足以支付应缴税款，美国存托凭证持有人将对任何不足之处承担责任。
在持有人支付所有适用税费之前，美国存托股份托管机构可以拒绝发行美国存托凭证，以及拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或以存款形式发行证券。美国存托股份托管人和托管人可以采取合理的行政措施，代表美国存托股份持有人为任何分销获得 退税和减少的预扣税款。但是，美国存托股份持有人可能被要求向美国存托股份托管机构和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及美国存托股份托管机构和托管人为履行法律义务而合理要求的任何其他信息。美国存托凭证持有人必须赔偿我们、美国存托股份存托凭证持有人和托管人因此类持有人获得的任何税收优惠而提出的任何税务索赔。
外币兑换
当美国存托股份托管人或托管人收到外币，并且美国存托股份托管人能够合理地将收到的所有外币 兑换成美元时，美国存托股份托管人将根据美国存托股份存款协议的条款进行美元分配。美国存托股份持有者可能需要支付因兑换外币而产生的手续费和费用，例如因遵守外汇管制和其他政府要求而产生的手续费和费用。
如果兑换外币不切实际或 不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，美国存托股份托管银行可酌情采取下列行动：
| • | 在实际可行和合法的范围内兑换外币，并将美元分发给美国存托凭证持有者，对其而言，这种兑换和分发是合法和可行的； |
| • | 将外币分发给合法和可行的美国存托凭证持有人；或 |
| • | 为美国存托凭证持有人持有外币，不承担利息责任。 |