美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

凯雷担保贷款公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

不需要任何费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易所适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)

以前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

April 29, 2022

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加凯雷担保贷款公司(前身为TCG BDC，Inc.)2022年股东年会(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，大会将于2022年6月22日上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022举行。东部时间。

以下页面包括会议的正式通知和我们的委托书。您在邮件中收到的关于代理材料在互联网上可用的通知和我们的代理声明描述了会议议程上的事项。请阅读这些材料，这样你就会知道我们打算在会议上采取什么行动。

在会上，本公司普通股流通股和本公司可转换优先股A系列(“优先股”)流通股的持有者将作为一个类别一起投票，请他们考虑并投票表决以下提案：(I)选举两名董事被提名人和(Ii)批准安永会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

经过仔细考虑，我们的董事会，包括我们的董事，包括我们的董事，不是1940年修订的《投资公司法》第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”，已经决定，将在会议上审议和表决的每一项提案都符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会一致建议你们投票支持董事的两位被提名者的选举，并投票批准我们对安永律师事务所的选择。

重要的是，无论您是否计划参加虚拟会议，都要在会议上代表您的股份。请尽快通过我们的委托书中所描述的任何可供您选择的投票选项来投票您的股票。

我们代表管理层和我们的董事会，感谢您对凯雷担保贷款公司的持续支持。

纽约州纽约市

April 29, 2022

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

关于2022年股东周年大会的通知

致我们的股东：

凯雷担保贷款公司(前身为TCG BDC，Inc.)2022年股东年会(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)将于2022年6月22日上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022举行。东部时间。

在会议上，我们普通股的持有者和我们的可转换优先股A系列(“优先股”)的持有者将作为一个类别一起投票，他们将被要求考虑和表决以下提案：

1.选举莱斯利·E·布拉德福德女士和约翰·G·内斯特先生分别担任我们的第三类董事，任期三年，直到她或他的继任者被正式选举并具有资格，或直到她或他提前去世、辞职或被免职。

2.批准选择安永会计师事务所为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.处理在会议或任何延期或延期举行的会议上适当处理的其他事务。

只有在2022年4月21日交易结束时我们的普通股和优先股的记录持有人才有权在会议或其任何延期或休会上通知并投票。我们在互联网上向我们普通股的持有人和我们优先股的持有人(统称“股东”)提供随附的委托书和委托卡，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。由于您收到了代理材料在互联网上可用的通知，您将不会收到代理声明和代理卡的打印副本，除非您按照代理材料在互联网上可用通知上的说明进行申请。代理材料的互联网可用性通知将指导您如何访问和查看代理声明以及投票您的代理。如果您尚未收到代理材料在互联网上可用的通知副本，请通过电子邮件与我们联系，通知公司秘书Joshua Lefkowitz，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或致电我们。

如果您无法参加虚拟会议，我们鼓励您按照《代理材料互联网可获得性通知》或代理卡上提供的说明投票您的代理。股东亦可按照“网上提供代理资料通知”的指示，免费向本公司索取委托书及委托卡的印本。如果在会议召开时没有足够的票数达到法定人数，会议可以休会，以便允许本公司进一步征集代表。

我们的董事会一致建议你们投票支持董事的两位被提名者的选举，并投票批准我们对安永律师事务所的选择。

随函附上的委托书详细介绍了会议、每项提案和其他相关事项。我们敦促您仔细阅读委托书的全文。

纽约州纽约市

April 29, 2022

委托书是委托卡的一种形式，以及公司提交给股东的2021年年度报告，其中包括公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com网站上查阅。如果您计划参加虚拟会议，无论您是否打算在会议上投票，您将需要在您的代理卡上包含16位控制号码、您的投票指示表格或以前邮寄或提供给有权在会议上投票的股东的代理材料互联网可获得性通知。如果您的股票由经纪商、银行或其他机构或代名人代为持有，您应遵循您的机构或代名人提供的说明才能参加会议。请在会议开始前留出时间完成在线登记手续。

请股东签署并及时退还随附的委托卡，该委托卡正由公司董事会征求。您可以使用代理卡中描述的方法执行代理卡。执行和退还代理卡对于确保会议的法定人数非常重要。股东也可以选择按照代理卡上的说明通过电话或互联网授权他们的代理人。根据本邀请书作出的任何委托书可在委托书行使前的任何时间由委托人通知撤销，但须遵守随附的委托书中所述的投票截止日期。任何这种撤销通知应由股东以与被撤销的委托书相同的方式提供。

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

委托书

2022年

股东年会

随附的委托书是代表凯雷担保贷款公司(前TCG BDC，Inc.)董事会(“董事会”或“董事”)征集的，在本委托书中有时被称为“我们”、“我们”或“公司”，用于公司2022年股东年会(“会议”)，该会议将于2022年6月22日上午8：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022举行。东部时间。只有在2022年4月21日(“记录日期”)交易结束时，我们的普通股和我们的可转换优先股A系列(“优先股”)的记录持有人才有权通知会议并在会上投票。在记录日期的交易结束时，我们有52,551,415股普通股和2,000,000股优先股已发行，并有权在会议上投票。

根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)采纳的规则及规定，吾等已选择让普通股持有人及优先股持有人(统称为“股东”)在互联网上查阅吾等的代理资料，包括委托书及随附的委托书(统称为“委托书”)以及公司提交给股东的年报(“年报”)，其中包括公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报(“2021 Form 10-K”)。因此，我们于2022年4月29日左右向我们的股东分发了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，截至记录日期收盘时为止。股东可以：(1)访问通知中提到的网站上的代理材料，或(2)按照通知中的说明，要求免费发送一套打印的代理材料。您将需要您的16位数字控制号码，该号码包含在通知中，以授权您通过互联网代理您的股票。如果您是登记在案的股东，但尚未收到通知的副本，请通过邮寄方式与我们联系，通知公司秘书Joshua Lefkowitz，地址是我们的主要执行办公室，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017，或拨打电话212-813-4900。

所有委托书将根据其中包含的说明进行投票。除非另有特别指示，否则如随附的委托书于大会前签立并退回(且未被撤销)，(1)由委托书代表的公司普通股股份及由委托书代表的公司优先股股份(A)将投票选出董事会提名的Leslie E.Bradford女士和John G.Nestor先生，(B)投票批准安永会计师事务所(“安永”)作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，及(C)将由指定的受委代表酌情决定在会议或其任何延期或延会上适当提出的任何其他事宜上表决。

自2022年4月12日起，公司更名为“TCG BDC，Inc.”。致“凯雷担保贷款公司”

投票权

我们普通股和优先股的持有者有权就该等持有者有权就截至记录日期所持每股股份投票的每一事项投一票。

在会议上，我们普通股的持有者和我们的优先股的持有者作为一个类别一起投票，将被要求审议和表决以下提案：

1.选举莱斯利·E·布拉德福德女士和约翰·G·内斯特先生分别担任我们的第三类董事，任期三年，直到她或他的继任者被正式选举并具有资格，或直到她或他提前去世、辞职或被免职。

2.批准安永为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.处理在会议或任何延期或延期举行的会议上适当处理的其他事务。

批准提案所需的法定人数、弃权票和无票票的效力

所有有权投票的多数票的持有者，不分阶级，必须亲自出席会议或由其代表出席，才能达到法定人数。如果您已通过代理在线或邮寄方式进行了适当的投票，并且随后没有撤销您的代理，则您将被视为法定人数的一部分。为了确定会议处理事务的法定人数，我们将把“弃权”和“保留”票算作出席。如果股票在任何时候是通过经纪人持有的，我们将把经纪人的无投票权(如果有)视为存在，以确定法定人数。当为受益所有人持有股票的经纪人在代理卡上对某些事项进行投票，但不对其他事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人没有从受益所有人或自由裁量权那里获得关于这些其他事项的指示(或拒绝行使自由裁量权)。股东没有累积投票权或评价权。

只要出席会议的人数达到法定人数，董事由出席会议的代表的多数票选出，并在选举中投票选出被提名人。在多数投票制度下，获得最高票数的候选人将当选，即使他或她获得的赞成票少于公司流通股的多数。如果委托书中对董事提名人的投票标记为“保留”，则该董事提名人将少获得一张可计入多数票的“赞成”票。在这次会议上，我们的普通股和优先股的持有者需要投赞成票或反对票，作为一个类别一起投票，才能选举莱斯利·E·布拉德福德女士和约翰·G·内斯特先生进入董事会。对于这项提案，“弃权票”和“无票票”，如果有的话，即使为了确定法定人数而计算在内，也不会对表决结果产生任何影响。

代表我们的普通股和优先股的大多数股份在会议上投赞成票，并对提案进行表决，将决定我们独立注册会计师事务所的批准结果。

对于这项提案，“弃权票”和“无票票”，如果有的话，即使为了确定法定人数而计算在内，也不会对表决结果产生任何影响。

为会议任命的选举检查人员将分别列出赞成票和“保留票”、“弃权票”和反对票。

休会

如果会议未能达到法定人数，无论是亲自出席还是由代表代表出席，会议主席有权休会，而不指定任何未来的复会日期，或不时在不超过最初记录日期后120天的情况下休会，除非在会议上宣布允许进一步征集代表代表。如果会议延期，且出席会议的法定人数达到法定人数，则可处理任何本应按最初通知在会议上处理的事务。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东可继续处理事务，直至休会(即延会)为止，尽管有足够多股东退出会议，以致人数少于法定人数。

会议的代理人

会议的指定代理人是约书亚·莱夫科维茨和彼得·冈特(或他们的正式授权指定人)，他们将遵循提交的代理投票指示。在没有相反指示的情况下，被点名为代理人的人士打算投票表决如下所述的每一位董事被提名人的选举和批准选择安永为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并就他们认为适当地在会议上提出的任何其他事项进行投票。

征求委托书的开支

公司将承担为会议征集委托书的费用，包括准备、印刷和分发通知的费用，如果要求，还包括本委托书、随附的股东年会通知、代理卡和由公司2021年Form 10-K组成的年度报告。

除以邮寄或电邮方式征集委托书外，本公司董事及高级管理人员或本公司投资顾问的若干雇员及联属公司可亲自或以电话或传真方式征集委托书，而无须为此作出特别补偿。公司还聘请Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)协助分发公司的委托书材料以及征集和制作委托书。布罗德里奇公司与该公司有关的服务成本估计约为13,500美元，外加合理的自付费用。

代用材料的保有量

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司和中间人(如经纪人)可以通过向两个或两个以上股东提交一份针对这些股东的委托书和年度报告，来满足对同一地址的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。本规则也适用于通知的交付。

本公司经修订及重述的附例(下称“附例”)允许本公司向所有共用一个地址的股东发出单一通知，除非该等股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。除非收到受影响股东的相反指示，否则通知的单一副本或我们的委托书及年报(如适用)将送交共用一个地址的多名股东。如果您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，则“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如有书面或口头要求，我们将立即将这些文件的单独副本发送给您，请公司秘书Joshua Lefkowitz注意，地址为纽约纽约范德比尔特大道一号3400 Suite3400，NY 10017或212-8134900。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的委托书和年报，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托书和年度报告的股东应与其经纪人联系。

委托书的可撤销

根据本邀请书提交的任何委托书可通过以下方式撤销：(1)在会议前向公司递交书面撤销通知，请注意：One Vanderbilt Avenue，One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017；(2)通过代理卡上所述的网站提交较晚日期的代理卡、较晚日期的电子投票，或使用代理卡上所述的免费电话号码进行较晚日期的投票；或(3)在虚拟会议上投票。如果股东通过经纪人、银行或其他代理人持有我们的股票，股东必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示，才能撤销投票指示。除非股东也在会议上投票，否则参加会议不会撤销委托书。

代理征集的联系方式

您可以通过邮寄给公司秘书Joshua Lefkowitz的邮件联系我们，地址是我们位于Vanderbilt Avenue One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。你可以拨212-813-4900给我们打电话。您可以使用通知上或代理卡右侧框中的控制号在线访问我们的代理材料，网址为www.proxyvote.com。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。下表列出了截至记录日期，公司账簿和记录中显示的每一位现任董事的实益所有权，董事的每一位被提名人，公司的每一位高管，高管和董事作为一个群体，以及我们所知的每一位实益拥有我们普通股和优先股流通股5%或以上的人。实益拥有我们普通股和优先股流通股5%或以上的人士的所有权信息基于附表13G或该等人士向美国证券交易委员会提交的其他文件以及从该等人士获得的其他信息。

所有权百分比是基于截至记录日期的52,551,415股普通股和2,000,000股已发行优先股。据我们所知，除表内脚注所示外，以下所列各股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及/或投资权。除非脚注另有说明，否则每个列出的个人的地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

     

建议1

董事的选举

我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个级别，每一级别的任期错开三年。我们第一类董事的任期将在2023年股东年会上届满；我们第二类董事的任期将在2024年股东年会上届满；我们第三类董事的任期将在本次会议上届满。

只要我们受到1940年法案的约束，我们优先股的流通股持有人有权在任何时候作为一个单独的类别投票选举公司的两名董事，公司董事的余额将由我们普通股的流通股持有人和我们优先股的流通股持有人选举，作为一个类别一起投票。董事会已指定琳达·佩斯(Linda Pace)和马克·詹金斯(Mark Jenkins)为董事，前者为一级董事，任期于2023年股东周年大会时届满，后者为二级董事，任期于2024年股东周年大会时届满，但须由我们的优先股持有人选举，并在单一类别中分别投票。

董事提名者

董事会已提名Leslie E.Bradford及John G.Nestor各自参选为本公司第III类董事，任期至其继任者于2025年举行的股东周年大会上正式选出并符合资格为止，或直至其于较早前去世、辞职或被免职。布拉德福德女士目前担任本公司董事董事，并为本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)、本公司董事会提名及管治委员会(“提名及管治委员会”)及本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的成员。内斯特先生目前亦担任本公司董事董事、提名及管治委员会主席，以及审计委员会及薪酬委员会成员。董事会已确定，Bradford女士及Nestor先生于本公司、Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.、我们的投资顾问(“顾问”或“CGCIM”)或彼等各自的联营公司(定义见1940年法令第2(A)(19)条)并无“利害关系人士”。

布拉德福德和内斯特都同意在这份委托书中点名，如果在会上当选，他们还将担任董事的合伙人。如果由于任何原因，布拉德福德女士或内斯特先生在会议期间不能或不愿任职，委托书中被指定为代理人的人将有权投票给一名或多名替代被提名人。我们预计布拉德福德女士或内斯特先生将不能或不愿任职。

在会议上，我们普通股的持有者和优先股的持有者将作为一个类别一起投票，他们将被要求考虑并投票选举布拉德福德女士和内斯特先生。

董事会建议股东投票支持公司提名的董事。

传记资料

以下是Bradford女士和Nestor先生以及将继续任职的董事会所有其他成员的简短传记。每本传记之后还包括对导致我们董事会得出结论认为适用的董事此时应该在我们董事会任职的具体经验、资格、属性或技能的简要讨论。此外，下面进一步列出的是该公司每一位非董事高管的传记。除非脚注另有说明，否则每个列出的个人的地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

获提名为第III类董事的候选人

以下为与我们董事有关的若干资料，包括每名董事被提名人的特定经验、资历、特质或技能的详情，而该等经验、资历、特质或技能令董事会认为该人士应担任本公司的董事董事。

Leslie E.Bradford自2017年10月以来一直在我们的董事会任职，是我们的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。布拉德福德女士自2017年10月以来一直担任CARS的董事会和审计委员会成员，并自2021年6月以来担任CSL III的董事会和审计委员会成员。布拉德福德可能会不时地成为凯雷旗下其他实体或凯雷及其附属公司管理的投资工具的独立董事。2011年至2013年，布拉德福德女士担任摩根士丹利校友网的高级顾问兼董事。在此之前，Bradford女士在超过25年的职业生涯中，负责摩根士丹利所有业务部门和支持领域的风险管理和咨询工作。在加入摩根士丹利之前，布拉德福德女士于1977-1985年担任欧文信托公司公司事业部副总裁，负责美国东北部企业客户贷款和非贷款业务的发展。布拉德福德还曾在多个组织的董事会和委员会任职，包括美国盲人基金会的前受托人、摩根士丹利基金会的前受托人和达特茅斯大学基金委员会的成员。布拉德福德女士拥有达特茅斯学院的宗教学士学位和纽约大学商学院的金融MBA学位。Bradford女士在企业、金融和公共部门的广泛行业经验使她在处理复杂交易和问题方面拥有丰富的技能和宝贵的洞察力，所有这些都使她完全有资格在我们的董事会任职。

John G.Nestor自2013年以来一直在我们的董事会任职，他是提名和治理委员会的主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。Nestor先生自2017年4月起担任CARS董事会和审计委员会成员，并自2021年6月起担任CSL III董事会和审计委员会成员。在2017年6月完成将NFIC并入公司(“NFIC收购”)之前，Nestor先生曾担任NFIC董事会成员和审计委员会成员。内斯特可能会不时成为凯雷旗下其他实体或凯雷或其关联公司管理的投资工具的独立董事。内斯特于1986年3月加入Kirtland Capital Partners。他是这家私人投资公司的管理合伙人。在加入Kirtland Capital Partners之前，Nestor先生在伊利诺伊大陆银行工作了16年。在八年的时间里，他专注于向芝加哥地区的小企业提供贷款。1977年，内斯特被调到费城，从事商业贷款业务。1979年，他搬到克利夫兰，管理大陆航空的克利夫兰办事处。Nestor先生是SmartSource计算机和视听租赁公司的前董事会主席，目前是Form Tech混凝土表单公司的董事会成员和盖茨集团的顾问委员会成员。内斯特是开尔文和埃莉诺·史密斯基金会的受托人。内斯特先生是克利夫兰食品银行、多元化中心和女执事社区基金会董事会的前主席。内斯特先生是一位经验丰富的领导者，他的众多董事会和顾问职位以及在中间市场的经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。

现任第I类董事：任期至2023年

威廉·H·赖特二世自2021年2月以来一直在我们的董事会任职，他是审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。赖特先生自2021年2月以来一直担任CARS的董事会和审计委员会成员，并自2021年6月以来担任CSL III的董事会和审计委员会成员。赖特可能会不时地成为凯雷旗下其他实体或凯雷或其附属公司管理的投资工具的独立董事。赖特先生是董事的董事总经理

摩根士丹利于1982年加入该公司，直到2010年退休。在摩根士丹利投资银行的职业生涯中，赖特先生领导企业融资执行组，负责领导和协调团队为跨国公司执行复杂的股票发行。在投行工作之后，赖特在2016年之前担任两只美国证券交易委员会注册封闭式基金的独立董事会成员，并在2018年至2020年担任一家商业发展公司的独立董事会成员。他还曾在小雷·加勒特学院任职。西北普利兹克法学院的公司和证券法律研究所和执业法律研究所。赖特目前是两只美国证券交易委员会注册封闭式基金的董事会成员，他也是纽约市芭蕾舞团的董事会成员。除了在其他董事会任职外，他还对创新的慈善倡议感兴趣。他获得了耶鲁大学的学士学位和弗吉尼亚大学达顿学院的工商管理硕士学位。赖特先生在行政领导、投资银行和企业融资方面的丰富经验，以及他在董事会和顾问方面的众多职位，为我们的董事会提供了宝贵的见解。

琳达·佩斯自2019年12月31日以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。佩斯女士自2019年12月31日以来一直担任Cars董事会主席和首席执行官，并自2021年6月以来担任CSL III董事会主席和首席执行官。此前，她是凯雷集团贷款和结构性信贷业务的全球主管。佩斯女士是董事董事总经理、凯雷合伙人兼全球信贷部副主席。在此之前，她负责凯雷高收益合伙人的投资组合管理，以现金和合成形式将资本部署到美国市场。在加入凯雷之前，佩斯在BHF-Bank AG工作了十年，在那里她是该银行纽约银团贷款部门的联席主管。她代表该行20亿美元的资产负债表内投资组合以及4亿美元的抵押贷款债券基金投资了杠杆贷款。在此之前，佩斯女士曾在法国兴业银行担任企业信用分析师。佩斯女士在道格拉斯学院获得法语学士学位，在纽约大学获得金融硕士学位。

泰勒·博斯韦尔自2022年4月以来一直担任我们的总裁和董事会成员，并自2020年8月以来一直担任我们的首席投资官。博斯韦尔自2022年4月以来一直担任Cars III的总裁兼董事会和董事会成员，目前还担任Cars和CSL III的首席投资官。博斯韦尔是董事董事总经理和凯雷合伙人。博斯韦尔可能会不时担任凯雷关联实体或凯雷及其关联公司管理的投资工具的高管、董事或负责人。博斯韦尔还担任凯雷直接贷款公司的首席投资官。在加入凯雷之前，博斯韦尔先生于2013至2017年间受雇于阿波罗全球管理公司(“阿波罗”)。在阿波罗，博斯韦尔先生曾担任非流动性机会主义信贷业务的董事管理与投资委员会成员，他的主要职责包括跨多个行业和地区寻找、执行和管理复杂的、以信贷为导向的投资。在2013年加入阿波罗之前，博斯韦尔是Perella Weinberg Partners的董事研究员，在那里他花了七年时间专注于特殊情况下的企业投资，并帮助该公司的投资管理业务从一开始就发展到了管理着超过100亿美元的资产。在他职业生涯的早期，博斯韦尔曾在普罗维登斯股权合伙公司担任私募股权合伙人，并在德意志银行担任投资银行分析师。博斯韦尔先生获得了普林斯顿大学政治经济学学士学位。

现任第II类董事：任期至2024年

马克·詹金斯自2020年4月以来一直在我们的董事会任职。詹金斯自2020年4月以来一直担任Cars的董事会成员，自2021年6月以来一直担任CSL III的董事会成员。詹金斯是董事董事总经理兼全球信贷主管。他也是凯雷管理委员会的成员。在2016年加入凯雷之前，Jenkins先生是董事投资委员会(“CPPIB”)的高级董事总经理，负责领导CPPIB的全球私人投资组，管理着约560亿加元的资产。他曾担任信贷投资委员会主席、私人投资委员会主席，并管理投资组合价值创造小组。在CPPIB任职期间，Jenkins先生创建了CPPIB Credit Investments，这是一个进行直接本金信贷投资的多策略平台。他还领导了CPPIB对Antares Capital的收购和监管，以及随后中端市场贷款的扩张。在加入CPPIB之前，他是纽约巴克莱资本杠杆融资发起和执行联席主管董事的经理。在加入巴克莱之前，詹金斯在高盛公司工作了11年，担任纽约固定收益和融资部门的高级职位。他曾在Wilton Re、Teine Energy、Antares Capital和Merchant Capital Solutions的董事会任职。Jenkins先生在投资管理和

资本市场、对凯雷全球信贷投资平台业务和运营的深入了解，以及作为董事金融服务领域其他公司的经验，为董事会提供了宝贵的洞察力。

奈杰尔·D·T·安德鲁斯自2012年以来一直在我们的董事会任职，他是审计委员会主席、提名和治理委员会以及薪酬委员会的成员。安德鲁斯先生还自2017年4月起担任CARS董事会成员，并担任CARS审计委员会主席，并于2021年6月担任CSL III董事会成员和CSL III审计委员会主席。在2017年6月完成对NFIC的收购之前，Andrews先生曾担任NFIC董事会成员和审计委员会成员。安德鲁斯可能会不时成为凯雷旗下其他实体或凯雷或其关联公司管理的投资工具的独立董事。安德鲁斯最近从伦敦商学院校长、董事公司董事、Old Mutual plc.审计和薪酬委员会成员以及Old Mutual Asset Management董事长的职位上退休。安德鲁斯曾在2002年至2014年期间在该公司任职。安德鲁斯继续积极管理自己的私人投资，并担任胜利基金的受托人，他自2002年以来一直担任这一职位。2000年至2010年，Andrews先生担任纽约证券交易所上市公司Chemtura Corporation的董事会成员。2000年至2001年，安德鲁斯先生还担任互联网资本集团有限公司董事的董事总经理。1987至2000年间，Andrews先生在通用电气公司担任多个高级管理职位，包括1993至2000年间担任GE Capital执行副总裁，以及在此之前担任GE塑料美洲公司副总裁兼总经理。在安德鲁斯先生13年的通用电气职业生涯中，他还担任过向董事会主席汇报企业业务发展和战略的副总裁。在加入GE之前, 安德鲁斯是博思艾伦汉密尔顿公司的合伙人。他的职业生涯始于壳牌国际化工公司的企业管理。安德鲁斯先生在工业和金融服务业务的运营和交易方面的广泛行政经验为我们的董事会提供了宝贵的见解和知识，将增强我们实现投资目标的能力。

李仁章自2021年6月起在本公司董事会任职，现为审计委员会、提名及管治委员会及薪酬委员会的成员。李刚先生亦自2021年6月起担任CARS董事会及审核委员会成员，并自2021年6月起担任CSL III董事会及审核委员会成员。李嘉诚可能会不时成为凯雷旗下其他实体或凯雷或其关联公司管理的投资工具的独立董事。李刚先生是7家收购公司的首席执行官和董事会成员，负责相关保荐人的日常运营。李刚先生最近担任的是Organix回收有限责任公司的执行主席，该公司是美国消费前食物垃圾回收行业中最大的公司。他也是纽约州共同退休基金外部投资咨询委员会的成员，该基金是一家公共养老基金，截至2021年12月31日的资产估计为2799亿美元。委员会就基金的投资组合提供一般投资意见。李刚先生曾担任高桥信安策略有限公司(“高桥信安策略”)的董事董事总经理及策略资本伙伴策略的联席投资组合经理，该策略是一项专注于特殊情况的策略，能够投资于整个资本架构中流动及非流动的融资机会。在2011年加入惠普之前，李刚是KKR&Co.Inc.的董事研究员。, 在那里，他是他们资本市场团队的创始成员。LeeKong先生在家庭中心的顾问委员会任职，此前他曾在Education Opportunity赞助商的董事会任职。李刚先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的本科学位。李刚先生丰富的行业经验和领导经验将为我们的董事会提供宝贵的见解和知识，从而增强我们实现投资目标的能力。

董事和代名人在公司拥有的股权

下表列出了截至记录日期，每一位董事和每一位董事被提名人实益拥有的公司股权证券的美元范围。

有关并非董事的高级人员的资料

Thomas M.Hennigan于2018年3月被任命为首席财务官，并于2016年被任命为首席风险官。亨尼根目前担任Cars和CSL III的首席财务长和首席风险长。他还担任Direct Lending的首席运营长和首席风险长。亨尼根是凯雷集团董事的董事总经理。在2017年6月完成对NFIC的收购之前，Hennigan先生曾担任NFIC的首席风险官。亨尼根可能会不时担任凯雷关联实体或凯雷及其关联公司管理的投资工具的高管、董事或负责人。在2011年加入凯雷之前，Hennigan先生是Churchill Financial LLC的高级副总裁兼承销和投资组合管理主管，他于2006年加入该公司。在这一职位上，Hennigan先生负责管理Churchill Financial的承销和投资组合管理活动，包括监督参与承销过程的专业人员。亨尼根先生从通用电气公司金融服务公司加盟丘吉尔金融公司。在通用电气的四年时间里，Hennigan先生在全球赞助商金融集团和全球媒体和传播集团负责承销和投资组合管理。亨尼根于1998年在美联证券公司开始了他的职业生涯，在那里他在中端市场投资银行和贷款辛迪加工作。

彼得·冈特于2020年3月被任命为我们的财务主管，他是我们美国证券交易委员会报告的首席会计官。甘特目前担任Cars和CSL III的财务主管。他可能会不时担任凯雷关联实体或凯雷及其关联公司管理的投资工具的高管、董事或负责人。甘特是凯雷信贷的董事董事总经理。他于2019年加入凯雷，领导凯雷信贷的投资公司法案基金业务。在加入凯雷之前，冈特先生是Hercules Capital的公司总监，该公司是一家内部管理的BDC，专注于风险债务投资，在那里他领导了公司在会计、FP&A、财务和资本市场方面的工作。在加入Hercules Capital之前，他是安永财富和资产管理业务的高级经理，服务于BDC、抵押贷款房地产投资信托基金、共同基金和私募股权基金。甘特还曾在瑞士信贷的资产管理部门工作过。冈特先生在资产管理行业拥有丰富的经验，涵盖会计、财务报告、估值、FP&A、监管报告、财务和资本市场活动。

约书亚·莱夫科维茨于2021年11月被任命为我们的首席合规官兼秘书。莱夫科维茨目前担任首席合规官兼CARS和CSL III秘书。莱夫科维茨是凯雷董事的董事总经理。莱夫科维茨可能会不时担任凯雷关联实体或凯雷及其关联公司管理的投资工具的高管、董事或负责人。在2018年4月加入凯雷之前，莱夫科维茨是Ares的负责人，之前曾在American Capital，Ltd.工作，直到被Ares收购。莱夫科维茨在Mayer Brown和Stroock&Lavan律师事务所担任助理，开始了他的法律生涯。

迈克尔·哈德利于2022年4月被任命为我们的副总裁兼承销主管。哈德利目前担任Cars和CSL III的副总裁兼承销主管。哈德利还担任Direct Lending的承销主管。哈德利是凯雷集团董事的董事总经理。此前，他专注于汽车和交通、工业、金属和采矿以及造纸和森林产品行业的投资机会。在加入凯雷之前，Hadley先生是Katonah Debt Advisors的分析师，专注于多个行业的杠杆贷款和高收益投资。哈德利的职业生涯始于大通曼哈顿银行，在那里他曾在结构性信贷产品公司和环球化工集团担任投资银行家。哈德利先生在佛罗里达农工大学获得了学士学位。

乔纳森·珀尔于2022年4月被任命为我们的副总裁兼赞助商报道负责人。珀尔目前担任Cars和CSL III的副总裁兼赞助商报道负责人。珀尔还担任Direct Lending的赞助商报道负责人。珀尔是凯雷集团董事的董事总经理。在加入凯雷之前，珀尔先生是

他是Golub Capital的负责人，负责发起、构建和承销信贷投资，重点是医疗保健。在此之前，他在达夫-菲尔普斯律师事务所工作了四年，专注于为多个行业的私人持股公司提供估值导向咨询服务。珀尔先生获得了印第安纳大学布鲁明顿分校的本科学位。

亚历克斯·波波夫于2022年4月被任命为我们的副总裁兼非流动性信用主管。波波夫目前担任Cars和CSL III的副总裁兼非流动性信贷主管。波波夫还担任凯雷的非流动性信贷主管和信贷机会主管。波波夫是凯雷集团董事的董事总经理。在加入凯雷之前，Popov先生是惠普投资伙伴公司(前身为海桥信安策略)的董事董事总经理，负责惠普夹层基金在美国的投资，并是惠普夹层基金III投资委员会和惠普投资伙伴全公司信用委员会的成员。波波夫创立并领导了HPS Investment Partners的房地产信贷平台。在加入HPS Investment Partners之前，Popov先生曾在橡树资本管理公司工作，专注于跨行业的信贷投资。在他职业生涯的早期，他曾在American Capital Strategy和Donaldson，Lufkin&Jenrette工作。波波夫在康奈尔大学获得学士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。

公司治理

我们的董事会

董事会组成

我们的董事会由八名成员组成。根据我们的修订和重述条款，董事会分为三个类别，每个类别的成员都是交错任职的，任期三年。我们第一类董事的任期将在2023年股东年会上届满；我们第二类董事的任期将在2024年股东年会上届满；我们第三类董事的任期将在2024年股东年会上届满。

佩斯女士以及博斯韦尔和赖特先生担任第一类董事(任期至2023年)。詹金斯先生、安德鲁斯先生和李刚先生为第二类董事(任期至2024年届满)。Bradford女士和Nestor先生担任三类董事(任期在会议上届满)。本次会议选出的任何III类董事的任期将于2025年届满。

独立董事

根据1940年法案第56条，BDC董事会的大多数成员必须是1940年法案第2(A)(19)节所界定的公司、顾问或其各自关联公司的“利害关系人”以外的人士。此外，纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)规则要求上市公司，如本公司，根据其标准，董事会必须至少由独立董事的多数组成。根据纳斯达克规则，我们将(I)非上述“利害关系人”和(Ii)独立的董事称为我们的“独立董事”。

基于上述考虑，董事会在审阅每名董事及董事代名人、或其任何家庭成员与本公司、顾问或彼等各自的任何联营公司之间的所有相关交易及关系后，认定布拉德福德女士及安德鲁斯先生、雀巢公司、赖特先生及利康先生均符合独立董事的资格。就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条而言，每名在审计委员会任职的董事均为独立董事。

感兴趣的董事

佩斯女士、博斯韦尔先生和詹金斯先生因各自与我们、我们的顾问或顾问的关联人(各自为“董事利害关系人”)的关系而被视为本公司的“利害关系人”(定义见1940年法案)。

会议和出席情况

于截至2021年12月31日止年度内，本公司董事会召开了8次会议，包括4次季度例会及4次特别会议，并在不同场合取得书面同意。于2021年期间任职的董事出席的会议，均不少于其担任董事期间的董事会会议总数及其服务的董事会所有委员会所举行的会议总数的75%。

董事会出席率

所有董事均须出席本公司董事会及他们所服务的委员会会议总数的至少75%。我们要求每一位董事都勤奋努力，出席所有董事会和委员会会议。本公司鼓励但不要求董事会成员出席本公司年度股东大会。一位董事出席了我们2021年的年度股东大会。

董事会领导结构

我们的董事会对我们的业务和事务进行监督和履行职责，包括我们的投资实践和业绩、遵守法规要求以及我们的服务提供商的服务、费用和业绩。除其他事项外，我们的董事会批准我们的顾问和高级管理人员的任命，审查和监督我们的顾问和高级管理人员所提供的服务和活动，以及批准我们的独立注册会计师事务所的聘用和审查其业绩。

根据本公司的附例，本公司董事会可指定一名主席主持本公司董事会会议及股东会议，并执行董事会可能指派给他的其他职责。对于董事会主席是否应该由独立的董事担任，我们没有固定的政策，我们认为我们应该保持灵活性，以在这种时候基于符合我们和我们股东最佳利益的标准来选择主席并不时重组领导层结构。

目前，佩斯女士担任我们的董事会主席。佩斯对董事很感兴趣。我们认为，佩斯女士对金融服务业和资本市场的广博知识尤其使她有资格担任本委员会主席。我们认为，通过这一现有的领导结构为我们提供最好的服务，因为佩斯女士与我们的顾问的关系提供了一座有效的桥梁，并鼓励管理层和我们的董事会之间进行公开对话，确保两个小组的行动具有共同的目标。

我们的董事会目前没有指定独立董事的首席执行官。我们意识到当感兴趣的董事担任董事会主席时可能会出现潜在冲突，但我们相信这些潜在冲突会被我们强有力的公司治理政策所抵消。我们的企业管治政策包括独立董事在执行会议期间的定期会议，没有相关董事及管理层出席，由独立董事保留独立大律师，成立一个只由独立董事组成的审核委员会，以及委任首席合规官(独立董事定期与首席合规官开会，而没有有利害关系的董事及其他管理层成员出席)，以管理我们的合规政策及程序。

我们认识到，不同的董事会领导结构适合不同情况下的公司。

风险监管中的角色

本公司董事会主要透过(A)其常设审计委员会履行其风险监督职能，该委员会向整个董事会报告，并仅由独立董事组成，以及(B)由我们的首席合规官积极监督我们的合规政策和程序的运作。如下文“董事会委员会”所述，审计委员会协助本公司董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督责任包括监督内部审计人员(来自署长和凯雷集团员工有限公司(“凯雷员工”)，我们与凯雷集团签订了人事协议)、会计和财务报告流程、我们的估值过程、我们关于财务和会计的内部控制系统以及对我们财务报表的审计。

我们的董事会还在首席合规干事的协助下履行其风险监督职责。我们的董事会每年审查首席合规官的书面报告，讨论我们的合规政策和程序以及我们的服务提供商的充分性和有效性。首席合规官的年度报告至少涉及：(A)自上次报告以来我们的合规政策和程序以及我们的服务提供商的运作；(B)自上次报告以来对该等政策和程序的任何重大变化；(C)首席合规官年度审查结果对该等政策和程序的重大变化的任何建议；以及(D)自上次报告日期以来发生的任何合规事项，董事会有理由需要了解这些事项，以监督我们的合规活动和风险。此外，首席合规官每年至少四次在执行会议上分别与独立董事会面。

我们认为，鉴于我们作为BDC已经受到广泛的监管，我们董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为商业数据中心，我们必须遵守某些监管要求，以控制我们业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力是有限的，因此我们的资产覆盖率必须在每次发生债务后立即至少等于150%，我们通常必须将至少70%的总资产投资于“合格资产”，并且我们通常不被允许投资于任何我们的附属公司目前有投资的投资组合公司。

我们认识到，董事会在风险监督中的不同角色适合不同情况下的公司。我们打算重新审查本委员会不断管理其监督职能的方式，以确保它们继续满足我们的需要。

与董事的沟通

我们的董事会已经建立了程序，据此，我们的股东和其他相关方可以通过邮寄给适用的董事或董事集团的方式与我们的任何董事会成员、我们任何董事会委员会的主席或独立董事作为一个群体进行沟通，通信由公司秘书Joshua Lefkowitz转交，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。此类函件应具体说明预期的收件人。除主动发出的商业邀约外，所有此类通信都将被转发给适当的董事或董事进行审查。

《SOX道德准则》

本公司已根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)通过了《首席执行官和高级财务官道德守则》(《萨班斯-奥克斯利法案》和此类道德准则，《萨班斯道德守则》)，其中适用于我们的首席执行官和首席财务官。我们的SOX道德准则没有实质性的变化，也没有适用于我们的首席执行官或首席财务官的SOX道德准则的实质性豁免。SOX道德准则可在我们的网站(http://www.carlylesecuredlending.com).)上免费获取

董事会各委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，并可能在未来设立更多的委员会。

审计委员会

审计委员会目前由Andrews先生、Nestor先生、Wright和LeeKong先生以及Bradford女士组成，他们均为独立董事。安德鲁斯先生担任审计委员会主席。本公司董事会已认定Andrews先生为“审计委员会财务专家”，该词的定义见交易所法案颁布的S-K条例第407项。安德鲁斯先生、内斯特先生、赖特先生、利空先生和布拉德福德女士均符合《交易法》第10A-3条规定的目前的独立性和经验要求。审计委员会根据董事会批准的章程运作，该章程规定了审计委员会的职责。审核委员会的职责包括就本公司贷款及投资的估值制定指引及向本公司董事会提出建议、选择本公司的独立注册会计师事务所、与该等独立注册会计师事务所审阅彼等审核本公司财务报表的计划、范围及结果，包括就独立注册会计师事务所报告中预期描述的重要审计事项与独立注册会计师事务所沟通、预先批准所提供服务的费用、与独立注册会计师事务所审阅内部控制制度是否足够、审阅本公司的年度财务报表、监督内部审计人员及定期提交文件，以及收取本公司的审计报告及财务报表。

审计委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了八次会议。

审计委员会的章程可在我们的网站上查阅：www.carlylesecuredlending.com。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由安德鲁斯、内斯特、赖特和利空先生以及布拉德福德女士组成，他们中的每一位都是独立的董事公司，就纳斯达克而言是独立的。内斯特先生担任提名和治理委员会主席。提名及管治委员会负责(I)制定、检讨及(视乎情况而定)更新有关提名董事的若干政策，并建议该等政策或该等政策的任何改变以供董事会批准，(Ii)物色合资格出任董事的人士，(Iii)评估及向董事会推荐获提名人填补董事会或其委员会的空缺或供本公司股东选举，(Iv)检讨本公司与企业管治有关的政策，并向董事会建议该等政策的任何改变，及(V)监督董事会(包括其领导架构)及其委员会的评估。

提名和治理委员会在截至2021年12月31日的一年中举行了三次会议。

提名和治理委员会的章程可在我们的网站上查阅：www.carlylesecuredlending.com。

提名和治理委员会根据我们章程中规定的程序，考虑股东适当推荐的被提名者。本公司的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事人选及建议供股东考虑的事项，只可(1)根据吾等的会议通知、(2)由董事会或在董事会的指示下作出，或(3)由在发出通知时及在股东周年大会时均已登记在案的股东作出，并有权在会议上投票，并已遵守本公司章程的预先通知程序。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士只可根据吾等的会议通知及(1)由董事会或在其指示下或(2)董事会已决定董事将于大会上选出，并由在发出通知时及在特别会议时均有记录的股东选出，且该股东有权在大会上投票，并已遵守细则的预先通知条文。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由安德鲁斯先生、内斯特先生、赖特先生、利空先生和布拉德福德女士组成，根据1940年法令，他们都是独立的，就纳斯达克而言，他们也是独立的。安德鲁斯担任薪酬委员会主席。薪酬委员会负责厘定或建议董事会厘定本公司直接支付予本公司行政人员的任何薪酬(如有)。赔偿委员会还负责按照委员会的指示，协助委员会处理与赔偿有关的所有事项。我们没有一位高管直接得到我们的薪酬，因此，薪酬委员会不会编制和/或审查和报告高管薪酬做法。

薪酬委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了两次会议。

薪酬委员会的章程可在我们的网站上查阅：www.carlylesecuredlending.com。

董事提名

董事的提名可以由提名和治理委员会或股东按照我们章程中规定的程序进行。

提名和治理委员会寻找具有背景、技能和专业知识的候选人，为我们的董事会、我们的公司和我们的股东做出重大贡献。在考虑可能的董事候选人时，提名和治理委员会除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑选择以下人员的可取性：

·有足够的公共或私营部门地位来灌输信心；

·具有高度的个人和职业操守；

·具有良好的商业意识；

·有足够的时间投入到我们的事务中；

·能够抽出必要的时间筹备和出席会议；

·在财务上不依赖于董事会预订费和会议费；

·对金融问题、投资、金融市场和技术有大体了解；

·了解信贷市场和固定收益市场；

·熟悉证券行业；

·对资产负债表和经营报表有一个大致的了解；

·拥有投资方面的第一手知识；

·有在高度规范和复杂的法律框架中工作的经验；

·证明有能力在保持建设性工作关系的同时保持管理和其他服务机构的“独立性”；

·具有较强的沟通能力；

·有批判的愿望，但不具有对抗性；

·证明有能力为董事会和委员会进程作出贡献；

·有能力考虑各种问题并作出及时、知情的决定；

·有能力成为“审计委员会财务专家”(需要但不是必需的)。

提名与治理委员会尚未就在确定董事被提名人时考虑多样性问题通过正式政策。然而，在决定是否推荐董事提名人选时，提名与治理委员会会考虑并讨论多样性等因素，以期满足我们董事会的整体需求。提名和治理委员会通常将多样性的概念扩大到包括但不限于种族、性别、国籍、观点的差异、专业经验、教育、技能和其他有助于我们的委员会在确定和推荐董事被提名人时的素质。提名和治理委员会认为，将多样性作为选择董事被提名人时考虑的众多因素之一，与创建一个最符合我们需求和股东利益的董事会的目标是一致的。

提名及管治委员会根据上述准则挑选及评估任何独立董事或感兴趣董事的候选人。提名及管治委员会随后负责向董事会推荐董事独立董事及董事相关职位的被提名人名单，以供董事会批准。一般而言，董事会成员职位的候选人由现有董事会成员向提名和治理委员会推荐；然而，如上所述，提名和治理委员会将考虑股东适当推荐的被提名人，并将使用上述标准对任何此类推荐进行评估。

规则17j-1《道德守则》

我们根据1940年法案下的规则17j-1通过了道德守则，我们的顾问根据分别经修订的1940年法案下的规则17j-1和1940年投资顾问法案下的规则204A-1通过了道德守则(统称为“规则17j-1道德守则”)，该规则确立了个人投资的程序，并限制了某些交易，并适用于我们的首席执行官和首席财务官等。规则17j-1道德守则一般不允许受其约束的人员投资于我们可能购买或出售的证券。规则17j-1道德准则已提交美国证券交易委员会(www.sec.gov)。欲索取这些道德准则的副本，请以书面形式向公司秘书Joshua Lefkowitz提出，他是凯雷担保贷款公司，One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

参与某些法律程序

在正常业务过程中，本公司可能成为某些诉讼的一方，包括与执行我们与我们投资组合公司的合同项下的权利有关的诉讼。本公司目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，本公司也没有受到任何重大法律程序的威胁。

选举主席团成员

我们的董事会选举我们的官员，我们的每一名官员任职到他或她早先去世、辞职或终止，或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。

公司证券的交易

根据本公司采取的内幕交易政策，本公司的行政人员和董事以及凯雷的任何董事、管理人员或雇员不得从事与本公司上市证券有关的交易活动，这与长期投资不符。因此，该等人士不得从事旨在从交易(而非投资)活动中获利或旨在从本公司证券价值下跌中获利或对冲其价值的活动。不适当交易活动的例子包括任何旨在从这些证券的价格波动中获利的交易活动，例如“日内交易”和套利交易、卖空、按保证金买入证券(除非已作出安排以现金支付任何追加保证金通知)，以及使用远期合约、股票互换、套期、外汇基金、看跌、看涨、期权和其他衍生证券，或任何旨在因证券市值增加或对冲或抵消证券市值下跌而增加价值的工具。

薪酬与内部人参与

独立董事的薪酬问题

每名独立董事就作为本公司董事的服务收取以下款项：(I)90,000美元年费；(Ii)就本公司董事会会议而言，每次亲身出席该董事会会议为2,500美元，另加报销因出席该董事会会议而产生的合理自付费用，以及每次以电话出席该董事会会议为950美元；(Iii)就董事会委员会会议而言，每次亲身出席该委员会会议为1,250美元，另加报销与出席该委员会会议有关的合理自付费用，以及每次以电话出席该委员会会议为650美元；及(Iv)审计委员会主席的年费为16,000元。

独立董事检讨本身的薪酬，并向董事会建议适当的薪酬水平。这一补偿水平可能会不时调整。在进行审核时，独立董事使用他们认为相关的资料，包括支付给其他类似规模的BDC董事的薪酬，以及董事履行对本公司的责任所需的时间和努力。董事会决定独立董事的薪酬。

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的每名独立董事赚取或支付给每位独立董事的总薪酬信息：

(1)Andrews、Nestor、Wright和LeeKong先生以及Bradford女士是CSL III的董事会和董事会成员。公司、CARS和CSL III是基金综合体的一部分。显示的补偿金额包括该等董事在截至2021年12月31日的财政年度内从本公司、CARS和CSL III获得的服务补偿。

(二)赖特先生于2021年2月16日获委任为董事会成员。

(3)李刚先生于2021年6月9日获委任为董事会成员。

行政人员的薪酬

我们目前没有任何员工，也不希望有任何员工。根据本公司与顾问订立的投资顾问协议及本公司与管理人订立的管理协议(“管理协议”)的条款，作为顾问或其联属公司或分包商雇员的个人提供本公司业务所需的服务。我们的每一位执行官员都是顾问或其附属公司的雇员。我们的日常投资业务由顾问管理。我们投资组合的发起和管理所需的大多数服务都是由顾问或其附属公司或分包商雇用的投资专业人员提供的。

我们的军官都没有从我们那里得到直接的补偿。我们已同意向署长偿还我们支付给首席财务官和首席合规干事的赔偿金的可分配部分或收到的补偿性分配。此外，如果署长将其任何职能外判，我们将按成本支付与该等职能相关的费用。我们还同意偿还署长提供给我们使用的任何人员的报酬中我们可分配的部分。

本公司不会向有利害关系的董事支付任何补偿。

某些关系和关联方交易

投资咨询协议

于二零一三年四月三日，董事会(包括大多数独立董事)根据1940年法令第15(C)条的规定，并基于令该等董事满意的评估，批准本公司与顾问之间的投资顾问协议(“原投资顾问协议”)。在收到必要的董事会和股东批准(视情况而定)后，原投资咨询协议于2017年9月15日和2018年8月6日进行了修订(经修订的“投资咨询协议”)。除非提前终止，否则投资顾问协议将自动续期至连续的年度期间，但至少每年须经董事会投票及多数独立董事投票明确批准。2021年5月26日，董事会，包括大多数独立董事，批准了投资咨询协议的延续，为期一年。根据美国证券交易委员会针对新冠肺炎大流行给予的救济(“命令”)，以及董事会确定，鉴于与新冠肺炎当前或潜在影响有关的情况，依赖该命令是适当的，2021年5月26日的会议通过视频和电话会议举行。如果发生转让，投资咨询协议将自动终止，并可由任何一方在向另一方发出至少60天的书面通知后终止，而不会受到惩罚。在董事会的全面监督下，顾问为公司提供投资咨询服务。为了提供这些服务，顾问从公司获得费用，费用由两部分组成-基本管理费和奖励费。

基本管理费按季度计算，按最近完成的两个会计季度末总资产平均价值的1.50%的年率支付；然而，如果从2018年7月1日起，基本管理费按截至最近完成的两个日历季度结束的总资产平均价值的1.00%的年利率计算，超过(A)200%和(B)公司在最近完成的两个日历季度末的平均资产净值的乘积。基本管理费将对该会计季度内的任何股票发行或回购进行适当调整，并按比例计算任何部分月份或季度的基本管理费。该公司的总资产不包括任何现金和现金等价物，包括通过债务获得的资产。就这一计算而言，现金和现金等价物包括对现金等价物、美国政府证券和其他高质量投资级债务投资的任何临时投资，这些投资自投资之日起12个月或更短时间内到期。

奖励费用分为两部分。第一部分根据上一个日历季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度拖欠。第二部分根据截至每个日历年年底的资本收益确定并支付欠款。

激励前费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外)，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或公司从投资组合公司收到的其他费用)减去该季度应计的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议应支付的费用、任何信贷安排或未偿还债务的任何利息支出或费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的股息，但不包括激励费用)。对于具有递延利息特征的投资，奖励前费用净投资收入包括公司尚未以现金形式收到的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。

奖励前费用净投资收入，以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示，已与每季度1.50%(年化6%)的“门槛利率”或每季度1.82%(年化7.28%)的“追赶率”进行比较。根据《投资咨询协议》，公司在每个日历季度向其投资顾问支付奖励费用，奖励前费用净额投资收入如下：

·任何日历季度的奖励前费用净投资收入不超过1.50%的门槛税率的奖励费用净投资收入；

·奖励前费用净投资收入的100%，即奖励前费用净投资收入中超过门槛费率但在任何日历季度低于1.82%的部分(年化7.28%)。公司将这部分奖励前费用净投资收益(超过门槛费率但不到1.82%)称为“追赶”。“追赶”的目的是为顾问提供

约占公司奖励前费用净投资收入的17.5%，如果这一净投资收入在任何日历季度超过1.82%，则如同不适用门槛税率一样；以及

·奖励前费用净投资收入的17.5%(如果有)在任何日历季度超过1.82%(按年率计算为7.28%)将支付给顾问。这反映出，一旦达到门槛比率并实现追赶，此后所有奖励前费用投资收入的17.5%将分配给顾问。

奖励费用的第二部分是在每个日历年结束时(或在《投资咨询协议》终止时，截至终止之日)确定并拖欠的，等于从开始到确定之日累计的已实现资本收益的17.5%，在累计基础上计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧，减去以前支付的任何资本利得奖励费用的总额，条件是，在经营的第一个日历年结束时确定的奖励费用的计算期限可以短于十二个日历月，以考虑到在累计基础上计算的所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何已实现资本收益。

截至2021年12月31日的年度，基本管理费为28,343,000美元，与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用为17,680,000美元，不存在与已实现资本利得相关的奖励费用。截至2021年12月31日止年度，按累计已实现及未实现增值(折旧)净额计算，并无应计资本利得激励费用。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，任何资本利得激励费用在特定期间的应计费用，如果累计金额大于上一期间，则可能导致额外费用，或如果该累计金额低于上一期间，则导致先前记录的费用减少。如果该累计金额为负数，则不存在应计项目。

截至2021年12月31日，11819 000美元已列入年度报告所列合并资产负债表中应付的基本管理费和奖励费。

2013年4月3日，该顾问与该顾问的关联公司凯雷雇员公司签订了一项人事协议，根据该协议，凯雷雇员公司向该顾问提供接触投资专业人士的机会。

管理协议

2013年4月3日，公司董事会批准了《管理协议》。根据管理协议，管理人提供服务并收取相当于偿还管理人成本及开支及管理人在履行管理协议项下责任时产生的本公司应分摊间接费用的款额的补偿，包括支付给本公司高级职员(包括首席合规官及首席财务官)及向本公司提供服务的有关人员、向本公司提供服务的营运人员及任何内部审计人员支付的本公司可分配部分补偿或补偿分配，惟以内部审计在本公司的萨班斯-奥克斯利法案内部控制评估中所担当的角色为限。根据《管理协议》，每季度偿还欠款。

除非较早前终止，否则管理协议将自动续期至连续的年度期间，惟至少每年须经(I)董事会表决或本公司未偿还有表决权证券的多数票及(Ii)本公司过半数独立董事的投票特别批准。于二零二一年五月二十六日，董事会(包括大多数独立董事)批准延续管理协议，为期一年。未经另一方同意，一方不得转让《管理协议》，任何一方在向另一方发出至少60天的书面通知后，可终止《管理协议》而不受处罚。

截至2021年12月31日止年度，本公司根据行政协议产生的费用为1,338,000美元，该等费用已计入年报所载综合经营报表的行政服务费内。截至2021年12月31日，未支付的482 000美元已列入年度报告所列合并资产负债表中的应付行政服务费。

次行政管理协定

2013年4月3日，管理人与凯雷员工公司签订了一项子管理协议。根据该协议，凯雷员工公司为管理人提供了接触人员的权限。

2013年4月3日，署长与道富银行和信托公司签订了一项分管理协议(经修订的“道富银行分管理协议”)。除非于较早前终止，道富分管理协议将自动续期至连续年度，惟有关延续须至少每年经(I)董事会表决或本公司大部分未发行有表决权证券表决及(Ii)过半数独立董事表决特别批准。2021年5月26日，本公司董事会，包括大多数独立董事，批准道富银行分管理协议继续生效，为期一年。道富银行分管理协议可于至少60天前发出书面通知，由本公司过半数已发行证券表决或董事会表决或由道富银行分管理协议任何一方表决终止而不受惩罚。

截至2021年12月31日止年度，与道富分管理协议有关的费用达684,000美元，已计入年报所载综合经营报表内的其他一般及行政费用。截至2021年12月31日，682 000美元未付，并列入年度报告所列合并资产和负债表中的其他应计费用和负债。

许可协议

本公司已与CIM签订免版税许可协议，CIM全资拥有我们的顾问，是凯雷的全资子公司，根据该协议，CIM已向本公司授予非独家、可撤销和不可转让的许可，允许其使用“Carlyle”的名称和标记。

出售优先股

2020年5月5日，公司以定向增发方式向CIM发行了200万股优先股，每股价格为25美元。优先股具有相当于每股25美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加截至但不包括分配日期的任何累积但未支付的股息。股息按季度支付，初始金额相当于每股清算优先股每年7.00%的股息，以现金支付，或根据本公司的选择，以额外优先股的清算优先股每年9.00%支付。2027年5月5日后，股息率每年增加，每种情况每年增加1.00%。

根据优先股持有人的选择，优先股可以全部或部分转换为相当于清算优先权加上任何累积但未支付的股息的普通股数量，除以初始转换价格9.50美元，但须遵守公司章程补充条款中规定的防止稀释的某些调整。截至2021年12月31日的转换价格为9.46美元。在2023年5月5日之后的任何时间，经董事会(包括大多数独立董事)批准，本公司将有权赎回所有优先股，现金代价相当于清算优先股加上任何累积但未支付的股息。优先股持有人将有权在确定的赎回日期之前转换其全部或部分优先股股份。在2027年5月5日之后的任何时间，优先股持有人将有权要求公司在90天通知前赎回当时尚未赎回的任何或全部优先股。任何该等赎回所采用的代价形式可由董事会(包括大多数独立董事)选择，并可以是相当于清算优先股加上任何累积但未支付的股息或普通股的现金代价。持有者还有权在控制权发生变化时赎回优先股(见补充条款中的定义)。

审查、批准或批准关联方交易

在正常业务过程中，我们可能会与关联公司和投资组合公司进行可能被视为关联方交易的交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们实施了某些书面政策和程序，根据这些政策和程序，我们的某些高管对我们的每笔交易进行筛选，以确定拟议的证券投资、我们、我们控制的公司、持有我们5%以上股份的股东与我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们不会签订任何协议，除非我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧，或者如果存在此类担忧，我们已经采取适当行动寻求董事会的审查和批准或对此类交易提供豁免救济。我们的董事会将每年审查这些程序。

顾问、管理人或其各自的关联公司可能会不时向第三方提供商支付费用，让其向我们提供商品或服务。我们随后将向顾问、署长或其附属公司偿还代表我们支付的任何此类款项。

我们的顾问和行政长官的地址

我们的顾问Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.和我们的管理人Carlyle Global Credit Administration L.L.C.的主要执行办公室位于One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条规定，根据交易所法案的定义，我们的董事和高管以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对该等人士提交的该等表格的审阅，本公司相信所有符合第16(A)条报告要求的人士均于2021年及时提交所有规定的报告，但安德鲁斯先生并未提交2020年第5号表格年度实益拥有权变更报表。2020年的信息包括在Andrews先生于2022年2月2日提交的Form 5年度受益所有权变更报表中。

所需票数

只要出席者达到法定人数，莱斯利·E·布拉德福德女士和约翰·G·内斯特先生将以在会议上实际投票的多数票或由我们的普通股和优先股的持有者代表投票的方式当选，作为一个类别一起投票。弃权票不包括在确定所投的票数中，因此，对该提案没有任何影响。经纪人非投票权所代表的股票也不被视为已投的投票权，因此对提案没有影响。

董事会一致建议你投票支持莱斯利·E·布拉德福德和约翰·G·内斯特的当选。

第二号建议

认可选择独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择安永作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表。虽然审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬、保留、终止和监督，但作为良好的公司治理，我们要求股东批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，审计委员会仍可酌情指示在年内任何时间委任不同的独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将通过电话出席会议，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。

首席会计师费用及服务

下表列出的是就截至2021年12月31日及2020年12月31日止的本公司财政年度所提供的专业服务而向本公司收取的审计费用及非审计相关费用。

审核委员会会预先审阅、协商及批准独立注册会计师事务所就本公司的审计服务及准许的非审计服务收取的费用，以及为本公司的顾问及其向本公司提供服务的任何联属公司收取的准许非审计服务(如该等非审计服务对本公司的营运或财务报告有直接影响)的工作范围、任何相关聘用书及收费。本公司于截至2021年及2020年12月31日止财政年度所招致的上述所有审计及非审计服务，均经审计委员会根据其预先核准政策预先核准。

审计委员会报告

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会于2022年2月18日与管理层和公司的独立注册会计师事务所审查并讨论了公司将提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是根据美国公认会计准则编制的，并与审计委员会一起审查了重大会计事项。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)标准要求讨论的事项。

审计委员会已根据其预先批准政策，预先批准本公司独立注册会计师事务所安永将提供的许可审计、审计相关、税务及其他服务，以确保该等服务的提供不会损害该公司的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、与审计相关、税务和其他服务的请求都必须根据其预先批准政策提交给审计委员会进行具体的预先批准，无论数额如何，在批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，审计委员会已将预先批准的权力授予审计委员会主席Nigel D.T.Andrews，他将任何预先批准的决定报告给审计委员会，地址为

它的下一次预定会议。审计委员会没有将其预先批准安永提供的服务的责任委托给管理层。

审计委员会收到并审查了安永根据适用的PCAOB规则要求提供的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与安永讨论了其独立性。审计委员会已审核本公司向安永支付的审计费用。它还审查了非审计服务和费用，以确保遵守公司和审计委员会限制安永从事可能损害其独立性的服务的政策。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度财务报表纳入2021年10-K表格，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会亦建议委任安永为本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会成员：

奈杰尔·D·T·安德鲁斯

约翰·G·内斯特

莱斯利·E·布拉德福德

威廉·H·赖特二世

不是C.LeeKong吗？

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入公司根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑在任何此类文件中使用的任何一般注册语言。

所需票数

我们普通股的持有者和我们的优先股的持有者所投的多数赞成票，在会议上作为一个类别一起投票，亲自或委托代表参加，只要出席者有法定人数，就必须批准任命安永为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。弃权票不包括在确定所投票数时，因此不会对表决结果产生任何影响。由于经纪商将有酌情决定权投票批准本公司独立注册会计师事务所的任命，如果他们没有收到股份实益拥有人的投票指示，将不会有任何经纪商对这项提议投反对票。

董事会一致建议你投票赞成批准安永成为该公司的独立注册会计师事务所。

截至2022年12月31日的财年。

其他业务

董事会不知道将在会议上提交的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的代表委任表格所指名的人士一般将拥有酌情权力，根据彼等的判断投票表决其所代表的股份。

2023年股东年会的股东提案和提名

将建议纳入我们的委托书和美国证券交易委员会规则下的代理卡

根据美国证券交易委员会第14a-8条的规定，任何股东的提案如欲纳入我们的委托书和2023年股东年会的委托书/投票指导卡形式，我们必须在不迟于2022年12月30日收到。如果此类建议要包含在委托书和委托书中，则此类建议还必须符合美国证券交易委员会确立的关于形式和实质的要求。所有建议书应提交给公司秘书约书亚·莱夫科维茨，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

股东提交提名及建议书的附例规定

除根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东建议外，提名一名候选人进入我们的董事会或供我们的2023年年度股东大会审议的股东建议必须按照我们的章程中规定的预先通知程序和其他要求提交。这些要求与上文讨论的根据美国证券交易委员会规则在委托书和委托书/投票指导卡表格中包含股东提名或其他建议的要求是分开的。提交给会议的项目必须是股东采取行动的适当主题。我们的章程要求，股东通知应及时列出所需的所有信息，并应不早于东部时间150天但不迟于会议委托书日期一周年前120天下午5：00在公司主要执行办公室的上述地址送交秘书。因此，根据本公司章程的这些规定，股东的通知必须不早于2022年11月30日，也不迟于美国东部时间2022年12月30日下午5点；然而，如果2023年股东周年大会的日期被提前或推迟30天以上，股东必须在2023年股东周年大会日期前150天至东部时间下午5：00之前，或在最初召开的该年度会议日期前120天的较晚时间，或首次公布该会议日期的次日的第10天之前，向股东发出及时通知。

年报

我们的年度报告副本包括我们的2021年Form 10-K(包括财务报表)，以及委托书，可在www.proxyvote.com在线获得。如果要求提供委托书的印刷副本，年度报告将随委托书一起提供。

无论您是否计划参加会议，我们敦促您尽快通过互联网、电话或通过标记、签署和退回您的委托书或投票指导卡进行投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。

    

凯雷担保贷款公司。

隐私通知

作为我们遵守美国联邦政府发布的某些隐私法规条款的一部分，我们必须向您提供有关我们使用和共享您的个人信息的政策和做法的通知。对于欧洲经济区的居民，也请参阅欧洲经济区投资者隐私通知，该通知可在我们的网站https://carlylesecuredlending.com/sites/default/files/2018-05/TCGBDCInc_EEA_Privacy_Notice.pdf.上供您查看

我们致力于维护我们现任和前任投资者的非公开个人信息的机密性、完整性和安全性。因此，我们制定了内部政策，以保护机密性，同时允许满足投资者的需求。我们不会披露任何有关个人投资者的非公开个人信息，除非适用法律或法规允许向我们的关联公司和服务提供商披露。在为投资者提供服务的正常过程中，我们收集的信息可能会与提供各种服务的公司(如我们的会计师和律师)共享。我们从以下来源收集有关您的非公开信息：

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如上所述，我们可能只向我们的关联公司和服务提供商披露从我们的投资者或前投资者那里收集的信息，并且只有在适用的法律或法规允许的情况下才能披露。收到此信息的任何一方将仅在适用法律或法规允许的情况下将其用于我们所需的服务，不得共享或将此信息用于任何其他目的。为了保护个人的非公开个人信息，我们只允许需要访问这些信息的授权人员访问，以便为基金及其投资者提供服务。为了保护投资者的非公开个人信息，我们保留了旨在遵守适用法律的物理、电子和程序保护措施。

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