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该计划的目的是为英特尔公司、特拉华州一家公司(“英特尔”)及其参与子公司(统称为“英特尔”)的员工提供购买英特尔普通股的机会，从而获得额外的激励，为公司的繁荣做出贡献。本公司的意图是，该计划(不包括其任何子计划，除非此子计划的条款另有明确规定)符合经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，该计划应按照这一意图进行管理。此外，本计划授权根据委员会通过的旨在实现美国境外特定地点的预期税收或其他目标或委员会决定的其他业务目标的子计划或特别规则授予期权，这些子计划不应被要求遵守守则第423节的要求或本计划的所有具体规定，包括但不限于与资格、认购期或购买价格有关的条款。

G.“薪酬”是指公司在认购期内向员工支付的全部薪酬，包括工资、佣金、加班费、班次差额、英特尔季度利润奖金计划(QPB)的支出、年度绩效奖金(APB)计划的支出，以及公司认为是员工正常收入一部分的任何薪酬项目的全部或任何部分，但不包括公司认为不属于员工正常收入的项目。被排除在“补偿”定义之外的项目包括但不限于以下项目：搬迁奖金、费用补偿、与合并和收购有关的某些奖金、作者奖励、招聘和推荐奖金、外交服务费、差额和津贴、根据《守则》第79条分配的收入、收入

L.在给定的确定日期(如开业日期或购买日期，视情况而定)的“市值”应指按下列方式确定的普通股的价值：(I)如果普通股在任何现有证券交易所(不包括自动报价系统)上市，其市值应为确定日普通股的收盘价(或如果没有销售报告，则为收盘价)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道，普通股在该交易所的平均交易量最高。或(2)如果普通股在全国市场系统上市，并且普通股的最高平均交易量是通过该系统出现的，其市值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的确定日普通股的最高和最低售价的平均值；或(3)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，其市值应为确定日普通股的收盘报价和要价平均值的平均值，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所述，或(Iv)在普通股缺乏既定市场的情况下，其市值应由董事会真诚地厘定。

U.“认购期”应指大约六(6)个月的期限，在该期限结束时，应行使根据本计划授予的选择权。该计划将通过一系列大约六(6)个月的认购期实施，新的认购期从生效日期或之后的每年2月20日和8月20日开始，并在分别于随后的8月19日和2月19日结束的六(6)个月期间的最后一个交易日结束。认购期的期限和时间可由委员会更改或修改。

I.英特尔或任何参与子公司在生效日期雇用的任何员工均有资格就该生效日期后的第一个认购期参加本计划，但委员会可制定行政规则，要求在开始日期之前开始雇佣一段最短时间(不超过30天)，才有资格就该认购期参加计划。委员会还可确定，只要被排除在外的类别符合守则第414(Q)节“高薪雇员”的定义，指定的高薪雇员群体就没有资格参加该计划。

Ii.如果在授予期权后，员工立即拥有或被视为拥有普通股(根据代码第424(D)节的含义)，包括普通股，员工可以通过转换可转换证券或根据英特尔或其子公司授予的未偿还期权购买普通股，并且拥有英特尔或其任何子公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则任何员工均不得参与计划。参与本计划的所有员工应享有与本计划相同的权利和特权，但当地法律可能规定且与规范第423(B)(5)节相一致的不同之处除外；但根据第17条通过的子计划(不符合第423条规定的资格)的个人不需要拥有与参与规范第423条计划的员工相同的权利和特权。任何员工不得一次参与多个认购期。

该计划一般应通过一系列六(6)个月的认购期实施，新的认购期从每年2月20日和8月20日开始，并在六(6)个月期间中的最后一个交易日结束，分别在随后的8月19日和2月19日结束，或在委员会决定的其他日期结束，此后一直持续到根据本计划第14节终止。首次认购期由2006年8月21日开始，至2007年2月19日或之前的最后一个交易日结束。委员会应有权就未来的认购期更改认购期的频率和/或持续时间(包括其开始日期)，前提是至少在预定的此后受影响的第一个开始日期发生前三十(30)天宣布了此类更改。

A.在开始日期有资格按照计划条款参加计划的员工，应根据第8(A)节自动获得选项，并可在委员会就给定认购期规定的日期或之前填写并提交由英特尔或其参与子公司提供的完整工资扣减授权和计划投保表，或遵循委员会规定的电子或其他投保流程，从而成为参与者。合资格的雇员可授权在认购期内的每个发薪日，按雇员补偿的任何完整百分比扣除工资，不得低于雇员补偿的百分之二(2%)，亦不得超过雇员补偿的百分之十五(15%)(或委员会在生效日期前不时厘定的其他百分比)。所有工资扣减都将保存在普通公司账户或信托账户中。不得就此类工资扣减向参与者支付利息或将其记入贷方。英特尔应为本计划下的每个参与者维护或安排维护一个单独的记账账户，每个参与者的工资扣减金额应贷记到该账户中。参与者不得向该账户支付任何额外款项，除非适用法律禁止扣除工资，在这种情况下，应适用本计划第5(B)节的规定。

B.尽管本计划有任何其他相反的规定，但在当地法律禁止扣减工资的地区，符合条件的员工可以选择以委员会可接受的形式通过向其计划下的账户缴款来参加。在这种情况下，任何此类雇员应被视为参加了一项分计划，除非委员会另有明确规定，这些雇员应被视为参与了该计划。所有此类捐款将存放在普通公司账户或信托账户中。不得就此类捐款向参与者支付利息或将其记入贷方。

C.根据委员会制定的程序和时间，参与者可以在认购期内退出计划，方法是向公司填写并提交新的工资扣除授权和计划投保表，或遵循委员会规定的电子程序或其他程序。如果参与者在认购期内退出本计划，他/她的累计工资扣减将退还给参与者，不含利息，他/她参与当前认购期的权利将自动终止，认购期内不再对购买普通股进行工资扣减。任何希望在认购期内退出计划的参与者，必须在认购期的最后四十八(48)小时前完成委员会规定的退出程序，条件是委员会制定的关于退出时间的规则有任何变化，限制了参与者退出和重新参加计划的频率，并可对希望在退出后重新注册的参与者施加等待期。

D.在特定的认购期内，参与者不得通过工资扣减或其他方式增加其缴款率。参加者只可在特定的认购期内，或在公开登记期间或委员会指定的其他时间内，通过提交新的薪金扣除授权书和计划登记表或遵循委员会规定的电子或其他程序，通过扣减工资降低其缴款率。如果参与者没有遵循这些程序改变缴款率，则在整个认购期和未来的认购期内，缴款率将继续保持在最初选定的缴款率；除非委员会降低了第5(A)节规定的最高缴款率，并且参与者的缴款率超过了降低后的最高缴款率，在这种情况下，缴款率将继续以降低后的最高缴款率计算。尽管有上述规定，委员会仍可在特定日历年遵守《守则》第423(B)(8)条所需的范围内，在预定于该日历年结束的认购期内，随时将参与者的工资扣减减至零。工资扣减应在计划于下一个日历年度结束的第一个认购期开始时，按照参与者的报名表中提供的费率重新开始，除非参与者按照第5(C)条的规定终止。

如果任何参与者在认购期到期前因任何原因(包括死亡)终止受雇于英特尔及其参与子公司，则参与者将终止参加计划，所有记入参与者账户的金额将支付给参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的继承人或遗产，不含利息。是否已终止雇用应由委员会决定。如果参与者在委员会规定的特定时间内(不超过30天)在当时正在进行的认购期购买日期之前终止雇用，他或她购买普通股的选择权将根据第9条在该购买日期行使，犹如该参与者仍受雇于本公司一样。在该购买日期购买股票后，参与者对本计划的参与将终止，所有贷记到参与者账户的金额应支付给参与者，如果参与者去世，则支付给参与者的继承人或遗产，不含利息。委员会还可以制定关于何时休假或更改雇佣状态将被视为终止雇佣的规则，包括关于参与子公司、子公司和英特尔之间的雇佣转移的规则，委员会还可以为本计划建立独立于英特尔及其子公司其他福利计划下的类似规则的雇佣终止程序；前提是这些程序不与《守则》第423节的要求相冲突。

根据本计划可发行的普通股的最大数量应为5.23亿股(523,000,000股)，但须经第11节规定的调整。尽管有上述规定，但根据第11节规定的调整，任何员工在给定认购期内可购买的最大股票数量应为7.2万股普通股。如于特定购买日期，将行使购股权的股份数目超过任何一项最高限额，委员会应在适用情况下，以实际可行及其认为公平的方式，对剩余可供购买的股份作出有关调整或按比例分配。

A.在与每个认购期相关的开始日期，每名符合条件的员工，无论该员工是否已选择按第5(A)节的规定参与，都应被授予购买不超过7.2万(72,000)股(或委员会确定的较低数量的股份)的普通股(按第11条调整)的完整数量的选择权，这些股票可以在每个认购期内以下文第8(B)节规定的购买价代表该员工累计的工资扣除购买，参与本计划的任何员工不得被授予根据本计划购买普通股的选择权，条件是该选择权允许他或她根据英特尔及其子公司的所有员工股票购买计划(在守则第423节中描述)下购买股票的权利，以超过该普通股市值(在授予该选择权时确定)的每一历年的2.5万美元(25,000美元)的比率累积。就本计划而言，选项是在参与者开始工作的日期“授予”的。期权将在下列情况中最早发生时失效：(I)参与者终止参与计划或认购期；(Ii)该参与者参与的下一个认购期开始；或(Iii)认购期终止。本第8(A)节的解释应符合规范第423(B)(8)节。

B.在认购期内，每项期权下的收购价应以(I)委员会确定的发行价的一个百分比(不低于85%(85%))或(Ii)购买普通股当日普通股市值的指定百分比(“指定百分比”)中的较低者为准；但收购价格可由委员会根据守则第424(A)节第11或12节进行调整。委员会可更改未来任何认购期的指定百分比，但不得低于85%(85%)，委员会可就任何预期认购期决定，期权价格应为购买日普通股市值的指定百分比。

除非参与者按第5(C)节的规定退出本计划，或除第7、12或14(B)节另有规定外，在每个认购期结束时，参与者的选择权应自动行使，以购买该数量的普通股，届时累积的工资扣减应记入参与者的账户，并以第8(B)节规定的适用价格购买。尽管有上述规定，英特尔或其参与子公司仍可作出其认为必要或适当的规定，并采取其认为必要或适当的行动，以预扣英特尔或其参与子公司认定为适用法律所要求的税款和/或社会保险。然而，每个参与者都应负责支付本计划项下产生的所有个人纳税义务。因行使本协议项下的期权而购买的普通股应视为在购买日出售给参与者，以计税。在参与者有生之年，购买本协议项下普通股的选择权仅由其本人行使。

在行使期权后，英特尔应尽快向参与者交付或促使其向参与者交付已购买普通股的记录以及未用于购买的参与者账户中任何金额的工资扣减余额，但以下指定的除外。委员会可准许或要求将股份直接存入委员会指定的经纪或本公司的指定代理人，委员会可使用电子或自动化的股份转让方法。委员会可要求将股份保留在该经纪人或代理人处一段指定时间内，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置情况。英特尔或其参与子公司应保留用于购买普通股的工资扣减金额，作为普通股的全额付款，然后普通股应全额支付且不可评估。在按照第10条的规定购买和交付受该计划所授予任何期权约束的股份之前，任何参与者都不享有任何投票权、股息或其他股东权利。委员会可酌情指示英特尔在随后的认购期内在参与者的账户中保留不足以购买全部普通股或将该金额返还给该参与者的任何工资扣减。在购买日期后，参与者账户中的任何其他余额应退还给参与者，不含利息。

根据英特尔股东的任何要求，如果普通股的流通股因合并、合并、剥离、重组、资本重组、现金以外的财产股息、股票拆分、反向股票拆分、股票股息、清算股息、合并或重新分类而发生任何变化(包括与英特尔注册地变更相关的普通股数量的任何此类变化)，或任何类似的股权重组交易(该术语在会计准则汇编718中使用)，该计划下每项尚未行使的期权所涵盖的证券数目、已获授权及仍可根据该计划发行的证券数目、参与者在认购期内可购买的最高证券数目、以及该计划下尚未行使的每项期权所涵盖的每股价格，须由董事会公平地调整，董事会应在有关情况下采取任何必要或适当的进一步行动。董事会根据本第11条作出的决定应是终局性的，对各方均有约束力。

B.如果建议出售英特尔的全部或几乎所有资产，或英特尔与另一实体或并入另一实体的合并或合并或类似的合并，则董事会有权自行决定(1)每一期权应由继任公司或该继任实体的母公司或子公司取代，(2)董事会在完成该合并、合并、合并或出售之日或之前确定的日期应视为购买日期，所有未行使的期权应在该日期行使，(3)所有未完成的期权将终止，累积的工资扣减将退还给参与者，不计利息；或(4)未完成的期权应继续不变。

不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者记账账户的工资扣减，也不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置计划下的任何行使期权或接受普通股股份的权利，任何转让、转让、质押或其他处置均应无效和无效。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式妨碍他或她在本计划下的权利或利益，则该行为应被视为参与者根据第5(C)条选择停止参与本计划。

B.董事会可在法律允许的范围内全权酌情终止或暂停计划，或以任何方式修订或修订计划，委员会可根据计划或计划下的任何授权行使其职责修改或修订计划，但未经股东批准，该等修订或修订不得增加计划所涉及的股份数目(根据计划第11条作出的调整除外)，或根据适用法律须经股东批准的其他更改。在终止或暂停该计划时，董事会可酌情(I)将贷记参与者账户的工资扣减不计利息退还给这些参与者，或(Ii)就当时正在进行的认购期设定一个较早的购买日期。

董事会已委任董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理该计划，该委员会的任期由董事会指定，董事会可随时将其免职。委员会将拥有本计划日常管理的权力和责任、本计划具体规定的权力和责任以及董事会授予委员会的任何额外职责、责任和授权，其中可能包括本计划中分配给董事会的任何职能。委员会可将本计划的日常管理授权给小组委员会或英特尔的一名或多名高级管理人员。委员会完全有权通过、修订和废除其认为对计划的适当管理适宜的任何规则和条例，解释和解释条款并监督计划的管理，作出与计划权利有关的事实决定，并根据董事会的授权，采取其认为必要或适宜的与计划管理有关的一切行动。委员会的决定为终局决定，对所有与会者均有约束力。任何以书面形式作出并经委员会全体成员签署的决定，应完全有效，犹如它是在委员会正式举行的会议上作出的一样。公司应支付本计划管理过程中发生的所有费用。

B.除董事会成员或公司高级管理人员或雇员可能享有的其他赔偿权利外，董事会成员和委员会成员还应获得公司的赔偿，以赔偿他们或他们中的任何人因根据本计划或与本计划授予的任何权利而采取的任何行动或没有采取任何行动，或根据本计划授予的任何权利而实际和必要地因任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和必要地招致的所有合理费用，包括律师费。以及他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解得到公司选定的独立法律顾问的批准)或他们为履行任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但与在该等诉讼、诉讼或法律程序中裁定该人须为严重疏忽、恶意或故意失职行为负责的事项有关者除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被具体授权通过关于处理参与者的工资扣除或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序和处理股票凭证的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；然而，如果此类变更规定不符合《准则》第423(B)节的规定，包括但不限于《准则》第423(B)(5)节的要求，即所有根据本计划授予的期权应享有相同的权利和特权，除非本准则及其颁布的条例另有规定，则受该等变更条款影响的个人应被视为参与子计划，而不是参与该计划。委员会还可通过适用于特定子公司或地点的子计划，这些子计划可被设计为不在规范第423节的范围内，并应被视为不在规范第423节的范围内，除非子计划的条款有相反规定。除第7节外，此类子计划的规则可优先于本计划的其他条款，但除非被此类子计划的条款所取代，否则应以本计划的规定管辖此类子计划的运行。委员会在通过、修改或终止任何次级计划之前不需要征得股东的批准，除非参与次级计划的雇员所在的外国司法管辖区的法律要求。

A.根据本计划授予的任何期权不得在任何程度上行使，除非根据证券法的有效注册声明涵盖了根据本计划行使时将发行的股票，并且本计划实质上符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于证券法、交易法、据此颁布的规则和法规、适用的州和外国证券法以及股票随后可在其上上市的任何证券交易所的要求，但须经本公司的律师批准。如果在本协议项下任何认购期的购买日期，该计划未如此注册或符合该规定，则在该购买日期不得行使根据该计划授予的不符合实质性规定的期权，并且购买日期应推迟到该计划符合该有效注册声明和符合规定为止，但购买日期不得延迟超过十二(12)个月，且购买日期不得超过与该认购期相关的生效日期起计的二十七(27)个月。如果在本协议项下的任何产品的购买日期，在允许的最大程度上延迟，该计划没有注册，并且在这种遵守情况下，根据该计划授予的不符合实质性要求的期权将不会被行使，所有在认购期内累积的工资扣减(如果有，减少到用于收购普通股股份的程度)应退还给参与者，而不计利息。本第17条的规定应符合

对于参与者根据本计划购买的普通股，并在英特尔或其受让人代表参与者维护的帐户中持有，参与者可被允许提交书面指定受益人，如果参与者在认购期结束后但在向其交付此类股票和现金之前死亡，受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股票和现金(如果有)。此外，如果参与者在认购期购买日期之前死亡，参与者可以提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定受益人不是配偶，则在当地法律要求的范围内，此类指定必须征得配偶同意才能生效。参与者(如果前一句需要的话，其配偶)可以随时以书面通知的方式更改受益人的指定。在符合当地法律要求的情况下，如果参与者死亡，英特尔或其受让人应将任何普通股和/或现金交付给指定受益人。在符合当地法律的情况下，如果参与者死亡，并且在该参与者死亡时没有有效指定的受益人在世，英特尔应将普通股和/或现金股票交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据英特尔所知)，英特尔可全权酌情将普通股和/或现金股票交付(或促使其受让人交付)给参与者的配偶，或参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或如果没有配偶, 受抚养人或亲属是英特尔所知的，然后是英特尔可能确定的其他人。第23条的规定在任何情况下都不要求英特尔违反当地法律，英特尔有权采取其合理得出的任何合乎需要或适当的行动，以便按照当地法律将分配给已故参与者账户的资产转移。

根据本协议授予受交易法第16条约束的人士的期权的条款和条件，以及购买普通股的行为，应符合规则16b-3的适用规定。本计划应被视为包含，该等期权应包含，且在行使该期权时发行的普通股应受规则16b-3所要求的附加条件和限制(如果有)的约束，从而有资格最大限度地豁免关于计划交易的《交易法》第16条。