已于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会。

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Brixmor Property Group Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

Telephone: (212) 869-3000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Brixmor Property Group Inc.2022综合激励计划

(图则全称)

史蒂文·F·西格尔

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Brixmor Property Group Inc.

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

Telephone: (212) 869-3000

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·E·麦克蒂尔南

安德鲁·S·扎恩

Hogan Lovells美国律师事务所

哥伦比亚广场

西北第十三街555号

华盛顿特区，邮编：20004

Telephone: (202) 637 5600

Facsimile: (202) 637 5910

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性陈述

2022年2月1日，Brixmor Property Group Inc.(“注册人”)董事会批准了Brixmor Property Group Inc.2022年综合激励计划(“2022年激励计划”)，该计划须经注册人股东批准。2022年4月27日，注册人股东批准了2022年激励计划 。本注册说明书(“注册说明书”)是为了注册注册人(“普通股”)的10,000,000股普通股 ，面值为0.01美元，可根据 2022激励计划向参与者提供或出售。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

第2项：注册人信息和员工计划年度信息。*

*根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428(B)(1)条，包含本部I中规定的信息的文件将发送或提供给2022年激励计划的参与者。根据证券法第424条的规定，此类文件无需向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人根据《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)向证监会提交的以下文件 特此纳入本《注册说明书》中作为参考：

注册人还将注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的任何文件纳入 本注册声明日期之后且在提交本注册声明的生效后修正案之前的任何文件，表明所提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。除非明确包含在本注册说明书中，否则在表格8-K或表格8-K/A中提供(且未提交)的报告不得通过引用将其并入或以其他方式包含在本注册说明书中。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。如果任何委托书 通过引用并入本文，则该委托书中包含的任何信息 不应包括根据证交会的规则被视为已向证交会“备案”或承担交易法第18条规定的责任的任何信息。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿。

马里兰州法律允许注册人在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对注册人及其股东的金钱损害责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉讼原因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。注册人章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内免除其董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求注册人(除非其章程另有规定，其章程中没有)对在董事或官员因其身份服务而成为诉讼一方的任何诉讼的辩护中取得成功的 人员进行赔偿 。马里兰州法律允许注册人对其现任和前任董事和高级职员进行赔偿，使其不受判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理开支的影响， 他们可能因担任这些或某些其他身份而可能成为或威胁成为诉讼的一方，除非已确定：

马里兰州 法律禁止注册人赔偿在注册人或其代表的诉讼中被判定负有责任的董事或人员，或者在诉讼中董事或人员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或官员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院可以下令进行赔偿；但是，对注册人或其代表在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于不当收受个人利益的责任判决 ，仅限于费用。

此外，马里兰州 法律允许注册人在收到(A)董事或其善意相信其已达到行为标准所需的行为标准的书面确认书 ，以及(B)其代表其书面承诺在最终确定未达到行为标准的情况下，偿还已支付或已偿还的金额时，向董事或官员预付合理费用。

在马里兰州法律允许的最大范围内，注册人章程授权注册人对任何任职或曾经服务的人进行赔偿， 注册人章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对因其服务而成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人 进行赔偿：

对于他或她可能成为受制对象或他或她可能因担任其中任何职务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。注册人章程和章程 还允许注册人向以上述任何身份为我们的任何前任者服务的任何个人以及注册人或其任何前任者的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

注册人是与其董事和高管签订赔偿协议的一方。这些协议要求注册人在马里兰法律和注册人章程允许的最大限度内赔偿这些个人因向注册人提供服务而可能产生的责任，并提前支付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，因为他们可能会受到赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许授予董事或高管， 注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。

布里克斯莫经营合伙企业有限责任公司(“经营合伙企业”)的合伙协议 规定经营合伙企业必须在法律允许的最大限度内向下列各方提供赔偿：(I)注册人、BPG子公司LLC和Brixmor OP GP LLC，以及Brixmor OP GP LLC或BPG子公司LLC的任何成员、经理或管理成员，或注册人、BPG子公司LLC、Brixmor或OP GP LLC或经营合伙企业的雇员或代理人，以及(Ii)其他人(包括注册人、BPG子公司LLC、BPG子公司LLC的关联公司或员工Brixmor OP GP LLC或运营合伙企业)作为Brixmor OP GP LLC可根据其唯一和绝对的酌情权不时指定 (无论是在引起潜在责任的事件之前还是之后)。

此外，根据注册人的某些子公司的组织文件，注册人的 董事和高级管理人员将就特定的责任和费用进行赔偿。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

以下证物作为本注册声明的一部分进行了归档：

项目9.承诺

然而，前提是以上(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于本注册声明采用表格S-8格式的情况，而上述段落规定须包括在生效后修正案内的资料，已载于注册人根据第13条或1934年证券交易法第(Br)15(D)条向证监会提交或提交的报告内，并以引用方式并入本注册声明内。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而在当时发售该等证券应视为首次发售善意提供它的 。

(C)由于根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，因此注册人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人、注册人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付因成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出索赔 ，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提出与正在登记的证券相关的赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题： 该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月29日在纽约州纽约市正式授权签署本注册书。

授权委托书

所有人都知道这些礼物， 以下签名的每个人在此组成并任命James M.Taylor、Angela Aman和Steven F.Siegel，以及他们中的任何一个人，他们中的任何一个都可以不与另一个人、个人的真实和合法的事实律师和代理人一起行事，并有权以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署本注册声明和本注册声明的任何或所有修正案或补充，包括生效后的修正案， 并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，并在此授予上述代理律师和代理人，以及他们中的每一人完全的权力和权限，以在其本人或 本人所能做的一切意图和目的的情况下，完全按照其本人或 本人所能做的一切意图和目的，作出和执行在该场所内和周围所必需和必须作出的每项作为和事情，在此批准并确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何人，或他们的替代者或其替代者。可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年证券法的要求 ，本注册声明已于2022年4月29日由下列人员以指定的身份签署。