高级管理团队

2022年基于业绩的限制性股票单位奖励协议

(使用相对TSR指标)

NCR公司2017年度股票激励计划

祝贺您授予NCR普通股基于业绩的限制性股票单位，作为NCR 2022年高管薪酬计划的一部分。我们董事会的薪酬和人力资源委员会批准了您的奖励，以期您未来为NCR的成功做出贡献。该奖项还表彰了您过去的表现，并履行了我们奖励表现更好的人的承诺。这一奖项是一个庆祝您的成就并继续扩大您在NCR的所有权股份的机会。

您的基于业绩的限制性股票单位(“股票单位”)由NCR Corporation(“NCR”或“公司”)根据NCR 2022长期激励(LTI)计划和NCR Corporation 2017股票激励计划授予(“奖励”)，自本协议之日起生效(“计划”)。有关(I)授予您的股票单位数量、您的授予日期(“授予日期”)和其他奖励详情，以及(Ii)2020年11月2日的招股说明书(以及日期为2017年5月1日的先前计划招股说明书)中有关奖励、计划和NCR股票的其他重要信息，请访问www.netBenefits.fidelity.com的股票页面，这些信息也可在该股票页面上获得(招股说明书的纸质副本也可免费向stock.Administration@ncr.com索要)。您的奖励受制于本《2022年高级管理团队绩效RSU奖励协议》(含相对TSR指标)(以下简称《协议》)和本计划的条款。本协议中未定义的大写术语具有本计划中提供的含义。

1.股份单位的授予。根据第2节所述的可能调整以及本协议的其他条款和条件，根据第2节确定的股票单位数量(“赚取的单位”)将在授予日(“授予日”)的三年纪念日(“授予日”)成为既得且不可没收，前提是(I)NCR董事会(“委员会”)的薪酬和人力资源委员会(“委员会”)已证明NCR已实现本协议附表A所列绩效期间(“绩效期间”)所载的绩效目标。及(Ii)直至归属日期为止，你一直连续受雇于雇主。根据本节或下文第2节或第4节的规定，当股票单位成为既有且不可没收时，在本协议中称为“既得”。

2.绩效授予。授予您的股票单位数量(“目标奖励数量”)可根据绩效期间的绩效目标(“NCR绩效”)(根据本协议确定)而向上或向下调整(包括调整为零)。NCR的绩效将以委员会确定的方式进行衡量，并将受到委员会根据本协定附表A批准的任何调整。根据NCR的表现，您可以获得目标奖励数量的0%至200%。在实施任何调整后，您根据本协议将获得的股票单位数称为“赚取单位”。

赚取单位代表根据本协议的归属要求和分配规定以及本计划的条款，有权获得与赚取单位数量相等的数量的股票单位。TPA网站上汇总或以其他方式显示的所有信息应以委员会、计划和本协定的决定为准。

3.股票单位的结算。除第4或20节、或本计划第14.12节或根据本计划第14.11节作出选择另有规定外，已授股权单位将于下列较早的日期后在合理可行范围内尽快支付予阁下：(A)归属日期，(B)如根据下文第4节终止雇佣而导致归属，包括因控制权变更而终止雇佣，或(C)如归属发生与控制权变更有关而未按下文第4节决定终止雇佣的情况下，控制日期的变更。在任何情况下，结算日期应不迟于最早发生此类事件的当年的次年3月15日；除非本协议另有规定：(I)第4(I)或4(Ii)节所述控制权变更的归属的和解日期不得迟于终止日期或控制权变更(视情况而定)后30天，以及(Ii)为避免准则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围，和解日期不得迟于归属日期或终止日期(视适用情况而定)后30天。此类既得股票单位将以普通股股份(即一个股票单位等于一股普通股)的形式支付给您，或由NCR自行决定，支付金额等于紧接归属日期(或股票单位根据本协议第4条归属的较早日期)之前(或股票单位根据本协议第4条归属的较早日期)或两者的组合(该付款日期应被称为“结算日”)的相关数量的普通股股票的公平市值。

4.加速归属和没收事件。您的股票单位将在归属日期之前归属，或在归属日期仍未完成并有资格归属，或在归属前被没收和注销，每种情况下的范围如下。除本协议另有规定外，如果您在归属日期前因任何原因终止雇佣，所有未归属的股票单位将被自动没收和注销，不会发行或支付任何股票或现金。

定义：就本协议而言，适用以下定义：

“控制权变更终止”是指，如果本奖项由公开交易的持续实体或公开交易的继承人承担、转换或取代，则雇主或该持续实体或该继承人在控制权变更后二十四(24)个月内终止您的雇佣，而不是出于“原因”(如果您在终止日期参与CIC离职计划，则按照CIC离职计划的定义；否则，如该计划的定义)。尽管本协议有任何相反规定，因残疾而终止合同不应被视为因本协议项下的任何目的而终止合同。

“CIC离职计划”是指在您离职之日起生效的NCR控制权离职计划变更。

“伤残”是指，除非本合同另有规定，否则您有资格获得雇主长期伤残计划下的福利。

“雇主”指您受雇于或曾经受雇于NCR公司(本公司)或NCR公司的任何子公司或附属公司。

“正当理由终止”是指，如果本奖项由公开交易的持续实体或公开交易的继承人承担、转换或取代，则雇主或该持续实体或该继承人在控制权变更后二十四(24)个月内因“正当理由”(在终止日期您是CIC离职计划的参与者；但如果您在终止日期不是CIC离职计划的参与者，则本协议中关于“正当理由终止”的规定不适用于您)终止雇用。

“包括”、“包括”和“包括”分别指包括但不限于、包括但不限于和包括但不限于。

“非自愿终止(原因除外)”是指雇主因“原因”以外的任何原因(如本计划定义)终止雇用，不包括：(I)因残疾而终止雇用，及(Ii)雇主或上市持续实体或上市交易继承人在控制权变更后二十四(24)个月内终止雇用。

“退休”是指您在62岁或以上终止雇佣关系，并在雇主连续服务至少10年至您的终止日期(不包括收购前在被收购实体的服务)。

“终止日期”是指您因任何原因终止雇佣的日期。

“TPA”指本计划的第三方管理人

“授权期”是指自授权日起至授权日三周年止的期间内的天数。

“工作期”是指从授予之日起至终止之日止的期间内的天数。

管制条款的更改：

尽管或不考虑本协议的任何其他相反的规定(但为免生疑问，本协议第4节中关于死亡、残疾、退休和双方同意的退休的待遇应在控制权发生变化后继续适用)：

(I)如果控制权终止变更或正当理由终止，在当时尚未归属的范围内，在控制权终止变更或正当理由终止(视情况而定)后，股票单位应立即归属于上文图表中就业绩确定的金额，且不按比例分配；以及

(Ii)倘若控制权于归属日期前发生变动，而股份单位并未由上市持续实体或公开上市继承人承担、转换或取代，则股份单位将于控制权变动前归属，金额按上表所述有关业绩而厘定，且不得按比例分配。

5.补偿。您的计划参与是自愿的。您的奖励的价值是一项非常的收入项目，不是您的正常或预期补偿的一部分，在计算任何遣散费、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金、退休或其他福利或类似付款时，不会被考虑在内。该计划在性质上是可自由支配的。该奖项是一项一次性福利，不会产生获得进一步奖励或其他未来福利的合同或其他权利。未来的拨款(如果有的话)及其条款由NCR全权决定。

6.不可转让。在归属日期之前的任何时间，未归属的股票单位不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让，除非通过受益人指定、遗嘱或您去世后的继承法和分配法。在归属日期(或根据第4条规定支付股票单位的其他日期)之后，如果在该归属日期归属的股票单位将以股份的形式支付，NCR将指示其转让代理和/或其TPA在您的账户上记录该等股票单位的数量，并且该等股票将可自由转让。

7.分歧。在归属日期之前宣布的任何未归属股票单位相关股份的现金股利目前不会支付，但应转换为额外的未归属股票单位，而归属日期之后但在结算日之前宣布的归属股票单位的任何现金股息将不会在当前支付，但应转换为额外的归属股票单位，并根据第三节与基础归属股票单位同时结算。就本协议而言，因该等转换而产生的任何股份单位(“股息单位”)将被视为股份单位，并将受适用于产生股息单位的相关股份单位的所有条款、条件及限制所规限。在没有本节再投资要求的情况下，NCR将以其他方式支付股票单位相关股票的已宣布股息的每个日期(“股息支付日期”)，股息单位的数量将通过股息支付日其他应归属于股票单位但未支付的股息金额除以NCR普通股在股息支付日的公平市值来确定。

8.持有。在税前和扣缴事件之前，作为您获得股票单位股份的条件，您同意作出令雇主和计划管理人满意的安排，以满足计划管理人就奖励或您参与计划而单独酌情决定的所有所得税、社会保险税、工资税、附带福利税和其他联邦、州或地方和非美国的税收支付或扣缴要求或其他税收相关项目(统称为与税收相关的项目)，包括支付NCR。通过工资预提或其他计划管理员要求的方法，对库存单位要求支付或预扣的与纳税有关的项目的金额。此类税务项目的支付将由NCR扣留在结算股票单位时可发行的股票，其金额等于NCR确定的需要预扣或支付的金额，但以下情况除外：(I)首席人力资源官允许NCR高管以外的员工以现金支付此类税务项目，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第16条的规定，或(Ii)您是一名行政人员，您选择以现金支付该等税务项目，或指示NCR及任何经NCR批准的经纪公司代表您出售NCR认为可满足该等税务项目的股票单位相关股份。根据本节规定的任何扣缴股份、出售或现金支付将在出现预扣或缴税要求时发生，或在NCR允许的情况下在切实可行的情况下尽快发生。如果您是一名主管，并指导本节允许的经纪公司销售，您将负责, 并将赔偿NCR和雇主在与任何此类出售有关或与之相关的任何和所有损失、成本、损害或其他费用(包括与任何此类普通股出售直接相关的经纪费用和其他类似成本)方面的损害，并使其不受损害。您承认，如果在出售任何普通股以满足本节规定的与税务有关的项目的要求时，您是上述定义的高管，则任何此类普通股的出售都必须根据该法第16(B)条规定的豁免要求进行。

您同意，所有与税收有关的项目的最终责任仍然是您的责任，并可能超过扣缴的金额。根据扣缴方法的不同，NCR可通过考虑计划管理员酌情决定的、不会导致不利会计后果或成本的法定预扣费率来扣缴或核算与税收相关的项目。

9.非竞争、非征集及非招聘/聘用。

(A)根据您受雇于NCR的规定，您已经或将能够访问并了解某些NCR机密信息(定义见下文第14节)。您承认，您对NCR机密信息的任何未经授权的使用(包括为您自己或他人的利益使用)、转移或披露都可能使NCR处于竞争劣势，并对其业务造成财务和其他方面的损害。您还承认，由于您在受雇期间已经或将要获得的NCR保密信息的知识和访问权限，您将在您的雇佣终止后处于与NCR不公平竞争的地位。

(B)雇用后限制性契诺。因此，为了保护NCR的商业利益，包括NCR机密信息、商誉和NCR训练有素的稳定员工队伍，并作为根据本协议向您提供的利益和对价(包括未来可能归属的股票单位)的交换，您同意，在您的NCR雇佣终止后的12个月内(如果不到12个月，则在适用法律允许的最长期限内)(“限制期”)，无论终止的原因是什么，在没有NCR公司首席执行官的事先书面同意的情况下，您不得：

(1)。非招聘/聘用-直接或间接(包括协助第三方)招聘、雇用或招揽，或试图招聘、雇用或招揽NCR的任何员工，诱使或试图诱使NCR的任何员工

终止其在NCR的雇佣关系，或将任何此类员工介绍给NCR以外的任何人，以便该员工寻求、获得或达成雇佣关系或协议以提供服务；

(2)。非招揽-直接或间接(包括协助他人)招揽或试图招揽任何NCR客户或潜在客户的业务，在您受雇于NCR的最后两年内与其有实质性接触(如下文第9(C)(I)节所定义)，以提供与NCR所提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务；

(3)。竞业禁止--以任何身份(包括作为雇员、顾问、承包商、所有者或董事会成员)直接或间接提供服务：(I)在终止您的NCR雇佣之前的两年内，由您代表NCR进行、授权、提供或提供的类型的服务；(Ii)与NCR竞争产品/服务(如第9(C)(Ii)条所定义)有关的，与您在终止雇用前2年内工作的产品/服务类似或提供实质相同的职能，或与您获取商业秘密或其他NCR机密信息有关的产品/服务；(Iii)在地理区域内(如适用，包括国家和地区，或在没有地理区域分配给您的情况下，包括客户的类型、类别或等级)，您在终止雇佣前2年内被指派或负责该等服务；和(Iv)代表竞争组织(如第9(C)(Iii)节所界定)。

(C)就本协定第9节而言，下列定义应适用：

(I)“实质性联系”是指您与以下每个客户或潜在客户之间的联系：(A)您代表NCR进行交易，(B)与NCR的交易由您协调或监督，(C)您在正常业务过程中因与NCR的关联而获得机密信息，或(D)谁接受了NCR授权的产品或服务，其销售或提供的结果、结果、结果或对潜在客户而言，将在您终止合同之日前2年内为您带来补偿、佣金或收入；

(Ii)“竞争产品/服务”是指在您离开NCR时和您终止NCR工作前的两年内，与NCR生产、提供或从事的一项或多项产品、服务或活动(包括您在NCR工作期间处于规划或开发阶段的产品、服务或活动)直接或间接全部或部分竞争的任何产品、服务、解决方案、平台或活动；

(3)“竞争组织”是指销售、研究、开发、制造、营销、咨询、分销和/或提供关于一个或多个竞争产品/服务的推荐的任何个人、企业或组织，包括竞争组织清单上的所有实体；

(4)NCR不时更新的“竞争组织名单”提供了截至名单公布之日符合上文第9(C)(3)节关于竞争组织的定义的公司的例子。然而，竞争组织清单并不全面，如果第9(C)(3)节与竞争组织清单之间发生冲突，则由第9(C)(3)节进行控制。在终止您的NCR雇佣时生效的竞争组织列表的最新版本可在NCR人力资源内联网上获得，或应请求从NCR法律部或人力资源部获得，该版本是为本协议的目的参考竞争组织的相关实例的版本。截至授予日期，本节中列出的公司(以及每个公司的子公司和附属公司)构成了NCR的2022年竞争组织名单(具有诸如“Inc.”等名称)。和“公司”。在公司名称中省略)。此列表将保持有效，直到更新的列表获得批准/发布。您理解本协议中的竞业禁止条款不限于以下列表中的条款，其他公司可能有资格成为本协议下的竞争对手，并且您可能会受到限制，不能接受此类其他公司的雇佣或其他工作，但要遵守本协议的条款。

    

(V)本第9条中所有提及的“NCR”是指NCR和任何其他雇主，包括NCR或任何其他雇主在适用于本文提及的限制性契诺的两年回顾期间获得的股票或几乎所有资产的任何公司。

(D)对价。您承认：(I)如果您同意遵守第9(B)款中包含的受雇后限制契诺，您就不会收到本协议下提供的利益和对价，包括未来可能授予的股权奖励；(Ii)您必须遵守第9(B)款，无论在违反其条款时是否有任何股票单位或其他股权已归属或已分配；以及(Iii)您对第9(B)款的同意是本协议对价的重要组成部分。

(E)补救措施。您同意，如果您违反本协议的任何规定：(I)NCR应有权在法律或衡平法上获得其所有补救措施，包括金钱损害赔偿和禁令救济；(Ii)如果发生此类违约，除NCR的其他补救措施外，任何未归属的股票单位将立即被没收并被视为注销，并且您同意立即向NCR支付您终止雇佣日期前18个月内归属的任何股票单位的公平市值(或如果适用法律规定最长时间短于18个月，则支付相当于较短的最长期限的时间)，无论您是否继续拥有与该等股票单位相关的股票；和(Iii)NCR还有权对您(和/或适用的竞争组织)直接或间接实现或可能因违反这些契约或与之相关的任何行为而实现的所有利润、补偿、佣金、报酬或利益进行结算，并向您偿还这些利润、补偿、佣金、报酬或利益，该补救措施应是对NCR在法律或衡平法上有权享有的任何禁令救济或其他权利或补救措施的补充而不是限制。

(F)其后受雇。您同意，在受雇于NCR期间以及此后的一年内，您应在接受和参与此类受雇、合同、协会和/或代表之前，将本协议第9条的内容传达给您打算受雇、签约、关联或代表的任何个人、商号、协会、合伙企业、公司或其他实体。

(g) Tolling. [仅限美国员工：]您同意，在执行本第9条所列任何公约的任何法律程序悬而未决期间，将对限制期进行收费和暂停，并且不会将属于该收费和暂停的一部分或受此类收费和暂停的任何时间计入限制期的12个月期限。

(H)合理和必要。您同意，第9(B)条所列的雇佣后限制性契诺对于保护NCR的合法商业利益是合理和必要的，它们不会施加比保护NCR的商誉或其他商业利益所需的更大的限制，它们包含对限制活动的时间和范围的合理限制，它们不会不适当地限制您的谋生能力，并且它们不会给您带来不适当的负担。

(I)可分割性。本协议和条款中的每个条款构成一个完全独立的限制，每个限制的持续时间、范围和适用范围都不大于保护NCR利益所必需的。如果本第9条的任何部分或条款被认为不可执行，则该部分或条款应被切断，且不影响第9条和本协议的任何其他部分。

(J)仅适用于加州雇员的修正案。如果在您的NCR雇佣终止后，您继续执行第9(B)条的竞业限制、非征集限制和非招聘/聘用限制，则不适用于您

居住或工作在加利福尼亚州或任何其他禁止其适用的司法管辖区。尽管如上所述，根据《加州商业保密法》、《2016年美国保护商业保密法》、您与NCR签订的保密和保密协议，以及提供专有商业和商业秘密信息的任何其他适用的联邦、州和普通法保护，您现在和将来将继续被禁止未经授权使用、转移或披露NCR保密信息，包括商业秘密。

(K)非美国特定国家的修正案。第9(B)(2)和/或(3)节中包含的限制不适用于您，如果在您的NCR雇佣终止后，您继续居住或工作在一个国家/地区，而该国家/地区作为一项不可免除的条件，要求您在受限制期间继续支付工资，除非NCR通知您它将支付当地法律所要求的最低金额的工资。第9(B)(2)和/或(3)条不适用于您，如果您被无故终止(因为该术语或概念由适用法律定义)，并且您所在的国家/地区要求以原因终止，以便执行离职后竞业禁止和/或竞业禁止限制。[仅限于阿根廷、比利时、中国、捷克、以色列和塞尔维亚的员工：]第9(B)(2)和/或(3)款中规定的限制，应额外考虑NCR在协议期限内每月支付的法律要求的最低金额(“竞业禁止补偿”)；但是，NCR可以在任何时候，其唯一的酌情权，放弃第9(B)(2)和/或(3)款中规定的义务和义务，这将免除NCR支付竞业禁止补偿金的义务。根据上述规定和当地法律，如果以月工资计算，竞业禁止补偿将不包括任何奖金、佣金、特惠付款、根据任何股票期权或奖励计划支付的任何款项、福利、“第十三个月”工资或与协议期间应计或将应计的任何假期权利有关的任何付款，竞业限制补偿应在限制期开始后一个月开始按月分期支付(或，如果适用法律规定最长时间短于一个月，然后在等于该较短的最长期间的一段时间内)(“付款期”)。如果NCR没有在付款期限内开始支付竞业禁止补偿金，这将影响第9(B)(2)和(3)款义务的相互解除，NCR不需要单独提供豁免。在这种情况下，您不会受到任何持续的竞业禁止或竞业禁止义务的约束，NCR也不会有任何义务支付竞业禁止补偿；然而，本新闻稿不延伸到第9(B)(1)条下的义务，该义务将继续适用。[仅适用于丹麦、法国和德国的员工：]如果在您的NCR雇佣终止后，您继续在丹麦、法国或德国居住或工作，则本节第9(B)(2)和(3)节不适用于您；但第9(B)(1)节将继续适用。[仅限阿联酋员工：]如果您违反第9(B)(3)条限制竞争条款，您承认NCR将遭受不可弥补的损害，并承诺在要求赔偿时向NCR支付相当于您在NCR终止雇佣时有效的6个月工资的金额。您承认这笔金额是对NCR将遭受的损害的合理估计，并且在当地法律允许的情况下，NCR可以寻求额外的补偿性损害赔偿。

10.仲裁，以及集体、集体和代表诉讼豁免。[仅限美国员工：]您和NCR(统称为“双方”)同意，因本协议和/或您受雇于NCR和任何其他雇主而引起或与之相关的任何争议或索赔应通过具有约束力的仲裁解决；仲裁的义务也应延伸到并涵盖您可能对任何NCR员工、高级管理人员、董事或代理人提出的任何索赔。尽管有上述规定，下列争议和索赔不在本仲裁条款范围内，因此应根据当时有效的法律要求在任何适当的法院解决：工人补偿福利、失业保险或州或联邦残疾保险的索赔；为协助仲裁或在仲裁之前维持现状而要求临时或初步禁令救济(包括临时限制令)的索赔；以及法规明确排除在仲裁之外的任何其他争议或索赔。双方还同意，在违反本协议的情况下，NCR或您，除任何其他可用的补救措施外，还可以在指定仲裁员和完成仲裁之前，向有管辖权的法院提起诉讼，要求公平救济；在这种情况下，不需要提交保证金。如果本仲裁条款的任何部分被认为不可执行，则该部分应被切断，且不影响仲裁义务和本节的任何其他部分。此外，还包括：

(A)当事各方同意，任何仲裁要求应在适用于寻求或要求仲裁的一项或多项索赔的诉讼时效范围内提出，否则该索赔应被禁止。仲裁应按照美国仲裁协会的《就业仲裁规则和调解程序》(www.ADR.org)进行，但不得与本协议的条款相抵触。仲裁员应允许下列形式的证据开示：(1)相互交换与被仲裁的索赔有关的文件(如《联邦民事诉讼规则》所界定的)，并对其有直接和可证明的需要；以及(2)每一方当事人最多提供三份证词。然而，尽管有这些一般性的限制，但在个人或电话听证中，如果有充分的理由，仲裁员可以允许额外的、非负担的证据开示。仲裁员应在所请求材料的可能重要性与所寻求的发现的成本和负担之间进行权衡，如果不成比例，仲裁员可以拒绝该请求或要求请求方将合理的生产成本预付给对方。可仲裁性问题应根据与仲裁有关的美国联邦实体法和程序法确定；在所有其他方面，本协议应受美国佐治亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，仲裁应在佐治亚州亚特兰大市地区进行，主要居住和工作在加利福尼亚州或华盛顿州的雇员除外，他们的仲裁应分别在加利福尼亚州和华盛顿州进行，以及关于在加利福尼亚州引起的争议, 加州法律适用的地方。仲裁应由一名具有至少五年就业法律经验的律师作为单一仲裁员进行。仲裁员的决定和裁决应是书面的、终局的和有约束力的，并可在任何有管辖权的法院登记。双方同意，本协议中的任何条款都不解除他们可能必须履行的任何义务

在仲裁本协议项下的任何索赔或争议之前，用尽某些行政补救措施。NCR应负责发起仲裁的任何申请费以及适用法律要求雇主在雇佣纠纷中承担的任何其他仲裁费用。每一方当事人应自行承担与仲裁有关的律师费；仲裁的其他费用和费用应按照美国仲裁协会的规定承担。

(B)集体、集体和/或代表诉讼豁免。在法律允许的最大范围内：(1)本协议项下的所有所涵盖的索赔必须以您个人的身份提出，而不是在任何所谓的类别、集体或代表程序中以原告或类别成员的身份提出；(2)尽管仲裁机构有规则，但不得在法院或仲裁中以类别、集体或代表的形式提出或维持任何索赔；(3)此类索赔将在根据本协议进行的仲裁中以个人身份作出裁决；和(4)各方明确放弃就任何已涵盖的索赔提交、发起或作为原告、申索人或成员参与集体诉讼或集体诉讼的权利，无论该诉讼是在仲裁中还是在法庭上提起。除非各方当事人(您、NCR和其他个人)书面同意，否则不得将索赔与其他个人提出的或针对其他个人提出的纠纷合并或合并在仲裁中。关于这类、集体或代表诉讼弃权的有效性以及一项诉讼是否可以作为集体、集体或代表诉讼进行的任何问题，必须由法院作出裁决，仲裁员无权审议这种放弃的有效性问题或该诉讼是否可以作为集体、集体或代表诉讼进行。如果由于任何原因，这一类、集体和/或代表诉讼豁免被确定为不可执行，则该类、集体或代表诉讼只能在佐治亚州亚特兰大的有管辖权的法院进行，不得进行仲裁。任何仲裁裁决或决定都不会对未来任何争端中的问题或主张具有任何排他性或禁止反悔效力。

(C)放弃陪审团审讯。通过签署本协议并同意仲裁，我和NCR双方都在知情和自愿的情况下放弃了任何接受陪审团审判的权利。

11.追讨赔偿政策。接受股票单位，即表示您同意，在股票单位构成NCR不时修订的补偿追回政策(“追回政策”)下的“担保奖励补偿”的范围内，即使本协议有任何规定，您仍可以没收股票单位或被要求偿还根据追回政策出售股份或股票单位或从出售股份或股票单位所获得的收益。您同意NCR可在法律或法规(包括《多德-弗兰克法案》)允许或要求的范围内，通过减少NCR不时欠您的任何金额(无论是工资、遣散费、假期工资或任何其他福利或任何其他原因)来履行追偿政策下的任何偿还义务，或执行适用法律或法规允许的任何其他补偿。

12.受益人。受益人可按计划管理员要求的方式指定(指定可更改或撤销)，以便在您死亡的情况下获得全部或部分库存单位。在您死亡的情况下，受该指定的股票单位的任何部分，如未按照该程序被取代、修改或撤销，将根据本协议分配给该受益人。任何非您指定的股票单位的其他部分将可分配给您的遗产。如果对任何受益人在本协议项下获得分派的法律权利有任何疑问(由NCR自行决定)，相关股票单位的标的股份可以由您的遗产购买并分配给您的遗产，在这种情况下，NCR将不再就该等股份对任何人承担任何责任。有关TPA受益人程序的信息，或撤销或更改受益人指定，请致电富达1-800-544-9354(美国受赠人)或1-800-544-0275(非美国受赠人)。非美国员工可通过以下网址拨打免费电话：https://www.fidelity.com/customer-service/phone-numbers/overview.

13.数据私隐。通过签订本协议，您理解并承认您的个人数据可能会以电子形式或适用于您管辖范围的NCR员工隐私通知中所述的其他形式进行处理。

14.保密资料的保密。您承认并同意，您在NCR或其他雇主的工作在您和雇主之间建立了一种信任和信任关系，您的职位及其工作职责暴露和/或将使您暴露于各种NCR机密信息。在本协议中使用的“NCR保密信息”是指任何信息：属于或由NCR或其任何子公司或关联公司持有，但公众一般不知道或不容易确定；或由任何受保密义务约束的个人或实体提供给NCR或其任何子公司或关联公司。NCR机密信息包括财务记录、预测和预测、创作、发现、发明、创新、研究、开发、软件、技术、原创作品和知识产权主题、公司战略、报告、计划、前景和机会、员工信息、市场和销售信息和计划(如定价、建议和产品介绍)，以及有关当前和潜在客户的信息(包括他们的偏好和需求)和商业秘密。本协议，包括其条款和条件，应视为NCR保密信息。您同意、表示并保证，未经NCR事先书面同意，您不会披露或使用任何NCR机密信息，也不会全部或部分披露或使用任何NCR机密信息，除非您在您的雇主或为您的雇主履行职责的正常过程中所需的程度，并符合NCR和雇主的政策，NCR可能会事先书面同意，NCR可能会以任何理由或没有理由授予或拒绝NCR事先书面同意。

尽管本协议有任何相反规定：

(A)在回应有效的传票、有效的法院、政府或行政命令、或有效的强制性披露请求(“披露请求”)时，您可以在所要求的范围内披露所要求的NCR机密信息，或关于NCR或您的雇主的真实证词或信息(如果不同)，前提是您在法律允许的范围内向NCR提供尽可能多的预先通知，以便NCR能够在适当的情况下限制、条件或撤销此类披露，包括获得保护令。如果您收到披露请求，您可以联系NCR的总法律顾问或其法律部门寻求帮助，但您不需要这样做。

(b)[仅限美国员工：]根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。

(C)不禁止您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括平等就业机会委员会、证券交易委员会、司法部)报告可能的违法行为，或向其提出指控或投诉，或向受法律保护的政府机构披露信息(如在政府调查期间提供证词和信息)，并且您无需通知NCR您已做出任何此类报告或披露。

(d)[仅限美国员工：]本协议不禁止，也不应被解释为限制或干涉《国家劳动关系法》第7条规定的雇员权利。

(E)(I)您可以向您的配偶、家庭伴侣、税务顾问或律师披露本协议或其任何条款和条件；以及(Ii)您可以向未来雇主披露本协议中的保密、非竞争、非征集和不招聘/聘用契诺，但前提是您同意，如适用，您将要求第(I)或(Ii)项允许披露的任何个人或实体对此类信息保密，不得向其他人披露。

15.没有关于格兰特的建议。NCR不会(A)提供任何税务、法律或财务建议，或(B)就您的计划参与或与您的股票单位或相关股份有关的任何交易提供任何建议。在采取任何与计划相关的行动之前，您应该咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

16.电子文件和TPA信息。本协议，包括第9条，以电子方式签署，并在您以电子方式接受后立即生效。如果您居住的国家/地区要求在纸上签署原始墨迹，您可以在法律允许的范围内免除这一要求。您同意以电子方式接收所有与奖励相关的文件，并通过TPA电子系统在线参与计划。可不时更新的TPA网站上显示的摘要和其他信息应取决于委员会和计划管理人、计划和本协定的决定。如果与TPA网站摘要和其他信息有任何冲突，则以委员会和计划管理人、计划和本协定的决定为准。

17.可分割性、放弃和相互冲突的条款。本协议的条款是可分割的。如果有管辖权的法院或其他法庭裁定任何条款不可执行或无效，该条款将被切断，不会影响本条款的任何其他部分，并将在法律允许的情况下执行；但如果该无效条款可通过修改使其有效，则您同意该法院或法庭应如此修改该条款，以使其在法律允许的最大程度上有效和可执行。您承认，NCR对违反本协议任何条款的放弃将不起作用，也不会被解释为放弃本协议的任何其他条款或任何随后违反本协议的行为。如果本协议在任何方面与本计划相冲突，则应以本协议条款为准，除非本协议第10条适用于本协议的法律以及与本协议有关的所有索赔。

18.修订。NCR董事会、委员会或任何代表可修改您在本协议中的奖励条款，但未经您同意不得对您在本协议项下的权利造成实质性损害，除非此类修改是为了遵守适用法律，包括守则第409a条、证券交易所规则或会计规则。

19.针对非美国司法管辖区参与者的规则。尽管本协议或本计划有任何相反规定，但如果您受或将受非美国司法管辖区法律约束，您的裁决将受(I)本协议附录A中针对您所在国家/地区的特别规则以及该非美国司法管辖区的法律和要求的约束，但以计划管理人出于法律或行政原因自行决定的范围为限，以及(Ii)本协议的条款和条件被视为已修改至计划管理人因法律或行政原因自行决定的范围。在符合第18条的情况下，委员会或计划管理人可在授标之前或之后修改本协议，并可自行决定采取任何其他适当的行动，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管要求或豁免。

20.行为守则认证；遵守内幕交易法和NCR内幕交易政策；遵守守则第409a条。尽管在此有任何相反的规定，本股票单位奖和您获得任何既得股票单位付款的权利明确以您及时获得NCR规范的年度认证为条件

品行之道。如果您在股票单位的任何部分归属之前没有及时提供雇主要求的任何证明，该部分股票单位将被没收，除非您收到即将发生的没收的书面通知(该通知可能通过电子邮件提供)，并且您没有在通知后30天内向NCR的行为准则提供您的证明，否则不会发生此类没收。

对于根据本协议分配的任何股份，您理解并同意您有责任审查、了解和遵守NCR的内幕交易法律和内幕交易政策(可在互联网上获得或应NCR法律部的要求获得)，您不得交易NCR证券，除非遵守NCR内幕交易政策(可能会不时修订)，该政策通过引用并入本文。如果你对这类事情有疑问，你应该咨询律师。

双方希望本协议项下的付款符合规范第409a条或不受该条款的约束，本协议应按照该意图进行解释、管理和管辖。即使本协议中有任何相反的规定，您也不应被视为已终止与雇主的雇佣关系，除非您已被视为在本协议第409a条所指的范围内与雇主发生了“离职”，否则不得被视为已终止与雇主的雇佣关系。就规范第409a节而言，根据本协议支付的每一笔款项应被解释为单独确定的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本协议中有任何相反规定，为避免代码第409a条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围：(A)在紧接您离职后六(6)个月期间，根据本协议或您与雇主之间的任何其他安排应支付的金额和提供的福利，应改为在您离职(或更早的情况下，您去世)后六(6)个月的日期后的第一个工作日支付，(B)就本协议而言，“残疾”应具有特例中规定的含义。注册1.409A-3(I)(4)(I)和(C)只有在NCR的所有权或实际控制权的变更或NCR的大部分资产的所有权变更也应被视为根据守则第409A条发生的情况下，控制权的变更才应被视为已发生。尽管本文中包含了任何相反的内容, 在不会导致加速征税和/或法规第409a条规定的税务处罚的最早时间之前，不应根据本协议支付任何款项。此外，委员会有权对《特惠协定》所允许的任何加速付款进行独家授权。注册第1.409A-3(J)(4)条就任何递延金额向您支付，只要此类付款符合Treas的要求。注册第1.409A-3(J)(4)条。NCR不表示本协议中描述的任何或所有付款将豁免或遵守代码第409a条，也不承诺排除代码第409a条适用于任何此类付款。

21.不修改雇佣关系。本计划和本协议不构成雇佣合同，也不要求您或任何雇主有义务保留您的雇员身份，改变您的雇佣状态，或改变雇主关于终止雇佣的政策。对于美国雇员来说，与雇主的雇佣关系是随意的，这意味着您或雇主可以随时终止雇佣关系，无论是否有理由，除非您和雇主的一名官员签署的有效、正式的书面雇佣协议中另有规定。

22.协议的签署和有效性。本协议自授予之日起对NCR具有约束力和效力。但是，如果您没有在授予日期后九十(90)天内(或在计划管理员要求的其他日期之前)，在TPA网站www.netBenefits.fidelity.com上以计划管理员要求的形式以电子方式正式签署本协议，则您将丧失您的奖励，本协议将失去效力和效力。

23.通知。本协议要求的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自送达(前提是已确认收到)，或通过承诺隔夜送达(带有送达确认)的快递服务，或在美国邮政存款后五(5)个工作日发出，并经证明并要求退回收据，则应视为已在下一个工作日发出。所有通知应按如下方式发送：(A)如果发送给NCR：NCR Corporation 864 Spring Street NW Atlanta GA 30308收件人：总法律顾问，通过电子邮件将副本发送至：Law.Notiments@ncr.com；(B)如果发送给您：您在NCR的人事记录中显示的最后为人所知的地址，或(C)发送至任何一方以书面形式提供给另一方的其他地址。

附表A

高级管理团队

2022年基于业绩的限制性股票单位奖励协议

(使用相对TSR指标)

绩效目标和绩效周期

业绩目标；业绩周期。以下绩效目标(“绩效目标”)适用于2022年2月25日至2024年12月31日(“绩效期间”)：

根据本协议成为赚取单位的股票单位的数量将由委员会根据公司的“相对总股东回报”(定义见下文)计算。具体而言，委员会将根据以下同业集团修订规则及委员会可全权酌情作出的进一步调整及决定，根据委员会就业绩期间所核证的本公司股东总回报结果的百分位排名，以股票单位的目标奖励数目乘以下表所载的适用派息百分比计算该等赚取单位的数目。

下表适用于计算根据本协议成为赚取单位的股票单位数：

目标奖励股票单位数的最大乘积百分比不得超过200%，除非公司在业绩期间的相对股东总回报业绩至少等于上表所列的门槛业绩水平，否则该等股票单位不得成为赚取单位。如果公司的百分位数介于上表所列的指定绩效水平之间(并且假设公司的百分位数至少等于门槛绩效水平)，则应通过该等指定绩效级别之间的线性内插法计算目标奖励数字应乘以的百分比。

尽管如此，如果公司在业绩期间的股东总回报为负，派息百分比将以100%为上限。

某些已定义的术语。就本协议而言，下列定义适用：

根据本协议，在授权日前45个交易日开始的期间的第一天，“比较集团”应由标准普尔MidCap 400价值指数所包括的公司组成，但须遵守下文规定的同业集团修改规则。

“相对股东总回报”是指在业绩期间，公司的股东总回报相对于比较组中每家公司的总股东回报的百分位数排名。

委员会所确定的本公司和比较组内各公司的“总股东回报”，应通过比较以下两方面的增长率来确定：(1)本公司和比较组内各公司在根据本协议规定于授出日结束的四十五(45)个交易日内的平均股价，其中股息按除息日适用股票的收盘价进行再投资；(2)本公司和比较组内各公司在业绩期间最后四十五(45)个交易日内的平均股价。股息按除股息日适用股票的收盘价进行再投资。对于任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易，股东总回报计算应以公平的方式进行调整，调整范围由委员会自行决定。

对等组修改规则。在业绩期间，比较集团公司的公司结构可能发生根本性变化。下列规定说明了委员会确定的这些情况及其在执行期间对比较组的影响：

(1)两家比较集团公司合并为一家公司。如果两个比较集团公司合并成为一家公司，新成立的公司将留在比较集团。

(2)比较集团公司与同业集团以外的公司合并。如果比较器集团公司与目前不在比较器集团公司中的公司合并，从技术上讲，一家公司是合并的“幸存者”。如果幸存公司最初属于比较公司集团，则幸存公司仍是比较公司集团的一部分。然而，如果幸存的公司最初不在比较组中，则幸存的公司将从比较组中删除。

(三)比较集团公司剥离另一家公司。如果一家比较公司集团公司剥离了另一家公司，新成立的公司将不被纳入比较公司集团。原比较器集团公司将保留在比较器集团中。

(四)比较集团公司由上市公司变更为民营公司。如果一家比较公司集团公司成为一家私人公司，则该公司自公司私有化之日起从比较公司集团中除名。

(5)标准普尔MidCap 400价值指数中增加了一家比较集团公司。如果一家公司被纳入标准普尔MidCap 400价值指数，该公司将不会加入比较组。

(6)比较集团公司破产、被清算或退市：如果比较集团公司在业绩期间的任何时间破产、清算或退市，该公司仍将是比较集团公司，并被分配负100%的股东总回报。退市是指一家公司因非自愿未能达到全国性证券交易所的上市要求而停止在该全国性证券交易所上市交易，但不包括因任何自愿私有化或类似交易而退市。

(7)其他变动：委员会将逐案审查其他设想，以由委员会自行决定比较集团公司在业绩期间的地位。任何此类裁决均为终局裁决，对各方均有约束力。

附录A

高级管理团队

2022年基于业绩的限制性股票单位奖励协议

(使用相对TSR指标)

针对非美国参与者的规定

第一条对所有非美国参与国的规定

以下附录A第一款中规定的条款和条件适用于居住在美国境外或受非美国国家法律约束的参与者。一般而言，除非本协议另有说明，本附录A中的条款和条件是对本协议规定的补充。

1.格兰特的性质。在接受授予时，您承认、理解并同意：(A)股票单位和受股票单位约束的普通股股份不打算取代任何养老金权利或补偿；(B)受股票单位约束的股票单位和普通股股份及其收入和价值，不是任何目的正常或预期补偿的一部分；(C)普通股标的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；(D)因您终止雇佣(不论因任何原因，不论后来发现您受雇所在司法管辖区的雇佣法律无效或违反雇佣协议(如有的话)的雇佣法律)而导致的股票单位被没收，以及由于授予您本来无权获得的股票单位，您不可撤销地同意永远不向NCR、其任何子公司或附属公司或雇主提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并解除NCR，其子公司和关联公司以及雇主不受任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与计划，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；(E)为股票单位的目的, 自您不再积极向NCR或雇主提供服务之日起，您的雇佣或服务关系将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您受雇的司法管辖区或您的雇佣协议的条款(如果有)后来是否被发现无效或违反雇佣法律)，除非本协议另有明确规定或NCR另有决定，否则您在本计划下归属于股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，您的服务期限不包括任何合同通知期或根据您受雇的司法管辖区的就业法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限)；委员会有专属酌情权决定您何时不再为您的奖励目的积极提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；(F)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的奖励和福利不会产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响公司股票的公司交易而被交换、套现或取代；及(G)NCR、雇主或任何附属公司或联营公司对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能影响股票单位的价值或根据股票单位结算或随后出售结算时获得的任何普通股股票而应支付给您的任何金额。

2.语言。如果您收到翻译成非英语语言的本协议或任何与计划相关的文件，则在发生冲突时以英语版本为准。您确认，您明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文起草。通过接受您的奖项，您确认已阅读并理解本计划和本协议，包括以英文提供的每个协议的所有条款和条件。您相应地接受这些文件的条款。

3.发行条件。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成任何股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或规定，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付可在股票单位结算时发行的任何股份。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认有关股份的资格，或就发行或出售事宜寻求任何政府机关的批准或批准。

的股份。股票单位的授予并不打算在贵国公开发行证券，本公司并未向当地证券监管机构提交任何与此次授予相关的注册声明、招股说明书或其他文件，股票单位的授予不受当地证券监管机构的监管。

4.

5.

4.遣返和其他非美国合规要求。作为授予您的股票单位的条件，您同意根据您居住的国家(以及您的就业国家，如果不同)的当地外汇规则和法规，将根据该计划获得的NCR普通股和/或现金的所有可归属付款(包括股息和股息等价物)汇回国内。此外，您还同意采取任何和所有行动，并同意公司、其子公司和关联公司采取的任何和所有行动，以允许公司、其子公司和关联公司遵守您居住的国家(以及您的受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和法规。最后，您同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守您居住的国家(以及您的就业国家，如果不同)根据当地税收、外汇管制、内幕交易和其他法律、规则和法规所承担的关于股票单位和与之相关的NCR普通股的个人法律和税收义务。

5.内幕交易限制/市场滥用法律。您承认，您居住的国家可能会使您受到内幕交易和/或市场滥用法律的约束，这可能会限制您在您被认为掌握有关NCR(根据贵国法律定义)的“内幕消息”期间根据本计划获得或出售股份或该等股份(例如，股票单位)的权利的能力。这些限制是对NCR内幕交易政策限制的补充。您承认遵守任何适用的限制是您的责任。你应该就这些问题咨询你的私人顾问。

第二条.针对非美国参与国的具体规定

本附录A第二条包括适用于您居住在下列国家/地区的特殊条款和条件。这些条款和条件是对本协议中规定的条款和条件的补充(或如有说明，替代)。第2条中使用但未定义的大写术语有协议定义(如果没有协议定义，则为计划定义)。本条款第二部分还包括与外汇管制有关的信息，以及您在参与计划时应注意的其他问题。这些信息基于截至授权日在各自国家/地区有效的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，NCR强烈建议您不要依赖此处的信息作为与参与本计划的后果相关的唯一信息来源，因为在股票单位归属或根据本计划获得的股份被出售时，这些信息可能已经过时。此外，这些信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，NCR无法向您保证任何特定的结果。因此，建议您就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。最后，如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，根据当地法律被视为其他国家的公民或居民，或者在授予日期后将就业或居住权转移到其他国家，则此处包含的通知可能不适用于您。此外，NCR应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于您。

中国

股票单位的结算。这一规定是对《协定》第3节的补充。为协助遵守中华人民共和国(“中国”)的外汇管制法律及法规，阁下同意出售将于归属及交收股份单位时发行的任何股份。出售将于(I)股票单位归属及交收后立即进行，(Ii)于阁下终止雇佣后进行，或(Iii)于本公司决定为协助遵守当地法规规定而需要的任何其他时间内进行。阁下进一步同意，本公司获授权指示其指定经纪(根据本授权代表阁下)协助强制出售该等股份，并明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。您同意签署NCR(或经纪商)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以完成普通股的出售，并应在其他方面与NCR就该等事项进行合作。您承认，NCR和经纪商均无义务安排以任何特定价格出售普通股股票，且任何此类出售都可能产生经纪费和类似费用。在任何情况下，当普通股股票出售时，出售该股票的收益，减去任何与税收有关的项目和经纪费、佣金或类似费用，将根据适用的外汇管制法律和法规汇给您。

外汇管制限制。您理解并同意，如果您在中国受到外汇管制法律的约束，您将被要求立即将出售根据本计划获得的任何股份的收益汇回中国。阁下亦明白，有关款项的汇回可能需要透过NCR或其附属公司或联属公司设立的特别外汇控制帐户进行，阁下特此同意并同意，根据本计划出售股份所得款项在交付予阁下之前，可由NCR(或经纪)代表阁下转入该账户。您还同意签署NCR(或经纪人)可能合理要求的任何协议、表格和/或同意书，以实现此类转让。

收益可能会以美元或当地货币支付给您，由NCR自行决定。如果收益是以美元支付给您的，您理解您将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便收益可以存入这个账户。如果收益是以当地货币支付给您的，(I)您承认NCR没有义务确保任何特定的兑换率，并且NCR可能会因为外汇管制限制而延迟将收益转换为当地货币，以及(Ii)您同意承担从出售股票到收益转换为当地货币之间的任何货币波动风险。

货币，并分发给你。最后，您同意遵守NCR未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

印度

退休了。尽管本协议有任何相反规定，除非计划管理人另有决定，否则“退休”是指在62岁或以上(或印度适用法律要求的较低强制退休年龄，如有)终止雇佣关系，并在雇主连续服务10年以上(不包括收购前在收购实体的服务)。

以色列

信任安排。您理解并同意，本奖项的颁发遵循并符合本计划的条款及其附录A第二条中的以色列特定条款。在授予后，股票将由本公司或其在以色列的子公司或关联公司为您的利益指定的公司受托人(以下简称受托人)控制，期限至少为第102条所要求的期限或根据以色列所得税条例(新版本)确定的任何较短期限。第5721-1961号法令(“条例”)(关于“资本收益路线”)或以色列税务当局(“禁闭期”)。您应能够根据本计划、本协议和任何适用的以色列税法的条款，向受托人申请出售或解除股份。在不减损上述规定的情况下，如果受托人在禁售期内解除股份，本条例第102条下的制裁将适用于您并由您承担。除非本公司、附属公司或联营公司及受托人信纳与该等股份有关的全部应缴税款已经支付或将予支付，否则股份不得出售或脱离受托人的控制。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但本协议第4节中关于充分理由终止、退休或双方同意的退休的条款除外，在您因任何原因(包括雇佣条件恶化或与雇佣条件有关的任何其他原因)而从NCR或雇主辞职的情况下，每一项均为本协议中定义的(在每种情况下，均具体适用于您), 所有未归属的股票单位将自动终止并被没收，不会向您发行或支付任何股份或现金(视情况而定)。