美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节编写的季度报告

截至2022年3月31日的季度 期间

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_到_的过渡期

委员会档案第001-34170号

微视公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

东北185号大道6244号100套房
华盛顿州雷德蒙德98052 (主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(425) 936-6847 (注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。

是☒ NO ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☒加速的文件服务器☐非加速的文件服务器☐ 较小的报告公司☐Emerging Growth 公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

YES ☐ NO ☒

截至2022年4月25日，注册人的已发行普通股数量为165,209,972股。

第一部分：

项目1.财务报表

微视公司
精简资产负债表
(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

微视公司
操作简明报表
(千元，每股数据除外) (未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

微视公司

全面损失简明报表
(单位：千)

(未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

微视公司
股东权益简明报表
(千) (未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

微视公司
现金流量表简明表
(千) (未经审计)

附注是这些财务报表的组成部分。

微视公司
简明财务报表附注
(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告第 2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和第3项“关于市场风险的定量和定性披露”中的信息包括经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，并受这些章节所创造的安全港的约束。此类陈述可能包括但不限于对MicroVision， Inc.(“我们”或“我们”)的收入和支出预测、收入或亏损衡量、产品开发和业绩状况、市场机会和未来需求、合作伙伴和客户合作、战略计划、未来运营、融资需求或计划，以及与前述有关的假设。“预期”、“可能”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“计划”、 以及类似的表述都是前瞻性表述。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括下文第1A项中确定的风险因素。

概述

Microvision，Inc.是激光扫描(LBS)技术的先驱，该技术基于我们在微电子机械系统(MEMS)、激光二极管、光机、电子学、算法 和软件以及如何将这些元件封装到小型封装方面的专利专业知识。在我们的整个历史中，我们将我们的专有技术 与我们的开发专业知识相结合，创建了创新的解决方案，以满足现有和新兴市场的需求，例如增强现实微显示引擎、交互式显示模块、消费类激光雷达组件，以及最近针对汽车市场的汽车激光雷达传感器和解决方案 。

目前，我们的开发工作主要集中在用于高级驾驶员辅助系统(ADAS)的汽车激光雷达传感器和感知软件。我们的集成解决方案将结合我们基于MEMS的激光雷达传感器、定制ASIC和面向汽车OEM和一级汽车供应商的软件。

我们相信，我们基于MEMS的激光雷达传感器展示了一流的 功能和性能，可以超出市场预期，超越竞争产品。2021年，我们完成了我们的A样本远程激光雷达模块，我们正在继续推进我们的激光雷达传感器，并改进其功能。

我们的ADAS解决方案旨在利用边缘计算和定制ASIC 将我们的硬件和传感器融合软件集成到OEM的ADAS堆栈中。我们正在继续改进我们的技术和产品，我们预计将在2022年上半年测试我们的解决方案并展示其能力。尽管我们预计2022年的销售量较小，但我们预计近期内不会从我们的ADAS解决方案中获得可观的持续收入。

最近，我们开发了用于头戴式AR耳机的微显示器概念和设计，并开发了支持AR耳机的1440i MEMS模块。我们还开发了针对智能扬声器市场的显示解决方案，我们称之为交互显示模块。该显示器设计为从智能扬声器内部投影到台面、桌面或墙壁上。然后，用户可以在显示屏可见的任何表面上触摸投影图像， 它将像平板电脑或智能手机上的触摸屏一样运行。此外，我们开发了一种小型激光雷达传感器，我们称之为消费者激光雷达，用于室内智能家居系统。它旨在允许智能家居系统了解家庭中正在发生的事情，然后使智能家居能够以适当的方式做出响应。

虽然我们的开发和产品化工作现在只专注于我们的ADAS解决方案 ，但我们在截至2021年12月31日的两个财年的收入来自一家客户，微软公司， 与我们为高清显示系统开发的组件有关。我们与该客户的协议产生了版税收入； 然而，该协议的销售量和由此产生的版税并不多。

我们一直无法获得成功推出我们产品所需的客户 。自成立以来，我们已经发生了大量亏损，我们预计在截至2022年12月31日的财年中将出现重大亏损。

新冠肺炎对我们业务的持续影响

我们的业务运营继续受到持续的新冠肺炎疫情的影响。疫情初期的政府限制导致我们在2020年初大多关闭了我们的办公室。为了支持我们的硬件开发工作，我们于2021年7月重新开放了我们的办事处，同时保持遵守政府规定和卫生机构协议，包括掩蔽要求和鼓励接种疫苗。我们的一些办公室员工继续远程工作或按混合日程表工作。如果我们的混合工作政策保持不变，或者如果我们的员工生病无法工作，可能会对我们的开发和产品化活动的时间 产生不利影响，我们可能会遇到工作效率下降和业务日常中断的情况。我们将继续将员工的健康和安全放在首位，同时根据不断变化的政府法规、健康机构建议和行业最佳实践调整我们的工作场所政策。

此外，我们的几家供应商已经历了 次关闭或产能减少，导致组件可用性降低。我们供应链的持续中断 可能对我们的发展和未来的运营产生实质性影响。此外，各种全球旅行限制和办公室关闭 阻碍了我们的业务发展努力，使我们更难与潜在客户和合作伙伴接触，这可能会对我们的业务前景产生实质性的负面影响。

主要会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的 。在编制这些财务报表时，我们需要做出对资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关或有负债的披露产生重大影响的估计和判断。我们会持续评估我们的 估计。我们的估计基于历史数据、现有合同条款、我们对消费显示器和3D传感行业趋势的评估、我们当前和潜在客户及战略合作伙伴提供的信息、从其他外部来源获得的信息，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中所述的关键会计判断、政策和估计没有重大变化。

行动的结果

许可证和特许权使用费收入

许可证和版税收入是根据我们的PicoP®扫描技术的许可证协议 获得的收入。如果授予的许可的性质是使用权许可，代表具有重要独立功能的功能性知识产权，我们将在某个时间点确认预付许可费收入。如果授予的许可证的性质是访问权许可证，代表象征性的知识产权，不包括重要的 独立功能，我们将在协议规定的持续义务期间确认收入。我们将根据客户提供的关于销售或以其他方式分发的版税产品数量的季度报告，确认 基于销售的版税收入。如果未收到报告，我们将估计客户销售的版税产品数量 。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的许可和版税收入有所下降，原因是我们的客户分销的版税产品数量减少了 。

产品收入成本

产品收入成本包括销售给客户的产品的直接成本和分配的间接成本。直接成本包括人工、材料、预计保修费用储备，以及在制造这些产品时直接发生或由我们的合同制造商向我们收取的其他成本。间接成本包括人工、制造费用以及与运营我们的制造能力和产能相关的其他成本。制造费用包括采购、检验和储存材料、设施和其他成本的成本，并根据支持生产活动的间接劳动力的比例 分配到产品收入成本。

根据产品组合和数量、制造管理费用水平和直接材料采购量的不同，产品收入成本在不同时期可能会有很大波动。截至2021年3月31日的三个月的5,000美元的信用额度与应计保修责任的冲销有关，因为保修索赔少于预期。

研发费用

研发费用包括从事内部研究和产品开发活动的员工和承包商的薪酬相关成本 、支持开发计划的直接材料、实验室运营、外包开发和加工工作以及其他运营费用。我们根据可用项目的商机、可用资源的技能组合以及我们对客户所做的合同承诺来分配我们的研发资源。我们认为，要进一步开发我们的扫描技术，将需要大量的持续研发费用。

与2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三个月内，研发费用的增加主要是由于员工人数增加了约150万美元，非现金薪酬费用增加了648,000美元，以及与开发我们的激光雷达传感器相关的非人工直接费用增加了611,000美元，从而增加了工资和福利费用。

销售、市场推广、一般和行政费用

销售、营销、一般和行政费用 包括营销、销售、管理和行政人员的薪酬和支持成本，以及其他一般和行政费用，包括法律和会计服务、顾问和其他运营费用。

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售、营销、一般和行政费用增加了 ，主要原因是非现金薪酬费用增加了140万美元，专业服务和咨询费用增加了804,000美元，商业保险费用增加了565,000美元，以及员工人数增加了约493,000美元导致工资和福利费用增加。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们遭受了重大亏损。 到目前为止，我们主要通过出售普通股、可转换优先股、认股权证、发行可转换债券来为运营提供资金，其次是开发合同收入、产品销售和许可活动。 截至2022年3月31日，我们拥有5560万美元的现金和现金等价物，以及4770万美元的短期投资证券。

根据我们目前的运营计划，我们预计 我们有足够的现金和现金等价物为我们的运营提供至少未来12个月的资金。

经营活动

在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金总额为1,090万美元 ，而2021年同期用于经营活动的现金为450万美元。 经非现金费用(如基于股份的薪酬、折旧和摊销费用以及运营资产和负债的变化)调整后，用于经营活动的现金主要来自用于为我们的净亏损提供资金的现金。经营活动中使用的现金的变化主要归因于支持我们的激光雷达传感器开发的运营费用增加。

投资活动

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为1,610万美元，而截至2021年3月31日的三个月为565,000美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们购买了总计1670万美元的短期投资证券，并出售了总计150万美元的短期投资证券。截至2022年和2021年3月31日的三个月内，物业和设备的购买额分别为884,000美元和565,000美元， 。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动使用的净现金总额为49,000美元，而2021年同期融资活动提供的现金净额为6,360万美元。在截至2022年3月31日的三个月内，我们根据小企业管理局管理的2020年《关爱法案》(PPP)的薪资保护计划，在与贷款相关的长期债务项下支付了总计29.4万美元的本金。在截至2022年3月31日的三个月中，从股票期权行使中获得的收益总计253,000美元，而2021年同期为210万美元。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，融资租赁项下的本金支付为8,000美元。

2021年6月，我们与Craig-Hallum签订了价值1.4亿美元的ATM股权发行协议。根据协议，我们可以酌情通过Craig-Hallum提供和出售总价值高达1.4亿美元的普通股。截至2022年3月31日，我们已经发行了400万股普通股，根据这项自动取款机协议，我们的净收益为6780万美元。在2022年第一季度，没有根据该协议进行的交易。

2021年2月，我们与Craig-Hallum签订了5000万美元的ATM股权发行协议 。根据协议，我们可以酌情通过Craig-Hallum提供和出售总价值高达5000万美元的普通股。根据这项自动柜员机协议，我们已经发行了250万股普通股，净收益为4880万美元。根据本协议，不再有其他股份可供出售。

2020年12月，我们与Craig-Hallum签订了1,300万美元的ATM股权发行协议。根据协议，我们能够不时地通过Craig-Hallum酌情提供和出售总价值高达1300万美元的普通股 。截至2020年12月31日，我们已发行100万股，净收益为610万美元，这是在2021年1月收到的。这610万美元被归类为我们2020年12月31日资产负债表上的应收订阅，不包括在2020年12月31日的现金余额中。2021年1月，我们根据协议发行了110万股普通股 ，净收益为660万美元。根据这项自动柜员机协议，我们总共发行了210万股普通股 ，净收益为1270万美元。根据本协议，不再有其他股份可供出售。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率和市场流动性风险

截至2022年3月31日，我们所有的现金和现金等价物 都有浮动利率。因此，我们认为我们对市场和利率风险的敞口并不大。由于我们的投资证券一般都是短期到期日，我们认为我们持有这些金融工具所产生的市场风险并不大。我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响； 然而，我们确实预计由于通货膨胀压力，我们的劳动力成本将会增加。

我们的投资政策通常指示投资经理应 选择投资以实现以下目标：保本、充足的流动性和回报。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物由短期高评级货币市场储蓄账户组成，我们的短期投资 由高评级公司债券组成。截至2022年3月31日，可供出售的现金及现金等价物和投资证券的价值如下：

外汇汇率风险

我们的主要合同和协作研发协议、 产品销售和许可活动付款目前以美元支付。然而，在未来，我们可能会以外币签订合同或合作研发协议，这可能会使我们面临汇率风险。我们过去曾 以外币签订采购订单和供应协议，未来可能会不时签订此类安排。我们认为，与这些安排相关的汇率波动对我们的风险敞口并不大。当我们能够充分确定风险敞口的时间和金额时，我们可能会进行 外币对冲，以抵消对货币波动的重大风险敞口。

项目4.控制和程序

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性 (如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，根据此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的 。在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和规则15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。

项目1.法律程序

在正常业务过程中，我们会受到各种索赔和未决或威胁诉讼的影响。我们目前并未参与管理层认为可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何其他法律程序。

第1A项。危险因素

您应仔细考虑下面描述的风险以及本报告中列出的其他信息，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的 风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险因素

我们有运营亏损的历史，预计未来将出现重大亏损 。

自我们成立以来，我们已经遭受了巨大的损失。我们不能向您保证 我们将永远盈利或保持盈利。

我们成功的可能性 必须考虑到为开发和商业化新技术而组建的公司经常遇到的费用、困难和延误 。特别是，到目前为止，我们的业务主要集中在我们LBS技术系统的研究和开发以及示范单位的开发上。我们无法根据过去的业绩来准确估计未来的收入和运营费用。

我们不能确定我们是否会成功地获得额外的开发收入或将我们的技术或产品商业化。鉴于这些因素，我们预计至少在2022年之前以及之后，我们将继续出现重大亏损和负现金流。我们在未来任何时候都有可能无法实现正现金流，这是很大的风险。

新冠肺炎已经对我们的业务产生了不利影响，未来新冠肺炎对我们财务状况和业务前景的影响 不确定。

2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎的爆发为大流行，并继续在美国和世界各地蔓延。由于许多不确定性，包括疫情的严重性、持续时间和蔓延，以及政府当局可能采取的行动，我们无法准确 预测新冠肺炎可能对我们的运营产生的全面影响。

疫情对我们的业务和未来财务业绩的不利影响可能包括但不限于：

我们可能需要额外的资金来支持我们的运营和实施我们的业务计划。筹集额外资本可能会稀释现有股东对美国的投资价值。

根据我们目前的运营计划，我们预计至少在未来12个月内，我们有足够的现金和现金等价物为我们的运营提供资金。但是，我们可能需要额外的资金，以便在此之后为我们的运营计划提供资金。我们可能寻求通过发行股权或债务证券、产品销售和/或许可活动来获得额外资本。不能保证任何这种获得额外资本的努力都会成功。

我们目前正专注于开发我们的汽车激光雷达模块。这涉及将新技术引入新兴市场，这给我们准确预测收入、成本和现金流的能力带来了极大的不确定性。我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于我们技术的商业成功，OEM和ODM推出采用我们技术的产品的速度，以及此类产品的市场接受度和竞争地位。如果收入低于我们的预期，如果收入组合和相关利润率与预期 金额不同，或者如果费用超过预算金额，我们可能需要比预期更早的额外资本来为我们的运营提供资金。此外，我们的运营计划还规定与组件、产品和系统供应商以及可能需要我们进行额外投资的设备制造商发展战略关系。

我们可能无法获得额外资金，或者，如果有，我们可能无法以我们可以接受的条款或及时获得 资金。筹集额外资本可能涉及发行具有权利和 优先于我们普通股的证券，并可能稀释我们目前股东对我们的投资价值。如果不能及时获得充足的资本 资源，我们可能会考虑大幅限制我们的业务，我们可能无法继续经营 。这种运营限制可能包括减少对我们的研发项目、员工、运营成本和资本支出的投资，这可能会危及我们实现业务目标或满足客户要求的能力。

与我们的财务报表和结果相关的风险

我们的收入来自一个客户，失去该客户将对我们的收入产生负面影响。

在截至2022年3月31日的三个月中，一个客户的收入为350,000美元 ，占我们总收入的100%。在截至2021年3月31日的三个月中，同一客户的收入为479,000美元 ，占我们总收入的100%。失去我们目前唯一的客户将对我们的收入产生负面影响。

我们发现我们的 内部控制存在重大缺陷。

在2021年第二季度，我们发现了支持我们确定股权奖励授予日期的 控制方面的重大弱点。如果我们发现我们的内部控制 进一步存在重大缺陷，我们未能建立和维护有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制 ，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务。任何此类失败都可能导致投资者对我们财务报告的准确性失去信心，损害我们的声誉，并对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的股票价格过去一直在波动，最近一直在下跌 ，未来可能会波动，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股价过去波动很大，未来可能会继续波动 。在截至2022年4月25日的52周期间，我们的普通股交易价格最低为2.61美元，最高为28.00美元。在可预见的未来，我们的股价可能会持续低迷或大幅波动，与我们的经营业绩或前景无关。在截至2021年12月31日的财年中，我们发生了每股亏损0.27美元。

由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

由于我们普通股的价格在过去一直波动，最近遭受了下跌，未来可能会波动，因此我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，在市场波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。不能保证我们的股价将保持在当前水平，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。

此外，在过去的几年里，由于卖空普通股股票，某些公司的股票经历了大幅和极端的股价波动，这被称为“做空 挤压”。这些空头挤压导致这些公司的股价和市场都出现了极大的波动， 导致这些公司的每股价格以显著夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失其原始投资的相当大一部分的风险，因为在许多情况下，随着对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。 无法保证我们的股票在未来不会受到空头挤压，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分 或全部投资。

如果我们无法继续在纳斯达克全球市场上市， 在公开市场出售我们的股票可能会变得更加困难。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。要保持我们的 在该市场的上市，我们必须满足纳斯达克的上市维护标准。从2019年第四季度最初收到通知 到我们在2020年第二季度重新获得合规，我们的股票由于不符合纳斯达克持续上市标准的最低要求市值和收盘价要求而面临退市风险。如果我们因任何原因无法继续 达到纳斯达克的上市维护标准，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市。如果我们的普通股被摘牌，我们可能会寻求将我们的普通股在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国交易所或地区性证券交易所上市，或者如果一个或多个经纪-交易商做市商符合适用要求，则可能寻求在场外交易(OTC)市场上市。在其他市场或交易所上市可能会降低我们普通股的流动性。如果我们的普通股在场外交易市场交易， 投资者将发现更难处置普通股，或获得普通股的准确报价。

从纳斯达克全球市场退市并无法在其他市场或交易所上市 将使我们的普通股受到所谓的细价股规则的约束，这些规则对出售或做市此类证券的经纪自营商施加了额外的销售做法和 做市要求。因此，从纳斯达克全球市场移除以及无法在其他市场或交易所上市可能会影响经纪自营商出售或 做市我们的普通股的能力或意愿，以及我们普通股的购买者在二级市场出售其证券的能力。

2022年4月25日，我们普通股的收盘价为每股3.19美元。

相对于我们的竞争对手，我们缺乏财务和技术资源 可能会限制我们的收入、潜在利润、整体市场份额或价值。

我们的产品和采用我们LBS技术的潜在产品将 与现有产品的老牌制造商和开发新技术的公司竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财政、技术和其他资源。由于拥有更多的资源，我们的竞争对手可能会开发出比我们更好的产品或技术。引入优秀的竞争产品或技术可能会导致 收入减少、利润率降低或失去市场份额，任何这些都可能降低我们的业务价值。此外，由于各种原因， 客户可能会选择从拥有比我们多得多的财力、技术或其他资源的供应商处采购。

与我们的运营相关的风险

难以为我们的 产品获得合同制造商或代工厂的资格，或者我们的供应链发生变化，可能会导致延迟，从而可能导致未来收入损失和客户关系受损 。

从历史上看，我们一直依赖单一或有限来源的供应商来生产我们的产品。与合同制造商或代工厂建立关系是一个耗时的过程，因为我们独特的技术 可能需要大量的制造工艺调整才能实现全部制造能力。如果我们不能及时、以我们可接受的价格或其他条款与合同制造商或代工厂建立关系，我们可能无法达到合同或生产里程碑。此外，我们供应链的变化可能导致成本增加和延误，并使我们面临产品保修、产品责任和质量控制标准方面的风险和不确定因素。失去任何单一或有限来源的供应商，这些供应商中的任何一个都无法按预期运行，或者这些供应商的组件供应链中断 ，都可能导致产品交付的重大延误，这可能会导致 未来收入损失和客户关系受损。

我们依赖第三方开发、制造、销售和销售采用我们的LBS技术、扫描模块和扫描模块组件的产品。

我们在采用LBS技术的产品中将我们的技术商业化的商业战略包括与OEM、ODM和其他 第三方达成开发、制造、许可、销售和营销安排。这些安排降低了我们对生产和分销的控制水平，并可能使我们面临有关但不限于产品保修、产品责任和质量控制标准的风险和不确定性。

我们不能确定我们是否能够在 可接受的条件下谈判安排，或者这些安排是否能够成功地生产出商业上可行的产品。如果我们不能建立 这些安排，我们将需要额外的资金来独自开展此类活动，并需要广泛的制造、销售和营销专业知识，而这些专业知识我们目前还不具备，可能很难获得。

此外，我们在引入我们的LBS 技术时可能会遇到重大延误，或者发现开发、制造或销售采用我们技术的产品是不可行的。在我们进入开发、制造、许可、销售和营销或其他安排的范围内，我们的收入将取决于 第三方的表现。我们不能肯定任何这样的安排都会成功。

我们可能面临与我们使用LBS技术或其他 技术相关的诉讼，这将是代价高昂的，任何不利结果都可能限制我们将我们的技术或产品商业化的能力。

我们知道第三方持有的多项专利涉及光扫描显示器和3D传感产品的某些方面。这些专利可以被用作质疑有效性、限制 范围或限制我们获得更多或更广泛专利权利的能力的基础。对我们专利有效性的成功挑战可能会限制我们将我们的技术或采用我们的LBS技术的产品商业化的能力，因此， 大幅降低了我们的创收能力。此外，我们不能确定专利持有者或其他第三方不会要求我们就当前和未来的技术 进行侵权。由于美国专利申请是保密保存和审查的，因此也有可能 目前待审的美国专利申请最终可能会被我们的产品或技术侵权。

专利诉讼的辩护和起诉将是昂贵和耗时的， 即使结果最终对我们有利。在专利诉讼辩护中的不利结果可能会使我们承担巨额费用，要求其他人和我们停止销售采用我们技术的产品，要求我们停止许可我们的技术，或者 要求从第三方获得有争议的权利许可。如果有这样的许可证，将增加我们的运营费用。此外， 如果针对我们未来的共同开发合作伙伴或客户提出侵权索赔，这些合作伙伴或客户可以要求我们赔偿他们造成的任何损害或费用。

如果我们不能有效地管理扩张，我们的收入和支出可能会受到不利影响。

我们要成功地提供采用我们技术的产品并在快速发展的市场中实施我们的业务计划，需要有效的规划和管理流程。业务以及与客户和其他第三方关系的增长已经并将继续给我们的管理系统和资源带来巨大压力。我们将需要继续改进我们的财务和管理控制、报告系统和程序，并且需要继续培训和管理我们的员工队伍。我们在2020年2月大幅裁员后，与资源紧张相关的风险 增加了。

我们的目标客户是具有强大谈判能力和潜在竞争力的内部解决方案的大公司；如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的前景将受到 不利影响。

我们的潜在客户是大型跨国公司，相对于我们，它们拥有强大的谈判能力，在某些情况下，它们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作 获取或开发有竞争力的技术。因此，即使在投入大量资源开发产品后，我们也可能无法获得系列 生产奖，或者即使在获得系列生产奖之后，我们也可能无法以有利可图的条款将产品商业化。如果这些大公司不选择我们的产品，或者这些公司开发或获取具有竞争力的技术或谈判对我们不利的条款 ，这将对我们的业务前景产生不利影响。

我们采用LBS技术的技术和产品可能会 受到未来环境、健康和安全法规的约束，这些法规可能会增加我们的开发和生产成本。

我们采用LBS技术的技术和产品可能会受到未来环境、健康和安全法规或修正案的影响，这些法规或修正案可能会对我们将采用LBS技术的技术和产品进行商业化的能力产生负面影响。遵守任何此类新法规可能会增加开发和生产采用我们LBS技术的产品的成本 ，违反可能会导致罚款、处罚或停产。 如果我们受到任何环境、健康或安全法律或法规的约束，要求我们停止或大幅改变我们的运营以符合这些法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球政治和经济不确定性以及我们所涉足市场的特定条件的不利影响。

最近，由于经济活动放缓、对通胀的担忧、能源成本上升、消费者信心下降、企业利润和资本支出减少，以及不利的商业环境，全球总体经济状况出现了下滑。当前全球经济和金融状况的任何持续或恶化都可能对：(I)我们筹集所需资本的能力或成本，(Ii)对我们当前和未来产品的需求，以及(Iii)我们将产品商业化的能力产生重大不利影响。此外，战争或传染病的爆发，如最近所经历的，可能会导致经济状况意外下滑。我们无法预测全球、地区或我们所在行业或目标市场的任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间。

由于我们计划继续扩大我们的国际业务并使用外国供应商，我们的经营业绩可能会受到外国经济、政治、监管和其他因素的影响。

2021年，我们在德国设立了一个办事处，我们计划在短期内扩大在那里的业务。此外，我们目前使用外国供应商，并计划继续这样做，以在适当的情况下生产当前 和未来的组件和产品。这些国际业务受到固有风险的影响，这些风险可能对我们产生不利影响，包括但不限于：

作为发展业务的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功选择、执行或整合我们的收购，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会不时进行收购，以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外， 收购以及随后新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的整合需要我们管理层的高度 关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利的 影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外， 确定和完成收购的成本可能很高。

到目前为止，我们没有收购和整合 收购的技术和人员的经验。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们供应商的设施可能会因自然灾害或劳工罢工而受损或中断，这两种情况都会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

重大灾难，如地震、季风、洪水、包括新冠肺炎病毒在内的传染性疾病，或其他自然灾害、劳工罢工或我们供应商或客户工厂的停工， 可能会导致我们的业务长期中断。这些事件中的任何一项造成的中断都可能导致产品发货的重大延误以及销售和客户的流失，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法为我们的产品、工艺和技术获得有效的知识产权保护，我们可能无法与其他公司竞争。

我们的产品、工艺和技术的知识产权保护很重要，也不确定。如果我们的产品、工艺和技术得不到有效的知识产权保护， 我们可能会面临更激烈的竞争。我们的商业成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过获得有效和可执行的专利并有效地将非专利技术作为商业秘密来维护我们关键技术的专有性质。

我们通过寻求以我们的名义获得美国和外国专利，或与专有技术、发明和改进相关的第三方专利许可证来保护我们的专有技术，这些专利、发明和改进 可能对我们的业务发展很重要。然而，我们的专利地位涉及复杂的法律和事实问题。美国专利商标局及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可以预测地或统一地应用，而且可以改变。

此外，专利的范围受到法院的解释 ，其有效性可能会受到质疑和抗辩，包括基于现有技术存在的挑战和抗辩。因此， 我们无法确定我们将在多大程度上能够为我们的新产品和技术获得专利，或者我们已经拥有的专利在多大程度上保护了我们的产品和技术。我们许可或拥有的专利的保护范围缩小或失效，或者我们无法获得新的专利，可能会使其他公司能够在相同或类似技术的基础上开发与我们的 直接竞争的产品。

我们还依靠商业秘密法来保护未获专利的专有技术和技术，以保持我们的竞争地位。我们试图保护这种专有技术和技术，方法是将商业秘密的访问权限限制为需要了解此类信息的员工、承包商和合作伙伴的员工、承包商和合作伙伴，并与员工、顾问和业务合作伙伴等有权访问商业秘密的各方签订保密协议。这些各方中的任何一方都可能违反协议 并泄露我们的商业秘密或机密信息，或者我们的竞争对手可能通过其他方式获知这些信息。如果任何不受专利保护的商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位可能会 受到负面影响。

我们可能会受到重大产品责任索赔的影响，这可能会耗时且成本高昂，分散管理层的注意力，并对我们获得和维护保险范围的能力产生不利影响。

如果任何产品应用程序 被指控有缺陷或造成有害影响，我们可能会受到产品责任索赔。例如，由于一些采用我们的LBS技术的扫描模块 可以将低功率的彩色光束扫描到用户的眼睛中，因此这些产品的测试、制造、营销和销售涉及到针对我们的产品责任索赔的固有风险。

此外，获得我们技术访问权限的最终用户或第三方对我们的技术或包含我们的 LBS技术的产品的任何滥用都可能导致负面宣传，并可能损害我们的 品牌和声誉。产品责任索赔或与我们的产品或技术相关的其他索赔，无论其结果如何， 可能需要我们在诉讼中花费大量时间和金钱，转移管理时间和注意力，要求我们支付重大损害赔偿，损害我们的声誉或阻碍对我们产品的接受。任何成功的产品责任索赔都可能阻止我们在未来以商业上合意或合理的条款获得足够的产品责任保险。无法以可接受的成本获得足够的保险或以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们的产品和LBS技术的商业化 。

我们的运营可能受到信息技术 系统故障、网络中断或网络安全漏洞的不利影响。

我们依靠信息技术系统来处理、传输、存储和保护员工、客户和供应商之间的电子数据。我们的系统容易受到无法控制的事件的损坏或中断，包括但不限于自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他网络安全问题。我们的系统冗余可能不足，我们的灾难恢复规划可能无效或不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们维持保险范围以应对网络风险的某些方面。 如果发生此类事件，此类保险范围可能不足以覆盖可能出现的所有损失或所有索赔。

失去我们的任何关键人员都可能对我们业务的运营产生负面影响。

我们的成功取决于我们的高管和其他关键人员 以及吸引和留住合格新人员的能力。要实现我们的业务目标，需要在销售和营销、研究、产品开发和制造领域拥有更多的专业知识。这些领域对合格人才的竞争非常激烈 无法吸引和留住更多的高技能人才，或失去关键人员， 可能会阻碍我们在LBS市场有效竞争的能力，并对我们的业务战略执行和运营结果产生不利影响。

与汽车行业发展相关的风险

如果我们的产品和解决方案没有被汽车OEM或汽车一级供应商选择 纳入ADAS系统，我们的未来前景将受到实质性和 不利影响。

汽车OEM和一级供应商在几年时间里设计和开发ADAS技术，在选择用于特定系统、产品或车辆型号的产品(如我们的激光雷达传感器)之前，进行广泛的测试和鉴定过程，因为此类产品将作为更大的 系统或平台的一部分，并且必须满足某些其他规格。我们已经并将继续投入大量的时间和资源 ，让OEM或一级供应商考虑并可能选择我们的产品用于特定的系统、产品或车辆型号， 这被称为“系列生产奖”或“系列生产奖”。就ADAS技术而言， 系列生产奖意味着我们的激光雷达传感器和/或ADAS解决方案已被选中用于特定车型。 但是，如果我们无法就特定车型获得批量生产奖，我们可能在很多年内没有机会将我们的产品供应给该车型的汽车OEM。在许多情况下，这段时间可能长达5至7年或更长时间。如果我们的产品没有被汽车OEM或我们的供应商选择用于一种车型 ，或者如果我们的产品在该车型上不成功，则我们的产品不太可能部署在该OEM的其他车型 中。如果我们无法从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里赢得大量车型，我们未来的业务前景将受到实质性和不利的影响。

我们产品的复杂性以及对潜在客户可能使用产品的各种环境和其他条件的了解有限，可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或可靠性问题而导致 不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并 对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品具有很高的技术性和复杂性 ，制造要求很高，在开发的不同阶段可能会遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们 可能无法及时制造或发布产品，或无法纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意 。此外，未发现的错误、缺陷或安全漏洞可能会对采用我们产品的技术的最终用户或旁观者造成严重伤害，客户无法将采用我们产品的技术商业化， 针对我们的诉讼，负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的ADAS市场中尤为普遍。这些 问题还可能导致针对我们的索赔，包括集体诉讼，辩护成本可能会很高。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，潜在客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们的财务 业绩产生不利影响。

汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和成长型市场。此外，我们的汽车OEM客户是否有能力继续运营以应对具有挑战性的经济状况以及应对劳资关系问题、法规要求、贸易协议和其他因素，可能会影响汽车生产和销售。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时波动很大。 我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。这些因素中任何一项的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和生产，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

替代技术的发展 可能对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务前景产生实质性的不利影响。现有和其他相机和雷达技术可能会成为OEM对我们解决方案的首选替代方案，这将导致我们的激光雷达解决方案失去竞争力。我们的研发努力可能不足以适应这些技术变化 并且我们的解决方案可能无法与这些替代系统有效竞争。

OEM可能会推迟采用ADAS功能 ，这将对我们的业务前景产生负面影响。

ADAS市场发展迅速，普遍缺乏既定的监管框架。全球车辆监管机构继续考虑新的和增强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，OEM可能需要将技术和成本增加用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟新ADAS功能带来的消费者成本压力。由于对汽车制造商施加了额外的安全要求，我们的业务前景可能会受到实质性影响。

由于激光雷达和ADAS市场发展迅速，因此很难预测客户对我们产品和解决方案的采用率、需求和销售价格。

我们正在快速发展的市场中寻求机会，包括技术和法规的变化，很难预测机会的时机和大小。 例如，基于激光雷达的ADAS解决方案需要复杂的技术，而且由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，ADAS产品的商业化可能会因为我们的某些技术组件或其他组件未准备好部署在车辆中而被推迟或削弱。此外，我们目前正在开发的产品在未来最终能够收取的销售价格可能会低于我们目前的计划。我们未来的财务业绩将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果其中一个或多个市场的潜在客户需求发生变化，我们的产品可能无法有效竞争(如果根本没有竞争)，而且它们可能不会被设计成商业化产品。鉴于我们经营的市场不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率、销售价格或我们目标市场的未来增长。如果需求没有发展或我们无法准确预测，我们市场的规模、库存需求或未来的财务业绩将受到不利影响。

由于激光雷达在我们寻求进入的市场中是新产品，我们的市场预测可能不会像预期的那样实现。

我们的市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，基于的假设和估计可能不会像预期的那样实现。这些关于基于激光雷达技术的市场预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使 这些市场经历了我们预期的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括我们产品的市场接受度，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此， 我们不能向您保证这些预测不会有实质性的不准确。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。