rng-20211231错误2021财年000138490500013849052021-01-012021-12-3100013849052021-12-31ISO 4217：美元0001384905美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-18Xbrli：共享0001384905美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-18 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________________________________________________________________
表格10-K/A
(第1号修正案)
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(标记一)
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
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☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于过渡期从 至
委托文件编号： 001-36089
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RingCentral，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 94-3322844 |
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
戴维斯大道20号
贝尔蒙特, 加利福尼亚94002
(主要行政办公室地址)
(650) 472-4100
(注册人的电话号码，包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 | |
| A类普通股 | | RNG | | 纽约证券交易所 | |
| 面值0.0001美元 | | | | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ¨ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
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审计师PCAOB ID号：185 | | 审计师姓名：毕马威会计师事务所 | | 审计师位置：加州旧金山 |
根据纽约证券交易所报告的注册人普通股股票的收盘价290.58美元，注册人的非关联公司于2021年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为#美元。23.9十亿美元。每位高管、董事及其关联公司持有人持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2022年2月18日，有84,466,941A类普通股和9,975,224已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
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第三部分 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 3 |
第11项。 | 高管薪酬 | 13 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 33 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 37 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 38 |
第四部分 |
第15项。 | 陈列品 | 40 |
解释性说明
本修正表格10-K/A第1号(以下简称“修正”或“表格10-K/A”)旨在修正美国特拉华州公司RingCentral，Inc.(简称“RingCentral”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)最初于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“原始报告”)，是为了包括表格10-K第III部要求披露的信息而提交的。这些信息以前根据一般指示G(3)从原始报告中遗漏到Form 10-K中，该Form 10-K允许通过引用我们的最终委托书将上述项目中的信息合并到Form 10-K中，如果该委托书在我们的财政年度结束后120天内提交。原报告封面上提及将我们的最终委托书部分并入原报告第三部分的内容已被删除。本第1号修正案对原报告第三部分的封面和第10至14项作了全部修改和重述。
根据1934年《证券交易法》(经修订)第12b-15条的要求，与本表格10-K/A相关，我们的首席执行官和临时首席财务官提供本表格第13a-14(A)条所包含的证明。我们修改第四部分第15项只是为了反映这些证书的列入。
除非如上所述，本10-K/A表格不会修改或更新原始报告中的披露，也不会展示原始报告。此外，本10-K/A表格不改变以前报告的任何财务结果，也不反映原始报告提交日期之后发生的事件。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，并反映了在提交原始报告时所披露的信息。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事会的组成
我们在董事会的指导下管理我们的业务，董事会目前由八名成员组成。根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的适用规则，我们的七名董事是独立的。每一董事的任期持续到该董事继任者的选举和资格产生，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。
截至2022年3月31日，每个董事的名称、年龄和某些其他信息如下所示。
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被提名者 | | 年龄 | | 职位 | | 董事自 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 61 | | 董事长兼首席执行官 | | 1999 |
| 米尼翁·克莱伯恩 | | 60 | | 董事 | | 2020 |
| 阿恩·邓肯 | | 57 | | 董事 | | 2021 |
肯尼斯·戈德曼(1)(2) | | 72 | | 董事 | | 2017 |
米歇尔·麦肯纳(1)(2)(3) | | 56 | | 董事 | | 2015 |
罗伯特·泰斯(2)(3) | | 60 | | 董事 | | 2011 |
艾伦·蒂格森(3) | | 59 | | 董事 | | 2015 |
尼尔·威廉姆斯(1) | | 69 | | 董事 | | 2012 |
| | | | | | | | |
(1) | | 审计委员会成员 |
(2) | | 提名及企业管治委员会委员 |
(3) | | 薪酬委员会成员 |
弗拉基米尔·什穆尼斯是我们的联合创始人之一，自1999年我们成立以来一直担任我们的首席执行官或首席执行官和董事长。在加入RingCentral之前，Shmunis先生于1992至1998年间担任过Ring Zero Systems，Inc.的总裁兼首席执行官。Ring Zero Systems，Inc.是一家由Shmunis先生创立并被摩托罗拉公司收购的桌面通信软件供应商。1982至1992年间，Shmunis先生曾在多家硅谷公司担任各种软件开发和管理职务，其中包括Convergent Technologies，Inc.和Ampex Corporation。Shmunis先生拥有旧金山州立大学的计算机科学学士学位和计算机科学硕士学位。
我们的董事会认为，Shmunis先生拥有使他有资格担任董事的特定品质，包括他作为我们首席执行官带来的视角和经验，以及他作为技术行业高管的经验。我们的董事会也认为，他为董事会带来了历史知识、运营专长和连续性。
米尼翁·克莱伯恩自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。克莱本女士自2019年1月以来一直担任华盛顿特区咨询公司MLC Strategy，LLC的总裁，并于2018年6月至2019年1月担任慈善组织开放社会基金会的研究员。在此之前，克莱本女士在2009年8月至2018年6月期间担任美国联邦通信委员会(FCC)专员，包括担任代理主席。在FCC期间，她致力于缩小数字鸿沟，并支持该机构的生命线计划的现代化，该计划为低收入消费者提供语音和宽带服务。此外，克莱伯恩女士促进了媒体所有权的多样性，发起了囚犯呼叫服务改革，支持纳入STEM机会，并为开放互联网而战。在被联邦政府任命之前，克莱伯恩在南卡罗来纳州公共服务委员会工作了11年，并在《海岸时报》(Coastal Times)的出版商工作了近15年。《海岸时报》是查尔斯顿的一份周报，主要关注非裔美国人社区。Clyburn女士自2019年3月以来一直担任发电行业环境和维护服务提供商Charah Solutions，Inc.的董事会成员，并自2020年9月以来担任娱乐公司狮门娱乐公司的董事会成员。克莱伯恩女士拥有南卡罗来纳大学的银行、金融和经济学学士学位。
我们的董事会认为，克莱伯恩女士具备作为董事从业人员的资格，包括她作为公用事业监管机构和电信部门联邦专员的经验。
阿恩·邓肯自2021年2月以来一直在我们的董事会任职。邓肯先生于2017年12月至2021年4月担任Pluralsight，Inc.的董事会成员，并于2016年6月至2021年4月担任Pluralsight Holdings的管理委员会成员。自2016年3月以来，阿恩既担任艾默生集体的管理合伙人，也领导着致力于减少家乡枪支暴力的非营利性组织Chicago agoCRED。邓肯此前曾在2009年1月至2015年12月担任美国教育部长。邓肯目前在几家私营公司的董事会任职。邓肯先生拥有哈佛大学社会学学士学位。
我们的董事会认为，邓肯先生具备担任董事的特定条件，包括他在公共教育领域的专业经验。
肯尼斯·戈德曼自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年3月以来，戈德曼先生一直担任财富管理服务提供商Hillspire LLC的总裁，此前他还曾在2017年9月至2018年3月担任该公司的承包商。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生担任雅虎首席财务官。在加入雅虎之前，他曾在一家互联网商务网站上任职，负责雅虎的全球财务职能，包括财务规划和分析、控制权、税务、财务和投资者关系。2007年9月至2012年10月，戈德曼先生担任威胁管理技术提供商Fortinet Inc.的财务和行政高级副总裁兼首席财务官。2006年11月至2007年8月，戈德曼先生担任移动企业软件公司Dexterra，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。2000年8月至2006年3月，戈德曼先生在客户软件解决方案和服务供应商Siebel Systems，Inc.担任财务和行政高级副总裁兼首席财务官。此前，戈德曼先生曾担任企业软件和服务公司Sybase，Inc.(被SAP SE收购)、互联网接入提供商Excite@Home、半导体公司赛普拉斯半导体公司和集成电路设计和制造商VLSI Technology，Inc.(被飞利浦电子收购)的首席财务官。戈德曼先生目前在全球半导体制造商恩智浦半导体公司、科技公司GoPro，Inc.、订阅软件公司Zuora Inc.和网络安全公司Fortinet，Inc.担任董事会成员，此前曾在人力资源管理公司TriNet Group，Inc.担任董事会成员, 2009年8月至2020年7月。他也是康奈尔大学的名誉理事。戈德曼目前还在几家私营公司的董事会任职。1999年12月至2003年12月，戈德曼先生在财务会计准则委员会的主要咨询委员会(“FASAC”)任职。高盛先生于2018年7月被任命为可持续发展会计准则委员会成员，该委员会现为价值报告基金会的一部分，此前曾在上市公司会计监督委员会的常设咨询小组(“SAG”)任职三年。戈德曼先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，根据他在许多公司的董事会经验，他丰富的管理经验，以及他作为FASAC和SAG成员的服务，戈德曼先生有资格担任董事会成员。他在财务、会计和审计监督领域提供高水平的专业知识和重要的领导经验。
米歇尔·麦肯纳自2015年3月以来一直在我们的董事会任职。 麦肯纳目前是咨询和咨询公司Michelle McKenna Collaborative的创始人兼首席执行官。在创立Michelle McKenna Collaborative之前，McKenna女士在2012年9月至2022年4月期间担任职业体育联盟NFL的高级副总裁兼首席信息官。 2011年5月至2012年9月，麦肯纳女士在星座能源公司担任高级副总裁兼首席信息官，该公司为住宅和企业客户提供电力、天然气和可持续解决方案。 2010年7月至2011年5月，麦肯纳女士担任全球数字互动媒体解决方案提供商Vision Interactive Media Group总裁。 2007年5月至2010年6月，麦肯纳女士担任奥兰多环球度假村高级副总裁兼首席信息官。 麦肯纳女士自2021年2月起担任空白支票公司Isleworth Healthcare Acquisition Corp.的董事会成员，此前曾于2017年11月至2021年7月担任营销技术公司Quitient的董事会成员，2017年10月至2019年3月担任测量分析公司Comcore的董事会成员，并于2015年4月至2017年8月担任专业雇主组织Inperity，Inc.的董事会成员。 麦肯纳是一名注册会计师，拥有奥本大学会计学学士学位和佛罗里达州温特帕克罗林斯学院克拉默商学院工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，麦肯纳女士具备担任董事的资格，她拥有20多年的全球技术管理和高级领导经验，包括丰富的技术战略经验，以及她在会计和审计监督领域的专业经验。
罗伯特·泰斯自2011年8月以来一直在我们的董事会任职。自2016年9月以来，泰斯一直担任风险投资公司世界创新实验室的普通合伙人。2014年10月至2016年9月，他是风险投资公司Garnett Theis Capital的联合创始人和管理合伙人。2008年5月至2014年10月，他在风险投资公司Scale Venture Partners担任董事董事总经理。在加入Scale Ventures之前，2000年7月至2008年4月，Theis先生担任风险投资公司Doll Capital Management的普通合伙人。1996年7月至2000年6月，泰斯先生担任互联网基础设施软件和服务供应商新时代网络公司的执行副总裁和董事会成员。1986年4月至1996年6月，泰斯先生在被甲骨文公司收购的计算机和计算机零部件供应商太阳微系统公司担任董事经理；1984年1月至1986年3月，在高性能计算解决方案提供商Silicon Graphics，Inc.担任营销经理。自2020年11月以来，泰斯还一直担任商业通信和云解决方案公司Avaya Holdings Corp.的董事会成员。泰斯还在BirdEye，Inc.的董事会任职，该公司是一家提供商业声誉和客户体验的软件提供商。泰斯先生拥有宾夕法尼亚州匹兹堡大学的经济学学士学位。
我们的董事会认为，泰斯先生具备担任董事的资格，包括他作为一名风险投资家投资专业人士以及作为一家技术基础设施和应用公司的董事的丰富经验。
艾伦·蒂格森自2015年10月以来一直在我们的董事会任职。蒂格森自2017年2月以来一直担任Alphabet(Gleiner Perkins Caufield&Byers)美洲总裁。2011年9月至2017年2月，担任全球中小企业销售和运营副总裁。他也是斯坦福大学商学院的讲师。在加入谷歌之前，蒂格森曾于2010年至2011年9月为谷歌和其他公司提供咨询服务，此前曾与人共同创立了一家早期风险投资公司，并是董事的执行董事和凯雷集团(Carlyle Group)美国风险投资与增长基金的合伙人，在凯雷集团领导了对电子商务、移动广告和图像等行业的初创公司的投资。此前，蒂格森曾在几家上市和私营公司担任高管，其中包括互动电视技术公司Wink Communications，Inc.，他在1999年帮助该公司上市。蒂格森还曾在多家私营公司的董事会任职。蒂格森拥有理学硕士学位。哥本哈根大学经济学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，蒂格森先生具备成为董事的资格，包括他在广告、规模运营和市场战略领域的专业经验。
尼尔·威廉姆斯自2012年3月以来一直在我们的董事会任职。2008年1月至2018年2月，威廉姆斯先生在商业和财务软件公司财捷担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Intuit之前，2001年4月至2007年9月，Williams先生担任信用卡和借记卡支付网络Visa U.S.A.，Inc.的执行副总裁，并于2004年11月至2007年9月担任首席财务官。在同一时期，威廉姆斯先生兼任Visa全球IT组织Inovant LLC的首席财务官。威廉姆斯自2017年11月以来一直担任金融服务提供商Oportun Financial Corporation的董事会成员，并曾在2013年5月至2020年3月期间担任综合可再生产品公司Amyris，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。威廉姆斯先生拥有南密西西比大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。
我们的董事会认为，威廉姆斯先生具备成为董事的资格，包括他在金融、会计和审计监督领域的专业经验。
行政主任
下表列出了截至2022年3月31日我们的执行干事的姓名、年龄和职位：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 61 | | 首席执行官兼董事长 |
| 莫·卡蒂贝 | | 43 | | 首席运营官 |
| 瓦伊巴夫·阿加瓦尔 | | 46 | | 首席会计官兼临时首席财务官 |
| 约翰·马洛 | | 53 | | 首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
首席执行官兼董事长弗拉基米尔·什穆尼斯。有关Shmunis先生的传记，请参阅上面题为“董事会的组成”的章节。
莫·卡蒂贝自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在过去的二十年里，卡蒂贝在跨国电信公司AT&T担任过多个领导职务。最近，他于2021年4月至2022年1月担任AT&T网络基础设施和构建主管；2020年7月至2021年4月担任执行副总裁首席产品和平台官；2017年8月至2020年7月担任执行副总裁首席营销官；2016年5月至2017年7月担任高级解决方案高级副总裁；2014年3月至2016年5月担任全球技术规划副总裁。Katibeh先生拥有俄克拉荷马州立大学国际商业营销和哲学专业的商业学士学位，以及德克萨斯大学达拉斯管理学院的EMBA学位。
瓦伊巴夫·阿加瓦尔自2019年4月以来一直担任我们的首席会计官，并自2022年1月以来担任临时首席财务官。他曾在2016年7月至2019年3月担任我们的副总裁兼公司总监。在加入我们之前，Agarwal先生于2014年12月至2016年7月担任半导体公司英特尔公司(前身为Altera公司)可编程解决方案事业部助理公司总监。2011年11月至2014年11月，阿加瓦尔在医疗器械公司直觉外科公司工作，在那里他最后担任董事的企业会计。在此之前，Agarwal先生于2005年3月至2011年3月在普华永道会计师事务所任职，最后担任其担保业务高级经理。阿加瓦尔先生是一名来自印度的特许会计师和加利福尼亚州的注册会计师(非在职)。
约翰·马洛自2017年2月起担任首席行政官，自2013年6月起担任公司发展高级副总裁，自2009年4月起担任总法律顾问兼秘书，并于2015年1月至2016年6月担任董事欧洲、中东和非洲地区的董事总经理。他于2008年11月被任命为企业发展副总裁。马洛先生也曾在2005年8月至2011年8月期间担任我们的董事会成员。此外，马洛先生还担任私营医疗设备公司BrainSonix Corporation的董事业务和法律事务主管，以及神经相关私营公司Synaptec Companies的董事和秘书。马洛先生拥有高露洁大学社会学学士学位和加州大学伯克利分校Boalt Hall法学院法学博士学位。
董事独立自主
根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司首次公开募股完成后的特定期限内组成董事会的多数成员。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的规则，只有当我们的董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系时，董事才是独立的。
我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。我们董事会的决定是基于每个董事要求和提供的关于他或她的背景、工作和从属关系的信息，包括家庭关系。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
至于蒂格森先生，我们的董事会特别考虑蒂格森先生是谷歌公司的美洲部总裁(不过他不是谷歌公司或其母公司Alphabet的高管)。我们与谷歌公司的搜索引擎优化/搜索引擎营销协议的条款和价值，以及我们从谷歌公司获得许可的谷歌应用程序和服务套件。我们的董事会已经得出结论，我们与谷歌公司的关系不会阻碍蒂格森行使独立判断。
关于泰斯先生，我们的董事会特别考虑了泰斯先生作为AVAYA控股公司(“AVAYA”)董事的角色，包括本公司就泰斯先生提供的现金服务向他支付的120,000美元的薪酬，以及我们与AVAYA的战略合作伙伴关系的条款。我们的董事会得出结论，我们与Avaya的关系不会阻碍泰斯先生行使独立判断。
我们的董事会已经决定，除首席执行官史穆尼斯先生外，我们的所有董事会成员都是纽约证券交易所适用规则和美国证券交易委员会适用规则和条例所定义的“独立”成员。
领导结构
Shmunis先生目前既是我们的董事会主席，也是首席执行官。我们的董事会相信，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，提供了对管理层的有效独立监督，同时允许董事会和管理层受益于Shmunis先生的领导、公司特有的经验以及作为一名技术行业高管的多年经验。自1999年我们成立以来，Shmunis先生一直担任我们的董事会成员和首席执行官，他最有能力确定战略重点，领导批判性讨论，并执行我们的战略和业务计划。Shmunis先生对我们面临的问题、机遇和挑战有详细而深入的了解。独立董事和管理层有时在战略发展中有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了公司特定的经验和专业知识。董事会认为，Shmunis先生的共同作用使我们能够实现强有力的领导，创造明确的责任，并增强我们向股东清楚和一致地传达我们的信息和战略的能力。
领衔独立董事
我们的公司治理准则规定，当董事长不独立时，我们的一名独立董事应担任董事的首席独立董事。由于我们的首席执行官什穆尼斯先生是我们的董事长，我们的董事会任命泰斯先生为我们独立董事的首席执行官。我们的首席独立董事董事主持我们的独立董事的定期会议，充当我们的董事长和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会以其他方式决定和授权的其他职责。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。我们每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到，网址是ir.ringCental.com。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及我们的法律和法规合规性。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•任命、批准我国独立注册会计师事务所的薪酬、监督、评估和评估其独立性；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；
•每年审查独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所内部质量控制程序和与此有关的各种问题的报告；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•与管理层和独立注册会计师事务所协调监督和审查财务报告内部控制的充分性；
•制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序，包括雇员提交关切事项的保密、匿名机制；
•定期审查法律合规事项，包括证券交易政策，定期审查对本公司的重大会计和其他财务风险或风险敞口，并审查并在适当情况下批准本公司或其子公司与任何关联方之间的所有交易(如S-K条例第404项所述)；
•定期审查我们的商业行为和道德准则；
•制定雇用独立注册会计师事务所雇员和前雇员的政策；以及
•审查美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告。
审计委员会有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并有权保留律师和顾问以履行其责任和义务。
我们的审计委员会目前由肯尼斯·高曼、米歇尔·麦肯纳和委员会主席尼尔·威廉姆斯组成。我们的董事会已指定肯尼思·高曼、米歇尔·麦肯纳和尼尔·威廉姆斯为“审计委员会财务专家”，这是根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第407条“美国证券交易委员会实施条款”的规定。
我们的董事会考虑了我们审计委员会每位成员的独立性和其他特点，并得出结论，我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度对独立性的要求。审计委员会成员必须满足1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10A-3条规定的额外独立性标准。为了根据规则10A-3被视为独立，审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得接受我们的咨询、咨询或其他费用，或成为我们的关联人。根据规则10A-3，我们审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。
我们的审计委员会成员不应同时在另外两家上市公司的审计委员会任职，除非我们的董事会确定这样的同时任职不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露这种决定。我们的董事会考虑了戈德曼先生同时在RingCentral和其他三家上市公司的审计委员会任职的问题，并确定这种同时任职不会削弱他有效担任我们审计委员会成员的能力。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•审查和推荐与董事、高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策、计划和计划；
•每年审查和批准公司目标和与首席执行官和其他高管薪酬相关的目标；
•根据这些公司目标，每年评估我们首席执行官的业绩，并向董事会建议我们首席执行官和其他高管的薪酬，以供批准；
•管理员工和董事的股权补偿计划；以及
•审查包括在本10-K/A表中的美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告。
赔偿委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并有权保留律师和顾问以履行其责任和义务。
我们的薪酬委员会目前由米歇尔·麦肯纳、艾伦·蒂格森和委员会主席罗伯特·泰斯组成。我们的董事会已经确定，就薪酬委员会而言，薪酬委员会的每位成员是纽约证券交易所适用规则中定义的独立董事，并且是根据交易所法案颁布的第16b-3(D)(3)条规则所指的“非雇员董事”。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会，或提名委员会，监督和协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和提名进入我们的董事会及其委员会的候选人。除其他事项外，提名委员会负责：
•评估并就董事会及其委员会的组织和治理、公司注册证书、章程和股东通信的变化提出建议；
•审查首席执行官和其他高管的继任计划，并评估潜在的继任者；
•评估董事会成员的表现，并就委员会和主席的分配以及董事会及其委员会的组成和规模提出建议；
•推荐所需的董事会和委员会成员资格，并寻找潜在的董事会成员；
•评价并就设立更多委员会或改变任务规定或解散委员会提出建议；
•就企业管治指引及遵守法律法规的情况进行检讨及提出建议；以及
•审查和批准我们董事和公司高管的利益冲突，审计委员会审查的关联方交易除外。
提名委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。
我们的提名委员会目前由米歇尔·麦肯纳、罗伯特·泰斯和委员会主席肯尼斯·戈德曼组成。就提名委员会而言，每个提名委员会成员都是独立的董事，这一术语在纽约证券交易所的适用规则中有定义。
对董事提名者进行评价的几点思考
提名委员会采用多种方法来识别和评估董事提名者。在对董事候选人的评估中，提名委员会将考虑目前董事会的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需求。提名委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、正直、判断力、多样性(就多样性而言，诸如性别、性别认同、性取向、种族、族裔、专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异，这些因素有助于董事会中代表的观点和经验的总体混合)、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。提名委员会要求任何被提名人具备以下最低资格：(1)最高的个人和职业道德和诚信，(2)在被提名人所在领域的公认成就和能力，以及行使稳健商业判断的能力，(3)与现有董事会成员的技能互补，(4)协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力，以及(5)了解董事会成员所需的受托责任。以及努力履行这些责任所需的时间和精力。除上述外，董事提名没有明确的最低标准，尽管提名委员会也可以不时考虑它认为的其他因素, 符合我们和我们股东的最大利益。提名委员会对董事候选人的评价也可采取其认为适当的措施，包括面试候选人、询问作出推荐或提名的一人或多人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或依赖提名委员会、董事会或管理层成员的知识。
虽然董事会对董事会多元化没有具体的政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，并致力于增加董事会的多样性。因此，提名委员会在监督年度董事会时会考虑广泛的背景、经验和其他因素。
董事和委员会的评估。提名委员会在完成对董事候选人的审查和评估后，向董事会全体成员推荐董事提名的候选人进行遴选。
提名进入董事会的股东推荐
提名委员会将考虑由持有公司全部摊薄资本至少百分之一(1%)的股东在提交推荐日期前至少十二(12)个月内连续推荐的董事候选人，只要该等推荐符合本公司的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。委员会将根据其章程、我们的附则、我们对董事候选人的政策和程序以及上述常规提名标准来评估这些推荐。这一过程旨在确保董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人的合格股东应以书面形式联系我们的总法律顾问或我们的法律部。此类推荐必须包括候选人的信息、相关资格、候选人签署的确认愿意任职的信件、推荐股东的支持声明、候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东持有公司股票的证据。该委员会有权决定推荐哪些人担任董事。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们通过了公司治理指南，解决了我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和高级财务官。公司治理准则和商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是ir.ringCental.com。我们预计对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
风险管理
风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计发挥作用。
我们的董事会相信，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会定期召开董事会会议，与高级管理团队成员会面，讨论战略和公司面临的风险等议题。
虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。风险管理委员会协助我们的董事会履行其职责，监督我们的风险管理框架和活动，包括审查主要风险领域，包括合规、信贷、数据隐私、金融、法律、市场、运营、财产、监管、声誉、安全(包括网络安全)、战略、技术和任何其他被认为适合审查的风险领域，以及为监测和控制这些风险敞口而采取的步骤。特别负责监督指定的风险领域，这些领域不是我们董事会另一个委员会的主要责任，也不是我们董事会保留的直接监督。审计委员会协助我们的董事会履行其在重大会计和其他财务风险敞口领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层和独立审计师讨论关于风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还审查管理层对我们面临的关键风险的评估，包括它为缓解这些风险而依赖的关键控制措施。审计委员会还在其定期安排的每次会议上监测某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。提名委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构相关的风险管理的监督责任。, 和公司治理。薪酬委员会评估由我们薪酬理念和做法中固有的激励措施造成的风险。最后，全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上收到关于委员会所有重大活动的报告，并评估重大交易所固有的风险。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的管理人员或雇员。任何一家有一名或多名高管在我们董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。
非员工董事薪酬
我们的董事会已经批准了一项针对非雇员董事的薪酬计划，以吸引、保留和奖励其合格的董事，并使非雇员董事的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。
薪酬委员会主要负责审查和批准支付给非雇员董事的薪酬。薪酬委员会至少每年审查支付给非雇员董事的薪酬类型和形式，其中包括由我们的独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)就可比公司的做法进行的市场评估和分析。作为这一分析的一部分，Compensia审查了非员工董事的薪酬趋势和来自公司的数据，这些公司包含薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的同一高管薪酬同行组。根据这次审查，薪酬委员会对非员工董事薪酬计划进行了调整，最近一次是在2021年7月，努力为我们的非雇员董事提供有竞争力的薪酬机会。
根据这一薪酬计划，每位非员工董事将获得如下所述的董事会服务的现金和股权薪酬。此外，我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议以及继续接受董事教育而产生的费用。
现金补偿
我们的非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：
•董事会成员年薪50,000美元；
•作为首席董事的服务，每年30,000美元；
•担任审计委员会主席每年30,000美元；
•担任薪酬委员会主席，每年20000美元；
•担任提名委员会主席每年15000美元；
•担任审计委员会成员每年12500美元；
•担任薪酬委员会成员的年薪10,000元；及
•作为提名委员会成员，每年5,000美元。
向非雇员董事支付的所有现金都是按季度拖欠的。
股权补偿
我们的非雇员董事有权获得以下股权薪酬：
在每年6月1日或之后的第一个交易日，每位非雇员董事将获授予限制性股票单位(“RSU”)，奖励价值(根据授予日的公允价值确定)300,000美元，该奖励将于以下两个日期中较早的一个日期全数归属：(I)下一次股东周年大会及(Ii)授予日起一年，但非雇员董事须在该归属日期前继续作为服务提供商。
此外，每个成为非员工董事成员的人都将获得一份RSU奖励，其奖励价值(根据授予日奖励的公允价值确定)等于(I)300,000美元乘以(Ii)分数，分数的分子是非员工董事成为董事会成员之日至
6月1日或之后的第一个交易日，其分母为12日。授予这一奖励的日期将是非雇员董事加入董事会的日期，如果该日期发生在公司禁售期内，则为该公司禁售期和任何有效的特别禁售期结束后的第五个交易日，但董事在授予日之前仍留在董事会。这项授予将在授予之日起一年内全数归属，但非员工董事必须在该归属日期之前继续作为服务提供商。
如果控制权发生变化，非员工董事的未偿还和未归属股权奖励的100%将立即归属，并在适用的情况下变为可行使。在任何情况下，根据该政策授予的奖励不得超过我们2013年股权激励计划(“2013计划”)中规定的非员工董事限额。
下表显示了截至2021年12月31日的财年与我们所有非雇员董事的薪酬有关的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用
或以现金支付($)(1) | | 股票奖励(元)(2) | | 所有其他补偿(元)(3) | | 总计(美元) |
| 米尼翁·克莱伯恩(4) | | 46,250 | | 259,831 | | | | 306,081 |
| 阿恩·邓肯(5) | | 40,491 | | 324,463 | | | | 364,954 |
| 肯尼斯·高曼(6) | | 110,000 | | 259,831 | | | | 369,831 |
| 米歇尔·麦肯纳(7) | | 113,750 | | 259,831 | | | | 373,581 |
| 戈弗雷·沙利文* | | 22,500 | | 259,831 | | | | 282,331 |
| 罗伯特·泰斯(8) | | 101,008 | | 259,831 | | 50,323 | | 411,162 |
| 艾伦·蒂格森(9) | | 56,250 | | 259,831 | | | | 316,081 |
| 尼尔·威廉姆斯(10岁) | | 127,500 | | 259,831 | | | | 387,331 |
* 2021年6月，董事停止服务。
(1)除了根据我们的非员工董事薪酬计划收到的现金薪酬外，本栏目中的金额还包括高盛先生、麦肯纳女士和威廉姆斯先生因在我们董事会的一个特别委员会任职而赚取的现金薪酬。
(2)“股票奖励”栏中列出的金额代表截至2021年12月31日的财政年度授予的RSU的总公平市场价值，并根据FASB ASC主题718(“ASC主题718”)计算。有关厘定授出日期公平市价时所作假设的讨论，请参阅本公司合并财务报表附注10，该等假设已列入本公司原始报告的第8项。
(3)关于我们与Avaya的战略合作伙伴关系，我们有权提名一人进入Avaya的董事会。Theis先生目前作为我们的提名人在Avaya董事会任职，我们每年向他支付120,000美元的现金作为这种董事会服务。本栏中列出的金额代表2021年此类服务的按比例分摊金额。
(4)截至2021年12月31日，Clyburn女士持有1,027股RSU，其中1,027股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2022年股东周年大会(“2022年年会”)或(B)2022年6月1日(以较早者为准)，条件是她继续为我们服务。
(5)截至2021年12月31日，邓肯先生持有1,201股RSU，其中174股A类普通股归属于2022年2月25日，其余1,027股A类普通股归属于(A)2022年年会日期或(B)2022年6月1日，以他继续为我们服务的日期为准。
(6)截至2021年12月31日，戈德曼先生持有1,027股RSU，其中1,027股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2022年年会日期或(B)2022年6月1日(以较早者为准)，条件是他继续为我们服务。
(7)截至2021年12月31日，McKenna女士持有1,027股RSU，其中1,027股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2022年年会日期或(B)2022年6月1日，以她继续为我们服务的日期为准。
(8)截至2021年12月31日，Theis先生持有1,027股RSU，其中1,027股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2022年年会日期或(B)2022年6月1日(以较早者为准)，条件是他继续为我们服务。
(9)截至2021年12月31日，Thygesen先生持有1,027股RSU，其中1,027股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2022年年会日期或(B)2022年6月1日(以较早者为准)，条件是他继续为我们服务。
(10)截至2021年12月31日，Williams先生持有(I)1,027股RSU，其中1,027股作为RSU基础的A类普通股归属于(A)2022年年会日期或(B)2022年6月1日，以他继续为我们服务的日期为准。截至2021年12月31日，我们获得了30,000股受威廉姆斯先生期权约束的B类普通股。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管和董事以及持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些董事、高管和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
美国证券交易委员会的规定要求我们确认任何在最近一年晚些时候提交了规定报告的人的身份。根据我们对收到的表格或报告人员的书面陈述，即他们不需要提交这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，所有第16(A)条的备案要求都及时得到满足，除了(I)代表我们的首席执行官兼董事长Shmunis先生于2021年9月16日提交的一份迟提交的Form 4文件，以及(Ii)代表我们的首席会计官兼临时首席财务官Agarwal先生于2021年8月24日提交的一份晚提交的Form 4文件。这种延迟提交的申请不会导致根据《交易法》第16(B)条承担任何责任。
项目11.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、管理高管薪酬政策和决定的重要原则，以及授予、赚取或支付给我们指定的高管的薪酬的实质性要素。此外，我们还解释了独立薪酬委员会如何以及为什么确定构成我们2021年高管薪酬计划的具体薪酬要素。
我们提名的2021财年高管包括：
•Vladimir Shmunis，首席执行官(“CEO”)；
•阿南德·埃斯瓦兰，前总裁兼首席运营官(“首席运营官”)；
•Mitesh Dhruv，前首席财务官(“CFO”)；
•John Marlow，首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书(“CAO”)；以及
•Praful Shah，前首席战略官。
《薪酬讨论与分析》中的信息提供了与高管薪酬表有关的视角和叙述性分析，应该与高管薪酬表一起阅读。
Eswaran先生于2021年12月辞去公司总裁兼首席运营官一职，并担任顾问至2021年12月底，以帮助他过渡角色和职责。
德鲁夫先生辞去公司首席财务官职务，自2021年12月31日起生效。我们的董事会任命公司首席会计官Vaibhav Agarwal担任临时首席财务官，自2022年1月1日起生效。正如在2022年3月18日提交的8-K表格中披露的那样，薪酬委员会批准将他的基本工资增加到每年500，00美元，目标奖金机会为75%，两者都从2022年4月1日起生效。此外，他还获得了总计70,978股的限制性股票单位(“RSU”)赠款。
沙阿先生辞去了公司首席技术官的职务，从2021年9月14日起生效。
2021年高管薪酬亮点
与我们的薪酬理念和目标一致，薪酬委员会就我们提名的2021年高管的薪酬采取了以下行动：
•基本工资-增加某些被点名的执行干事的基本工资数额，以反映下文“基本工资”部分所述的市场情况；
•非股权激励计划薪酬-批准了一项针对我们指定的高管的奖金计划，只有在我们实现了季度收入和非GAAP营业利润率目标的情况下才会支付奖金，这些目标设定为积极进取，并可以在我们高管团队的强大领导下实现，具体内容请参见下面的“年度激励薪酬”一节。该计划下的季度支付是以RSU的形式进行的，这些RSU在授予时被完全授予(或对于授予Shmunis先生的某些RSU，在授予日期后的第一个交易日)，以节省现金资源，并进一步协调我们股东和我们高管的利益，如下文“年度激励薪酬”部分所述；
•年度股权薪酬-授予RSU作为我们年度薪酬的一部分，以努力留住我们被任命的高管，为他们继续发展我们的业务提供激励，并加强他们的利益与我们股东利益之间的联系，如下面的股权薪酬部分所述；以及
•特别股权补偿-于2021年4月向我们的首席执行官授予2,178卢比的股权奖励(2021年5月生效)，以代替他2021年4月1日至2022年3月31日期间基本工资的695,080美元，(Ii)向Eswaran先生授予56,396卢比的特别留任股权奖励，以及(Iii)在Shah先生与我们就他的辞职与我们签订竞业禁止协议时，向他授予13,995卢比。
薪酬理念和目标
我们高管薪酬计划的总体目标是将高管薪酬与我们公司的业绩挂钩。我们的高管薪酬设计混合了短期和长期部分、现金和股权元素以及固定和或有薪酬的比例，我们认为这些比例提供了适当的激励措施，以留住和激励我们被任命的高管、其他高管和管理团队，并帮助我们在业务上取得成功。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们的高管薪酬计划旨在通过确保我们能够：
•奖励那些拥有公认的经验、知识、技能和领导标准的有才华的高管；
•激励我们的行政人员，让他们分享我们的发展和繁荣，并鼓励他们继续为我们服务；以及
•协调股东和指定的高管的利益，而不会刺激不适当的冒险行为。
基于这一理念，我们设计了我们的高管薪酬计划，以鼓励实现强劲的整体财务业绩，特别是收入增长和非GAAP营业利润率。
高管薪酬政策和做法
我们努力维持符合健全治理标准的薪酬政策和做法。我们认为，重要的是提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以聘用、留住和激励关键人员。我们的薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保考虑到我们争夺关键人员的市场性质，该计划与我们的短期和长期目标一致。2021年期间实施了以下政策和做法：
•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，他们已经建立了有效的手段来相互沟通和与股东沟通，并实施他们的高管薪酬想法，以及解决问题；
•薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问Compensia来协助其2021年的薪酬审查。康彭西亚没有为我们提供其他咨询或其他服务；
•年度高管薪酬审查。我们的薪酬委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括对我们用于比较目的的薪酬同行进行审查；
•基于绩效的薪酬。我们的高管薪酬计划是这样设计的，即很大一部分薪酬是基于业绩的，因此取决于公司业绩和
以股权为基础，使我们高管的利益与我们的股东保持一致。在确定每个人的报酬时，也要考虑行政人员的整体业绩和贡献；
•最低额外津贴和特殊福利。我们管理团队的成员有资格与我们的其他全职受薪员工一样，参加由公司赞助的广泛的退休、健康和福利计划。目前，我们不向我们的执行团队成员提供任何津贴或其他个人福利；
•没有“黄金降落伞”退税。我们不会为执行《国税法》(以下简称《守则》)第280G或4999条而欠下的任何税务责任提供任何退税(包括“总付”)；
•不得进行套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，对任何公司证券进行套期保值，并将任何公司证券作为贷款的抵押品；
•没有“单触发”控制变更安排；“双触发“控制变更安排”。不存在仅因公司控制权变更而支付的付款和福利。所有控制权变更支付和福利都是基于“双触发”安排(即，它们既要求本公司变更控制权，又要求在支付付款和福利之前非自愿终止雇佣关系)；以及
•股东咨询对被任命的高管薪酬进行投票。我们的股东有机会进行咨询投票，以(I)批准我们任命的高管薪酬和(Ii)批准任命高管薪酬的投票频率。我们的股东投票赞成就被任命的高管薪酬进行年度咨询投票。在2021年股东年会上，大约70%的投票通过了我们任命的高管薪酬。我们相信，这次投票的结果确认了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持，因此我们没有对我们的高管薪酬计划做出任何重大改变。在就我们的高管薪酬计划做出决定时，我们将考虑今年和未来几年关于指定高管薪酬的股东咨询投票的结果。2021年，这些方案的总体结构没有变化。
薪酬设定流程
薪酬委员会
每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划以及相关政策和做法进行审查。在每年年初，薪酬委员会评估上一年的业绩，并制定本年度的奖金目标和指标，以及为我们任命的高管提供年度股权奖励。此外，薪酬委员会还审查并确定我们任命的高管的基本工资。在确定我们高管团队成员(包括我们被任命的高管)2021年的薪酬时，我们的薪酬委员会审查了我们高管的薪酬安排，包括基本工资、目标奖金和股权薪酬，并考虑了薪酬委员会顾问Compensia提交的对竞争性市场数据的分析，Compensia是一家提供高管薪酬咨询服务的全国性薪酬咨询公司，以及我们的整体战略业务计划。市场数据主要被用作衡量竞争市场的参考点，也是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的因素之一。薪酬委员会在作出高管薪酬决定时考虑的其他因素包括：我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和首席人事官的意见(关于他们自己的薪酬除外)、过去的个人业绩和预期的未来业绩、现有股权奖励的归属状态和价值，以及基于业务和业绩影响的内部薪酬公平。
管理的角色
在履行其职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和首席人事官。通常，这些管理层成员和我们的首席财务官帮助薪酬委员会根据包含可实现的目标水平的指标制定年度奖金计划，这些目标水平可以通过我们高管的承诺和领导实现。我们的首席执行官为我们的员工和他的所有直接下属，包括我们的高管，提供关于薪酬问题的建议。首席执行官，
首席运营官、首席财务官和首席财务官通常出席薪酬委员会会议。管理层成员没有参与关于他们自己薪酬的讨论或决定，也没有人在确定他们自己的薪酬时在场。
薪酬顾问的角色
Compensia一直受聘于薪酬委员会并担任薪酬顾问。Compensia审查我们执行团队成员的薪酬安排，并在总体上协助薪酬委员会分析高管和员工薪酬，以及我们董事会非雇员成员的薪酬。Compensia通过出席薪酬委员会的会议，就薪酬同行小组的组成提供建议，分析薪酬数据，并就高管和非员工董事的薪酬提出建议，为薪酬委员会提供支持。我们的薪酬委员会还不时与Compensia直接合作，以获取有关Compensia提供的数据的更多信息或清晰度，并要求进行具体分析，以帮助薪酬委员会设计和结构我们的高管和非员工董事薪酬计划。
根据S-K规则第407(E)(3)(Iv)项和纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会认定Compensia的工作不会引起任何“利益冲突”。
竞争定位
在制定高管薪酬时，我们的薪酬委员会使用公开可获得的关于可比上市公司薪酬政策和做法的数据作为参考，以了解竞争激烈的高管人才市场。关于我们高管团队成员(包括被任命的高管)2021年薪酬的决定，我们的薪酬委员会审查了Compensia编制的一份分析报告，该分析来自特定选择标准内的一组公共软件公司，其中包括但不限于截至2020年12月1日的前四个季度的收入约为7亿至203亿美元，截至2020年12月1日的30天平均市值约为166亿至2275亿美元，以及以下薪酬同行组(我们的薪酬委员会于2020年12月批准)中的公司：
| | | | | | | | |
| 土坯 | ServiceNow | 暮光 |
| 文档签名 | Shopify | Veeva系统 |
| 奥克塔 | SLACK技术 | 工作日 |
| Paycom软件 | 闪闪发光 | 变焦视频通信 |
| Salesforce | | |
在选择组成薪酬同业集团的公司时，薪酬委员会主要侧重于同一或类似国家的上市公司、行业集团和财务可比性，其中包括收入和市值。组成同业集团的公司是我们在劳动力和资本市场的竞争对手，具有类似的增长和业绩潜力。
在我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划和2021年高管薪酬决策进行审查和评估的过程中，这些竞争性市场数据被用作参考。竞争性市场数据有助于理解市场实践，并为其决策提供大致背景。薪酬委员会决定市场数据的使用性质和程度，这一点因高管而异。实际薪酬是根据个人表现、经验、职责和薪酬委员会选定的其他标准来确定的。虽然薪酬委员会没有针对我们高管薪酬计划的任何组成部分相对于竞争市场的特定水平，但我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时，通常会参考50%至75%的市场百分比范围。竞争性市场数据没有被用来为我们被任命的高管的薪酬制定基准。
薪酬概述
我们2021年的高管薪酬计划包括以下主要薪酬要素：
•基本工资(其中一部分是以完全授权给某些指定执行干事的回复单位的形式支付的)；
•每季度以RSU形式赚取的年度激励性薪酬；以及
•以每年发放基于时间的RSU的形式提供长期激励薪酬，并向我们的首席执行官发放特别股权奖励，以取代原本应作为基本工资支付的金额。
我们致力于提供适当的现金和股权激励，以薪酬委员会认为合理和适当的方式对我们任命的高管进行薪酬，以激励和留住关键人才。
基本工资
基本工资是一种惯例的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我们指定的高管，并对他们的日常工作进行补偿。我们的董事会和/或薪酬委员会每年都会审查基本工资，并在晋升或其他职责变动时审查基本工资，并考虑每位高管的业绩、先前的基本工资水平、竞争市场数据、角色的广度以及上文“薪酬制定过程-薪酬委员会”一节中描述的其他因素。我们的董事会和薪酬委员会不以任何特定水平的基本工资为目标，而不是竞争激烈的市场数据。2021年，Shmunis、Eswaran和Dhruv先生获得了基本工资调整，以(I)反映竞争市场的变化，(Ii)留住我们任命的高管，以发展和扩大我们的业务。基本工资变化于2021年4月1日对所有被任命的高管生效。
2021年6月，我们的薪酬委员会批准了2021年NEO股权薪酬计划(“股权薪酬计划”)，该计划为每位当时被任命的高管(Shmunis先生除外)提供机会，在2021年6月16日至2021年12月31日期间，以奖励2013计划下的完全归属RSU的形式，在2021年6月15日、8月15日和11月15日的第一个交易日，获得除32,500美元以外的所有基本工资。参与任命的高管在每个授权日收到的RSU数量等于他在适用期间(如下所述)以RSU支付的工资部分除以授权日我们A类普通股的收盘价。埃斯瓦兰、德鲁夫和马洛选择参加股权补偿计划。2021年11月，薪酬委员会批准了一项类似的计划，允许当时被任命的高管(舒穆尼斯除外)有机会获得2022年基本工资中除6万美元以外的全部，作为完全授予的RSU奖励。薪酬委员会每年都会评估是否继续实施股权薪酬计划。
下表列出了我们任命的每位高管的2021年基本工资。
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| 名字 | | 2021 基本工资 | | 2020 基本工资 | | 百分比
增加 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | $ 700,000 (1) | | $ 650,000 (1) | | 8% |
| 阿南德·埃斯瓦兰 | | $ 625,000 (2) | | $ 600,000 (2) | | 4% |
| 米特什·德鲁夫 | | $ 550,000 (3) | | $ 500,000 (3) | | 10% |
| 约翰·马洛 | | $ 375,000 (4) | | $ 375,000 (4) | | 0% |
| 祈祷的沙阿 | | $ 385,000 | | $ 385,000 | | 0% |
(1)Shmunis先生获得(1)3,340卢比的赔偿金，以代替其2020年4月1日至2021年3月31日期间工资的645,200美元；(2)奖励2,178卢比以代替现金支付其2021年4月1日至2022年3月31日期间的薪金695,080美元。
(2)根据股权补偿计划，Eswaran先生获得(I)353个RSU以代替现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的工资，(Ii)578个RSU以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的工资141250美元，以及(Iii)267个RSU以代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的工资70,625美元。
(3)根据股权补偿计划，Dhruv先生获得(I)306个RSU以代替现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的工资，(Ii)501个RSU以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的工资，以及(Iii)232个RSU以代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的工资61,250美元。
(4)根据股权补偿计划，Marlow先生获得(I)197个RSU以现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的工资，(Ii)322个RSU以现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的工资78,750美元，以及(Iii)149个RSU以现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的工资39,375美元。
2021年支付给我们指定的高管的实际基本工资载于下面的薪酬汇总表。如上所述和“薪酬摘要表”的脚注中所述，
Shmunis、Eswaran、Dhruv和Marlow是以RSU的形式支付的，这些RSU列在以下基于计划的奖励的2021年拨款表格中。
年度激励性薪酬
薪酬委员会根据我们的奖金计划(“奖金计划”)建立年度奖励薪酬机会。与我们的历史惯例一致，根据奖金计划，2021年的奖金旨在激励和奖励我们指定的高管，尽其所能发挥他们的能力，实现我们的目标。
目标年度奖励机会
2021年4月，薪酬委员会审查了我们任命的高管的目标年度激励机会，考虑了每位任命的高管的总年度薪酬机会、竞争市场数据，重点一般是总目标现金薪酬机会的第50至75%、职责范围和上文“薪酬制定过程-薪酬委员会”部分所述的其他因素。薪酬委员会将马洛和沙阿的目标年度激励机会提高到了一个水平，即与他的基本工资一起考虑时，薪酬委员会认为可以提供适当的激励和留住效果。
2021年，我们任命的高管的年度激励机会目标为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2021年目标奖金 机会(占2021年基本工资的百分比) | | 2021年目标奖金 机会 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 100 | % | | $ | 700,000 | |
| 阿南德·埃斯瓦兰 | | 100 | % | | $ | 625,000 | |
| 米特什·德鲁夫 | | 100 | % | | $ | 550,000 | |
| 约翰·马洛 | | 100 | % | | $ | 375,000 | |
| 祈祷的沙阿 | | 100 | % | | $ | 385,000 | |
2021 奖金计划的设计与实现
2021年有四个季度业绩周期，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。奖金计划下的奖金池资金基于我们相对于薪酬委员会制定的季度目标水平的业绩：(I)收入和(Ii)非公认会计准则营业利润率。根据奖金计划，这些指标具有以下含义：
•“收入“指公司从第三方产生的净收入，包括服务收入和其他收入，每一项都在我们为截至2021年12月31日的日历年度提交的10-K表格中定义。净收入的定义是销售总额减去任何相关的折扣、退款或其他相反收入金额，如公司在报告适用的季度财务业绩的新闻稿中所述。
•“非GAAP营业利润率指公司运营的非公认会计准则收入除以其“收入”。非GAAP运营收入是指公司的“收入”减去收入和运营支出的成本，不包括基于股票的薪酬支出、与收购相关的无形资产的摊销、与法律和解相关的费用以及经某些收购调整后的收入，如公司在报告适用的季度财务业绩的新闻稿中所述。
在收入方面，要达到薪酬委员会设定的季度收入目标的100%至101%，就必须为任何特定季度的奖金池提供100%至100%的资金。对于超过薪酬委员会确定的季度收入目标的101%的收入的每0.1%，与收入有关的奖金池将增加1%，每实现低于薪酬委员会制定的季度收入目标的100%的收入的0.1%，与收入有关的奖金池将减少1%。
对于非GAAP营业利润率，对于任何特定季度的奖金池的100%来提供资金，季度非GAAP营业利润率必须在薪酬委员会设定的季度非GAAP营业利润率目标(这个0.8个百分点的范围，即“季度非GAAP营业利润率目标范围”)的0.4个百分点以内。非GAAP营业利润率高于季度非GAAP营业利润率的每0.1%
根据非GAAP营运利润率目标区间，非GAAP营运利润率的奖金池将增加1%(最高为120%)，非GAAP营运利润率每低于季度非GAAP营运利润率目标区间的0.1%，非GAAP营运利润率的奖金池将减少1%。
对于根据奖金计划为任何特定季度提供资金的奖金池，我们必须达到(I)季度收入至少等于我们公开披露该季度指引后分析师普遍预期的收入，以及(Ii)季度非GAAP营业利润率至少等于我们公开披露该季度指引后分析师共识预期的非GAAP营业利润率。
下表列出了我们针对奖金计划下的每一项指标制定的2021年季度目标、针对这些目标的实际业绩，以及每个季度向指定高管支付的相应百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 非GAAP营业利润率 |
| Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 目标(百万) | $ | 347.6 | | | $ | 367.3 | | | $ | 394.0 | | | $ | 424.1 | | | 8.9 | % | | 9.4 | % | | 9.9 | % | | 11.6 | % |
| 完成情况(目标的百分比) | 101.4 | % | | 103.3 | % | | 105.2 | % | | 105.8 | % | | 103.4 | % | | 108.5 | % | | 106.1 | % | | 91.4 | % |
| 支出(目标的百分比) | 103.5 | % | | 122.6 | % | | 142.0 | % | | 147.6 | % | | 100.0 | % | | 102.7 | % | | 101.9 | % | | 93.0 | % |
根据我们根据批准的业绩指标和奖金计划下的公式衡量的实际财务业绩，2021年四个季度每个季度的派息百分比如下：101.8%(第一季度)、113.3%(第二季度)、122.0%(第三季度)和120.3%(第四季度)。
2020年12月，我们的薪酬委员会批准了2021年关键员工股权奖金计划(“关键员工奖金计划”)，其中规定，当时被任命的高管将以2013年计划授予的RSU的形式获得根据2021年奖金计划实现和支付的任何季度奖金。每位被任命的高管收到的RSU数量等于季度奖金的美元价值除以我们A类普通股股票的收盘价较低者(I)在评估季度奖金的季度的第一个交易日或(Ii)在评估季度奖金的季度后的第一个交易日或之后的第一个交易日(或为支付Shmunis先生2021年第二季度、第三季度和第四季度的奖金而授予Shmunis先生的RSU)，即8月19日、11月19日或2月19日或之前的第一个交易日。向我们指定的执行人员发放的回复单位在授予时已全部授予。2021年11月，薪酬委员会批准了一项管理2022年奖金的类似计划。薪酬委员会每年都会评估是否继续实施关键员工奖金计划。
我们任命的高管在2021年奖金计划下获得的奖金的总美元价值列在薪酬摘要表的“非股权激励薪酬”一栏中。如上所述，在《薪酬摘要表》的脚注中，每一笔赚取的季度奖金都是以《2021年基于计划的奖励表》中列出的RSU的形式支付的。
股权补偿
我们使用RSU为我们指定的高管提供长期激励性薪酬机会。与我们的薪酬目标一致，我们相信这种方法有助于确保高管团队成员的利益与我们股东的利益保持一致，并确保我们能够吸引和奖励我们的顶尖人才。2021年，薪酬委员会决定不向我们被任命的高管授予股票期权，而只向管理层授予RSU，以便更好地确定我们被任命的高管和我们的股东的利益，并减少我们在整个公司范围内的稀释。
相对于竞争性市场数据，薪酬委员会并不以任何特定水平的股权薪酬为目标，尽管它在审议过程中使用了第50个百分位数到第75个百分位数的范围作为参考点。RSU作为一种保留工具，因为它们是基于一段时间的持续服务而授予的。
除了授予Shmunis先生代替现金支付其工资的RSU、授予Eswaran先生作为特别留用奖励的RSU以及根据Shah先生的竞业禁止协议(下文讨论)授予Shah先生的RSU外，RSU一般每三个月授予1/16，并在四年后完全归属，在每一种情况下，取决于执行干事自每个归属日期起的继续服务。此外，每名获提名的行政人员均有权在符合资格的终止后享有若干归属加速福利，如下文“行政人员聘用安排”及“控制条款的其他变更”一节所述。
2021年4月，我们的薪酬委员会批准了对我们高管团队成员的年度股权奖励，以奖励他们强劲的公司业绩和他们的个人表现，此类股权奖励将于2021年5月生效。在确定这些奖励的数额时，薪酬委员会考虑了每位高管目前既得和非既得股权、竞争市场数据以及上文“薪酬制定过程--薪酬委员会”一节所述的其他因素。
以下列出了2021年5月授予被点名高管的年度股权奖励的预期价值，每个股权奖励涵盖的股票数量等于奖励的预期价值除以我们普通股在2021年4月的平均收盘价，四舍五入为最接近的整体股票。
| | | | | | | | |
| 名字 | | RSU的预期价值 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | $ | 18,000,000 | |
| 阿南德·埃斯瓦兰 | | $ | 28,000,000 | |
| 米特什·德鲁夫 | | $ | 28,000,000 | |
| 约翰·马洛 | | $ | 12,000,000 | |
| 祈祷的沙阿 | | $ | 6,000,000 | |
此外，于2021年4月，我们授予Shmunis先生2,178卢比的特别股权奖励(于2021年5月生效)，以代替现金支付其2021年4月1日至2022年3月31日期间的工资695,080美元，以节省现金资源并加强Shmunis先生的利益与我们股东的利益之间的联系。这些RSU奖励每三个月授予四分之一，一年后完全授予，条件是Shmunis先生自每次授予之日起继续服务。此外，Shmunis先生有权在符合资格的终止后获得某些归属加速福利，如下文“高管聘用安排”和“控制条款的其他变更”部分所述。
2021年4月，我们的薪酬委员会批准向Eswaran先生授予56,396卢比的特别留存股权奖励，从2021年5月起生效。股权奖励所涵盖的股票数量等于奖励的预期价值18,000,000美元除以我们普通股在2021年4月的平均收盘价，四舍五入到最接近的整数。RSU在2021年5月20日授予1/8，此后每三个月授予1/8。此外，在2021年，Eswaran先生根据我们的股权补偿计划获得了以下RSU奖励：(I)奖励353 RSU以代替现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的工资94,167美元；(Ii)奖励578 RSU以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的工资141,250美元；以及(Iii)奖励267 RSU以代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的工资70,625美元。由于埃斯瓦兰于2021年12月辞职，他失去了所有当时未授予的股权奖励。
2021年5月，Dhruv先生根据我们的股权补偿计划获得了以下RSU奖励：(I)奖励306 RSU以现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的工资81,667美元；(Ii)奖励501 RSU以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的工资122,500美元；以及(Iii)奖励232 RSU以代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的工资61,250美元。与2021年12月辞职相关的是，德鲁夫丧失了所有当时未授予的股权奖励。
2021年5月，根据我们的股权补偿计划，Marlow先生获得了以下RSU奖励：(I)获得197 RSU以现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的工资52,500美元，(Ii)奖励322 RSU以现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的工资78,750美元，以及(Iii)以149 RSU代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的工资39,375美元。
关于Shah先生的辞职，我们的薪酬委员会于2021年8月批准向他发放13,995个RSU，从他与我们签订竞业禁止协议之日起生效(见下文“离职后补偿”一节所述)。如果沙阿先生在竞业禁止期限内遵守竞业禁止协议，所有接受股权奖励的股票将于2022年8月20日归属。
授予我们指定高管的这些股权奖励的授予日期公允价值列于薪酬摘要表的“股票奖励”一栏和下面的基于计划的奖励授予2021年表中。
如上所述，我们还根据关键员工奖金计划向我们指定的高管发放了回复单位，以支付他们根据2021年奖金计划支付的年度奖励款项。这些RSU列在下面的基于计划的奖励的2021年拨款表格中。
福利和其他员工福利
我们任命的高管有资格参加我们在美国的其他受薪员工普遍享有的相同的团体保险和员工福利计划。这些福利包括医疗、牙科、视力和残疾福利以及其他符合条件的员工可以获得的计划和计划。根据《守则》第401(K)节，我们有一个合格的固定缴款计划，涵盖符合条件的员工，包括我们指定的高管。该计划的所有参与者，包括每个被任命的执行干事，都有资格进行税前缴费。我们提供公司401(K)计划匹配计划，其金额为员工缴费的50%，最高不超过员工现金薪酬的6%，每年4,050美元。所有参与者的401(K)缴费和收入，以及所有匹配的缴费和收入，都将立即完全归属。
额外津贴
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不会为我们指定的高管提供特殊计划或计划。
与额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将受到薪酬委员会的审查和批准。
离职后补偿
弗拉基米尔·什穆尼斯和约翰·马洛
我们与Shmunis先生和Marlow先生的雇佣协议规定了在有资格终止雇佣关系的情况下的某些付款和福利，包括因公司控制权变更而终止雇佣关系。我们相信，这些协议将使我们被任命的高管能够保持他们的重点和献身于他们的职责，通过最大限度地减少因可能因公司控制权的潜在变化而非自愿终止雇佣或终止雇佣而造成的干扰，从而帮助实现股东价值的最大化。我们还认为，这些安排进一步促进了我们鼓励任命的执行干事留任的兴趣。
此外，这些被点名的高管也是本公司股权加速政策的参与者，该政策包含规定在控制权发生某些变化时双触发归属的条款，如下文“其他控制权变更条款”部分所述。我们相信，这项政策通过控制权的变化以及之后的变化，为我们的主要贡献者提供了重要的留住激励措施。
阿南德·埃斯瓦兰
我们于2019年12月23日与我们的前总裁兼首席运营官Eswaran先生签订了高管聘书。根据聘书，Eswaran先生有资格在其在本公司的某些终止雇佣合同时获得某些付款和福利。Eswaran先生也是股权加速政策的参与者，该政策在下文的“控制条款的其他变化”一节中进行了描述。Eswaran先生在辞职时没有根据聘书或股票加速政策获得任何遣散费福利。
米特什·德鲁夫
我们于2012年3月1日与我们的前首席财务官德鲁夫先生签订了高管聘书，随后于2017年7月28日进行了修改。根据高管聘书的条款，如果我们无故终止Dhruv先生的雇佣关系，或者他自愿终止雇佣关系(在聘书附录中定义了此类条款)，他将有资格获得(I)相当于其基本工资12个月的现金遣散费，根据我们的薪资程序每半个月支付一次，以及(Ii)我们支付最多12个月的眼镜蛇保费，以继续为他和他的合格受抚养人提供医疗保险，在每种情况下，
取决于他签署并且不会撤销与我们的释放协议。德鲁夫先生也是股权加速政策的参与者，该政策在下文“控制条款的其他变更”一节中进行了描述。
德鲁夫先生在辞职时没有根据聘书或股票加速政策获得任何遣散费福利。
祈祷的沙阿
2008年3月31日，我们与我们的前CSO Shah先生签订了一份高管聘书。根据聘书，Shah先生有资格在其受雇于本公司的某些合同终止时获得某些付款和福利。Shah先生也是股权加速政策的参与者，该政策在下文“控制条款的其他变化”一节中有描述。沙阿先生在辞职时没有根据聘书或股票加速政策获得任何遣散费福利。
关于他的辞职，沙阿先生于2021年9月2日签订了一项竞业禁止协议，自他辞职生效的日期。根据竞业禁止协议，Shah先生已同意在未经本公司事先书面同意的情况下，自其辞职生效之日起至2022年8月20日止期间内，不从事某些针对本公司的竞争性商业活动或招揽某些其他人士参与该等活动。如上所述，Shah先生在签订竞业禁止协议时获得了13,995个RSU的奖励。在辞职生效之日，沙阿丧失了所有当时未授予的股权奖励。
行政人员聘用安排
我们每一位高管(包括留任的我们被任命的高管)的初始雇佣条款和条件在一份书面雇佣协议中规定。这些协议中的每一项都由我们的董事会或薪酬委员会(视情况而定)代表我们批准。
我们制定有竞争力的薪酬方案，以在竞争激烈的劳动力市场吸引合格的应聘者。我们相信，这些安排将有助于被任命的高管继续专注于他们的职责，在发生可能涉及我们公司控制权变更的潜在交易时，帮助实现股东价值的最大化。
弗拉基米尔·什穆尼斯
2013年9月13日，我们与我们的首席执行官Shmunis先生签订了一份高管聘书。2021年，什穆尼斯的年基本工资为70万美元，他有资格获得高达基本工资100%的年度奖励奖金。与Shmunis先生的高管聘书规定了三年的雇佣期限，并可在任期结束时经双方同意延长，但我们或Shmunis先生可随时终止与我们的雇佣关系。
如果在本公司控制权变更前3个月至变更后12个月结束的期间(该期间为“控制权变更期间”)之前，Shmunis先生的雇佣在“原因”(不包括死亡或“残疾”)的情况下被终止，或者他因“正当理由”(此类术语在高管聘用信中定义)而辞职，如果他及时签署并且没有撤销与我们的解除协议，他将有资格获得以下付款和福利：
•继续支付为期12个月的基本工资；以及
•由我们支付最多12个月的眼镜蛇保费，以继续为他和他的合格受抚养人提供医疗保险，或在支付眼镜蛇保费违反适用法律的情况下，在相同期限内每月支付应税款项。
如果在变更控制期间内，他的雇佣被无故终止(死亡或“残疾”原因除外)，或者他有充分理由辞职，如果他及时签署并且没有撤销与我们的解除协议，他将有权获得以下付款和福利：
•一次过支付相当于(一)年基本工资的18个月，加上(二)控制权变更当年或被解雇当年目标年度奖金的1.5倍；
•由我们支付最多18个月的眼镜蛇保费，以继续为他和他的合格受抚养人提供医疗保险，或在支付眼镜蛇保费违反适用法律的情况下，在相同期限内支付应税月度保费；以及
•100%加快了所有未偿还股权奖励的授予。
如果高管聘书规定的任何金额或以其他方式支付给Shmunis先生的任何金额将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关消费税，Shmunis先生将有权获得根据高管聘书支付的全部福利，或导致部分福利不需要缴纳消费税的较小金额，以导致Shmunis先生获得较大金额的税后福利。高管聘书没有要求我们提供任何税收总和付款。
约翰·马洛
2013年9月13日，我们与现任首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书约翰·马洛签订了一份高管聘书。高管聘书没有具体条款，规定可以随意聘用。2021年，马洛的基本工资为375,000美元，他有资格获得高达基本工资约100%的年度奖励奖金。
如果我们无故终止马洛先生的雇佣(这一术语在他的聘书中有定义)，并且不包括因死亡或残疾的原因，他有资格获得相当于其基本工资三个月的遣散费，根据我们的工资程序分期支付，条件是他与我们签署并未撤销解除协议。
Marlow先生是下文“控制条款的其他变更”部分所述的股权加速政策的参与者。
管制条文的其他更改
Shmunis先生和Marlow先生有资格(在他们终止与我们的雇佣关系之前，Eswaran先生、Dhruv先生和Shah先生有资格参加我们的股权加速政策)。根据我们的股权加速政策，在(I)公司(或其任何附属公司)终止合资格员工的雇佣时(I)公司(或其任何附属公司)因“原因”、死亡或“残疾”以外的原因，或(Ii)合资格员工基于“好的理由”(在股权加速政策或个人参与协议中定义)，在任何一种情况下，在“控制权变更”(如股权加速政策中的定义)前60天开始至控制权变更后12个月结束的期间内，符合资格的员工签署且未撤销免责声明，当时未归属的股份受符合资格的员工当时尚未发行的股权奖励的制约，将立即归属，如果股权奖励是股票期权和股票增值权，将在符合条件的员工参与协议中规定的范围内可以行使。
如果合资格雇员将从公司或任何其他方获得的任何付款或福利，无论是与股权加速政策或其他方面相关的，将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关消费税，则该合资格雇员将有权获得全额付款和福利，或该较低金额将导致福利的任何部分不需要缴纳消费税，以导致符合资格的雇员获得较大金额的税后福利。
除Shmunis先生外，每位获任命的高管均签署了一份股权加速政策下的参与协议，规定100%加速其当时尚未完成的未归属股权奖励。参与协议的条款取代了任何邀请函、雇佣协议或股权奖励中的任何双重触发股权加速条款。
在2020年3月，我们的补偿委员会决定，对于授予Shmunis、Dhruv和Eswaran先生的RSU的奖励，如果在无“原因”的情况下终止，Shmunis、Dhruv和Eswaran先生的“有充分理由”(此类术语在股权加速政策中定义)或死亡或残疾，在2020财年授予该高管的任何RSU奖励将被授予，如果该高管继续受雇于本公司，直至他在我们公司生效的最后一天起12个月为止，将加快授予该高管的任何RSU奖励(与高危活动(如跳伞或自由攀登)的死亡或残疾有关的除外)。
其他薪酬政策
股权奖励补助政策
我们的股权奖励奖励政策使我们基于股权的奖励授予程序正规化。根据我们的股权奖励政策，我们的董事会或薪酬委员会可以随时授予股权奖励。我们的政策是不对与发布重大非公开信息有关的股权奖励奖励进行计时。根据该政策，薪酬委员会已将有限的权力授予一个由我们的首席执行官和薪酬委员会的一名成员组成的委员会，以向副总裁以下的员工和除我们的董事会成员以外的某些其他服务提供商授予股权奖励。
赔偿追讨政策
目前，我们没有对支付给我们指定的高管和其他员工的任何现金或基于股权的激励性薪酬进行追溯调整的政策，这些薪酬是基于后来财务重述的财务业绩的实现而预测的。一旦美国证券交易委员会通过实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条要求的最终规则，我们打算采用涵盖我们年度和长期激励奖励计划和安排的一般补偿追回政策。
衍生品交易、套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行团队成员和董事会成员，被禁止从事涉及衍生证券的交易或以其他方式对冲我们股权证券的所有权风险，并禁止将我们的股权证券质押为贷款抵押品。
税务和会计方面的考虑
税务方面的考虑
根据守则第280G、4999或409A节的规定，我们没有向我们的任何指定高管提供个人可能支付的税额的总和或其他补偿。守则第280G和4999节规定，被点名的高管、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与我们公司控制权变更相关的款项或福利，超过某些限制，则他们可能需要缴纳大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去应缴纳额外税款的金额的扣除。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。
根据《守则》第162(M)条，我们对行政人员薪酬的扣除额有限制。首席执行官和我们某些现任和前任高薪高管(统称为受保员工)的可扣除薪酬限制为每年100万美元。虽然我们无法预测扣减限额在未来几年会如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持高管薪酬与业绩紧密挂钩的方法。此外，虽然我们没有就支付给我们被任命的高管的薪酬减税采取正式政策，但薪酬委员会可能会考虑根据守则第162(M)节的减税作为其薪酬决定的一个因素。
会计方面的考虑
我们在设计高管团队成员、其他员工和董事会成员的薪酬计划和安排时，会考虑财务报告的影响。这些会计考虑因素包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC主题718”)，该标准管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。
薪酬相关风险
我们的董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。我们的薪酬委员会监督我们适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。在与管理层的合作下，我们的薪酬委员会审查了我们2021年的薪酬计划。我们的薪酬委员会认为这一组合和
此类计划的要素的设计不会鼓励我们的员工承担过高的风险，因此不会合理地对我们的公司产生实质性的不利影响。我们设计了平衡的薪酬计划，以便我们的员工既关注短期业绩，也关注长期财务和运营业绩。特别是，对长期激励性薪酬的重视阻碍了短期冒险行为。目标是适当设定的，目标是鼓励业务增长的目标。
赔偿委员会的报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，也不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用纳入美国证券交易委员会未来提交的文件中，除非本公司通过引用将其具体纳入根据证券法或交易法提交的文件中。
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。基于对薪酬委员会的审议和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的公司年报10-K/A表的第1号修正案。
董事会薪酬委员会成员谨呈：
罗伯特·泰斯(主席)
米歇尔·麦肯纳
艾伦·蒂格森
薪酬汇总表
下表提供了有关我们任命的高管在2021财年的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金(元) | | 奖金(美元) | | 股票奖励(元)(1) | | 非股权激励计划薪酬(美元)(2) | | 所有其他补偿(元)(3) | | 总计(美元) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 首席执行官 | | 2021 | | 5,175 (4) | | — | | | 18,439,095 (5) | | 776,713 (6) | | 828 | | 19,221,811 | |
| 2020 | | 4,800 (7) | | — | | | 18,148,589 (8) | | 905,466 (9) | | 576 | | | 19,059,431 | |
| 2019 | | 141,100 (10) | | — | | | 8,670,985 (11) | | 1,007,157 (12) | | 852 | | | 9,820,094 | |
| 阿南德·埃斯瓦兰 前总裁兼首席运营官 | | 2021 | | 310,208 (13) | | — | | | 45,676,750 (14) | | 520,901 (15) | | 828 | | 46,508,687 | |
| 2020 | | 581,923 | | | — | | | 17,373,280 (16) | | 835,625 (17) | | 576 | | | 18,791,404 | |
| 2019 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德鲁夫 前首席财务官 | | 2021 | | 335,547 (18) | | — | | | 27,882,614 (19) | | 451,110 (20) | | 828 | | 28,670,099 | |
| 2020 | | 500,000 | | | — | | | 8,722,581 (21) | | 696,804 (22) | | 576 | | | 9,919,961 | |
| 2019 | | 475,000 | | | — | | | 22,014,427 (23) | | 766,341 (24) | | 852 | | | 23,256,620 | |
| 约翰·马洛 首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 2021 | | 204,375 (25) | | — | | | 12,006,768 (26) | | 416,753 (27) | | 45,828 | | | 12,673,724 | |
| 2020 | | 375,000 | | | — | | | 4,361,290 (28) | | 435,773 (29) | | 2,172,719 | | | 7,344,782 | |
| 2019 | | 375,000 | | | — | | | 1,975,543 (30) | | 431,151 (31) | | 852 | | | 2,782,546 | |
| 祈祷的沙阿 前首席战略官 | | 2021 | | 315,674 (32) | | | | 9,493,648 (33) | | 182,853 (34) | | 828 | | 9,993,003 | |
| 2020 | | 385,000 | | | — | | | 2,540,199 (35) | | 402,527 (36) | | 576 | | | 3,328,302 | |
| 2019 | | 374,500 | | | — | | | 1,623,445 (37) | | 452,221 (38) | | 852 | | | 2,451,018 | |
(1)“股票奖励”栏中的金额代表在适用年度授予的RSU的总公平市场价值，并根据ASC主题718计算。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
(2)本栏中的金额代表根据我们的关键员工股权奖金计划授予的RSU的总公平市场价值，而不是2019年、2020年和2021年每个季度赚取的现金奖金，后者是根据ASC主题718计算的。这些RSU奖励的基础股票在盈利的下一个季度完全归属。
(3)本栏列示(I)本公司就人寿保险单应付部分保费而向每名获指名高级管理人员支付的利益的美元价值，(Ii)仅就马洛先生2020年支付的联合王国税款总额2,172,143美元，及(Iii)仅就马洛先生2021年支付的Hart-Scott-Rodino申请费45,000美元。
(4)这笔钱相当于2021年实际支付给什穆尼斯的5175美元现金工资。Shmunis先生从2021年4月1日至2022年3月31日期间获得2,178卢比以代替现金支付其工资的695,080美元，这一数额不包括从2021年4月1日至2021年12月31日期间这695,080美元工资的部分。
(5)附注4所述的RSU奖励相关股份将于2021年8月20日起分4个等额季度分批授予2,178股相关股份，但须受Shmunis先生继续作为我们的服务提供者的规限。2021年5月1日授予Shmunis先生的另一项RSU奖励的相关股份将归属于56,396股相关股份，但Shmunis先生继续担任我们的服务提供商，自2021年5月20日起分16个等额季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果雇佣终止，这些RSU奖励的100%将受到加速归属的约束。
(6)由3,857股RSU奖励组成，其中2,423股在2021财年完全归属，1,434股于2022年2月20日归属。
(7)这笔钱相当于2020年实际支付给什穆尼斯的4800美元现金工资。Shmunis先生从2020年4月1日到2021年3月31日期间收到了3340个RSU的现金奖励，作为他工资的645,200美元，这一数额不包括从2020年4月1日到2020年12月31日期间这645,200美元工资的部分。
(8)脚注7中描述的RSU奖励的相关股份归属于3340股相关股份，从2020年8月20日开始分4个相等的季度分期付款。2020年4月1日授予Shmunis先生的另一项RSU奖励的相关股份将归属于82,807股相关股份，但前提是Shmunis先生继续作为我们的服务提供商，从2020年5月20日开始按季度分16次等额分配。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果雇佣终止，这些RSU奖励的100%将受到加速归属的约束。
(9)由2,877股RSU奖励组成，其中2,265股在2020财年完全归属，612股于2021年2月20日归属。
(10)这笔钱是2019年实际支付给什穆尼斯的14.11万美元现金工资。Shmunis先生从2019年4月1日至2020年3月31日期间获得6,095卢比以代替现金支付其工资的645,200美元，这一数额不包括2019年4月1日至2019年12月31日期间这645,200美元工资的部分。
(11)脚注10中描述的RSU奖励的相关股份归属于6,095股相关股份，从2019年5月20日开始分4个等额的季度分期付款。2019年4月24日授予Shmunis先生的另一项RSU奖励的相关股份将归属于71,602股相关股份，但Shmunis先生继续担任我们的服务提供商，自2019年5月20日起分16个季度等额分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果雇佣终止，这些RSU奖励的100%将受到加速归属的约束。
(12)由6,171股RSU奖励组成，其中4,816股在2019财年完全归属，1,355股于2020年2月20日归属。
(13)这笔钱是2021年实际支付给埃斯瓦兰的310,208美元现金工资。Eswaran先生获得(I)353个RSU以代替现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的薪金，(Ii)578个RSU以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的薪金141,250美元，以及(Iii)267个RSU以代替现金支付其从2021年11月16日至2021年12月31日期间的薪金70,625美元。
(14)脚注13中描述的RSU奖励的相关股份在2021财年完全归属于1,198股相关股份。其余的RSU奖励包括两项授予，其标的股份归属如下：(I)87,728股标的股份从2021年5月20日开始分16个等额季度分批归属，以及(Ii)56,396股标的股份从2021年5月20日开始分8个等额季度分批归属。由于埃斯瓦兰于2021年12月辞职，他失去了所有当时未授予的股权奖励。
(15)由2,093股RSU奖励组成，所有股票均在2021财年完全归属。
(16)本RSU奖励的股份从2020年2月20日开始分16个等额季度分期付款授予84,230股相关股份。由于埃斯瓦兰于2021年12月辞职，他失去了所有当时未授予的股权奖励。
(17)由2,655股RSU奖励组成，其中2,090股在2020财年完全归属，565股于2021年2月20日归属。
(18)这是2021年实际支付给Dhruv先生的335,547美元的现金工资，包括272,083美元的基本工资和支付给Dhruv先生的现金63,463美元，以代替与Dhruv先生于2021年12月31日从公司辞职有关的假期。Dhruv先生获得(1)306卢比的赔偿金，以代替其2021年6月16日至2021年8月15日期间的薪金81,667美元；(2)赔偿金501卢比以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的薪金金额122,500美元；及(3)赔偿金232卢比以代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日的薪金61,250美元。
(19)脚注18中描述的RSU奖励的相关股份在2021财年完全归属于1,039股相关股份。2021年5月1日授予的另一项RSU奖励的基础股份从2021年5月20日开始按16个等额季度分期付款归属87,728股基础股份。与2021年12月辞职相关的是，德鲁夫丧失了所有当时未授予的股权奖励。
(20)由1,811股基础RSU奖励组成，所有股票均在2021财年完全归属。
(21)2020年4月1日授予的RSU奖励的基础股票从2020年5月20日开始分16个等额季度分批授予41,404股基础股票。与2021年12月辞职相关的是，德鲁夫丧失了所有当时未授予的股权奖励。
(22)由2214股RSU奖励组成，其中1743股在2020财年完全归属，471股于2021年2月20日归属。
(23)于2019年4月24日授予的RSU奖励的相关股份从2019年5月20日起分16个等额季度分期付款归属于32,873股相关股份。于2019年12月29日授予的RSU奖励的相关股份从2020年2月20日起分4个等额季度分期付款授予110,000股相关股份。与2021年12月辞职相关的是，德鲁夫丧失了所有当时未授予的股权奖励。
(24)由4,676股RSU奖励组成，其中3,634股在2019财年完全归属，1,042股于2020年2月20日归属。
(25)这笔钱相当于2021年实际支付给马洛的204,375美元的现金工资。马洛先生获得(1)发放197卢比以代替现金支付其2021年6月16日至2021年8月15日期间的薪金；(2)奖励322卢比以代替现金支付其2021年8月16日至2021年11月15日期间的薪金78 750美元；及(3)奖励149卢比以代替现金支付其2021年11月16日至2021年12月31日期间的薪金39 375美元。
(26)脚注25中描述的RSU奖励的相关股份在2021财年完全归属于668股相关股份。2021年5月1日授予的另一项RSU奖励的相关股份将归属于37,598股相关股份，但马洛先生将继续担任我们的服务提供商，自2021年5月20日起按季度分16次等额分配。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果雇佣终止，这些RSU奖励的100%将受到加速归属的约束。
(27)由1,871股RSU奖励组成，其中1,219股在2021财年完全归属，652股于2022年2月20日归属。
(28)在马洛先生继续担任我们的服务提供商的情况下，本次RSU奖励的相关股票将归属于20,702股相关股票，从2020年5月20日开始按季度分16次等额分配。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果雇佣终止，本RSU裁决的100%将受到加速归属的约束。
(29)由1,376股RSU奖励组成，其中1,070股在2020财年完全归属，306股于2021年2月20日归属。
(30)在马洛先生继续担任我们的服务提供商的情况下，本次RSU奖励的相关股份将归属于17,702股相关股份，从2019年5月20日开始按季度分16次等额分配。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果雇佣终止，本RSU裁决的100%将受到加速归属的约束。
(31)由2,631股RSU奖励组成，其中2,045股在2019财年完全归属，586股于2020年2月20日归属。
(32)这是2021年支付给Shah先生的315,674美元的现金工资，其中包括271,250美元的基本工资和支付给Shah先生的44,424美元现金，以代替Shah先生于2021年9月14日从公司辞职。
(33)包括两个RSU奖励的股份：(I)于2021年5月1日授予的RSU奖励，从2021年5月20日开始，在16个平等的季度分期付款中授予18,799股相关股份；以及(Ii)于2021年9月2日授予的RSU奖励，将于2022年8月20日授予13,995股。与2021年9月辞职相关的是，沙阿丧失了当时所有未授予的股权奖励，但在2021年9月2日授予的RSU奖励除外。
(34)由759股RSU奖励组成，所有股票均在2021财年完全归属。
(35)本次RSU奖励的股份从2020年5月20日开始，分16个等额季度分期付款授予12,040股相关股份。与2021年9月辞职相关的是，沙阿丧失了当时所有未授予的股权奖励，但在2021年9月2日授予的RSU奖励除外。
(36)由1,279股RSU奖励组成，其中1,007股在2019财年完全归属，272股于2021年2月20日归属。
(37)本RSU奖励的股份从2019年5月20日开始分16个等额季度分期付款授予14,547股基础股份。与2021年9月辞职相关的是，沙阿丧失了当时所有未授予的股权奖励，但在2021年9月2日授予的RSU奖励除外。
(38)由2,782股RSU奖励组成，其中2,180股在2019财年完全归属，602股于2020年2月20日归属。
2021年基于计划的奖项的授予
下表列出了有关在2021财年向我们指定的执行干事授予奖励的信息。在2021财年，我们没有根据2013年计划授予任何现金奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股权补助金 |
| 名字 | | 授予日期 | | 图则名称 | | 受限制股票相关证券单位数量(#) | | 授予日期股票奖励的公允价值(美元)(1) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 11/22/2021 | | 2013年计划 | | 930 | | 201,224 |
| | 8/20/2021 | | 2013年计划 | | 790 | | 198,195 |
| | 5/17/2021 | | 2013年计划 | | 703 | | 165,578 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 2,178 | | 685,634 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 56,396 | | 17,753,461 |
| | 2/16/2021 | | 2013年计划 | | 612 | | 267,456 |
| 阿南德·埃斯瓦兰 | | 11/15/2021 | | 2013年计划 | | 267 | | 70,787 |
| | 11/15/2021 | | 2013年计划 | | 720 | | 190,886 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 724 | | 177,156 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 578 | | 141,431 |
| | 6/15/2021 | | 2013年计划 | | 353 | | 94,297 |
| | 5/17/2021 | | 2013年计划 | | 649 | | 152,859 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 87,728 | | 27,616,774 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 56,396 | | 17,753,461 |
| | 2/16/2021 | | 2013年计划 | | 565 | | 246,916 |
| 米特什·德鲁夫 | | 11/15/2021 | | 2013年计划 | | 232 | | 61,508 |
| | 11/15/2021 | | 2013年计划 | | 633 | | 167,821 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 637 | | 155,868 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 501 | | 122,590 |
| | 6/15/2021 | | 2013年计划 | | 306 | | 81,742 |
| | 5/17/2021 | | 2013年计划 | | 541 | | 127,422 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 87,728 | | 27,616,774 |
| | 2/16/2021 | | 2013年计划 | | 471 | | 205,836 |
| 约翰·马洛 | | 11/15/2021 | | 2013年计划 | | 149 | | 39,503 |
| | 11/15/2021 | | 2013年计划 | | 432 | | 114,532 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 435 | | 106,440 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 322 | | 78,790 |
| | 6/15/2021 | | 2013年计划 | | 197 | | 52,625 |
| | 5/17/2021 | | 2013年计划 | | 352 | | 82,907 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 37,598 | | 11,835,850 |
| | 2/16/2021 | | 2013年计划 | | 306 | | 133,728 |
| 祈祷的沙阿 | | 9/2/2021 | | 2013年计划 | | 13,995 | | 3,575,723 |
| | 8/16/2021 | | 2013年计划 | | 446 | | 109,132 |
| | 5/17/2021 | | 2013年计划 | | 313 | | 73,721 |
| | 5/1/2021 | | 2013年计划 | | 18,799 | | 5,917,925 |
| | 2/16/2021 | | 2013年计划 | | 272 | | 118,869 |
(1)“授予日期股票奖励的公允价值”一栏中的金额代表2021财年授予的RSU的授予日期公平市场价值，并根据ASC主题718计算。估值所依据的假设载于上文索偿汇总表的脚注1。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了有关我们任命的高管在2021财年末持有的股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| | 未行使期权的证券标的数量(#) | | 期权行权价(美元) | | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值($)(1) |
| 名字 | | 授予日期 | 可操练 | | 不能行使 | | | | |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | | 4/2/2018 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,572 (3) | | 1,231,264 | |
| | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,376 (4) | | 4,192,144 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,579 (5) | | 8,726,576 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,089 (6) | | 204,024 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,822 (7) | | 8,584,752 | |
| 阿南德·埃斯瓦兰(8) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德鲁夫(9) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 约翰·马洛 | | | 3/2/2012 | 1,131 (2) | | — | | | 2.73 | | | 3/2/2022 | | — | | | — | |
| | | 6/12/2013 | 9,356 (2) | | — | | | 10.42 | | | 6/12/2023 | | — | | | — | |
| | | 4/2/2018 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,608 (10) | | 301,259 | |
| | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,532 (11) | | 1,036,420 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,645 (12) | | 2,181,691 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,549 (13) | | 5,723,355 | |
| 巴菲尔·沙阿(14) | | | 9/2/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,995 (15) | | 2,621,963 | |
(1)这一数字反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市场价值为每股187.35美元，乘以尚未归属的股份或股票单位数量栏中显示的金额。
(2)这一期权奖励完全授予并可行使。
(3)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2018年5月20日开始分成16个等额季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(4)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2019年5月20日开始分成16个等额季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(5)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2020年5月20日开始分16个等额的季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(6)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2021年8月20日开始分成4个等额的季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(7)根据Shmunis先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2021年5月20日开始分16个等额的季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(8)埃斯瓦兰先生于2021年12月14日辞去总裁兼首席运营官一职。与他的辞职有关，埃斯瓦兰取消了他当时未授予的所有股权奖励。
(9)德鲁夫于2021年12月31日辞去首席财务官一职。与辞职有关的是，德鲁夫丧失了所有当时未授予的股权奖励。
(10)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2018年5月20日开始分成16个等额季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(11)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2019年5月20日开始分成16个等额季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(12)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2020年5月20日开始分成16个等额的季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(13)根据马洛先生作为我们的服务提供商的持续角色，本次RSU奖励背心的股票从2021年5月20日开始分成16个等额的季度分期付款。在与公司控制权变更相关的某些情况下，如果终止雇佣关系，本RSU裁决的100%股份将受到加速归属的约束。
(14)沙阿于2021年9月14日辞去首席战略官一职。与他的辞职相关的是，沙阿失去了他当时未授予的所有股权奖励，除了2021年9月2日授予的RSU奖励。
(15)根据Shah先生遵守竞业禁止协议规定的义务，这项RSU奖励的基础股票将于2022年8月20日生效。与他的辞职相关的是，沙阿失去了他当时未授予的所有其他股权奖励。
2021年期权行权和股票归属
下表列出了我们的指定高管在2021财年因行使股票期权和授予RSU奖励而获得的普通股股份数量以及行使或归属时实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 证券数量
通过练习获得(#)(1) | | 已实现的价值
关于练习($)(2) | | 证券数量
归属时取得(#)(3) | | 已实现的价值
关于归属($)(4) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | — | | | — | | | 93,238 | | | 22,785,662 | |
| 阿南德·埃斯瓦兰 | | — | | | — | | | 62,511 | | | 16,051,753 | |
| 米特什·德鲁夫 | | 13,967 | | | 5,224,511 | | | 59,968 | | | 16,800,320 | |
| 约翰·马洛 | | 10,770 | | | 3,085,765 | | | 28,636 | | | 7,059,771 | |
| 祈祷的沙阿 | | 163,622 | | | 44,371,320 | | | 15,418 | | | 4,418,768 | |
(1)反映在2021财年行使股票期权的A类普通股的股份总数。
(2)计算方法为：(I)与行使期权同时出售的A类普通股股份的售价，以及(I)根据行使期权当日A类普通股在纽约证券交易所的收市价而厘定的A类普通股于行使日的公平市价，以及(Y)该期权的行使价与(Ii)行使时取得的A类普通股股份数目之间的差额。
(3)反映在2021财年获得RSU奖励的普通股股份总数。
(4)计算方法为：(I)A类普通股在归属日的公允市值，该市值是根据A类普通股在归属日在纽约证券交易所的收盘价确定的，乘以(Ii)归属时获得的A类普通股的数量。
养老金福利
除了我们的401(K)计划外，我们不维持任何养老金计划或安排，根据该计划或安排，我们指定的高管有权参与或领取退休后福利。
非限定延期补偿
我们不保留任何不受限制的递延薪酬计划或安排，根据这些计划或安排，我们指定的高管有权参与。
对冲政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员(定义见交易所法案第16a-1(F)条)和其他员工不得从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券交易，包括对冲他们对公司证券的所有权或旨在降低与持有公司证券相关的风险的类似交易。根据我们的福利计划或与我们的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受这一禁令的约束。
终止时和终止时与控制权变更有关的可能付款
除控制权变更外，终止合同时的潜在付款
下表列出了根据每个被提名的高管各自的雇佣协议，在2021年12月31日，如果他们中的任何一个被我们无故终止雇佣，或被被指定的执行官员以“好的理由”(这些条款在每个被提名的执行官员各自的聘书或其他雇佣协议中定义)终止的情况下，根据每个被提名的执行官员各自的雇佣协议，本应向我们的每一位被任命的执行官员累积的福利的定量估计，在每种情况下，在开始于(或在Shmunis先生和Eswaran先生的情况下)之前60天的期间之外。于“控制权变更”(定义见我们的股权加速政策)前三个月)及结束后12个月终止，而此类终止于2021年12月31日(视情况而定)发生，且在每种情况下，只要该指定高管签署且未撤销与我们的解除协议(如适用)，则终止。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金分期付款(美元)(1) | | 加速股权奖的价值(美元)(2) | | 持续健康保险(美元)(3) | | 总计(美元) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯(4) | | 700,000 | | | — | | | 22,329 | | | 722,329 | |
| 阿南德·埃斯瓦兰(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德鲁夫(6) | | — | | | — | | | | | — | |
| 约翰·马洛(7) | | 93,750 | | | — | | | — | | | 93,750 | |
| 虔诚的沙阿(8) | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表每个被任命的执行干事的2021年基本工资中除控制权变更外在终止时支付给该被任命的执行干事的部分。
(2)对于每一位被任命的高管，加速股权奖励的估计价值是通过将(I)适用被任命的高管持有的未归属RSU数量与(Y)我们的A类普通股在2021年12月31日的收盘价(即183.75美元)的乘积与(Y)(A)股票期权的行使价与(B)我们的A类普通股在12月31日的收盘价之间的差额的乘积计算得出的。2021年(183.75美元)。
(3)表示除控制权变更外，终止时每月支付给该指定高管的所有眼镜蛇保费的价值。
(4)根据他的高管聘书，Shmunis先生将获得(I)2021年基本工资的12个月和(Ii)眼镜蛇持续保费的12个月。
(5)埃斯瓦兰先生于2021年12月14日辞去总裁兼首席运营官一职。
(6)德鲁夫于2021年12月31日辞去首席财务官一职。
(7)根据他的聘书，马洛将获得2021年基本工资中的三个月。
(8)沙阿于2021年9月14日辞去首席战略官一职。
与控制权变更有关的终止合同时可能支付的款项
下表列出了根据每个被任命的高管各自的雇佣协议和股权加速政策，如果他们中的任何一人被我们无故终止聘用或被被任命的高管以“好的理由”(这些条款在每个被任命的高管的各自的聘书或其他雇佣协议中定义)的情况下，根据每个被任命的高管各自的雇佣协议和股权加速政策，每个被任命的高管将获得的福利的量化估计，在每种情况下，在Shmunis先生和Eswaran先生的情况下，于“控制权变更”(定义见我们的股权加速政策)之前三个月或之后12个月终止，而此类终止均于2021年12月31日(视情况而定)发生，且在上述指定高管签署且未撤销与我们的解除协议时(如适用)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金分期付款(美元)(1) | | 加速股权奖的价值(美元)(2) | | 持续健康保险(美元)(3) | | 总计(美元) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯(4) | | 2,100,000 | | | 22,938,759 | | 33,494 | | | |
| 阿南德·埃斯瓦兰(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 米特什·德鲁夫(6) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 约翰·马洛(7) | | 93,750 | | | 9,242,725 | | — | | | |
| 虔诚的沙阿(8) | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)指每名获提名行政人员(A)2021年基本薪金及(B)2021年目标奖金(视乎适用而定)中因控制权变更而终止时须支付予该获提名行政人员的部分。
(2)对于每一名被任命的高管，加速股权奖励的估计价值是通过(I)乘积(X)适用被任命的高管持有的未归属RSU的金额和(Y)我们的A类普通股在2021年12月31日的收盘价(即183.75美元)和(Ii)由适用的被任命的高管持有的未归属的可加速的股票期权金额和(Y)股票期权的行使价和(B)我们的A类普通股在12月31日的收盘价之间的差额来计算的。2021年(183.75美元)。
(3)代表因控制权变更而终止合约时，须支付予该指定行政人员的所有按月支付的COBRA保费的价值。
(4)Shmunis先生将获得(I)2021年基本工资的18个月加上2021年目标奖金的150%，(Ii)根据他的高管聘书，他的未偿还股权奖励将被100%加速，(Iii)连续18个月的眼镜蛇保费支付。
(5)埃斯瓦兰先生于2021年12月14日辞去总裁兼首席运营官职务。
(6)德鲁夫先生于2021年12月31日辞去首席财务官一职。
(7)马洛先生将获得(I)根据其要约书，其2021年基本工资的三个月及(Ii)根据股权加速政策100%加速其未偿还股权奖励。
(8)沙阿先生于2021年9月14日辞去首席战略官一职。
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，我们必须提供首席执行官史穆尼斯先生的年总薪酬与我们的中位数员工(不包括史穆尼斯先生)的年总薪酬之间的关系的信息。截至2021年12月31日的上一财年：
•我们所有员工(不包括Shmunis先生)(包括我们的合并子公司)的年总薪酬中位数为163,350美元。
•如本10-K/A表所列“简表”所述，Shmunis先生的年总薪酬为19,221,811美元。
•基于上述情况，2021财年，Shmunis先生的年薪总额与所有员工年薪总额的中位数之比为118比1。
此薪酬比率是根据证券法下S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会规则没有明确规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司在计算薪酬比率时可能会使用与我们不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率相媲美。
我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。
•我们确定了截至2021年12月31日所有员工的年总薪酬的中位数。截至2021年12月31日，我们(包括我们的合并子公司)约有3915名全职、兼职和临时员工，其中约2489名(约63.6%)是美国员工，3916名(约36.4%)中约1,426名位于美国以外。
•然后，我们比较了(I)这些员工在2021财年获得的年度现金薪酬总额(反映在我们的工资记录中)加上(Ii)2021财年授予这些员工的股权奖励(根据财务摘要补偿表的脚注1确定)的公允价值之和，以确定员工中位数，而不是对2021财年开始在我们公司工作但没有为我们或我们的合并子公司工作的任何员工的薪酬进行年化。以外币支付的补偿使用自2022年1月1日起生效的货币折换率转换为美元。在确定所有这些员工的总薪酬中值时，我们没有对支付给美国以外任何员工的工资进行任何生活费调整。
•一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据S-K规则第402(C)(2)(X)项的要求估计了中位数员工的总年薪，得出了上文披露的中位数年总薪酬。关于Shmunis先生的年度总薪酬，我们使用了本10-K/A表格中我们的财务摘要补偿表“总”栏中报告的数额。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2022年3月31日我们A类普通股和B类普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：
•我们的每一位被任命的执行官员；
•我们每一位董事；
•我们所有的董事和现任行政人员作为一个团体；以及
•我们所知的每一个人或一组关联人，都是我们任何类别有投票权证券的5%以上的实益所有者。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注另有说明，否则吾等相信，根据向吾等提供的资料，表中被点名的人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及独家投资权，并受适用的社区财产法规限。
我们已将受目前可行使或可在2022年3月31日起60天内行使的期权约束的普通股股份，以及在2022年3月31日起60天内归属RSU时可发行的股份视为已发行股份，并分别由持有该期权的人或RSU实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，在计算任何其他人士的持股百分比时，我们并没有将该等股份视为已发行股份。我们普通股的所有权百分比是基于截至2022年3月31日A类普通股的84,941,677股和B类流通股的9,955,674股。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 甲类 | B类(+) | | 占总投票数的百分比 |
| | 股票 | | % | 股票 | | % | | 电源† |
| 5%的股东： | | | | | | | | | |
| 与弗拉基米尔·什穆尼斯有关联的实体(1) | | 160,581 | | | * | 5,506,618 | | | 55.3 | | | 29.9 |
| 与Vlad Vendrow有关联的实体(2) | | 153,748 | | | * | 2,970,295 | | | 29.8 | | | 16.2 |
| 资本世界投资者(3) | | 11,188,825 | | | 13.2 | | — | | | * | | 6.1 |
| 资本国际投资者(4) | | 8,909,741 | | | 10.5 | | — | | | * | | 4.8 |
| 先锋集团(Vanguard Group Inc.) | | 7,440,238 | | | 8.8 | | — | | | * | | 4.0 |
| 老虎环球(Tiger Global)附属实体(6) | | 4,951,000 | | | 5.8 | | — | | | * | | 2.7 |
| 贝莱德股份有限公司(7) | | 4,768,516 | | | 5.6 | | — | | | * | | 2.6 |
| Alkeon Capital Management，LLC(8) | | 4,265,093 | | | 5.0 | | — | | | * | | 2.3 |
| 获任命的行政人员及董事： | | | | | | | | | |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯(1) | | 160,581 | | | * | 5,506,618 | | | 55.3 | | | 29.9 |
| 阿南德·埃斯瓦兰(9) | | 26,507 | | | * | — | | | * | | * |
| 米特什·德鲁夫(10) | | 51,738 | | | * | — | | | * | | * |
| 约翰·马洛(11岁) | | 159,975 | | | * | 273,714 | | | 2.7 | | | 1.6 |
| 《祈祷的沙阿》(12) | | 416,286 | | | * | — | | | * | | * |
| 米尼翁·克莱伯恩(13) | | 451 | | | * | — | | | * | | * |
| 阿恩·邓肯(14岁) | | 174 | | | * | — | | | * | | * |
| 肯尼斯·高曼(15岁) | | 10,730 | | | * | — | | | * | | * |
| 米歇尔·麦肯纳(16岁) | | 2,251 | | | * | — | | | * | | * |
| 罗伯特·泰斯(17岁) | | 19,978 | | | * | — | | | * | | * |
| 艾伦·蒂格森(18岁) | | 12,211 | | | * | — | | | * | | * |
| 尼尔·威廉姆斯(19岁) | | 10,935 | | | * | — | | | * | | * |
| 所有现任执行干事和董事(11人)(20人) | | 404,650 | | | * | 5,780,332 | | | 58.0 | | | 31.5 |
(†)代表我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个类别进行投票。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有10票投票权。A类普通股和B类普通股对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)一起投票，除非适用法律另有要求。
(*)代表实益拥有权少于1%。
(1)包括(I)21,725股由Shmunis先生登记在册的A类普通股；(Ii)5,492,107股由ELCA Fund I，L.P.(“ELCA I”)登记持有的B类普通股；(3)5,926股由ELCA Fund II，L.P.(“ELCA II”)登记持有的B类普通股；(4)5,926股由ELCA Fund III，L.P.(“ELCA III”)登记持有的B类普通股；(V)由ELCA，LLC(连同ELCA I、ELCA II和ELCA III，统称为“ELCA基金”)登记持有的1,385股B类普通股；。(Vi)由Vladimir G.Shmunis&Sandra Shmunis tr UA于1998年6月9日登记持有的1,274股B类普通股(“信托”)；(Vii)由Vladimir G Shmunis&Sandra Shmuntr So倾向性慈善基金会(“SIPF”)登记持有的46,668股A类普通股；(Viii)Shmunis家族世代信托根据2020年12月29日的协议登记持有的59,000股A类普通股(“SFGT”)和(Ix)33,188股A类普通股，可根据可于2022年3月31日起60天内发行的股票奖励发行。我们的首席执行官兼董事会主席弗拉基米尔·什穆尼斯和什穆尼斯先生的妻子桑德拉·什穆尼斯是ELCA，LLC的管理成员。ELCA，LLC是ELCA I、ELCA II和ELCA III的普通合伙人。Shmunis先生和Shmunis夫人是Trust和SIPF的受托人，以及SFGT的投资受托人。因此，根据本脚注中描述的关系，Shmunis先生和夫人可能被视为分享ELCA I、Trust、SIPF和SFGT持有的股份以及ELCA II和ELCA III持有的某些股份的投票权和处置权。这些实体的地址是C/o RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，Belmont，California 94002。
(2)包括：(I)Vendrow先生登记在册的119,373股A类普通股；(Ii)Vlad Vendrow信托于2020年2月13日登记在册的26,035股A类普通股(“Vendrow 2020信托”)；(Iii)Vendrow 2020信托登记在册的B类普通股1,040,365股；(Iv)Regina Vendrow tr UA 10/30/2015 Vendrow儿童信托FBO David G Vendrow登记持有的1,890股A类普通股；(V)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登记在册的1,890股A类普通股；(6)2015年10月30日由Regina Vendrow tr UA登记在册的1,890股A类普通股；(7)2015年10月30日由Regina Vendrow tr FBO Joshua L Vendrow登记持有的157,110股B类普通股；(Vii)Regina Vendrow tr UA 10/30/2015 Vendrow儿童信托FBO David G Vendrow登记持有的B类普通股157,110股
2015年10月30日文德罗儿童信托FBO Edward B Vendrow；(Ix)由Regina Vendrow tr UA 2015年10月30日登记在册的B类普通股157,110股；(X)由Regina Vendrow TRUA FBO Joshua L Vendrow登记持有的38,600股B类普通股；(Xi)Viva Investment Capital LLC登记持有的420,000股B类普通股；(十二)Viva Investment Capital II LLC登记持有的1,000,000股B类普通股；和(Xiii)2,670股A类普通股，可根据股票奖励发行，可于2022年3月31日起60天内发行。作为Vendrow 2020 Trust的唯一受托人，Vendrow先生可能被视为对Vendrow 2020 Trust持有的股份拥有投票权和处置权。Vendrow先生可被视为对其本人及其子女和子女信托所持股份拥有投票权和处置权。作为Viva Investment Capital LLC和Viva Investment Capital II LLC的唯一所有者，Vendrow先生可能被视为对其持有的股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是C/O RingCentral，Inc.，20 Davis Drive，California 94002。
(3)根据资本世界投资者(CWI)就其最新时间表报告的信息，13G/A于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，CWI报告说，它对11,188,825股拥有唯一的处置权和唯一的投票权。CWI是资本研究和管理公司(“CRMC”)的一个部门，以及它的投资管理子公司和附属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.和Capital Group Private Customer，Inc.。CWI的每个投资管理实体的部门都以“Capital World Investors”的名义提供投资管理服务。CWI的地址是加利福尼亚州洛杉矶南霍普街333号，邮编：90071。
(4)根据凯投国际(“CII”)报告的最新时间表13G于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的信息。在实益拥有的A类普通股中，CII报告说，它对8,909,741股拥有唯一处置权和唯一投票权。CII是资本研究和管理公司(“CRMC”)的一个部门，以及它的投资管理子公司和附属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.和Capital Group Private客户服务公司。CII的每个投资管理实体的部门都以“Capital International Investors”的名义提供投资管理服务。CII的地址是加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南大街333号，邮编：90071。
(5)根据先锋集团报告的关于其最新时间表的信息，13G/A于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，先锋集团报告说，它对7,264,872股拥有唯一处分权，对175,366股拥有共同处分权，对0股拥有唯一投票权，对77,108股拥有共享投票权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(6)基于老虎环球附属实体按照2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的A类普通股中，老虎环球业绩有限责任公司、老虎全球管理公司、查尔斯·P·科尔曼三世和斯科特·施莱弗分别报告了对4951,000股股票的共享处置和共享投票权。所有报告实体和个人的地址均为纽约西57街35层9号，邮编：10019。
(7)根据贝莱德股份有限公司报告的最新时间表13G/A于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，贝莱德股份有限公司报告称，其对4,768,516股拥有唯一处置权，对4,216,341股拥有唯一投票权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(8)根据Alkeon Capital Management报告的信息，附表13G有限责任公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了备案文件。在实益拥有的A类普通股中，Alkeon资本管理有限责任公司和Panayotis D.斯卡波吉斯分别报告了关于4,265,093股的共同处置权和投票权。每位举报人的地址是纽约麦迪逊大道350号，20楼，New York 10017。
(9)我们的前总裁兼首席运营官埃斯瓦兰先生于2021年12月14日辞职。包括埃斯瓦兰先生在2021年12月14日登记在册的26,507股A类普通股。
(10)我们的前首席财务官德鲁夫先生于2021年12月31日辞职。包括德鲁夫先生在2021年12月31日登记在册的51,738股A类普通股。
(11)包括(I)由马洛先生登记在册的122,939股A类普通股；(Ii)由JEM Double Happness 2018信托(“马洛信托I”)登记持有的6,275股A类普通股；(Iii)由CAM Double Happness 2018信托(“马洛信托II”)登记持有的6,275股A类普通股；(Iv)由M&M Family 2020不可撤销信托(“Marlow Trust III”)登记持有的A类普通股12,080股；(V)由马洛先生登记持有的B类普通股11,196股；(Vi)M&M两度登记为尼斯信托(“Marlow Trust IV”及连同Marlow Trust I、Marlow Trust II及Marlow Trust III，“Marlow Trust”)登记持有的B类普通股216,334股；(Vii)Marlow Trust III登记持有的B类普通股42,320股；(Viii)根据可于2022年3月31日起60天内行使的购股权发行的3,864股B类普通股；及(Ix)12,406股A类普通股可根据可于2022年3月31日起60天内解除的股票奖励发行。作为马洛信托的受托人，马洛先生可能被视为对马洛信托持有的股份拥有投票权和处置权。
(12)我们的前首席战略官沙阿先生于2021年9月14日辞职。包括(I)Shah先生于2021年9月14日登记在册的164,658股A类普通股，(Ii)99,256股A类普通股，这些A类普通股是为Shah先生子女的利益而以信托形式持有的，Shah先生及其配偶是该信托基金的共同受托人，于2021年9月14日可能被视为持有投票权和处置权，以及(Iii)根据Shah先生辞职后行使已发行股票期权而向其发行的152,372股A类普通股。
(13)由克莱伯恩女士登记在册的451股A类普通股组成。
(14)包括邓肯先生登记在册的174股A类普通股。
(15)包括(I)4,630股高盛先生登记在册的A类普通股和(Ii)GSW-GV，LLC登记持有的6,100股A类普通股。
(16)由麦肯纳女士登记在册的2,251股A类普通股组成。
(17)由泰斯先生登记在册的19,978股A类普通股组成。
(18)由蒂格森先生登记在册的12,211股A类普通股组成。
(19)由10,935股威廉姆斯先生登记在册的A类普通股组成。
(20)包括(I)343,981股由本公司董事及现任行政人员登记在册的A类普通股；(Ii)60,669股根据可于2022年3月31日60天内发放的股票奖励发行的A类普通股；(Iii)5,776,468股由本公司董事及现任行政人员登记持有的B类普通股；及(Iv)3,864股根据可于2022年3月31日起60天内行使的购股权发行的B类普通股。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们所有的股权薪酬计划都得到了股东的批准。
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| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1) | | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | | | | | |
| 2010年股权激励计划(二) | | 136,045 | | | $7.9266 | | — | |
| 2013股权激励计划(3) | | 2,816,789 | | | $17.6837 | | 19,969,379 | |
| 修订和重新制定员工购股计划(4) | | — | | | — | | | 5,446,704 | |
| 未经股东批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 2,952,834 | | | $9.0694 | | 25,416,083 | |
(1)没有行权价格的RSU不包括在加权平均行权价格的计算中。
(2)由于我们首次公开招股和采纳我们的2013年股权激励计划，我们不再根据2010年股权激励计划授予奖励；然而，2010年计划下的所有未完成奖励仍受制于2010年计划的条款。如果2010年计划下的未偿还奖励被没收或终止而未行使，否则将被退还到2010年计划下的股份储备，受该奖励的B类普通股股份将可作为2013年股权激励计划下的A类普通股供未来发行。
(3)我们的2013股权激励计划规定，根据2013股权激励计划可供发行的A类普通股的数量将在2014财年开始的每个财年的第一天自动增加，金额至少等于(I)6,200,000股，(Ii)上一财年最后一天公司所有类别普通股已发行股票的5%(5%)，或(Iii)董事会可能决定的其他金额中的至少一项。
(4)我们修订和重申的员工股票购买计划(ESPP)规定，根据ESPP可供发行的A类普通股的数量将在2014财年开始的每个财年的第一天自动增加，金额至少等于(I)1,250,000股，(Ii)上一财年最后一天公司所有类别普通股已发行股票的1%(1%)，或(Iii)董事会可能决定的其他金额中的至少一个。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
以下是自2021年1月1日以来的每一笔交易以及目前拟进行的每一笔交易的说明。除了上文“董事、高管和公司治理--非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”两节中讨论的薪酬安排，包括雇用、解雇和控制权变更安排：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过12万元；及
•本公司的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何该等人士的直系亲属或与该等人士同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
《投资者权利协议》
我们是投资者权利协议的缔约方，该协议规定，我们普通股的某些持有者，包括与我们的一些董事有关联的股东，有权要求我们提交注册声明，或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股票。
就业安排
大卫·泰斯是我们董事会成员兼薪酬委员会主席罗布·泰斯的儿子，他以非执行身份受雇于我们。他2021年的薪酬包括支付219,732美元的现金工资，授予日期公平市值为174,558美元的RSU，以及向全职员工提供的福利。David Theis的薪酬是使用Radford市场数据独立确定的，其方式与公司其他具有类似职责和任期的员工相同。罗布·泰斯在确定儿子的薪酬或审查儿子的表现方面没有个人作用。
高级船员的限制及董事的法律责任及弥偿安排
我们的公司证书和章程都规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人，该法律禁止我们的公司证书限制我们董事对以下事项的责任：
•违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。
如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。我们的公司注册证书不会取消董事的注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平救济，如禁令或其他形式的非金钱救济，仍然可用。这一规定也不影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的附例，我们还将被授权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。
除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是我们公司或我们任何子公司的董事高管、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，而在他们担任高级管理人员、董事代理人或受托人期间的任何行动、诉讼、法律程序或替代争议解决机制，或可能导致上述情况的听证、查询或调查中产生的某些费用和责任的补偿，或他们是应我们的请求提供服务的事实
董事，另一实体的高管、员工、代理人或受托人。根据赔偿协议，只有在受赔偿各方真诚行事，并以他们合理地相信符合或不符合我们的最佳利益的方式行事的情况下，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，他们没有合理理由相信其行为是非法的情况下，才会提供赔偿。在由本公司或本公司任何附属公司提出或根据本公司或本公司任何附属公司的权利提起的诉讼或法律程序中，如果法院裁定受补偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是不可执行的。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。
除上文题为“某些关系及相关交易及董事独立性”一节所述外，自2021年1月1日以来，吾等与关联方之间从未进行过任何交易，涉及的金额超过或将会超过120,000美元，且任何关联方曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，则吾等与关联方之间从未进行过任何交易，目前也没有任何拟议中的交易。我们相信上述交易的条款与我们在与无关第三方的独立交易中可能获得的条款相当。
关联方交易的政策和程序
我们采取了一项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、被选举为董事的候选人、持有超过5%的任何类别普通股的实益拥有人以及上述任何人士的直系亲属不得与我们进行关联方交易。任何要求吾等与董事高管、董事被提名人、持有本公司任何类别普通股超过5%的实益拥有人或任何上述人士的直系亲属进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，且此人将拥有直接或间接利益，必须首先提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会会考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。此外，我们的董事会已授权我们的每一位首席执行官、首席财务官和我们的总法律顾问(视情况而定)审查和批准任何此类交易，如果交易涉及的总金额预计低于120,000美元，则负责审查或批准的人不是相关人士。对于我们审计委员会的每一次定期安排的会议，应向审计委员会提供根据本段批准的每一项关联方交易的摘要，供其审查。
项目14.首席会计师费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的专业费用
下表列出了毕马威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度向本公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 |
| 审计费(1) | | $ | 3,072,766 | | | $ | 2,597,263 | |
| 审计相关费用(2) | | $ | 22,500 | | | $ | 350,000 | |
| 所有其他费用(3) | | $ | 1,780 | | | $ | 9,500 | |
| 总费用 | | $ | 3,097,046 | | | $ | 2,956,763 | |
(1)“审计费”指与审计本公司年度财务报表有关的专业服务，包括经审计的财务报表、对财务报告的内部控制有效性的审计、对本公司季度报告10-Q表格所载季度财务报表的审查，以及通常由独立注册公众提供的服务。
在这些会计年度内，我们向会计师提供与法定和监管文件或业务有关的审计，包括对我们在瑞士和法国的全资子公司RingCentral CH GmbH和RingCentral France SAS进行的法定审计。
(2)“审计相关费用”包括在准备某些注册声明和相关证券发售事宜以及在2020年进行的收购和战略投资方面提供的专业服务。
(3)“所有其他费用”包括会计数据库订阅的年度许可费。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、补偿和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为了认识到这一责任，我们的审计委员会已经制定了一项政策，对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
所有服务均经我们的审计委员会预先批准，委员会的结论是，毕马威提供此类服务符合该公司在履行审计职能方面保持独立性的原则。审计委员会的预先批准政策规定，审计委员会每年都要预先批准审计委员会具体说明的审计、与审计相关的服务和税务服务，除非根据该政策预先批准了一种服务，否则，如果该服务是由独立注册会计师事务所提供的，则需要由审计委员会单独预先批准。该政策授权审计委员会向其一名或多名成员授予与允许的服务有关的预先审批权。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
财务报表
本修正案未提交任何财务报表。财务报表及其附注作为原始报告的一部分列入。
所有附表都被省略，因为所要求的信息要么不存在、不存在于重大金额中，要么在合并财务报表或相关附注中列报。
展品：
展品索引
| | | | | |
展品编号 | 描述 |
31.3 | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书 |
31.4 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL) |
项目16.摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | |
| RingCentral，Inc. |
| |
| 日期：2022年4月28日 | /s/弗拉基米尔·什穆尼斯 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 |
| 董事长兼首席执行官
(首席行政主任) |
| |
| 日期：2022年4月28日 | /s/Vaibhav Agarwal |
| 瓦伊巴夫·阿加瓦尔 |
| 临时首席财务官和首席会计官
(首席财务官和首席会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 米歇尔·麦肯纳 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 罗伯特·泰斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 艾伦·蒂格森 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 尼尔·威廉姆斯 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 肯尼斯·A·戈德曼 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 米尼翁·L·克莱本 | | | | |
| | | | |
| * | | 董事 | | April 28, 2022 |
| 阿恩·邓肯 | | | | |
| | | | | | | | |
| | |
*由： | | /s/弗拉基米尔·什穆尼斯 |
| | 弗拉基米尔·什穆尼斯， 作为事实律师 |