美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

关于从到的过渡期

001-38875

(委托文件编号)

绿巷控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(877) 292-7660

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是，不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，不是

根据纳斯达克全球市场报告的收盘价，截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为7,450万美元。

截至2022年4月26日，绿巷控股公司有106,270,592股A类普通股已发行，21,184,919股B类普通股已发行。

解释性说明

格林兰控股公司(以下简称“绿巷”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”)截至2021年12月31日的年度报告(最初于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的“表格10-K”原始表格)的第1号修正案仅为包括表格10-K第三部分第10至14项所要求的信息，并修改第IV部分第15项和表格10-K的证物索引。10-K表格第III部分的这些信息先前根据一般指示G(3)从原始表格10-K省略到表格10-K，该表格允许通过引用我们的最终委托书将上述项目中的信息合并到表格10-K中，如果该委托书在我们的财政年度结束后120天内提交的话。我们将此第三部分信息包括在我们的Form 10-K的第1号修正案中，因为我们目前预计，包含此类信息的2022年股东年会的最终委托书将不会在原始Form 10-K所涵盖的财政年度结束后的第120天之前提交。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条规则，现将原有表格10-K的第三部分第10至14项和第四部分第15项全部修订并重述。现删除原始表格10-K封面上提及通过引用我们的最终委托书的部分并入原始表格10-K的第三部分。根据《交易法》第12b-15条的规定，本修正案第1号包含符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新证书，并附于本文件之后。

除本说明性说明的第一段所述外，本第1号修正案不会修改、修改或以其他方式更新与原始表格10-K一起存档的展品中的任何其他信息。因此，本修正案第1号应与原来的表格10-K一并阅读。此外，第1号修正案没有反映在原始表格10-K提交日期之后可能发生的事件。

目录

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事

我们选出的董事任期至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选出并具备资格为止。下表列出了每个董事的名称和年龄，说明了董事目前在我们这里担任的所有职务和职务。

(1)截至2022年4月29日的年龄。

以下是我们每一位董事的背景和主要职业，以及他或她担任董事的时期。

Nicholas Kovacevich：自2021年8月与KushCo Holdings，Inc.合并以来，Kovacevich先生一直担任董事的首席执行官，从2010年12月成立到合并结束之前，他一直担任董事的首席执行官。Kovacevich先生在2010年12月至2014年8月期间担任KushCo的首席运营官，随后他被任命为KushCo的首席执行官。科瓦切维奇先生于2017年11月被任命为KushCo董事会主席。Kovacevich先生以优异成绩毕业于西南浸会大学，获得运动管理理学学士学位。大学毕业后，科瓦切维奇通过建造和销售Pack My宿舍开始了他的创业生涯。他继续创立了其他几家成功的企业，包括领先的在线设备租赁公司BigRentz，Inc.和多元化控股公司Alpha West Holdings，其投资组合业务的年销售额超过1亿美元。最近，科瓦切维奇被加州州长加文·纽瑟姆任命为第32届加州DAA橙县博览会委员会成员。Kovacevich先生丰富的创业经验，以及他在合法大麻行业多家公司担任首席执行官的经验，使他有资格在我们的董事会(“董事会”)任职。

唐纳德·亨特：亨特先生自2021年8月与库什科合并以来一直担任董事的职务，此前从2018年2月到合并完成为止一直担任库什科的董事。自2007年以来，亨特一直担任唐纳德·亨特有限责任公司的负责人，这是一家帮助私募股权公司和企业家提升其技术公司价值的咨询公司。他曾于2000年至2006年担任港湾环球有限公司的首席运营官兼首席财务官，该公司是一家上市投资管理、自然资源和房地产公司，并于1988年至2000年担任先锋集团的高级管理人员，负责国际初创公司。亨特的职业生涯始于通用电气公司，当时他是公司审计人员，毕业于该公司的财务管理培训项目。自2013年以来，Hunter先生一直担任LGL Group，Inc.(“LGL”)的董事会成员，LGL是一家在纽约证券交易所上市的频率和频谱控制工程和制造公司，他还担任LGL审计委员会主席及其提名委员会成员，并曾在其薪酬委员会任职。此前，亨特先生曾于2014年3月至2016年3月担任纳斯达克上市的专业制药公司瞻博制药的董事会成员、审计委员会主席和提名委员会成员，并于2014年6月至2015年6月担任在电信和多媒体领域设有子公司的控股公司LICT Corporation的董事会成员。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则，亨特先生有资格成为金融专家，并且是全美金融协会的活跃成员。

公司董事。他以优异的成绩获得理学学士学位，并以优异成绩获得波士顿大学工商管理硕士学位。亨特先生在上市公司拥有超过25年的经验，在公司治理、美国证券交易委员会报告、内部控制、国际业务和并购事务方面拥有丰富的知识，因此被任命为董事。

雷纳·珀尔索夫斯基：自2022年4月以来，佩尔索夫斯基一直担任董事的一员。佩尔索夫斯基自2010年以来一直担任STrabit Corp.的首席执行官，并在2011年至2021年担任加拿大帝国商业银行的执行顾问。自2017年10月以来，佩尔索夫斯基女士一直担任董事公司(纳斯达克代码：TLRY)(前身为Aphria Inc.)的副董事长兼首席执行官，并自2019年7月以来一直担任Green Gruff Inc.的执行主席。佩尔索夫斯基女士目前也是K.B.回收有限公司(Alkemy)和水产农场控股集团(纳斯达克：HYFM)的董事会成员。珀尔索夫斯基女士之前还担任过许多标志性品牌的执行顾问，包括蒂姆·霍顿、加拿大轮胎、加拿大邮政和Interac，还曾担任蒙特利尔银行的首席执行官。她之前曾担任加拿大电子商务部长咨询委员会的联合主席，并担任外交和贸易部长的特别顾问。珀尔索夫斯基女士拥有丰富的上市公司董事会经验以及治理和管理经验，因此被任命为董事会成员。

Aaron LoCascio：我们的联合创始人LoCascio先生从2018年5月开始担任董事，从2007年绿巷成立到2021年8月担任我们的首席执行官，从2021年8月到2021年12月担任我们的总裁。他在巴伦西亚社区学院获得会计学副学士学位。LoCascio先生为董事会带来了广泛的行政领导经验、行业关系和知识，通过他作为我们的联合创始人和我们的前首席执行官兼总裁的职位，他将利用他的全面技能和视角来推动我们的成功。

亚当·舍恩菲尔德：我们的联合创始人舍恩菲尔德自2018年5月以来一直在董事上工作。舍恩菲尔德先生最近担任我们的首席营销官，他在格林兰创新品牌组合的构思和建立过程中发挥了不可或缺的作用。舍恩菲尔德先生在长荣州立大学获得国际商务学士学位，重点是国际商务。舍恩菲尔德先生为董事会带来了宝贵的运营和战略领导专业知识、广泛的行业关系以及在品牌构思、产品开发、进出口物流和进入市场战略方面的丰富经验。

Richard Taney：Taney先生于2019年4月当选为董事会成员，原因是与我们的首次公开募股(IPO)有关。Taney先生还是图阿塔拉资本收购公司(纳斯达克：TCAC-U)的董事长兼董事长，这是一家专注于大麻行业的特殊目的收购公司。他也是T2 Capital，Inc.的总裁，这是一家专注于大麻和迷幻行业的投资和咨询公司。从2017年6月至2019年5月，Taney先生担任专注于大麻行业的私募股权基金Tuatara Capital，LP(“Tuatara”)的董事董事总经理，并担任Tuatara Capital Acquisition Corp.的保荐人。2016年4月至2017年7月，Taney先生担任T2 Capital Management LLC的创始成员，该公司是一家专注于大麻行业的投资和咨询公司。2010年10月至2016年4月，Taney先生在大麻种植和分销公司Curaleaf，Inc.(前身为PaliliTech，Inc.)担任总裁、首席执行官和董事公司。在共同创立Curaleaf，Inc.之前，Taney先生是医疗技术公司德尔卡斯系统公司(纳斯达克代码：DCTH)的总裁兼首席执行官。Taney先生还担任过另一家医疗技术公司MGT Capital Investments，Inc.的董事会主席。从1999年到2002年，他是T2资本管理公司的管理合伙人，这是一家资金管理公司。在成立他的资金管理公司并担任上市公司管理职位之前，Taney在高盛所罗门兄弟公司为机构和高净值客户提供了20年的咨询服务, 美林和美国银行证券。Taney先生在塔夫茨大学获得文学学士学位，在坦普尔大学法学院获得法学博士学位。他为董事会带来了广泛的管理和财务经验，以及在大麻行业的广泛经验。

杰夫·乌茨：2019年4月，乌茨先生因参与我们的首次公开募股(IPO)而被选为我们的董事会成员。2013年9月至2017年3月，Uttz先生担任国际汉堡连锁店Shake Shack Inc.(纽约证券交易所股票代码：Shak)的首席财务官。2001年9月至2013年6月，Uttz先生担任提供全方位服务的连锁餐厅Yard House USA，Inc.的首席财务官。在此之前，Uttz先生在长实餐饮公司担任过多个职位，从企业银行经理晋升为财务副总裁。厄茨先生是一名注册会计师(不活跃)，他的职业生涯始于毕马威。2017年7月至2018年7月，他还担任国际三明治连锁店Pret a Manger的非执行董事。Uttz先生在加州州立大学富勒顿分校获得工商管理学士学位。他为董事会带来了广泛的金融专业知识和上市公司财务领导方面的重要经验。

行政主任

下表列出了有关我们执行干事的信息。执行干事由董事会每年选举产生，并由董事会酌情决定。

(1)截至2022年4月29日的年龄

以下是对除Kovacevich先生以外的其他高管的背景描述，其背景在“董事”一节中描述。

威廉·莫特自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，从2019年至2020年7月，Mote先生担任儿童玩具开发商Basic Fun，Inc.的首席财务官。2014年至2018年，莫特先生担任全球婴幼儿用品领先者夏日婴幼儿公司(纳斯达克股票代码：SAMR)的首席财务官。在为Summer Infant，Inc.工作之前，Mote先生曾担任主权国家PoarchCreek印第安人公司的首席财务官、Jakks Pacific公司(纳斯达克代码：JAK)的财务执行副总裁、惠普公司的董事财务总监以及BRG Sports公司的副总裁。Mote先生在路易斯安那州立大学获得理学学士和工商管理硕士学位。

罗德里戈·德·奥利维拉是绿巷的首席运营官，在2021年8月合并之前曾担任KushCo的首席运营官。作为首席运营官，罗德里戈负责绿巷的全球运营，监督公司的供应链、物流、技术、设施和人力资源部。他在全球供应链和运营方面拥有20多年的经验，拥有指导企业提高质量、效率和盈利能力的专业知识。在加入绿巷之前，罗德里戈在2017年8月至2018年4月期间担任耐克配件供应链流程和定制开发高级董事主管，负责领导整个供应链的变革工作。在耐克配件工作之前，从2013年9月到2017年7月，罗德里戈是软银集团子公司Brightstar的全球供应链业务主管，负责将公司政策与供应链最佳实践保持一致，并推动IT举措，这些举措将全面提高生产率并降低整个组织的成本。在加入Brightstar之前，罗德里戈还曾在通用电气担任供应链部门的董事，从2009年12月到2013年9月，他领导了该业务部门的整个供应链。Oliveira先生还在Oakley和EssilorLuxottica担任全球逆向物流主管超过7年，负责管理该公司的全球逆向物流和重新包装部门。他在巴西麦肯齐大学获得工商管理学士学位。

克雷格·斯奈德自2022年3月以来一直担任我们的首席商务官。斯奈德先生是一位经验丰富的领导者，在推动高科技和新兴技术组织的增长和发展方面取得了20多年的成功。他在领导新市场颠覆性战略和在全国范围内建立企业声誉方面拥有丰富的经验。斯奈德曾在两家财富100强公司(百事公司和花旗集团公司)担任过高级领导职务。拥有从两家成功的创业公司到纳斯达克首次公开募股的成功案例(Go2Net，Inc.和Marchex，Inc.)的高管领导经验，以及在大规模并购整合和重组方面的重要经验。他毕业于美国海军学院，曾任海军军官。

Darshan Dahya自2022年4月以来一直担任我们的首席会计官。在加入本公司之前，Dahya先生于2018年8月至2022年4月期间担任MedMen Enterprise Inc.(“MedMen”)(CSE：MMEN)(OTCMKTS：MMNFF)会计高级副总裁。在加入MedMen之前，从2007年1月至2017年5月，Dahya先生在BDO USA、LLP、BDO Canada和BDO Wellington担任过各种管理职务，分别在美国洛杉矶办事处、加拿大多伦多办事处和新西兰惠灵顿办事处工作。Dahya先生是一名特许会计师，拥有工商管理学士学位(B.C.A.)获得惠灵顿维多利亚大学会计和商法专业文凭和专业会计研究生文凭。

道格拉斯·费舍尔自2018年10月以来一直担任绿巷控股的总法律顾问。从2017年到成为我们的总法律顾问前不久，Fischer先生担任全国大麻企业协会的首席法律官，在那里他与领先的大麻企业合作，建立国家合规标准。在全国大麻商业协会工作之前，Fischer先生在Cadwalader，Wickersham&Taft律师事务所从事法律工作，在那里他代表公司和个人处理一系列涉及白领犯罪、监管和复杂商业事务的事务。Fischer先生在反洗钱法、受控物质法、大麻法规、证券法和企业合规项目方面拥有丰富的经验。他撰写和发表了大量关于大麻监管的文章和演讲，包括出现在《华尔街日报》、《福布斯》、《切达》和《每日野兽》上。Fischer先生拥有乔治华盛顿大学政治学文学士学位和美国大学华盛顿法学院法学博士学位。

董事会委员会

本公司董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会。各委员会的主要职能如下所述。我们遵守纳斯达克市场规则和纳斯达克全球市场的其他规则和规定，这些委员会中的每个都只由独立董事组成。此外，我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会，以促进我们公司的管理。

下表提供了截至本报告日期的每个董事会委员会的成员信息：

*审计委员会财务专家。

审计委员会

审计委员会由亨特、特尼和乌茨组成。审计委员会主席厄茨先生和亨特先生均符合“审计委员会财务专家”的资格，“审计委员会财务专家”一词由“美国证券交易委员会”的适用法规定义。董事会已确定，我们审计委员会的每名董事都是美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准所指的“独立”董事。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下方面有关的监督：

·任命、保留和评估我们的独立注册会计师事务所，并批准它们提供的所有审计和非审计服务；

·监督我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

·监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；

·审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况；

·为秘密匿名提交关于有问题的会计、内部控制或审计事项的关切制定程序；以及

·审查和批准关联人交易。

薪酬委员会

薪酬委员会由亨特、Taney和Uttz组成，Taney担任主席。董事会已确定，在薪酬委员会任职的每位董事在美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的涵义内都是“独立的”。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要权力和职能，包括：

·每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬；

·审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

·审查我们的高管薪酬政策和计划；

·执行和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

·在适用的美国证券交易委员会规则要求的范围内，编制一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

·酌情审查、评估和建议改变董事薪酬。

适当时，赔偿委员会可成立并将其权力下放给小组委员会。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由珀尔索夫斯基、塔尼和乌茨组成，佩尔索夫斯基担任主席。董事会已决定，我们提名及公司管治委员会的每名董事在美国证券交易委员会适用规则及纳斯达克上市标准所指的“独立”。我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的主要职能，包括：

·确定合格的董事候选人并向董事会全体成员推荐，并在股东年度会议上推荐董事候选人；

·制定并向董事会建议公司治理准则，并执行和监测这些准则；

·审查涉及董事会一般运作的事项，包括董事会的规模和组成，以及委员会的组成和结构，并提出建议；

·审查和重新评估公司章程和章程的充分性，并向董事会建议任何修订；

·向董事会推荐董事会各委员会的提名人选；

·根据适用法律、法规和纳斯达克上市标准的要求，每年促进对董事会整体和个别董事的业绩评估；以及

·监督董事会对管理层的评价。

提名及公司管治委员会在确定及推荐董事提名人选时，除其他因素外，可考虑相关经验、专业知识及背景的多样性。

《行为准则》和《道德规范》

我们的董事会已经制定了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的行为准则和道德规范。除其他事项外，我们的商业行为和道德守则旨在阻止不当行为，并促进：

·诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

·在美国证券交易委员会报告等公共沟通中充分、公平、准确、及时、合理地披露信息；

·遵守适用的法律、规则和条例；

·及时向守则中确定的适当人员报告违反守则的行为；以及

·对遵守商业行为和道德准则的责任。

任何对我们高管或董事行为准则和道德规范的放弃都必须得到我们的董事会或董事会委员会的批准，并且任何此类放弃都应根据法律和纳斯达克法规的要求迅速向股东披露。

公司治理材料的可获得性

股东可以在我们的网站www.gnln.com的“投资者-公司治理”下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则和行为和道德准则，这些文件的印刷本可供任何股东向Greenlane Holdings，Inc.发送书面请求的印刷本获得，地址为佛罗里达州博卡拉顿33487，Suite 300，Suite 300，注意：总法律顾问。我们网站上的信息或从我们网站访问的信息不是也不应该被视为本10-K/A表格的一部分。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有超过10%的注册类别股权证券的人，向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权报告和所有权变更。美国证券交易委员会要求高管、董事和超过10%的股东提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据我们对这类表格副本的审查，以及/或根据报告人的书面陈述，他们没有被要求在本财年提交表格5，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度，除了两个报告了总共三笔交易的表格4之外，报告人已经满足了这些提交要求。理查德·塔尼无意中迟到了提交表格4，报告了两笔交易，涉及2021年3月17日授予A类普通股限制性股票和购买A类普通股股票的期权。威廉·莫特在提交表格4时无意中迟到了，报告了一笔交易，这笔交易与2020年8月19日授予购买A类普通股的期权有关。

项目11.高管薪酬

董事薪酬

在截至2021年12月31日的财政年度，我们的每位独立董事获得60,000美元的基本年费，这笔钱是按比例分配给Hunter和Imbimbo先生的，他们在与KushCo合并后于2021年8月加入董事会。亨特、Taney和Uttz先生还有权获得与与KushCo合并和相关事项有关的董事会独立委员会特别会议的额外现金支付。作为在董事会任职的报酬，当时任职的每一位独立董事还于2021年3月17日获得了8,757股A类普通股限制性股票和11,482股购买A类普通股的期权。此外，我们还向董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理自付费用。Kovacevich先生、LoCascio先生和Schoenfeld先生在卸任本公司总裁和首席营销官之前，并未因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。

以下是根据美国证券交易委员会规则和2012年JumpStart Our Business Startups Act适用于新兴成长型公司的分级披露规则提供的薪酬信息。

董事薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日的财年我们董事的薪酬信息，但Kovacevich、LoCascio和Schoenfeld先生除外，他们作为董事的服务没有单独获得薪酬。有关科瓦切维奇先生、洛卡西奥先生和舍恩菲尔德先生薪酬的信息，请参阅“高管薪酬--薪酬汇总表”。

(1)代表根据FASB ASC主题718计算的2021年3月17日授予的A类普通股限制性股票和购买A类普通股股票的期权的总授予日期公允价值。

(2)Hunter先生及Imbimbo先生于与KushCo合并后，于2021年8月才加入董事会，因此于2021年期间并无收取任何A类普通股或股票期权的限制性股份奖励。

(3)Imbimbo先生自2022年4月11日起辞去董事会职务。

(4)佩尔索夫斯基女士直到2022年4月才加入董事会，因此在2021年没有获得任何补偿。

高级管理人员薪酬

以下是根据美国证券交易委员会规则适用于新兴成长型公司和较小报告公司的分级披露规则提供的薪酬信息。截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括首席执行官Nicholas Kovacevich、前总裁Aaron LoCascio、前首席营销官Adam Schoenfeld和首席财务官William Mote。

我们近地天体的薪酬一般包括基本工资、奖金和基于股权的薪酬。2021年和2020年的奖金由赔偿委员会根据对近地天体业绩的评估自行决定。

下表包含我们的近地天体在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的某些补偿信息。

薪酬汇总表

(1)代表根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。

(2)Kovacevich先生因完成与KushCo的合并而被任命为我们的首席执行官，自2021年8月31日起生效，因此在2020年没有获得任何补偿。

(3)LoCascio先生一直担任我们的首席执行官，直至与KushCo的合并完成，之后他被任命为公司总裁，并于2021年12月31日起辞去公司总裁一职。

(4)舍恩菲尔德先生自2022年3月31日起辞去公司首席营销官一职。

截至2021年12月31日的财政年度未偿还股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日我们的近地天体未偿还股权奖励的信息。

(1)在绿巷、合并Sub Gotham 1、LLC、合并Sub Gotham 2、LLC和KushCo之间于2021年3月31日达成的协议和合并计划所拟进行的交易(“合并协议”)完成之前，所有当时尚未发行和未归属的A类普通股限制性股份以及购买A类普通股股份的期权已全部归属。

(2)Kovacevich先生被任命为我们的首席执行官，自2021年8月31日起生效，这与完成与KushCo的合并有关。

(3)作为根据合并协议购买KushCo普通股股份的期权的交换而收到的。该等购股权于合并协议拟进行的交易完成前已全部归属。

(4)科瓦切维奇先生于2021年8月加入本公司。在2021年期间，他没有收到或拥有任何未归属的A类普通股限制性股票。

(5)LoCascio先生一直担任我们的首席执行官，直至与KushCo的合并完成，之后他被任命为本公司总裁，并于2021年12月31日起辞去本公司总裁一职。

(6)舍恩菲尔德先生自2022年3月31日起辞去公司首席营销官一职。

雇佣协议

2015年10月28日，我们的前总裁亚伦·洛卡西奥和我们的前首席营销官亚当·舍恩菲尔德分别与Jacoby&Co.Inc.签订了雇佣协议。2018年11月，这些雇佣协议被分配给我们的全资子公司Warehouse Goods LLC(简称Warehouse Goods)。Wareer Goods于2020年8月19日与我们的首席财务官William Mote签订了雇佣协议(《2020年8月雇佣协议》)。随后，在2022年3月9日，我们修改并重申了我们与Mote先生的雇佣协议，如下所述，2020年8月的雇佣协议终止。2022年3月9日，Warehouse Goods还与我们的首席执行官Nicholas Kovacevich签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议，Kovacevich先生和Mote先生目前有权，LoCascio先生和Schoenfeld先生有权获得以下补偿：

(1)Kovacevich先生被任命为我们的首席执行官，自2021年8月31日起生效，这与完成与KushCo的合并有关。

(2)LoCascio先生担任我们的首席执行官，直至与KushCo的合并完成，之后他被任命为公司总裁，并从2021年12月31日起辞去公司总裁一职。

(3)舍恩菲尔德先生自2022年3月31日起辞去公司首席营销官一职。

洛卡西奥和舍恩菲尔德的雇佣协议规定最长为三年的原始期限，科瓦切维奇先生的雇佣协议和莫特先生修订和重述的雇佣协议

规定最初的任期最长为两年。LoCascio先生和Schoenfeld先生的每一份雇佣协议都规定自动延长一年，除非任何一方在当时的任期终止前不少于60天发出终止的书面通知。Kovacevich先生的雇佣协议和Mote先生修改和重述的雇佣协议也规定自动延长一年，除非任何一方在当时的任期终止前不少于60天发出终止的书面通知。科瓦切维奇先生和莫特先生以及洛卡西奥先生和舍恩菲尔德先生有资格获得上述年度薪酬，科瓦切维奇先生和莫特先生以及洛卡西奥先生和舍恩菲尔德先生有资格获得年度奖励奖金(按上述基本工资的百分比计算)。科瓦切维奇先生和莫特先生的业绩取决于公司业绩和个人业绩，洛卡西奥先生和舍恩菲尔德先生的业绩取决于公司业绩和个人业绩。科瓦切维奇和莫特的权重是，洛卡西奥和舍恩菲尔德的权重是70%是公司，30%是个人。在任职期间，Kovacevich先生和Mote先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生有权参加向我们的员工提供的所有员工福利计划和计划，但受每个此类计划或计划的资格和参与限制。Kovacevich先生和LoCascio先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生有权获得与执行各自职责相关的所有合理业务费用的补偿。

根据他们的雇佣协议，Kovacevich先生和Mote先生可以无故随时终止他们的雇佣关系。Kovacevich先生和Mote先生可随时由我们终止：(I)无缘无故；(Ii)原因(在Kovacevich先生的雇佣协议和Mote先生的修订和重述的雇佣协议中定义)，(Iii)他们死亡的情况，或(Iv)他的残疾不能根据法律的要求予以照顾的情况。雇佣协议终止后，除终止日之前发生的义务外，任何一方均无其他义务。如果被无故解雇，Kovacevich先生和Mote先生有权获得到解雇之日的基本工资、截至解雇之日尚未支付的任何应计奖金和截至该日期尚未偿还的任何可报销费用，以及由公司承担费用的再就业服务，但此类服务的费用不得超过20,000美元或持续时间不超过三个月。如果被无故解雇，Kovacevich先生还有权获得相当于终止之日生效的基本工资12个月的遣散费，而Mote先生也有权获得相当于终止之日生效的基本工资6个月的遣散费。此外，如果无故终止，Kovacevich先生和Mote先生有权获得相当于Kovacevich先生或Mote先生应支付的适用COBRA保费的现金付款，以继续其在终止时为自己和任何家属提供的公司提供的医疗服务(“公司医疗保健计划”)(统称为“COBRA付款”)。如果无故终止, Kovacevich先生有权获得相当于公司医疗计划下12个月承保范围的COBRA付款，而Mote先生有权获得相当于公司医疗计划下6个月承保范围的COBRA付款。除上述福利外，在他被无故解雇的情况下，科瓦切维奇先生还有权享受日期为2021年1月15日的Kim International Corporation高管离职计划规定的某些额外遣散费福利。

根据他们的雇佣协议，LoCascio先生和Schoenfeld先生均可由我们随时(I)因故(如他们各自的雇佣协议所界定)、(Ii)在他们死亡的情况下或(Iii)在他们残疾的情况下被终止。如果LoCascio先生或Schoenfeld先生因某种原因被解雇，他们有权领取截至解雇之日的基本工资、截至解雇之日仍未支付的任何应计奖金以及截至该日尚未报销的任何可报销费用。如果LoCascio先生或Schoenfeld先生因死亡或残疾而被解雇，他们(或他们的遗产)有权领取解雇之日后六个月的基本工资、截至解雇之日仍未支付的任何应计奖金、任何应计但未使用的休假天数以及截至该日尚未报销的任何可报销费用。

根据他们的雇佣协议，Kovacevich先生和Mote先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生受到惯例的保密限制和工作产品条款的约束，Kovacevich先生和Mote先生以及LoCascio先生和Schoenfeld先生受到关于我们的员工、顾问和客户的惯例竞业禁止契约和竞业禁止契约的约束。关于各自与公司的分离，洛卡西奥先生和舍恩菲尔德先生各自签订了分离和全面释放协议，这些协议使他们受到某些持续的义务和限制，包括保密和不可贬低。

我们目前没有为我们的高管或其他员工维护任何退休计划，除了匹配的401(K)计划。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

主要股东

下表列出了截至2022年4月29日的以下信息：(A)我们的每一位董事，(B)我们的每一位高管，(C)我们的所有董事和高管，以及(D)我们所知的每一位持有我们普通股5%以上的实益所有者。除非另有说明，否则所有股份均为直接所有，被指定人对该等股份拥有唯一投票权和处置权。美国证券交易委员会将担保的“实益所有权”定义为直接或间接拥有该担保的投票权和/或处分权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(A)行使任何期权、认股权证或权利、(B)证券转换、(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排、或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址都是C/o Greenlane Holdings，Inc.1095 Breaked Sound Parkway，Suite300，Boca Raton，佛罗里达州33487。

*低于1.0%

(1)基于截至2022年4月26日已发行的A类普通股总数106,270,592股。

(2)公司于2021年8月31日向特拉华州州务卿提交的经修订和重订的公司注册证书(“章程”)取消了C类普通股，即每股面值0.0001美元的C类普通股(“C类普通股”)，作为公司股本的一类，在合并协议预期的交易完成时，所有C类普通股的持有者每持有一股C类普通股，将获得三分之一的B类普通股。

(3)基于截至2022年4月26日已发行的B类普通股总数21,184,919股。

(4)基于截至2022年4月26日已发行普通股的127,455,511股。

(5)包括(I)397,169股A类普通股，可在2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；(Ii)479,520股A类普通股限制性股票，自2022年3月10日起，每年归属33%，即2025年3月10日起，A类普通股限制性股票将100%归属。截至2022年4月29日，科瓦切维奇先生持有的A类普通股的限制性股票均未归属；(3)由信托基金持有的699,712股，科瓦切维奇先生及其配偶是该信托基金的受益人。

(6)包括(I)148,263股A类普通股，可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；及(Ii)271,728股A类普通股限制性股份，自2022年3月10日起，每年归属33%，即于2025年3月10日起，A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，莫特持有的A类普通股中没有一股受到限制。

(7)包括(I)377,448股A类普通股，可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；及(Ii)291,708股A类普通股限制性股份，自2022年3月10日起，每年归属33%，即于2025年3月10日起，A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，德奥利维拉持有的A类普通股限制性股票尚未归属。

(8)包括173,913股每年归属33%的A类普通股限制性股票，自2022年3月28日起，A类普通股限制性股份将于2025年3月28日100%归属；86,957股A类普通股限制性股份，按季度归属25%，自2022年3月28日起，A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，斯奈德持有的A类普通股中没有一股受到限制。

(9)包括287,219股每年归属33%的A类普通股限制性股份，自2022年4月18日起，A类普通股限制性股份将于2025年4月18日100%归属；59,837股A类普通股限制性股份，按季度归属25%，自2022年4月18日起，A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，达海亚持有的A类普通股中没有一股被授予限售股。

(10)包括(I)53,475股A类普通股，可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；及(Ii)239,760股A类普通股限制性股份，自2022年3月10日起，每年归属33%，即于2025年3月10日起，A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，费舍尔持有的A类普通股中没有一股受到限制。

(11)在合并协议拟进行的交易结束前完全归属的Fischer先生的B类普通股股份。

(12)包括(I)145,742股可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行的A类普通股；及(Ii)53,996股于2022年1月5日归属50%并将于2023年1月5日归属50%的A类普通股限制性股份，即于2023年1月5日A类普通股的限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，亨特持有的26,998股A类普通股限制性股票已经归属。

(13)包括(I)72,540股A类普通股，可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；及(Ii)113,636股A类普通股限制性股份，于2022年4月11日归属50%，并将于2023年1月5日归属50%，从而于2023年1月5日A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，珀尔索夫斯基持有的56,818股A类普通股限制性股票已经归属。

(14)包括(I)212,337股A类普通股，可在2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；及(Ii)53,996股于1月5日归属50%的A类普通股限制性股票，

2022年，并将于2023年1月5日归属50%，即2023年1月5日，A类普通股限售股将100%归属。截至2022年4月29日，洛卡西奥持有的A类普通股限制性股票尚未归属。

(15)代表Jacoby&Co.Inc.持有的15,998,046股B类普通股，LoCascio先生与Schoenfeld先生分享投票权和处置权。

(16)包括(I)227,337股A类普通股，可在2022年4月29日后60天内行使股票期权时发行。

(17)包括Jacoby&Co.Inc.持有的15,998,046股B类普通股，舍恩菲尔德先生与LoCascio先生分享投票权和处置权。

(18)包括(I)95,242股A类普通股，可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行；及(Ii)53,996股A类普通股限制性股份，于2022年1月5日归属50%，并将于2023年1月5日归属50%，即于2023年1月5日A类普通股限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，塔尼持有的26,998股A类普通股限制性股票已经归属。

(19)包括(I)95,242股可于2022年4月29日后60天内行使股票期权而发行的A类普通股；及(Ii)53,996股于2022年1月5日归属50%并将于2023年1月5日归属50%的A类普通股限制性股份，即于2023年1月5日A类普通股的限制性股份将100%归属。截至2022年4月29日，厄茨持有的26,998股A类普通股限制性股票已经归属。

(20)Jacoby&Co.Inc.由LoCascio和Schoenfeld先生实益拥有和控制。

股权薪酬计划信息

下表提供了我们A类普通股的信息，这些普通股可能根据修订和重新修订的绿巷控股公司2019年股权激励计划(“2019年股权激励计划”)发行，以及在2021年12月31日受归属条件限制的普通股赎回时发行。

(1)包括2,898,921股根据KushCo Holdings，Inc.经修订的股票激励计划(“KushCo股权计划”)可发行的A类普通股，该计划由吾等于合并协议拟进行的交易完成时承担。我们不打算根据KushCo股权计划提供未来的赠款。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

关联方交易政策

本公司董事会认识到，与相关人士的交易增加了利益冲突和/或不当估值(或对此的看法)的风险。本公司董事会通过了一项关于与相关人士进行交易的书面政策，根据该政策：

·任何与相关人士的交易必须由审计委员会审查和批准或批准，或在管理层认为等到下一次委员会会议时审计委员会主席认为不切实际或不可取的情况下；以及

·管理层必须定期向董事和高级管理人员询问他们可能是当事人或他们可能知道的任何潜在的关系人交易。

·涉及执行干事和任何相关薪酬的任何雇用关系或交易必须得到董事会薪酬委员会的批准，或由薪酬委员会建议董事会批准。

关于审查批准或者批准关联人交易的：

·管理层必须向审计委员会或审计委员会主席披露：(1)该人是关联人的依据；(2)关联方交易的重要事实，包括该交易的拟议总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金和利息数额以及该负债的其他主要条款；(3)拟议的关联方交易给公司带来的好处；(4)可利用的其他可比产品或服务来源；以及(V)评估拟议的关联方交易的条款是否可与无关第三方或一般雇员可用的条款相媲美；

·审计委员会应考虑审计委员会可获得的所有相关事实和情况，包括(如果适用的话)：对公司的好处；如果相关人士是董事、董事的直系亲属或董事为合伙人、股东或高管的实体的直系家庭成员，对董事独立性的影响；类似产品或服务的其他来源的可用性；交易的条款；以及无关第三方或一般员工可用的条款。审计委员会可就评估任何关连人士交易向第三者征询投标、报价或独立估值；及

·在我们根据《证券法》或《交易法》以及相关规则提交的适用文件中需要披露的范围内，管理层必须确保根据此类法案和相关规则披露关联人交易。

此外，关联人交易政策规定，审计委员会应不时审查任何先前批准或批准的关联方交易，如交易仍在进行，且剩余期限超过六个月，或应付或应收本公司金额超过75,000美元。审计委员会应根据所有相关事实和情况，并考虑到本公司的合同义务，确定继续、修改或终止关联人交易是否符合本公司及其股东的最佳利益。

关联方交易

过桥贷款

2021年12月30日，我们与我们的联合创始人、前首席执行官兼总裁、本公司现任董事总裁Aaron LoCascio签订了一份有担保的本票，其中LoCascio先生向我们提供了本金为800万美元的过渡性贷款(“过渡性贷款”)。应计利息利率为15.0%，按月到期，本金于2022年6月30日全额到期。过渡性贷款以我们所有资产和财产的持续担保权益为抵押，无论是当时或以后现有的或需要的，包括我们的库存和应收账款(根据全球商业法典的定义)，并包括限制我们产生进一步债务和进行某些资产处置的能力的负面契约，直到较早的

2022年6月30日或过桥贷款已全额偿还。作为提供过桥贷款的对价，已向LoCascio先生支付了120,328.77美元的不可退还的发起费。

第五期第三期贷款

2018年10月1日，由洛卡西奥和舍恩菲尔德拥有和控制的第五第三银行，Greenlane Holdings，LLC，Jacoby&Co.Inc.，以及Greenlane Holdings，LLC的新成立的全资子公司1095 Break Sound Pkwy LLC对Greenlane Holdings，LLC当时活跃的信贷安排绿巷控股公司进行了一项修正案，以在同一日期从第五第三银行向1095 Break Sound Pkwy LLC提供850万美元的定期贷款。这笔定期贷款在7年内摊销，2025年10月1日到期，最后一笔气球付款约为7180,900美元。定期贷款的利息为伦敦银行同业拆息加2.39%的年利率。我们在定期贷款下的债务由Jacoby&Co.Inc.和我们所有的运营子公司担保，并以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。该信贷安排没有在2020年11月30日续签，截至2021年12月31日，该信贷安排没有未偿还的借款。

对关联方的销售

我们的首席执行官Nicholas Kovacevich和Dallas Imbimbo一直在我们的董事会任职，直到他于2022年4月10日辞职，他拥有无与伦比的Brands Inc.的股本，并在无与伦比的董事会任职。绿巷在截至2021年12月31日的财年中的销售额总计103,440.19美元。截至2021年12月31日，无与伦比的应收账款总额为419,032.47美元。

我们的联合创始人、前首席营销官、现任董事董事会成员亚当·舍恩菲尔德在我们的客户Universal Growth中拥有重大的所有权权益。在截至2021年12月31日的一年中，环球增长的净销售额总计149,137.86美元。截至2021年12月31日，环球增长的应收账款总额为最低。

绿道运营协议

我们通过绿巷控股有限责任公司及其子公司经营我们的业务。我们和其他成员已经签订了绿道控股，这是有限责任公司第四次修订和重新签署的经营协议，我们称之为“绿道经营协议”。绿道运营协议的成员包括Aaron LoCascio、Adam Schoenfeld和Douglas Fischer，他们分别是我们的前总裁、前首席营销官和总法律顾问。绿巷控股有限责任公司的经营，以及共同单位持有人的权利和义务，在绿巷经营协议中有所规定。

被任命为经理。根据绿巷经营协议，我们是绿巷控股有限责任公司的唯一管理人。作为管理人，除非《绿巷经营协议》另有规定，否则无需任何其他成员的批准，即可控制绿巷控股有限公司的所有日常业务和决策。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事，负责绿巷控股有限公司的所有运营和行政决策，以及绿巷控股有限公司的日常管理。根据绿巷营运协议的条款，吾等不能被其他成员免任为绿巷控股有限公司的唯一管理人。

补偿。作为经理，我们有权获得报酬。我们有权获得绿巷控股有限责任公司报销代表绿巷控股有限公司产生的所有费用和开支，包括与此次发售和维持我们的公司生存相关的所有费用，以及作为上市公司的所有费用、开支和成本(包括与公开报告义务、委托书、股东会议、股票交易所费用、转让代理费、法律费用、美国证券交易委员会和FINRA备案费用和发售开支有关的开支)和维持我们的公司生存的所有费用，包括维持我们的董事会和委员会的所有费用、高管薪酬和某些保险单。

大写。绿道运营协议规定了单一类别的共同成员单位，我们将其称为“共同单位”。绿巷经营协议反映了普通股的拆分，我们用我们通过出售A类普通股的一股首次公开募股所获得的净收益收购了一个普通股。每个普通单位使持有者有权按比例分享绿巷控股有限责任公司的净利润、净亏损和分配。

分配。绿道经营协议要求绿道经营协议中定义的“税收分配”由绿道控股有限责任公司向其“成员”进行，该术语在绿道经营协议中定义。税收分配将至少每年向每个成员进行

绿巷控股，有限责任公司，包括我们，基于该成员在绿巷控股有限责任公司应纳税所得额中的可分配份额，并按照等于适用于公司或个人纳税人的最高有效边际合并联邦、州和地方所得税税率的起始税率，在考虑到(I)根据守则199A节的任何扣除，和(Ii)相关税项(例如普通或资本)的性质后，我们作为绿巷控股有限责任公司的唯一管理人合理地决定。为此，绿巷控股有限责任公司的应税收入以及我们在该等应税收入中的应分配份额应在不考虑我们从成员那里购买或实际购买共同单位所产生的任何税基调整的情况下确定(如上文“-应收税款协议”所述)。用于确定税收分配的税率将适用于任何此类成员的实际最终纳税义务。税收分配也将仅在绿巷控股有限责任公司在相关期间的所有分配不足以使每个成员能够支付按上述方式计算的纳税义务的范围内进行。《绿巷经营协议》还允许绿巷控股有限责任公司按比例从《绿巷经营协议》中定义的“可分配现金”中向其成员进行分配。我们预计Greenlane Holdings，LLC可能会在管理其债务的协议允许的范围内，根据Greenlane Holdings，LLC对其资本和其他需求的要求，定期从可分配现金中进行分配，以便我们反过来能够向我们A类普通股的持有者支付股息(如果有的话)。

普通单位赎回权。绿道经营协议向成员提供赎回权利，使彼等有权在每位该等人士的选择下，根据吾等的选择，根据吾等的选择，由本公司董事会独立董事(定义见纳斯达克市场规则)决定或根据本公司董事会独立董事的指示，一对一赎回本公司A类普通股的新发行股份，或支付相等于每股赎回一股A类普通股的五天平均成交量加权平均市价的现金付款(须受惯例调整，包括股票拆分，影响A类普通股的股票分红和类似事件)。如果我们决定支付现金，会员有权在指定的时间段内撤销其赎回请求。在行使赎回权后，赎回会员将把其普通股交还给Greenlane Holdings，LLC以供注销。绿巷经营协议要求我们向绿巷控股有限公司提供现金或A类普通股，以换取将向我们发行的等同于从该成员赎回的普通股数量的绿巷控股有限责任公司的普通股数量。绿巷控股有限责任公司随后将把我们A类普通股的现金或股票分配给该成员，以完成赎回。如有会员选择，本公司可自行选择以现金或A类普通股直接兑换该等普通股，以代替上述赎回。无论是通过赎回还是通过交换, 我们有义务确保我们拥有的普通股数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。

在行使期权或发行其他股权补偿时发行共同单位。吾等可实施指引，以规定吾等与Greenlane Holdings，LLC(或其任何附属公司)之间交换或出资A类普通股股份的方法，或在任何没收A类普通股股份时退还吾等，不论是与授予、归属及/或没收吾等授予的补偿性股权奖励(包括根据2019年股权激励计划)有关的方法，以确保吾等与吾等子公司之间的关系保持距离。

维持我公司A类普通股与普通股股份比例为1：1。我们的章程和绿巷经营协议分别要求我们和Greenlane Holdings，LLC在任何时候分别保持(I)我们发行的每股A类普通股与我们拥有的一个普通股单位的比率(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)和(Ii)非创始成员拥有的B类普通股股份数量与非创始成员拥有的普通股单位数量之间的一对一比率。

转让限制。《绿道经营协定》一般不允许成员转让共同单位，但有限的例外情况或管理人书面批准转让除外。共有单位的任何受让人必须签署《绿道经营协议》以及共有单位持有人签署的与这些共有单位有关的任何其他协议。

解散。《绿巷经营协议》规定，在获得大多数未偿还共同单位持有人的批准后，管理人的决定将被要求自愿解散绿巷控股有限公司。除自愿解散外，在某些情况下发生控制权变更交易时，以及根据特拉华州法律颁布司法解散令或其他情况时，绿巷控股有限责任公司将被解散。在发生解散事件时，清算所得将按以下顺序分配：(I)第一，支付将Greenlane Holdings，LLC清盘的所有费用；(Ii)第二，支付Greenlane Holdings，LLC的所有债务、债务和义务。绿巷控股有限公司的所有剩余资产将按照会员各自的百分比按比例分配给会员

绿巷控股有限责任公司的所有权权益(根据成员持有的公有单位数量相对于所有未偿还公有单位的总数确定)。

保密。各成员将同意对绿道控股有限责任公司的机密信息保密。这一义务不包括由成员独立获得或开发的信息、公开领域的信息或以其他方式向成员披露的信息，无论是在没有违反保密义务的情况下，还是在法律或司法程序要求的或经我们批准的披露的情况下。

赔偿和赦免。《绿巷经营协议》规定，任何人因是或曾经是成员，或应绿巷控股有限责任公司的经理、高级职员、雇员或代理人的要求而担任该公司的经理、高级职员、雇员或代理人而合理地招致的所有费用、债务和损失，应得到赔偿；然而，如果该人不真诚地或以该人不合理地相信不符合或不反对绿巷控股有限责任公司的最大利益的方式作出的行动，或关于任何刑事诉讼或法律程序，而该人有合理理由相信该行为是非法的，或该人或其联属公司违反《绿巷经营协议》或与绿巷控股有限责任公司的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺，则不会获得赔偿。

作为管理人及其关联方，我们不对绿巷控股有限公司、其成员或其关联方因作为管理人的任何行为或不作为而造成的损害承担责任，前提是这些被免责的人的行为或不作为不是由于欺诈、故意不当行为、明知违法或违反绿道经营协议或与绿道控股有限责任公司的其他协议所致。

修正案。绿道经营协议可经持有尚未完成的共同单位的多数投票权的持有人同意而修订；但如果管理人持有超过33%的共同单位，则经经理连同多数未完成共同单位的持有人同意后，可修改该协议，但不包括管理人所持有的共同单位。尽管如上所述，未经该等成员同意，不得修订任何明文规定须经该等成员批准或采取行动的条文，亦不得修订管限管理人的权力及行动的条文，或未经该经理人同意解散Greenlane Holdings，LLC的条文。

应收税金协议

吾等已与Greenlane Holdings，LLC的每一名其他成员订立应收税款协议(“应收税款协议”)。我们预计，当成员收到现金或A类普通股的股票，或将该成员的普通股赎回或交换为A类普通股或现金(此类基数增加，即“基数调整”)时，我们预计将在Greenlane Holdings，LLC的资产的税基中获得我们份额的增加。我们打算将此类普通单位的收购视为我们直接从会员购买普通单位或净资本资产，用于美国联邦收入和其他适用的税收目的，无论该等普通单位是由成员交还给Greenlane Holdings，LLC用于赎回，还是在我们行使直接收购该等普通单位的选择权时出售给我们。基数调整可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。基数调整也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要税基分配给这些资本资产。

我们还与绿巷控股、有限责任公司和会员签订了应收税金协议。应收税项协议规定吾等向该等人士支付吾等因上述交易而实际变现或在某些情况下被视为变现的税项优惠金额(如有)的85%，包括由该等交易产生的Greenlane Holdings、LLC资产的课税基准增加，以及根据应收税项协议作出的付款所应占的税基增加，以及根据应收税项协议应占利息及其他利息付款的扣减。根据守则第754条，Greenlane Holdings，LLC实际上将拥有一项选择权，适用于赎回或交换A类普通股或现金的普通股或现金的每个纳税年度。这些应收税金协议付款不以任何成员在绿巷控股、有限责任公司或我们的任何持续所有权权益为条件。每一成员在应收税款协议下的权利可由每一成员在我们的同意下转让，我们不得无理扣留，只要受让人作为应收税款协议的一方加入即可。我们预计将从剩余的15%的税收优惠中受益，如果有的话，我们可能会实际实现。

实际基数调整以及根据应收税金协议支付给各成员的任何金额将根据若干因素而有所不同，包括：

·任何后续赎回或交换的时间--例如，任何税收减免的增加将取决于Greenlane Holdings，LLC在每次赎回或交换时的可折旧或可摊销资产的公允价值，公允价值可能会随着时间的推移而波动；

·赎回或交换时我们A类普通股的股票价格--基数调整以及任何相关税收减免的增加，与每次赎回或交换时我们A类普通股的股票价格直接相关；

·此类赎回或兑换的应税程度--如果赎回或兑换因任何原因不应纳税，将无法获得增加的税收减免；以及

·我们收入的金额和时间-应收税金协议一般要求我们在应收税金协议条款下将这些优惠视为已实现时支付85%的税收优惠。如果我们没有应税收入，我们一般不会被要求(如果控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下)支付该应纳税年度的应收税款协议，因为实际上并没有实现任何税收优惠。然而，任何在特定纳税年度没有实现税收优惠的税收优惠很可能会产生税收属性，这些属性可能会被用来在以前或未来的纳税年度产生税收优惠。任何此类税务属性的使用将导致根据应收税金协议支付款项。

就应收税项协议而言，收入及特许经营税方面的现金节省乃通过比较吾等的实际收入及特许经营税负债与假若没有基数调整及未订立应收税项协议而须支付的税项金额而计算。应收税金协议一般适用于我们的每个课税年度，从本次发售完成后结束的第一个课税年度开始。应收税款协议没有最高期限；然而，吾等可根据提前终止程序终止应收税款协议，该程序要求吾等向成员支付一笔协定金额，相当于协议项下将支付的剩余款项的估计现值(根据某些假设计算，包括有关税率和基准调整的使用)。

应收税金协议项下的支付义务是本公司的义务，而不是绿巷控股有限公司的义务。尽管根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们可能需要向会员支付的款项可能会很大。吾等根据应收税款协议向会员支付的任何款项，一般会减少吾等或Greenlane Holdings，LLC原本可动用的整体现金流金额，若吾等因任何原因未能根据应收税款协议付款，则未付款项一般将会递延，并会累算利息，直至吾等支付为止。

我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响成员根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在导致基数调整的交易后较早处置资产通常会加快应收税款协议下的付款速度，并增加此类付款的现值。

应收税款协议规定，倘若(I)吾等严重违反应收税款协议下吾等的任何重大责任，(Ii)若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将会发生，或(Iii)吾等选择提前终止应收税款协议，则吾等在应收税款协议下的责任或我们的继承人的责任将基于若干假设而加速及到期及应付，包括假设吾等将有足够的应课税收入以充分利用受应收税款协议规限的所有潜在未来税务优惠。

因此，(I)吾等可能被要求向会员支付大于吾等就受应收税项协议约束的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比的现金付款，及(Ii)如吾等选择提早终止应收税项协议，吾等将被要求立即支付相当于作为应收税项协议标的之预期未来税项优惠的现值的现金付款，该等款项可于该等未来税项优惠实际变现(如有)前大大提前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能对我们的流动资金产生重大不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。

应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。如果任何这样的立场受到税务机关的质疑，其结果合理地应该是

如果根据应收税金协议预期会对收款人的付款产生重大影响，则在没有直接或间接拥有至少10%未偿还共同单位的每个成员的同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，我们将不被允许就此类挑战达成和解或未能提出异议。如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据应收税款协议向任何成员支付的任何现金。相反，在该等情况下，吾等向会员支付的任何超额现金付款将抵销根据应收税项协议条款吾等可能须支付的任何未来现金付款。然而，吾等可能无法确定吾等在最初支付该等款项后数年内已向会员实际支付了一笔超额现金，并且，如吾等的税务申报立场受到税务机关的质疑，吾等将不得根据应收税款协议减少任何未来的现金支付，直至任何该等挑战最终解决或裁定为止。因此，我们有可能根据应收税金协议支付的现金大大超过我们实际节省的现金税款。

根据应收税项协议，我们一般须在提交与付款责任有关的课税年度的报税表后的一段指定期间内支付款项，尽管该等款项的利息将按LIBOR加100个基点的利率自该报税表的到期日(不得延期)开始累算。根据应收税款协议可能支付的任何逾期付款将继续按LIBOR加500个基点计息，直至支付该等款项为止，包括我们随后可能支付的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款时没有足够的可用现金来履行付款义务。

注册权协议

我们与绿巷控股有限责任公司的成员签订了注册权协议。作为注册权协议一方的成员包括我们的每一位被点名的高管和我们的每一位股东，这些股东在“主要股东和销售股东”的表格中被确认为实益拥有B类普通股。注册权协议赋予作为注册权协议一方的成员有权要求我们根据证券法登记在赎回或交换其普通股时向他们发行的A类普通股的股票转售，包括在简短的注册声明中，如果我们有资格使用此类注册声明的话。《注册权协议》还将规定此类成员在某些情况下的搭便式注册权。我们将不会被要求登记在赎回或交换其普通股单位时可向成员发行的A类普通股的股份的转售，只要该A类普通股的股份根据规则144有资格转售而不受数量或销售方式的限制。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在特拉华州不时生效的法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的宪章规定，我们的董事不会对我们或我们的股东承担任何损害赔偿责任，但违反受托责任涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的情况除外。

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议向执行干事和董事提供合同权利，在特拉华州不时生效的法律允许的最大限度内获得赔偿、预支费用和报销，但这些协议所载的某些例外情况除外。

没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管要求赔偿，我们也不知道有任何未决的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

项目14.首席会计师费用和服务

独立公共会计师的更替

正如之前在公司日期为2021年9月15日的8-K表格的当前报告中所述，公司于2021年9月14日解除了德勤律师事务所(“德勤”)作为其独立注册会计师事务所的地位。审计委员会参与并批准了变更本公司独立注册会计师事务所的决定。该公司于2021年9月14日将其决定通知德勤。

德勤就本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止两个财政年度的经审核综合财务报表编制的审计报告，并无任何不利意见或卸责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则有任何保留或修改。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，以及在2021年9月14日之前的过渡期内，公司和德勤之间没有(I)在与会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序有关的任何事项上存在“分歧”(该词的定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示)，如果分歧不能得到德勤满意的解决，会导致德勤在其关于该等期间的公司财务报表的报告中提及分歧的主题；或(Ii)“可报告事件”(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项和相关指示中定义)。

2021年9月14日，经审计委员会批准，本公司聘请Marcum LLP(“Marcum”)为其新的独立注册会计师事务所。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度内，以及截至2021年9月14日(公司聘用Marcum的生效日期)为止的过渡期内，公司并未就S-K规则第304(A)(2)(I)或(Ii)项所述的任何事宜或事件与Marcum磋商。

2021年和2020年的审计和非审计费用

截至2021年12月31日的财年，我们的综合财务报表已由Marcum审计，Marcum于当年年底作为我们的独立注册会计师事务所。此外，如上所述，德勤在2021年9月14日之前一直是我们的独立注册会计师事务所。德勤费用不包括在以下审计和非审计费用汇总中。

下表汇总了Marcum分别在截至2021年12月31日和2020年12月31日的会计年度为公司提供的服务收取的总费用：

(1)Marcum于2021年9月14日获审计委员会批准并聘用为我们的独立注册会计师事务所，因此在截至2020年12月31日的年度内并无收取任何服务费用。

(2)审计费用包括审计我们的年度综合财务报表和审查中期财务报表的实际费用，这些费用包括在我们的Form 10-Q季度报告中。

审批前的政策和程序

审核委员会的政策是根据本公司的审核及非审核服务预先批准政策(“预先批准政策”)或经审核委员会另行预先批准，审核及预先批准本公司独立核数师向本公司提供任何与审核相关及非审核服务的任何聘用。根据审核委员会定期检讨及重新评估的预批政策，若干服务类别内的特定服务清单，包括审计、审计相关及税务服务，于下一财政年度或本财政年度获特别预批，并受吾等就每类预批服务须支付的最高年费总额所规限。未列入核准服务清单的任何服务必须由审计委员会单独预先核准。此外，审计委员会可授权其主席预先核准与审计有关的和非审计服务的聘用。此外，所有超过预先核准的收费水平的审计相关和非审计服务，无论是否包括在预先核准的服务清单上，都必须由审计委员会单独预先核准。审计委员会已授权其主席预先核准提供审计和非审计服务的聘用，这些服务的估计费用合计不得超过#年的100,000美元。

任何日历年。主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告所有预先批准的决定，并提供聘用条款的说明。在截至2021年12月31日的年度内，Marcum提供的服务100%根据预批政策获得预批。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本报告的一部分，我们提交了以下文件：

(1)合并财务报表

之前提交的截至2021年12月31日的Form 10-K，于2022年3月31日提交。

(2)财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息已包括在本10-K/A表格中的合并财务报表和附注中。

(3)S-K规则第601项规定的证物

*之前提交的原始Form 10-K，提交日期为2022年3月31日

**随函送交存档。

†指管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。