美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止
委托文档号:
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
将注册人的姓名翻译成英文:不适用
电话:+ | ||
(注册成立或组织的司法管辖权) | (主要行政办公室地址) |
总裁兼首席执行官
+972 8 958 4777
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
须注册的每一级别的名称 | 交易代码 | 每个交易所的名称 要注册的类 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券:无
截至2021年12月31日发行人各类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是
☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《交易法》第 13或15(D)节提交报告。
是
☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | ☒ | |
新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础。
美国☐
☒
由国际会计准则委员会发布
其他 ☐
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示登记人已选择遵循哪个财务报表项目。
☐ 第17项☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司。
是
☐ No
目录
页面 | |||
引言 | 三、 | ||
有关前瞻性陈述的警示说明 | 四. | ||
解释性说明 | VI | ||
第一部分 | 1 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
第三项。 | 关键信息 | 1 | |
A. | 已保留 | 1 | |
B. | 资本化和负债化 | 1 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
D. | 风险因素 | 1 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 33 | |
A. | 公司的历史与发展 | 33 | |
B. | 业务概述 | 34 | |
C. | 组织结构 | 74 | |
D. | 财产、厂房和设备 | 75 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 76 | |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 76 | |
A. | 经营业绩 | 79 | |
B. | 流动性与资本资源 | 80 | |
D. | 趋势信息 | 87 | |
E. | 关键会计估计 | 87 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 88 | |
A. | 董事和高级管理人员 | 88 | |
B. | 补偿 | 91 | |
C. | 董事会惯例 | 93 | |
D. | 员工 | 98 | |
E. | 股份所有权 | 98 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 100 | |
A. | 大股东 | 100 | |
B. | 关联方交易 | 102 | |
C. | 专家和律师的利益 | 104 | |
第八项。 | 财务信息 | 104 | |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 104 | |
B. | 重大变化 | 104 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 104 | |
A. | 优惠和上市详情 | 104 | |
B. | 配送计划 | 104 | |
C. | 市场 | 104 | |
D. | 出售股东 | 105 | |
E. | 稀释 | 105 | |
F. | 发行债券的开支 | 105 | |
第10项。 | 附加信息 | 105 | |
A. | 股本 | 105 | |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 105 | |
C. | 材料合同 | 105 | |
D. | 外汇管制 | 105 | |
E. | 税收 | 105 | |
F. | 股息和支付代理人 | 111 | |
G. | 专家发言 | 111 | |
H. | 展出的文件 | 111 | |
I. | 子公司信息 | 111 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 112 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 113 | |
A. | 债务证券 | 113 | |
B. | 认股权证及权利 | 113 | |
C. | 其他证券 | 113 | |
D. | 美国存托股份 | 113 |
i
第二部分 | 114 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 114 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 114 | |
第15项。 | 控制和程序 | 114 | |
第16项。 | 已保留 | 114 | |
项目16A。 | 审计与风险委员会财务专家 | 114 | |
项目16B。 | 道德准则 | 115 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 115 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会及风险委员会遵守上市标准 | 115 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 115 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 115 | |
项目16G。 | 公司治理 | 116 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 116 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 116 | |
第三部分 | 117 | ||
第17项。 | 财务报表 | 117 | |
第18项。 | 财务报表 | 117 | |
项目19. | 展品 | 117 | |
签名 | 122 |
II
引言
我们是一家早期商业 阶段的医疗保健公司,致力于开发下一代移动医疗(或mHealth)、远程医疗解决方案和监控服务平台。我们相信,在开发下一代移动技术和服务方面,我们处于数字健康革命的前沿,这些技术和服务旨在使消费者、患者和提供商能够更好地监控、管理和改善临床和个人健康结果,尤其是那些患有心血管疾病(或心血管疾病)、肺部疾病和糖尿病的患者。2021年12月,我们启动了新冠肺炎检测业务,这带来了大量资本投资,其中包括在加利福尼亚州各地建立了 多个检测设施和实验室。随着我们新冠肺炎相关业务的发展,我们预计 将投入大量额外资金。虽然我们相信在不久的将来,新冠肺炎检测仍将有市场,但新冠肺炎疫情的未来结果和情况仍在快速演变,仍不确定,因此无法保证新冠肺炎检测将继续有市场。
除非上下文另有规定,否则术语“G医疗创新控股有限公司”、“我们”、“本公司”以及类似名称均指开曼群岛豁免的G医疗创新控股有限公司及其子公司。
凡提及“普通股”、“认股权证”及“股本”,分别指我们的普通股、认股权证及G医疗创新控股有限公司的股本。
我们的报告货币和本位币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外,本年度报告中提及的“美元”或“$”指美元,而提及“A$”则指澳元 。除非源自我们的合并财务报表或另有说明,否则本年度报告中所列澳元金额的美元折算汇率为1.377澳元至1美元,基于纽约联邦储备银行于2021年12月31日为海关目的认证的汇率。“普通股”指的是我们的普通股,每股票面价值0.09美元。我们根据国际会计准则委员会(或IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。
2020年10月29日,我们的股东在特别股东大会上批准了我们普通股的18股合并 ,根据该合并,我们普通股的持有者每持有18股普通股,将获得1股普通股。此外,在2021年3月25日,我们的股东在特别股东大会上批准了我们普通股的5股换1股合并,根据该合并,我们普通股的持有者每持有5股普通股,将获得1股普通股。除非上下文 另有明确规定,否则本文提及的所有股份和每股金额均反映上述反向股票拆分。
三、
有关前瞻性陈述的警告说明
本年度报告中以Form 20-F格式包含或引用的某些 信息可能被视为《1995年私人证券诉讼改革法案》和其他证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语,如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语,但这并不是识别这些陈述的唯一方式。
这些 前瞻性陈述可能包括但不限于:与我们的目标、计划和战略有关的陈述;包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述;与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述;以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实陈述除外)。
前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证,可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。
重要的 可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括:
● | 我们对现有现金和现金等价物是否足以为我们目前的业务提供资金的预期; | |
● | 我们制造、营销和销售我们的产品和服务的能力和计划,包括与我们新的新冠肺炎测试业务相关的产品和服务; | |
● | 我们现有产品或服务或任何其他未来潜在产品或服务的商业投放和未来销售; | |
● | 计划与医疗保健提供商一起为我们的产品进行试点计划; | |
● | 我们计划进一步扩大规模,瞄准能够从我们的全面服务中受益的医疗保健提供者; | |
● | 我们打算在消费者和专业医疗垂直市场以及地理区域推动多个经常性收入来源; | |
● | 我们对未来增长的预期,包括我们新的新冠肺炎相关业务和推出更多的新冠肺炎测试中心; | |
● | 我们计划的资本开支水平; | |
● | 我们计划继续投资于研发,为现有产品和新产品开发技术; | |
● | 我们预计我们将以相对较低的管理费用打入更多的分销渠道和市场; | |
● | 我们预计监测服务将继续增长,从而增加每月应向我们支付的经常性收入; | |
● | 美国食品和药物管理局(或FDA)、州监管机构(如果有)或其他类似外国监管机构的预期行动,包括批准进行临床试验、这些试验的时间和范围以及对我们的产品或服务采取监管批准或许可或其他监管行动的前景; |
四.
● | 我们有能力在新的地点推出和渗透市场,包括采取措施扩大我们的活动; | |
● | 我们留住关键执行成员的能力; | |
● | 我们在内部开发新发明和知识产权的能力; | |
● | 对现行法律和未来法律段落的解释;以及 | |
● | 投资者接受我们的商业模式;以及 | |
● | “项目3.D.风险因素”、“项目4.公司信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”以及本年度报告20-F表中所提及的因素。 |
请读者 仔细审阅和考虑本年度报告20-F表格中的各种披露,这些披露旨在向感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。
您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。本年度报告中以Form 20-F格式做出的任何前瞻性陈述均为截至本年度报告之日作出的,并受本年度报告中包含的警示声明的明确限定。 除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
此外,本年度报告表格20-F中题为“第4项.关于公司的信息”的部分包含从独立行业来源和我们未经独立核实的其他来源获得的信息 。
v
解释性说明
本年度报告Form 20-F中使用的市场数据以及某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、 出版物和预测一般都表示,其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。 然而,这些信息可能被证明是不准确的,因为某些估算数据的获取方法,或者 由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定因素,这些信息并不总是能够完全确定地进行核实。因此,本年度报告中包含或引用的市场和行业 数据和预测,以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们依赖来自第三方来源的某些数据,包括内部调查、行业预测和市场研究, 根据我们管理层对行业的了解,我们认为这些数据是可靠的。然而,我们还没有确定其中所依赖的基本经济假设。预测尤其可能是不准确的,特别是在很长一段时间内。此外,我们不一定知道在准备我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。 关于我们市场地位的陈述是基于我们所知的最新数据。虽然我们不知道 关于本年度报告中提供的行业数据的任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定性, 可能会因各种因素而发生变化, 包括在本年度报告“风险因素”标题下讨论的那些因素。
本年度表格20-F中关于任何协议、合同或其他文件内容的陈述是此类协议、合同或文件的摘要,并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些协议、合同或文件中的任何一项作为附件 提交给本报告或之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件,您可以阅读文档本身以完整地 理解其条款。
VI
第一部分
项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计和预期时间表
不适用 。
第 项3.关键信息
A. 已预订。
B.资本化和负债
不适用 。
C. 提供和使用收益的原因
不适用 。
D. 风险因素
您应仔细考虑以下风险,以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息。下面介绍的风险和不确定性 是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素,我们认为这些因素与投资我们的证券有关。我们目前不知道的或我们现在认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们造成伤害。如果这些风险中的任何一个出现在我们的业务中,我们的经营业绩或财务状况可能会受到影响,我们的普通股价格可能会大幅下跌 。
汇总风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险,如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定性包括:
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
● | 我们只有有限的运营历史来评估我们业务的前景,我们的产品销售收入很少,而且自成立以来就出现了亏损。我们预计,在我们能够将我们的产品和服务在全球成功商业化之前,我们将继续蒙受重大损失。 |
● | 我们最近在新的新冠肺炎相关业务上投入了大量资金,然而,我们新冠肺炎相关业务的未来尚不确定。 |
● | 我们预计,我们将需要筹集大量额外资金,然后才能预期通过销售我们的产品和服务实现盈利。这笔额外的融资可能无法以可接受的条款 获得,或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品 开发工作或其他操作。 |
● | 筹集额外资本将导致我们股权证券持有人的股权稀释,并可能影响现有股权证券持有人的权利。 |
1
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们可能无法成功完成产品和服务的开发和商业化 并产生可观的收入。 |
● | 我们新冠肺炎检测业务的扩张对我们的业务管理能力提出了重要的 挑战。 |
● | 我们可能要承担责任,我们的保险可能不足以支付损害赔偿。 |
● | 我们的业务和运营可能会受到新冠肺炎 或其他类似疫情的不利影响。 |
● | 我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发新产品和服务并将其商业化并创造收入的能力,以及我们为我们的技术开拓新市场的能力。 |
● | 医疗设备的开发成本高昂,而且涉及持续的技术变革,这可能会使我们当前或未来的产品过时。 |
● | 我们将依靠我们的客户获取战略的成功 。 |
● | 如果我们不能成功整合被收购的公司和技术,我们可能无法实现预期的好处,我们未来的增长可能会受到不利影响。 |
● | 我们依赖第三方制造商和供应商 使我们容易受到供应短缺、问题和价格波动的影响,这可能会损害我们的业务。 |
● | 我们依赖第三方服务提供商提供我们提供的某些服务。这些第三方提供的服务中断或延迟可能会影响我们产品的某些服务和效用的交付,这可能会对我们的产品和服务的渗透率、我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。 |
● | 我们预计会受到货币汇率波动的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 非美国政府经常实施严格的价格控制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。 |
● | 我们依赖我们的员工,特别是我们的首席执行官 ,他们的流失可能会对我们的公司产生不利影响。 |
● | 我们业务的国际扩张使我们面临着与在美国或开曼群岛以外开展业务相关的监管、政治、运营、金融和经济风险。 |
● | 我们在市场上面临着激烈的竞争,因此我们可能无法在我们的行业中有效地竞争。 |
● | 我们新冠肺炎商业成功的程度将在一定程度上取决于我们与销售和营销团队、战略和合作伙伴创造和增长销售的能力,而我们在这些努力上可能不会成功 。 |
● | 如果第三方付款人不为使用我们的产品和服务(包括我们的新冠肺炎相关服务)提供足够的覆盖范围和 补偿,我们的收入将受到负面影响。 |
2
与产品开发和监管审批相关的风险
● | 我们必须通过的监管审批流程 昂贵、耗时且不确定,可能会阻碍我们在其他司法管辖区或任何未来产品获得将当前产品和服务商业化的审批。 |
● | 监管环境的变化可能会限制或要求我们重组我们的运营,这可能会延迟或阻止我们营销我们的产品和服务,从而损害我们的 收入和经营业绩。 |
● | 如果我们、我们的附属公司、制造商或供应商未能 遵守美国FDA的质量体系法规(或QSR)或任何适用的州或外国同等法规,我们的运营可能会 中断,我们的运营结果可能会受到影响。 |
● | 产品和服务责任诉讼,无论是否有价值, 都可以对我们提起诉讼。这些诉讼可能会导致昂贵且耗时的诉讼,支付巨额损害赔偿金,并 提高我们的保险费率。 |
● | 基础广泛的国内和国际政府削减支出的举措,特别是与医疗成本相关的举措,可能会降低医疗程序的报销率,这将 降低我们产品和服务的成本效益。 |
● | 我们正在或可能受到联邦、州和外国医疗保健 欺诈和滥用法律法规的约束。 |
● | 我们监控中心的运营受规则 以及管理IDTF的法规和州政府许可证要求的约束;不遵守这些规则可能会阻止我们从联邦医疗保险和一些商业付款人那里获得 报销。 |
● | 政府机构和私人付款人对我们索赔的审计或否认可能会减少我们的收入,并对我们的运营结果产生不利影响。 |
● | 失去付款人将影响我们的销售,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
● | 如果我们被发现违反了保护患者健康信息机密性和隐私的法律,我们可能会受到民事或刑事处罚,这可能会增加我们的责任,并 损害我们的声誉或业务。 |
与我们的知识产权相关的风险
● | 如果我们无法获得并维护我们产品和服务的有效专利权 ,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性,这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。 |
● | 第三方的知识产权可能会对我们将产品和服务商业化的能力产生不利影响 ,我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可 以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂,或者无法按商业合理的条款 获得。 |
● | 第三方对知识产权侵权的索赔可能会 阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。 |
● | 专利政策和规则的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。 |
3
● | 我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼 ,这可能是昂贵、耗时且不成功的。 |
● | 我们可能会受到质疑我们知识产权清单的索赔的影响。 |
● | 我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权 。 |
与开曼群岛法律和我们在开曼群岛注册有关的风险
● | 我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。 我们股东的权利可能不同于美国司法管辖区法律管辖的股东权利。 |
● | 我们的股东在保护他们的 利益方面可能会遇到困难,因为我们是开曼群岛豁免公司。 |
● | 我们的股东获得的针对我们的美国民事责任和某些判决可能无法强制执行。 |
与在中国开展业务有关的风险
● | 中国政府宏观经济政策或公共政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。 |
● | 中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。 |
● | 有关中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。 |
与我们在以色列的业务相关的风险
● | 可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高级管理人员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决,也很难在以色列主张美国证券法索赔,或者向我们的高级管理人员和董事和这些专家送达诉讼程序。 |
● | 我们的管理团队和研发设施所在的以色列国存在潜在的政治、经济和军事不稳定,这可能会对我们的运营结果产生不利影响 。 |
● | 我们可能需要为以色列员工的发明支付金钱报酬,即使此类发明的权利已正式转让给我们。 |
与我们普通股所有权有关的风险
● | 我们普通股的市场价格可能波动很大,您可能会损失全部或部分投资。 |
● | 我们不知道普通股的市场是否会持续,也不知道普通股的交易价是多少,因此您可能很难出售您的普通股 。 |
● | 我们从未对我们的股本支付过现金股息,而且在可预见的未来,我们预计不会支付任何现金股息。 |
● | 就业法案将允许我们推迟我们 必须遵守一些旨在保护投资者的法律法规的日期,并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量,这可能会削弱投资者对我们公司的信心,并对 普通股的市场价格产生不利影响。 |
4
● | 作为“外国私人发行人”,我们遵守的披露要求没有国内注册商严格,是被允许的,未来可能会选择遵循本国的某些公司治理实践,而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求,这可能导致比适用于美国国内注册商的规则给予投资者的保护 少。 |
● | 对于美国联邦所得税而言,我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”, 或PFIC,也可能在随后的任何纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们是或将要成为PFIC,通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。 |
● | 我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的 ,可能会转移管理层的注意力。 |
● | 如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们改变他们的建议或发布关于我们的业务或普通股的负面 报告,我们的股价和交易量可能会下降。 |
与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们只有有限的运营历史来评估我们的业务前景,我们的产品销售收入很少,而且自成立以来一直亏损。 我们预计我们将继续蒙受重大亏损,直到我们能够在全球成功实现产品和服务的商业化 。
自成立以来,我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的产品及其相关服务。我们主要通过发行股权证券和贷款为我们的业务提供资金,自成立以来一直亏损,包括2021年净亏损1,490万美元,2020年净亏损1,270万美元,2019年净亏损1,550万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为9060万美元。我们主要通过发行股权证券来为我们的业务提供资金。到目前为止,我们从产品销售中获得的收入很少 ,并遭受了重大损失。我们未来的净亏损数额将在一定程度上取决于我们产品及其相关服务的持续发展、我们新的新冠肺炎相关业务的成功、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计将继续蒙受巨大损失,直到我们能够成功地将我们的产品和服务在全球范围内商业化。此外,由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性,我们预计收入和费用将出现波动,这将使我们难以评估我们的业务 或我们的前景。我们预计我们的费用将大幅增加,如果我们:
● | 继续开发我们的产品和服务,包括 与我们新的新冠肺炎相关业务; |
● | 建立销售、营销和分销基础设施,将我们的产品和服务商业化; |
● | 寻求识别、评估、收购、许可和/或开发 其他产品和服务以及我们当前产品和服务的后续版本; |
● | 寻求维护、保护和扩大我们的知识产权组合 ; |
● | 努力吸引和留住技术人才;以及 |
● | 继续支持我们作为上市公司的运营、我们的产品开发和计划中的未来商业化努力。 |
我们的 | 未来能否从产品和服务销售中获得收入在很大程度上取决于我们在许多领域的成功,包括但不限于: |
● | 成功建立和管理我们不断扩展的新冠肺炎业务的能力 |
5
● | 应对任何相互竞争的技术和市场发展; |
● | 在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件; |
● | 与能够提供足够(数量和质量)基础设施以支持市场对我们产品需求的第三方建立和维护转售和分销关系 ; |
● | 直接或与协作者或分销商推出当前和未来的产品和服务并将其商业化;以及 |
● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和专有技术。 |
我们最近在新的新冠肺炎相关服务上投入了大量资金 ,然而,新冠肺炎相关服务的未来尚不确定。
2021年12月,我们启动了 我们的新冠肺炎检测业务,这需要大量的资本投资,其中包括在加利福尼亚州各地建立多个检测设施和实验室。随着我们新冠肺炎相关业务的发展,我们预计将投入大量额外资金。虽然我们相信在不久的将来,新冠肺炎检测将继续存在市场,但新冠肺炎疫情的未来结果和情况继续快速演变并仍不确定,无法保证 新冠肺炎检测将继续存在市场。
我们预计,我们需要筹集大量 额外资金,然后才能预期通过销售我们的产品和服务实现盈利。这笔额外的融资可能无法以可接受的条款 获得,或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。
截至2021年12月31日,我们 拥有约600万美元的现金和现金等价物,累计赤字为9060万美元。根据我们目前预期的运营支出水平,我们预计,我们目前的现金和现金等价物、未来的资金筹集以及公司的主要股东承诺在可预见的未来(如果公司无法获得其他资金来源和在某些条件下)继续并支持公司的持续运营,将足以为我们目前的运营提供可预见的未来的资金。我们将需要大量额外资金为我们目前的运营提供资金,并发展我们的业务并将我们的产品和服务商业化。此外,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化, 我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们不能保证未来的 融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外,任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响,我们发行额外的证券(无论是股权或债务),或发行此类证券的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。负债可能导致 固定付款义务增加,我们可能需要同意某些限制性条款,例如限制我们产生额外债务的能力、限制我们获取、销售或许可知识产权的能力,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制 。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金,而不是在其他情况下需要更早的阶段,并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或产品的权利,或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何条款都可能对我们的业务、 运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金,如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑,我们可能会寻求额外的资本。
筹集额外资本将导致股权证券持有人的股权被稀释,并可能影响现有股权证券持有人的权利。
我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股持有人的权利产生不利影响 。
6
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法成功完成产品和服务的开发和商业化并产生可观的收入。
虽然我们最近将业务重点扩大到提供新冠肺炎相关服务,包括新冠肺炎检测,但自开始运营以来,我们 一直专注于我们产品和服务的研发和有限的临床试验。我们的一些产品和服务 未被批准商业化,从未产生任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们成功完成这些产品和服务的开发、获得监管批准并产生可观收入的能力 。目前还不能确定我们业务的未来成功与否,我们预计在可预见的未来,我们的一些产品和服务不会产生收入。此外,我们在产品和服务商业化方面的经验有限 ,我们在商业化努力方面可能面临几个挑战,其中包括:
● | 我们可能没有足够的财务或其他资源来完成与特定产品相关的产品或服务的开发。 |
● | 我们可能无法以商业数量、足够的质量或可接受的成本生产我们的产品; |
● | 我们可能无法建立足够的销售、营销和分销渠道; |
● | 新冠肺炎疫情影响的变化可能会导致对我们新冠肺炎检测服务的需求下降; |
● | 医疗保健专业人员和患者可能不接受我们的产品 或不充分利用我们产品的服务; |
● | 我们可能不知道持续使用我们的产品或服务可能出现的并发症,因为我们在实际使用我们的产品和服务方面的临床经验有限; |
● | 移动和电子健康解决方案和服务的技术突破 可能会减少对我们产品的需求; |
● | 移动和电子健康解决方案和服务市场的变化、现有市场参与者之间的新联盟以及新市场参与者的进入可能会干扰我们的市场渗透努力 ; |
● | 第三方付款人可能不同意向患者报销我们产品的任何或全部购买价格,这可能会对患者购买我们产品的意愿产生不利影响; |
● | 市场需求的不确定性可能会导致我们产品和服务的定价效率低下。 |
● | 我们可能面临第三方侵犯知识产权的索赔; 和 |
● | 我们可能无法在目标市场获得或保持对我们的产品或服务的监管批准,或者即使获得监管批准,也可能面临与我们的产品或服务相关的不利监管或法律行动。 |
如果我们无法成功应对其中任何一个或多个挑战,我们将产品和服务有效商业化的能力可能会受到限制,而这又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
7
我们新冠肺炎检测业务的扩张 对我们的业务管理能力提出了重要挑战。
2021年12月,我们推出了新冠肺炎相关业务。我们在加州迅速建立了几家工厂,截至本年度报告日期,我们拥有 31名员工。这些发展给我们的公司和管理团队带来了新的挑战,我们不能保证我们将 继续有效地管理这些挑战。我们的管理团队以前从未通过如此戏剧性的增长来管理业务,任何失败、错误或不及预期预期机会的影响都可能被我们目前的增长速度放大。我们新冠肺炎检测业务的持续成功将取决于我们适应疫苗后世界的能力和持续的感染率 。此外,这个市场还有新的进入者,这些竞争对手可能会导致我们的价格下降或市场份额减少。我们不能保证我们对新冠肺炎测试和能力的投资会带来理想的回报,如果我们的运营业绩因需求减少而继续下降,我们的股价可能会下跌。
此外,新冠肺炎测试市场的竞争越来越激烈,随着新冠肺炎疫情的发展,具有潜在竞争力的新冠肺炎解决方案已经进入并可能继续进入该市场。我们预计未来这种竞争将会加剧。我们面临着来自各种来源的竞争,其中包括越来越多的公司寻求开发和商业化新冠肺炎检测服务,例如专业实验室和参考实验室,以及可能开发和销售具有竞争力的产品或服务的老牌和新兴的医疗保健、信息技术和服务公司,其中可能包括已经开发了 新冠肺炎检测和其他相关服务的公司。
我们可能要承担责任,我们的保险 可能不足以支付损害赔偿。
我们的业务使我们面临 新冠肺炎检测试剂盒和诊断程序的营销和销售中固有的潜在责任风险。使用我们的产品 可能会使我们面临专业和产品责任索赔以及可能的负面宣传。我们可能会因对我们的产品和服务的分析结果不正确而提出索赔。此类索赔的诉讼可能代价高昂。此外,如果法院 要求我们向原告支付损害赔偿,这类损害赔偿的金额可能会很大,并严重损害我们的财务状况。 尽管我们在广泛的责任和专业赔偿保单下有公共和产品责任保险,但我们的保险水平或范围可能不足以完全涵盖任何潜在的责任索赔。此外,我们目前没有为我们的新冠肺炎检测实验室的操作提供保险 。此外,我们未来可能无法以可接受的成本获得额外的责任保险 。如果胜诉或一系列索赔超出了我们的保险范围,以及 专业和/或产品责任诉讼对我们的技术和产品的声誉和适销性的影响,再加上关键人员注意力的转移,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的业务和运营可能会受到新冠肺炎或其他类似疫情的不利影响。
2019年12月,中国武汉发现了一起新型冠状病毒暴发及相关疾病(称为新冠肺炎)。这种病毒已经在全球传播到200多个国家,包括美国和以色列。任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展,都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制我们的出差能力、进行 协作和其他业务交易、监督我们第三方制造商和供应商的活动、发运材料 ,以及受到供应商设施暂时关闭的影响。供应商或患者接触的任何中断都可能影响我们的进度和费率,以及我们通过金融市场获得资金的能力。尤其值得一提的是,新冠肺炎疫情对一般商业活动和世界经济产生了无法确定的不利影响,我们的业务和经营业绩已经并可能进一步受到不利影响,以至于新冠肺炎或任何其他疫情普遍损害全球经济 。我们在2020年经历了销售额的下降,因为个人以及医院和其他医疗提供者推迟了选择性程序和亲自到访以回应新冠肺炎。目前尚不清楚销售额的减少是否是暂时的,也不清楚此类销售额未来是否可以恢复。如果我们的销售额继续下降,或者如果这种损失的销售额在未来无法挽回,我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,也无法预测, 包括可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息,以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。
8
我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度,我们开发和商业化新产品和服务并创造收入的能力,以及我们为我们的技术开拓新市场的能力。
我们已经开发并正在使用我们的设备和软件解决方案套件开发移动和电子健康解决方案和服务。我们的成功将取决于我们的产品和服务在医疗保健市场中的接受度。我们面临的风险是,市场将不接受我们的产品和服务,而不是竞争对手的产品和服务,我们将无法有效竞争。 可能影响我们当前和未来任何潜在产品和服务的成功商业化能力的因素包括:
● | 开发(或获取外部开发的)在满足下一代设计挑战的要求方面具有足够和竞争力的技术解决方案的挑战;以及 |
● | 依赖于医生是否接受我们的产品,以及他们是否愿意将我们的产品开给他们的患者以销售我们的产品和提供我们的服务。 |
我们不能保证我们目前的产品或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们目前正在开发的产品的市场未能发展或发展速度慢于预期,或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场接受度 ,我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。
医疗设备的开发成本高昂,而且涉及持续的技术变化,这可能会使我们当前或未来的产品过时。
监控服务和产品市场的特点是快速的技术变革、医疗进步、不断变化的消费者需求、较短的设备生命周期 和不断发展的行业标准。这些因素中的任何一个都可能减少对我们的服务和设备的需求,或者需要大量的资源和研发资源和支出,以避免技术或市场过时。
我们的成功将取决于 我们是否有能力增强我们现有的技术、服务和系统,开发或获取和营销新技术,以跟上技术发展和不断发展的行业标准的步伐,同时响应客户需求的变化。未能充分开发 或获取可充分满足不断变化的技术和客户需求的设备增强功能或新设备,或未能及时推出此类设备,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能没有足够的财政资源来改进现有设备、推进技术并以具有竞争力的价格开发新设备。 一个或多个竞争对手或未来进入该领域的竞争者的技术进步可能会导致我们当前的服务或设备变得不具竞争力或过时,这可能会减少收入和利润,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们将在我们的产品线和每个销售不同公司产品和服务的市场上遇到激烈的竞争,其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和营销资源。我们的主要竞争对手包括Biotelemeter,Inc.、iRhythm Technologies、Prevence Solutions,Inc.、Bardy Diagnostics,Inc.和其他心律失常服务提供商,以及各种医疗设备公司,这些公司销售单一或有限数量的竞争产品和服务,如TeledocHealth,Inc.、DarioHealth Corp.和 ITamar Medical,Inc.,或仅参与特定的细分市场。
9
我们将依赖于我们 客户获取战略的成功。
我们的业务将依赖于我们的客户获取战略的成功。如果我们不能保持高质量的服务或高质量的设备技术, 我们可能无法留住现有用户或增加新用户。如果用户降低参与度,我们的收入、财务业绩和 业务可能会受到严重损害。我们未来的成功取决于在美国和中国建立商业运营,以及进入更多市场将我们的产品和服务商业化。我们相信,我们的扩展增长将取决于我们产品和服务的进一步开发、监管批准和商业化,我们预计几乎所有目标个人都可以使用这些产品和服务。如果我们不能及时扩大我们产品和服务的使用,我们可能无法 扩大我们的市场或增加我们的收入,我们的业务可能会受到不利影响。我们的用户群规模和用户的参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功与否将在很大程度上决定我们的财务业绩。如果人们不认为我们的产品或服务有用、可靠和值得信赖,我们可能 无法吸引或留住用户,或以其他方式维持或增加他们参与的频率和持续时间。 用户留存、增长或参与度的下降可能会降低对开发商的吸引力,这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何数量的因素都可能对用户留存、增长和参与度产生负面影响,包括:
● | 用户越来越多地使用竞争对手的产品; |
● | 用户没有积极使用与我们各自的服务相关联的服务 ; |
● | 没有推出新的和改进的产品和服务; |
● | 无法成功地平衡提供引人注目的用户体验的努力与与所提供的增值服务相关的决策; |
● | 无法继续为用户感兴趣的移动设备开发产品,这些产品可与各种移动操作系统和网络协同工作,并获得较高的市场接受度; |
● | 用户对我们的产品和服务的质量或有用性的看法的变化 或与隐私和共享、安全、安保或其他因素相关的担忧; |
● | 无法管理和优先处理信息,以确保向用户提供有趣、有用和相关的内容。 |
● | 美国和全球立法机构或监管机构要求对我们的产品进行不利更改;或 |
● | 技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品或服务,或以其他方式影响用户体验。 |
如果我们不能成功整合 被收购的公司和技术,我们可能无法实现预期的好处,我们未来的增长可能会受到不利影响。
我们通过收购公司和技术实现了增长,包括2017年11月收购了MedicoStaff和2018年11月收购了Telerhythmics。收购 带来与我们承担被收购公司的负债相关的风险,这些负债可能是我们在收购时知道或不知道的负债、收购资产的潜在核销以及被收购公司关键员工或客户的潜在损失 。医生、患者和客户对收购的业务、技术、服务或设备的满意度或性能问题 也可能对我们的声誉产生重大不利影响。此外,与被收购企业的卖方或其员工、供应商或客户之间的潜在纠纷可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能正确评估和执行收购,我们的业务可能会中断,我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
此外,将被收购的 公司或新技术整合到我们的业务中可能比我们预期的更难。我们在成功地将我们的业务、技术、服务和人员与被收购公司的业务、技术、服务和人员成功整合时可能会遇到困难,我们的财务和管理资源可能会从我们现有的业务中分流出来。位于多个州的办事处给我们有效管理运营和关键人员的能力带来了压力。如果我们选择合并我们的设施,我们可能会失去不愿意搬迁到合并后的设施的关键人员, 可能难以在合并后的设施招聘合适的人员,并且可能难以通过合并提供服务的连续性 。
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我们依赖第三方制造商和供应商,这使我们容易受到供应短缺、问题和价格波动的影响,这可能会损害我们的业务。
我们不在内部生产我们的 产品。相反,我们依赖数量有限的第三方来制造和组装我们的产品。我们的供应商和制造商 可能会因为各种原因在制造过程中遇到问题,例如,未能遵循特定的协议和程序、未能遵守适用的法律和法规要求、设备故障和环境因素、未能正确处理自己的业务以及侵犯第三方知识产权,任何这些问题都可能延误 或阻碍他们满足我们的要求。我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他可能损害我们业务的风险,包括:
● | 我们不是我们许多供应商和制造商的主要客户,因此这些第三方可能比我们更优先考虑其他客户的需求; |
● | 第三方可能威胁或强制执行其对我们供应商的知识产权 ,这可能会导致发货中断或延误,或者可能迫使我们的供应商停止与我们的业务往来 ; |
● | 我们可能无法以及时的方式或商业上合理的条款获得足够的供应; |
● | 我们的供应商和制造商,特别是新供应商 和制造商,可能会在制造过程中出现错误,从而对我们产品的功效或安全性产生负面影响,或导致发货延迟 ; |
● | 我们可能难以找到和确定替代供应商和制造商的资格; |
● | 切换组件、供应商或制造商可能需要 重新设计产品,并可能提交给美国FDA、欧洲药品管理局、EEA通知机构和中国国家医疗产品管理局(或NMPA)或其他类似的外国监管机构,这可能会显著阻碍或推迟我们的 商业活动; |
● | 发生火灾、自然灾害或其他灾难影响我们的一个或多个供应商和制造商,可能会影响他们及时向我们交付产品的能力;以及 |
● | 我们的供应商和制造商可能会遇到与我们的需求无关的财务或其他业务困难,这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。 |
我们预计我们的Prizma 设备和扩展Holter贴片系统将主要由中国的第三方生产。然而,由于目前在新冠肺炎疫情期间前往中国的复杂性 ,我们使用以色列的一家代工制造商来满足我们的制造要求。以色列的制造商通常比中国的价格更高。此外,我们新冠肺炎检测试剂盒的某些组件是从中国采购的,我们不能确定我们是否能够继续从中国采购这些组件,这在一定程度上是因为 新冠肺炎疫情的复杂性,包括旅行限制。未来,如有必要,我们可能无法快速建立其他或替代的 供应商和制造商,部分原因是我们可能需要进行额外的活动来建立监管审批流程所要求的 这样的供应商。从第三方供应商获取产品的任何中断或延迟,或我们无法 以可接受的价格从合格的替代来源及时获得产品,都可能会削弱我们满足客户需求的能力 并导致他们转向竞争产品。
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我们依赖第三方服务提供商提供我们提供的某些服务。这些第三方提供的服务中断或延迟 可能会影响我们产品的某些服务和实用程序的交付,这可能会对我们的产品和服务的渗透率、我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。
我们提供的某些服务的成功与否取决于第三方服务提供商。例如,我们依赖第三方服务提供商提供医疗结果分析。如果我们不能保持这些关系,我们将被迫寻找其他提供商来提供此类分析,我们可能会发现这些分析在商业上是不合理的,或者根本不存在。
随着我们扩大我们的商业活动,医疗结果分析的质量将承担更大的负担。中断或延误,无论时间长短,都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们提供高质量和及时分析的能力频繁或持续中断可能会对我们的声誉造成永久性损害,并可能导致我们产品和服务的当前或潜在用户或开具处方的医生认为我们的系统不可靠,从而导致他们转向我们的竞争对手。 此类中断可能会导致我们就服务中断导致的损害或伤害向我们提出责任索赔和诉讼。
我们预计会受到货币汇率波动的影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的费用以美元、新谢克尔、人民币和马其顿面值计价,但我们的财务报表以美元计价。因此,我们面临货币汇率不利变动的风险。我们的海外业务将受到汇率波动的影响 因为合并后的财务结果将从当地货币转换为美元。具体地说,我们在以色列的业务的美元成本 受到NIS货币汇率变动的影响。货币汇率的这种变动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果美元兑外币走弱,这些以外币计价的交易的折算将导致运营费用增加。同样,如果美元对 外币走强,这些以外币计价的交易的折算将导致运营费用减少。由于汇率不同,转换后的经营结果可能与我们或资本市场的预期有很大不同。
非美国政府经常实施严格的 价格控制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
我们打算寻求批准 在美国和非美国司法管辖区销售产品及其相关服务。因此,我们受这些司法管辖区内与我们的产品和服务相关的规章制度的约束。在一些国家,特别是欧洲联盟(或欧盟)以及欧洲经济区和中国的国家,每个国家都制定了自己的规章制度,在某些情况下,定价可能会受到政府的控制。在这些国家/地区,在收到候选医疗器械的上市批准后,与政府机构进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们产品的成本效益与其他现有产品进行比较。如果我们的产品无法获得报销,或者报销范围或金额有限,或者定价水平不能令人满意,我们可能无法实现 或持续盈利。
我们依赖于我们的员工,尤其是我们的首席执行官,他们的流失可能会对我们的公司产生不利影响。
截至2022年4月25日,我们约有111名员工。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们目前管理层成员的持续服务 ,特别是我们的首席执行官Yacov Geva博士。在一定的通知期内,我们的任何员工和顾问都可以在任何时间 离开公司。失去我们任何高管或任何关键员工或顾问的服务将对我们执行业务计划的能力造成不利影响,并损害我们的经营业绩。
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我们业务的国际扩张 使我们面临与在美国或开曼群岛以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前拥有重要的国际业务,我们的业务战略包含了额外的重大国际扩张,特别是预期的 扩大我们产品的监管审批。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:
● | 多重、相互冲突和不断变化的法律法规,如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可证和许可证; |
● | 我们未能在不同国家/地区获得使用我们的产品和服务的监管批准; |
● | 其他可能相关的第三方专利权; |
● | 获得保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难; |
● | 在人员配置和管理海外业务方面遇到困难; |
● | 与管理多个监管、政府和补偿制度相关的复杂性; |
● | 我们打入国际市场的能力有限; |
● | 财务风险,如付款周期较长、应收账款难以收回、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响。 |
● | 自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; |
● | 传染性疾病的爆发,例如2019年新型冠状病毒大流行,可能导致我们、第三方供应商和制造商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务; |
● | 某些费用,其中包括旅费、翻译和保险费;以及 |
● | 与保持销售和活动的准确信息和控制有关的监管和合规风险,这些销售和活动可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或其反贿赂条款的权限范围。 |
这些因素中的任何一个都可能 严重损害我们未来的国际扩张和运营,从而影响我们的运营结果。
我们在市场上面临着激烈的竞争,因此我们可能无法在我们的行业中有效地竞争。
在我们的产品和监测服务方面,我们直接且主要与心律失常监测提供商竞争,如Biotelemeter,Inc.、iRhythm Technologies、Prevence Solutions,Inc.、Bardy Diagnostics,Inc.和其他较小的公司。这些公司在美国占有相当大的市场份额。他们的市场主导地位和对市场的重大控制可能会大大限制我们推出或有效营销和创造我们产品和服务的销售的能力。我们还将与TeledocHealth,Inc.、DarioHealth Corp.和ITamar Medical,Inc.等众多二线和三线竞争对手竞争,未来可能面临来自苹果和三星等智能手表制造商以及使用智能手表平台的应用程序开发商的进一步竞争, 这些产品将与我们当前和未来的产品竞争。
我们的许多竞争对手都有悠久的历史和在行业内的良好声誉。他们的品牌认知度、财力和人力资源比我们大得多。他们在研究和开发测试设备、获得和维护监管许可和其他要求、制造和营销这些产品方面也比我们拥有更多的经验和能力。我们有很大的风险可能无法 克服竞争对手的优势,如果我们不能这样做,可能会导致我们的业务失败和您的投资损失 。
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电子医疗设备市场,更具体地说是移动医疗设备市场的竞争非常激烈,这可能导致降价、销售周期延长、产品利润率降低、失去市场份额和额外的营运资金要求。要取得成功, 除了其他关键事项外,我们必须让消费者接受我们的微创解决方案,而不是市场上现有的其他解决方案,以及未来可能采用我们主要技术的设备,并提供比其他竞争对手更好的战略概念、技术 解决方案、价格和响应时间,或这些因素的组合。如果我们的竞争对手在某些产品或服务上提供显著的折扣 ,我们可能需要降低价格或提供其他优惠条款才能成功竞争。 此外,我们对价格和定价政策的任何广泛更改都可能导致难以产生收入或导致收入下降 。此外,如果我们的竞争对手开发并商业化了比我们可能开发的产品和服务更有效或更可取的产品和服务,我们可能无法说服客户使用我们的产品和服务。任何此类变化都可能减少我们的商业机会和收入潜力,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外,新冠肺炎测试市场的竞争越来越激烈,随着新冠肺炎疫情的发展,具有潜在竞争力的新冠肺炎解决方案已经进入并可能继续进入该市场。我们预计未来这种竞争将会加剧。我们面临着来自各种来源的竞争,其中包括越来越多的公司寻求开发和商业化新冠肺炎检测服务,例如专业实验室和参考实验室,以及可能开发和销售具有竞争力的产品或服务的老牌和新兴的医疗保健、信息技术和服务公司,其中可能包括已经开发了 新冠肺炎检测和其他相关服务的公司。
我们新冠肺炎商业成功的程度在一定程度上将取决于我们与销售和营销团队、战略和合作伙伴创造和增长销售的能力,而我们可能 在这些努力中不会成功。
我们可能无法 营销或销售我们的新冠肺炎测试和服务,以充分拉动需求以支持我们所需的增长。我们目前正在通过一个小型内部销售团队来营销我们的新冠肺炎测试和服务。尽管我们已经努力加强和改进我们的内部销售部门,但它仍然比我们许多竞争对手的销售团队小得多。我们在历史上一直严重依赖有机增长,但我们在未来时期依赖这种类型的兴趣的能力尚不确定。
我们相信,我们未来保持和增长销售量的能力将在很大程度上取决于我们进一步发展我们的销售团队以及制定和实施有效的销售和营销战略的能力。我们计划专注于这些目标并采取措施实现这些目标,包括招聘新的关键成员和重组我们销售和营销团队的组织结构,重新调整我们的销售和营销计划和战略,以及扩大我们营销活动的整体范围。这些工作将需要并涉及大量的时间和费用。此外,这些努力可能不会成功。例如,由于各种原因,我们可能无法像我们希望的那样迅速或成功地吸引和聘用我们 发展或以其他方式改进我们的新冠肺炎测试服务销售和营销团队所需的合格人员,包括我们行业对合格人员的激烈竞争,以及我们相对缺乏销售 和营销我们的测试的经验。即使我们能够进一步发展我们的销售和营销团队和战略,我们也可能无法成功地 扩大我们的客户群或增加现有客户的测试量。
如果第三方付款人不为使用我们的产品和服务,包括我们的新冠肺炎相关服务提供足够的承保范围和报销,我们的收入将受到负面影响 。
我们将高度依赖与我们的收入流相关的第三方报销。此类报销可能会因提供服务时使用的特定服务或设备而有所不同 并基于第三方的身份。我们能否在监控市场保持领先地位取决于我们与私人第三方的关系。
我们希望与私人 第三方接洽,以允许我们从保险公司获得监管费的报销。失去大量私人第三方合同可能会对我们来自监控服务的收入产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
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在过去几年中,来自某些第三方的报销率 有所下降,在某些情况下甚至大幅下降。不能保证这一趋势不会继续 或应用于更多的第三方。此外,无法保证第三方的报销将继续覆盖我们的 监控服务,或者,如果承保,将以商业上可行的费率向我们报销。
此外,私人第三方可能不会报销我们提供的任何新服务或以商业上可行的费率报销这些新服务。如果我们现有或未来的服务未能获得足够水平的报销,可能会对这些服务、我们的产品、我们的收入和预期增长产生不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与产品开发和监管审批相关的风险
我们 必须通过的监管审批过程昂贵、耗时且不确定,可能会阻止我们在其他司法管辖区或任何未来产品获得将我们当前的产品和服务商业化的审批。
在获得监管许可之前,我们不被允许销售我们的产品及其相关服务。例如,我们已经为我们的Prizma设备在中国申请了NMPA许可,但在我们获得Npa许可之前,我们可能不会开始营销或销售活动。
医疗器械(例如我们的产品和候选产品)的研究、设计、测试、制造、标签、销售、营销和分销 都受到美国FDA和类似外国监管机构的广泛监管,每个国家的监管规定各不相同。 不能保证即使在这样的时间和支出之后,我们也能够为我们的产品和候选产品获得必要的监管许可或批准 。此外,在监管过程中,其他公司可能会开发与我们的产品具有相同预期用途的其他技术。
我们还受制于大量的上市后监管要求,其中包括标签法规和医疗器械报告法规,如果我们的设备导致或导致死亡或重伤,或者故障可能导致或促成死亡或重伤,我们可能需要 向不同的监管机构报告。此外,这些法规要求在未来可能会发生变化 ,对我们造成不利影响。如果我们未能遵守目前或未来适用于我们的监管要求,我们 可能会受到监管机构的执法行动,其中可能包括以下任何一项制裁:
● | 无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 客户通知,或维修、更换或退款订单; |
● | 自愿或强制召回或扣押我们当前或 未来的产品; |
● | 限产、停产、停产的; |
● | 拒绝我们的510(K)和CE审批或上市前审批新产品、新预期用途或对现有产品或未来产品进行修改的请求; |
● | 撤销510(K)和CE审批,或暂停或撤回已批准的上市前审批;以及 |
● | 刑事起诉。 |
任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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监管环境的变化可能会 限制或要求我们重组我们的业务,这可能会延迟或阻止我们营销我们的产品和服务,从而损害我们的收入和运营业绩。
医疗保健法律法规 和审查程序经常变化,未来可能会发生重大变化。我们可能无法调整我们的运营来应对每一项新法规,而新法规可能会对我们的业务产生不利影响。例如,虽然我们的中国子公司获得了加快的广东省国家环保局对Prizma设备的“绿色通道”监管审批程序的批准,但如果该过程变得更加繁琐、昂贵或耗时,我们将需要重新评估我们的中国商业化战略,并可能 需要在我们的产品进入中国市场之前投入更多有限的资源。我们的产品和候选产品 也受欧盟医疗器械法规的约束。我们不能向您保证,法院或监管机构对我们业务的审查不会对我们的收入和经营业绩产生不利影响,也不能保证美国FDA、NMPA和EEA通知机构以及其他类似的外国监管机构的医疗保健监管 环境审查程序不会以某种方式改变,从而延迟或阻止我们营销我们的产品和服务,从而损害我们的收入和经营业绩。
此外,美国国会可能会实施医疗保健服务提供商法律法规的变更,包括控制成本的措施,或降低报销水平,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
政府付款人,如CMS和保险公司,已经加大了控制医疗服务的成本、利用和提供的努力。美国国会不时会结合预算立法考虑并实施CMS费用时间表的更改。 CMS可能会不时 进一步减少CMS的服务报销,或更改有关测试覆盖范围或其他付款要求的政策,例如事先授权或医生或合格从业者在测试申请上签名。其他第三方付款人的偿还率也可能降低,付款政策也可能改变。过去类似的 更改导致付款减少,成本增加,并增加了更复杂的监管和行政要求 。美国或我们的主要海外市场的联邦、州、地方和第三方付款人法规或政策的进一步变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。美国FDA、CMS和类似的外国监管机构监管保险的行动或其他法律、法规或政策的变化也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们、我们的附属公司、制造商或供应商未能遵守美国FDA的质量体系法规(或QSR)或任何适用的州或外国同等法规,我们的运营可能会中断,我们的运营结果可能会受到影响。
我们、我们的附属公司、制造商和供应商必须遵守QSR,并在需要的范围内遵守其他外国司法管辖区制定的关于制造过程的同等法规,例如欧盟(如有必要,还包括其成员国的法规)和中国。如果我们、我们的关联公司、我们的制造商或供应商被发现严重不遵守或未能针对不利的QSR检查结果或类似外国监管机构的发现采取令人满意的纠正措施,美国FDA 和这些其他类似的外国监管机构可能会对我们、我们的关联公司、制造商和供应商采取执法行动 ,这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产我们的产品以满足客户需求的能力。 因此,我们的运营业绩可能会受到影响。
产品和服务责任诉讼,无论是否有价值,都可能对我们提起诉讼。这些诉讼可能会导致昂贵而耗时的诉讼,支付巨额损害赔偿金,并提高我们的保险费率。
如果我们目前或未来生产或销售的任何产品和服务(包括我们从第三方采购的产品)设计或制造有缺陷 包含有缺陷的组件、被误用、存在安全或质量问题、操作指南不充分,或者如果有人声称上述任何 ,无论是否有价值,我们都可能面临重大且代价高昂的诉讼。滥用我们的设备或其 服务或不遵守操作指南可能会对患者造成重大伤害,包括死亡。上述事件 可能导致召回或安全警报,导致产品或服务从市场上下架,并导致针对我们的产品责任或类似索赔。
任何针对我们提出的产品责任索赔 都可能转移管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害 赔偿。虽然我们维持产品责任保险,但我们可能无法为未来的所有索赔提供足够的保险。 任何针对我们的产品责任索赔,无论是否具有可取之处,都可能增加我们的产品责任保险费率或阻止我们获得持续的保险,可能会损害我们在行业中的声誉,并可能减少收入。产品和服务责任 超出我们保险覆盖范围的索赔将从现金储备中支付,这将损害我们的财务状况,并对我们的经营业绩产生不利影响。
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基础广泛的国内和国际政府削减支出的举措,尤其是与医疗成本相关的支出,包括我们的新冠肺炎相关服务,可能会降低医疗程序的报销率 ,这将降低我们产品和服务的成本效益。
医疗保健改革、医疗保健政策的变化、第三方保险和报销的变化,包括制定的改革美国医疗保健制度的立法,以及未来此类立法的任何变化,都可能影响对我们产品和服务的需求,并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证当前的报销水平在未来不会降低 ,也不能保证第三方未来的立法、法规或报销政策不会对我们的产品和服务需求或我们在盈利的基础上销售产品和提供服务的能力产生不利影响。在美国、欧洲、欧洲经济区或其他司法管辖区(我们可以在其中销售我们的产品和服务)对医疗保健系统进行重大的 更改,可能会限制我们能够为我们的产品和服务收取的价格或我们 产品和服务的报销金额,可能会限制我们的产品和服务的接受度和可用性,减少医疗程序量,并 增加运营成本和其他成本。特朗普总统表示,他打算“废除和取代”平价医疗法案,国会已经采取了废除该法案的初步步骤。2017年12月,国会通过了税收改革立法,总统签署了税收改革立法,对《平价医疗法案》进行了重大修改,包括废除了为大力鼓励广泛参与医疗保险市场而制定的“个人强制令”。鉴于这些变化和政治 领导人的其他声明,我们目前无法预测对《平价医疗法案》的最终影响以及随后对我们业务的影响。虽然 我们无法预测最终可能实施哪些更改, 如果未来的变化影响政府和私人付款人支付和偿还我们的产品和服务的方式,我们的业务可能会受到不利影响。
我们无法预测 未来的医疗保健计划是否将在联邦、州或国际层面实施,也无法预测未来的任何立法或法规将对我们产生的影响。政府在任何国家/地区医疗保健行业中作用的扩大可能会导致我们的利润减少,第三方对使用我们的产品和服务的程序的报销减少,以及医疗程序量 减少,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在或可能受到联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律法规的约束。
许多联邦、州和国外的医疗保健法律法规适用于医疗器械。我们正在或可能受到某些联邦和州法规的约束,包括 联邦反回扣法规,其中禁止在知情的情况下故意以现金或实物直接或间接地索取、提供、接受或支付 任何报酬,以诱导或奖励购买、订购、安排或推荐 购买或订购可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的任何物品或服务;HIPAA明知而故意执行或企图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实,或 就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述,须负刑事及民事责任;联邦民事货币惩罚法,授权对从事以下活动的实体处以实质性的民事罚款,其中包括:(1)明知或导致提出未按要求提供的服务索赔,或以其他任何方式虚假或欺诈;(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同,以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务;(3)违反联邦反回扣法规;或(4)未报告和退还已知的多付款项;联邦虚假陈述法规,禁止明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重要事实,或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述, 或制作或使用任何明知含有与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项的虚假文字或文件; 联邦民事虚假索赔法案(或FCA)禁止故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款索赔 ,或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述,或故意隐瞒或故意不正当地避免、减少或 隐瞒向联邦政府付款的义务;以及其他联邦和州虚假索赔法律。FCA禁止任何人 故意提交、合谋提交、作出虚假陈述以向联邦计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性的物品或服务(包括医疗器械)的付款 索赔, 未按索赔提供的物品或服务的索赔,或对医疗上不必要的物品或服务的索赔。这项法律还禁止任何人 故意少付欠联邦计划的债务。越来越多的美国联邦机构要求采取非货币补救措施,如FCA和解协议中的公司诚信协议。美国司法部在2016年宣布打算遵循 “耶茨备忘录”,除公司外,还采取更积极的方式将个人作为FCA被告。
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大多数州也有类似于联邦反回扣法和虚假申报法的法规,适用于根据Medicaid 和其他州计划报销的物品和服务,或者在几个州适用,无论付款人是政府实体还是私人商业实体 。联邦公开支付或医生支付阳光法案计划要求根据Medicare、Medicaid或州儿童健康保险计划提供支付的产品制造商每年跟踪并向联邦政府报告(向公众披露)向医生和教学医院支付的某些付款和其他价值转移,以及向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移的披露,以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属和适用的团购组织持有的所有权和投资权益 。我们 未能适当跟踪和报告向政府支付的款项可能会导致民事罚款和处罚,这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。此外,美国几个州和地方已制定法律,要求医疗器械公司建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,和/或定期公开 销售、营销、定价、临床试验和其他活动。其他州法律禁止某些与营销相关的活动,包括 向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。其中许多法律法规包含政府官员尚未澄清的模棱两可的要求。鉴于法律及其实施缺乏明确性, 我们的举报行为 可能受到相关联邦和州法律法规的处罚条款的约束。
医疗器械行业一直受到更严格的审查,是政府调查和执法行动的对象,涉及制造商涉嫌 向潜在或现有客户提供非法引诱,试图获得他们的业务,包括与医生顾问的安排。如果我们的运营或安排被发现违反了此类政府法规,我们可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外以及削减我们的业务。 所有这些处罚都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。
我们监控中心的运营 受管理独立诊断测试机构(或IDTF)的规则和法规以及州政府许可证要求的约束;如果 不遵守这些规则,我们可能无法从Medicare和一些商业付款人那里获得报销。
我们在美国运营两个监测中心,接收和分析从我们的患者监护仪获得的数据,并生成初步报告, 已交付给医生。要从联邦医疗保险和一些商业付款人那里获得报销,我们的监控中心必须经过IDTF认证。作为经过认证的IDTF,我们必须遵守有关我们的监控中心如何运行以及我们的技术人员如何接受培训和认证以分析从我们的监视器收到的数据的严格规定。这些规章制度可能会发生变化,并且因地点而异。更改可能需要在我们的监控中心进行修改,这可能会显著增加我们的成本。 如果我们未能保持IDTF认证,我们的服务可能不再由Medicare和一些商业付款人报销,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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政府机构和私人付款人对我们索赔的审计或否认可能会减少我们的收入,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务运营代表患者向Medicare、Medicaid和其他第三方付款人提交索赔,并从他们那里获得付款。我们必须根据适当的代码提交报销申请,并维护某些文档来支持我们的报销申请。Medicare承包商和Medicaid机构定期 对索赔进行审查和其他审计,并面临越来越大的压力,要求他们更仔细地审查医疗索赔和支持文件 。对我们索赔的此类审查和类似审计可能导致重大延迟付款,以及重大退款或拒绝,这将降低我们的净销售额和盈利能力,或者可能导致我们被排除在Medicare或Medicaid计划之外。我们还受到私人付款人的类似审查和审计,这可能会导致付款和材料 退款和拒绝的重大延误。此外,国家机构可以进行调查或要求提供与提交给私人付款人的索赔数据有关的信息。
失去付款人将影响我们的销售,并 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在截至2021年12月31日的一年中,我们在 中的三个最大付款人总计约占我们监控服务收入的50%。我们与 商业付款人签订的合同可允许任何一方在合同初始期限结束后的任何时间提前60至120天书面通知另一方终止协议。商业付款人可以选择终止或不续订其与我们的合同, 在某些情况下,还可以更改他们同意支付的报销率。终止或不与我们续签合同的商业付款人 可以或不可以改变他们对我们服务的承保范围。如果我们的任何 主要商业付款人终止与我们的协议,选择在其 当前协议到期后不与我们续签或签订新协议,或者不按当前合同的优惠条款续签或建立新协议,我们的业务、运营 结果和前景将受到不利影响。此外,对于我们新的新冠肺炎检测业务,卫生资源和服务管理局(简称HRSA)会向医疗保健提供者提供某些补偿,用于对某些个人进行新冠肺炎检测。 如果HRSA停止提供这些补偿,我们的业务、经营业绩和前景将受到不利影响。
如果我们被发现违反了保护患者健康信息机密性和隐私的法律,我们可能会受到民事或刑事处罚,这可能会增加我们的责任 并损害我们的声誉或业务。
作为我们临床试验和产品使用的一部分,我们可能会访问患者的医疗数据。许多联邦和州法律保护特定患者健康信息(包括患者记录)的机密性和隐私,并限制 受保护信息的使用和披露。特别是,美国卫生与公众服务部根据HIPAA颁布了患者隐私和安全规则 。这些隐私和安全规则通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露来保护它们,赋予个人访问、修改和寻求对自己的健康信息进行核算的权利,并将最大限度地使用和披露健康信息限制在实现预期目的所需的合理最低数量。根据适用法律,我们可能会面临持有此类信息的困难。如果我们被发现违反了HIPAA的隐私和安全规则,我们可能会受到民事或刑事处罚,这可能会增加我们的责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与我们知识产权相关的风险
如果我们无法获得并维护我们产品和服务的有效专利权,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性,这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。
我们在不同的地区申请了各种 项专利。已经授予了三项专利,目前已经批准了一项专利申请,预计很快就会获得授权。 两项专利在中国获得,一项在美国获得。我们目前有11项专利申请仍在审批中。 除了可能授予的任何专利所提供的保护外,历史上,我们一直依赖商业秘密保护和 保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术,保护 不易了解、知道或容易确定的过程,以及难以监控和执行专利侵权的过程,以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖 的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的数据、商业机密和知识产权的完整性和保密性。可能会违反协议或安全措施, 我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外,我们的商业秘密和知识产权可能会为人所知或被竞争对手独立发现。
此外, 我们提交的与我们的技术有关的专利申请也存在不被批准的风险。如果未能获得 授予的专利,我们的开发将不是专有的,这可能会允许其他实体生产我们的 产品或开发我们作为服务的使用方法,并与我们的产品、技术和/或服务竞争,这可能会使我们 处于竞争劣势。
此外,不能保证 与我们的专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到,这可能会使专利无效或阻止 专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖我们的产品或服务,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、发现 不可执行或无效。此外,即使不受质疑,我们的专利申请和未来的任何专利也可能不足以 保护我们的产品或服务,并为我们的新产品或服务提供专利专有权,或者阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。任何这些结果都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力,第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响 。
如果我们不能获得并维护我们产品和服务的有效专利权,我们可能无法有效竞争,我们的业务和运营结果将受到损害 。
我们不能 保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会违反我们的保密协议而泄露,也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发基本上相同的信息和技术 。此外,挪用或未经授权且不可避免地披露我们的商业秘密和知识产权可能会 损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外,如果为保护我们的商业秘密和知识产权而采取的措施被认为不充分,我们可能没有足够的追索权来起诉第三方盗用 任何商业秘密。
第三方的知识产权 可能会对我们将产品和服务商业化的能力产生不利影响,我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可 以开发或营销我们的候选产品。此类诉讼或许可证可能成本高昂,或者无法以商业上合理的条款获得。
要在不侵犯第三方权利的情况下对我们的运营自由进行最终评估,这本身就很困难。如果持有的现有专利或由向第三方颁发的专利申请或其他第三方知识产权产生的专利涵盖我们的产品或服务或其元素,或我们的制造或使用与我们的发展计划相关,则我们的竞争地位可能会受到不利影响 。在此类 案例中,我们可能无法开发或商业化产品或服务或我们的候选产品(以及任何相关服务) ,除非我们成功提起诉讼,使相关第三方知识产权无效或无效,或与知识产权持有者签订许可协议(如果按商业上合理的条款可用)。还可能有待处理的专利申请,如果它们导致已颁发的专利,可能会被我们的新产品或服务指控为侵权。如果这样的侵权索赔被提起并成功,我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金,被迫放弃我们的新产品或服务 或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将按商业上合理的 条款提供(如果有的话)。
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也有可能我们 未能识别相关的第三方专利或应用。例如,在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请,在专利发布之前不会在美国境外提交,因此将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布,这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此,涉及我们新产品或服务的专利申请 可能是在我们不知情的情况下由他人提交的。此外,已公布的未决专利申请 可以在以后进行修改,以涵盖我们的服务、我们的新产品 或使用我们的新产品。第三方知识产权权利人也可能积极向我们提起侵权索赔。 我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功地解决未来的索赔,我们可能会被要求进行或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼 ,并可能被阻止或在开发和/或营销我们的新产品或服务方面遇到重大延误。 如果我们在任何此类纠纷中失败,除了被迫支付损害赔偿金外,我们还可能被暂时或永久禁止将被认为侵权的新产品或服务商业化 。如果可能,我们还可能被迫重新设计我们的新产品,以便 我们不再侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一件,即使我们最终获胜, 是否需要我们将原本可以投入到业务中的大量财务和管理资源转用。
知识产权侵权的第三方索赔 可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在我们开发新产品和服务的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。 随着我们的行业扩张和颁发更多专利,我们的产品和服务可能受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品或服务相关的材料、设计或制造方法的第三方专利或专利申请。当前可能有 待处理的专利申请或后续的专利申请,这些申请可能会导致我们的产品或服务可能会 侵犯已颁发的专利。此外,第三方未来可能会获得专利或服务,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
如果有管辖权的法院持有任何第三方专利 以涵盖我们的设计过程或使用方法的方方面面,则任何此类 专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品,除非我们获得许可或直到 此类专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,此类许可证都可能无法按商业上的合理条款 获得或根本无法获得。
对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一项或多项产品或服务。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用 ,并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付巨额损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、 重新设计我们的侵权产品或服务,或者从第三方获得一个或多个许可证,这可能是不可能的,或者需要大量的 时间和金钱支出。
专利政策和规则的变化可能会增加 围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的实施或保护的不确定性和成本。
美国和其他国家/地区专利 法律或专利法解释的更改可能会降低可能从我们的专利申请中颁发的任何专利的价值,或者缩小我们的专利保护范围。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利。科学文献中发现的发布往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布, 在某些情况下根本不发布。因此,我们不能确定我们是第一个提交我们拥有和许可的专利或未决申请中所要求的发明的人,或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。假设可专利性的所有其他要求都得到满足,在2013年3月15日之前,在美国,第一个提出权利要求的发明而没有不适当的延迟申请的人有权获得专利,而通常在美国以外,第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月15日之后,根据2011年9月16日颁布的《Leahy-Smith America发明法》(或《Leahy-Smith Act》),美国已转向先申请制度。Leahy-Smith法案还包括一些重大变化,这些变化将影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。总体而言,Leahy-Smith法案及其实施 可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及任何已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们可能会卷入保护 或强制执行我们的知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的一项新产品或服务的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或不可执行性。 不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间隐瞒了相关 美国专利商标局(或USPTO)的相关信息或做出了误导性的声明。根据《莱希-史密斯法案》,美国专利的有效性也可能在美国专利商标局的授权后诉讼中受到质疑。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
由第三方发起或由我们提起的派生程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利相关的发明的优先权和/或其范围。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外,与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集继续我们的临床试验、继续我们的研究计划所需的资金、从第三方获得必要的技术许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将新产品或服务推向市场的能力产生实质性的不利影响 。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果 。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的, 可能会对普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑 我们的知识产权清单的索赔。
我们可能会受到索赔的约束,即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们当前的专利和专利申请、未来的专利或其他知识产权中拥有权益或获得赔偿的权利。例如,我们可能有 因参与开发我们产品或服务的顾问或其他人的义务冲突而产生的库存纠纷。 可能有必要提起诉讼,以对抗挑战库存或要求赔偿权利的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如 有价值的知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并 分散管理层和其他员工的注意力。
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我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区申请、起诉和保护产品和服务的专利以及监控其侵权行为的费用将高得令人望而却步,而且我们在某些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。
竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品或服务,也可以将侵权产品或服务出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国 。这些产品或服务可能与我们的产品或服务竞争。未来的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,尤其是某些发展中国家的法律制度,不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的实施,这可能会使我们很难在总体上阻止侵犯我们专有权的竞争产品或服务的营销。 在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼,无论成功与否,都可能导致巨大的成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到其他方面,可能会使我们未来的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险 ,我们的专利申请可能面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地监督和执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业 优势。
与开曼群岛法律和我们在开曼群岛注册有关的风险
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司 。我们股东的权利可能不同于美国司法管辖区法律管辖的股东权利。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织备忘录和章程以及开曼群岛的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任。在履行职责时,有偿付能力的开曼群岛豁免公司的董事会必须考虑该公司的 利益及其股东的整体利益,而这些利益可能有别于其一个或多个个人股东的利益。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难,因为我们是开曼群岛的豁免公司。
本公司的公司事务受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(或开曼群岛公司法)及开曼群岛普通法管辖。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 不像美国司法管辖区现有的法规或司法先例那样明确定义 。因此,您可能比在美国司法管辖区注册的 公司的股东更难保护您的利益,因为开曼群岛法律在这方面的性质相对较不正式。
尽管开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见,即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东股份提供公平价值,但开曼群岛成文法并未明确规定股东与公司合并或合并相关的 评估权。这可能会使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何对价的价值,或者在您认为提出的对价不足的情况下要求收购方给予您额外的对价。然而,开曼群岛成文法规定,如果公司和持不同政见者无法在规定的时间内就公平价格达成一致,则在合并或合并中持不同意见的股东 可向开曼群岛大法院(或大法院)申请确定持不同政见者股份的公允价值 。
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开曼群岛 豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有查看公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实 ,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
根据开曼群岛的法律,小股东只能在非常有限的情况下对董事会提起派生诉讼,或寻求在公正和公平的基础上将公司清盘。开曼群岛不承认集体诉讼,但利益相同的股东团体 可能会提起类似的代表诉讼程序。
根据开曼群岛成文法 ,涉及转让开曼群岛公司股份的计划或合同的受让人有权强制收购任何持不同意见的股东的股份。 任何持不同意见的股东都可以向大法院提出反对,但如果要约已获得批准,则不太可能成功,除非有欺诈、不诚信或串通的证据。开曼群岛公司还可以与其股东或任何类别的股东提出妥协或安排。如果多数股东(至少相当于75%的价值)同意妥协或安排,则在大法院批准后,该妥协或安排对所有股东具有约束力。 股东可出席大法院听证会,寻求大法院批准妥协或安排以反对该妥协或安排 。
我们的股东获得的美国民事责任和某些针对我们的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免的公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和官员 是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此,可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序。 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决也可能很难执行。 针对我们和我们的非美国居民的高级职员和董事。
此外,尚不清楚 完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始行动是否可以在美国以外的法院强制执行,包括在开曼群岛。开曼群岛法院不得在开曼群岛的原告诉讼中承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决,理由是此类条款具有刑法性质。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但开曼群岛的法院将承认和执行具有管辖权的法院的外国判决,如果该判决是最终判决,且该判决不涉及税收或罚款或罚款,与开曼群岛在同一事项上的判决不矛盾,并且根据开曼群岛法律,不得因欺诈、违反开曼群岛的公共政策或违反自然正义而被弹劾。此外,如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置诉讼。
在中国开展业务的相关风险
我们预计我们的Prizma 将由中国的第三方生产。在中国市场运营使我们面临以下和类似的风险:
中国政府宏观经济政策或公共政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
中国政府实施了各种措施来控制中国的经济增长速度。其中一些措施可能会在短期或长期对我们产生负面影响 。此前,为了应对高通胀和金融失衡,中国政府大幅收紧了货币政策,此外还制定了一系列社会计划和反通胀措施。这些措施加在一起,增加了金融和制造业的成本,破坏了房地产行业的稳定,显著减缓了中国经济的增长速度。中国政府可能被迫进行进一步的宏观经济政策转变,以限制对某些商业模式或市场的不稳定和/或损害,或采取其他新做法,以重新刺激中国的经济增长速度。中国政府继续试图通过各种宏观经济政策来管理中国经济,即使实施得当,或者中国政府没有经验的新做法,可能会进一步减缓中国经济增长和/或引发巨大的社会动荡,所有这些都将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
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中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。
中国最近只允许省级和地方经济自治和私营经济活动。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其经济政策和法规的变化而受到损害,包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的政策和法规。我们相信,我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是,这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们承担额外的支出和努力,以确保 遵守这些法规或解释。
因此,政府未来的行动 ,包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济 或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们剥离我们在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去30年来立法的总体效果 显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平 。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁 试图从我们那里获取付款或利益。
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与我们在以色列的业务相关的风险
我们在以色列维持物质业务,这使我们面临以下和类似的风险:
可能很难在以色列或美国执行美国法院针对我们和我们的高级管理人员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决,在以色列主张美国证券法索赔,或向我们的高级管理人员和董事和这些专家送达诉讼程序。
本年度报告中点名的我们的行政官员和主管以及以色列专家绝大多数都在以色列。我们的所有资产和这些人的大部分资产都位于以色列。因此,对我们或其中任何人不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,可能不会在美国收取,也不一定 由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序,或在以色列提起的最初诉讼中主张 美国证券法索赔。此外,投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于被指控违反美国证券法的索赔,理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外, 即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定索赔适用的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实,这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列很少有具有约束力的判例法 处理上述事项。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难,您可能 无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
我们的管理团队和研发设施所在的以色列国可能存在潜在的政治、经济和军事不稳定,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的运营子公司 以及我们的管理团队和研发设施都位于以色列。此外,我们的绝大多数官员和董事都是以色列居民。因此,以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来,以色列与其邻国阿拉伯国家、哈马斯激进组织和真主党之间发生了多次武装冲突。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断,都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素,如特拉维夫机场的业务中断,可能会阻碍或推迟我们的正常业务、产品开发和产品交付。如果继续或继续, 这些敌对行动可能会对以色列的总体商业状况产生负面影响,特别是对我们的业务。如果敌对行动 扰乱了我们设施的持续运作,我们的运作可能会受到重大不利影响。
此外,自2010年以来,包括埃及和叙利亚在内的中东各国的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。目前尚不清楚这种不稳定将如何发展,以及它将如何影响中东的政治和安全局势。这种不稳定引起了人们对该区域安全和可能发生武装冲突的关切。在与以色列接壤的叙利亚,一场内战正在发生。此外,人们普遍认为,此前威胁要攻击以色列的伊朗一直在加紧努力实现核能力。伊朗也被认为在该地区的极端组织中有很强的影响力,例如加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党。此外,伊拉克和黎凡特伊斯兰国是一个暴力圣战组织,参与了伊拉克和叙利亚的敌对行动。以色列和伊朗和/或这些组织之间的紧张局势未来可能会升级,并演变为暴力,这可能会影响以色列总体经济,特别是我们。未来任何潜在的冲突也可能包括对以色列部分地区的导弹袭击,包括我们的办公室和设施。这种不稳定可能导致以色列国与某些其他国家之间存在的政治和贸易关系恶化。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响,可能损害我们的运营结果,并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时可能会在动乱或紧张局势加剧期间拒绝前往以色列,迫使我们在必要时做出替代安排,以便与我们的业务伙伴面对面。几个国家,主要是中东, 仍然限制与以色列和以色列公司做生意,如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧,更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。同样,以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。例如,以色列立法机构通过了一项法律,禁止对与伊朗有业务往来的实体进行任何投资。此外,以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺。
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我们在以色列的雇员和顾问,包括我们的高级管理人员,可能有义务履行一个月的军事预备役,在某些情况下执行更长时间的预备役,直到他们年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民,则为40岁或以上),在发生军事冲突或紧急情况时,可能被要求立即和无限制地现役。如果发生严重动乱或其他冲突,个人可能被要求在军队中服役较长时间。为了应对恐怖主义活动的增加,有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来可能还会有类似的 大规模军事预备役征召。我们的行动可能会因为大量与服兵役有关的军官、董事、员工和顾问的缺席而中断。此类中断可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外,我们的以色列供应商和承包商中与服兵役有关的大量雇员缺勤,或其一名或多名关键雇员长期缺勤,可能会扰乱他们的业务。
我们的保险不承保因与中东安全局势有关的事件或因业务中断而造成的损失 。尽管以色列政府过去曾承保由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但我们不能向您保证,该政府承保范围将保持,或者如果维持,将 足以对我们造成的损害进行全额赔偿,政府可能停止提供此类保险,或者承保范围可能不足以涵盖潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响,并可能损害我们的运营和产品开发成果 。
此外,在过去,以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国家和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。同样,以色列公司在与几个国家的实体开展业务方面也受到限制。
我们可能需要为以色列雇员的发明支付金钱报酬 ,即使此类发明的权利已正式转让给我们。
我们与我们的以色列员工 签订协议,根据协议,这些个人同意,根据司法管辖权,在其受雇范围内创造的任何发明都将转让给我们或由我们独家拥有,员工不保留任何权利。我们的很大一部分知识产权是由我们的以色列员工在为我们工作期间开发的。根据以色列专利法,第5727-1967号(或《专利法》)规定,雇员在其受雇于一家公司期间构思的发明,作为这种雇用的结果,被视为“职务发明”,缺省情况下属于雇主,雇员和雇主之间没有给予雇员所有权的具体协议。专利法还规定,如果雇主和雇员之间没有就职务发明的报酬达成协议,即使所有权已转让给雇主,以色列赔偿和特许权使用费委员会(或委员会)--根据专利法组成的机构--应确定雇员是否有权获得这些发明的报酬。委员会尚未确定计算委员会强制薪酬的方法 。虽然一直认为雇员可以放弃其获得报酬的权利, 而且放弃这种权利可以像任何其他协议一样,以书面、口头或行为的方式缔结,但以色列劳工法院的诉讼悬而未决, 以色列劳工法院质疑根据雇佣协议是否可以强制执行这种放弃。尽管我们的以色列员工 同意与他们的发明相关的任何权利都由我们独家拥有,但我们可能会因员工的职务发明而面临要求报酬的索赔 。作为这类主张的结果, 我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或版税 ,或者被迫对此类索赔提起诉讼,这可能会对我们的业务产生负面影响。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大,您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能会波动。这种波动可能会阻止您以您购买证券的价格或更高的价格出售您的普通股。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动,这些因素包括:
● | 我们是否实现了预期的公司目标; | |
● | 我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动 ; |
● | 我们的财务或运营估计或预测的变化; | |
● | 我们执行业务计划的能力; | |
● | 终止锁定协议或其他对股东出售股份能力的限制 ; | |
● | 与我们类似的公司的经济表现或市场估值的变化 ;以及 | |
● | 美国或其他地方的一般经济或政治状况。 |
此外,股票市场,尤其是上市医疗设备公司的股票,经历了极端的价格和成交量波动 ,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响,无论我们的实际经营业绩如何,我们对这些因素几乎无法或根本无法控制。
我们不知道普通股的市场是否会持续,也不知道普通股的交易价是多少,因此您 可能很难出售您的普通股。
虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市,但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素,您可能无法出售您的普通股。此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们以股权证券为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。
我们从来没有为我们的股本支付过现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
我们从未宣布或 支付过现金股利,我们预计在可预见的未来也不会支付现金股利。因此,您不应依赖对普通股的投资 作为未来股息收入的来源。我们的董事会完全有权决定是否分配股息 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素 。
就业法案将允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期,并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量 ,这可能会削弱投资者对我们公司的信心,并对普通股的市场价格造成不利影响。
只要我们仍是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”,我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免要求 ,包括:
● | 萨班斯-奥克斯利法案的条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告 ; | |
● | JOBS法案第107条,其中规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们决定推迟采用新的会计准则或修订后的会计准则。由于采用这种方式,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较; | |
● | 上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则,要求强制轮换审计公司或补充审计师关于财务报表的报告;以及 |
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我们打算利用这些豁免,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)根据证券法的有效注册声明,我们首次出售普通股证券的五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至6月30日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
我们无法预测投资者 是否会发现普通股的吸引力降低,因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者认为普通股的吸引力因此下降,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的市场价格可能会更加波动 ,可能会下跌。
作为“外国私人发行人”,我们遵守的披露要求没有国内注册商严格,是被允许的,未来可能会选择遵循 某些母国的公司治理实践,而不是其他适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求,这可能导致 保护比适用于美国国内注册商的规则给予投资者的保护要少。
作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司,我们可能会受到与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如,作为外国私人发行人,在美国,我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求 ,包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q或 表格季度报告以提交当前8-K表格报告的要求、根据交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则 或根据交易法第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短线获利规则。此外,我们打算依赖某些美国规则的豁免,这些规则将允许我们遵循开曼群岛的法律要求,而不是适用于美国国内注册者的某些要求。
我们遵守适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规。然而,适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规 不包含任何可与美国委托书规则、美国关于提交10-Q表格或8-K表格报告的规则或美国规则有关从上述短期交易中获利的内部人的责任规则相媲美的规定。
此外,外国私人发行人被要求在每个财政年度结束后120天内以Form 20-F的形式提交年度报告,而非加速申请者的美国国内注册者 被要求在每个财政年度结束后90天内以Form 10-K的形式提交年度报告。 外国私人发行人也不受公平披露规则的约束,旨在防止发行人选择性地披露重大信息,尽管我们将受到开曼群岛法律和法规的约束,这些法律和法规与公平披露规则具有基本相同的效力。因此,即使我们被要求提交6-K表格的报告,披露我们根据开曼群岛法律已经公布或必须公开的有限信息,或被要求向股东分发的有限信息, 这对我们来说是重要的,但您可能不会收到要求向美国注册人的股东 披露的相同类型或金额的信息。
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这些豁免和宽大处理 将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行,因此,将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。未来,如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民,并且我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法 ,作为美国国内注册商,我们的监管和合规成本可能要高得多。
对于美国联邦所得税而言,我们在本纳税年度可能是“被动型外国投资公司”或PFIC,也可能在任何后续纳税年度成为被动外国投资公司。如果我们成为或将要成为PFIC,通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。
根据我们收入的预测构成和我们资产的估值,我们预计2021年不会成为PFIC,我们预计未来也不会成为PFIC,尽管在这方面不能保证。我们是否为PFIC的决定是每年一次的,并将取决于我们的收入和资产构成。在任何 纳税年度,我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC,在以下任何一个纳税年度,(1)至少75%的总收入是“被动收入”,或(2)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此,被动收入一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金和从商品和证券交易以及 出售或交换财产中获得的收益。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额,包括在公开募股中筹集的资金。在确定非美国公司是否为PFIC时,应考虑其直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例 。确定PFIC地位的测试每年进行一次,很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外,我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此,不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是 美国纳税人持有普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国纳税人将受到某些不利的美国联邦 所得税规定的约束。特别是, 如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”(或QEF)或“按市值计价”选举,则“超额分配”给美国纳税人,以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益:(1)将在美国纳税人持有普通股的 持有期内按比例分配;(2)分配给本课税年度以及在我们作为PFIC的第一个课税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税;和(3)分配给其他每个应纳税年度的金额将按适用于该年度的适用纳税人类别的最高税率纳税,并将就可归因于该其他纳税年度的由此产生的税收征收利息。 此外,如果美国国税局(或美国国税局)确定我们在某一年是PFIC,而我们 确定我们不是PFIC,对于美国纳税人来说,及时进行量化宽松基金或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们是PFIC期间持有普通股的美国纳税人 将遵守上述规则,即使我们在随后几年不再是PFIC,但及时进行QEF或按市值计价的美国纳税人除外。美国纳税人 可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格说明提交IRS表格来进行QEF选举。我们 不打算通知持有普通股的美国纳税人,如果我们相信我们将在任何课税年度被视为PFIC,以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举。此外, 我们不打算每年向此类美国纳税人 提供填写IRS Form 8621所需的信息,并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。强烈建议持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问 ,包括报税要求以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行QEF或按市值计价选举对他们的资格、方式和后果。有关详细信息,请参阅“税收-材料美国 联邦所得税后果-被动型外国投资公司后果”。
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我们可能会受到证券诉讼, 这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
过去,股票市场价格出现波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的 目标。此类诉讼可能会导致巨额成本和转移管理层的 注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务。诉讼中的任何不利裁决也可能使我们承担重大责任。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们不利地改变他们的建议 或发布关于我们的业务或普通股的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权,也不能保证分析师将覆盖我们或提供有利的覆盖范围。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了他们对普通股的推荐,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐,我们的普通股价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度 ,这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。
其他一般风险因素
如果我们不能吸引和留住高技能的管理、科学和技术人员,我们可能就无法成功地实施我们的商业模式。
我们相信,我们的管理团队必须能够果断地采取行动,在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的业务模式。此外,我们将依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此,我们相信,我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。要做到这一点,我们可能需要向员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬或费用 ,这种更高的薪酬支付将对我们的经营业绩产生负面影响。对有经验的高素质人才的竞争非常激烈,我们不能保证我们能够招聘和留住这些人员。我们可能 无法聘用或保留必要的人员来实施我们的业务战略。我们未能聘用和留住这些人员 可能会削弱我们开发新产品和服务以及有效管理业务的能力。
我们将需要扩展我们的组织 ,我们在招聘所需的额外员工和顾问方面可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的开发和商业化计划和战略的制定,并且由于我们的人员非常精简,我们将需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。医疗器械行业对人才的争夺十分激烈。由于这种激烈的 竞争,我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员,也无法招聘到合适的 替代人员。
安全漏洞、数据丢失和其他 中断可能会危及与我们的业务或患者相关的敏感信息,或者阻止我们访问关键信息 并使我们承担责任,这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们正常的业务过程中,我们和我们的某些第三方服务提供商收集、处理和存储敏感数据,包括知识产权、有关我们患者的个人和医疗信息以及我们专有的业务信息。此信息的安全维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和国内可用的监控来为处理、传输和存储这些敏感数据提供安全性。
如果患者 授权或允许我们将他们的个人数据出售给第三方和/或在我们的系统上访问他们的数据,我们无法确保我们系统中此类数据的完整 完整性或安全性,因为我们不会控制该访问。第三方还可能试图欺诈性地 引诱使用我们技术的员工、患者或医生泄露敏感信息。第三方也可能以其他方式 危害我们的安全措施,以便未经授权访问我们存储的信息。这可能导致重大的法律和财务风险,对我们的服务安全性失去信心,我们的服务中断或故障,最终对我们未来的业务前景和收入造成损害。
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安全漏洞或隐私违规 如果导致患者信息(包括受保护的健康信息)的披露或修改或阻止访问, 可能会损害我们的声誉,迫使我们遵守不同的州违规通知法律,要求我们验证数据库内容的正确性,否则我们将根据保护个人数据的法律承担责任,从而导致成本增加或收入损失 。如果我们不能及时防止此类安全漏洞或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施 ,可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法,我们的运营可能会中断,我们的品牌可能会受到不利影响,对我们产品和服务的需求可能会减少,我们可能无法提供我们的服务,我们可能会失去 销售和客户,我们可能会因为丢失或被盗用 信息(包括敏感的患者数据)而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。我们可能需要花费大量资本和财政资源来投资于安全措施、防范此类威胁或缓解安全漏洞造成的问题。此外,这些违规行为和其他 不当访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。尽管我们已在我们的系统和数据保护上投入了 以降低入侵或中断的风险,并且我们在持续的 基础上监控我们的系统是否存在任何当前或潜在的威胁,但我们不能保证这些措施和努力将防止所有入侵、中断、 或故障。
由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在推出之前不会被识别,因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。
关于医疗信息, 我们遵循HIPAA准则,其中包括将个人信息与医疗信息分开,并进一步采用额外的加密工具来保护我们患者和医疗数据的隐私。然而,黑客可能会试图侵入我们的计算机系统,如果成功,还可能盗用个人或机密业务信息。此外,与我们有业务往来的合作伙伴、承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息,并可能有意或无意地 导致涉及此类信息的入侵。虽然我们继续实施额外的保护措施以降低和检测网络事件的风险,但网络攻击正变得更加复杂和频繁,此类攻击中使用的技术变化很快。
此外,我们的信息技术 网络和基础设施可能仍容易受到黑客或入侵、员工 错误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。任何此类妥协都可能扰乱我们的运营,损害我们的声誉,并使我们承担额外的成本和责任, 任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
根据 泄露信息的性质,如果发生数据泄露或对我们用户数据的其他未经授权的访问或获取,我们也可能有义务将该事件通知用户,我们可能需要为受该事件影响的个人提供某种形式的补救措施。越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时采用了消费者通知要求。此类违规通知法律会继续发展,并且可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本,并可能增加围绕任何泄露用户数据的事件的负面宣传 。此外,美国、欧洲和其他地区对消费者、健康相关和数据的解释和应用 保护法律、规则和法规往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。 这些法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的做法或我们总代理商和合作伙伴的做法不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规,可能会 导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控,这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本,或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务做法、系统和合规程序。
我们的管理层可能需要将不成比例的 大量注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。 我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作 错误、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能从其他项目中分流财务资源,例如开发更多的医疗器械产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的支出增长可能会超过预期,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将医疗设备产品和服务商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们 有效管理未来任何增长的能力。
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第 项4.公司信息
答:公司的历史和发展
我们的法律和商业名称是G医疗创新控股有限公司。我们于2014年作为有限责任豁免公司在开曼群岛注册成立。我们的主要办事处位于以色列雷霍沃特7670105奥本海默大街5号,我们在美国的电话号码是+1.800.595.2898。我们的互联网地址是http://gmedinnovations.com/.我们网站上的任何信息都不包含在此作为参考。G医疗创新美国公司是我们在美国为某些有限的 事项提供服务的代理,其地址是12708 Riata Vista Cir Ste A-103,Austin,TX 78727。
我们 使用我们的网站(http://gmedinnovations.com/))作为发布公司信息的渠道。我们在网站上发布的信息 可能被视为重要信息。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注我们的网站。然而,我们网站的内容不是本年度报告的一部分。
我们 是一家新兴成长型公司,根据《证券法》第2(A)节的定义,根据《就业法案》实施。虽然我们目前 符合《就业法案》所规定的“新兴成长型公司”的资格,但我们将在2026年6月25日或之前停止成为新兴成长型公司。因此,我们有资格而且打算利用一般适用于上市公司的报告要求的某些豁免,包括根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求,遵守上市公司会计监督委员会采用的新标准,该新标准可能 要求强制审计公司轮换或审计师讨论和分析,豁免关于薪酬的发言权,例如频率,以及关于黄金降落伞投票要求的发言权,在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。 我们将是一家新兴成长型公司,直到:(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的财政年度的最后一天,(Ii)根据有效注册声明首次出售我们的普通股证券的五周年之后的财政年度的最后一天(即2026年6月25日),(Iii)我们在前三年期间拥有的日期, ,发行了超过10亿美元的不可转换债券,或(Iv)我们被视为证券法下S-K规则所定义的“大型加速申报机构”的日期,这意味着截至前一年6月30日,非关联公司持有的我们的普通 股票的市值超过7亿美元。
作为外国私人发行人,我们不受《交易法》中适用于非外国私人发行人的其他上市 公司的某些规则和法规的约束。例如,虽然我们打算按季度报告我们的财务业绩,但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书,或者与美国国内报告公司一样详细的个人高管薪酬信息。 我们也将在每个财年结束后四个月向美国证券交易委员会提交我们的年度报告,并且不会被要求像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级管理层、董事和主要股东 将免于报告我们的股权证券交易的要求以及交易所法案第16节中包含的短期周转利润责任条款 。作为一家外国私人发行人,我们也将不受根据《交易法》颁布的《公平披露条例》(FD)的要求。
我们在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的资本支出分别为550,000美元、507,000美元和429,000美元。我们购买的固定资产主要包括 实验室设备和在雷霍沃特建立生产基地。我们主要用手头的现金来支付这些开支。
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B. 业务概述
概述
我们是一家处于早期商业阶段的医疗保健公司,专注于开发下一代mHealth和远程医疗解决方案以及监控服务平台。 我们相信,我们的解决方案和服务可以让消费者、患者和提供者更好地监控、管理和改善临床和个人健康状况,尤其是那些患有心血管疾病(或心血管疾病)、肺部疾病和糖尿病的患者。使用我们专有和专利的设备、软件解决方案、算法和监控服务套件,我们打算在两个垂直市场中推动经常性收入 流:
● | 企业对企业(或B2B):专业保健市场(包括医院、诊所和老年护理设施);以及 | |
● | 企业对企业(或B2B2C)和企业对客户(B2C):消费者保健市场。 |
我们目前的产品线 包括我们的Prizma医疗设备(或Prizma),这是一种临床级别的设备,可以将几乎任何智能手机转变为医疗监测设备 ,使医疗保健提供者和个人能够监测、管理和共享广泛的生命体征和生物特征指标, 我们的扩展Holter Patch系统,这是一种多通道患者穿戴的生物传感器,可以连续捕获心电(或ECG)数据, 包括我们的QT延长综合征检测功能补丁。此外,我们正在开发我们的无线生命体征监测系统(或VSMS),该系统将提供对各种生命体征和生物特征的全面、连续和实时监测。我们的监控 服务包括提供独立诊断测试机构(或IDTF)监控服务和私人监控服务。
移动设备对消费者行为的影响正在迅速增长,近年来,患者在管理医疗保健方面变得越来越积极, 要求更多量身定制的产品和自给自足的消费者体验。我们相信,不断增长的老龄化人口 以及心血管疾病、癌症、心脏病、慢性疼痛和糖尿病等慢性疾病的发病率不断上升,将推动市场对我们产品的需求。
此外,最近的发展,包括新型冠状病毒大流行和相关呼吸道疾病(或新冠肺炎)的传播,打破了使用远程医疗解决方案的障碍,使远程医疗成为患者和医疗保健提供者的重要工具。尽管新冠肺炎之前的患者和医疗保健提供者通常更喜欢面对面的会议,并表示不愿使用远程医疗作为替代方案,但 新冠肺炎传播后造成的情况表明,远程医疗能够实现安全、高效和经济的监测和治疗。
我们的管理团队由在开发移动嵌入式医疗传感器方面拥有30多年综合经验的人员领导,拥有超过48台获得美国FDA批准的医疗设备,包括我们管理团队成员受雇于其他公司时批准的设备。我们的管理层 已经证明了他们有能力执行如下所述的市场推广战略,他们在美国、中国、欧洲部分地区、澳大利亚、南非、日本、亚太地区和巴西拥有超过25年的医疗设备开发和商业化经验。
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新冠肺炎测试和实验室服务
G医疗测试和服务公司目前在洛杉矶地区周围的社区(包括皮科、康普顿、贝尔弗劳尔和纽荷尔)运营多个地点进行护理点测试,另一个地点位于加利福尼亚州北部的斯托克顿市。我们计划向患者和实验室服务(通过G Medical Lab Services,Inc.)提供收费的 当天快速聚合酶链式反应结果(通过G Medical Lab Services,Inc.),以接收 聚合酶链式反应样本。聚合酶链式反应检测,大多数被接受用于旅行,结果有3-5天的转机(无论是由G医疗公司还是竞争对手进行)。
截至2022年4月25日,我们已有39名员工入职。每位新冠肺炎检测技术人员必须拥有适当的医生执照或经过专业医疗人员的认证培训才能进行新冠肺炎检测。凭据通常因州而异。此外,对于加利福尼亚州,G Medical遵循加州公共卫生部的检测指南。
测试能力
测试能力取决于每个设施的公共区域面积。根据疾病控制和预防中心(CDC)的建议,平均在40平方英尺内设置一名测试技术员,以保持患者之间的适当物理距离。每个测试站 至少配备2名指定的测试技术员,以维持两个轮班,从上午7点到下午7点,每周工作七天
提供的测试服务
我们提供的新冠肺炎检测要么检测导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒,要么检测患者接种新冠肺炎后或接种疫苗后体内产生的抗体。病毒测试告诉患者他们目前是否感染了SARS-CoV-2。病毒检测使用通过前鼻拭子方法收集的样本。这种类型的测试也称为诊断测试。
在我们的检测地点提供或提供的所有测试均由1988年(或CLIA)认证实验室的临床实验室改进修正案执行,并已 获得美国FDA的紧急使用授权。
我们免费为患者提供三种诊断性 测试,无论患者的年龄或状态如何:
1. | 快速抗原+甲型/乙型流感联合检测是一种横向流动免疫检测方法,用于在症状出现的头五天内,直接从疑似呼吸道病毒感染与新冠肺炎一致的个人的前鼻拭子标本中,直接快速、同时定性地检测和鉴别来自SARS-CoV-2、甲型流感和/或乙型流感的核衣壳抗原。由于它们产生的假阴性结果最多,因此根据疾控中心的建议,我们要求所有患者接受确认性实验室(PCR)检测。快速检测在短短5分钟内即可完成,患者可在20分钟内得到结果。 |
2. | 我们提供的实验室检测包括RT-PCR(聚合酶链式反应),这是一种诊断测试,通过分析样本以确定其是否包含来自病毒的遗传物质,从而确定患者是否受到感染。这些测试将交付到我们合作的CLIA认证实验室,并由有执照的 医生重新审核和签字。结果通常需要几天时间才能完成并发送给患者。 |
3. | 抗体检测可以告诉患者他们以前是否感染过导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒。这种类型的检测也称为血清学检测。抗体检测不用于诊断当前感染,但可以指示患者是否有过往感染。 |
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医疗点和快速检测的法规要求
每个G医疗检测和服务机构 都需要实验室证书才能进行现场新冠肺炎检测。CLIA是联邦法规标准,可确保患者实验室检测结果准确、可靠和及时。CLIA适用于在人体上进行的测试,包括在工作场所进行的测试。 该证书表明雇主符合CLIA质量和安全要求,并遵循测试制造商的说明, 提供准确的结果。
运营所需的物资
● | 工作人员的个人防护装备(PPE):N95 同等或更高级的呼吸器(如果没有呼吸器,则为口罩)、口罩、手套、长袍、眼睛保护(护目镜或覆盖面部正面和侧面的一次性面罩)和物理屏障(例如:有机玻璃)。 | |
● | 为接受检测的人戴口罩。 | |
● | 环卫和卫生:清洁和消毒用品; 生物危害废物(红色)垃圾袋和盒子;常规垃圾袋和易拉罐;带洗手液的非接触式自动售货机;装有饮用水、肥皂和纸巾的洗手站;以及清理溢出的运输介质或生物标本的用品。 | |
● | 温度计:非接触式数字温度计和额外电池。 | |
● | 报名和面试材料:折叠椅、折叠桌、剪贴板、钢笔、记号笔、标本贴纸、纸质表格、笔记本电脑或平板电脑、软件和电源。 | |
● | 检测试剂盒:塑料标本运输袋、无菌拭子、带有运输介质的标本采集瓶和预先填充的标签。 | |
● | 教育材料:使用适当语言的信息 有关新冠肺炎测试的适当识字水平、测试结果及其含义、有关隔离和隔离的信息,以及如何减缓新冠肺炎的传播。 | |
● | 一般用品:用胶带标记至少6英尺的隔离线,指示水流的标志,冷却器和冰袋,现场冷藏温度监测仪,急救箱,便携式脉搏血氧仪和便携式血压袖带/监测仪,供现场医疗队使用。 |
计费模式:患者测试零成本 资格
我们为所有参保、未参保和未登记的患者提供零成本检测。对于那些拥有适当健康保险的人,保险是代表患者计费的 。对于未参保或无证件的患者,检测服务将由各自的政府计划支付。
一旦可用,如果患者 选择支付当天快速聚合酶链式反应检测服务的费用,保险或政府机构将仅为快速抗原和快速抗体检测收费。
我们的市场机遇
远程医疗和移动健康市场机遇
根据疾病控制和预防中心公布的数据,2019年,仅在美国就有大约1.47亿人次的医院就诊和约8.84亿人次的医生就诊,以及收集的同等数量的诊断数据集。医疗保健提供者需要 诊断数据来在医疗互动之前、期间和之后对患者进行评估。一组标准的健康诊断数据通常在每次医疗互动时收集,包括患者的体温、血压、体重、心率、血氧饱和度、血糖、 心电图和压力。
根据经济合作与发展组织(OECD)的数据,医疗保健支出占国内生产总值(GDP)的百分比正在增加。 2018年,与所有OECD国家相比,美国的医疗支出占GDP的16.9%,是最高的。在欧盟(或欧盟),医疗支出占GDP的10%,而在经合组织,这一比例为8.8%。随着患者的要求越来越高,医疗服务提供者的限制也越来越具有挑战性,具有成本效益的医疗解决方案和获取途径成为当务之急。
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远程医疗为主要医疗挑战提供了潜在的 答案,包括提高生产力和效率,以及更好地利用集中资产和稀缺的人才资源。经合组织最近的一份报告指出,必须具备几个要素,以确保广泛提供远程会诊和其他远程医疗应用:
● | 明确界定的监管环境; |
● | 健康数据的处理; |
● | 医疗责任; |
● | 关于建立和使用远程医疗服务的政策 |
● | 涉及远程医疗的国家和区域战略。 |
新冠肺炎疫情的最新发展打破了与使用远程医疗技术相关的一些障碍,我们相信远程医疗被患者和医疗保健提供者视为医疗保健中的重要工具,现在人们普遍认为远程医疗服务的使用将显著增加。在使用新冠肺炎之前,患者和医疗保健提供者 通常更喜欢面对面的会议,并对使用远程医疗作为替代方案表示犹豫,但在新冠肺炎普及后 所造成的情况表明,远程医疗能够实现安全、高效和经济高效的治疗和监测。远程医疗 服务有可能促进新冠肺炎确诊患者和非新冠肺炎患者的医疗护理,同时保护患者和医疗保健提供者。根据麦肯锡公司2020年4月的一项消费者调查,消费者对远程医疗产品的采用率因新冠肺炎而飙升,从2019年使用远程医疗的美国消费者的11%增加到2020年4月后使用远程医疗的消费者的46%。此外,据估计,约有2,500亿美元,约占所有Medicare、Medicaid、 和商业门诊、办公室和家庭健康支出的20%,可能会实现虚拟化。
即使在新冠肺炎之前,移动健康就是一个快速增长的市场,数据显示这一趋势将继续下去。世界卫生组织(或WHO)将mHealth定义为“由移动设备(如移动电话、患者监护设备、个人数字助理和其他无线设备)支持的医疗和公共卫生实践”。根据Research 2Guidnace发布的一份报告,移动健康预计将在以下方面对降低成本产生最大的积极影响:
● | 再次入院和住院时间; |
● | 患者不坚持治疗; |
● | 看病和会诊费用; |
● | 重复检查和医疗试验费用; |
● | 预防费用; |
● | 劳动力成本;以及 |
● | 对技术的投资。 |
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随着智能手机和互联网连接的日益普及 ,医生和患者对mHealth技术的采用大幅增加。 根据Grand View Research的研究,2019年全球mHealth市场规模为407亿美元,预计到2027年将达到3168亿美元,2020年至2027年的预测年复合年增长率为29.2%,远程患者监护系统的市场规模2019年为12.8亿美元,预计到2024年达到24.1亿美元,复合年增长率为13.4%。
根据Grand View Research在2019年3月发布的一份报告 ,到2022年,物联网医疗保健市场(指相互关联的计算设备和机械 以及针对医疗保健的数字机器市场,如我们的产品)预计将达到1580亿美元。根据Fitbit,Inc.提交给美国证券交易委员会的文件,仅在2019年,Fitbit就售出了1,600万台设备。我们认为,越来越多的人采用可穿戴技术 和不断增长的老年人口,加上慢性病患病率的上升(影响到十分之六的美国人),是推动市场扩张的关键因素 。
随着智能手机和互联网连接的日益普及 ,医生和患者对mHealth技术的采用显著增加。 这一点尤其适用于移动医疗应用程序,包括健身和医疗应用程序,健身和健康在整个mHealth应用程序市场中占有相当大的 份额。此外,医疗保健行业显示出IT行业的高增长潜力,这要归功于所有地区的政府支持计划。
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根据MarketandMarkets 2020年3月的一份报告 ,到2025年,全球远程医疗市场预计将达到556亿美元,较2020年的254亿美元大幅增长 。预计在预测期内的复合年增长率为16.9%。根据这份报告,由于慢性病患病率上升、需要减少医疗支出、整体人口和老年人口增加等因素,北美 在远程医疗市场上占据主导地位。然而,由于慢性病的流行和医院的过度拥挤,预计亚太地区市场在预测期内将以最高的速度增长。
根据麦肯锡公司2020年5月的一份报告 ,为了充分发挥远程医疗的潜力,市场需要增加针对特定临床情况的远程监测设备 (针对糖尿病的血糖监测;针对心血管疾病的心跳和血压监测仪 )。此外,提供者可能被要求将这些类型的设备整合到护理计划中。付款人可能需要提供报销,而解决方案可能需要实现初级保健医生、护理经理和居家护理人员之间的集成访问。这些服务还可能需要部署支持性患者参与工具(例如,数字指导、护理计划导航工具),这些工具根据患者的需求量身定做,并与提供者、护理经理和参与其护理的其他人员的沟通渠道相集成。
美国
德勤在2020年2月24日至3月14日期间对4,522名消费者进行了调查,而在2020年4月中旬至5月初对1,510名消费者的健康、体验和行为进行了调查。 根据这两项调查,使用虚拟访问的消费者比例从2020年初的19%上升到了2020年4月的28%。此外,数据显示,在下面的图表中衡量的每种情况下,消费者共享数据的意愿都有所增加。
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此外,德勤的调查显示,由于各种原因,约有三分之一至一半的消费者喜欢使用家庭诊断,如下图所示。年轻一代在所有方面都更自在。各代人舒适度差距最大的是基因测试(24%的老年人,而Z世代和千禧一代为47%)和家庭血液测试,以跟踪整体健康状况(28%的老年人 ,Z世代和千禧一代为47%/48%)。
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心血管血管成像与干预学会进行了一项研究,调查了1,068名年龄在30岁以上的具有全国代表性的样本, 发现超过50%的美国人由于害怕感染新冠肺炎而避免接受心脏病发作等医疗紧急情况的护理。 卫生系统、独立诊所和其他远程医疗提供者报告的远程医疗就诊次数是新冠肺炎之前的50%到175倍。此外,57%的医疗服务提供者对远程医疗的看法比之前更好 新冠肺炎,64%的人使用起来更舒服。
CMS最近根据1135豁免授权和冠状病毒准备 和响应补充拨款法案(第一阶段)扩大了 临时和紧急情况下获得联邦医疗保险远程医疗服务的机会,以便受益人可以从他们的医生那里获得更广泛的服务 而不需要去医疗机构。根据自2020年3月6日起实施的新冠肺炎新指引,在新冠肺炎突发公共卫生事件期间,联邦医疗保险能够支付全国各地通过远程医疗提供的办公室、医院和其他就诊费用,包括在患者家中的就诊费用。
此外,2018年11月,CMS最终确定了2019年医生费用时间表和质量支付计划的更改,现在将向通信提供商支付基于技术的服务 。通过这项规定,CMS还扩大了医疗保险覆盖的远程医疗服务的数量,将“延长的 预防服务”包括在内。当医生通过电话或其他电信设备向联邦医疗保险受益人登记时,CMS将按医生的时间支付费用。医生还将根据查看患者发送的视频或图像以评估是否需要就诊的时间获得报酬
中国
根据Statista 2020年3月的一份报告和经济合作与发展组织的数据,中国面临着医生严重短缺的问题,每1000人中有2名医生,相比之下,美国每1000人中有2.6名医生,澳大利亚每1000人中有3.7名医生。因此,中国政府已将医疗保健列为优先事项。
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此外,在中国,优势医疗资源的分布极不平衡。超过70%的三甲医院位于东部地区,这使得中西部地区对远程医疗的潜在需求不成比例地大得多。
数据来源:chyxx.com-2018年三地三甲医院占比
根据中国电力项目,中国人口老龄化的速度比几乎所有其他国家都快,这是因为中国36年的独生子女政策导致了预期寿命的延长和出生率的下降。2017年,中国60岁以上人口比例为17.3%,约为2.41亿以上。预计到2050年,中国65岁人口将达到4.87亿,即近35%。中国迫在眉睫的人口结构变化带来了相当大的社会和经济挑战。 根据中国简报,中国人口结构的变化导致了慢性病比过去更普遍的人口。因此,对疾病管理和持续监测的需求更高。
此外,全国人大批准的中国《基本医疗卫生促进法》草案于2020年6月起施行。 该法律草案考虑推广远程医疗服务,这一点因新冠肺炎疫情的爆发而加速。2016年,政府 推出了健康中国2030。目前,政府的一项任务是优先考虑医疗保健,人工智能和数字医疗将帮助填补这一空白,远程医疗使接受实时咨询的人数增加成为可能。
本地和外国公司都在投资发展专业化和差异化的私立医院,以及创新的老年护理。根据Research 和Markets的预测,作为世界第二大经济体,中国作为世界第二大经济体,预计2027年移动健康市场规模将达到256亿美元,从2020年到2027年,年复合增长率将达到22.1%。
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推动移动健康的原因是 60岁以上的老龄化人口增加,以及缺乏获得优质医疗服务的机会,以及资源有限,这阻碍了医生在治疗和诊断之外提供充足时间的能力。
移动健康还可以在中国更多的农村地区使用,以帮助解决无障碍问题。中国目前的政策环境正通过互联网技术与中国健康产业的结合,在促进行业发展、便利医疗方面发挥着重要作用。 互联网医院已成为一个借助互联网技术,集在线预约、会诊、开药、送药、线上线下诊疗为一体的服务平台。将实体医院融入平台 为互联网医院在互联网上进行会诊、回访和慢性病管理提供了强有力的支持。 远程监控等mHealth解决方案突破了实体医院的空间限制,同时也与实体医院协同工作,让偏远地区的人们也能获得高质量的医疗服务。
下图显示了过去几年中国移动健康实践的数据 :
来源:光大证券研究院 -2016-2020年全国互联网医疗保险支付政策
来源:民生证券-互联网医院数量变化
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来源:MobTech、民生证券-2019年4月互联网医疗APP用户比例
欧洲
成熟的远程医疗服务已经在欧洲各地的医疗系统中提供,包括英国、法国、瑞典和葡萄牙。在包括德国、西班牙、波兰和比利时在内的其他国家,最近推出了许多远程医疗服务平台。
来源:健康进步分析、CBCN、《纽约时报》、TechCrunch、Sanita Digitale
新冠肺炎导致欧洲对远程会诊的需求激增,原因是行动和旅行受到限制,医疗服务受到限制,医院 产能过剩。例如,在法国,在大流行期间,远程会诊服务在一周内增加了10倍以上。 各国政府采取了许多紧急措施,帮助个人获得虚拟医疗服务。这些措施包括消除在远程会诊前需要了解患者的 ,报销所有远程会诊,医疗保健提供者能够使用任何技术手段进行远程会诊,以及由护士对新冠肺炎患者进行远程监护,这也是100%报销的。在新冠肺炎之后, 预计那些建立了远程医疗生态系统的国家将继续永久强劲地采用。
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监控服务市场商机
根据CMS的数据,三分之二的联邦医疗保险受益人有两种或两种以上的慢性病。这种情况往往需要持续的医疗监测。此外,据估计,2020年美国医生开出的动态心电诊断测试达586万次,这代表着22.1亿美元的市场机会。据估计,2015年至2025年的复合年增长率为13%,这对我们的心律失常监测技术和服务平台来说是一个非常健康的市场。尽管美国以外的数据很少,但我们认为,由于全球人口老龄化、不健康的生活方式和心房颤动的流行,存在更多的市场。临床研究还表明,传统的动态心脏监测工具,如动态心电图仪和事件监测仪,无法收集做出明确诊断所需的数据量,因为这些较旧的设备可能监测时间太短,可能无法连续收集心电数据, 或者患者不会佩戴该设备(患者依从性低)。医院和医生也在外包更多的动态心电监测需求,以最大限度地减少成本和工作流程负担。如Research and Markets发布的以下图表所示,从2020年到2026年的预测期内,全球MCT市场预计将以11.3%的复合年增长率增长。
我们的创新技术 和专有软件和算法能够提高患者的依从性,提供持续的心电监测和多通道心电 ,从而确保更高的诊断效率,从而提供更好的临床结果。
综合交付网络
第三方研究机构估计,全球医疗大数据分析市场在2018年的价值为196亿美元,预计到2024年将达到477亿美元 ,2019至2024年的复合年增长率约为16%。患者生成的健康数据(或称PGHD)将补充此数据,这些数据主要由患者自己捕获和记录,使他们能够更好地掌握自己的健康状况。将PGHD集成到电子健康记录中将有助于提供商了解患者体验,提高临床试验的效率和生产力,改进可寻址治疗毒性的预测,并最终改善护理质量和临床结果。根据消费者技术协会发布的一项新研究,到2020年,美国使用可穿戴设备等设备使用PGHD的医生可能达到“临界数量”。此外,保险公司还向满足特定健康目标的订户提供免费远程监控器/可穿戴设备和现金奖励。
礼宾医疗
礼宾医疗可以 定义为B2B2C模式。目前,美国约有1.2万名医生提供礼宾医疗服务。这一利基市场 正在增长,部分原因是组织招聘医生来管理礼宾实践。礼宾医生的病人更少,提供当天预约和更长时间的办公室访问,并参与电子邮件和电话交流。研究发现,有礼宾医生的患者 更满意,去急诊室和专家的次数更少,因此住院次数更少,急诊科就诊次数更少,高血压和糖尿病得到更好的控制。发表在《美国管理护理杂志》上的一项研究发现,与传统诊所相比,在礼宾医疗附属诊所接受医疗保险的患者入院人数减少了79%。
直接初级保健
直接初级保健(或DPC) 也可以定义为B2C模式。DPC实践与患者有直接的经济关系,并提供全面的护理和预防服务。这是礼宾药的大众市场变体,最大的区别是DPC模式收取统一费率费用,通常包括大部分或所有医生服务。月费通常包括基本体检、当天或次日预约,以及以批发价或接近批发价获得药物和实验室检测的能力。DPC模式不依赖保险 自付、免赔额或共同保险费。所有DPC提供商建议患者购买某种形式的保险,或参加类似保险功能的医疗保健共享计划,因为如果患者的健康问题超出了主要医疗保健的范围,则不受经济保护。
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我们的生态系统
以下是对我们的产品和服务将在其中发挥作用的生态系统的描述:
我们预计,我们的下一代移动技术将使用户和企业能够更好地利用他们的业务流程,将它们合并到一个连贯的生态系统中。我们计划为用户(个人或家庭)提供产品和服务,同时收集有价值的数据和货币 流入。我们还计划为企业(包括医院、药店、老年护理机构、研究机构等)提供服务。通过使用移动技术建立直接链接来最大化用户数据的价值,这比企业以往任何时候都更需要。
我们的战略
我们的战略目标是 通过开发创新的下一代远程医疗解决方案和监测服务平台并将其商业化,参与庞大且不断增长的全球移动健康市场。使用我们专有和专利的设备和软件解决方案套件,我们正在实施 市场进入战略,旨在建立和发展消费者和专业医疗保健垂直市场和各种地理区域的多种经常性收入流。
我们目前的战略商业活动 主要集中在:
● | 投资美国心脏监测服务中心 ; |
● | 将Prizma Device和Patch Extended Holter的Patch系统监控解决方案在美国、中国和其他市场进行商业化; |
● | 完成我们的VMS的发展;以及 |
● | 培育多渠道的流通渠道。这些渠道包括医院、保险公司、慢性护理管理公司、礼宾医药集团、电信公司、专业移动虚拟网络运营商(或MVNO)分销公司、原创设计制造商(或ODM)手机和无线设计中心。 |
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● | 医院、诊所和医生执业。我们的心脏监测服务面向医疗机构、医院、诊所和医生诊所。我们在美国雇佣了受过高等教育的销售专业人员,他们定期拜访这些利益相关者,并教育他们多导联心电监测解决方案的临床价值 。我们相信我们的全面技术吸引了许多医疗保健提供者,因为他们可以为每个患者订购合适的设备。 |
我们将以按日收费的模式将生命体征系统 出租给医院。然后,医生可以开出该设备的处方,用于在医院内以及在入院前和出院后的计划中监测患者。一旦患者出院,我们预计患者可以使用Prizma设备继续监测服务 。
● | 保险公司。我们建议销售Prizma 设备,并按每个患者的月费租用监控中心诊断服务。医疗保险公司通常拥有高敏锐度的患者,他们将从参与慢性护理管理计划中受益。 |
● | 慢性护理管理。我们建议销售Prizma 设备,并将定制的后端分析平台出租给这些公司,这些公司管理医疗保险公司、家庭护理机构、疗养院和熟练护理设施(SNF)的高敏感度患者。 |
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● | 礼宾医疗。我们将探索购买和租赁Prizma解决方案的 计划,以提供礼宾医疗服务。此模式可能类似于提供给医疗保险公司或慢性护理管理公司的模式。 |
● | 电信公司。除了将我们的Prizma设备直接 销售给最终用户外,我们还打算销售Prizma设备,或直接授权Prizma技术与电信公司的智能手机产品 配合使用。其结果将是整合了我们的技术的电信公司产品的集成版本,并将 成为一个完整的mHealth生态系统解决方案,它结合了自动警报、分析、人工交互、数据共享和自给自足的使用, 独立于医生的反应。 |
此外,Prizma设备的云监控服务 预计将基于两级计划提供:通过发送数据和接收自动反馈通过云进行监控;以及通过访问专业临床呼叫中心进行监控,该中心可以向客户提供实时反馈 并能够与医疗保健专业人员进行分类。
● | 移动虚拟网络运营商。我们对MVNO的做法是在两个层次的基础上获得收入:通过直接向客户销售硬件并提供云监控服务来获得企业对客户的收入;通过直接向大众商家和全国连锁企业销售硬件并提供云监控服务来获得企业对企业的收入,这样我们通过向最终客户推广设备来利用大商家作为分销商。 |
● | ODM设计中心。我们的目标是与设计公司合作,将Prizma技术整合到ODM的智能手机型号中。我们预计,这种方法将使我们能够以相对较低的管理费用渗透到更多的分销渠道和市场。随着硬件销售的增长,我们 预计监控服务将继续增长,从而增加每月应支付给我们的经常性收入。 |
● | 大数据。我们的服务将创建一个巨大的匿名信息数据库,具有巨大的潜在价值。这些信息将对政府卫生部门、保险公司、制药公司、合同研究机构和大学非常有价值。为了保护匿名的 信息,我们实施了两层安全措施:将患者信息与医疗信息分开,并使用加密工具 。提供的信息将有助于更好地了解和剖析不同医疗健康水平的地区,并将预算引导到实际需要。对于保险公司来说,这些数据将有助于减少不必要的成本和患者的不依从。我们的业务 模型将基于与上述引用实体的许可协议。每个许可证将根据我们与相关实体之间的许可证协议 授予,该协议将定义所请求数据的范围和许可证订阅费的金额。 |
我们的战略在美国的实施情况
我们的监测中心战略 是成为美国创新心脏监测服务的首选提供商。我们计划通过面向所有可以从我们提供的全面服务中受益的医疗保健提供者来进一步扩张,这些服务包括我们的扩展Holter Patch系统、MCT、Event 和传统Holter设备。我们的客户需要更广泛的产品,因为一种设备类型不能满足所有需求。
为了打入这一市场并推动增长,我们计划:
● | 对医疗保健环境中的利益相关者进行培训,使其了解多领导技术的好处,这些技术可提供更全面的临床结果和更高的患者依从性; |
● | 为我们的服务平台生成的诊断结果提供内部临床证据; |
● | 与更多商业付款人签订合同,以增加患者访问权限。我们目前与CMS、一些蓝十字蓝盾实体、重点退伍军人事务医疗中心以及全国其他商业付款人签订了合同; |
● | 全天候提供我们的临床专业知识和以患者为中心的服务 ; |
● | 扩大我们的销售队伍,以推动目标地区的增长; 和 |
● | 利用我们的平台推出创新的解决方案,如Prizma设备、扩展的Holter Patch系统和VSMS。 |
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除了2017年收购KatoStaff 外,2018年11月,我们还以195万美元的价格收购了田纳西州的Telerhythmics,从而执行了我们的收购战略。Telerhythmics成立于1996年,为医生提供现场和远程心律失常监测服务。 这些服务包括MCT、Event和Holter监测。此次收购带来了额外的付款人合同、临床和后勤可扩展性、 获得更多监测技术以及将我们的专有技术引入重要的数字健康领域的现有平台。我们正在努力实现平稳的整合,并将在未来几个月公布这些计划。在可预见的未来,G医疗创新美国公司的全资子公司Telerhythmics将在一个单独的设施中运营,但具有协同机会,将帮助我们实现更高的盈利能力。
2020年4月,我们与美国远程患者解决方案公司LiveCare Corp.(或LiveCare)签订了分销协议。根据协议,LiveCare将在美国推广和分销我们的Prizma设备。作为协议的一部分,我们将与LiveCare 合作,将Prizma设备集成到LiveCare的Link+平台,该平台将直接提供给消费者。Link+平台是一种4G智能家庭网关,使用简单的非接触式同步过程将一系列医疗设备集成到患者家中。 除非任何一方提供终止通知,否则协议的初始期限为三年,此后将自动 续订一年,除非任何一方至少在适用的周年日期前 提前30天通知其不续签协议的意向。该协议没有最低销售承诺。
2020年4月,我们与全县医疗保健公司(或全县)签订了分销协议,这是一家经联邦医疗保险认证的家庭健康公司,专门提供优质的家庭医疗保健服务。根据协议,All Country将在美国分销我们的Prizma ,并将向客户提供某些额外的Prizma相关服务。该协议没有规定期限。此外,协议中没有最低销售承诺。
GRS营销服务协议
2020年9月30日,我们 与Guthy-Renker, LLC的附属公司GRS签订了媒体和营销服务协议(我们称为GRS协议)。Guthy-Renker是世界上最大和最受尊敬的直销公司之一。自1988年以来,Guthy-Renker已经发现并开发了数十种美容、护肤和健康类别的消费品。
根据GRS协议,GRS将在三年内独家监管我们公司在美国的所有电视制作、广播创意和社交媒体,包括我们的Prizma移动医疗监护仪和其他消费产品和服务。GRS将根据批准的每月预算管理所有电视广告、社交和广播媒体购买。
考虑到GRS的营销咨询和创意服务,我们将向GRS支付较低的五位数每月定金和较低的个位数销售佣金,但不包括IDTF收入。我们还同意向GRS发行GRS认股权证,这是一份9年期认股权证,可行使普通股全部摊薄后总金额的5%。GRS认股权证分为两个等量部分,第一个立即(该等认股权证的行使价为4.5澳元(约3.15美元) 及第二个于签署GRS协议一周年时)(该等认股权证的行权价较本公司首次公开发售时向公众发售的价格折让50%或本公司普通股于归属日期的价格折让50%)。
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根据GRS协议,如果我们在签署最终协议后12个月内终止GRS协议,则我们将被限制在终止之日起12个月内在美国使用或购买任何电视、广播、数字或社交媒体广告。如果我们选择加快GRS授权书的授予,则此类 限制将不适用。此外,如果我们和GRS在三年期限结束前履行各自在GRS协议下的义务,则此类限制将不适用。
UnityPoint Health Pilot
2021年4月16日,我们 接到通知,位于伊利诺伊州皮奥里亚的UnityPoint Health Methodist(或UnityPoint)的心血管服务部门将与我们一起参加一项试点计划,将我们的Prizma设备用于心脏病患者。我们被告知,飞行员最初将包括500名患者, 他们将接受远程监测,以检测异常心率和与肺部氧合减少相关的情况 ,如恶化的心力衰竭。作为试点的一部分,我们的监控呼叫中心将提供持续的报告,并将使用我们的设备 来检测任何紧急需要心脏护理的病例。目的是在检测到异常的情况下,患者 将在UnityPoint的皮奥里亚诊所接受心脏病提供者的治疗,从而有可能防止不必要的急诊室和住院治疗。
HeartBuds协作
2021年11月30日,我们与HeartBuds AK,LLC签订了 联合开发、许可和分销协议。HeartBuds是一家医疗设备公司,它开发了一种与智能手机一起使用的医疗设备,使医生和其他人能够收听和记录患者的心脏和肺(或HB1)。
根据联合开发 协议,我们和HeartBuds将共同开发更新的、增强的型号或新一代的HB1,包括在我们Prisma(或HB2)的销售和分销 中。根据协议,HeartBuds有权开发、推广、营销、许可、销售和分销HB1、HB2和任何其他更新的型号和以后的代(或统称为HB设备),独立于PRISMA。
考虑到许可权利和分销,我们将就包括任何HB设备在内的Prisma的每项订阅、租赁、销售或其他类似交易向HeartBuds支付以下版税:(I)每次租赁或订阅的经常性版税每月0.25美元; 和(Ii)每笔销售的一次性版税2.50美元。作为回报,HeartBuds将就不包括Prisma单元且与我们的营销或销售无关的一方进行的HB设备的每次订阅、租赁、销售或其他类似交易向我们支付以下版税:(I)每月经常性版税,为每次租赁或订阅支付租赁或订阅费用的5%,以及(Ii) 每次销售销售价格的5%的一次性版税。此外,于协议日期,吾等向HeartBuds提供以下额外代价:(I)114,286股本公司普通股,及(Ii)1,000,000美元购入本公司普通股的期权。从HB2获得美国FDA批准之日起至此后18个日历月的最后一天,这些期权将根据HeartBuds将销售的设备的实际数量按比例授予,并根据商定的20,000台设备的目标进行计算 。
如果美国FDA在协议的三周年纪念日或之前没有批准HB2,我们和HeartBuds都可以 终止协议。
我们的战略在中国的实施
自2018年5月以来,我们已经与东台市互联网医院(或东台医院)进行了多次 联系。东台医院为患者提供各种远程医疗服务,包括在线医疗咨询、健康监测、处方延期等。东台医院购买了100台Prizma设备,作为其市民健康系统计划试点的一部分,该计划旨在通过互联网将位于乡村的诊所、区医院和市三甲医院连接在一起。
东台医院购买的Prizma设备将用于养老院,允许收集居民的生命体征数据,而无需 访问医疗机构,并将数据存储在数据库系统中。数据共享将提高监测和治疗的效率,并允许下级医院的医生随时与上级医院的医生会诊。
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在新冠肺炎爆发期间, 我们收到了来自东台医院团队的积极反馈,表明我们的Prizma设备可能提供了一种有效的解决方案, 满足他们对患者远程监测体温和血氧的需求。该项目的商业化被搁置, 取决于NMPA的批准。
我们已经开始了渗透中国市场的进程 。为此,我们的目标是:
● | 准备NMPA文件,我们希望在今年年底前提交;以及 |
● | 扩展Holter补丁 系统的NMPA审批流程正在进行中。 |
在欧洲和亚太地区实施我们的战略
2019年,我们将我们的足迹扩展到英国,并在G Medical Innovation UK,Ltd.(G Medical UK)开始运营。G Medical UK计划向全国范围内的医疗保健提供者、家庭护理机构和其他机构提供我们的心脏监测服务平台和Prizma解决方案 。到目前为止,G Medical UK没有显著的销售业绩,我们暂时停止了在英国的活动。
在可获得的医疗保健需求的推动下,亚太地区市场预计将成为一个有吸引力的增长市场。亚太地区医生普及率低,农村人口不断增长,预计将为创收开辟新的途径。
我们与欧洲和亚洲各地的电信公司和履约机构都有合作关系。随着各种里程碑的实现和业务的增长,我们将致力于以高效和经济可行的方式在全球范围内培育市场。我们正在与之洽谈的履行机构是那些在为其所在国家/地区的主要大宗商家的物流计划提供服务方面也根深蒂固的公司。
我们相信,我们的模型 可以很容易地适应大多数欧洲市场,即使考虑到在欧洲,公共卫生服务占主导地位 。例如,在意大利,截至2018年,公共医疗支出超过1150亿欧元,而私人医疗支出近年来稳步增长,达到近400亿欧元。我们已将意大利确定为我们产品的一个强大的潜在市场,因为我们认为,与其潜力相比,远程医疗市场,特别是移动医疗市场的规模非常小。
我们的战略是通过两条垂直渠道在意大利分销我们的产品:
● | 电子商务B2C:我们将通过 电子商务平台直接提供我们的Prizma系统,包括Mediwebnet或Amazon。我们计划利用社交媒体平台推广Prizma设备。此外, 我们将在意大利为我们的Prizma设备提供两种使用型号: |
- | 个人使用模式-患者只能访问用户门户,不能访问任何呼叫中心服务 |
- | 呼叫中心模型-除了访问使用门户网站外,患者还将注册到Mediwebnet的医疗呼叫中心。在这种模式下,呼叫中心的医生将自动获得用户的数据。 |
● | B2B市场:我们正在向所有有兴趣管理自己的移动医疗服务的诊所和机构推广Prizma系统,方法是将Prizma用户门户数据集成到他们的健康管理系统中 ,使用我们提供的应用程序编程接口,例如保险公司、为其经理和员工提供该系统的公司、公共和私人医疗设施、远程医疗服务中心和移动电话运营商 。我们计划出售我们的Prizma设备,并按月收取用户门户的使用费。 |
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2020年5月,我们与Meditel srl(或Meditel)签订了为期12个月的非独家经销协议,Meditel srl(或Meditel)是通过意大利基于Web的呼叫中心提供远程医疗服务的 ,以在意大利推广和销售我们的Prizma设备和扩展的Holter Patch系统。根据协议,Meditel将在意大利推广、销售和分销我们的Prizma设备和扩展的Holter Patch系统。此外, 协议规定,双方将探索在Meditel现有的远程医疗服务中实施我们的Prizma和Extended Holter Patch系统以及我们的监控能力的方法。
我们的战略在澳大利亚的实施
在澳大利亚,我们的Extended Holter Patch和Prizma设备已获得澳大利亚监管部门的批准。授予这些认证 确认我们的Extended Holter Patch和Prizma设备都符合澳大利亚所有相关的医疗和安全要求, 作为IIa类医疗设备,并允许我们开始在该地区进行商业分销。
我们已开始在澳大利亚进行扩展Holter Patch系统和Prizma设备的商业分销。我们目前的合作包括与以下各方达成协议:
● | 寄宿家庭护理有限公司(HSC)。2020年4月,我们与HOST CARE Limited签订了经销协议。(或寄宿),一家互联健康和智能家居解决方案提供商,期限为一年,并自动续订 年。该协议规定在非独家的基础上向澳大利亚和新西兰的终端消费者和实体 分发我们的Prizma G2和用户门户。根据协议,最初的订单包括20台Prizma G2,之后我们可以根据需要订购这些部件。每台的分销商价格是150美元,零售价是249美元。该协议将Prizma门户网站的费用确定为每月不低于9美元,其中30%支付给总代理商。我们的合作伙伴关系已经完成了我们的Prizma设备与寄宿的IoT平台的集成。集成将为寄宿家庭的uVue远程健康平台(或uVue)提供远程生命体征监测能力,并为澳大利亚和新西兰的用户提供24小时监测响应。Prizma设备将主要使用uVue作为通信传输系统提供,目前正部署到寄宿网络内的澳大利亚老年护理和养老院设施中。 |
● | 澳大利亚皇家全科医生学院。我们与澳大利亚皇家全科医生学院(RACGP)就我们的Prizma医疗设备、远程医疗应用程序以及患者和医生门户网站达成了赞助协议。RACGP是澳大利亚最大的专业全科医生组织,代表着城乡全科医生,代表着40,000多名成员。 |
目前,我们在澳大利亚没有任何活动 。
我们的产品和候选产品
我们的产品平台 旨在减少医疗保健提供过程中的低效率、改善获取途径、降低成本、提高护理质量并使医疗保健 更加个性化和精准。我们相信,早期检测和诊断,以及所有患者和提供者的可及性, 将对当今的医疗保健方向和成本产生积极影响。
我们目前的产品线 包括我们的Prizma设备、我们的扩展Holter贴片系统和Qt贴片。此外,我们正在开发我们的VSM。
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普利兹玛医疗器械
创新的Prizma是一种“即插即用”医疗设备,具有电子病历功能和临床分级报告标准,可测量生命体征。我们的Prizma可以将几乎任何智能手机转变为使用无线蓝牙连接的医疗监控设备。 Prizma提供用户全面的健康概况,测量各种生命体征和生物特征,包括心电、血氧饱和度、温度、心率和压力水平。血压、体重和血糖测量可通过蓝牙从外部设备连接到Prizma输入,或在Prizma应用程序上手动输入和跟踪。所有测量数据均保存在Prizma应用程序和云门户上并进行跟踪。用户可以生成报告并与第三方(即医疗提供者、 家庭成员)共享。
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Prizma设备 旨在帮助管理个人的健康和健康,并允许医疗保健提供者分析收集的数据,以便为具有一系列健康管理需求的用户做出更好的治疗决策,如糖尿病和心脏病,以及生命体征功能 。Prizma应用程序可以在Apple Store和Google Play上下载。Prizma 由独立电池供电,并在需要时由用户激活,使使用和运输更加高效和舒适。用户只需将食指放在Prizma设备上嵌入的传感器上,软件即可使用各种测量方法和算法无缝分析数据。Prizma几乎可以在任何手机上使用,使我们能够快速调整应用程序以适应新的智能手机 。
与我们的Prizma设备一起,我们为慢性病患者提供远程患者监护服务(或RPM)。Prizma设备可以在移动中根据需要记录各种生命体征 ,这些记录正在进行分析并以月度报告的形式呈现,供医生跟踪患者的生命体征 。只要医生开出处方,这项服务就可以作为每月定期服务提供。根据CPT代码99453、99454、99457和其他代码,Prizma每月向每位患者报销,一次性报销金额约为17美元,每月报销金额约为50美元。
心电图 | 体温 | 心 费率 |
Sp02 | 压力 | 血压 | 重量 | 血样 葡萄糖 |
Prizma设备有几种型号:
独立通用 | 独立曲线 | IPhone保护套 | 折叠盒 |
Prizma平台为 客户提供一站式、多功能和多账户平台,使客户能够安全地访问从远程云基础设施提供支持的私有云医疗保健解决方案。门户将所有Prizma设备的测量结果自动同步到医生的仪表盘,并通知任何异常情况。可以生成和下载患者报告,以无缝集成到医生的电子健康记录中。Prizma兼容iOS 11.0或更高版本、Android 6.0或更高版本以及智能手机蓝牙BT SIG 4.2。
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监测站:
医生门户网站:
用户门户:
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普里兹马报告:
此Prizma平台允许我们的客户在单一平台中输入和查看他们的所有医疗信息。信息存储在平台上,医生也可以访问。此外,该系统还允许用户查看和打印包含个人医疗信息的报告,并与第三方共享此类 报告。这使得每个交互和使用都变得容易和简单。
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我们的Prizma设备满足了许多个人的监测需求,包括那些患有各种疾病的人:
Prizma下一代
此外,我们打算开发智能算法 来测量机械呼吸功能,我们认为这对患有哮喘和慢性阻塞性肺疾病的患者是必不可少的。此外,我们计划通过听诊器增加血液测试和机械呼吸功能。我们还计划开发人工智能(AI),以改进我们的心律失常检测算法。我们估计,我们目前正在审查的第一个人工智能版本将在未来18个月内实施,这取决于美国FDA的批准,因为我们的计划 是增加导联2心电图心律失常检测算法,还有待补丁算法的批准。
在未来,我们预计我们的第三代Prizma设备会有更多的应用,包括血液化学测试:
● | 血糖水平测量 |
● | 胆固醇、甘油三酯、总胆固醇水平 |
● | 血红蛋白水平(A1C) |
● | 尿酸水平 |
● | -酮级 |
2017年8月,我们的Prizma设备获得了美国FDA的510(K)许可(在处方下),2017年9月我们获得了CE标志。这些许可 之后于2017年11月获得治疗用品管理局(或TGA)的批准。2020年3月,我们获得了意大利卫生部医疗产品数据库的注册。2020年4月,美国食品和药物管理局基于紧急使用授权(EUA)政策授予我们非处方药授权,该政策在与新冠肺炎相关的公共卫生紧急情况期间仍然有效。 此授权将允许我们在没有医生处方的情况下直接向消费者销售PRIZMA设备。2020年4月,我们的Prizma设备获得了台湾FDA的批准。我们还在为我们的Prizma设备准备向中国国家医疗产品管理局(或NMPA)提交申请。
尽管在2017年获得了监管部门的批准和批准,但由于Prizma设备是一款新颖的创新产品,而且由于首次进入市场 渗透率,该产品的市场接受度较低。此外,涵盖Prizma RPM 的当前程序术语代码仅在2019年11月才获得医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的批准。我们打算继续对我们的Prizma设备和其他产品进行市场教育 ,以提高市场接受度。
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扩展Holter补片系统
我们的扩展Holter Patch 系统是一种多通道患者佩戴的生物传感器,可连续捕获长达14天的心电数据。我们相信,多通道心电图可以通过更多可操作的数据提供更高的预测值,从而实现更准确的诊断。此外,扩展的霍尔特贴片系统允许患者通过点击记录器上的按钮捕获任何症状事件,并在患者日记中记录他们的活动 和症状。这将关联心电活动,并为医生提供更多上下文数据以进行诊断。 在监控会话结束后,设备将返回给我们,数据将上载到我们的安全云中进行分析。通过质量保证(或QA)流程进行验证,并在我们安全的医生门户上向医生提供简明的临床初步发现报告。
模块化且易于使用的贴片解决方案利用了可穿戴式传感器、可拆卸记录仪、安全云平台和临床报告系统。该贴片具有非常柔软的面料格式,其防水技术允许在不移除贴片的情况下淋浴。这些属性鼓励 患者全天佩戴传感器,从而产生更有意义的数据,从而实现更准确的诊断和及时的治疗决策。 临床研究表明,可穿戴贴片技术可以提高医生更准确地检测心律失常的能力,使他们能够改变治疗过程。2017年11月,我们获得了扩展Holter贴片系统的CE标志, 并于2020年5月获得了TGA批准。2021年5月,我们获得了美国FDA的紧急批准,可以使用我们的扩展Holter Patch 系统来治疗疑似或确诊的QT延长综合征患者。
我们的贴片记录仪提供多达6个心电通道,可用于长达14天的心电监测。该补丁记录心电数据并将其传输到智能手机 ,智能手机充当我们呼叫中心的网关。基线心电信号、系统和电极状态在开始注册流程之前进行验证。传输频率可由医疗保健提供者设置,而设备的默认设置是每小时记录和传输10分钟的心电数据。数据被保存下来,并通过用户的智能手机无线传输到我们的监控呼叫中心,以进行QT延长综合征检测能力分析。呼叫中心继而将报告发送给医院的处方医生。
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2020年5月,美国FDA根据EUA批准使用我们的补丁,以便在医院环境中检测QT延长综合征,用于远程监测心电图的QT间期延长。在与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件期间,欧盟保险政策将继续有效。
无线生命体征监测系统(正在开发中)
我们打算使用我们专有的诊断传感器技术来进一步开发一个完整的监测和诊断生态系统,我们称之为我们的VSM。VSMS是一种简单、易用、低成本且经济实惠的解决方案,旨在为住院前、住院期间或出院后的患者提供各种生命体征和生物特征的持续实时监测。视资金情况而定, 我们的目标是在2022年底之前敲定VSM的初步原型。我们正处于算法开发的最后阶段,接下来是嵌入式软件的开发。与此同时,我们正在为医院部门和我们的监控呼叫中心开发一个后端系统。
该系统设计为由四个主要元素组成:(I)六导联心电贴片,利用心律失常检测算法、身体定位算法、内部存储器和无线通信与智能手机网关通信,并将数据传输到呼叫中心;(Ii)智能手表(我们认为是临床级),集成了光学传感器,称为光体积传感器,用于测量氧饱和度、心率、呼吸和血压;(Iii)小型无线体温计传感器,用于监测体温;和(Iv)中央 “中心”,这是一个基于云的、用户友好的分析平台,可在智能手机、平板电脑和个人电脑上使用。 六导联心电贴片基于我们的扩展Holter贴片系统,但需要进一步的开发和内部临床试验 才能将该贴片与我们的VSM集成,我们预计这些试验将于2022年底完成。该产品的智能手表元素已被智能手机取代,我们的目标是在2022年底完成智能手机应用程序。我们将使用 一家原始设备制造商智能手表来开发专有软件和软件的嵌入式部分。对于 无线温度计传感器,我们将使用带有嵌入式通信软件的第三方。我们的目标是在2022年底之前完成该产品的这一要素 。
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集线器正在设计 以执行以下功能:
● | 接收、显示和存储来自多个患者的数据; |
● | 在超过阈值的情况下,使用多种算法分析数据以实时检测生命体征异常和警报。或者,在连续传输数据的情况下,在集线器上激活算法,而不是在传感器上激活算法,以优化功耗;以及 |
● | 根据用户和医疗保健专业人员的原始数据生成报告 。 |
我们的目标是在2022年底之前完成枢纽的开发。一旦VSM的所有要素完成,我们打算寻求监管部门的批准,包括获得美国FDA和CE标志的批准。
VSMS平台旨在减少医疗服务的低效率,简化患者的监控流程,提高患者的护理质量, 使医疗保健更加个性化,降低成本,并提高医院内外患者监控的可用性。我们相信,这些功能将对未来医疗保健的方向和成本产生积极影响。
VSM的主要优势包括:
● | 全无线穿戴式传感器; |
● | 具有直观仪表板的中央数据库和后端系统; |
● | 复杂的专有算法实现了终极精度 和精确度; |
● | 实时、自动监测患者的生命体征和生物特征参数; |
● | 保存原始数据以供医疗保健提供者进一步分析 ; |
● | 不同的运行模式: |
- | 事件模式(由患者发起) |
- | 自动检测/自动发送模式 |
- | 连续模式(数据流) |
- | 预定义的传输模式 |
● | 使用WCDMA或Wi-Fi连接从任何位置监控患者;以及 |
● | 趋势分析和定期报告,用于持续的健康监测和护理。 |
VSMS的潜在客户包括医院和医疗保健提供者、疗养院和生活辅助机构、家访护理机构和出院患者。
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我们的监控服务
我们在美国的监控服务主要集中在两个主要垂直领域:
● | IDTF监测服务(B2B):基于CPT的服务;以及 |
● | 私人监控服务(B2B、B2C和B2B2C):由独立于IDTF的不同实体提供的服务 |
独立诊断测试机构(IDTF) 监控服务
我们提供的IDTF监测服务包括为患者提供心律失常监测服务(包括MCT、扩展Holter和CEM),并使用我们的Prizma设备每天的生命体征 RPM并生成报告,使医生能够跟踪患者的健康状况。
下图显示了我们的医疗监控服务中心正在执行的工作流程,从单个患者注册到向开处方的医生提交总结医疗报告的那一刻起。
IDTF可以作为服务提供者向医生、医院和患者销售服务。所有服务均按照我们专有网站上的注册表格 开具的医生处方提供。在收到投保表后,我们将验证患者是否有医生要求的服务的保险范围 ,然后将直接或通过医生向患者提供监测设备。 患者将在整个服务监测时间内佩戴监测设备,我们将根据提供的服务类型对患者进行监测和支持,并向患者的医生发送医疗通知。服务完成后,我们 将向医生发送一份会话结束报告,其中包含在服务期间检测到的所有相关信息的摘要。我们还将 将账单发送给相关保险公司,并根据具体的CPT代码和提供的监控服务来收取款项 。
在IDTF的保护伞下,我们 提供四种类型的远程心脏监测服务:
● | MCT:由该算法识别的特定心律失常的近乎实时的24/7远程心脏监测和传输。这项服务可向患者提供最长30天的服务,每位患者每年最多报销两次。根据CPT代码93229,报销金额从400美元到1,000美元不等,具体取决于保险公司、所在地区和承保范围。 |
● | 扩展动态心电图(ACG):超过48小时、长达14天的全天候心脏记录。当设备返回医生办公室并上传数据时,分析即可离线完成。每名患者每年可获得多次报销 。根据CPT代码93243和93247,报销金额从36美元到300美元不等,具体取决于保险公司、所在地和承保范围。 |
● | 心脏事件监测仪(CEM):仅在患者发生心律失常时进行心脏监测和记录。 这项服务的有效期最长为30天,每年对每位患者进行多次报销。根据保险公司、所在地和承保范围的不同,CPT代码93271下的报销金额将从150美元到250美元不等。 |
● | 24/48小时动态心电监测:最多24-48小时的心脏记录。这项服务可以为每位患者提供,每年多次。根据CPT代码93226,报销金额从38美元到55美元不等,具体取决于保险公司、所在地和承保范围。 |
我们通过2017年12月收购了总部位于德克萨斯州奥斯汀的IDTF MedicoStaff,进入了美国心律失常监测服务行业。IDTF利用我们的Holter、Extended Holter、MCT和事件监测设备为医生和医院提供全天候远程心脏监测服务。 MedicoStaff已更名为GMedDx,预计将作为一个平台,将我们创新的临床级别产品套件 引入美国的门诊设置、医生实践、医院和高级护理设施。
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2018年11月,我们收购了第二家IDTF Telerhythmics,总部设在田纳西州孟菲斯。Telerhythmics主要在美国东南部运营,为医院和医生提供心脏监测服务,包括MCT、Holter和事件监测。除了传统的活动外,Telerhythmics还将利用Prizma设备提供RPM服务。
Telerhythmics和GMedDx已 在当地、地区和国家市场签订了约140个商业付款人协议,并与为1亿多人提供医疗保险的CMS签订了协议。
2019年5月,GMedDx与Prime Health Services,Inc.和Andiillary Care Services,Inc.共同加入了PPA。PPA进一步显著增加了我们在心脏监测医疗保健提供系统中的足迹 ,并为我们未来的患者基础和第三方付款人群体提供了更多机会。
我们已获得150多家医疗保险提供商的批准和CPT编码,将由我们的服务报销。
私人监听服务
除了IDTF监控服务 ,我们还将利用我们的Prizma设备提供私人监控服务。在私人服务框架下,我们提供三大主线服务:
● | Prizma OTC:通过用户门户服务向消费者销售Prizma设备,该服务将允许消费者保存他们的医疗测试并创建他们自己的医疗信息报告,并在远程或拜访他们的医生时共享这些报告。 |
● | Prizma礼宾医疗服务:一项全天候呼叫中心服务,允许订户直接与医生就收集的数据进行交谈。 |
● | 普利兹玛护理机构/疗养院服务:一项全天候服务,帮助护理机构和疗养院跟踪患者和居民的诊断信息。 |
制造业
我们的Prizma设备和扩展的Holter贴片系统预计将由中国的高质量第三方生产,该第三方拥有所有适用的监管批准。 第三方在美国也有制造基地。目前,我们使用以色列的合同制造商来满足我们的制造要求 。
竞争与竞争优势
监控服务行业 竞争非常激烈,其特点是技术进步迅速,并且非常重视专有产品和软件。我们 认识到,我们的竞争成功将取决于对创新、开创性技术解决方案的持续投资。我们相信 我们的许多竞争对手只提供一种范围很窄的功能,并不被认为对所有监控方案都很方便, 或者没有获得监管部门对产品增强的批准。我们相信,我们的竞争优势包括:
● | 强大的研发能力:我们的管理团队在开发移动嵌入式医疗传感器和软件方面拥有30多年的综合经验 ; |
● | 现有的监管批准:目前,我们的Prizma设备和Extended Holter贴片系统获得了CE标志,我们的Prizma设备获得了美国FDA的批准,我们的Prizma设备和扩展Holter贴片系统获得了场外交易授权(基于EUA政策(医院的QT延长综合征))。我们的Prizma设备和扩展Holter Patch系统也已获得澳大利亚监管部门的TGA批准。我们获得了意大利卫生部医疗产品数据库的注册,并获得了台湾FDA对我们Prizma设备的许可许可证。我们还在为我们的Prizma设备准备向中国NMPA提出申请; |
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● | 进入市场战略:我们的管理层已经证明了他们有能力执行我们的进入市场战略,如下所述,在美国、中国、欧洲、澳大利亚、南非、日本、亚太地区和巴西拥有超过25年的医疗器械开发和商业化经验; |
● | 一站式多功能多账号平台:凭借丰富的移动嵌入式医疗传感器研发经验,为所有家庭成员提供快速升级、更多插件、多账号的多功能设备; |
● | 具有最大数据货币化潜力的广泛生态系统:我们为公司提供医疗级解决方案、高效的医疗服务和协作潜力,并使消费者能够访问实时监控、准确的 医疗数据和资源共享平台。 |
《美国竞争评论》
我们的心律失常监测服务 在美国的主要竞争对手包括Biotelemeter,Inc.(纳斯达克:Beat)、iRhythm Technologies,Inc.(纳斯达克:irtc)、Prevence Solutions,Inc.(前身为eCardio Diagnostics,LLC)和Bardy Diagnostics,Inc.。这些公司已经开发或收购了基于贴片的移动心脏监护仪。IRhythm Technologies,Inc.于2016年底凭借其专有ZIO补丁成为上市公司,这是一款可穿戴长达14天的单导联心电可穿戴设备。Biotelemeter,Inc.是美国最大的IDTF运营商,提供一系列专有技术,包括基于补丁的MCT监视器。Prevence Solutions,Inc.(前身为eCardio Diagnostics,LLC)提供与生物遥测类似的一系列服务。Bardy Diagnostics,Inc.提供长时间穿戴的心电贴片监护仪。几家小型初创公司也在试图通过MCT设备或基于贴片的服务在心脏监测领域展开竞争。
其他竞争对手是销售标准Holter监护仪和分析系统的公司,包括GE Healthcare、飞利浦Healthcare、Mortara Instrument和Welch Allyn Holdings,Inc.(现为Hill-Rom Holdings,Inc.的一部分)。
我们相信,我们心律失常监测服务的主要竞争力来自几个因素的组合,包括:满足各种患者需求的一系列监测模式;提供更大诊断收益的多导联心电配置;我们的临床工作人员能够准确检测和识别心律失常的质量;医生解释的清晰和全面的报告;与第三方付款人签订的费率;政府对我们的产品和服务的报销;我们的账户的经验、知识和可用性 代表和客户支持服务;灵活的工作流程协议,以解决账户方法;以及我们与医生、医院、保险公司和其他第三方付款人的关系。
我们在mHealth领域的竞争对手包括AliveCor(仅限心电图)、Qardia(更适合健身)和Tytocare(带有各种附件的家用护理设备,用于检查耳朵、喉咙、心脏、肺部、腹部、皮肤以及捕获心率和体温数据)。
在移动健康领域,我们可能会 直接或间接地与TeledocHealth,Inc.、DarioHealth Corp.和ITamar Medical,Inc.等公司竞争,但我们相信,我们的Prizma临床级别解决方案具有多项优势,可提升其市场地位和我们的竞争优势,包括 在一个应用程序(心电、体温、Sp02、压力分析等)上进行多项测量。以及易于使用的平台,可为更广泛的市场(消费者、医疗诊所、慢性护理)提供更多 价值。
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中国竞争回顾
下图显示了在中国市场与我们的产品和服务竞争或有潜力竞争的主要公司及其各自的产品。 :
产品 | 测试 | 监管部门批准 | 评论 | |||
A公司的产品 | 体温、血压和血糖水平测量 | 新型血压监测仪完成临床试验 | 各种产品类型 | |||
B公司的产品 | 24小时连续准确测温、高温报警;精准监测血氧、心跳、血液循环;智能管理血压 | 一种产品正在申请《医疗器械注册证》;另一种产品获得了《医疗器械注册证》 | 各种产品类型 | |||
C公司的产品 | 血糖水平、血脂、糖化血红蛋白、尿酸等多种糖尿病指标。 | 一个产品取得了有效的《医疗器械注册证》;另一个产品正在申请《医疗器械注册证》 | 用于糖尿病监测和相关慢性病检测的单一产品线 | |||
D公司的产品 | 改变血氧和体温监测,测量血压,改善睡眠 | 在型式审查阶段 | 具有不同功能的各种设备 | |||
E公司的产品 | 测量血压,监测心率 | 已取得二类医疗器械注册证 | 有限的测试 | |||
F公司的产品 |
心率测量; 专为用户跟踪日常活动而设计,包括距离、燃烧的卡路里、睡眠质量、步数和时间 |
没有监管部门的批准 | 非临床用药 |
在中国,我们相信 我们的竞争优势在于我们的技术、产品和服务,为医疗保健提供者和患者提供全面的远程健康监测解决方案,而不是仅仅提供有限的功能。因此,我们相信,凭借我们强大的技术 以及我们在远程监测患者方面的经验和技术诀窍,G Medical China将在中国获得可观的市场份额 。
知识产权
我们已在开发专利组合方面进行了大量投资,以保护我们的技术和计划,我们打算继续这样做。我们的知识产权组合包括11项专利申请和3项授权专利,这些专利要么处于PCT待定状态,要么已经进入国家阶段,正在接受国家当局的审查。
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专利
提交日期 |
申请编号: | 标题 | 国家 | 产品 | 专利保护的类型 | 申请到期日 | |||||||
03/31/2016 | 15/026,258 | 使用耳机进行生命体征监测的系统和方法 | 美国 | VSMS | 实用新型专利 | 03/30/2036 | |||||||
01/30/2018 | 201790000342-0 | 医疗舱的护套 | 中国 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 01/29/2028 | |||||||
10/27/2020 | 17/051,1701 | 坚固耐用的医疗设备和方法 | 美国 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 10/27/2040 | |||||||
01/30/2018 | 201820157683.5-0 | 包括紧凑型血氧计的健康监测装置 | 中国 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 01/29/2028 | |||||||
03/02/2018 | 10-2018-7006193 | 一种非侵入性监测生理参数的装置、系统及方法 | 韩国 | 普里兹马Vsms | 实用新型专利 | 03/01/2038 | |||||||
02/14/2019 | 16/325,391 | 医疗舱护套 | 美国 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 02/13/2039 | |||||||
03/24/2019 | 16/362,662 | 使用耳机进行生命体征监测的方法和系统 | 美国 | VSMS | 实用新型专利 | 03/23/2039 | |||||||
04/12/2019 | 17843061.72 | 医疗舱的护套 | 欧洲专利局 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 04/11/2039 | |||||||
04/23/2019 | 16/344,022 | 远程监控人员和处方药的自动分发 | 美国 | 对未来发展和商业案例有帮助的通用专利 | 实用新型专利 | 04/22/2039 | |||||||
08/07/2019 | 16/484,1253 | 使用耳机进行生命体征监测的方法和系统 | 美国 | VSMS | 实用新型专利 | 08/06/2039 | |||||||
09/28/2019 | 16/586,934 | 一种非侵入性监测生理参数的方法、装置和系统 | 美国 | 普里兹马Vsms | 实用新型专利 | 09/27/2039 | |||||||
03/24/2020 | 16/650,010 (4) | 用于获得导致除颤器抗休克的身体状况的方法和系统 | 美国 | VSMS | 实用新型专利 | 03/23/2039 | |||||||
05/13/2020 | 16/763,581 | 包括紧凑型血氧计的健康监测装置 | 美国 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 05/12/2040 | |||||||
08/02/2022 | 17/633,952* | 医疗器械的涂覆电极 | 美国 | 普里兹马 | 实用新型专利 | 08/02/2042 | |||||||
12/04/2019 | 16742887.9 | 使用耳机进行生命体征监测的系统和方法 | 欧洲专利局 | VSMS | 实用新型专利 | 20年后在特定国家提交 |
(1) | 国家阶段PCT/IB2019/053561 (现已到期)。 |
(2) | 被复活了。 |
(3) | 允许。 |
(4) | 我们公司在此应用程序中拥有部分权益 。 |
(*) | PCT/IB2020/057422的国家阶段 |
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其他知识产权
2016年8月4日,我们的子公司以色列医疗集团与Mennen Medical Ltd.(或Mennen)(一家在以色列注册的公司)签订了一项软件许可协议 ,根据该协议,我们获得了全球范围内永久的、不可撤销的(违规情况除外)、免版税、非独家许可 ,可以使用由Mennen制造和开发的心律失常软件和高风险检测应用程序(包括所有现有的预处理)和呼吸模块(包括受某些条件的限制,如果我们提出要求,包括任何更新、升级、修改和定制)。应单独定价),并将心律失常软件和高风险检测应用程序与我们的心电无线设备相结合和集成。根据软件许可协议的条款,Mennen获得了11万美元的报酬。
商标
我们拥有一个美国商标和一个美国商标申请:
● | PRIZMA-美国商标87815896允许于2019年4月9日 |
● | PRIZMA-CARE-美国商标申请于2021年12月22日提交,序列号97/184615 |
商业秘密和技术诀窍
我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利,也不能 确保我们的任何现有专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。
我们的成功在一定程度上取决于知识产权组合,该组合支持未来的收入来源,并为我们的竞争对手设置障碍。我们正在通过提交新的专利申请、起诉现有的申请以及许可和获取 新的专利和专利申请来维护和建立我们的专利组合。
尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权和专有权利都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。知识产权和专有权利可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供具有竞争力的趋势。有关更多信息,请参阅“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。
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政府监管
我们医疗器械的主要目标市场是美国、欧盟、澳大利亚、新西兰和中国。以下是对这些司法管辖区的监管制度的概述。
美国医疗器械法规概述
根据《联邦食品、药物和化妆品法》(或《联邦食品、药物和化妆品法》)第201(H)节,医疗器械是一种物品,除其他事项外,它旨在用于诊断疾病或其他疾病,或用于治疗、缓解、治疗或预防人类或其他动物的疾病。
在美国销售的医疗设备受到不同程度的监管控制,其中最全面的监管要求在设备获得商业分销许可之前,可能需要进行临床试验。
我们目前的设备被归类为医疗设备,并受到许多机构和立法机构的监管,包括美国FDA及其外国同行。
美国FDA法规管理产品设计和开发、临床前和临床试验、制造、标签、储存、上市前审批、广告和促销、销售、分销、设备召回和其他类似事项。
具体地说,美国FDA将医疗设备分为三类:
● | I类设备相对简单,可以通过一般控制在美国制造和销售; |
● | 第二类设备更复杂,需要更严格的审查,大多数第二类设备在美国分销之前需要得到美国FDA的监管批准;或 |
● | III类设备是新的,通常有助于维持生命,或者是高风险设备,通常通过上市前批准(或PMA)批准。 |
美国医疗器械分销流程概述
除非适用豁免,否则在美国商业销售的医疗器械需要获得美国FDA的510(K)许可或510(K)+“从头开始”许可。我们目前的设备属于II类设备。
510(K)许可流程。 在设备获得510(K)许可后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或会对其预期用途或使用适应症构成重大变化的任何修改,都需要新的510(K)许可,甚至可能需要上市前的 申请批准。美国FDA要求每个制造商评估对医疗设备的拟议更改是否重大 ;如果更改不重大,制造商可以发布内部备案信函(也称为备忘录至文件),豁免设备获得新的510(K)许可或补充提交,但美国FDA有权审查任何此类评估。如果美国FDA不同意这一决定,则该机构可以追溯要求制造商寻求510(K)许可。美国FDA还可以要求制造商停止销售和/或召回改装的设备,直到获得510(K)许可或上市前申请 批准。
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德诺沃分类。如果美国FDA拒绝510(K)批准,因为该设备是新的,并且因为不存在足够的谓词设备(导致确定非实质等价性),则可以基于对该设备对于其预期用途的安全和有效的合理保证来调用“从头分类”程序。此程序与510(K)流程中的审查级别大致相同,但可能会将审批流程延长数月。如果美国FDA批准“从头开始”的请求,则 该设备将被允许以同样的方式进入商业分销,就像510(K)许可已经获得批准一样。
PMA工艺。美国 FDA通过PMA途径批准III类医疗器械后,如果对该器械、其标签或其制造工艺进行修改,则需要新的上市前申请或上市前申请补充 。上市前申请审批程序的成本、冗长和不确定性要大得多;通常需要一到三年或更长时间。
冠状病毒病2019(新冠肺炎)紧急情况 医疗器械使用授权
2020年2月4日,美国卫生与公众服务部(HHS)部长根据FDC第564条确定,存在重大 突发公共卫生事件的可能性,该突发公共卫生事件极有可能影响国家安全或居住在海外且涉及新冠肺炎的美国公民的健康和安全。这种病毒现在被命名为SARS-CoV-2,它导致了新冠肺炎。基于在与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件期间仍然有效的欧盟保险政策,美国食品和药物管理局授予我们PRIZMA设备和扩展霍尔特贴片的场外交易授权 。
实验室注册、认可和许可要求
我们受联邦 和州政府对实验室许可证的监管。国会通过了CLIA,为所有实验室检测建立了质量标准,旨在确保患者检测结果的准确性、可靠性和及时性。根据CLIA,实验室是对来自人类的标本进行实验室测试的任何机构,目的是为诊断、预防或治疗疾病或损害或评估健康提供信息。CLIA要求我们持有适用于我们进行的实验室检查类型的证书 并且我们遵守有关人员资格、设施管理、能力测试、质量控制和保证及检查的各种标准。实验室必须向监管CLIA的医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)注册并列出他们的测试,CLIA合规性和认证是有资格向政府 付款人和许多私人付款人开具测试账单的先决条件。我们每两年接受一次调查和检查,以评估CLIA 计划标准的合规性,并接受额外的突击检查。执行高复杂性测试的实验室要求 满足比执行较简单测试的实验室更严格的要求。此外,类似的实验室被CLIA认证为“高复杂性”的实验室可以获得分析物特定试剂,这些试剂用作诊断测试的基础, 被开发和验证用于实验室自身执行的称为LDT的检查中。
此外,我们可能会在未来选择参加CAP的认证计划。CMS认为CAP标准与CLIA 法规一样严格或更严格,并已批准CAP作为公认的认证组织。对于经CAP认证的实验室,由CAP进行检查以代替CMS 进行检查。
欧洲和非欧洲医疗器械法规概述
医疗器械在美国境外的监管审批和销售 受外国监管要求的约束,这些要求可能因国家/地区而异。 这些法律和法规的范围从一些国家的简单产品注册要求到其他国家的复杂审批和生产控制 。因此,获得外国市场许可所需的流程和时间可能比获得美国FDA许可所需的流程和时间长或短。
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医疗设备在欧洲的商业化受欧盟监管。欧盟目前要求所有医疗产品必须带有CE标志,这是遵守质量保证标准和证明临床有效性的国际标志。符合《医疗器械指令》(或MDD)、《现行植入式医疗器械指令》或《体外诊断医疗器械指令》的规定,经欧洲环保局通知的机构进行审核并经公认的欧洲主管机构认证后,允许制造商在其产品上贴上CE标志。如果医疗器械根据MDD被归类为I类器械,并且没有提供无菌设备,则制造商可以仅通过自我声明的方式将CE标志 贴在其I类器械上,而不需要获得EEA通知机构的批准。
2016年10月1日,我们的质量管理体系通过了国际标准化组织13485认证。此外,2017年9月,我们获得了Prizma设备的CE标志认证,2017年11月,我们获得了Extended Holter Patch系统的CE标志认证。CE认证允许设备 在欧洲经济区的所有成员国以及全球某些其他国家/地区进行营销和销售。(CE认证截止日期为2022年1月9日。从2022年5月起,我们将必须遵守医疗器械法规,而不是医疗器械指令。)
此外,2017年11月, 我们获得了监管许可(TGA),可以在澳大利亚销售Prizma设备。2020年4月,我们获得了台湾FDA的批准,可以销售Prizma设备。
如果我们在未来寻求在欧洲经济共同体国家/地区之外销售我们的产品,我们可能需要遵守每个此类国家/地区的适用法规要求 。这样的监管要求因国家而异,可能会很繁琐。因此,无法保证我们 将能够满足监管要求,在任何此类国家/地区营销或销售我们的产品。
医疗器械在中国的注册
中国的医疗器械注册由国家药品监督管理局负责办理和审批。为了申请医疗器械的NMPA注册,非中国制造商 需要指定一名当地的中国代理,该代理将协调NMPA器械注册,并使用NMPA第15号订单和NMPA的分类数据库帮助确定医疗器械在中国的分类 。第二类和第三类设备制造商 还应确定谓词,并确定其设备的临床数据要求以及如何满足这些要求。我们的产品 属于第二类(非侵入式)设备。
在中国注册可能比在其他国家注册的过程更长,因为美国国家药品监督管理局通常不承认在中国境外进行的临床试验或设备测试 。因此,在中国通常需要进行或重复进行临床试验和/或设备测试。此外, 目前所有的监管文件都需要用中文提交。
2018年2月,我们的子公司广州益美创新医疗科技有限公司获得了广东省加快推进的NMPA监管审批流程对Prizma医用智能手机案例的验收。创新医疗器械的特殊审批程序确保了面向中国市场的产品和服务的安全性和有效性。
美国的临床研究
即使临床研究 在重大风险确定下获得了美国FDA批准的研究设备豁免,并且已在非重大风险确定下获得机构审查委员会的批准和/或当地或地区道德委员会的批准,该研究也会受到制造商无法控制的因素的影响,包括但不限于给定 临床地点的机构审查委员会可能不批准该研究,可能拒绝续签批准(每年要求),或者可能在研究完成之前暂停或终止研究 。不能保证任何给定站点的临床研究将按预期进行;研究的中期 结果可能不令人满意,导致赞助商或其他人终止研究,可能没有足够数量的患者符合研究条件或同意参与研究,或者站点的研究人员可能具有除研究之外的其他 优先事项。此外,不能保证临床研究将提供足够的证据来向美国FDA保证 产品是安全、有效的,并且作为批准市场许可的先决条件发挥作用。
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清拆后事宜
即使美国FDA或其他类似的非美国监管机构批准或批准使用医疗设备,监管机构也可能会限制该设备的预期用途,以使制造和分销该设备在商业上可能不可行。在批准或批准上市后,美国FDA和类似的外国监管机构在发生特定事件时,在各种情况下被授权撤回批准或批准,或要求更改设备、其制造工艺或其标签 或已满足监管要求的额外证据。
在美国,通过上市前审批流程批准的设备的制造商 在未向其上市前审批申请提交补充剂申请并获得美国FDA 批准之前,不得对影响其安全性或有效性的设备进行更改。在某些情况下,美国FDA可能要求进行临床试验以支持补充剂申请。
通过510(K)提交或510(K)+“从头”提交获得批准的设备制造商 如果打算 对设备进行可能显著影响设备安全性或有效性的更改或修改,例如设计、材料、化学成分、能源或制造工艺的重大更改或修改,则必须提交另一份投放前通知。
对售前批准应用程序设备或510(K)设备的预期用途的任何更改都需要批准补充或明确的售前通知。 出口的设备受设备出口到的每个国家/地区的监管要求以及美国FDA的某些出口要求的约束。
美国的移动医疗应用指南
2015年2月9日,美国FDA发布了针对移动医疗应用程序或应用程序开发商的最终指导意见,移动医疗应用程序是在移动通信设备上运行的软件程序,执行与传统医疗设备相同的功能。该指南概述了美国FDA针对移动应用程序量身定做的方法。美国FDA计划对大多数移动应用程序行使执法自由裁量权(这意味着它可能选择不执行FDC 法案下的所有要求),因为它们对消费者的风险最小。美国FDA目前计划将其监管重点 集中在移动医疗应用程序的子集上,这些应用程序如果不能按预期工作会给患者带来更大的风险,例如移动医疗应用程序 :
● | 旨在用作受监管医疗设备的附件-例如,允许医疗保健专业人员通过在智能移动设备或移动平板电脑上查看图像存档和通信系统中的医疗图像来做出特定诊断的应用程序;或 |
● | 将移动平台转变为受监管的医疗设备-例如,将智能移动设备转变为心电图机的应用程序,以检测异常心率或确定患者是否正在经历心脏病发作。 |
虽然Prizma设备的一些功能被美国FDA归类为医疗功能,需要得到美国FDA的监管批准,但其他功能可能 根据2018年4月27日美国FDA指导文件“多功能产品”(现阶段的指导草案)中规定的指南被归类为保健功能。
美国FDA正在进行的监管
即使在设备获得批准或批准并投放市场后,仍有许多监管要求适用。这些措施包括:
● | 设立登记和设备清单; |
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● | 质量体系法规,要求制造商,包括第三方制造商,在产品生命周期的所有阶段遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
● | 标签法规和美国FDA禁止促销产品用于未经许可、未经批准或“非标签”用途,以及与促销活动相关的其他要求; |
● | 医疗器械报告法规,要求制造商向美国FDA报告其设备可能导致或促成死亡或严重伤害的情况,或者如果故障再次发生,可能导致或促成死亡或严重伤害的故障; |
● | 纠正和移除报告规定,要求制造商在采取现场纠正和产品召回或移除措施时向美国FDA报告,以降低设备构成的健康风险或补救可能造成健康风险的违反FDC法案的行为;以及 |
● | 上市后监测法规,在必要时适用,以保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据。 |
不遵守适用的监管要求可能会导致美国FDA采取执法行动,其中可能包括以下任何制裁:罚款、禁令、民事或刑事处罚、召回或扣押我们当前或未来的产品、经营限制、部分暂停或完全停产、拒绝我们对新产品的510(K)许可或PMA批准、撤销之前授予的510(K) 许可或撤回先前授予的PMA批准。
我们可能会接受美国FDA已宣布和未宣布的检查,这些检查可能包括我们分包商的制造设施。如果, 这些检查的结果是,美国FDA确定我们或我们的分包商的设备、设施、实验室或流程不符合适用的美国FDA法规和产品许可条件,美国FDA可能会寻求针对我们的民事、刑事或行政制裁和/或补救措施,包括暂停我们的制造和销售业务。
国际监管机构正在进行的监管
医疗器械的国际销售受外国政府法规的约束,这些法规可能因国家/地区而异。
为了保持在欧洲环保局将CE标志贴在市场上销售医疗器械的权利,被通知机构需要对公司的厂房进行年度监督审计,如果需要,还需要对制造商的关键分包商的厂房进行监督审计。
此外,欧盟指令 规定了以下要求:
● | 警戒制度,要求制造商在公司产品发生以下情况时立即通知有关主管当局:(I)导致患者、使用者或其他第三方的健康状况死亡、严重受伤或严重恶化;或(Ii)可能导致病人、使用者或其他第三方的健康状况 死亡、严重受伤或严重恶化;以及 |
● | 上市后监督,包括形成文件的程序,以审查从市场上的医疗器械获得的经验,并实施任何必要的纠正措施,以与给定产品的性质和风险相适应。 |
不遵守适用的监管要求可能会导致监管机构采取执法行动,其中可能包括以下任何制裁:罚款、禁令、民事或刑事处罚、召回或扣押我们当前或未来的产品、关闭我们的全部或某些服务、 运营限制、部分暂停或完全停产、拒绝我们的产品续签许可和/或注册请求或批准新产品的许可/注册。
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州政府许可要求
美国几个州要求耐用医疗设备(或DME)供应商必须获得许可,才能向该州的患者销售产品。这些 个州中的某些州要求DME提供商维护州内位置。如果确定这些规则适用于我们,并且我们被发现 不合规,我们可能会失去该州的执照,这可能会禁止我们向该州的 患者销售我们当前或未来的产品。
联邦反回扣和自我推荐法
美国联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬,以换取或诱使 :
● | 转介某人; |
● | 提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的物品或服务;或 |
● | 购买、租赁或订购,或安排或推荐购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何物品或服务。 |
在我们被要求遵守这些规定的范围内,监管机构可能会声称我们没有遵守,这可能会使我们 受到某些制裁。违反联邦反回扣立法可能导致被排除在Medicare、Medicaid或其他政府计划之外,限制我们在某些司法管辖区的运营能力,以及民事和刑事处罚, 任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
联邦法律还包括 一项通常称为“斯塔克法律”的条款,该条款禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给提供“指定健康服务”的实体,包括提供耐用医疗设备的公司,该医生在该公司中拥有所有权或投资权益,或与该医生签订了补偿安排。违反 斯塔克法律可能导致拒绝付款、返还根据不合规安排收到的补偿、民事处罚、 以及被排除在Medicare、Medicaid或其他政府计划之外。
联邦虚假申报法(或FCA)
FCA部分规定,联邦政府可以对其认为故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款请求,或做出虚假陈述或使用虚假记录使索赔获得批准的任何人提起诉讼。此外,1986年对《反海外腐败法》的修订使私人当事人更容易对公司提起诉讼。处罚包括对每个虚假索赔处以11,463美元至22,927美元不等的民事罚款,按年通货膨胀调整,外加联邦政府因该人的行为而遭受的损害赔偿额的三倍。
《民事罚金刑》
美国联邦民事货币惩罚法禁止向联邦医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬,此人知道或应该 知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或医疗补助应付项目或服务的特定供应商的选择。 违反规定可导致对每项不当行为处以最高10,000美元的民事罚款,受通货膨胀调整的影响,评估 每项或服务索赔金额的三倍,并被排除在联邦医疗保健计划之外。
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国家欺诈和滥用规定
许多州还通过了某种形式的反回扣和反转介法律以及虚假申报法。根据此类法律确定责任可能导致 罚款和处罚,并限制我们在这些司法管辖区的运营能力。
简化1996年《健康保险可转移性和责任法案》的行政程序
HIPAA要求采用电子健康信息交换标准,以鼓励全面简化管理并提高医疗保健行业的效力和效率。确保患者信息的隐私和安全是推动立法的关键因素之一。
临床试验
临床试验通常需要支持上市前批准申请,有时还需要510(K)批准、CE标记和NMPA批准。
我们在以色列和中国进行了临床试验和性能测试,以验证我们的产品和服务的准确性、测量质量和可用性 。试验和性能测试的结果已经用于支持监管机构提交的Prizma设备CE标志 。在未来,我们打算使用临床试验数据来获得我们的VSM的CE标志,以及与Prizma设备和生命体征系统相关的NMPA批准。我们不要求临床试验的结果通过510(K)流程获得美国FDA的批准。
以色列临床试验
我们在以色列完成了临床评估和性能测试,包括使用Prizma设备和生命体征系统测量温度、心电、血氧饱和度、应激水平和心率。
共有32名患者在以色列Assaf Harofeh大学医学中心住院期间被招募参加试验。在试验期间,每位参与者在住院期间(10天)每天测量三次。这些测量 是使用我们的设备进行的,并以医院批准的设备为基准进行平行测量。
试验结果表明,使用我们的Prizma设备和生命体征系统进行的测量符合NMPA认证和CE“通过”标准,这意味着从我们设备获得的结果符合相关技术标准对每个测量参数的安全性和准确性所规定的验收标准。
中国临床试验
我们在中国的一家NMPA和美国FDA认证的实验室完成了一项临床试验,测量血氧饱和度(SpO2)。试验的目的是将Prizma设备的质量和准确性与实验室批准的设备作为基准进行比较。
试验共招募了16名患者,他们符合测试标准,该标准要求健康受试者能够经历受控的低氧血症(低氧饱和度)。在试验期间,参与者接受了血液中氧饱和度的受控降低,从每个参与者身上分别采集了24个样本,使用Prizma设备测量血氧饱和度。这项试验是通过对患者进行血液测试来测量他们的血氧饱和度,同时使用Prizma设备和NMPA和美国FDA批准的参考黄金标准设备来测量血氧饱和度,该设备目前在医院用于测量血氧饱和度。
试验结果表明,与从实验室标准血氧饱和度测量设备进行的测量相比,Prizma血氧饱和度测量结果符合标准“合格”标准,这意味着与参考设备的平均偏差不超过1.3%。这项试验的结果是我们申请NMPA批准的一部分。
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未来的临床试验
我们正在以色列开始一项临床试验,以测试VSMS扩展Holter贴片的粘接质量和信号吸收性能。这项试验由一位知名皮肤科医生和一组调查人员进行,将有30名新兵参加。
员工
截至2022年4月25日,我们有 8名高级管理层成员(包括我们的首席执行官),他们都是全职聘用的,其中一人(我们的并购高级副总裁Oed Shahar)被聘为独立承包商。此外,我们在美国有97名员工 ,在以色列有9名员工,在中国和马其顿有5名全职员工。 我们的员工中没有工会代表或集体谈判协议涵盖的员工。但是,在以色列,我们受以色列某些劳工法律、法规和国家劳工法院先例裁决的约束,以及根据以色列经济部根据相关劳动法发布的延期令而适用于我们的集体谈判协议的某些条款,并且这些协议条款适用于我们的员工,即使他们不是签署了集体谈判协议的工会的一部分。
我们所有的雇佣和咨询协议都包括员工和顾问对在雇佣和保密过程中形成的知识产权的竞业禁止和转让给我们的承诺。此类条款的可执行性受到以色列法律的限制。
法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响。
C. 组织结构
我们有九家全资子公司:G医疗创新有限公司、G医疗创新MK有限公司、G医疗创新美国公司和G医疗创新亚洲有限公司。G医疗创新美国有限公司全资拥有G医疗诊断服务公司、Telerhythmics,LLC、G医疗移动健康解决方案公司和G医疗测试和服务公司。此外,G医疗测试和服务公司持有G医疗实验室服务公司80%的股份。G医疗创新亚洲有限公司全资拥有两家子公司:G医疗创新英国有限公司和广州益美创新医疗科技有限公司70%的股份。
G医疗创新有限公司(以色列)是我们在以色列注册成立的全资子公司。G以色列医疗集团在以色列运营一个研究和开发中心,是我们技术的主要开发商,并将主要负责我们 产品和服务的架构。
G医疗创新MK有限公司(马其顿)是我们在马其顿注册的全资子公司。G医疗创新MK有限公司运营着一个额外的研发中心,专注于软件工程质量保证。
G医疗创新美国公司是我们在特拉华州注册成立的全资子公司。G医疗创新美国公司以控股公司的形式运营。
G医疗诊断服务公司是G医疗创新美国公司在德克萨斯州注册成立的全资子公司。G医疗诊断服务公司是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的IDTF,提供患者监护服务。
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Telerhythmics LLC是G医疗创新美国公司在田纳西州注册成立的全资子公司。Telerhythmics是一家总部位于田纳西州孟菲斯的IDTF ,提供患者监护服务。
G医疗移动健康解决方案公司是G医疗创新美国公司的全资子公司,在伊利诺伊州注册成立。我们打算通过G Medical Mobile Health Solutions,Inc.在美国各地分销我们的产品。
G医疗检测和服务公司是G医疗创新美国公司的全资子公司,注册于特拉华州,在美国提供新冠肺炎检测服务。
G医疗实验室服务公司是在特拉华州注册成立的子公司,我们通过我们的全资子公司G医疗检测和服务公司拥有其80%的股本。G医疗实验室服务公司提供实验室检测作为我们在美国的 新冠肺炎检测的一部分。
G医疗创新亚洲有限公司(香港)是我们在香港注册成立的全资附属公司。G Medical Asia作为全球(不包括中国、香港和澳门)产品分销的商业中心运营,作为集团的贸易实体,并与第三方就我们产品的分销权签订分许可证。
广州亿美创新医疗科技有限公司(G医疗中国)是一家在中国注册成立的子公司,我们通过我们的全资子公司G医疗亚洲拥有其70%的股本,该公司是根据中华人民共和国法律注册成立的 。G医疗中国将只负责我们在中国、香港和澳门的业务。G医疗中国还将为中国市场额外运营一个研发中心。我们预计G Medical China将成为中国和世界其他地区的设备制造商。G医疗中国是根据我们与广州中以生物技术投资基金(简称GIBF)签订的合资协议成立的。合资协议的目的是向中国市场提供我们的产品和服务,该协议规定,我们在中华人民共和国、香港和澳门(或中国领土)的所有业务将完全通过G Medical China进行。根据该协议,G Medical China 获得了我们在中国地区的知识产权和产品的独家许可,GIBF向G Medical投资了500万美元,获得了30%的完全稀释股权,而我们保留了70%的权益。此外,根据协议,G医疗中国的董事会将由最多七名成员组成,其中三名成员将由GIBF任命,四名成员将由我们任命,我们将任命总经理。
G医疗创新英国有限公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的G Medical Asia的全资子公司。过去,G Medical UK提供患者监护服务。目前,我们的患者监护服务主要通过我们在美国的 子公司提供。
D.财产、厂房和设备
我们的主要业务活动在美国、中国和以色列进行。
在美国,我们有九个设施:
● | 呼叫中心位于12708 Riata Vista Circle,Suite A-103,Austin,TX 78727,我们目前占地约3,202平方英尺。我们租赁我们的设施,我们的租约将于2023年3月31日到期。我们目前的月租金是5977美元,最后一个月将增加到6341美元; |
● | 呼叫中心,田纳西州科利尔维尔,博士市场中心60号,Suite101,田纳西州38017,我们目前占地约8,078平方英尺。我们按月出租我们的设施。我们目前每月的租金是16,058美元。 |
● | 新冠肺炎检测设施位于加利福尼亚州皮科里维拉斯劳森大道9311-9347Suite 1,邮编:90660。我们租赁我们的设施 ,每月租金为2,600美元,我们的租约将于2025年12月15日结束(包括该选项)。 |
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● | 新冠肺炎检测设施位于加利福尼亚州康普顿大西洋大道南段12920号,邮编:90221。我们租赁我们的设施, 每月租金为1,732.50美元,我们的租约将于2025年12月15日到期(包括该选项)。 |
● | 新冠肺炎检测设施位于加利福尼亚州康普顿大西洋大道南段12934号,邮编:90221。我们租赁我们的设施, 每月租金为1,732.50美元,我们的租约将于2025年12月31日结束(包括该选项)。 |
● | 新冠肺炎测试设施位于加利福尼亚州斯托克顿市锤子巷3422-MW,邮编:95219,我们目前的占地面积约为800平方英尺。我们租赁我们的设施,每月支付1,200美元的租金,我们的租约将于2025年1月31日结束(包括选项)。 |
● | 新冠肺炎检测设施位于圣彼得堡里昂大道23566号。103号,纽荷尔,加利福尼亚州91321,我们目前在那里占地约1,472平方英尺。我们租赁我们的设施,每月租金为1,987美元,我们的租约将于2024年12月31日结束(包括 选项)。 |
● | 新冠肺炎实验室位于加州拉古纳海滩18号森林大道384号,邮编:92651。我们租赁我们的设施,每月租金为2139美元,租约将于2023年1月15日结束。 |
● | 新冠肺炎实验室位于加利福尼亚州欧文范德比尔特7号,邮编:92618,我们目前占地约16,317平方英尺。我们租赁我们的设施,每月租金为27,413美元,我们的租约将于2025年4月30日到期。 |
在中国,我们目前位于广州市黄埔区宁财路26号5013室。我们租赁我们的设施,租约 将于2022年7月21日结束。我们目前每月的租金是人民币15,733元(约合2,436美元)。
在以色列,我们位于雷霍沃特7670105号奥本海默大街5号,目前占地约3,229平方英尺。我们租赁我们的设施,租约将于2022年12月31日结束。我们目前每月的租金是18,500新谢克尔(约合5,950美元)。
在马其顿,我们位于斯科普里莫斯科夫斯卡街9-2/15,目前占地约67平方米(约721 平方英尺)。我们租赁我们的设施,我们的租约将于2023年1月1日到期。我们目前每月支付的租金是马其顿第纳尔26,000 (大约480美元)。
我们 认为我们目前的办公空间足以满足我们在可预见的未来的预期需求,并适合我们的业务 开展。
项目4A. 未解决的工作人员意见
不适用。
项目5. 经营和财务回顾及展望
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他表格20-F中包含的相关 附注。本讨论以及本年度报告Form 20-F的其他部分包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。本讨论以及本《Form 20-F》年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于,在题为“项目 3.d--风险因素”一节中讨论的因素,以及本年度报告表格20-F中其他部分所讨论的因素。我们对截至2019年12月31日的年度的讨论和分析可在我们于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中找到。(注册编号333-253852)。
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概述
我们是一家处于早期商业阶段的医疗保健公司,致力于开发下一代移动健康和远程医疗解决方案和监控服务平台。 我们相信,在开发下一代移动技术和服务方面,我们处于数字健康革命的前沿。 这些技术和服务旨在使消费者、患者和提供者能够更好地监控、管理和改善临床和个人健康结果,尤其是那些患有心血管疾病、肺部疾病和糖尿病的患者。
使用我们的专有设备、软件解决方案、算法和监控服务套件,我们打算推动两个垂直市场的经常性收入流, 重点放在美国、中国和其他市场:B2B:专业医疗市场(包括医院、诊所和老年护理设施);B2B2C和B2C:消费者医疗市场。
2021年12月,我们宣布了在加利福尼亚州推出多达25个最先进的新冠肺炎测试中心的计划。G Medical Testments and Services,Inc. 目前在洛杉矶地区周边社区(包括皮科·里维拉、康普顿、贝尔弗劳尔和纽荷尔)运营五个地点,在加利福尼亚州北部的斯托克顿市运营另一个地点。公司目前没有开设任何新的新冠肺炎测试中心的预期,新冠肺炎测试量已经大幅减少。我们计划向患者收费提供同日快速聚合酶链式反应结果。大多数被接受用于旅行的聚合酶链式反应检测有3-5天的结果转机(无论是由G Medical还是竞争对手进行)。
我们的管理团队由拥有30多年移动嵌入式医疗传感器开发经验的人员领导,拥有美国食品和药物管理局(FDA)批准的48种医疗设备,包括我们管理团队成员受雇于其他公司时批准的设备 。我们的管理层已经证明了他们有能力执行我们如下所述的市场进入战略,他们在美国、中国、欧洲部分地区、澳大利亚、南非、日本、亚太地区和巴西拥有超过25年的医疗器械开发和商业化经验。
财务运营概述
收入和收入成本
我们的总收入包括服务和产品销售,收入成本包括服务成本和产品成本。目前,我们绝大多数的业务活动都在美国。因此,我们的大部分收入来自医疗呼叫中心(IDTF)的服务和当前程序术语(或CPT)报销 。这包括我们心脏监测服务的收入,如MCT、CEM、Extended Holters和Holters 服务。2021年12月,我们开始从新冠肺炎测试这一新的业务活动中产生收入。
下表列出了 收入和收入成本细目:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
美元(千美元),不包括每股和每股数据 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
服务 | 5,008 | 4,859 | 5,514 | |||||||||
产品 | 50 | 41 | 12 | |||||||||
总收入 | 5,058 | 4,900 | 5,526 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
服务成本 | 3,490 | 3,835 | 4,702 | |||||||||
产品销售成本 | 66 | 398 | 1,047 | |||||||||
收入总成本 | 3,556 | 4,233 | 5,749 | |||||||||
毛利(亏损) | 1,502 | 667 | (223 | ) |
77
运营费用
我们目前的运营费用包括两部分-研发费用和销售、一般和行政费用 。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用、分包商费用和其他 相关研发费用。
研发费用明细如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
美元(以千为单位) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
折旧 | 59 | 85 | 97 | |||||||||
工资单及相关费用 | 840 | 607 | 1,395 | |||||||||
基于份额的薪酬 | 270 | 344 | 441 | |||||||||
分包商和材料 | 348 | 147 | 338 | |||||||||
其他 | 163 | 132 | 281 | |||||||||
总计 | 1,680 | 1,315 | 2,552 |
销售、一般和管理费用
销售、一般及行政开支主要包括薪金及相关开支、以股份为基础的薪酬、专业服务费、会计、法律及簿记、设施、差旅开支及其他一般及行政开支。
销售费用、一般费用和行政费用的细目如下:
年
结束 12月31日, | ||||||||||||
美元(以千为单位) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
工资单及相关费用 | 4,009 | 2,485 | 2,947 | |||||||||
基于份额的薪酬 | 378 | 2,978 | 1,006 | |||||||||
折旧及摊销 | 443 | 3,558 | 1,913 | |||||||||
专业服务 | 2,324 | 1,614 | 2,007 | |||||||||
股票和可转换票据 发行费用 | 1,312 | - | - | |||||||||
差旅费用 | 272 | 102 | 595 | |||||||||
租金和办公室维修费用 | 314 | 321 | 379 | |||||||||
预期信用损失 | 723 | 296 | 295 | |||||||||
或有负债 | 509 | - | - | |||||||||
保险 | 396 | 161 | - | |||||||||
其他 | 411 | 137 | 862 | |||||||||
总计 | 11,091 | 11,652 | 10,004 |
78
A.运营 结果
下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
以千为单位的美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
服务 | 5,008 | 4,859 | 5,514 | |||||||||
产品 | 50 | 41 | 12 | |||||||||
总收入 | 5,058 | 4,900 | 5,526 | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
服务成本 | 3,490 | 3,835 | 4,702 | |||||||||
产品销售成本 | 66 | 398 | 1,047 | |||||||||
收入总成本 | 3,556 | 4,233 | 5,749 | |||||||||
毛利(亏损) | 1,502 | 667 | (223 | ) | ||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发费用 | 1,680 | 1,315 | 2,552 | |||||||||
销售、一般和行政费用 | 11,091 | 11,652 | 10,004 | |||||||||
营业亏损 | 11,269 | 12,300 | 12,779 | |||||||||
财务费用,净额 | 3,622 | 406 | 3,587 | |||||||||
所得税税前亏损 | 14,891 | 12,706 | 16,366 | |||||||||
所得税 | 3 | 18 | 857 | |||||||||
其他综合收益 | - | - | 3 | |||||||||
净综合亏损 | 14,888 | 12,688 | 15,506 |
收入 和收入成本
截至2021年12月31日的一年,我们的总收入达到5,058,000美元,其中主要是服务(约占总收入的99%),与截至2020年12月31日的4,900,000美元相比,增加了158,000美元或3%。
截至2021年12月31日的年度,我们的收入成本为3,556,000美元,主要包括服务成本(占收入成本的98%),与截至2020年12月31日的年度的4,233,000美元相比,减少了677,000美元,降幅为16%。收入成本下降 主要与折旧和分包商减少有关。
研究和开发费用
截至2021年12月31日的年度,我们的研发费用为1,680,000美元,与截至2020年12月31日的1,315,000美元相比,增加了365,000美元,增幅为28%。增加的主要原因是分包商的 费用、工资和相关费用增加,但在一定程度上被基于股份的薪酬费用的减少所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2021年12月31日的年度,我们的销售、一般和行政费用为11,091,000美元,较截至2020年12月31日的11,652,000美元减少561,000美元,降幅为5%。减少的主要原因是(I)由于2020年录得商誉减值开支,摊销开支折旧减少3,115,000美元及(Ii)以股份为基础的薪酬开支减少。该等减幅由以下因素部分抵销:(I)2021年工资及相关开支较2020年增加, 主要由于2021年销售员工人数增加,以及2020年获批准完全豁免根据冠状病毒援助、救济及经济保障法(“CARE法案”)从小企业管理局取得的贷款,(Ii)于2021年期间与股票及可换股票据发行有关的开支增加 ,(Iii)专业服务开支增加,及(Iv)差旅开支、董事及高级职员开支、保险及可疑债务开支增加。
79
营业亏损
由于上述原因,本公司截至2021年12月31日止年度的营运亏损为11,269,000美元,而截至2020年12月31日止年度的营运亏损为12,300,000美元,减少1,031,000美元,跌幅为8%。这一减少反映了毛利率的增加,以及销售、一般和行政费用的减少,但与2020年相比,2021年研发费用的增加在一定程度上抵消了这一减少。
财务 支出和收入
财务支出和收入包括利息、银行手续费、衍生工具负债重估和汇率差异。
我们 确认截至2021年12月31日的年度的净财务支出为3,622,000美元,而截至2020年12月31日的年度的净财务支出为406,000美元 。这一增长主要归因于2021年发行可转换证券和认股权证所产生的财务支出。
合计 综合损失
由于上述原因,本公司截至2021年12月31日止年度的全面亏损总额为14,888,000美元,较截至2020年12月31日止年度的12,688,000美元 增加2,200,000美元或17%。
B.流动性 和资本资源
概述
自公司成立至2021年12月31日,我们的运营资金主要来自发行普通股、期权、可转换证券和贷款。截至2020年12月31日,我们拥有278,000美元的现金和现金等价物,截至2021年12月31日,我们拥有6,034,000美元的现金和现金等价物。
有关公司作为持续经营企业的持续经营能力,请参阅下面的 《当前展望》。
下表显示了我们在所示时期的现金流:
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
美元(以千为单位) | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
经营活动 | (11,494 | ) | (4,647 | ) | (6,297 | ) | ||||||
投资活动 | (17 | ) | (455 | ) | (429 | ) | ||||||
为 活动提供资金 | 17,267 | 5,380 | 4,104 | |||||||||
现金和现金等价物净增加 (减少) | 5,756 | 278 | (2,622 | ) |
经营活动中使用的现金流
于截至2021年12月31日止年度内,经营活动所用现金净额为11,494,000美元,而截至2020年12月31日止年度内,经营活动所用现金净额为4,647,000美元,主要原因是(I)2021年期间应付贸易款项减少1,736,000美元,而2020年期间则增加739,000美元;及(Ii)2021年期间净收益较2020年减少, 抵销非现金项目(有关可转换证券的股权补偿开支、减值开支及公允价值费用)。
80
投资活动中使用的现金流
于截至2021年12月31日止年度内,用于投资活动的现金净额为17,000美元,而于截至2020年12月31日的年度内,投资活动所使用的现金净额为455,000美元,主要原因是于2021年期间提取了467,000美元的受限存款 ,而2020年则为82,000美元。
融资活动提供的现金流
截至2021年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为17,267,000美元,而截至2020年12月31日的年度,融资活动提供的现金净额为5,380,000美元,融资活动提供的现金净额增加的主要原因是:(I)2021年期间发行了13,417,000美元的股票,而2020年期间发行的股票为8,992,000美元 ,(Ii)于2021年发行5,750,000美元可转换证券及认股权证,而2020年则为350,000美元;及(3)于2021年内偿还可转换证券及金融负债536,000美元,而2020年则为3,967,000美元。这些增长在一定程度上被2021年偿还的长期贷款所抵消。
财务 安排
截至2019年12月31日,我们的信贷安排包括从以色列Mizrahi Tefahot银行、我们的控股股东首席执行官兼总裁Yacov Geva博士和其他私人贷款人(与我们收购KatoStaff有关)、 和发行某些可转换证券获得的贷款。
在2015年至2019年12月期间,我们从以色列的Mizrahi Tefahot银行获得了几笔贷款。截至2019年12月31日,这些贷款的总金额为1,177,000美元(包括应计利息)。这些贷款以美元和新谢克尔计价,利息为Libor加2.25%-3.5%的年利率,必须在四年内偿还。为了获得Mizrahi Tefahot银行的贷款,Geva博士为偿还部分贷款提供了个人担保,我们以色列子公司 的所有资产和权利都作为浮动抵押质押给了Bank Mizrahi Tefahott,并向Bank Mizrahi Tefahott抵押了620,000美元的限制性现金。2019年2月25日,我们与Mizrahi Tefahot银行签订了一项贷款协议,该协议修改和取代了以前的以美元计价的贷款协议,截至2020年12月31日,贷款协议总额为751,000美元。2019年2月25日的协议没有取代两笔以新谢克尔计价的贷款,截至2020年12月31日,这两笔贷款总计达60,000美元。截至2021年12月31日,Mizrahi Tefahot银行的所有贷款都已偿还。
2018年5月,我们与Yacov Geva博士签订了一项贷款协议,向我们提供最高3,000,000美元的贷款,该贷款已 全部修订,自2018年10月起生效,因此我们可获得的总金额为10,000,000美元(或2018年信贷额度)。2018年信贷额度是无担保的,并承担多个固定利率,从本金的每一笔分期付款日期起以线性方式计算:(I)截至2018年10月1日提取的所有金额的年利率为10%,以及(Ii)截至2018年10月1日提取的所有金额的年利率为12%。根据2018年信贷额度的条款,Yacov Geva博士将根据2018年信贷额度借入的贷款总额的还款日期从2019年4月30日延长至2019年12月31日(或还款延期)。2019年5月,我们 和Geva博士修改了2018年信贷额度的条款,将还款延期进一步延长至2020年4月30日(或还款日期)。2018年10月,我们和Geva博士修改了2018年信贷额度的条款,将还款延期 进一步延长至2020年12月31日。作为还款延期的结果,所有提取的贷款金额应按固定利率 15%计息,自2019年4月30日起计算,直至还款日期。
截至2019年12月31日,2018年信贷额度下的未偿还金额为678万美元。2020年3月13日,我们的股东批准将2018年信贷额度下的已发行金额中的额外金额500万美元转换为1,037,103股普通股。 在2020年7月,2018年信贷额度下已发行金额中的额外金额195万美元被转换为522,894股普通股 ,剩余的已发行金额以现金支付。2016年信贷额度和2018年信贷额度不提供任何额外的 借款。
81
我们在2017年末完成对KatoStaff的收购后,我们的资产负债表中增加了额外的长期贷款。截至2020年12月31日,这些贷款的未偿还总额为1,272,000美元,主要包括来自私人/机构的贷款,年利率为1%-12%。截至2021年12月31日,在贷款转股后,这些贷款的未偿还总额为125,000美元。
在2018年10月和11月,我们发行了4,050,000股可转换证券,每股面值为1.10美元,总金额为4,050,000美元,可转换为209,317股普通股。每一种可转换证券可转换为普通股的数量,等于每种可转换证券的转换数量与经修订的面值的乘积 除以0.7034美元的汇率,再除以每股、单位或其他衍生品或股权证券30.25澳元(约合21.28美元)的固定转换价格。可转换证券在发行日后18个月到期。吾等已与多边基金订立多项可转换证券协议修订,据此,向多边基金发行的可转换证券的面值增加如下:(I)于2019年3月,向多边基金发行的可转换证券的面值增加至1.133美元,追溯至2019年2月;(Ii)于2019年8月,向多边基金发行的可转换证券的面值增加至1.189美元;及(Iii)于2019年11月,向多边基金发行的可转换证券的面值增加至1.296美元。
在2019年2月至3月期间,我们通过转换某些可转换证券发行了24,095股普通股。
于2020年2月,吾等与MEF订立终止、和解及解除合约(或终止契据),据此,吾等同意向MEF支付结算金额,并向MEF发行普通股,以悉数及最终清偿与可转换证券协议有关的所有欠款及所有 申索。根据终止契约条款,我们将在签约后五个工作日内发行 普通股,并于2020年3月31日(或最终付款日期)支付结算金额。根据终止契约,格瓦博士将保证向多边基金支付和解金额。
于2020年4月,吾等与MEF订立一份变更契据(或变更契据)及第二份变更契据(或第二份变更契据) ,据此,最终付款日期延至2020年5月1日。
根据经更改契据及第二份更改契据修订的终止契约条款,吾等已发行相当于326,500美元的普通股,并向MEF偿还2,934,165美元,以全数及最终清偿吾等欠MEF的未偿还债务。
于2018年9月,吾等与Acuity订立受控配售协议,在28个月期间向吾等提供高达10,000,000澳元(约7,200,000美元)的备用股本。根据受控配售协议,吾等向Acuity发出期权 ,要求吾等在发出事先通知的情况下,按每股普通股的行使价发行及配发普通股,每股普通股的行使价相等于(I)Acuity于估值 期间于澳交所买卖的普通股成交量加权平均价(或VWAP)的90%及(Ii)该估值期间的底价,两者中较大者将由吾等不时厘定。在受控配售协议条款的规限下,吾等可随时终止受控配售协议,之后Acuity可能不会要求吾等 发行或配发任何额外普通股。作为与Acuity协议的一部分,我们向Acuity发行了188,888股普通股,作为抵押品,免费持有。2019年4月24日,我们的股东批准向Acuity发行188,888股普通股。2020年4月9日,我们将备用股本增加到15,000,000澳元(约合9,300,000美元),并向Acuity额外发行了111,111股普通股,作为抵押品免费持有。2020年8月13日,我们增加了额外的备用股本 181,111股普通股,作为抵押品免费持有。于受控配售协议终止后,吾等 可免费回购所有抵押品股份。
在总数中,Acuity行使了购买225,556股普通股的选择权,总收益净额为2,075,000澳元(约1,347,500美元)。2020年10月29日,我们的股东批准终止与Acuity的受控配售协议,支付 该等股份的面值,以及随后以零代价回购和注销之前向Acuity发行的444,444股普通股 。
82
于2019年11月,吾等与创业板及创业板产出地巴哈马有限公司订立资本承诺协议。资本承诺协议 确保创业板于三年内作出高达30,000,000澳元的资本承诺。在符合资本承诺协议条款的情况下,吾等可选择在三年期间内一次或多次,并在符合先决条件的情况下,透过给予创业板15个交易日通知以认购缴足股款普通股而动用该融资。我们 根据通知可以减持的股票数量上限为在该减持通知之前的15个交易日内在澳交所交易的我们股票的日均数量的1000%,可能会有所调整。若吾等发出赎回通知,拟向创业板(或其代名人)发行的股份认购价将为澳交所于定价 期间(即吾等向创业板发出赎回通知后连续15个交易日)所报普通股平均收市价的90%,或吾等在赎回通知中指定的固定 底价。此外,我们于2024年11月29日或之前向创业板发出期权,以每股23.85澳元的行使价购买277,778股普通股。截至2020年12月31日,我们共提取1,283,143澳元,并向创业板发行了202,825股普通股,以换取他们的服务。本公司于2020年10月自澳交所退市后,吾等将不能根据与创业板的资本承诺协议 作出额外的提列,而吾等与创业板的资本承诺协议 将不适用于本公司在纳斯达克上市的普通股。
在 2020年4月,我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)与北卡罗来纳州的美国银行签订了一项贷款协议(或PPP贷款)。购买力平价贷款为我们提供了873,487美元,不需要任何抵押品或个人担保。我们申请了PPP贷款的豁免,2021年4月3日,我们收到了SBA的全额豁免批准 ,贷款从SBA全额支付给了美国银行。我们已将PPP贷款提供给我们的873,487美元全部用于与业务相关的目的,如留住工人和维持工资、支付租赁费和水电费。
在2020年8月,我们获得了机构和专业投资者的坚定承诺,将以每股4.5澳元的发行价发行我公司1,111,111股缴足普通股(或配售),筹集5,000,000澳元。我们聘请了MST Financial 作为此次配售的唯一牵头经办人和簿记管理人。2020年8月13日,我们根据配售向投资者发行了1,111,111股缴足股款普通股 。
根据澳交所上市规则第17.11条,股东于2020年9月21日批准本公司自愿退市后,澳交所于2020年9月27日决定将本公司从澳交所正式名单中除名。2020年10月22日,我们的普通股从澳交所退市 。
于2020年12月21日,吾等与Alpha Capital Anstalt(或Alpha Capital Anstalt)订立了一项交易(或2020年12月的CLA交易),据此,吾等与Alpha Capital Anstalt(或Alpha)订立了一项证券购买协议,包括购买普通股的可转换债券和认股权证,包括可转换债券和认股权证,据此,我们获得了一笔总额为350,000美元的可转换贷款,以发行可转换债券(或2020年12月的融资债券),以及购买79,666股普通股的认股权证(或2020年12月的融资权证)。2020年12月发行的融资型债券期限为六个月,年利率为10% 。2020年12月的融资性债券可转换为我们的普通股,转换价格相当于我们首次公开募股时每股公开募股价格的80%。上述债权证及利息已悉数偿还。
Alpha 还被授予12个月的未来融资参与权,相当于后续融资的50%。Alpha还获得了以相同条款购买150,000美元额外债券的权利,期限为自2020年12月CLA交易之日起6个月。2021年2月17日,阿尔法行使了上述购买150,000美元的权利,以购买额外的可转换债券(或2021年2月的融资券)和认股权证,以购买34,142股普通股(或2021年2月的融资权证),条款与2020年12月的CLA交易相同。上述债权证及利息已悉数偿还。
2020年12月的融资权证和2021年2月的融资权证的行使价等于我们的普通股在下一次股权融资中的每股价格 至少5,000,000美元,包括但不限于首次公开募股, 须经标准调整。2020年12月的融资权证及2021年2月的融资权证的有效期为五年 ,于行使2020年12月的融资权证及2021年2月的融资权证后,如无登记声明可供转售可供转售的普通股,则可予现金或以无现金方式行使。
83
2021年4月7日,我们与Jonathan B.Rubini签订了一项交易(或4月CLA交易),据此,我们集体签订了一项证券购买协议,并附带文件,包括可转换债券和认股权证,以购买我们的普通股,据此,我们获得了一笔总额为600,000美元的可转换贷款,针对发行可转换债券(或2021年4月的融资券)和购买136,571股普通股的权证(或2021年4月的融资权证)。 2021年4月的融资券自发行起为期六个月,年利率为10%,直至2021年10月7日。 2021年4月的融资券可转换为我们的普通股,转换价格相当于我们首次公开募股中每股公开发行价格的80%。到目前为止,我们尚未偿还上述债券,我们正在与鲁比尼先生讨论偿还和/或转换的条款。自2021年10月7日起,利率上调至年息12%,直至2022年4月 ,然后利率上调至年利率16%,至2023年10月7日还款。如果公司截至2023年10月7日尚未支付本金,转换价格为每股0.04美元。
2021年4月的融资权证的每股行使价格等于我们下一次股权融资中普通股的每股价格 融资至少10,000,000美元,包括但不限于首次公开募股,须经标准调整。2021年4月的融资权证期限为五年,如无登记声明可供转售于2021年4月的融资权证行使后可发行的普通股,则可以现金方式行使,或以无现金方式行使。乔纳森·B·鲁比尼还被授予12个月的未来融资参与权,相当于后续融资的50%。
2021年6月,我们完成了3,000,000个单位的承销首次公开募股,每个单位包括一股普通股和一股认股权证 ,以每单位5.00美元的合并公开发行价,总收益约为1,500万美元 ,扣除承销折扣、佣金和其他发售费用。此外,随着发行的结束,承销商部分行使了其关于认股权证的超额配售,购买了45万股普通股 。这类权证的发行价为0.01美元,行权价为6.25美元。
于2021年12月,吾等与Lind Global Fund II LP(或Lind Global)订立证券购买协议,以总收益5,000,000美元(或Lind购买协议)买卖高级可转换票据(或2021年12月票据)(或Lind购买协议)。 Lind购买协议及2021年12月票据规定(其中包括)发行面值为5,800,000美元的2021年12月票据,为期24个月,以及 公司普通股的固定换股价为每股3.50美元(或2021年12月票据换股价)。我们被要求在融资(或2021年12月票据偿还)后120天开始分20次平均每月支付本金。吾等可酌情决定以下列方式偿还2021年12月的票据:(I)现金;(Ii)普通股(普通股登记后)(或偿还股份);或两者的组合。还款股份将以兑付日前20个交易日(或2021年12月票据还款价格)前20个交易日内五个最低日成交量加权平均价(VWAP)的90%定价。我们有权在任何时间回购2021年12月票据的未偿还面值,而不受惩罚(或回购权)。如果我们行使回购权,Lind将有权按转换价格或偿还价格中的较低者转换2021年12月票据面值的最多25%。此外,2021年12月的票据 优先于公司的其他债务。
此外,根据Lind购买协议,吾等向Lind发出认股权证,以购买最多1,146,789股普通股(或2021年12月的认股权证)。2021年12月的认股权证可以现金支付的方式行使60个月,行使价格为每股普通股3.50美元 ,并可以在(A)发行日期后120天或(B)如果涵盖相关普通股的登记声明被视为无效的情况下,在(A)发行日期后120天或(B)之后的任何时间以无现金方式行使。此外,在2022年12月1日之前的任何时间,如果双方同意,双方可以进行第二次成交,额外支付5,000,000美元。
根据Lind 购买协议,吾等于2022年2月向Lind偿还2,541,000美元,相当于2021年12月票据面值2,420,000美元,该购买协议要求吾等偿还吾等从下文所述的2022年1月SPA拟进行的交易中收取的总收益的20%,外加5%的溢价。
84
2022年1月,我们与机构投资者签订了最终的证券购买协议(或2022年1月的SPA), 以私募方式发行总计2,400,000股普通股,每股面值0.09美元,或作为替代的预资金权证(或每个,2022年1月的预资金权证)和认股权证(或2022年1月的普通权证),以购买 总计2,400,000股普通股。收购价格为每股普通股(或预融资认股权证)及相关认股权证 (或2022年1月发售)。2022年1月的普通权证的行使价为每股5.00美元,可在发行时立即行使 ,有效期为五年。预融资权证和相关普通权证将以每股5美元的价格出售,包括每股普通股0.0001美元的预融资权证行使价。预筹资权证在支付行使价款后,将可在发行日期后的任何时间行使。本公司亦于2020年1月30日与作为独家配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(或简称A.G.P.)订立协议(或2022年1月的配售代理协议),据此,A.G.P.同意就是次发售担任本公司的配售代理。公司 同意向配售代理支付相当于发行所得总收益7%的现金配售费用。此外,公司 同意发行AGP认股权证(或2022年1月的配售代理权证),以购买120,000股普通股,或发行中发行的普通股(或预筹资权证等价物)的5%。配售代理权证将在发行后六个月内行使 , 从最初的可行使性开始,将可行使五年,行使价格为每股5.00美元。
于2022年2月,吾等与Lind Global订立最终证券购买协议,Lind Global行使其于2022年1月SPA(或Lind SPA)的参与权,以私募方式发行合共20,000股普通股每股面值0.09美元及普通权证,以购买合共20,000股普通股,每股普通股及相关认股权证的收购价为5.00美元。Lind SPA的条款与2022年1月SPA的条款基本相似,而根据Lind SPA发行的普通权证的条款 与根据2022年1月SPA发行的权证的条款基本相似。
于2022年4月,我们与机构投资者订立最终证券购买协议(或2022年4月SPA),以私募方式发行每股面值0.09美元的5,000,000股普通股,或代替其的预融资权证(或各为4月预融资权证)和认股权证(或2022年4月普通权证),以购买最多6,250,000股普通股。收购价格为每股普通股1.50美元(或2022年4月的预融资权证)和关联权证(或2022年4月的发售)。2022年4月的普通权证的行使价为每股1.50美元,可在发行时立即行使 ,有效期为五年。2022年4月的预融资权证和相关的2022年4月普通权证将以每股1.5美元的价格出售,其中包括2022年4月的预融资权证行使价每股普通股0.0001美元。2022年4月的预付资助权证在支付行权价后,将可在发行日期后的任何时间行使。本公司亦于2022年4月18日与作为独家配售代理的A.G.P订立协议(或2022年4月配售代理协议),据此,配售代理同意就2022年4月的发售担任本公司的配售代理。 本公司同意向配售代理支付相当于于4月份发售所得总收益7%的现金配售费用。 此外,本公司同意发行配售代理认股权证(或2022年4月配售代理认股权证),以购买250,000股普通股,或2022年4月发行的普通股(或预筹资权证等价物)的5%。2022年4月的配售代理认股权证将在发行后6个月内行使, 将从最初的可行使性起行使五年 ,行权价为每股1.50美元。
此外,我们还与普通权证持有人签订了一项修正案(或认股权证修正案),根据2022年1月的SPA,我们将以每股普通股5.00美元的收购价购买最多2,400,000股普通股。认股权证修正案将普通权证的每股普通股收购价修改为1.50美元。
于2022年4月,吾等与Lind Global订立最终证券购买协议,Lind Global行使参与 2022年4月SPA(或Lind SPA)的权利,以私募方式发行合共333,334股普通股 每股面值0.09美元及普通权证,以购买合共416,668股普通股,每股普通股及相关认股权证的收购价为1.50 及相关认股权证,总收益约500,000美元。2022年4月Lind SPA的条款与2022年4月SPA的条款基本相似,而根据2022年4月Lind SPA发行的普通权证的条款与根据2022年4月SPA发行的认股权证的条款基本相似。此外,于2022年2月向Lind Global发行的若干认股权证已予修订,以购买合共20,000股本公司普通股 ,行使价下调至每股普通股1.50美元。
此外,于2022年4月20日,本公司向Lind Global偿还了3,380,000美元,作为全额偿还日期为 2021年12月15日的某一优先可转换票据。
2022年4月28日,Yacov Geva博士签署了一份承诺书,Geva博士承诺在12个月内为公司的运营提供资金,只要他是公司的控股股东,和/或公司不能从任何其他来源获得外部资金,或直到公司收到2022年运营所需的1,000万美元。
为此,本公司同意向Geva博士发行2,000,000股本公司普通股及额外认股权证,以购买2,000,000股普通股,行使价相等于本公司普通股于2022年4月27日的收市价。
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当前 展望
到目前为止,我们的运营资金主要来自发行普通股、期权、可转换证券和贷款。自2014年成立以来,我们的运营出现了亏损和负现金流。自我们公司成立以来,我们 没有从产品销售中获得可观的收入。我们目前的大部分收入来自于监测G Medical Diagnotics(前身为MedicoStaff)和Telerhythmics提供的服务。
截至2021年12月31日,我们拥有6,034,000美元现金和现金等价物。我们预计,我们目前的现金和现金等价物、 未来的资金筹集以及公司主要股东承诺在可预见的未来(如果公司无法获得其他资金来源并在某些条件下)继续并支持公司的持续运营 将足以在可预见的未来为我们目前的运营提供资金。此外,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 我们研发活动的进度和成本; |
● | 制造我们的产品和服务的成本,包括与我们的新新冠肺炎测试相关的成本; |
● | 我们新的新冠肺炎检测业务的增长以及我们开设新设施的速度(如果有的话); |
● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用; |
● | 与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本 ;以及 |
● | 我们的一般和行政费用的数额。 |
在 我们能够产生可观的经常性收入和利润之前,我们预计将通过债务或股权融资以及如上所述的公司大股东承诺来满足我们未来的现金需求。我们不能确定是否会在需要时以可接受的条件向我们提供额外资金。如果资金不足,我们可能需要推迟、缩小或取消与我们的产品和服务有关的研究或开发计划或商业化工作。
表外安排 表内安排
我们 目前没有任何表外安排。
我们 不认为我们的表外安排和承诺对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对投资者至关重要的资本资源具有或合理地可能产生当前或未来的影响。
合同义务
下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务:
总计 | 不足1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 超过5年 | ||||||||||||||||
经营租赁 (含选项) | $ | 683 | $ | 276 | $ | 330 | $ | 77 | - |
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D.趋势 信息
新冠肺炎大流行及其衍生事件的全面影响继续演变。因此,对于大流行将对我们的财务状况、流动性和未来业务结果产生多大影响,仍然存在不确定性。管理层正在积极 监测全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。 鉴于新冠肺炎疫情的持续演变以及全球为遏制其蔓延而采取的应对措施,我们无法充分估计新冠肺炎疫情及其衍生因素对我们未来运营结果、财务状况、流动性或资本资源的影响
此外,新冠肺炎检测业务的扩张对我们的业务管理能力提出了重要挑战。2021年12月,我们推出了新冠肺炎检测业务。我们在加州迅速建立了五家工厂,并雇佣了20多名员工。 这些发展给我们的公司和管理团队带来了新的挑战,我们不能保证我们将继续 能够有效地管理这些挑战。
E.关键会计估算
我们 在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。我们认为,为了充分了解和评估我们的财务状况和运营结果,附注2中描述的会计政策至关重要。
我们 根据国际财务报告准则编制综合财务报表。在编制合并财务报表时,我们的管理层必须使用影响会计政策应用的估计、评估和假设,以及资产、债务、收入和支出报告的 金额。任何估计和假设都会不断得到审查。 会计估计的变化在估计发生变化的期间计入贷方。
基于股份的薪酬
合并实体为员工和其他服务提供商提供基于股份的薪酬方案,包括期权和绩效权利 。期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估计的。该模拟模型旨在模拟公司在一段时间内的权益价值。
上述估值模型旨在根据若干假设,考虑不同类别履约权利及/或期权的独特条款及条件,以及我们于授出日期的资本结构及资产的波动性。
这些 条件在本 表格20-F中其他部分包括的合并财务报表的基于股份的补偿附注14中进行了描述。已授股权结算期权的公允价值计入每批股份归属期间的全面收益表,并根据合并实体对最终归属的股份的估计计入权益。
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商誉减值测试
公司每年审查一次商誉减值,如果发生事件或情况变化表明存在减值,则审查频率更高。
截至2020年12月31日,本公司美国子公司的报告单位账面价值高于其使用中的价值,这是基于涵盖截至2023年12月31日的三年预算的现金流预测计算的,此后一直保持稳定增长。因此, 记录了减值。
2020年减值估值中使用的 假设为折现率19%、毛利率60%、EBITDA利润率11.5%和增长率0.8%。增长率和EBITDA利润率假设仅适用于预算期间之后的期间,使用计算中的值是基于对第四年预算现金流量的外推。
截至2021年12月31日,本公司在其综合财务报表中并无任何商誉。
项目6. 董事、高级管理层和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至2022年4月25日与我们董事和高级管理人员相关的某些信息。除非另有说明,我们董事和高级管理人员的地址为公司注册地址c/o 5 Oppenheimer,Rehovot 7670105, 以色列。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
肯尼思·R·梅拉尼博士(1)(2)(3)(6) | 69 | 董事会主席 | ||
雅科夫·格瓦博士(6) | 71 | 董事总裁兼首席执行官 | ||
科比 本-埃弗拉姆 | 67 | 首席财务官 | ||
Benny Tal | 63 | 研发公司副总裁 | ||
奥德 沙哈尔 | 62 | 并购公司高级副总裁 | ||
努里尔-罗斯 | 47 | 执行 美国运营副总裁 | ||
耶霍舒亚(舒基)格里特曼博士(1)(3)(6) | 73 | 董事 | ||
Brendan de Kauwe博士(4) | 45 | 董事 | ||
齐夫·罗斯坦教授(2)(3)(5) | 72 | 董事 | ||
URS 韦特斯坦(1)(2)(3)(5) | 67 | 董事 和审计与风险委员会主席 | ||
查南·爱泼斯坦(3) | 68 | 董事 |
(1) | 提名和薪酬委员会成员 |
(2) | 审计和风险委员会成员 |
(3) | 独立 董事(定义见纳斯达克股票市场规则) |
(4) | 第I类成员 ,任期至2022年召开的2021年年度股东大会结束 |
(5) | 第II类成员,任期至2022年股东周年大会 |
(6) | 第III类成员,任期至2023年年度股东大会 |
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肯尼斯·R·梅拉尼博士,董事会主席
肯尼思·R·梅拉尼博士自2014年8月以来一直担任我们的董事会主席。梅拉尼博士在美国医疗保健行业拥有30多年的经验,作为提供者、供应商和保险公司提供服务。2016年4月,梅拉尼博士创立了Velocity Fund Partners LP,此后一直担任该公司的管理合伙人。自2012年以来,Melani博士一直担任KRM集团的总裁和主要所有者。 2013至2014年,他担任LifeWatch AG(以前为Six:LIFE)(前身为Card Guard AG和Card Guard Science Survival Ltd.)的董事会主席。在此之前,他在Highmark Inc.(前身为宾夕法尼亚州西部蓝十字)工作了23年,在那里他担任过各种职务,包括9年的总裁兼首席执行官。他是EdLogics的董事会成员(自2014年起),自2016年以来,他一直担任德国生物组学公司、Periovance公司和SkinJect公司的董事会主席。梅拉尼博士拥有华盛顿和杰斐逊学院化学学士学位(以优异成绩毕业)和维克森林大学医学院的医学博士学位。梅拉尼医生拥有内科医生资格证书。
雅科夫·格瓦博士,董事总裁兼首席执行官
雅科夫·格瓦博士曾担任我们的总裁兼首席执行官。医疗技术和RPM服务行业的知名先驱。作为LifeWatch AG(前身为Card Guard AG和Card Guard Science Survival Ltd.)的创始人他成功地带领公司进行了首次公开募股。从1989年到2014年,Geva博士是LifeWatch AG的成员、董事会主席和公司首席执行官。1979年至1989年,Geva博士担任Vishay以色列公司的首席机械工程师--Vishay以色列公司是Vishay Intertech的美国子公司。格瓦博士拥有理科学士学位。以色列理工学院机械与核工程专业,巴黎国际管理学院工商管理博士(荣誉),牛津布鲁克斯大学荣誉博士。格瓦博士也是英国皇家医学会的高级成员。
Kobi 首席财务官Ben-Efraim
科比·本-埃弗拉姆先生自2015年1月以来一直担任我们的首席财务官。2003至2014年间,Ben-Efraim先生担任LifeWatch AG的首席财务官(之前为六年:LIFE)。在此之前,从1996年到2000年,Ben-Efraim先生在帝斯曼集团(前身为纳斯达克:帝斯曼)担任各种职务,包括总会计师。Ben-Efraim先生是以色列的注册公共会计师。本-埃弗拉姆先生拥有特拉维夫大学经济学和会计学学士学位。
本尼·塔尔,研发公司副总裁兼首席技术官公司
本尼·塔尔先生自2017年12月起担任研发高级副总裁,并自2021年 起担任首席技术官。从2014年到2017年,Tal先生担任Spectronix有限公司的研发经理。在此之前,从2000年到2014年,Tal先生在LifeWatch Services,Inc.担任过多个电子工程和运营职位。Tal先生是一位经验丰富的研发经理 ,在研究行业有丰富的工作经验。塔尔先生拥有理科学士学位。以色列本古里安大学电气工程专业和工商管理硕士学位。
合并和收购公司高级副总裁Oed Shahar
奥德·沙哈尔先生自2017年7月以来一直担任我们的并购高级副总裁。Shahar先生拥有超过25年的国际商业和银行经验。他曾担任高级管理职位,包括法国农业信贷银行以色列分行的负责人,他拥有在巴黎投资银行和瑞士私人银行的实践经验。从2004年 到2007年,沙哈尔先生是全球十大银行之一的以色列高级国家官员。从2007年到2017年,沙哈尔先生是以色列一家领先律师事务所的高级合伙人。Shahar先生具有律师和公证人资格,是以色列律师协会的成员。他的专长领域是银行和国际投资、并购和国际合同。
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Dror 努里尔-罗斯,美国运营执行副总裁
德罗·努里尔-罗斯女士自2019年1月以来一直担任美国业务执行副总裁。努里尔-罗斯女士专注于管理我们在孟菲斯、芝加哥和奥斯汀的设施的所有运营方面,包括销售、临床、物流、报销、客户服务和管理式护理 。努里尔-罗斯女士在医疗保健行业拥有多年的运营管理和项目管理经验。自2011年以来,努里尔-罗斯女士在LifeWatch Services Inc.担任各种职务,包括从2016年11月至2017年11月担任运营高级副总裁,从2014年5月至2016年11月担任负责业务运营的副总裁,并从2011年6月至2014年5月担任董事报销 。Nuril-Roth女士拥有以色列赫茨利亚跨学科中心的经济与金融工商管理学士学位和经济与市场营销工商管理硕士学位。
董事的舒基·格莱特曼博士
舒基·格莱特曼博士自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。Gleitman博士自2016年起担任广州以色列生物技术基金主席,自2006年起担任Capital Point集团董事会主席,2010年至2020年3月担任埃尔比特系统公司(纳斯达克,多伦多证券交易所股票代码:ESLT)的董事会成员和主席,自2014年起担任约亚集团主席, 自2001年起担任世界银行(国家创新政策)高级顾问,自2014年起担任塞尔维亚创新基金的高级战略顾问,并担任佐治亚州科技投资委员会主席。在担任这些职位之前,从1992年到1997年,Gleitman博士是以色列工业和贸易部的首席科学家和董事将军,在那里他管理着以色列政府的所有技术计划,并负责在促进以色列高科技行业的研究和开发活动的框架内分配超过15亿美元的赠款。格莱特曼博士还曾担任安帕尔投资集团(纳斯达克代码:AMPL)的首席执行官,领导与摩托罗拉以色列公司成立了价值3.3亿美元的合资企业,创立了以色列第四大手机运营商MIRS Communications Ltd.。Gleitman博士是新加坡驻以色列名誉总领事(自1999年起)和HUJ政府董事会成员。(有区别)和B.Sc.物理化学专业,来自耶路撒冷希伯来大学。
董事的布伦丹·德·考韦博士
Brendan de Kauwe博士自2017年2月以来一直在我们的董事会任职,是我们在澳大利亚证券交易所首次公开募股的公司顾问和首席经理。De Kauwe博士攻读药理学和生理学学士学位,持有西澳大利亚大学牙科外科学士学位,并持有口腔外科和种植学研究生证书。他还拥有应用金融研究生文凭,主修公司金融,是澳大利亚证券和投资委员会投诉(RG146) 证券顾问。De Kauwe博士是一位经验丰富的专注于运营和交易的高管,拥有通过战略合作伙伴关系和并购创造公司价值的关键技能,在生物技术、生命科学和技术领域具有特殊经验 。他也是一家私人投资银行公司的董事成员,在公司重组和资本重组、合并和收购以及澳大利亚和国际公开市场交易和股权资本市场方面拥有丰富的经验。德考威博士曾担任多家澳交所上市公司的董事长和/或董事。
董事的齐夫·罗斯坦教授
齐夫·罗斯坦教授自2019年3月以来一直在我们的董事会任职。罗斯坦教授曾在2016年2月至2021年8月期间担任哈大沙医疗组织的董事总干事,并担任耶路撒冷希伯来大学的副教授 ,在被任命之前,他是特拉哈默尔的萨克勒学院董事医学总科Chaim Sheba医学中心的副教授, 是特拉维夫大学的副临床教授。罗特斯坦教授拥有尼科西亚大学荣誉博士学位,是赫兹利亚跨学科中心的名誉研究员。罗斯坦教授在世界各地的几个医疗机构的建设中担任过专家顾问,包括赤道几内亚的Medico La Paz中心(赤道几内亚的主要转诊医院)、加纳阿克拉的泻湖医院以及莫斯科的哈大沙·斯科尔科沃(莫斯科组织哈大沙·斯科尔科沃医疗集群肿瘤中心和综合诊所的分支机构)。在他广泛的职业生涯中,罗斯坦教授曾担任国家医生组织的财务主管、以色列医学协会(I.M.A.)世界联谊会主席、法国医学会以色列协会编辑委员会成员。罗斯坦教授是I.M.A.科学委员会的委员。最近,罗特斯坦教授担任以色列2020年药物篮子委员会主席,这是以色列卫生系统中最重要的职位之一。罗斯坦教授也是特拉维夫证券交易所上市公司Neto-Melinda的董事会成员。罗斯坦教授拥有特拉维夫大学萨克勒医学院的心脏病学博士学位和特拉维夫大学里昂·雷卡纳蒂工商管理研究生院的MBA学位(以优异成绩毕业)。, 曾在纽约卫生局、塔夫茨大学和约翰霍普金斯医学中心卫生与公共卫生学院获得奖学金。
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乌尔斯 维特斯坦,董事
乌尔斯·韦特斯坦先生自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。自那以来,韦特斯坦一直担任多项IPO前投资的顾问和投资者。2001年至2014年,他担任LifeWatch AG董事会非执行副主席(此前, Six:Life)。1983至2007年间,他在瑞士苏黎世创建了自己的会计、审计和税务咨询公司。韦特斯坦是一名瑞士注册公共会计师。
查南·爱泼斯坦,董事
Chanan Epstein先生自2021年6月以来一直在我们的董事会任职。爱泼斯坦先生是一名高级技术和电信高管,在国内和国际市场拥有丰富的经验。自2000年以来,他一直在为电信和媒体公司提供领先软件和服务的Amdocs(纳斯达克:DOX)担任高级副总裁,并于1995年开始在Amdocs服务。在Amdocs,爱泼斯坦先生负责在全球范围内发展和维护关键客户关系。在这一职位上,他还利用他在北美和亚洲电信业的CEO/CXO关系,推动战略交易的推进。在1974年至1991年加入Amdocs之前,爱泼斯坦先生曾在以色列空军服役。他最终获得上校军衔,负责指挥、控制、通信和情报作战系统以及航空电子软件的研究和开发。在他的军事生涯中,爱泼斯坦先生曾在美国领导美国和以色列空军之间的关键战略项目数年,特别是领导通用动力公司的F-16航空电子软件项目。爱泼斯坦先生是许多私营和上市公司的董事会成员,包括纳斯达克(MobileSmith Health)(代码:MOS)、RFCode和Copilot。他也是一名活跃的技术投资者,也是众多高管的导师。 爱泼斯坦先生获得了以色列巴伊兰大学的数学和计算机科学学士学位,并参与(部分完成)了以色列魏茨曼研究所的计算机科学硕士课程。
选举董事和管理层成员的安排
我们与大股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解,我们的任何执行管理层或董事都是根据这些安排或谅解挑选的。
B.补偿
高级管理层和董事的薪酬
根据开曼群岛法律,我们不需要披露支付给我们高级管理层的个人薪酬,我们也没有 以其他方式在其他地方公开披露这一信息。下表汇总了我们在截至2021年12月31日的年度向所有董事和高级管理人员支付或将需要支付的所有薪酬。此表不包括 我们为补偿任何此等人员在此期间向我们提供服务而产生的费用而支付的任何金额。
下表中报告的所有 金额反映了截至2021年12月31日期间我们的成本(以千美元为单位)。
Salary, bonuses and 相关 优势 | 养老金, 退休 and Other 类似 优势 | 基于
的共享 补偿(*) | ||||||||||
所有董事和高级管理人员为一个小组,由12人组成 | $ | 1,825 | $ | 139 | $ | 364 |
(*) | 表示 截至授予日期计算的整个授予的价值。 |
91
与高管签订雇佣协议
我们 并通过我们的某些子公司与我们的每一位高管签订了书面雇佣或咨询协议。 所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。 然而,竞业禁止条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外,根据我们的 经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,吾等已与每位行政总裁及董事 订立协议,据此吾等同意向彼等每人支付不超过某一数额的赔偿,并在董事及主管人员保险不承保此等责任的范围内 。有关其他信息,请参阅“关联方交易”。
有关我们的期权和期权计划的条款说明,请参阅下面的“管理层-股权激励计划”。
董事的服务合同
我们执行董事和非执行董事的任命条款是在他们各自的任命时达成一致并在董事聘书中以书面形式列出的。雅科夫·格瓦博士是董事的一名高管,他不是董事聘书的当事人, 他作为董事的服务不会获得任何补偿。董事聘书列出了董事任命的主要条款和条件,包括他们的职责、权利和责任、时间承诺以及董事会对参与董事会委员会的 期望。董事聘书不提供各自服务结束时的福利 。在2017年2月举行的2017年年度股东大会上选出我们的董事后,董事聘书规定,董事会主席和每名其他董事 的年基本薪酬分别为100,000澳元(约72,000美元)和40,000澳元(约29,000美元)。2018年5月,董事会批准延期支付董事聘书规定的薪酬。有关详细信息,请参阅“相关的 交易方交易”。
非执行董事 董事薪酬
我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则规定,非执行董事的最高薪酬总额为350,000澳元(约合252,000美元)。除Yacov Geva博士外,我们所有董事均为非执行董事,其薪酬在我们修订及重新修订的组织章程大纲及细则的范围内。2022年1月,我们的董事会 决定Geva博士担任首席执行官的月基本工资为10万美元,从2022年2月起生效 。
外国 私人发行商身份并自愿遵守某些纳斯达克要求
萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求,像我们这样的“外国私人发行人”必须遵守各种公司治理惯例。此外,普通股在纳斯达克资本市场上市后,我们将被要求遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则,我们可以选择遵循开曼群岛公司法允许的某些公司治理实践,以代替遵守相应的公司治理要求 《纳斯达克证券市场规则》对美国国内注册人施加的其他要求。
根据开曼群岛法律和惯例,并受《纳斯达克证券市场规则》第5615条规定的豁免,我们 选择遵循《开曼群岛公司法》而不是《纳斯达克证券市场规则》的规定,涉及以下 要求:
● | 法定人数。 虽然纳斯达克证券市场规则要求上市公司普通股持有者举行任何会议的法定人数,如该公司的 章程所规定,不少于公司已发行和已发行普通股的33 1/3% ,根据开曼群岛公司法,股东大会的出席人数没有最低门槛。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,出席股东大会的法定人数为有权就待处理的事务 投票的股东的百分之二十五(25%),包括亲身出席或由受委代表或正式委任的代表出席。然而,在我们修订及重订的组织章程大纲及细则中,有关延会的法定人数为至少一名股东亲自出席或委派代表出席。 |
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● | 股东批准。虽然《纳斯达克股票市场规则》要求,根据《开曼群岛公司法》,发行人在发行与某些收购、证券私募或设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划有关的证券之前,必须获得股东批准。股票发行不需要股东 批准(或股票发行条款),也不适用法定的 优先认购权。根据本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,本公司董事会获授权发行股份(或授权证、购入股份的选择权或其他 权利),但须受以下限制:已发行股份的数目不得超过我们经修订及重订的备忘录及公司章程所载的法定股本,且一般受开曼群岛所规限《公司法》和我们修订和重新修订的公司章程大纲和章程。然而,尽管我们是外国私人发行人,但我们自愿 选择遵守纳斯达克股票市场规则,而不是开曼群岛公司法 ,关于以下要求 : |
● | 维持“独立”董事占多数的董事会,并在没有其他成员出席的情况下定期开会; |
● | 保持 我们董事会的薪酬委员会(这是我们的提名和薪酬委员会)完全由独立董事组成,并受委员会章程的管辖; 和 |
● | 由我们的多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会 挑选或推荐董事被提名人,这将由我们的提名和薪酬委员会承担。 |
有关授予本公司董事及高级职员的豁免及赔偿函件的详情,请参阅“C.董事会惯例-董事及高级职员的免责、保险及赔偿”。
C.董事会 实践
董事会
股东任命 和免职
根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则,我们可以在年度股东大会上(而不是在任何其他股东大会上)通过普通决议任命一名愿意担任董事的人,以填补空缺或作为现有董事的补充,条件是:
● | 任何此类任命都不会导致董事总数超过任何适用于我们的最高人数 ;以及 |
● | 寻求连任的董事以外的任何人都没有资格通过普通 决议任命,除非拟提名他或她的股东 已,在考虑他或她提议的任命的会议前至少30个工作日,在我们的注册办事处留下一份由被提名人正式签署的书面通知,表示他或她同意提名并表明他或她的候选人资格 或股东提出该人的意向。每名拟参选董事的 名股东的通知将连同拟提名参选的股东周年大会通知或作为该通知的一部分向每位股东发出。 |
股东 无权要求召开股东大会来提议任命或选举董事。
根据我们经修订及重订的组织章程大纲及细则,我们可通过特别决议案在董事的任期届满前将其撤职,但不影响其可能因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害索偿。
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由董事任命
根据我们修订和重新制定的组织章程大纲和细则,我们的董事会有权在任何时候任命任何愿意担任董事的人,以填补空缺或作为额外的董事(受当时适用于我们的最低 或最高董事人数的任何要求的约束)。如此获委任的董事须于获委任后的下届股东周年大会上卸任 ,并有资格在该届股东周年大会上竞选连任董事董事。
董事轮值退休
我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定将董事会分成三个级别,交错 三年任期。在本公司每次股东周年大会上,在该类别董事任期届满 后举行的董事选举或重选,其任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会 届满时届满,因此每年只有一类董事的任期届满。在股东周年大会上轮值退任的董事,如愿意,可通过普通决议连任。
董事会规模和董事会空缺
本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定,除非特别决议案另有决定,否则最少应有两名董事,最多应有七名董事。
董事会在风险监督过程中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会鼓励管理层 促进将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险,并在 年内举行具体的战略规划和审查会议,其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年,高级管理层在董事会的定期会议上与董事会一起审查这些风险,作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分,并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。
领导力 董事会结构
根据公司法和我们的公司章程,我们的董事会需要任命一名成员 担任董事会主席。我们的董事会已任命罗杰·波美兰茨博士担任董事会主席。
董事会委员会
我们的董事会设立了两个常设委员会,审计和风险委员会以及提名和薪酬委员会。
审计 和风险委员会
我们的董事会已经任命了一个审计和风险委员会,协助我们的董事会监控和审查任何影响财务报告和合规的重大事项。我们的审计和风险委员会根据书面章程行事,由Urs Wettstein先生、Zeev Rotstein先生和Kenneth Melani先生组成。该委员会的主席是乌尔斯·韦特斯坦先生。我们的董事会主要负责监督我们的风险管理以及内部合规和控制框架。
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我们的董事会已经通过了审计和风险委员会章程,其中规定了审计和风险委员会的职责。我们的董事会打算通过一份审计(和风险)委员会章程,以便在 普通股在纳斯达克上市时生效,其中规定审计(和风险)委员会的职责与美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则 规则一致,其中包括:
● | 监督我们的独立注册会计师事务所,并向董事会建议我们的独立注册会计师事务所的聘用、补偿或终止聘用; |
● | 推荐 独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的条款,以供我们的董事会预先批准;以及 |
● | 审查和监测(如果适用)具有重大影响的法律事项,发现监管当局的调查结果,收到关于违规和合法合规的报告, 按照“举报人政策”行事,并根据需要向我们的董事会推荐 。 |
纳斯达克 证券市场对审计委员会的要求
根据 《纳斯达克证券市场规则》,我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会,他们都是独立的 ,具有金融知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计和风险委员会将由Urs Wettstein先生、Zeev Rotstein先生和Kenneth Melani先生组成。我们的 审计和风险委员会的所有成员都是“独立的”,这一术语在“纳斯达克股票市场规则”中有定义。我们的审计委员会和风险委员会的所有成员都符合《纳斯达克股票市场规则》对金融知识的要求。
提名 和薪酬委员会
开曼群岛法律没有对设立提名和薪酬委员会或提名程序提出具体要求。
然而,我们的董事会已经任命了一个提名和薪酬委员会,该委员会协助我们的董事会监督和审查任何影响我们董事会和员工薪酬的重大事项,以及任何影响我们董事会和管理层组成的重大事项 。我们的提名和薪酬委员会将根据书面章程行事,作为一个单一委员会,将由Urs Wettstein先生、Shuki Gleitman先生和Kenneth Melani先生组成。该委员会的主席是Kenneth Melani先生。
我们的提名和薪酬委员会遵循薪酬委员会的成员资格和章程要求以及董事股票市场规则中规定的纳斯达克提名 要求。虽然我们保留了这个提名和薪酬委员会,但它还没有开会,其职能到目前为止都是由我们的董事会承担的。
我们董事会通过的章程分别规定了提名和薪酬委员会在提名和薪酬监督职责方面的职责。
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提名和薪酬委员会除其他外,在提名监督方面的职责包括:
● | 保持我们董事会适当的技能和经验组合,使其成为一个有效的决策机构;以及 |
● | 确保我们的董事会由对我们成功的管理做出贡献的董事组成 并履行他们的职责,同时尊重法律和最高标准的公司治理 。 |
提名和薪酬委员会除其他外,在薪酬监督方面的职责包括:
● | 审查 高管薪酬政策和其他高管福利计划的持续适当性和相关性; |
● | 确保 薪酬政策公平和负责任地奖励高管,同时考虑到我们的 业绩、我们作为公司的业绩、高管的业绩以及市场上普遍的 薪酬预期。 |
● | 监督执行董事的薪酬并提供建议; |
● | 审查并批准任何高管激励计划的设计; |
● | 审查任何拟议的会计政策变更对财务报表的影响;以及 |
● | 回顾我们的季度、半年和年度业绩。 |
根据开曼群岛法律批准关联方交易
尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,董事会 必须履行其根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任,包括确保他们认为只有真诚地为公司的最佳利益而进行的此类交易才是为适当的公司目的而进行的,而不是对少数股东实施欺诈的效果。此外,开曼群岛公司法规定,如果在公司破产时向同时是债权人的关联方支付债务、转移财产或授予其抵押权,则这种转移被视为一种优惠,因此,如果转移发生在紧接清算开始前六个月内,则属无效。
董事和高级职员的受托责任
作为开曼群岛法律问题,董事的责任主要源于普通法、开曼群岛公司法以及我们 修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则。根据开曼群岛法院将适用的普通法原则, 董事对公司负有受托责任,包括:(I)诚实和真诚行事的义务,其认为是公司的最大利益(一般指股东的整体利益);(Ii)忠实义务,避免其对公司的职责与其个人利益之间产生实际或潜在的利益冲突;(Iii) 根据开曼群岛公司法及公司组织章程细则行使其作为董事的权力的责任 仅就授予该等权力的目的而非为抵押品或不正当目的而行使的责任;(Iv)不限制其作为董事的酌情权的责任;及(V)谨慎、勤奋及技巧的责任。
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《开曼群岛公司法》载有某些法定义务,包括:(I)不以资本或股票溢价向股东支付或作出任何分配的义务 ,除非公司有能力在偿还债务后偿还到期债务;以及(Ii)保存某些法定登记册(成员登记册、董事登记册、抵押和抵押登记册)和保存适当的簿册和记录的义务;以及(Iii)确保向开曼群岛的公司注册处处长提交某些申报表和文件的责任(包括董事的任何变动、公司法定股本的任何变动或公司的组织章程大纲和章程细则,以及公司股东通过的任何特别决议)。
董事还必须按照公司章程不时规定的任何具体职责行事。
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
开曼群岛法律限制公司与其董事之间的交易,除非公司章程中有规定提供缓解可能的利益冲突的机制。根据我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,董事必须披露其在任何事宜、交易或安排中的利益性质及程度,而在披露此等披露后,有利害关系的董事可就其有利害关系的任何事宜、交易或安排投票。对董事有利害关系的 计入本次会议的法定人数,决议可由出席 会议的董事以过半数通过。
董事和高级管理人员的清白、保险和赔偿
开曼群岛公司法没有限制公司章程对董事和高级管理人员提供赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为公司章程违反公共政策,对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们修订和重新修订的备忘录和组织章程细则,在法律允许的最大范围内,每一位现任和前任董事及其官员(不包括审计师)都有权从我们的资产中获得赔偿,以弥补其可能因此而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用,包括法律费用,除非此类责任是由于实际的欺诈或故意违约而产生的。
开曼群岛公司还可以为董事和其他高级管理人员购买保险,以承担因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而产生的责任。我们预计董事将继续为我们(和G Medical China)的董事和高级管理人员提供 责任保险,以承担一般民事责任,包括《证券法》规定的责任,以及他或她可能因此而产生的责任。我们已经与我们所有的董事和高级管理人员以及我们的公司秘书签订了赔偿协议。每项此类赔偿协议均向职位持有人提供适用法律允许的赔偿,最高可达一定数额,且在这些责任不在董事和高级职员保险范围内的范围内。
截至本年度报告20-F表格的日期 ,本保单并无就董事及高级职员的责任保险提出索赔 ,我们并不知悉任何涉及本公司任何董事或高级职员的未决或威胁诉讼或法律程序 要求赔偿。
然而,在证券交易委员会的意见中,对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的,因此无法强制执行。
我们没有针对我们的任何董事或高级管理人员寻求赔偿的未决诉讼或诉讼程序,也不知道任何可能导致任何董事或高级管理人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。
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D.员工。
请参阅 “项目4.b.业务概述-员工”。
E.共享 所有权。
见下面的 “项目7.A.大股东”。
股权 激励计划
我们 维护一个股权激励计划--全球股权激励计划。截至本年度报告日期,为行使根据全球计划授予的期权而预留的普通股数量为3,208,841股。
我们的 全球计划于2016年12月由我们的董事会通过,随后立即生效,并将于2026年12月到期。我们及其子公司的员工、董事、高级管理人员和服务提供商,包括作为我们的控股股东的员工、董事、高级管理人员和服务提供商,都有资格参与本计划,并获得期权、股票增值权(或SARS)、限制性股票、 受限股份单位(或RSU)以及任何其他基于股票的奖励,这些奖励单独或共同称为奖励。
我们的全球计划由我们的董事会和授权条款管理,包括行权价格、支付方式、授权时间表、加速授权以及管理全球计划所需的其他事项。作为默认,我们的全球计划规定,在因任何原因终止雇佣时,除死亡、退休、残疾或原因外,所有未归属期权和SARS将到期,所有已归属期权和SARS将在终止后90天内通常可行使,但受全球股权计划和治理期权协议的条款限制。尽管有上述规定,如果期权或特别行政区持有人在终止受雇于本公司之日后因行为不当而被终止聘用,或期权或特别行政区持有人在终止受雇之日后从事不当行为,则授予该人士的所有期权及特别行政区,不论是否已授予,均应立即失效。
在 因死亡或残疾而终止雇佣时,所有既得期权及终止雇佣时的严重急性呼吸系统综合症, 一般可分别行使6个月或12个月,或由计划管理人本公司董事会决定的较短或较长期限,但须受全球股票计划的条款所规限。除非奖励协议或适用的子计划中另有规定,否则在因退休、所有既得期权和终止雇佣时的SARS而终止雇佣时,将可行使 。
我们的 全球股权计划规定,在因任何原因终止雇佣时,除死亡情况外,根据RSU协议归属于 的所有RSU应使该等归属RSU的持有人有权获得付款(无论是普通股、现金或其他形式,由我们的董事会决定)。于因死亡而终止雇佣时,吾等将于因死亡而终止雇佣后六个月内,应要求及支付总买入价,发行或转让于因死亡而终止雇佣时已归属的与RSU有关的普通股。
我们 全球计划还有两个子计划,一个针对以色列居民(或以色列子计划),另一个针对美国公民或居民 (或美国子计划)。
根据以色列次级计划,根据全球股权计划向符合条件的以色列雇员、官员、董事和服务提供商发放的奖励将符合1961年《以色列所得税条例》(新版)(或《税务条例》)第102(B)(2)或(3)条的规定。 根据该第102(B)(2)或(3)条(视具体情况而定),根据全球股权计划颁发的合格奖励和行使此类奖励后发行的股票,根据以色列计划:以信托形式持有,并以董事会选出的受托人的名义登记。自期权以受托人名义登记之日起两年内,受托人不得向其持有人发放这些期权或股票。根据第102条,员工因授予或行使期权而应缴的任何税款将推迟至受托人将期权或普通股转让给员工或出售期权或普通股时,收益可能有资格按等于25%的税率作为资本利得征税,但须遵守指定的 条件。我们的以色列非雇员服务提供商和控股股东只能根据税务条例第3(9)条获得选择权,该条例没有提供类似的税收优惠。全球股权计划还允许向根据第102(B)(2)或(3)条不符合资格的以色列受赠人授予期权。
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根据美国子计划,根据全球股票计划向符合条件的美国员工、高级管理人员、董事和服务提供商发放的奖励应被视为非限定股票期权或激励性股票期权(只能向我们的员工发行,并且只有在美国子计划根据1986年国税法(或该守则)第422(B)(1)条获得批准后才能发放)。2016年12月和2019年4月,我们的董事会和股东分别通过了针对美国人的美国次级计划。
性能 权限
从2017年5月至2020年7月,我们已向我们的某些高管、董事、员工和服务提供商授予了经股东批准的三类绩效权利作为激励证券。此类表演权是根据2016年 计划授予的,但须签订表演权协议。表演权在每类表演权出现下列归属里程碑后,按1:1的比例转换为普通股:
● | 777,778 在2017年9月我们的Prizma设备获得美国FDA批准后,A类表演权被授予并转换为普通股; |
● | 1,333,333 Class B and Class C performance rights automatically terminated in 2019 and 2020, respectively; and |
● | 5,556 D类表演权于2020年7月归属并转换为普通股。 |
自2020年7月以来,我们已向我们的某些高管、董事、员工和服务提供商授予了四类绩效权利,作为激励证券,并于2020年7月16日获得股东批准。在每类表演权出现下列归属里程碑时,表演权按1:1转换为普通股 :
● | A类表演权授予市值超过100,000,000美元, 将根据公司在ASX的20天VWAP普通股计算(按澳大利亚储备银行在最后一个交易日之前的澳元兑美元汇率调整)正在计算的公司股票平均有效价值) 或公司在纳斯达克某个交易日的收市价(或转换价格 )乘以已发行普通股总数; |
● | B类表演权在市值超过150,000,000美元时授予 ,按换股价格乘以已发行普通股总数计算; |
● | C类表演权在市值超过200,000,000美元时授予, 将根据转换价格乘以已发行普通股总数计算;以及 |
● | D类表演权在市值超过250,000,000美元时授予, 将根据换股价格乘以已发行普通股总数计算。 |
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2022年1月,我们的董事会批准向我们的某些高级管理人员、员工、董事和服务提供商授予总计4,650,000项绩效权利,作为激励证券。当每类表演权出现以下归属里程碑时,表演权按1:1转换为普通股:
● | 1,000,000 市值超过75,000,000美元时授予E类表演权。 2022年1月19日,达到这一业绩里程碑,将1,000,000类E类表演权 转换为普通股; |
● | 333,335 市值超过100,000,000美元时授予F类表演权; |
● | 333,335 市值超过1.25亿美元时授予G类表演权; | |
● | 333,330 Class H performance right vests upon achieving a market capitalization of greater than $150,000,000; |
● | 1,325,000 Class I performance right vests upon achieving a market capitalization of greater than $175,000,000 and |
● | 1,325,000 市值超过200,000,000美元时授予J类表演权。 |
通常,当我们达到里程碑时,我们必须以书面形式通知表演权持有人,相关里程碑已达到。此后,在选出该等表演权持有人时,在里程碑获得满足 后三个月内,每项表演权将被授予并免费转换为我们的一股普通股。
于表演权归属时发行的所有 股份于转换后将在各方面与其他 普通股享有同等地位。表演权没有在任何交易所上市。在按比例向股东发行红股或重组我们已发行股本的情况下,应调整表演权。履约权利 不授予其持有人投票或获得股息的权利。
项目7. 大股东和关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 据我们所知,持有超过5%的已发行和已发行普通股的每一个人或一组关联人; |
● | 我们的每一位董事和高管;以及 |
● | 作为一个整体,我们所有的现任董事和高管。 |
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,包括普通股的投票权或投资权。 根据购股权或认股权证可在2022年4月25日后60天内行使的普通股,在计算期权或认股权证持有人的所有权百分比时视为已发行 ,但在计算其他任何人的所有权百分比时不被视为已发行和未发行普通股。
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我们 不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制,除本文所述者外,并且 我们所知的任何安排都不会导致我们公司的控制权在以后的日期发生变化。除本表脚注所示 外,吾等相信本表所列股东根据该等股东向吾等提供的资料,对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非下文另有说明,各实益拥有人的地址为:C/o G医疗创新控股有限公司,邮政信箱10008,Willow House,Cricket Square,Grand开曼群岛,KY1-1001.
不是的。的股份 受益 拥有 |
百分比 拥有(1) |
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持有我们5%以上有投票权证券的持有者: | ||||||||
雅科夫·格瓦博士(*) (4) | 8,883,278 | 33.7 | % | |||||
非5%持股者的董事及行政人员: | ||||||||
肯尼思·R·梅拉尼博士(*) | 206,093 | 0.8 | % | |||||
科比·本-埃弗拉姆(2) | 153,371 | 0.6 | % | |||||
本尼·塔尔(3) | 61,945 | 0.3 | % | |||||
德罗·穆里尔-罗斯 | 55,556 | 0.2 | % | |||||
奥德·沙哈尔 | 79,689 | 0.3 | % | |||||
舒基·格莱特曼博士 (*) | 65,555 | 0.3 | % | |||||
Brendan de Kauwe博士(*) | 65,114 | 0.3 | % | |||||
泽夫·罗斯坦教授(*) | 69,689 | 0.3 | % | |||||
乌尔斯·韦特斯坦(*) | 72,778 | 0.3 | % | |||||
查南·爱泼斯坦 | 7,222 | - | ||||||
全体董事和执行干事(11人) | 9,720,290 | 37.1 | % |
(*) | Indicates director of our company. |
(1) | 所显示的百分比是基于截至2022年4月28日已发行和已发行的24,386,346股普通股,以及根据购股权或认股权证可在该日期后60天内行使的普通股。 |
(2) | 包括(I)150,920股普通股,以及(Ii)购买2,451股普通股的期权,可在2022年4月28日后60天内行使,行使价为每股21.78美元。 |
(3) | 包括(I)57,778股普通股,以及(Ii)购买2,451股和1,716股普通股的期权,可在2022年4月28日后60天内行使,行使价分别为每股21.78美元和19.71美元。 |
(4) | 包括(I)6,883,278股普通股,以及(Ii)购买2,000,000股普通股的认股权证,可在2022年4月28日后60天内行使,行使价为每股1.24美元 |
大股东持股比例的变化
2017年5月,我们在澳大利亚证券交易所完成了1,350万澳元(约合900万美元)的首次公开募股。在上市前,我们的总裁兼首席执行官Geva博士持有我们约91%的已发行和已发行股本,而在公开发行后,Geva博士持有我们已发行和已发行股本的约57%。2021年6月,我们完成了在纳斯达克的首次公开募股。发行前,Geva博士实益持有我们43.1%的普通股,发行后,Geva博士持有32.6%的股份。
记录持有者
根据对转让代理提供给我们的信息的审查,截至2022年3月23日,共有2,336名我们股票的登记持有人 ,其中20名登记地址在美国,相当于我们的普通股总数7,756,620股,约占我们已发行和已发行股本的45%。这些数字不代表我们股票的实益持有人人数,也不代表这些实益持有人的居住地,因为这些股票中的许多都是由经纪商或其他被指定人登记持有的。
我们 不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制,但本文所述除外,且我们所知的任何安排都不会导致我们公司的控制权在以后的日期发生变化。
在我们于2021年6月首次公开募股之前,我们的总裁兼首席执行官Geva博士持有我们约42%的已发行和已发行股本,而在首次公开募股后,Geva博士持有我们已发行和已发行股本的约32%。据我们所知,除上文披露的、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年度报告外, 自2019年1月1日以来,任何大股东持有的股份百分比没有重大变化。
101
B.相关的 方交易
以下 描述了自2019年1月1日起生效的与我们为参与方的关联方交易的重要条款。
雇佣协议
我们 已与我们的每一位高管签订了书面雇佣和服务协议,并与我们的每位董事会成员(雅科夫·格瓦博士除外)签署了董事聘书。与我们的高管签订的所有雇佣或咨询协议都包含有关竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。 但是,竞业禁止条款的可执行性可能会受到适用法律的限制。此外,我们已与每位行政人员及董事订立协议,据此,吾等同意向他们每人支付不超过某一数额的赔偿,并在 范围内使该等责任不受董事及高级管理人员保险的保障。我们的高级管理层成员每年都有资格获得 奖金。我们的董事聘书包含保密条款,每个董事都有权获得年度现金薪酬。 请参阅《管理层-高管聘用协议》和《董事服务合同》。
选项
自我们成立以来,我们已向我们的高级管理人员和某些董事授予购买普通股的选择权。我们在“管理层-股权激励计划”中介绍了我们的 期权计划。
性能 权限
自2017年5月以来,我们已向我们的某些高级管理人员和董事以及某些顾问授予表演权,从而实现了 某些里程碑,表演权持有人可以行使他们的权利获得由表演权代表的该数量的我们的普通股。我们在“管理层-股权激励计划-绩效权利”中描述了我们的绩效权利。
股东贷款
我们的总裁兼首席执行官、董事大股东雅科夫·格瓦博士向我们提供了一定的利息和无息贷款,如下所述。
2016年12月19日,自2016年8月1日起生效,并于2017年2月26日修订,我们执行了一项信用额度,为我们提供了总额高达600,000美元的信用额度(或2016年信用额度)。2016信贷额度的利息为Libor加3%的年利率,并将根据2017年2月签署的修正案,在我们产品开始销售后,分两次等额偿还,分别为 三个月和六个月。我们总共借了大约480,000美元,这些钱已经全额偿还。
102
我们于2018年5月16日加入了2018年5月16日的2018年信贷额度,该额度已于2018年10月1日全部修改,因此我们可获得的总金额为1,000万美元。2018信贷额度承担多个固定利率,每个固定利率从本金的每一期付款日期起以线性方式计算:(I)截至2018年10月1日的所有支取金额的年利率为10%,(Ii)截至2018年10月1日的所有支取金额的年利率为12% 。根据2018年信贷额度,我们被要求使用从2018年信贷额度提取的金额来为库存和医疗器械采购提供资金,并用于营运资本目的。根据2018年授信额度的条款,Yacov Geva博士批准了2018年授信额度的还款延期。2019年5月,我们和Geva博士同意了新的还款日期。 由于还款延期,所有提取的贷款金额应按2019年4月30日计算的15%的固定利率计息。
2019年4月24日,我们的股东 批准将从2016年信贷额度和2018年信贷额度提取的约330万美元(相当于截至2018年12月31日提取的本金的一半和截至2018年12月31日的全部利息)转换为总计163,407股普通股,作为330万美元(或贷款转换)的全部和最终结算。
2020年3月19日,我们的股东 批准将2018年信贷额度下已发行金额中的额外金额500万美元转换为1,037,103股普通股 。2020年7月23日,我们向Geva博士发行了522,894股普通股,作为根据2016年信贷额度和2018年信贷额度转换欠Geva博士的195万美元的对价。2020年7月,2018年信贷额度项下的已发行金额中额外的195万美元被转换为522,894股普通股,剩余的已发行金额以现金支付。
本公司与Geva博士同意额外兑换2,000,000美元的未偿还金额(2,906,554.28澳元,按澳洲储备银行于2019年5月17日公布的澳元兑美元汇率 报0.6881美元)(额外兑换金额)。额外转换的价格 相当于公司建议在美国公开发行的每股发行价,该价格不得低于18澳元(约合12.40美元)。本公司向Geva博士发行的股份数量为161,475股,涉及额外的换股金额。
此外,2021年4月 (2021年1月1日生效),Geva博士向我们提供了267,000美元的贷款,固定利率为15%。贷款和利息已于2021年7月全额偿还。
目前,Geva博士没有未偿还的 贷款。
2022年4月28日,Yacov Geva博士签署了一份承诺书,Geva博士承诺在12个月内为公司的运营提供资金,只要他是公司的控股股东,和/或公司不能从任何其他来源获得外部资金,或直到公司收到2022年运营所需的1,000万美元。
为此,本公司同意向Geva博士发行2,000,000股本公司普通股及额外认股权证,以购买2,000,000股普通股,行使价相等于本公司普通股于2022年4月27日的收市价。
与Brendan de Kauwe博士签订的服务协议
2020年2月29日,我们与董事Brendan de Kauwe博士签订了一项服务协议,根据协议,我们将接受De Kauwe博士提供的商业服务。根据该协议,德考韦博士将有权获得每月10,000美元的付款。此外,De Kauwe博士还将有权获得相当于De Kauwe博士向我们提交的第三方实际支付给我们的直接收入的5%的佣金。2020年11月,与De Kauwe博士的服务协议终止。
与Otsana Pty Ltd.的交易。
Brendan de Kauwe博士自2017年2月以来一直是我们董事会的成员,自2015年以来一直在Otsana担任董事员工,之前担任过其他职位,最早可追溯到2012年。
关于我们在澳大利亚证券交易所的上市,我们于2017年2月7日聘请Otsana担任我们首次公开募股(或ASX聘书)的牵头经理,该首次公开募股于2017年3月17日结束。根据澳交所聘书条款,吾等向Otsana支付澳交所首次公开招股集资总额的6%,或720,000澳元(约532,000澳元),以及75,000澳元(约56,000美元)的成功费用,并授予Otsana认股权证选定的若干提名人以行使价 27澳元购买合共222,222股普通股。
2017年5月9日,我们签署了一份为期六个月的企业咨询服务协议,随后延长了协议期限。根据协议,我们向Otsana支付此类服务的月费为5,000澳元(约合3,600美元),如果我们在协议期限内需要进行任何融资,我们需要向Otsana或Otsana直接向我们介绍的持有人支付最高6%的融资总额。我们总共向Otsana支付了240,000澳元(约合170,000美元)。
103
租赁协议
我们通过我们的以色列子公司与我们的控股股东Yacov Geva博士控制的公司Ad Marom Assets and Initiation Ltd.(或Ad Marom)签订了日期为2019年2月的租赁协议。该租赁协议将不迟于2022年1月生效,因为该设施仍在建设中。根据协议,我们将向Ad Marom支付约11,044平方英尺的每月61,560新谢克尔(约17,000美元)作为对价 ,自租赁开始之日起为期60个月。2021年5月,我们取消了租赁协议 ,双方均未做出进一步承诺。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息。
A.合并 报表和其他财务信息。
见“项目18.财务报表”。
法律诉讼
见“项目4.B.商务概述--法律诉讼”。
分红
我们从未宣布或 向我们的股东支付现金股息。目前,我们不打算支付现金股息。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定 ,并将取决于许多因素,包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外, 股息的分配受到以色列法律的限制,该法律仅允许从可分配利润中分配股息 ,并且只有在不存在合理的担忧,即这种分配将阻止我们在现有和未来义务到期时履行义务的情况下才允许分配股息。
B.重大变化
除本20-F年度报告中另有描述及下文所述外,自本公司于本20-F年度报告所载的综合财务报表的日期起,本公司的业务并无重大变动。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易,代码为“GMVD”。
B.分销计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 。
104
D.出售 股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股份 资本
不适用。
B.备忘录和公司章程
本公司的《公司章程大纲》及经修订和重订的《公司章程》副本分别作为附件1.1和1.2附于本年度报告。 除下文披露外,本项目要求提供的资料载于本年度报告的附件2.1,并通过引用将其并入本年度报告。
C.材料 合同
除以下所述的 外,在本年度报告以表格 20-F的日期之前的两年内,除在正常业务过程中签订的合同外,或在本协议“本公司的历史与发展”、“本公司的业务概述”、“本公司的业务概述”中另有描述的情况下,吾等未签订任何重大合同。流动资金和资本资源“,项目7A。大股东“或”项目7B。关联方交易“。
D.Exchange 控制
根据开曼群岛法律,非开曼群岛居民可以与开曼群岛居民相同的方式自由持有、投票和转让普通股,但须遵守《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。开曼群岛没有外汇管制立法或任何法律或法规影响向我们证券的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款。
E.税收。
以下说明 并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股 相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何 税收后果。
开曼群岛税收
潜在投资者应 咨询他们的专业顾问,了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。
105
以下是关于投资普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对可能发生前瞻性和追溯性更改的现行法律的概括总结。本报告并非作为税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
开曼群岛无需就普通股的设立、发行或交付支付印花税、资本税、注册或其他发行或文件税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前开曼群岛并无就出售、交换、转换、转让或赎回普通股而取得的收益征收任何性质的税项或税项。有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税 ,向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或资本亦不需要预扣 ,出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税,因为开曼群岛目前并无征收所得税或公司税。
美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
本公司根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司,因此可向开曼群岛总督 申请承诺,自承诺之日起20年内在开曼群岛颁布的任何法律均不适用于本公司或本公司的业务,而本公司的普通股、债权证或其他债务 不得(直接或以预扣方式)缴付该等税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项 。
美国联邦所得税的重大后果
在符合以下两段所述限制的前提下,以下讨论总结了购买、拥有和出售普通股对“美国持有者”产生的重大美国联邦所得税后果。为此,“美国持有者”是指普通股的持有者,即:(1)美国的个人公民或居民,包括是美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的居留资格标准的外国人;(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规, 不被视为美国人的合伙企业除外);(3)其收入在美国联邦所得税方面可计入总收入的遗产,而不论其来源如何;(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策,则为信托;或(5)具有有效选举效力的信托,在美国财政部法规规定的范围内被视为美国人。
本摘要仅供参考,并不是对可能与购买我们普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。此摘要通常仅将将拥有我们 普通股的美国持有者视为资本资产。除以下讨论的有限范围外,本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果,也不描述适用于确定纳税人作为美国持有人的身份的规则。 本摘要基于法典的规定、根据该法典颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部条例、行政法规和司法解释以及《美国-以色列所得税条约》,所有这些都在本条例生效之日生效,且所有 都可能发生变化。可能是在追溯的基础上,所有这些都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局(IRS)就美国持有者对我们普通股投资的美国联邦所得税待遇做出裁决,因此,我们不能保证IRS会同意以下结论。
本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与特定美国持有人的特殊情况有关,尤其不讨论任何遗产、赠与、跳代转移、州、地方、消费税或外国税收考虑事项。 此外,本讨论不涉及下列美国持有人的美国联邦所得税待遇:(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司、或其他金融机构或“金融服务实体,“(2)证券或外币经纪或交易商;(3)因就业或其他履行服务而获得我们普通股的人;(4)适用美国替代最低税的美国持有者;(5)作为对冲、对冲、跨境、转换或推定出售交易或其他美国联邦所得税目的减少风险交易的一部分而持有我们普通股的美国持有者;(6)免税实体;(7)房地产投资信托或授予人信托;(8)将 移居国外的美国持有者或以前在美国长期居住的人;或(9)持有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及在任何时候直接或建设性地拥有占我公司10%或更多股份的普通股的美国持有人的美国联邦所得税待遇。此外,不涉及合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的美国联邦所得税待遇 。
106
建议每位潜在投资者 咨询其自己的税务顾问,了解购买、持有或处置我们普通股对该投资者的具体税务后果,包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法可能的变化。
本摘要不讨论根据特定投资者的情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。购买我们的普通股的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问,了解购买、持有或处置我们的普通股对该个人产生的具体美国联邦所得税后果,以及任何州、地方或其他税法的影响。
普通股股息的课税
在可预见的未来,我们不打算派发股息。如果我们确实支付了股息,并且受下面标题“被动外国投资公司 后果”和下面关于“合格股息收入”的讨论的限制,美国持有者(某些美国公司的美国 持有者除外)将被要求将就普通股支付的任何分派的金额作为普通收入计入毛收入(包括在分派之日扣缴的任何以色列税款),只要这种分配 不超过我们当前和累计的收益和利润,为美国联邦所得税目的而确定的。超过我们的收益和利润的分配金额将首先被视为免税资本回报,将普通股的美国持有者的 税基降低到一定程度,然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此,美国持有者应预期任何分配的全部金额 通常将报告为股息收入。
一般来说,“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于个人、遗产或信托基金的美国持有者。为此,“合格股息收入”除其他外,是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国的全面税收条约的利益的公司,其中包括信息交换计划。美国国税局表示,美国-以色列税收条约满足这一要求,我们相信我们有资格享受该条约的好处。
此外,如果我们的普通股可以随时在纳斯达克资本市场或美国其他成熟的证券市场上交易,我们的股息 将是合格的股息收入。如果我们被视为在支付股息的当年 或在上一年作为PFIC支付,股息将没有资格享受优惠费率,如下文“被动外国投资公司的后果”中所述。美国持股人 无权享受优惠费率:(1)如果美国持有者在除息日期前60天开始的121天期间内至少61天没有持有我们的普通股,或(2)美国持有者有义务 就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。美国持有者 降低普通股损失风险的任何天数不计入61天持有期。最后,根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者 将没有资格享受优惠税率。
107
关于我们普通股的分派金额 将由所分配的任何财产的公平市场价值来衡量,对于美国 联邦所得税而言,是指从中扣缴的任何以色列税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将按股息可计入美国持有人收入之日起生效的美元现汇计入美国持有人的收入中 ,美国持有人在该NIS中的纳税基础将与美国联邦所得税中的上述 美元价值相同。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置,因汇率波动而产生的任何与新谢克尔有关的后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑损益。
向我们普通股支付的股息将被视为外国来源收入,这可能与计算持有人的外国税收抵免限额有关。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们通常分配的股息应构成“被动类别收入”,或者,对于某些美国持有者而言,应构成“一般类别收入”。如果持有者不满足某些最短持有期要求,则可拒绝对分配征收的外国税的外国税收抵免。有关确定外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定该持有者是否以及在多大程度上有权享受此抵免。
出售、交换或以其他方式处置普通股的征税
除下文《被动外国投资公司后果》项下所述的PFIC规则所规定的情况外,在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,美国持有者将确认资本收益或损失,其金额等于该美国持有者以美元确定的普通股计税基础与处置变现金额的美元价值之间的差额(或参考处置日的现货汇率确定的美元等值),如果变现金额是以外币计价的(br})。如果美国持有者在出售、交换或其他处置普通股时的持有期超过一年,则出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的损益将为长期资本损益。确认长期资本利得的个人可以按较低的税率对此类利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。
披露须予报告的交易
如果美国持有者出售或 亏本处置我们的普通股,或以其他方式产生达到特定门槛的某些损失,该美国持有者可能被要求 向美国国税局提交披露声明。如果不遵守这些和其他报告要求,可能会被处以重罚。
被动型外国投资公司后果
美国联邦特别所得税法适用于 拥有PFIC公司股份的美国纳税人。在任何 个纳税年度,我们将被视为美国联邦所得税的PFIC,满足以下任一条件:
● | 在一个纳税年度,我们总收入的75%或更多(包括我们在任何公司总收入中的比例份额 ,其中我们被认为拥有25%或更多的股份)是被动的; 或 |
● | 我们至少有50%的资产通常根据季度平均值和公平市场价值确定(包括我们在任何公司的资产中按比例持有,而我们被视为 拥有25%或更多股份的价值)用于生产或产生被动收入。 |
为此,被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益 。现金被视为产生被动收入。
我们相信,在本课税年度,我们不会 成为PFIC,也不会期望在可预见的未来成为PFIC。确定PFIC地位的测试每年进行一次 ,很难对与此确定相关的未来收入和资产做出准确预测。 此外,我们的PFIC地位可能部分取决于我们普通股的市值。因此,不能保证 我们目前不会或不会成为PFIC。
108
如果我们目前是或成为 一个PFIC,每个没有选择将股票按市价计价的美国持有者(如下所述),将在我们收到某些“超额分派”以及在出售我们的普通股时获利:(1)在美国持有者持有普通股的持有期内按比例分配这些超额分派或收益。(2)分配给本课税年度和我们是PFIC的第一个课税年度第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税; 和(3)分配给其他每个纳税年度的金额将按该年度适用的 类别的纳税人的最高税率征税,并将就由此产生的可归因于该其他纳税年度的 税收征收利息费用。美国持股人在纳税年度收到的分派,如果超过之前三个纳税年度或美国持有者持有普通股的 期间收到的平均年分派的125% ,将被视为超额分派。此外,当因死亡而从作为美国持有人的被继承人手中收购PFIC的股票时,此类股票的纳税基准将不会在被继承人去世之日获得公允市场价值的递增,而是如果低于被继承人的基础,则等于被继承人的基础,除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。
上述PFIC规则 不适用于在所有课税年度选择QEF的美国持有人,且该美国持有人持有普通股,而我们是PFIC,前提是我们遵守特定的报告要求。取而代之的是,对于我们是PFIC的每个纳税年度,每一位参加QEF选举的美国持有人都被要求将美国持有人在我们普通收入中的比例作为普通收入,以及美国持有人在我们净资本收益中的比例作为长期资本利得,无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说,优质教育基金选举只有在我们提供某些必需的 信息时才有效。QEF选举是以股东为单位进行的,通常只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们认为我们会在任何纳税年度被视为PFIC,我们不打算通知美国持有者。此外,我们不打算 每年向美国持有人提供填写IRS Form 8621所需的信息,并在我们或我们的任何子公司为PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举 。因此,优质教育基金选举将不适用于我们的 普通股。
此外,如果我们是PFIC并且美国持有者按市值计价,则上述PFIC规则 将不适用。我们普通股的美国持有人 在包括纳斯达克资本市场在内的合格交易所定期交易,可以选择每年将普通股按市值计价,确认为普通收入或亏损,金额相当于截至纳税年度结束时普通股的公平市值与美国持有人对普通股的调整后计税基础之间的差额。亏损仅限于按市值计价的净收益的范围,该净收益以前包括美国持有者根据选举在前几个纳税年度的收入。
在我们是PFIC期间持有我们 普通股的美国持有者将遵守上述规则,即使我们不再是PFIC。强烈敦促美国持有者就PFIC规则咨询他们的税务顾问。
净投资所得税
作为个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为其净投资收入(包括出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益 )缴纳3.8%的医疗保险税,或者对于遗产和信托的净投资收入, 不分配给遗产或信托的受益人。在每种情况下,3.8%的联邦医疗保险税仅适用于美国持有人的调整后总收入超过适用门槛的范围。
信息报告和备份扣缴
对于现金股息和出售普通股所得的收益,美国持股人可能需要 按24%的比率预扣。通常, 仅当美国持有者未能遵守指定的身份识别程序时,才适用备份扣留。备份预扣将不适用于向指定的免税收款人(如公司和免税组织)支付的款项。备份预扣税 不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,即可申请抵免美国持有者的美国联邦所得税责任。
109
某些在“特定外国金融资产”(包括我们的普通股,其中包括我们的普通股,除非此类普通股是通过金融机构以美国持有者的名义持有)拥有权益的美国持有者可能被要求向美国国税局提交一份信息报告,如果所有此类资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元或在 纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或根据适用的美国国税局指导规定的更高的美元金额);并可能被要求提交外国银行和金融账户报告,如果外国金融账户的总价值在日历 年内的任何时候超过10,000美元。您应该咨询您自己的税务顾问,了解提交此类信息报告的可能义务。
纳税申报
某些美国持有者将被要求 提交IRS表格926(由美国财产转让人向外国公司返还),以向我们报告现金或其他财产的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重罚。敦促每个美国持有者就此申报义务咨询其自己的税务顾问。
境外资产申报
除某些例外情况外,某些作为个人的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益有关的信息。例如,某些拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下,门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者通常需要在纳税申报单中提交有关此类资产的IRS表格8938。“指定的外国金融资产”包括由外国金融机构开立的任何金融账户, 以及下列任何一项,但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中:(I)非美国人发行的股票和证券;(Ii)非美国发行人或交易对手持有的用于投资的金融工具和合同; 和(Iii)外国实体的权益。此外,美国持有人应考虑因持有普通股而提交FinCEN Form 114, 外国银行和金融账户报告的可能义务。敦促美国持有人就适用于其普通股所有权的这些要求和其他报告要求咨询他们的税务顾问 。
普通股的非美国持有人
除以下规定外,普通股的非美国持有者一般不需要缴纳美国所得税或普通股股息的预扣税。 普通股的处置收益。
在以下情况下,非美国持有者可因从普通股获得的股息或从普通股处置中获得的收入而缴纳美国联邦所得税 如果:(I)此类收入与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有效相关 ,或者,对于与美国有适用所得税条约的国家的居民,此类项目可归因于该非美国持有者在美国的常设机构或固定营业地点。(Ii)对于个人的美国持有者,非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国逗留183天或以上并满足某些其他条件的个人;或(Iii)非美国持有者根据适用于美国侨民的美国税法的条款 纳税。
向非美国持有者支付普通股分配或处置普通股的收益通常不受信息报告和备用扣缴的影响。 然而,在某些情况下,非美国持有者可能需要通过在适当的IRS表格W-8上提供非美国身份的证明来确立这一豁免。
110
以上讨论仅为一般性总结,并不打算对与购买、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果进行全面分析。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况,就购买、拥有和处置普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。
F.分红 和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文档
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的某些信息报告要求,根据这些要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告 。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及 其他有关发行人的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也将通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公布。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。但是, 我们将在每个财政年度结束后120天内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告,并可以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的季度财务信息。
子公司 信息。
不适用。
111
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险 。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行存款。因此,我们的一些现金和现金等价物以计息的存款形式持有。考虑到我们目前收到的低利率,如果降低利率,我们不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是美元/新谢克尔和美元/人民币汇率的结果,下一段将详细讨论这一点。
外币兑换风险
我们的职能货币和报告货币是美元。我们的外汇风险敞口引发了与NIS汇率变动相关的市场风险,主要是对美元。我们费用的主要部分主要是向员工、分包商和顾问支付的费用,用于临床试验、其他研发活动和购买新设备。 我们研发的主要部分是通过以美元计价的合作协议进行的,因此 我们的净研发费用受到重大外汇风险的影响。如果NIS兑美元汇率大幅波动,可能会对我们的运营结果产生负面影响。
112
截至 日,我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排。 未来,我们可能会进行货币对冲交易,以降低因操作货币波动而带来的财务风险。 然而,这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。
在截至2021年12月31日的一年中,以色列的年通货膨胀率为2.8%,2020年为0.7%,2019年为0.6%。在截至2021年12月31日的一年中,NIS对美元汇率 升值了约3.4%,2020年和2019年分别升值了(7%)和(7.8%)。
截至2021年12月31日的一年中,中国的年通货膨胀率为0.9%,2020年为2.39%,2019年为2.9%。在截至2021年12月31日的一年中,人民币对美元升值了约(2.7%),2020年和2019年分别升值了(6.2%)和1.6%。
截至2021年12月31日的一年中,澳大利亚的年通货膨胀率为3.5%,2020年为0.75%,2019年为1.61%。在截至2021年12月31日的一年中,澳元兑美元升值了约6.3%,2020年和2019年分别升值了(9.4%)和0.6%。
利率风险
目前,我们的投资主要包括现金和短期存款的现金等价物。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本,为我们的运营提供资金。由于利率波动,我们的投资面临市场风险,这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值(如果有的话)。我们通过对我们的投资进行 持续评估来管理这种风险。由于我们投资的到期日较短(如果有的话),其账面价值始终接近其公允价值。我们认为,我们对利率风险的敞口并不大,市场利率变化1%不会对我们的资产产生实质性影响。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务 证券。
不适用。
B.认股权证 和权利。
不适用。
C.其他证券。
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
113
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
证券持有人的权利没有实质性修改 。
项目15.控制和程序
(A)披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,都认识到任何控制系统,无论设计和运行得多么好,都是以某些判断和假设为基础的,不能绝对保证其目标能够实现。同样,对控制的评估 不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或已检测到所有控制问题和舞弊实例 。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日或评估日期我们的披露控制和程序的有效性 (该术语在交易法下的规则13a-15(D)和15d-15(E)中定义)。根据此类评估,这些高级管理人员得出的结论是,截至评估日期,我们的披露控制和程序在记录、处理、汇总和及时报告根据《交易法》要求包括在定期文件中的信息方面是有效的,并且此类信息被积累并传达给管理层,包括我们的主要高管和财务管理人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
(B)管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括因美国证券交易委员会规则对新上市公司规定的过渡期而导致的 公司注册会计师事务所的认证报告。
(C)注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,本年度报告不包括我所独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。
(D)财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16.保留
项目16A。审计与风险委员会财务专家
我们的董事会已经任命了一个审计和风险委员会,该委员会协助我们的董事会监控和审查任何影响财务报告和合规的重大事项。我们的审计和风险委员会根据书面章程行事,由Urs Wettstein先生、Zeev Rotstein先生和Kenneth Melani先生组成。该委员会的主席是乌尔斯·韦特斯坦先生,他是该委员会的财务专家。我们的董事会主要负责监督我们的风险管理以及内部合规和控制框架 。
114
项目16B。道德准则
我们的董事会已 通过了一项道德守则,适用于我们的所有董事和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官,或其他履行类似职能的人员,这是美国证券交易委员会颁布的Form 20-F中 项定义的“道德守则”。《道德守则》全文刊载于本署网站Www.gmedinnovations.com。 我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不构成本报告的一部分,也不构成本年度报告20-F表格的一部分,因此不作为参考并入本文。如果我们对《道德守则》进行任何修订或批准任何豁免,包括 对《道德守则》某一条款的任何默示放弃,我们将在我们的网站上向 美国证券交易委员会的规则和规定要求的范围披露此类修订或放弃的性质。我们没有根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年内,我们向BDO的Ziv Haft和/或其他成员事务所支付的所有服务(包括审计服务)费用的 信息:
2021 | 2020 | |||||||
(美元以千为单位) | ||||||||
审计费(1) | 169,000 | 242,853 | ||||||
税费(2) | - | 21,041 | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | 169,000 | 263,894 |
(1) | 截至2021年和2020年12月31日的年度的审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表和审查我们的综合中期财务报表相关的专业服务,对公司及其子公司的法定审计,签发同意书和协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。 |
(2) | 截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税费是与税务咨询相关的服务,包括协助税务审计。 |
预先批准核数师的薪酬
我们的审计和风险委员会 对聘请我们的独立注册会计师事务所执行某些审计和非审计服务有预先批准的政策 。根据这项旨在确保此类业务不会损害我们审计师独立性的政策,审计和风险委员会每年预先批准我们独立注册会计师事务所可能提供的审计服务、与审计相关的服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务目录。如果将由我们的审计师提供的服务类型 未获得此类一般预先批准,则需要由我们的审计 和风险委员会进行特定的预先批准。该政策禁止保留独立注册会计师事务所执行适用的美国证券交易委员会规则中定义的被禁止的非审计职能。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
115
项目16G。公司治理
萨班斯-奥克斯利法案,以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则,要求像我们这样的“外国私人发行人”遵守各种公司治理实践。此外,随着普通股在纳斯达克资本市场上市,我们将被要求 遵守纳斯达克股票市场规则。根据这些规则,我们可以选择遵循开曼群岛公司法允许的某些公司治理做法,而不是遵守 《纳斯达克证券市场规则》对美国国内注册人施加的相应公司治理要求。
根据开曼群岛法律和惯例,并受纳斯达克证券市场规则第5615条规定的豁免的限制,我们选择遵循开曼群岛公司法而不是纳斯达克证券市场规则的规定,涉及以下要求:
● | 法定人数要求。虽然 《纳斯达克证券市场规则》规定,上市公司章程中规定的上市公司普通股股东大会的法定人数不低于公司已发行和已发行普通股的33.5%,但根据开曼群岛公司法,股东大会的出席人数没有最低法定人数门槛。 我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则规定,出席股东大会的股东不得少于25%(25%),无论是亲自出席,还是由受委代表或正式任命的代表出席。有权对待处理的事务进行表决的人应构成股东大会的法定人数。然而,吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则所载有关延会的法定人数为至少一名股东亲身或委派代表出席。 |
● | 股东批准。尽管 《纳斯达克证券市场规则》要求发行人在发行与 某些收购、私募证券,或设立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划有关的证券之前,必须获得股东批准,但根据开曼群岛公司法,股票发行(或股票发行的条款)不需要股东批准,也不适用法定优先购买权。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则 ,本公司董事会获授权发行股份(或授出认股权证、期权或其他收购股份的权利) ,但须受已发行股份数目不得超过吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则所载的法定股本的限制,并一般受《开曼群岛公司法》及吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则所规限。 |
然而, 尽管我们是外国私人发行人,但我们自愿选择遵守纳斯达克股票市场规则,而不是开曼群岛公司法 ,涉及以下要求:
● | 维持董事会由多数“独立”董事组成,并让这些董事在没有其他成员出席的情况下定期开会; |
● | 维持我们董事会的薪酬委员会 (这是我们的提名和薪酬委员会),完全由独立董事组成,受委员会章程的管辖;以及 |
● | 董事被提名人由我们的多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐 ,这将由我们的提名和薪酬委员会 承担。 |
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息
不适用。
116
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表和相关信息。
项目18.财务报表
本项目所需的合并财务报表和相关附注载于本年度报告的表格20-F中,从F-1页开始。
项目19.展品
证物编号: | 展品说明 | |
1.1 | 修订和重新修订G医疗创新控股有限公司的组织章程大纲和章程(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件3.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
1.2 | 美国G医疗创新公司、Telerhythmics、有限责任公司、Digirad成像解决方案公司和Digirad公司之间于2018年10月31日签署的会员权益购买协议(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件2.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
2.1* | 证券说明。 | |
4.1 | 赔偿协议表(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件10.1提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.2 | G医疗创新控股全球股权计划(作为附件10.2提交到F-1表(注册号333-253852),并通过引用并入本文)。 | |
4.2.1 | G医疗创新控股有限公司-以色列子计划(作为表格F-1的附件10.2.1提交(注册号333-253852),并通过引用并入本文)。 | |
4.22 | G医疗创新控股有限公司-美国子计划(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件10.2.2提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.3 | 履约权利协议表(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件10.3提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.4 | 软件许可协议,日期为2016年8月4日,由公司和Mennen Medical Ltd.签订(本附件10.14的附件A包括希伯来语原件的非正式英文译本)(作为附件10.4提交到Form F-1(注册号333-253852),并通过引用并入本文)。 | |
4.5 | 抵押品代理协议,日期为2018年10月29日,由本公司与MEF I,L.P.签订(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.5存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.6 | 一般担保协议,日期为2018年10月29日,由本公司与MEF I,L.P.签订(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.6存档,并通过引用并入本文)。 |
117
4.7 | 可转换证券协议,日期为2018年10月29日,由本公司与MEF I,L.P.签订(作为F-1表格附件10.7存档(注册号333-253852),并通过引用并入本文)。 | |
4.8 | 本公司与MEF I,L.P.于2019年3月26日对可转换证券协议的修正案(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.8存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.9 | 本公司与MEF I,L.P.于2019年8月15日对可转换证券协议的修正案(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.9存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.10 | 可转换证券协议修正案,日期为2019年11月26日,由本公司与MEF I,L.P.(作为表格F-1(注册号333-253852)附件10.10提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.11 | 资本承诺协议,由本公司、GEM Global Year Fund LLC SCS和GEM Year巴哈马Ltd.于2019年11月29日签署(作为F-1表格(注册号333-253852)附件10.11提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.12 | 本公司与Yacov Geva博士签订的、日期为2015年12月6日的信贷额度协议(作为F-1表格(注册号333-253852)附件10.12存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.13 | 贷款协议,日期为2016年12月19日,由公司和Yacov Geva博士签署(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.13存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.14 | 本公司与Yacov Geva博士之间于2017年2月26日签署的贷款协议修正案(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件10.14存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.15 | 贷款协议,日期为2018年10月1日,由公司和Yacov Geva博士签署(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.15存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.16 | 终止、和解和解除契约,日期为2020年2月,由本公司、MEF I,L.P.和Yacov Geva博士签署(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.16存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.17 | 本公司、MEF I,L.P.和Yacov Geva博士之间的第二份变更契约,日期为2020年4月(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.17存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.18 | Mizrahi银行与本公司于2019年2月25日签订的《贷款协议摘要》(作为表格F-1(注册号333-253852)附件10.18存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.19 | 提供商参与协议,日期为2019年5月,由公司和Prime Health Services,Inc.签订(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.19提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.20 | 租赁协议摘要,日期为2019年2月,由本公司与AdMarom Assets and Initiation Ltd.(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件10.20存档,并通过引用并入本文)。 |
118
4.21 | 本公司与Home Service Solutions Pty Ltd.之间的经销协议,日期为2020年4月21日(作为F-1表(注册号333-253852)的附件10.21提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.22 | 本公司与Home Service Solutions Pty Ltd.之间于2020年4月21日签订的经销协议附录(作为F-1表(注册号333-253852)附件10.22存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.23 | 媒体和营销服务协议,日期为2020年9月30日,由公司和GRS有限责任公司签订(作为F-1表格(注册号333-253852)附件10.23提交,通过引用并入本文)。 | |
4.24 | 提供商参与协议,日期为2019年4月,由本公司和辅助护理服务公司签订(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.24提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.25 | 本公司与LiveCare Corp.之间的分销协议,日期为2020年4月20日(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.25提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.26 | 本公司与全县医疗保健公司之间于2020年4月签订的经销协议(作为表格F-1(注册号333-253852)的附件10.26存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.27 | 本公司与Alpha Capital Anstalt于2020年12月21日签订的证券购买协议(作为表格F-1(注册号333-253852)附件10.27提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.28 | 本公司根据日期为2020年12月21日的证券购买协议向Alpha Capital Anstalt发行的日期为2020年12月21日的可转换债券(作为F-1表格(注册号333-253852)附件10.28提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.29 | 本公司根据截至2020年12月21日的证券购买协议向Alpha Capital Anstalt发行的认股权证表格(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.29存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.30 | 本公司与Alpha Capital Anstalt于2021年2月17日签订的证券购买协议(作为表格F-1(注册号333-253852)附件10.30提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.31 | 日期为2021年2月21日的可转换债券,由公司根据日期为2021年2月17日的证券购买协议向Alpha Capital Anstalt发行(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.31提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.32 | 公司根据截至2021年2月17日的证券购买协议向Alpha Capital Anstalt发行的认股权证表格(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.32存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.33 | 受控配售契约,日期为2018年9月5日,由本公司与Acuity Capital Investment Management Pty Ltd.(作为F-1表格附件10.33(注册号333-253852)存档,并通过引用并入本文)。 |
119
4.34 | 受控配售契约附函,日期为2018年9月5日,由本公司与Acuity Capital Investment Management Pty Ltd.(作为表格F-1(注册号333-253852)附件10.34存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.35 | 合资协议,日期为2017年5月22日,由本公司与广州中以生物技术投资基金(有限责任公司)签订(作为表格F-1的附件10.35(注册号333-253852),并通过引用并入本文)。 | |
4.36 | 本公司与乔纳森·B·鲁比尼于2021年4月7日签订的证券购买协议(作为F-1表格(注册号333-253852)附件10.36提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.37 | 公司根据日期为2021年4月7日的证券购买协议向Jonathan B.Rubini发行的日期为2021年4月7日的可转换债券(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.37提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.38 | 本公司根据截至2021年4月7日的证券购买协议向Jonathan B.Rubini发行的认股权证表格(作为F-1表格(注册号333-253852)的附件10.38存档,并通过引用并入本文)。 | |
4.39 | 公司与HeartBuds AK,LLC之间的联合开发、许可和分销协议,日期为2021年11月30日。(作为表格F-1的附件10.39提交(注册号333-253852),并通过引用并入本文)。 | |
4.40 | 本公司与Lind Global Fund II,LP于2021年12月15日签订的证券购买协议(于2021年12月16日提交,作为附件10.1至Form 6-K(第001-39674号文件,并入本文作为参考))。 | |
4.41 | 2021年12月15日的证券购买协议项下的LIND高级可转换本票格式(作为附件10.2提交于2021年12月16日提交的Form 6-K(文件编号001-39674,并入本文作为参考))。 | |
4.42 | 截至2021年12月15日的证券购买协议下的Lind认股权证表格(作为附件4.1至2021年12月16日提交的Form 6-K(文件编号001-39674,通过引用并入本文))。 | |
4.43 | 2022年1月30日的证券购买协议(作为附件99.2提交于2022年2月1日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.44 | 注册权协议(作为附件99.3提交于2022年2月1日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.45 | 配售代理协议(作为附件99.4提交于2022年2月1日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.46 | 预出资认股权证表格(于2022年2月1日提交,作为附件99.5至Form 6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.47 | 普通股认购权证表格(于2022年2月1日提交,作为附件99.6至Form 6-K(文件编号001-39674,并入本文作为参考))。 | |
4.48 | 配售代理授权书表格(于2022年2月1日提交,作为附件99.7至Form6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.49 | 证券购买协议(于2022年2月3日提交,作为附件99.1至Form 6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 |
120
4.50 | 普通股认购权证表格(于2022年2月3日提交,作为附件99.2至Form 6-K(文件编号001-39674,并入本文作为参考))。 | |
4.51 | 修订和重新签署的注册权协议(作为附件99.3提交于2022年2月3日提交的Form 6-K(文件号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.52 | 日期为2022年4月18日的证券购买协议(作为附件99.2提交于2022年4月18日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.53 | 注册权协议(作为附件99.3提交于2022年4月18日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.54 | 配售代理协议(作为附件99.4提交于2022年4月18日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.55 | 预出资认股权证表格(于2022年4月18日提交,作为附件99.5至Form 6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.56 | 普通股认购权证表格(于2022年4月18日提交,作为附件99.6至Form 6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.57 | 配售代理授权书表格(于2022年4月18日提交,作为附件99.7至Form6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.58 | 普通股认购权证修正案(于2022年4月18日提交,作为附件99.8提交至Form 6-K(文件编号001-39674,通过引用并入本文))。 | |
4.59 | 2022年4月20日的证券购买协议(作为附件99.2提交于2022年4月21日提交的Form 6-K(文件编号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.60 | 普通股认购权证表格(于2022年4月21日提交,作为附件99.3至Form 6-K(文件编号001-39674)提交,并通过引用并入本文)。 | |
4.61 | 修订和重新签署的注册权协议(作为附件99.4提交于2022年4月21日提交的Form 6-K(文件号001-39674),并通过引用并入本文)。 | |
4.62 | 普通股认购权证修正案(于2022年4月21日提交,作为附件99.5提交至Form 6-K(文件编号001-39674,通过引用并入本文))。 | |
8.1 | 公司子公司清单(作为表格F-1(注册号333-253852)附件21.1存档,并通过引用并入本文)。 | |
12.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明。 | |
12.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务官。 | |
13.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
13.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101* | 以下财务信息来自G Medical Innovation 控股有限公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F,格式为可扩展业务 报告语言(内联XBRL):(I)综合财务状况报表,(Ii)综合全面亏损报表,(Iii)权益变动表,(Iv)综合现金流量表和(Iv)综合财务报表附注。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
121
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人签署代表其提交的本20-F表格年度报告。
G医疗创新控股有限公司。 | ||
日期:2022年4月28日 | 由以下人员提供: | /s/Yacov Geva |
雅科夫·格瓦 | ||
总裁兼首席执行官兼董事 |
122
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表
截至2021年12月31日
GMEDICAL创新控股有限公司。
合并财务报表
截至2021年12月31日
目录
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
合并财务状况表 | F-3-F-4 | |
综合全面损失表 | F-5 | |
合并股东亏损变动表 | F-6-F-7 | |
合并现金流量表 | F-8-F-9 | |
合并财务报表附注 | F-10-F-60 |
_______________________
________________
____________
F-1
独立注册会计师事务所报告
致G医疗创新控股有限公司董事会和股东。
以色列雷霍沃特。
对合并财务报表的几点看法
本公司已审核随附的G医疗创新控股有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年的合并财务状况表,截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面亏损表、股东赤字变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为,合并财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年及2020年12月31日的财务状况。以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Ziv轴 | |
注册会计师(Isr.) | |
BDO成员事务所 |
我们自2015年起担任本公司的审计师。
特拉维夫,以色列
April 28, 2022
F-2
G医疗创新控股有限公司。
合并财务状况表
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||||
注意事项 | 以千为单位的美元 | |||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||
受限存款 | ||||||||||
盘存 | 4 | |||||||||
应收贸易账款净额 | 5 | |||||||||
其他应收账款 | 6 | |||||||||
流动资产总额 | ||||||||||
非流动资产: | ||||||||||
其他应收账款 | 6 | - | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 8,15 | |||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||
总资产 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
G医疗创新控股有限公司。
合并财务状况表
十二月三十一日, | 2020年12月31日 | ||||||||||
注意事项 | 以千为单位的美元 | ||||||||||
负债和股东亏损 | |||||||||||
流动负债: | |||||||||||
短期贷款和长期贷款的当期部分 | 12 | ||||||||||
贸易应付款 | |||||||||||
来自大股东的贷款 | 9,21 | ||||||||||
按公允价值计算的财务负债 | 10 | - | |||||||||
短期可转换证券 | 10,23 | ||||||||||
衍生负债-认股权证 | 10,23 | ||||||||||
租赁负债的短期部分 | 15 | ||||||||||
其他应付帐款 | 11 | ||||||||||
流动负债总额 | |||||||||||
非流动负债: | |||||||||||
长期可转换证券 | 10,23 | - | |||||||||
长期租赁负债 | 15 | ||||||||||
长期贷款 | 12 | ||||||||||
非流动负债总额 | |||||||||||
股东赤字: | 14 | ||||||||||
普通股;$ | |||||||||||
其他储备 | |||||||||||
翻译储备 | |||||||||||
额外实收资本 | |||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
G医疗创新控股有限公司。股东亏损 | ( | ) | ( | ) | |||||||
非控制性权益 | |||||||||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
总负债和股东赤字 |
附注是合并财务报表的组成部分。
April 28, 2022 | ||||||
财务报表核准日期 | Kobi Ben-Efraim首席财务官 | 雅科夫·格瓦博士 总裁兼首席执行官 执行主任 | 肯尼斯·R·梅拉尼博士 董事会 |
F-4
G医疗创新控股有限公司。
综合全面损失表
截至2021年12月31日的年度 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至十二月三十一日止的年度: 2019 | ||||||||||||||
注意事项 | 以千为单位的美元(股票数据除外) | |||||||||||||||
收入: | 2.U | |||||||||||||||
产品 | ||||||||||||||||
服务 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
产品销售成本 | ||||||||||||||||
服务成本 | 16 | |||||||||||||||
收入总成本 | ||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发费用 | 17 | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 18 | * | * | |||||||||||||
营业亏损 | ||||||||||||||||
财政收入 | ||||||||||||||||
财务费用 | ||||||||||||||||
财务费用,净额 | ||||||||||||||||
税前亏损 | ||||||||||||||||
所得税优惠 | 20 | |||||||||||||||
本年度亏损 | ||||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额: | ||||||||||||||||
将会或可能会重新分类为损益的项目: | ||||||||||||||||
对外业务折算产生的汇兑收益 | ||||||||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | ||||||||||||||||
本年度亏损归因于: | ||||||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||||||
G医疗创新控股有限公司。股东的 | ||||||||||||||||
本年度的全面亏损总额归因于: | ||||||||||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||||||
G医疗创新控股有限公司。股东的 | ||||||||||||||||
G医疗创新控股有限公司应占每股基本及摊薄亏损。以美元计价的股东 | 19 | $ | ( | ) | $ | **( | ) | $ | **( | ) | ||||||
加权平均已发行普通股: | ** | ** |
* |
** |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
G医疗创新控股有限公司。
合并股东亏损变动表
G医疗创新控股有限公司股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 资本 | 其他 保留 | 翻译 保留 | 其他内容 实收 资本 | 累计 赤字 | 总计 | 非控制性 利息 | 总计 股东亏损 | |||||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
年内的转变: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
将期权行使为股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
将可转换证券转换为股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
大股东贷款转股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译储备 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
* | 表示小于1,000美元的金额。 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
G医疗创新控股有限公司。
合并股东亏损变动表
G医疗创新控股有限公司股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 其他储备 | 翻译储备 | 额外实收资本 | 累计 赤字 | 总计 | 非控制性 利息 | 总计 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
年内的转变: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
将财务负债转换为股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
大股东贷款转股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本期综合亏损: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
年内的转变: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股和认股权证的发行,净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
将贷款转换为股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本期综合亏损: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净综合亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
G医疗创新控股有限公司。
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
本年度净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
处置设备损失 | ||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||
衍生工具的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
受限制存款的重估 | ( | ) | ||||||||||
基于份额的薪酬 | ||||||||||||
免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||||||
长期贷款应计利息 | ||||||||||||
递延税项的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
可转换证券公允价值变动 | ||||||||||||
应收贸易账款净额减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
其他应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
库存的减少(增加) | ( | ) | ||||||||||
贸易应付款增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
其他应付帐款增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
贷款的应计利息重大股东 | ||||||||||||
出售固定资产的资本损失 | ||||||||||||
财务费用,净额 | ||||||||||||
汇率差异 | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买其他资产 | ( | ) | ||||||||||
出售财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||||||
撤回受限制的存款 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
发行股份及认股权证,净额 | ||||||||||||
短期银行信贷的变化 | ||||||||||||
大股东短期借款收(还)款净额 | ( | ) | ||||||||||
发行可转换证券及认股权证 | ||||||||||||
银行长期贷款收据 | ||||||||||||
就租赁负债支付的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
偿还可转换证券和金融负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期银行信贷的变化 | ( | ) | ||||||||||
偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
现金和现金等价物增加 | ( | ) | ||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金和现金等价物 |
F-8
G医疗创新控股有限公司。
合并现金流量表
附录A--本年度支付的下列款项:
截至2021年12月31日的年度 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至十二月三十一日止的年度: 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
利息 | ||||||||||||
税收 |
附录B--非现金活动:
截至2021年12月31日的年度 | 截至十二月三十一日止的年度: 2020 | 截至十二月三十一日止的年度: 2019 | ||||||||||
以千为单位的美元 | ||||||||||||
将可转换贷款和贷款转换为股份和认股权证 | ||||||||||||
可转换证券.按公允价值分类为财务负债 | ||||||||||||
大股东贷款转股 | ||||||||||||
确认使用权资产和租赁负债 | ||||||||||||
购置房产、厂房和设备 | ||||||||||||
可转换证券.金融债务分类 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 1-业务描述:
A. | 概述: |
G医疗创新控股有限公司(“G Medical”及其附属公司“公司”)于2014年10月根据开曼群岛法律注册成立。G Medical的注册地址是开曼群岛KY1-1001KY1-10008大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱。
于2017年5月,本公司被纳入澳大利亚证券交易所(“ASX”)的正式上市名单,股票代码为GMV。2020年10月,本公司自愿从澳大利亚证券交易所的正式上市名单中退市。
该公司是一家处于早期商业阶段的医疗保健公司,致力于开发下一代移动医疗(或称mHealth)和远程医疗解决方案,以及监控服务平台。该公司相信,它处于数字健康革命的前沿 开发下一代移动技术和服务,旨在使消费者、患者和提供商 能够更好地监测、管理和改善临床和个人健康结果,尤其是那些患有心血管疾病、肺部疾病和糖尿病的人。此外,公司于2021年12月在加利福尼亚州启动了新冠肺炎 检测业务的新业务活动,提供三种诊断检测-快速抗原+甲型/乙型流感组合检测、聚合酶链式反应 检测和抗体检测。
随附的综合财务报表
乃假设本公司将继续经营下去而编制。公司
净亏损#美元
本公司合并财务报表已于2022年4月28日获董事会批准发布。
F-10
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 1-业务描述(续):
B. | Impact of COVID-19 |
新冠肺炎大流行及其衍生事件的全面影响继续演变。因此,大流行将对公司的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响仍然存在不确定性。管理层 正在积极监测全球形势对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的持续演变以及全球为遏制其传播而采取的应对措施,本公司 无法充分估计新冠肺炎疫情及其衍生品对本公司未来运营业绩、财务状况、流动性或资本资源的影响。
2020年4月,根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”),该公司的美国子公司获得了约#美元的贷款
2021年12月,公司通过两家新的子公司,即G医疗检测和服务公司和G医疗实验室服务公司,在加利福尼亚州启动了新冠肺炎检测的新业务活动。公司最近在新的新冠肺炎相关服务上投入了大量资金,然而,新冠肺炎相关服务的未来尚不确定。
F-11
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策:
编制综合财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年份。
A. | 准备的基础 |
本综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制的。综合财务报表乃根据历史成本惯例编制,但若干财务负债除外,该等负债在换算前按公允价值计量。本公司已选择采用费用法功能列报综合全面损失表。
B. | 巩固的基础 |
如果公司对被投资方拥有控制权,则将其归类为子公司。如果以下三个要素都存在,则公司控制被投资人:对被投资人的权力、对被投资人可变收益的敞口以及投资者利用其权力影响这些可变收益的能力。只要事实和情况表明这些控制要素中的任何一个都可能发生变化,就会重新评估控制。合并财务报表将本公司及其附属公司的业绩列示为 (如果它们组成一个单一实体)。因此,集团公司之间的公司间交易和余额全部取消。
F-12
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策:(续):
C. | 组织结构 |
本公司合并财务报表包括本公司及下列子公司的帐目:
实体名称 | 州政府合并 | 所有权百分比 | ||
G医疗创新控股有限公司。 | ||||
G医疗创新有限公司。 | ||||
G医疗创新亚洲有限公司。 | ||||
G医疗创新英国有限公司。 | ||||
广州市益美创新医疗科技有限公司。 | ||||
G医疗创新MK有限公司 | ||||
G医疗创新美国公司。 | ||||
G医疗诊断服务公司(前身为心脏诊断服务公司) | ||||
Telerhythmics,LLC | ||||
G医学测试和服务公司* | ||||
G医疗实验室服务公司** | ||||
G医疗移动健康解决方案公司(非活动) |
* | 2021年12月,公司开始在加利福尼亚州开展新冠肺炎检测的新业务,隶属G医疗检测公司和G医疗创新美国公司的全资子公司Services,Inc.。 |
** | 2021年12月,G Medical Lab Services,Inc.成立,成为G Medical Test and Services,Inc.的子公司,后者持有 |
F-13
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
C. | 组织结构 (续) |
合并财务报表包含使用收购方法的业务合并的结果。在财务状况表中,收购方的可确认资产、负债和或有负债最初按收购日的公允价值确认。收购业务的结果自取得控制权之日起计入综合全面损失表。它们从控制停止之日起解除合并。商誉是指企业合并的成本超过可确认资产、负债和或有负债的公允价值的利息的超额 。企业合并的成本由所给予的资产、承担的负债和发行的权益工具的公允价值构成。收购的任何成本都计入利润或亏损。本公司按收购事项确认收购事项中的任何非控股权益 ,按公允价值或按非控股权益在已确认的收购方可识别净资产中的比例份额进行确认。
D. | 具有非控制性权益的交易 |
拥有非控股权益但不会导致失去控制权的交易 被计入股权交易,即所有者以所有者身份进行的交易 。支付的任何代价的公允价值与取得的附属公司净资产账面价值的相关份额之间的差额在权益中入账。出售非控股权益的收益或亏损也计入权益 。
E. | 在编制合并财务报表时使用估计和假设 |
编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据其性质,这些估计会受到测量不确定性的影响 并定期进行审查,如有必要,将在确定的年份进行调整。实际结果可能与这些估计值不同。
本公司采用影响衍生负债报告金额的估计,包括认股权证、可转换证券及 股份补偿(另见附注3)。
F-14
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
F. | 非控股权益 |
非全资附属公司的全面亏损总额 归因于母公司的所有者及非控股权益与其相对所有权权益的比例 。
G. | 外币 |
财务报表以美元(功能货币)编制。外币交易和余额根据国际会计准则(IAS)第21号“外汇汇率变动的影响”规定的原则折算为美元。因此,交易和余额已按如下方式折算:
● | 货币 资产和负债-按财务状况日期合并报表适用的汇率计算。 |
● | 汇兑 上述转换的损益在综合损失表中确认。 |
● | 费用 项-按确认这些项之日起适用的汇率计算。 |
● | 非货币性 项目按用于折算财务状况项目的相关合并报表的汇率进行折算,即在交易时。 |
H. | 现金 和现金等价物 |
现金等价物被本公司视为高流动性投资,包括银行的短期存款及存入时不超过三个月的到期日,且不受限制。
I. | 受限的 存款 |
受限制的 存款被本公司视为存放于银行的存款,主要用作担保应付款项的保证金 。
F-15
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
J. | 研发 |
研究 成本在发生时计入费用。当公司 能够证明时,单个项目的开发支出被确认为无形资产:
● | 该产品在技术上和商业上都是可行的。 | |
● | 公司打算完成产品,以便可以使用或销售。 |
● | 公司有权使用或销售产品。 |
● | 公司拥有完成开发和使用或销售产品的技术、财务和其他资源。 |
● | 该公司可以证明该产品将产生未来经济效益的概率。 |
● | 公司能够衡量产品在开发过程中的可靠性和可归因性支出。 |
在2021年和2020年期间,公司没有达到上述标准,因此所有开发成本都被确认为费用。
K. | 商誉 |
商誉
确认为无形资产,任何账面价值减值均计入全面损失表。商誉不会有系统地摊销,本公司每年审查一次商誉减值,或在事件或情况变化表明存在减值时更频繁地审查商誉减值。商誉已分配给服务现金产生单位(“CGU”)
。于2020年度内,本公司确认商誉减值为$
未发现任何损伤。
L. | 无形资产 |
收购的无形资产在初始确认时按成本计量,包括直接应占成本。在企业合并中取得的无形资产在初始确认时按公允价值计量。具有有限使用年限的无形资产将在其使用年限内摊销,并在有迹象表明资产可能减值时进行减值审查。无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每年年底进行审查。
F-16
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
M. | 租契 |
在将《国际财务报告准则》第16号(2019年1月1日)适用于以前归类为经营性租赁的租赁时, 公司采用了以下实用的权宜之计:
● | 将单一贴现率应用于具有合理相似特征的租赁组合。 |
● | 适用于自首次申请之日起租赁剩余期限少于 12个月且不包含购买选择权的租赁的 不确认使用权资产和负债。 |
● | 应用准则提供的实际便利,在首次申请时确认等于租赁负债的使用权资产。 |
根据国际财务报告准则第16号,公司确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。
使用权资产 :
租赁 负债:
于租赁开始日期 ,本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付 。租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由本公司行使的购买选择权的行使价,以及支付终止租赁的罚款 (如果租赁期限反映公司行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款 在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用 。
F-17
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
M. | 租赁 (续) |
租赁 期限:
租赁期限确定为承租人有权使用标的资产的不可撤销期限,以及如果承租人合理确定将行使该期权期限,延长租赁期限的期权所涵盖的期限。
N. | 每股收益 |
基本及摊薄每股盈利的计算方法为本公司股东应占净亏损除以年内流通普通股的加权平均数。
O. | 政府拨款 |
在合理保证公司将遵守所附条件并接受 赠款之前,不会认可政府拨款。
当为补偿已经发生的费用或损失或为了向公司提供即时的支持而不产生任何未来参考成本而创建 政府赠款权利时,公司将在创建赠款权利的 期间在损益中确认赠款。
在除上述情况以外的 情况下,政府赠款在公司确认成本的期间内系统地在损益中确认 赠款旨在提供补偿的费用。
与费用有关的赠款
记入全面损失表减去相关费用。2020年4月,根据美国《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》),该美国子公司与小企业管理局(SBA)签署了一项协议,根据
中的Paycheck保护计划(PPP)获得一笔贷款,金额约为$
F-18
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
P. | 条文 |
当公司因过往事件而负有法律或推定责任,并有可能导致经济利益流出且流出可可靠计量时,才会确认拨备。拨备是使用报告期末清偿债务所需金额的最佳估计数 来计量的。
Q. | 公允价值计量 |
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生于:
1. | 在资产或负债的主要市场,或 |
2. | 在缺乏主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场。 |
主体或最有利的市场必须是公司可以进入的。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设市场参与者的行为符合其 经济最佳利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最好的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。
本公司采用适用于有关情况且有足够数据以计量公平 价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值层次分类
公允价值财务状况表中列报的 金融工具按以下公允价值等级划分为具有类似特征的类别,该等级是根据计量公允价值时使用的投入来源确定的:
级别 1 | - | 相同资产或负债的活跃市场报价 (未调整)。 | |
级别 2 | - | 直接或间接可观察到的第1级报价以外的投入 。 | |
第 3级 | - | 不基于可观察市场数据的投入 (使用不基于可观察市场数据的投入的估值技术)。 |
F-19
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
R. | 金融工具 |
金融资产
根据管理金融资产的业务模式和合同现金流特点,公司将其金融资产分为以下类别。本公司对相关类别的会计政策如下:
摊销成本:这些资产主要来自向客户提供的服务(例如应收贸易账款),但也包括其他类型的金融资产,其目标是持有这些资产以收取合同现金流,而合同现金流 仅是本金和利息的支付。该等资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行的交易成本确认,其后按实际利率法按摊余成本减去减值准备 入账。应收贸易账款的减值准备是根据IFRS 9中的简化方法确认的,在确定预期信贷损失时使用了拨备矩阵。在这一过程中,评估了贸易应收款不付款的可能性。然后,将这一概率乘以违约产生的预期损失金额,以确定贸易应收账款的 终身预期信用损失。对于报告为净额的应收贸易账款,此类拨备记录在单独的拨备账户中,损失在综合全面收益报表中确认为一般和行政费用。在评估应收贸易账款将无法收回时,资产的账面总价值将从相关拨备中注销。
财务负债
公司财务负债会计政策如下:
通过损益计入的公允价值:该类别包括按公允价值在综合财务状况表中列账的可转换证券和认股权证,以及在综合全面收益表中确认的公允价值变动。对这些项目信用风险变化的处理被指定为在其他全面收益中确认。摊销成本:其他金融负债包括银行借款、银行贷款、应付贸易账款、大股东贷款、租赁和 金融负债最初按公允价值减去发行票据直接应占的任何交易成本确认。 该等负债随后采用实际利息法按摊余成本计量,以确保期间的任何利息支出 按财务状况表中所载负债余额的不变利率计算。利息 本文中的费用包括初始交易成本,以及在债务未清偿期间应支付的任何利息或息票。
F-20
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
R. | 金融工具 (续) |
去识别
金融资产-当金融资产现金流的合同权利到期或 公司转让接受合同现金流的权利时,公司将终止确认该金融资产。
财务负债-当合同义务被解除、取消或到期时,公司将不再确认财务负债。
金融资产减值
预期 信用损失(“ECL”)及其计量:
为了管理与客户应收账款相关的信用风险,公司的目标是在与客户建立业务关系之前获得一定的财务担保。
为此,本公司根据过去的经验和历史数据以及对未来的预测 制定了一个四级矩阵,以将ECL分组:
1. | 销售产品的应收账款 公司网站上的信用卡预付款。 |
2. | 来自Medicare和Medicaid Services(“CMS”)的应收账款 公司根据相关的当前程序术语(“CPT”)代码收到的报销款项 CMS涵盖的向患者提供的服务的费率。 |
3. | 来自合同第三方付款人的应收账款 -该公司已就其向商业医疗保险公司承保的患者提供的监测服务的金额进行了谈判。 |
4. | 来自非合同付款人的应收账款 -非合同商业和政府保险公司 通常在相关CPT代码规定的网络费率基础上进行报销 。交易价格基于公司历史收集经验的平均值,并按季度进行审核。 |
ECL 以每项金融资产预期寿命内所有现金短缺的无偏概率加权现值来衡量。 对于服务应收账款,ECL主要是使用三个主要风险参数来计算的:违约概率、违约损失和违约风险敞口。这些风险参数的估计包含了所有可用的相关信息, 不仅包括历史和当前的损失数据,还包括由未来预期因素反映的合理和可支持的前瞻性信息 。这些信息包括宏观经济因素(例如国内生产总值增长、失业率、成本绩效指数) 和对未来经济状况的预测。对于来自服务的应收款,使用情景分析(基本情景、不利情景和乐观情景)执行这些预测。
F-21
G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
R. | 金融工具 (续) |
客户应收账款的预期信贷损失是根据IFRS 9采用简化方法计量的,该方法要求对贸易应收账款的寿命预期信贷损失进行估计。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,贸易和其他应收账款的ECL为$
默认定义 ,包括选择该定义的原因
对于 合同和CMS投资组合,公司拥有收取大部分协商合同 费率的历史经验,并在合同开始时确定这些客户和/或代表其 向公司付款的相关第三方付款人有意愿和能力支付承诺的对价。因此,本公司不会提供隐含的价格优惠 ,而是选择接受违约风险,交易价格的调整记为坏账费用。对于 非合同投资组合,公司提供隐含的价格优惠,因为公司没有与相关付款人签订合同,其结果要求我们使用预期 价值法根据历史现金收入估计交易价格。随后对交易价格的调整被记录为对收入的调整,而不是费用。
核销政策:
有下列情形之一的,公司核销其金融资产:
● | Inability to locate the debtor. |
● | Discharge of the debt in a bankruptcy. |
● | 鉴于应收账款的规模 ,确定收回债务的努力不再具有成本效益。 |
● | Open debts over 18 months. |
催收部门必须遵守政策中概述的催收工作,以便在 进行任何核销之前对拖欠的客户账户进行催收。
S. | 非金融资产减值 |
商誉和其他使用年限不确定的无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明它们可能减值,则进行更频繁的测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,其他非金融资产便会被检视以计提减值。减值损失 确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。
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(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
S. | 非金融资产减值 (续) |
使用价值是指使用特定于资产或资产所属的现金产生单位的税前贴现率计算的与资产相关的估计未来现金流量的现值。没有独立现金流的资产被组合在一起,形成一个现金产生单位。现金产生单位是独立产生现金流的最小资产组,其现金流在很大程度上独立于其他资产产生的现金流。
T. | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备的项目 最初按成本确认。成本包括直接归属成本和拆卸和移除物品的任何未来成本的估计现值。折旧以资产的估计使用年限为基础,采用直线法计算,具体如下:
估计可用寿命 | ||||
计算机和电子设备 | ||||
家具和设备 | ||||
车辆 | ||||
租赁权改进 |
U. | 收入 确认 |
服务收入
该公司的收入主要来自提供心脏监护服务。当公司通过向客户提供服务来履行履行义务时确认收入,并且合同对价可能可收取。本公司的收入是根据与每位客户签订的合同中规定的对价计算的。只有在其估计的后续变化很可能不会导致重大收入逆转的情况下,才会确认收入。该公司使用四种类型的监护仪提供心脏服务:移动心脏遥测(MCT)、Event Extended Holter、Holter和Prizma Device的生命体征RPM。该公司的服务包括向开处方的医生交付包含物理设备捕获的数据分析的报告,并在交付客户报告时确认收入。
由第三方付款人报销的服务(包括Medicare和Medicaid)的账单 记为扣除合同津贴后的收入净额。
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(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
U. | 收入 确认(续) |
服务 收入(续)
合同津贴是根据特定支付方或支付方类别的CPT代码的历史收款估算的,代表每个支付方的价目表价格(开单率)和报销率之间的差额。
公司服务通过独立的诊断测试机构模型提供,该模型允许公司直接向Medicare、Medicaid或第三方医疗保险公司之一收取所提供服务的费用。该公司还通过自付和自付安排直接从患者那里获得补偿 。
与付款人的付款安排摘要如下:
● | CMS (医疗保险和医疗补助服务中心)-对于CMS覆盖的 患者提供的服务,公司按相关的CPT(当前程序术语)代码率获得报销。 |
● | 合同 第三方付款人-该公司已就其为商业医疗保险公司承保的患者提供的监测服务 谈判金额。 |
● | 非合同付款人-非合同商业和政府保险公司通常根据案例费率报销相关CPT代码规定的网络费率 。交易价格 基于公司历史收集经验的平均值,并按季度进行审核。对于合同和CMS投资组合,公司有收集大多数协商合同费率的历史 经验,并在合同开始时确定这些客户和/或代表他们向公司付款的相关第三方付款人有意愿和能力支付承诺的对价。因此, 本公司不提供隐含的价格优惠,而是选择接受违约风险,交易价格的调整被记录为坏账费用。 对于非合同投资组合,本公司提供隐含的价格优惠,因为本公司与标的付款人没有合同。, 其结果需要 我们使用预期值法根据历史现金收款来估计交易价格。随后对交易价格的调整被记录为收入的调整,而不是坏账费用。 |
● | 新冠肺炎测试 当新冠肺炎测试在实验室完成时,公司按权责发生制确认收入。 |
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(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
U. | 收入 确认(续) |
销售设备
产品销售额 包括销售Prizma Medical Smartphone Case的收入。当产品或服务的控制权转移到客户手中时,公司确认的收入为 预期有权获得的金额。当公司拥有当前的付款和所有权权利,并且产品所有权的重大风险和回报被转移给其客户时,控制权通常被转移 。在确定点控制通行证时需要作出有限的判断:一旦产品实物交付到商定的地点,公司不再拥有实物所有权,公司通常将有权获得付款 (作为交货时的一次付款),并且不保留相关货物的任何重大风险和回报。
对于 公司的大部分产品销售而言,控制权在产品发货时转移。
V. | 会计政策变更 |
新的标准、解释和修订尚未生效。
国际会计准则委员会已经发布了几项准则、准则修正案和解释,这些准则在未来会计期间有效。 公司决定不提前采用这些准则。
公司预计IASB发布但尚未生效的任何其他准则不会对公司产生实质性影响。
以下修正案自2022年1月1日起生效:
● | Annual Improvements to IFRS Standards 2018-2020 (Amendments to IFRS 1, IFRS 9, IFRS16 and IAS 41); and |
● | 参考概念框架(对《国际财务报告准则3》的修正) |
以下修正案自2023年1月1日起生效:
● | 披露会计政策(对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实务报表2的修正);以及 |
● | 会计估计数定义(《国际会计准则》第8号修正案)。 |
2020年1月,国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的修正案,其中明确了用于确定负债分类为流动负债还是非流动负债的标准。这些修订澄清了现行或非现行分类的依据是实体是否有权在报告期结束时 将负债的清偿推迟到报告期之后至少12个月。修订 亦澄清,“结算”包括转让现金、货物、服务或权益工具,除非转让权益工具的责任 产生于与复合金融工具的负债部分分开分类为权益工具的转换特征 。
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(美元以千为单位)
注 2-重要的会计政策(续):
V. | 会计政策变更 (续) |
修正案最初在2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。然而,在2020年5月,生效日期被推迟到2023年1月1日或之后的年度报告期。针对利益攸关方的反馈和询问,《国际财务报告准则》解释委员会(“IFRIC”)于2020年12月发布了一项暂定议程决定,分析了修正案对三种情景的适用性。然而,鉴于收到的意见和对修正案某些方面提出的关切,2021年4月,国际会计准则理事会决定不最后确定议程决定,并将此事提交国际会计准则理事会。在2021年6月的会议上,国际会计准则理事会 暂时决定修改《国际会计准则》第1号关于受条件限制的负债的分类和披露关于这些条件的信息的要求,并将2020年修正案的生效日期推迟至少一年。
2021年11月,国际会计准则理事会公布了带契约的非流动负债暴露草案(对《国际会计准则》第1号的拟议修正案)。风险暴露草案旨在改善实体在以下情况下提供的信息: 实体将债务推迟至少12个月清偿的权利受到遵守条件的制约,此外,该草案还旨在解决 对此类负债分类为流动或非流动的担忧。
公司目前正在评估这些新会计准则和修正案的影响。一旦国际会计准则委员会发布《国际会计准则第1号》的最终修正案,公司将评估这些修正案对其负债分类的影响。本公司认为,国际会计准则第1号目前的修订不会对其负债分类产生重大影响。
W. | 盘存 |
存货 最初按成本确认,随后按成本和可变现净值中较低者确认。成本包括所有采购成本、 转换成本和将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。加权平均成本 用于确定通常可互换产品的成本。拨备的目的是将过剩和陈旧的库存降至可变现净值。
X. | 离职后福利 |
本公司的一家子公司有一个离职后福利计划,该计划的资金来自对保险公司的缴费,并将 归类为固定缴款计划。本公司已根据《遣散费支付法》第14条 为其所有员工供款计划缴费,公司支付固定供款,如果基金没有足够的金额支付与本期间和 前期员工服务相关的所有员工福利,公司将没有法律或推定义务再支付 供款。
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(美元以千为单位)
注 3--关键会计估计和判断:
共享 基于薪酬
公司参照权益工具于授予之日的公允价值计量以股份为基础的支出及与员工进行股权结算交易的成本。对服务提供者按份额计算的费用的公允价值在提供服务之日进行计量。公允价值是使用公认的期权定价模型确定的。 模型基于股价、授予日期以及有关预期波动率、期权预期寿命、预期股息和无风险利率的假设。至于以权益工具结算的已授期权,期权于授出日的公允价值计入归属期间的全面损益表。考虑非市场归属条件的方法是调整预期于每个报告日期归属的权益工具数目,使归属期间最终确认的累计金额以最终归属的期权数目为基础。非归属条件和市场归属条件 计入授予期权的公允价值。只要满足所有其他归属条件,无论是否满足市场归属条件,都会收取费用。
关于公允价值确认的金融工具--见附注2(Q)
注 4-库存:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
原料 | ||||||||
成品 | ||||||||
总计 |
该公司记录了一笔金额为#美元的存货核销。
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(美元以千为单位)
注5-交易 应收账款,净额:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
顾客 | ||||||||
减少预期的信贷损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 |
附注 6-其他应收账款:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
预付费用 | ||||||||
院校 | ||||||||
对供应商的预付款 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他应收账款合计 | ||||||||
预付费用中较少的长期部分 | ( | ) | ||||||
当期其他应收账款总额 |
备注: 7-商誉:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
年初余额 | ||||||||
损伤 | ( | ) | ||||||
年终结余 |
截至2020年12月31日,
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(美元以千为单位)
备注: 8- 财产、厂房和设备,净额:
计算机和电子产品 设备 |
家俱 和 设备 |
车辆 | 租赁权 改进 |
使用权 资产* | 总计 | |||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累计折旧: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
账面净值: | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
* |
计算机和电子产品 设备 |
家俱 和 设备 |
车辆 | 租赁权 改进 |
使用权 资产 | 总计 | |||||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
累计折旧: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
处置 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
账面净值: | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
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(美元以千为单位)
注 9-来自大股东的贷款:
于2018年5月,本公司签署了一项协议(“2018年信贷额度”),以获得最高可达$
在
2020年,该公司转换了$
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(美元以千为单位)
备注: 10-按公允价值计算的可转换证券和金融负债:
A. |
对于
主要经理服务,公司授予认股权证购买总计
可转换证券权证被归类为衍生金融负债,并在每个报告日重新计量,公允价值变动 在财务费用(收入)净额中确认,因为行使价格以澳元计价,而公司的功能货币 为美元。
公司在初始确认时指定可转换证券按公允价值损益计量。牵头经理服务的交易成本按已发行证券(票据、可转换证券、认股权证和普通股)的公允价值按比例通过损益和权益入账。
在2019年期间, 根据可转换证券协议发生赎回事件
,因此公司发行了
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 10-按公允价值计算的可转换证券和金融负债(续):
A. | (续) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些认股权证的公允价值为$
B. | 于2021年4月7日,本公司与Jonathan B.Rubini(“Rubini”)订立一项证券购买协议,包括购买本公司普通股的可转换债券及认股权证,据此,本公司获得一笔总额为#美元的可转换贷款。 |
由于本公司在六个月期限内未偿还债券,直至2021年10月7日,根据协议,利息上升至
C. | 于二零二一年十二月十五日,本公司订立一项可换股贷款协议(“Lind CLA协议”)交易(“二零二一年十二月票据”),据此,本公司订立一项证券购买协议,涉及以总收益美元买卖优先可换股票据。 |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 10-按公允价值计算的可转换证券和金融负债(续):
C. | (续) |
在以下日期之后的任何时间:
此外,
Lind CLA协议规定,Lind还将获得普通股认购权证,以购买最多
2021年12月的认股权证可以通过现金支付的方式行使
可转换债券和认股权证被归类为衍生金融负债,其公允价值计量采用蒙特卡罗模拟模型。
估值模型中使用的主要假设是:(1)无风险利率
截至2021年12月31日,该可转换票据的公允价值为$
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 10-按公允价值计算的可转换证券和金融负债(续):
D. | 于二零二零年十二月二十一日,本公司与Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)订立一项证券购买协议,包括购买本公司普通股的可换股债权证及认股权证,据此,本公司取得一笔总额为$。 |
2020年12月的融资权证的行使价相当于本公司普通股在6月份纳斯达克首次公开募股时的每股价格 ,可进行标准调整,期限为五年。
截至2020年12月31日,这些可转换证券的金额为
Alpha
还获得了购买$
在 2020年,可转换债券以及认股权证和购买额外可转换债券的权利被归类为衍生金融负债,其公允价值计量采用蒙特卡罗模拟模型。
估值模型中使用的主要假设是:(1)无风险利率
在2021年10月期间,该公司向Alpha偿还了两笔可转换债券以及到期的应计利息。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些可转换证券的公允价值为$
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(美元以千为单位)
附注 11--其他应付帐款:
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | |||||||
员工 和当局 | ||||||||
或有负债 | ||||||||
递延 税 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 |
附注 12--长期贷款:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
已将 链接到 | 利率 | 2021 | 2020 | |||||||||||
长期贷款 | %* | |||||||||||||
长期贷款 | % | |||||||||||||
减去- 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
总计 |
* |
A. | 在2015至2017年间,该公司从Mizrahi Tefahot银行获得了几笔贷款。截至2020年12月31日,这些贷款的总金额为 |
截至2021年12月31日,与NIS相关的贷款总额为$
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(美元以千为单位)
注 12-长期贷款(续):
B. | 在G医疗诊断服务公司(“心脏员工”)被收购后,公司获得了额外的长期贷款。这些贷款的利息介于 |
截至2021年12月31日的数额减少是由于包括利息在内的大部分贷款的转换(总额为#美元)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,这些美国贷款总额为$
C. | 对现金流量表中已经或将被归类为融资活动的负债变化进行对账 : |
贷款 | ||||
截至2021年1月1日 | ||||
融资现金流变化 : | ||||
长期贷款收据 | ||||
将贷款转换为股票 | ( | ) | ||
偿还贷款 | ( | ) | ||
融资现金流变化总额 | ( | ) | ||
应计长期贷款利息 | ||||
截至2021年12月31日 |
贷款 | ||||
截至2020年1月1日 | ||||
融资现金流变化 : | ||||
购买力平价贷款收据 | ||||
免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||
偿还贷款 | ( | ) | ||
融资现金流变化总额 | ( | ) | ||
应计长期贷款利息 | ||||
截至2020年12月31日 |
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(美元以千为单位)
附注 13--承付款和或有事项:
以色列子公司的全部资产和权利被质押为浮动抵押,以确保银行借款。
附注 14-股东权益(赤字):
A. | 本公司的 普通股使其持有人有权收到参加本公司股东大会的通知和在本公司股东大会上投票,并有权在 宣布时获得股息。 |
股份数量: | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 * | |||||||||||||||
授权 | 发放了 和 未偿还款项 | 授权 | 发放了 和 未偿还款项 | |||||||||||||
普通股:$ |
* | 在实施反向股票拆分后(另见附注14B) |
B. | reverse stock split: |
2021年3月25日,公司股东批准对公司普通股进行5股换1股的合并(以下称为5:1的反向股票拆分),据此,公司普通股持有人每持有5股普通股,将获得1股普通股。
C. | 2020年5月和8月,公司发布了 |
D. | 本公司于2021年6月29日完成首次公开发售(“首次公开招股”)。 |
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
D. | (续) |
该公司还向承销商授予了购买最多
认股权证可于发行之日起立即行使,行使价为$
此外,在公司首次公开募股完成后,公司发行了
公司发行
E. | 2021年12月3日,该公司与HeartBuds AK LLC签订了开发和分销协议。根据这项协议,该公司发布了 |
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
F. | 在2020年至2021年期间授予财务顾问和顾问的 认股权证如下: |
金额 | 行权 价格 | 过期日期 | |||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
A$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ | |||||
$ |
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
G. | 授予员工和服务提供商的期权、认股权证和股票: |
1. | 2017年1月,董事会批准了全球股权激励计划(《计划》)。该计划将于2026年12月到期。截至2021年12月31日,为行使根据该计划授予的期权而预留的普通股数量为 |
2. | 公司及其子公司员工、董事、高级管理人员和服务提供者,包括大股东,有资格参加本计划,并获得期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、受限的 股份单位(“RSU”),以及任何其他基于股份的授予,称为单独或集体 。截至2021年12月31日,公司授予员工的期权计划的状态和截至该日期的相关期间的变化摘要 如下: |
年
结束 2021年12月31日 |
年
结束 December 31, 2020* |
年
结束 December 31, 2019* |
||||||||||||||||||||||
编号
共 个选项 |
加权 平均值 行权价 |
数 共 个选项 |
加权 平均值 行权价 |
数 共 个选项 |
加权 平均值 行权价 |
|||||||||||||||||||
年初未偿还的 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已锻炼 | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
授与 | ||||||||||||||||||||||||
已没收 并已取消 | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
年终未偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
可执行的 选项 | $ | $ |
* | 在 股票反向拆分生效后 |
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
G. | 授予员工和服务提供商的期权、认股权证和股票:(续): |
2. | (续) |
截至2021年12月31日未结清员工的 选项如下:
行权 价格 | 截至12月31日未偿还的
, 2021 | 加权
平均值 剩余 合同条款 | 可行使的
截止日期 十二月三十一日, 2021 | 加权
平均值 剩余 合同条款 | |||||||||||||
(年) | (年) | ||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||
$ | - | ||||||||||||||||
$ | - | ||||||||||||||||
$ | - | ||||||||||||||||
3. | 2021年9月5日,董事会批准共发行 |
4. | 2021年11月15日,董事会批准共发行 |
5. | 2021年12月23日,董事会批准共发行 |
6. | 2021年11月30日,该公司与HeartBuds AK,LLC签订了联合开发、许可和分销协议。根据联合开发协议,该公司和HeartBuds 将共同开发更新的、增强的型号或新一代的HeartBuds产品, 将包括在销售和分销公司的Prisma Devise(“HB2”)中。 |
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
G. | 授予员工和服务提供商的期权、认股权证和股票:(续): |
6. | (续) |
在协议签订之日,该公司发布了《心跳声》
从HB2获得FDA批准之日起至此后18个日历月的最后一天,认股权证应根据HeartBuds将销售的设备的实际数量按比例计算,并相对于商定的目标进行计算
7. | 2021年12月,本公司发行认股权证购买 |
2021年期间授予员工和服务提供商的所有期权和股票均使用基于Black Scholes模型进行估值,该模型 旨在模拟公司随时间推移的股权价值。使用的主要假设是:(1)无风险利率:0.78-1.27%;(2)波动率:50%-60%;(3)到期时间:5年。
8. |
9. | Performance rights: |
2017年5月,本公司向若干 高级管理人员、董事、员工和服务提供商授予经本公司股东批准的三类绩效权利作为激励证券。此类表演权是根据2016年 计划授予的,但须签订表演权协议。
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
G. | 授予员工和服务提供商的期权、认股权证和股票(续): |
9. | Performance rights (Cont.): |
当每类表演权出现下列归属里程碑时, 表演权可按1:1的比例转换为公司普通股:
◾ | ||
◾ | ||
◾ | ||
◾ | 由于该公司不符合B级和C级绩效标准,因此丧失了这些绩效 权利。 |
◾ |
从2020年7月起,公司授予
当每类表演权出现下列归属里程碑时, 表演权可按1:1的比例转换为公司普通股:
◾ | A类激励绩效权利- |
i. | 公司在澳交所的20天普通股VWAP(按计算公司普通股VWAP的最后一个交易日之前在澳大利亚储备银行报价的澳元兑美元汇率调整);或 | |
二、 | 如果适用,公司在纳斯达克某个交易日的收盘价(折算价格)乘以公司已发行股本总额。 |
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(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
G. | 授予员工和服务提供商的期权、认股权证和股票(续): |
9. | 性能 权利(续): |
◾ | B类激励绩效权利- | |
◾ | C类激励绩效权利- | |
◾ | D类激励绩效权利- |
所有
激励性绩效权利均使用基于蒙特卡洛的风险中性估值模型进行估值,该模型旨在对公司随时间推移的股权价值进行建模。
在2021年、2020年和2019年,公司记录了一笔与授予的期权和股票有关的支出,金额为$
H. |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
H. | (续) |
在总计中,Acuity在2020年内行使了购买
I. 与创业板的 资本承诺协议:
于2019年11月,本公司与创业板收益基金LLC SCS及创业板收益巴哈马有限公司(“创业板”)
订立资本承诺协议(“资本承诺协议”)。资本承诺协议确保高达约
澳元的资本承诺
F-45
G医疗创新 控股有限公司
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 14-股东权益(赤字)(续):
J. | 可转换证券认股权证(另见附注10)被分类为衍生金融负债,并按在财务支出(收益)净额中确认的公允价值变动计量。 |
2021年12月的测量是使用Lind的蒙特卡罗模拟模型进行的。布莱克·斯科尔斯模型适用于以下所有其他 ,使用的关键参数如下:
截至的公允价值
12月31日, 2021 * |
无风险
费率 |
波动率 资产的 |
预期 术语 |
预期 分红 良率 |
||||||||||||||
可转换证券权证和创业板权证 | % | % | % | |||||||||||||||
鲁比尼 认股权证 | % | % | % | |||||||||||||||
阿尔法 认股权证 | % | % | % | |||||||||||||||
Lind 认股权证 | % | % | % | |||||||||||||||
合计 衍生负债-认股权证 |
F-46
G医疗创新 控股有限公司
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注 15-租赁:
该公司拥有办公设施和运营中使用的机动车辆的租赁合同。办公设施租赁的租约期限一般为:
该公司还拥有某些租赁期限为12个月或更短的办公设施。本公司对该等租约适用“短期(Br)租约”确认豁免。
以下为已确认使用权资产的账面金额和该期间的变动情况:
办公室 设施 |
机动车辆 辆 | 总计 | ||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
折旧 费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
作为 在2021年12月31日 |
以下列出租赁负债的账面金额和该期间的变动情况:
2021 | ||||
2021年1月1日 | ||||
加法 | ||||
利息累积量 | ||||
付款 | ( | ) | ||
作为 在2021年12月31日 | ||||
当前 | ||||
非当前 |
以下是在损益中确认的金额:
2021 | ||||
折旧 使用权资产费用 | ||||
租赁负债利息 费用 | ||||
在损益中确认的总金额 |
公司租赁的现金流出总额为$
F-47
G医疗创新 控股有限公司
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注 16--服务费用:
年 结束 | 年 结束 | 年 结束 | ||||||||||
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | 12月31日
2019 | ||||||||||
工资单 及相关 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
分包商 | ||||||||||||
运费 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
附注 17--研发费用:
年 结束 | 年 结束 | 年 结束 | ||||||||||
2021年12月31日 | 12月31日
2020 | 12月31日
2019 | ||||||||||
工资单 及相关 | ||||||||||||
分包商 和材料 | ||||||||||||
共享 基于薪酬 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
专利 | ||||||||||||
差旅费用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注 18--销售、一般和行政费用:
年 结束 | 年 结束 | 年 结束 | ||||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
工资单 及相关 | ||||||||||||
专业的 服务 | ||||||||||||
预期的信用损失 | * | * | ||||||||||
可转换债券交易成本 | - | - | ||||||||||
股票 上市成本 | - | - | ||||||||||
或有负债 | - | - | ||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
保险 | - | |||||||||||
共享 基于薪酬 | ||||||||||||
租金 和办公室维护费用 | ||||||||||||
差旅费用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 |
* | 重新分类 |
备注: 19–每股亏损:
每股亏损 是使用有关财政期间已发行股份的加权平均数、该期间已发行和亏损的加权平均股本股数计算的,具体如下:
年
结束 12月31日, 2021 |
年
结束 12月31日, 2020 * |
年
结束 12月31日, 2019 * |
||||||||||
本年度股东应占亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加权 普通股平均数 | ||||||||||||
基本 和稀释后每股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
* |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注20--所得税:
A. | 所得税: |
开曼群岛:
本公司已在开曼群岛注册成立,并根据当地现行法律;本公司无需缴纳企业所得税。
以色列: |
以色列的公司税率为
美利坚合众国:
该美国子公司成立于 2017年,需缴纳美国当地公司税。截至2021年12月31日,该美国子公司尚未收到最终的 纳税评估。
B. | 税前收入理论税额与税费(福利)对账: |
截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 |
截至的年度 2019年12月31日 |
||||||||||
所得税前亏损 | ||||||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率征收所得税 | ||||||||||||
未确认为纳税目的的费用 | ( |
) | ||||||||||
前期未确认的递延税项资产的重新调整 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税优惠 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
C. | 所得税费用(福利): |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||||||
当前 | ( | ) | ||||||||||
递延税金,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注20--所得税 (续):
D. | 递延税项负债: |
递延税项资产,净额反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差额所产生的税净影响。
公司的递延税项负债, 原因如下:
十二月三十一日, 2021 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
递延税项负债: | ||||||||||||
无形资产 | ||||||||||||
总计 |
E. | 净亏损结转: |
截至2021年12月31日,以色列公司估计结转税收损失约为$
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注21-相关的 缔约方:
与相关 方进行了以下交易:
交易记录 | 截至十二月三十一日止的年度: 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | 截至的年度 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
短期员工福利* | ||||||||||||
社会效益成本 | ||||||||||||
基于股份的薪酬)管理 | ||||||||||||
基于股份的薪酬)董事) |
* |
对关联方的责任:
名字 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||||
关键管理人员 | ||||||||||||
来自大股东的贷款 |
2018年,本公司签署了一项协议,从大股东那里获得一笔短期贷款(另见附注9)。
注22--分部报告:
该公司确定公司首席执行官 为其首席运营决策者(CODM)。
作为公司的首席运营官,首席执行官在单独的基础上(定期审查)接收每个业务部门(即服务和产品)的信息。合并财务报表以独立的基础列报各部门的全面亏损收入报表以及各部门的销售成本,即各部门之间不存在交易。合并财务报表中列报的信息基本上与提供给CODM的信息和关于资源分配决定的信息相同。
本公司根据国际财务报告准则第8号“分部报告”对其分部信息进行会计处理,该分部报告根据公司的内部会计方法为公司的经营分部确立了年度和中期报告标准。
运营部门基于其内部
组织结构、管理我们运营的方式以及单独财务信息的可用性。2020年,
产品:面向医疗行业和消费市场的无线诊断设备的开发、制造和营销。
患者服务:MCT、Event、Holter、Extended Holter和起搏器的心脏监测服务
新冠肺炎检测:三种诊断试验:(一)快速抗原+甲型/乙型流感联合试验,(二)聚合酶链式反应试验和(三)抗体试验。
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注22--分部报告(续):
截至2021年12月31日的年度:
产品 | 新冠肺炎服务 | 有耐心的 服务 | 总计 | |||||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||
线段损耗 | ||||||||||||||||
未分配的并购费用 | ||||||||||||||||
财务费用,净额 | ||||||||||||||||
所得税前亏损 |
截至2020年12月31日的年度:
产品 | 病人服务 | 总计 | ||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||
线段损耗 | ||||||||||||
未分配的并购费用 | ||||||||||||
财务费用,净额 | ||||||||||||
所得税前亏损 |
截至2019年12月31日的年度:
产品 | 有耐心的 服务 | 总计 | ||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||
线段损耗 | ||||||||||||
未分配的并购费用 | ||||||||||||
财务费用,净额 | ||||||||||||
所得税前亏损 |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注23--金融工具和风险管理:
公司面临各种财务风险,这些风险源于其融资、经营和投资活动。财务风险管理的目标是在适当的情况下控制这些财务风险的风险敞口,以限制对公司财务业绩和状况的任何负面影响。
本公司的财务工具包括现金及现金等价物、限制性存款、应收贸易款项、银行贷款及短期银行信贷、应付贸易款项、大股东贷款、可转换证券、衍生负债及按公允价值计算的金融负债。这些金融工具的主要目的是为公司的运营提供资金。公司根据职责和主体的划分,通过各种职能积极衡量、监测和管理其财务风险敞口。本公司金融工具产生的风险主要有信用风险、货币风险和流动性风险。以下讨论了公司为管理这些风险而采用的风险管理政策。
信用风险:
当交易对手 未能履行其义务可能会减少资产负债表日手头金融资产的未来现金流入量时,就会产生信用风险。 本公司密切监控其交易对手的活动并控制其知识产权的使用,从而使其 能够确保及时收集客户的余额。本公司的主要金融资产是现金和现金等价物以及 限制性存款和贸易应收账款,代表本公司与其金融资产相关的信用风险的最大敞口。
金融资产的账面金额代表 最大信用风险。报告日期的最大信用风险敞口为:
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
受限存款 | ||||||||
贸易应收账款 | ||||||||
总计 |
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合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注23--金融工具和风险管理(续):
货币风险:(续):
货币风险是指金融工具的价值因外汇汇率变化而波动的风险。当未来的商业交易和已确认的资产和负债以非公司本位币的货币计价时,就会出现货币风险。本公司面临各种货币风险,主要涉及新以色列谢克尔、人民币和澳元。本公司的政策是不进行任何货币对冲交易。本公司于报告日的外币货币资产及货币负债账面金额如下:
资产 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
新谢斯 | 澳元 | 人民币 | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
新谢斯 | 澳元 | 人民币 | 总计 | |||||||||||||
贸易和其他应付款 | ||||||||||||||||
贷款 | ||||||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
网络 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
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(美元以千为单位)
注23--金融工具和风险管理(续):
货币风险(续):
资产 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
新谢斯 | 澳元 | 人民币 | 总计 | |||||||||||||
受限存款 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
新谢斯 | 澳元 | 人民币 | 总计 | |||||||||||||
贸易和其他应付款 | ||||||||||||||||
贷款 | ||||||||||||||||
经营租赁项下的债务 | ||||||||||||||||
衍生负债 | ||||||||||||||||
网络 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
敏感性分析:
美元对下列货币升值10%将增加(减少)股本和损益表如下所示的数额。此分析
假设所有其他变量,特别是利率保持不变。为.
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
链接到NIS | ( | ) | ( | ) | ||||
% | % | |||||||
( | ) | ( | ) | |||||
链接到澳元 | ( | ) | ( | ) | ||||
% | % | |||||||
( | ) | ( | ) | |||||
与人民币挂钩 | ( | ) | ||||||
% | % | |||||||
( | ) |
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G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注23--金融工具和风险管理(续):
流动性风险:
流动性风险是指当资产的到期日和负债的到期日不匹配时出现的风险。不匹配的头寸可能会提高盈利能力,但也会 增加亏损风险。本公司设有程序,目的是维持充足的现金及其他高流动性流动资产,并提供足够数额的承诺信贷安排,以尽量减少此类损失。
下表详细说明了公司财务负债的剩余合同到期日。本表乃根据金融负债的未贴现现金流量编制,以本公司可被要求付款的最早日期为基础。
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
贸易应付款 | ||||||||
贷款(另见附注12) | ||||||||
来自大股东的贷款(另见附注9) | ||||||||
按公允价值计算的财务负债 | ||||||||
可转换证券(另见附注10) | ||||||||
衍生负债--认股权证(另见附注14G) | ||||||||
租赁负债(另见附注15) | ||||||||
总计 |
金融工具的公允价值:
使用输入类型的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生负债-认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可转换证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
总计 | ( | ) | ( | ) |
使用输入类型的公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
衍生负债-认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可转换证券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
总计 | ( | ) | ( | ) |
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G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注23--金融工具和风险管理(续):
金融工具公允价值(续):
截至2021年12月31日,上表中认股权证的公允价值计量与Alpha和Rubini有关,使用Black Scholes模型,基于各种重要的不可观察输入进行估计,因此代表公允价值层次中的第三级计量,包括:无风险利率
于2021年12月31日,Lind可换股债券及认股权证的公允价值计量
是根据各种重大不可观察的投入,采用蒙特卡罗模拟分析方法估计,因此属公允价值体系内的第三级计量。评估中使用的关键输入为:无风险利率
截至2020年12月31日,可转换债券及认股权证证券的公允价值计量采用蒙特卡罗模拟分析,基于各种重大不可观察的投入
估计,因此代表公允价值层次内的第三级计量。
衍生债务 | ||||
衍生负债-截至2020年1月1日的认股权证 | ( | ) | ||
金融工具的发行 | ( | ) | ||
衍生负债公允价值变动收益 | ||||
衍生负债-截至2020年12月31日的认股权证 | ( | ) | ||
金融工具的发行 | ( | ) | ||
衍生负债公允价值变动收益 | ||||
衍生负债-截至2021年12月31日的认股权证 | ( | ) |
敞篷车 证券 | ||||
截至2020年1月1日的可转换证券 | ( | ) | ||
支付可转换证券 | ||||
可转换证券公允价值变动造成的损失 | ( | ) | ||
可转换为股票 | ||||
发行可转换证券 | ( | ) | ||
截至2020年12月31日的可转换证券 | ( | ) | ||
发行可转换证券 | ( | ) | ||
支付可转换证券 | ||||
将可转换证券转换为常规贷款 | ||||
可转换证券公允价值变动造成的损失 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的可转换证券(另见附注10) | ( | ) |
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G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
附注24--后续活动:
A. | 授予私募的普通股 |
于2022年1月30日,本公司订立证券购买协议,以私募方式发行,
B. | 获得的潜在客户名单 |
2022年2月28日,该公司从各种不同的组织获得了一份潜在客户名单
,这些组织将允许在美国扩展新冠肺炎测试,总代价为
美元
C. | 授予董事、高级管理人员和员工的激励绩效份额单位: |
2022年1月12日和1月19日,本公司 向本公司董事、高级管理人员和某些员工授予绩效股单位,在本公司达到一定市值时行使。
D. | 授予定向增发的普通股: |
2022年4月18日,本公司与一家机构投资者签订了购买
私募的总收益预计为$
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G医疗创新控股有限公司。
合并财务报表附注
(美元以千为单位)
注24-后续事件(续):
D. | 授予私募的普通股(续): |
于2022年4月18日,本公司与其认股权证(“二月份认股权证”)持有人订立了一项
修订(“修订”),以购买最多
由于先前的SPA,Lind Global Fund II LP(“Lind Global”)于2022年4月20日行使参与权,本公司与Lind Global(“Lind SPA”)订立最终证券购买协议,以私募方式发行合共
此外,公司还偿还了Lind Global
$
E. | 大股东承诺 |
2022年4月28日,公司的大股东
承诺在2023年4月底之前的未来12个月内为公司的运营提供资金,只要大股东继续是控股股东和/或公司不能从任何其他
来源和/或直到$
作为交换,为了提供所需的担保,控股股东有权获得
F-60