美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

截至2021年12月31日的财政年度

或

对于从到的过渡期

委员会档案第001-40590号

Cue Health Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

卡罗尔峡谷路4980号，100号套房

加州圣地亚哥，92121

(858) 412-8151

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的普通股还没有建立公开市场，因此注册人无法计算截至该日期非关联公司持有的普通股的总市值。据纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)报道，截至2021年12月31日(注册人最近完成的第四财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为8.85亿美元，这是根据注册人普通股在2021年12月31日的收盘价每股13.41美元计算的。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的其他人持有的登记公司普通股股份已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

截至2022年3月21日，注册人的普通股流通股约为146,629,118股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性说明

本10-K/A表格第1号修正案(本修正案“或”表格10-K/A“)旨在修改美国特拉华州Cue Health Inc.(以下简称”CUE“、”Cue Health“、”公司“、”我们“、”我们“或”我们“)最初于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)的10-K表格年度报告(”原始报告“)，是为了包括表格10-K第III部要求披露的信息而提交的。这些信息以前根据一般指示G(3)从原始报告中遗漏到Form 10-K中，该Form 10-K允许通过引用我们的最终委托书将上述项目中的信息合并到Form 10-K中，如果该委托书在我们的财政年度结束后120天内提交。原报告封面上提及将我们的最终委托书部分并入原报告第三部分的内容已被删除。本第1号修正案对原报告第三部分的封面和第10至14项作了全部修改和重述。

根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，关于本10-K/A表格，我们的首席执行官和首席财务官现提供本表格第13a-14(A)条所包含的证明。我们修改第四部分第15项只是为了反映这些证书的列入。

除非如上所述，本10-K/A表格不会修改或更新原始报告中的披露，也不会展示原始报告。此外，本10-K/A表格不改变以前报告的任何财务结果，也不反映原始报告提交日期之后发生的事件。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，并反映了在提交原始报告时所披露的信息。

目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事会

我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由七名成员组成。我们的七名董事中有五名是独立的，符合董事全球市场(简称纳斯达克)对纳斯达克的独立要求。我们的董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

下表列出了截至2022年3月31日我们每一位现任董事的姓名和某些其他信息：

湘民“闽”崔。崔博士自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。他是德成资本的创始人兼管理董事，这是一家专注于生命科学公司的投资公司。在创立德成之前，崔博士是位于加利福尼亚州旧金山的国际生命科学风险投资公司Bay City Capital的投资合伙人。崔博士之前是董事的战略投资人，供职于非营利性研究机构南方研究院。在此之前，崔博士共同创立了两家生物制药公司，在那里他领导了肿瘤学、心脏病、传染病和炎症性疾病领域的几项关键技术的发现和开发工作。崔博士自2019年1月以来一直担任阿尔卑斯免疫科学公司(纳斯达克代码：ALPN)的董事会成员，该公司是一家上市的临床阶段生物制药公司。2017年8月至2018年5月，崔博士担任ARMO BioSciences，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市的免疫肿瘤学公司，于2018年5月被礼来公司收购。崔博士还在几家私营公司的董事会任职。崔博士拥有斯坦福大学癌症生物学博士学位和北京大学分子生物学学士和硕士学位。我们相信，崔博士在制药行业的风险投资和管理经验为他提供了担任我们董事会成员所需的资格和技能。

斯科特·斯坦福。斯坦福先生自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员。自2013年2月以来，斯坦福一直担任多家公司的联合创始人，其中包括ACME有限责任公司及其附属公司，一家风险投资公司，以及自2013年2月以来，以会员制为基础的企业咨询平台Silicon Foundry。在此之前，斯坦福先生于2004年6月至2013年2月在高盛担任董事董事总经理。斯坦福先生还担任多家上市和私营公司的董事会成员，其中包括自2022年2月以来担任远程文化体验公司Boombox Labs，Inc.；自2021年7月以来担任提供时间自动化服务的人工智能公司Time by Ping，Inc.；自2021年7月以来担任日托服务公司Tinycare，Inc.；自2017年12月以来担任上市轨道发射公司Astra Space，Inc.；自2015年9月以来担任直接面向消费者的处方护肤品公司Curoology，Inc.；自2016年4月以来担任人工智能和软件开发公司Luka，Inc.；以及BFA Industries(前身为ipsy)，自2015年9月以来，一家个性化的美容商业公司。斯坦福拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。基于他在多家科技和医疗保健公司担任董事公司的经验，我们相信斯坦福先生有资格担任我们的董事会成员。

克里斯·阿查尔。Achar先生自2018年5月以来一直担任我们的董事会成员，并于2021年6月被任命为我们的首席战略官。阿查尔是制药公司Genzum Life Science，Inc.的创始人，自2010年以来一直担任该公司的首席执行官。在此之前，Achar先生创建了Synergy Ventures，这是一家风险投资公司，他在该公司担任普通合伙人，其投资包括向几家医疗技术公司提供种子阶段的资金，其中包括Cue BioPharma Inc.和Proventive Bio Inc.。自2018年以来，Achar先生一直是教学创业网络的董事会成员。阿查尔先生拥有加州州立大学商业营销学士学位和佩珀丁大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，根据他作为医疗保健高管和多家医疗保健和生物技术公司的投资者的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

乔安妮·布拉德福德。自2021年9月以来，布拉德福德女士一直担任我们的董事会成员。布拉德福德目前担任互联网电视广告平台Mountain的首席增长官。布拉德福德自2019年8月以来一直担任电子商务技术平台Honey Science Corp.的总裁。蜂蜜于2020年1月被贝宝收购。在加入Honey之前，Bradford女士在2017年6月至2019年5月期间担任在线个人金融公司Social Finance，Inc.或SoFi的首席营销官。此前，她曾在2015年7月至2017年6月期间担任SoFi首席运营官。布拉德福德曾在2013年11月至2015年12月期间担任社交媒体网络和移动应用公司Pinterest的合伙人。她之前曾在赫斯特公司、Demand Media、雅虎！和微软公司担任过高管职务。布拉德福德女士是私营和上市公司Snap Commerce、Katapult和Kahoot的董事会成员！布拉德福德女士自2018年10月起担任小企业软件公司浪潮应用的董事，自2019年7月起担任统一接入管理公司OneLogin的董事，此前于2019年4月至2020年4月担任全球信息与分析公司Comcore，Inc.的董事。布拉德福德女士拥有圣地亚哥州立大学新闻学学士学位。我们相信Bradford女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有20多年领导产品营销、业务开发和编程以及建立全球销售和营销团队的经验。

卡罗尔·费格。Faig女士自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。Faig女士在安永会计师事务所(Ernst&Young LLP，简称EY)拥有超过38年的审计和公共会计经验，在那里她是专注于医疗保健行业的合伙人。在2021年7月从安永退休之前，Faig女士曾担任过多个领导职务，包括美国健康主管和西部地区健康与生命科学主管，她在那里管理着一项5亿美元的业务。此外，Faig女士还拥有丰富的审计合伙人经验，为卫生部门的公共和私营公司提供服务。Faig女士拥有萨姆·休斯顿的会计学学士学位

他是一名注册会计师。我们相信Faig女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健行业和审计实践方面拥有丰富的经验。

阿尤布·哈塔克。哈塔克先生是我们公司的联合创始人，自2010年1月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。他拥有加州大学洛杉矶分校的数学学士学位。基于他在医疗保健技术行业的经验和对我们公司的广泛了解，我们相信Khattak先生有资格担任我们的董事会成员。

玛丽亚·马丁内斯。马丁内斯女士自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。玛丽亚于2018年加入思科，担任执行副总裁兼首席客户体验官，2021年进入思科担任首席运营官。在此之前，马丁内斯女士曾在Salesforce.com，Inc.等领先公司担任过各种高级管理职位，她从2016年3月起担任Salesforce.com，Inc.的全球客户成功总裁，2012年2月至2013年2月担任首席增长官，并在微软公司领导其全球服务组织。马丁内斯曾在电信巨头摩托罗拉(Motorola，Inc.)和美国电话电报公司(AT&T Inc.)担任过其他领导职位，还曾担任过拥抱网络公司的首席执行长。

马丁内斯的董事会职位涉及公共和非营利性行业，包括2015年9月至2018年4月在Plantronics，Inc.、Declara Inc.和Genesys Works Bay Area担任的职务。Martinez女士积极担任McKesson Corporation和硅谷教育基金会的董事会成员，她在领导大型全球公司进行转型方面的经验将帮助我们推进我们的使命，即使人们能够过上最健康的生活。马丁内斯女士拥有波多黎各大学电气工程学士学位和俄亥俄州立大学电气工程硕士学位。我们相信马丁内斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在技术行业拥有丰富的经验。

行政主任

下表列出了截至2022年3月31日我们的高管及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选举产生，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

关于Khattak先生和Achar先生的传记，请参阅上面题为“董事会”的部分。

约翰·加拉格尔。加拉格尔先生自2021年3月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，Gallagher先生曾在公共跨国医疗技术公司Becton，Dickinson&Company或BD担任各种职务，包括2018年7月至2021年2月担任高级副总裁、首席财务官、医疗部兼财务主管，2014年12月至2018年7月负责财务、规划与分析、财务和首席会计官/财务总监，并于2012年9月至2014年12月担任副总裁兼财务主管。在加入BD之前，加拉格尔先生于2009年10月至2012年9月期间担任美国大众传媒和娱乐集团NBC环球传媒财务规划和分析副总裁。在加入NBC之前，加拉格尔先生于2006年10月至2009年10月期间担任通用电气公司的财务助理，该公司是一家上市的跨国企业集团。加拉格尔先生拥有克莱姆森大学的金融学士学位，并在匹兹堡大学获得了工商管理硕士学位。

埃里卡·帕尔西斯。帕尔西斯女士自2021年2月以来一直担任我们的总法律顾问。她曾于2018年12月至2020年10月担任公共消费者数字健康公司Livongo Health，Inc.(于2020年10月被Teladoc Health，Inc.收购)总法律顾问、公司秘书兼隐私官，并于2017年3月至2018年12月担任副总裁兼副总法律顾问。在2014年5月至2017年3月期间，Palsis女士还担任提供业务管理和电子健康记录技术的上市公司Allcrips Healthcare Solutions，Inc.的企业法律顾问，并在2010年3月至2014年5月期间担任助理企业法律顾问。Palsis女士在芝加哥洛约拉大学获得政治学学士学位，在德保罗大学法学院获得法学博士学位。

克林特·西弗。Sever先生是我们公司的联合创始人，自2010年1月以来一直担任我们的首席产品官。他拥有亚利桑那大学零售和消费者科学学士学位。

董事独立自主

适用的《纳斯达克》规则要求，上市公司董事会必须在上市一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每一名成员都必须根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》保持独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》规则10A-3规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足《交易法》规则10C-1规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何附属公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。就规则10C-1而言，为了被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每一名成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括, 但不限于：(1)董事的报酬来源，包括该公司向董事支付的任何咨询或其他补偿费；(2)董事是否隶属于该公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及董事和董事提名的每一位候选人的独立性进行了审查。根据董事和董事被提名人要求并提供的有关其背景、就业和所属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定，除阿尤布·哈塔克和克里斯·阿查尔外，每位董事和董事被提名人均为“独立董事”，其定义由适用的纳斯达克规则定义，其中包括(就审计委员会的所有成员而言)交易所法案下规则10A-3的独立性标准，以及(就薪酬委员会的)所有成员而言是交易所法案下的规则10C-1的独立性标准。在作出这样的决定时，我们的董事会考虑了每个这样的非雇员董事与我们公司的关系，以及我们董事会认为与确定他或她的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们股本的实益所有权。

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

哈塔克先生目前既是我们的董事会主席，也是我们的总裁兼首席执行官。作为我们的联合创始人，Khattak先生最有能力确定战略重点，领导关键讨论，并执行我们的业务计划。我们的公司治理框架为我们的董事会提供了灵活性，以决定公司的适当领导结构，以及董事长、总裁和首席执行官的角色应该分开还是合并。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的需要、我们的董事会不时对其领导需要的评估以及我们股东的最佳利益。我们的董事会已经通过了公司治理指南，规定当我们的董事会主席不独立的时候，包括我们的总裁兼首席执行官担任董事会主席的时候，董事会可以任命我们的一名独立董事担任我们的独立“董事”。

只有独立董事在我们董事会的审计、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。由于董事会委员会制度和大多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营保持有效监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的遴选和公司治理方案的独立监督。我们相信，我们董事会和董事会独立委员会的领导结构是适当的，并增强了我们的董事会代表我们的股东有效履行其角色和责任的能力，而Khattak先生的联合作用使我们能够实现强大的领导力，创造了明确的问责，并增强了我们向股东清晰和一致地传达我们的信息和战略的能力。

董事会委员会

我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，这是董事会的常设委员会。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作，符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的适用规则和法规的适用要求。我们各委员会目前的成员、每个委员会的职责以及每个委员会在2021财政年度举行的会议次数如下。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Carole Faig、Maria Martinez和Scott Stanford。卡罗尔·法伊格是审计委员会主席。我们审计委员会的职责包括：

·任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；

·监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

·与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

·监测我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德守则的内部控制；

·监督我们的内部审计职能；

·监督我们的风险评估和风险管理政策；

·制定关于从我们的独立注册会计师事务所雇用雇员的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；

·与我们的内部审计人员(如果有的话)、我们的独立注册会计师事务所和管理层进行独立会议；

·审查和批准或批准任何关联人交易；以及

·准备美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)规则要求的审计委员会报告。

除De Minimis非审计服务外，由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们审计委员会的每一位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用规则和规定下的独立性要求。审计委员会的每一名成员还符合当前纳斯达克规则对金融知识和精深程度的要求。我们的董事会也认定Carole Faig为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://investors.cuehealth.com/corporate-governance.

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是玛丽亚·马丁内斯、乔安妮·布拉德福德和崔向民。玛丽亚·马丁内斯是薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的职责包括：

·审查和批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬，或向我们的董事会提出建议；

·监督对我们高级管理人员的评估；

·监督和管理我们的现金和股权激励计划；

·就董事薪酬向董事会提出建议；

·如果美国证券交易委员会规则当时要求，并在当时的范围内，每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”披露；以及

·如果美国证券交易委员会规则要求，并在当时的范围内准备薪酬委员会的报告。

我们薪酬委员会的每一位成员都符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们薪酬委员会的每一位成员也都是非员工董事，这一点根据交易法颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则来定义。我们的薪酬委员会运作

根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://investors.cuehealth.com/corporate-governance.

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是斯科特·斯坦福、乔安妮·布拉德福德和玛丽亚·马丁内斯。斯科特·斯坦福是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

·向我们的董事会推荐将被提名参加董事选举和进入我们董事会每个委员会的人员；

·审查并就董事会领导结构向董事会提出建议；

·审查并就管理层继任规划向董事会提出建议；

·制定公司治理原则并向董事会提出建议；以及

·监督对我们董事会的定期评估。

我们提名和公司治理委员会的组成符合当前纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则和规定。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://investors.cuehealth.com/corporate-governance.

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有任何高管担任过或在过去一年中担任过有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员，或具有同等职能的其他委员会。我们薪酬委员会的成员都不是，也从来不是我们公司的高级职员或雇员。

提名进入董事会的股东推荐

我们的提名和公司治理委员会将考虑在提交董事建议时已登记在册的本公司股东推荐的董事候选人，以及在年度会议上确定有权投票的股东的记录日期，只要该等推荐符合我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和适用法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们对董事候选人的政策和程序以及上述董事被提名人的常规标准来评估这些推荐。这一过程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当的财务和其他专业知识。

希望推荐董事会候选人的股东应以书面形式向公司提出推荐意见，并请秘书注意：加州圣迭戈，卡罗尔峡谷路4980号，Suite100，邮编：92121。推荐信必须包括候选人的姓名、年龄、家庭和商业联系方式

信息，详细的简历资料，相关资历，候选人签署的确认愿意任职的信件，候选人与公司之间任何关系的信息，以及推荐股东对我们股本的所有权的证据。这样的推荐还必须包括推荐股东的声明，以支持候选人，特别是在我们董事会成员资格标准的背景下。

企业管治指引及行为守则

我们的董事会已经通过了公司治理指南，这些指南解决了我们董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和行为准则的全文在我们的投资者关系网页Investors.cueHealth.com的“治理概述”下的“公司治理”部分张贴。我们打算在同一网站或根据《交易所法案》提交的文件中公布对我们的行为准则的任何修订，以及对我们的董事和高管行为准则的任何豁免。

非员工董事薪酬

2021年6月，董事会批准了一项董事薪酬计划，该计划于2021年9月生效。根据这项董事薪酬计划，我们将向每位非雇员董事支付一笔现金预付金，用于支付他们在董事会和董事所在委员会任职的酬金。董事会主席和每个委员会的主席将因这种服务而获得更高的聘用金。这些费用在每个季度的最后一天分四次平均支付，条件是此类支付的金额将按比例分配给该季度中不在我们董事会任职的任何部分。支付给非雇员董事的董事会和董事所属各董事会委员会的服务费如下：

我们还将继续报销每位非雇员董事因参加我们的董事会会议和他或她所服务的任何董事会委员会而产生的合理旅费和其他费用。

此外，乔安妮·布拉德福德、卡罗尔·法伊格和玛丽亚·马丁内斯根据2021年计划分别获得了最初的限制性股票单位，目标值为30万美元。每项限制性股票单位授出于授出日期一周年时归属于有关授出的普通股股份的34%，以及于授出日期一周年后至授出日期三周年的连续12个月结束时额外授予33%的普通股股份，但须受非雇员董事继续提供董事服务的规限。

此外，在我们每次股东年会的当天，每位当时的非员工董事将根据2021年计划获得一份限制性股票单位，目标价值为190,000美元。每项限制性股票单位授予将在授予日期的一周年时授予与该授予相关的普通股的100%股份，但非员工董事将继续作为董事提供服务(除非授予时另有规定)。向非雇员董事授予限制性股票单位的限制性股票单位数量将与我们决定授予员工的限制性股票单位数量的做法一致。根据董事薪酬计划授予非雇员董事的所有限制性股票单位，在控制权发生变化时将全部归属。

阿尤布·哈塔克和克里斯·阿查尔作为公司的高管，没有资格获得根据我们的董事薪酬计划担任我们董事的薪酬。

2021财年的董事薪酬

下表提供了截至2021年12月31日的年度非雇员董事担任董事的薪酬信息。

项目11.高管薪酬

赔偿决定的程序和程序

截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管包括首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管，分别是首席执行官兼联合创始人阿尤布·哈塔克、首席产品官兼联合创始人克林特·塞弗和首席战略官克里斯托弗·阿查尔。

我们的薪酬政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时也使我们能够吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的个人。我们任命的高管的薪酬包括基本工资和现金奖金、退休、健康和福利福利以及股权奖励。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们任命的高管的总薪酬信息：

(1)除另有说明外，在“花红”一栏中报告的金额反映了我们任命的每一位高管因其业绩而获得的酌情年度现金奖金，这是由董事会自行决定的。

(2)报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU和绩效授予RSU奖励的授予日期公允价值(如下所述)。该等授出日期的公允价值并未计入任何与归属条件有关的估计没收。业绩授予的RSU只有在实现某些股价目标、收入目标和运营里程碑时才有资格授予，正如下面的2021年联合创始人股权奖部分更全面地描述的那样。截至2022年3月31日，为实现21财年收入目标，哈塔克先生和Sever先生分别获得了292,833股和239,591股。用于计算这些金额的假设在我们经审计的综合财务报表的附注中进行了讨论。在计算这些金额时使用的细节和假设可以在我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对我们财务报表的附注13 - 股票补偿中找到。

(3)包括(1)因免除与本公司持有的两张期票有关的债务而产生的8,306,753美元的赔偿，(2)因终止本公司某些行政人员的假期应计保单而支付的未用假期余额，及(3)支付的人寿保险费

就是我们。有关每一种期票的更多信息，请参阅下面的“与高管签订的本票和限制性股票购买协议”。

(4)哈塔克先生的年度基本工资增加了15万美元，自2020年8月20日起生效。

(5)代表购买普通股，以换取Khatak先生和Sever先生各自向我们发行的本票，这些本票部分是个人追索权，并以由此购买的普通股股份作为担保。根据美国会计准则第718条，就会计目的而言，该等工具被视为授予股票期权，所披露的金额为该等工具的授予日期的公允价值。用于计算这些工具的授予日期公允价值的假设载于我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中经审计的财务报表附注13。

(6)代表我们支付的医疗、视力、牙科和人寿保险的保费。

(7)包括(I)因免除本公司持有的期票而产生的3,510,357美元的赔偿，(Ii)因终止部分行政人员的假期应计保单而支付的未使用假期余额，及(Iii)本公司支付的人寿保险费。有关每一种期票的更多信息，请参阅下面的“与高管签订的本票和限制性股票购买协议”。

(8)Sever先生的年度基本工资增加了145,000美元，从2020年8月20日起生效。

(9)代表因免除246,142美元的债务以及我们支付的医疗、牙科和人寿保险保费而产生的赔偿。

(10)代表根据ASC 718计算的时间归属RSU奖励的授予日期公允价值。该等授出日期的公允价值并未计入任何与归属条件有关的估计没收。用于计算这些金额的假设在我们经审计的综合财务报表的附注中进行了讨论详细信息和用于计算这些金额的假设可以在我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对我们财务报表的附注13 - 基于股票的补偿中找到。

(11)包括(I)支付因部分行政人员的假期应计保单终止而产生的未使用假期余额及(Ii)本公司支付的人寿保险费。

2021年年终杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：

(1)代表从2021年股票激励计划授予的计时奖励单位，该计划将在2021年9月24日六个月周年日授予12.5%的普通股普通股股份，并在此后每三个月结束时授予另外6.25%的普通股普通股股份，直至授予日四周年时完全授予奖励，但在每种情况下，均须指定的高管继续受雇于我们。

(2)这些业绩归属RSU奖励的基础股票是根据2021年股票激励计划授予的，并在我们的董事会对某些业绩指标的实现进行认证后授予。业绩归属RSU奖在满足特定业绩条件时授予，如下所示：70%归属于实现某些股价业绩目标，20%归属于实现目标收入业绩目标，其余归属于实现产品里程碑目标。有关更多信息，请参阅下面的“2021年联合创始人股权奖”。

(3)这一数额反映了截至2021年12月31日我们普通股的公平市场价值每股13.41美元，乘以“尚未归属的未赚取股份或股票单位数”一栏中显示的金额。

(4)代表2014年股权激励计划授予的期权授予，该计划从2017年12月31日开始，在一年内按月授予。这些奖励于2018年12月31日全面授予。

(5)代表2014年股权激励计划授予的期权，该计划于授予日全部归属。

2021年联合创始人股权奖

根据Khattak雇佣协议和Sever雇佣协议(下文“-雇佣协议”标题下所述)的条款，我们的董事会批准授予Khattak先生和Sever先生合计6,707,320股普通股的限制性股票单位奖励，我们称之为创始人RSU，其中3,629,225个创始人RSU授予Khattak先生，3,078,095个创始人RSU授予Sever先生。

我们的薪酬委员会和董事会与独立薪酬顾问密切合作，努力为Khattak先生和Sever先生设计一种股权薪酬结构，该结构将与我们对股东长期利益的承诺保持一致，要求多种业绩指标的高水平业绩才能实现有意义的价值，同时不鼓励通过冒险获得短期收益，在典型的市场薪酬结构之外激励长期业绩，并对联合创始人和我们的股东公平和合理。因此，大约75%的创始人RSU(哈塔克先生为2,653,114人，Sever先生为2,279,459人)基于对继续受雇条件的满意度和某些业绩目标的实现情况进行归属，我们将其称为业绩归属RSU，约25%(Khattak先生为976,111人，Sever先生为798,636人)仅基于对连续雇用条件的满足程度进行归属，我们将其称为时间归属RSU。

根据其条款授予的每个创始人RSU将在适用的归属日期起30天内以我们普通股的一股进行结算。然而，为了进一步鼓励联合创办人专注于我们业务的长期成功，联合创建人必须持有他们根据业绩归属RSU赚取的任何股份(不包括出售任何必要的股份，以履行因业绩归属RSU归属而产生的任何所得税或就业税义务)，至少在该业绩归属RSU归属之日起一年内持有。这一归属后的持有期将在归属一周年之前结束，只有在我们公司的控制权提前变更或创始人因死亡或残疾而终止雇佣的情况下。

授予时间的RSU将在授予日期的六个月周年时授予12.5%的普通股普通股股份，并在此后每三个月结束时授予额外6.25%的普通股股份，直至授予日期的四周年时完全授予奖励为止，但在每种情况下，创始人均须继续受雇于我们。如果我们无故终止创始人的雇用，或创始人有充分理由终止雇用，如创始人的雇佣协议中所定义的，时间归属RSU的归属将加速，使得若非终止，本应在终止之日之后的一年内归属的定时归属RSU的数量将立即归属于终止之日。此外，如果我们或创办人有充分理由无故终止对创办人的雇用，在(I)在控制权变更(如创办人的雇佣协议所定义)前三个月开始的期间内，或在我们已签署最终协议以在我们或创办人有充分理由终止创办人的雇用之日起实施控制权变更的情况下，始于该最终协议所预期的控制权变更完成前六个月的期间内，和(Ii)在控制权变更后的24个月内(我们将其称为哈塔克股权CIC遣散期或Sever股权CIC遣散期，视情况而定)，任何未归属的时间授予RSU的归属将全面加速；然而，前提是, 如果任何当时未归属的时间归属RSU没有被结果公司或收购公司(或结果公司或收购公司的关联公司)承担或取代，则创建人的

未授权的时间授予RSU将在紧接控制权变更完成之前完全加速。

业绩归属RSU根据某些股价业绩目标(授予每个联合创建者的业绩归属RSU的大约70%)、目标收入业绩目标(授予每个联合创建者的业绩归属RSU的大约20%)和产品里程碑目标(授予每个联合创建者的业绩归属RSU的大约10%)进行授予。授予Khatak先生的1,774,614个业绩归属RSU和授予Sever先生的1,560,686个业绩归属RSU，或股票价格目标RSU，有资格根据我们的股价表现在授予日期后9个月的日期之前60天开始的业绩期间内归属，并在授予日期的七年周年日结束，该期间我们称为股价业绩期间。股价目标RSU根据股价目标的实现情况分为七个部分，这些目标是根据我们的普通股在股价表现期间内连续60个历日内所有交易日的平均收盘价计算的，如下所述。

在价格目标和有资格归属的股票价格目标RSU数量之间没有线性内插。价格目标将进行调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股票组合、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或除普通现金股息以外的任何股息或对普通股持有者的分配。

性能授予RSU的其余部分归属如下：

·授予Khattak先生的292,833个业绩归属RSU和授予Sever先生的239,591个业绩归属RSU，或FY21财年收入目标RSU，有资格根据2021财年我们总收入的特定水平(根据我们财务报表上的美国公认会计原则报告)来归属，我们称为总收入，如果2021财年的总收入没有达到指定水平，则根据我们2021财年和2022财年总收入的特定水平实现。

·授予Khattak先生的292,833个绩效授予RSU和授予Sever先生的239,591个绩效授予RSU，或2012财年收入目标RSU，有资格根据2022财年总收入的特定水平实现归属，如果2022财年的总收入未达到指定水平，则基于2022财年和2023财年总收入的特定水平实现。

·授予Khattak先生的292,834个绩效授予RSU和授予Sever先生的239,591个绩效授予RSU，或里程碑目标RSU，有资格基于以下成就进行授予

在2022年12月31日之前达到指定的产品里程碑。如果在2022年12月31日或之前没有实现这一里程碑，但在2023年1月1日至2023年6月30日结束的六个月内实现了这一里程碑，则里程碑目标RSU的50%将有资格获得。

对于要授予的绩效授予RSU的任何部分，除非如下所述，否则创始人通常必须在我们的薪酬委员会证明实现适用于该部分的业绩目标的日期起继续受雇于我们。如果创建人终止受雇于我们，除非是我们无故终止或创建人以正当理由终止，则除下文所述外，任何未达到适用绩效目标的绩效授予RSU将立即自动没收给我们。如果创始人的雇佣被我们无故终止，或创始人出于与控制权变更相关以外的正当理由而终止，则：

·截至终止日尚未实现的任何价格目标的股票目标RSU的50%将由创始人保留，并可在终止日后赚取如下：(1)如果价格目标在终止日六个月内实现，与价格目标相关的保留股票目标RSU将获得100%；(2)如果价格目标在终止日后六个月之后但在终止日后18个月或之前实现，与价格目标关联的留存股票价格目标RSU的50%将获得收益，以及(3)如果价格目标在终止日期后18个月后但在终止日期后36个月的日期或之前实现，则与价格目标关联的留存股票价格目标RSU将获得25%；

·2011财年收入目标RSU的100%将由创始人保留，并可能在终止日期后赚取，具体如下：(1)如果在终止日期后12个月内实现适用的总收入，将获得100%的FY21财年收入目标RSU；(2)如果在终止日期后12个月以上实现适用的总收入，将获得50%的FY21财年收入目标RSU；

·22财年收入目标RSU的100%将由创始人保留，并可能在终止日期后赚取，具体如下：(1)如果在终止日期12个月内实现适用的总收入，将获得100%的FY22财年收入目标RSU；(2)如果在终止日期后12个月以上实现适用的总收入，将获得50%的FY22年度收入目标RSU；以及

·100%的里程碑目标RSU将由创始人保留，并可在终止日期后赚取如下：(1)如果在终止日期的12个月内且在2022年12月31日或之前实现里程碑目标RSU，则将获得100%的里程碑目标RSU；(2)如果在终止日期的12个月内且在2023年1月1日至2023年6月30日之间实现该目标，则将获得50%的里程碑目标RSU。(3)如果在终止日期后12个月以上且在2022年12月31日或之前实现该目标，则将获得50%的里程碑目标RSU；以及(4)如果在终止日期后12个月以上且在2023年1月1日至2023年6月30日之间实现该目标，则将获得25%的里程碑目标RSU。

任何未被创始人保留的绩效授予RSU将立即自动没收给我们。如果创始人的雇佣因任何原因被终止，(I)所有业绩归属RSU将立即自动没收给我们，(Ii)任何业绩归属RSU在终止日期之前由吾等结算的范围内，在该结算时交付给创始人的任何股份将自动没收

对价及(Iii)如于结算时收到的任何股份已售出，则该等出售所得款项应于终止后立即支付予吾等。

如果公司的控制权发生变化：

·我们的薪酬委员会将确定之前没有实现的任何价格目标是否由于控制权的变更而实现，这一确定将完全基于与交易相关的向我们股东支付的价格，并且关于由于控制权变更而实现的任何价格目标的股票价格目标RSU将在控制权变更结束之前授予。

·50%的股价目标RSU在控制权变更之前尚未由创始人赚取，考虑到根据上述控制权变更中支付给我们股东的价格赚取的任何股价目标RSU，将由创始人保留并转换为时间授予的RSU，在控制权变更结束后的两年内按季度等额分期付款，但创始人在每个归属日期继续受雇。如果我们在控制权变更前三个月开始(或如果我们已签署最终协议，在控制权变更前六个月开始)至控制权变更后24个月结束期间内(或，如果我们已签署最终协议使控制权变更生效)至控制权变更后24个月终止创始人的聘用，则保留的股票目标RSU将于终止日期全数归属。如所产生或收购的公司并未采用(或取代实质等值奖励)保留股价目标RSU，则保留股价目标RSU将于紧接控制权变更前全数归属。

·在控制权变更之前未完成的任何FY21财年收入目标RSU、FY22财年收入目标RSU或里程碑目标RSU将有资格在紧接控制权变更结束前授予，这是基于我们的薪酬委员会对截至控制权变更结束时适用业绩目标的预计实现水平的合理和善意确定。在控制权变更之前没有立即授予的任何此类RSU将被没收，没有任何考虑。

雇佣协议

以下是我们与高管签订的雇佣协议摘要。

与阿尤布·哈塔克签订的雇佣协议

关于Khatak先生在我们首次公开募股后的继续服务，我们与他签订了一份日期为2021年7月8日的雇佣协议，我们称之为Khattak协议。根据哈塔克协议，哈塔克先生是一名随心所欲的雇员，他或我们可以随时以任何理由书面通知终止他在我们公司的雇佣关系。

哈塔克协议规定，哈塔克有权获得575,000美元的年化基本工资，并有资格在我们的全权决定下获得最高达基本工资100%的年度绩效奖金，或哈塔克上市后的目标奖金；但就2021年业绩年度而言，应支付予Khattak先生的任何奖金金额应以Khattak先生于2021年1月1日至2021年9月27日止期间及自2021年9月28日之前生效及自2021年9月28日起至2021年12月31日止期间Khattak先生的目标奖金及基薪为基础。任何年度奖金的数额将由我们的董事会或董事会委员会根据哈塔克先生的表现以及个人和公司目标的实现情况来决定

由我们的董事会在与哈塔克先生协商后设立。除下文所述的某些非自愿终止雇用Khattak先生的情况外，Khattak先生必须在董事会或委员会批准任何奖金之日受雇以赚取该等奖金。根据Khattak协议，Khattak先生有权根据公司政策获得业务费用的补偿，以及董事会可能在其合理酌情权下提供的与所需商务旅行相关的个人安全的使用。哈塔克协议还规定了对创始人的奖励。此外，哈塔克协议规定，我们将向哈塔克先生偿还他因审查和谈判哈塔克协议以及授予他的创始人RSU而产生的法律费用，最高可达15,000美元。

根据《哈塔克协定》，如果我们在控制权变更前三个月开始至之后12个月结束的期间内无故或有正当理由终止雇用哈塔克先生，我们称之为哈塔克现金CIC遣散期，在他执行和不撤销分居协议并解除对我方有利的索赔之后，哈塔克先生有权(I)在终止日期后的12个月期间继续领取他的年度基本工资，按同等分期付款支付(按不考虑引发充分理由的任何减薪的水平计算)，如果适用)，(Ii)获得相当于终止发生当年目标奖金的100%的金额(在不考虑引发充分理由(如果适用)的任何削减的水平下计算)，或如果更高，在紧接控制权变更之前，(Iii)我们代表他支付的健康福利保费，在他终止日期后12个月内，按照我们支付给在职员工的相同费率，受适用的COBRA条款和遵守适用的非歧视或法律规定的其他要求，及(Iv)如该等终止于适用业绩年度结束后但在本公司董事会批准就该业绩年度向Khatak先生支付的任何年度奖金之前发生，则可收取相等于本公司董事会厘定须就该上一业绩年度支付的任何年度业绩奖金的金额。此外，如果哈塔克先生在哈塔克股权CIC遣散期内被我们无故或他有充分理由终止雇用, Khattak协议规定，Khattak先生将有权加速授予他当时未归属的所有股权奖励，这些奖励完全基于时间的推移而授予(创始人RSU除外，上文标题“-2021年联合创始人股权奖励”，应受创始人RSU协议的条款管辖)。然而，如果我们公司的控制权发生变化，Khattak先生当时仅根据时间推移授予的未归属股权奖励(创始人RSU除外)没有被产生的或收购公司(或结果或收购公司的关联公司)承担或取代，则此类股权奖励的归属将被完全加速，并在紧接控制权变更完成之前立即成为可行使或不可没收的。

此外，根据哈塔克协议，如果哈塔克先生的雇用被我们无故终止，或在哈塔克现金CIC遣散期以外的有充分理由的情况下被终止，并且在他执行和不撤销分居协议并解除对我们有利的索赔的前提下，哈塔克先生将有权(I)在他终止日期后的12个月期间继续领取他的年度基本工资，按同等分期付款支付(如果适用，按不考虑任何引发充分理由的减薪的水平计算)，(Ii)如在适用的业绩年度结束后但在本公司董事会批准就该业绩年度向Khattak先生支付的任何年度奖金之前终止，则本公司将获得一笔相当于本公司董事会就该上一业绩年度确定应支付的任何年度业绩奖金的金额，及(Iii)吾等代表他支付的健康福利保费，在其终止日期后最长12个月内，按吾等支付予在职员工的相同比率支付，但须受适用的COBRA条款规限，并符合适用的非歧视或法律规定。

与Clint Sever签订的雇佣协议

关于Sever先生在我们首次公开募股后的继续服务，我们与他签订了一份日期为2021年7月8日的雇佣协议，我们称之为Sever协议。根据Sever协议，Sever先生是一名随心所欲的员工，他或我们可以随时以任何理由书面通知终止他在我们公司的雇佣关系。

Sever协议规定，Sever有权获得50万美元的年化基本工资，并有资格根据我们的全权决定，获得最高为基本工资的75%的年度绩效奖金，或Sever IPO后的目标奖金；但就2021年业绩年度而言，应付予Sever先生的任何花红金额应以Sever先生于2021年1月1日至2021年9月27日止期间及自2021年9月28日之前生效及自2021年9月28日起至2021年12月31日止期间Sever先生的目标奖金及基本工资为基础。任何年度奖金的数额将由我们的董事会或董事会委员会根据Sever先生的表现以及我们董事会在与Sever先生协商后制定的个人和公司目标的实现情况来决定。除以下所述的某些非自愿终止聘用Sever先生的情况外，Sever先生必须在董事会或委员会批准任何奖金之日受雇以赚取该等奖金。根据Sever协议，Sever先生有权根据公司政策获得业务费用的报销，以及我们董事会可能在其合理酌情权下提供的与所需商务旅行相关的个人安全使用。Sever协议还规定了对创始人RSU的奖励。此外，Sever协议规定，我们将向Sever先生偿还与Sever协议的审查和谈判以及授予他的创始人RSU相关的法律费用，金额最高可达15,000美元。

根据Sever协议，如果Sever先生在控制权变更前三个月开始至结束后12个月内无故终止雇用，或在控制权变更后12个月结束期间内，Sever先生有权(I)在终止日期后的12个月期间(按不考虑引发充分理由的减薪水平计算)继续领取Sever先生的年度基本工资(不考虑引发充分理由的任何减薪、不撤销分居协议和解除对我方有利的债权)。如果适用)，(Ii)获得相当于终止发生当年目标奖金的100%的金额(在不考虑引发充分理由(如果适用)的任何削减的水平下计算)，或如果更高，在紧接控制权变更之前，(Iii)我们代表他支付的健康福利保费，在他终止日期后12个月内，按照我们支付给在职员工的相同费率，受适用的COBRA条款和遵守适用的非歧视或法律规定的其他要求，及(Iv)如在适用业绩年度结束后但在本公司董事会批准就该业绩年度应支付予Sever先生的任何年度花红之前终止，则可收取相等于本公司董事会厘定须就该上一业绩年度支付的任何年度业绩花红的金额。此外，如果Sever先生在Sever Equity CIC遣散期内被我们无故或有充分理由终止雇佣, Sever协议规定，Sever先生将有权加速授予他当时完全基于时间推移而授予的所有未归属股权奖励(创始人RSU除外，上文标题“-2021年联合创始人股权奖励”，应受创始人RSU协议的条款管辖)。然而，如果我们公司的控制权发生变化，Sever先生当时仅根据时间推移授予的未归属股权奖励(创始人RSU除外)没有被产生的或收购公司(或产生的或收购的公司的关联公司)承担或取代，则此类股权奖励的归属将被完全加速，并在紧接控制权变更完成之前立即成为可行使或不可没收的。

此外，根据Sever协议，如果Sever先生的雇佣被我们无故终止或在Sever CIC CIC遣散期以外的有充分理由的情况下被终止，并且在他执行和不撤销分居协议并释放对我们有利的索赔的前提下，Sever先生有权(I)在他被终止后的12个月内继续领取他的等额分期付款的年度基本工资(计算方式为

(I)在以下情况下，(I)(I)在(I)(I)在不考虑任何引发合理理由(如适用)的减薪的情况下，(Ii)在适用的工作表现年度结束后，但在本公司董事会批准就该工作表现年度支付给Sever先生的任何年度奖金之前，(Ii)如终止工作年度结束后发生，则可获得一笔相当于本公司董事会决定就该前一个工作年度应支付的任何年度工作奖金的金额；及(Iii)我们代表他支付的健康福利保费，自其离职日期起计，为期最长12个月，按我们支付予在职员工的相同比率计算，在遵守适用的COBRA条款和遵守适用的非歧视或法律规定的其他要求的情况下。

与克里斯托弗·阿查尔的雇佣协议

Achar先生是2021年7月8日与公司签订的雇佣协议的一方，我们称之为Achar协议。根据Achar协议，Achar先生是一名随心所欲的员工，他或我们可以随时以任何理由终止他在我们公司的雇佣关系，而不另行通知。

Achar协议规定，Achar先生有权获得40万美元的年化基本工资，并有资格在我们的全权决定下，获得高达基本工资40%的年度绩效奖金。任何年度奖金的数额将由我们的董事会或董事会委员会根据Achar先生的表现以及我们董事会在与Achar先生协商后制定的个人和公司目标的实现情况来决定。除下文所述的某些非自愿终止雇用Achar先生的情况外，Achar先生必须在董事会或委员会批准任何红利之日受雇以赚取该等红利。根据Achar协议，Achar先生有权根据公司政策报销业务费用。Achar协议还规定授予RSU。

根据Achar协议，如果我们无故或他有充分理由终止雇用Achar先生，并且受到他的执行和不撤销分居协议以及对我们有利的索赔的限制，Achar先生有权(I)在终止日期后的九个月内继续领取他的年度基本工资，以等额分期付款方式支付；(Ii)我们代表他支付的眼镜蛇医疗福利保费，在他终止日期后长达九个月的时间内，按我们支付给在职员工的相同费率计算，在遵守适用的COBRA条款和遵守适用的非歧视或法律的其他要求的情况下，(Iii)获得相当于本公司董事会确定的上一业绩年度应支付的任何年度业绩奖金的金额。

此外，如果Achar先生在授予RSU的授予日期一周年之前无故或有充分理由终止雇用Achar先生，Achar协议规定，Achar先生将有权加速授予受RSU奖励的RSU数量，如果RSU在授予日期之后每月1/48归属，则该RSU将在授予日期和Achar先生的终止日期之间被授予。如果Achar先生的雇佣在控制权变更截止日期前60天开始到该截止日期一周年为止的期间内终止，Achar协议规定，Achar先生将有权加速授予他当时完全基于时间推移而获得的100%未偿还股权奖励。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

(1)我们的2021年计划和2021年ESPP各自规定，根据该计划为发行保留的股票数量在每个会计年度的第一天根据该计划中提出的公式自动增加。本专栏中报告的股票数量不包括分别根据我们的2021年计划和2021年ESPP于2022年1月1日可供发行的7,320,150股和1,464,030股。

(2)没有行权价格的RSU不包括在加权平均行权价格的计算中。

         

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们每一位被点名的高管，(Ii)我们的每一位董事和董事的被提名人，(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团，以及(Iv)每个人或关联人士，他们实益拥有我们普通股的5%以上。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2022年3月31日已发行普通股的146,958,296股计算受益所有权百分比。我们已将目前可于2022年3月31日起60天内行使或可行使、或可根据预计于2022年3月31日起60天内发生的归属条件下可行使或可行使的普通股的普通股股份视为已发行普通股，并由持有该股票期权或RSU的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址是C/o Cue Health Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥，卡罗尔峡谷路4980号，Suite100，CA 92121。

*代表不到1.0%的流通股或投票权(如适用)。

(1)由11,026,001股我们的普通股和购买295,900股我们普通股的期权组成，可在2022年3月31日起60天内行使。

(2)包括(I)3,114,158股本公司普通股，其中Sever先生直接持有2,587,721股普通股，其中187,017股由Sever先生及其配偶共同持有，以及(Ii)购买3,140,030股本公司普通股的期权，可在2022年3月31日起60天内行使。

(3)包括(I)由Achar先生持有的69,710股普通股及(Ii)由Hlth Wrk LLC持有的1,520,000股本公司普通股。Achar先生是Hlth Wrk LLC的唯一经理，可能被视为对Hlth Wrk LLC持有的股份拥有投票权和投资权，因此可能被视为拥有该等股份的实益所有权。

(4)基于2022年2月14日代表德诚资管三期(开曼)，有限责任公司(以下简称德成资管)向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括(I)德成资本中国生命科学美元基金III(“德成基金III”)持有的8,192,468股普通股及(Ii)德成资本环球医疗保健基金(大师)(“德成环球”)持有的788,441股普通股。德成资本管理为德成基金III的普通合伙人，德成资本全球医疗GP，LLC(简称“德成全球GP”)为德成全球的普通合伙人。崔博士是德成资本管理和德成全球GP的唯一经理。崔博士可能被视为对德成基金III及德成环球持有的股份拥有投票权及投资权，因此可能被视为拥有该等股份的实益拥有权。崔博士也是我们的董事会成员。德城的地址是加利福尼亚州门洛帕克110套房2号楼沙山路3000号，邮编：94025。

(5)基于2022年2月14日代表夏尔巴风险投资基金有限责任公司(“ACME I”)向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括(I)由ACME I持有的9,748,805股普通股及(Ii)由SherpaVentures Fund II，LP(“ACME II”)持有的5,491,741股普通股。Sherpa Ventures Fund GP，LLC(“ACME GP I”)是ACME I的经理。SherpaVentures Fund II GP，LLC(“ACME GP II”)是ACME II的经理。Stanford先生是ACME GP I和ACME GP II各自的管理成员，可能被视为对ACME I和ACME II持有的股份拥有投票权和投资权，因此可能被视为拥有该等股份的实益拥有权。由ACME、LLC以及ACME I和ACME II的关联公司管理的基金统称为“ACME Capital”。Scott Stanford也是我们的董事会成员和ACME Capital的成员，并拥有ACME Capital的财务权益。ACME I和ACME II的地址是加利福尼亚州旧金山霍华德街505号201室，邮编：94105。

(6)包括(I)由我们的执行人员实益拥有的39,843,263股普通股，(Ii)3,435,930股普通股，受2022年3月31日起60天内可行使的期权限制，以及(Iii)34,343股普通股，将于2022年3月31日起60天内归属RSU时发行。

(7)基于2022年2月14日代表奥克蒙特公司提交给美国证券交易委员会的13G时间表。代表(I)Cove Investors II，LLC(“Cove II”)登记在册的5,631,534股股份，其中(A)Kelly Day拥有唯一投票权，(B)Kelly Day和Oakmont Corporation分享投资权，(Ii)Cove Investors III，LLC(“Cove III”)登记在册的1,365,411股股份，Oakmont Corporation作为经理人持有唯一投票权和投资权，以及(Iii)Kelly Day持有的2,793,052股，Oakmont Corporation和Kelly Day分享投资和投票权。奥克蒙特公司是凯利·戴的投资顾问。罗伯特·A·戴是奥克蒙特公司的唯一所有者。奥克蒙特公司、罗伯特·A·戴和凯利·戴可能被视为对Cove II、Cove III和Kelly Day直接持有的股票拥有或分享实益所有权。奥克蒙特公司、罗伯特·A·戴和凯利·戴均否认对非直接持有或拥有的股票拥有任何此类实益所有权。奥克蒙特公司的地址是加利福尼亚州洛杉矶市菲格罗亚街865S.Figueroa Street，Suite700，邮编：90017。

(8)基于2022年2月9日代表科赫工业公司(“科赫工业”)向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。代表KSP Cue Health Investments，LLC(“KSP Cue Health”)所持有的8,971,714股。KSP Cue Health由Koch Strategic Platform，LLC(“KSP”)实益拥有，KSP由Koch Investments Group，LLC(“KIG”)实益拥有，KIG由Koch Investments Group Holdings，LLC(“KIGH”)实益拥有，而KIGH则由Koch Industries实益拥有，各自以拥有所有有投票权的股权工具的方式拥有。由于科赫工业间接实益拥有KSP Cue Health、KSP、KIG及KIGH，科赫工业可被视为对该等股份拥有投票权及投资权，因此可被视为拥有该等股份的实益拥有权。科赫工业公司的地址是堪萨斯州威奇托市北37街东4111号，邮编67220。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

自上个财政年度开始以来，吾等曾参与或将会参与的交易及一系列类似交易如下：(I)涉及金额超过或将超过120,000美元，及(Ii)吾等的任何董事、董事的代名人、主管或持有超过5%已发行股本的实益持有人，或任何此等个人或实体的直系亲属或与此等个人或实体(各自为相关人士)共同拥有直接或间接重大利益的人士。

可转换票据融资

2021年5月，我们以私募方式发行和出售了本金总额为2.355亿美元的可转换票据，净收益为2.295亿美元。可换股票据的利息将以简单的年利率3%计算。可转换票据和任何未支付的应计利息将于2023年5月到期。可转换票据于2021年9月转换为18,611,914股普通股。

下表列出了我们向我们5%的股东及其附属公司和我们董事会成员的某些附属公司发行的可转换票据的本金总额：

与高管签订的本票和限制性股票购买协议

2021年9月，我们的董事会注销并免除了830万美元的本金和应计利息，其中包括我们和哈塔克先生各自持有的2018年9月本票和2020年哈塔克票据项下的130万美元，以及2020年7月本票或2020年哈塔克票据项下的700万美元，并释放了哈塔克先生持有的作为2018年哈塔克票据抵押品的普通股共计4,888,260股，以及哈塔克先生持有的作为2020年哈塔克票据抵押品的普通股共计4,915,442股。2021年9月，我们的董事会取消并免除了我们和Sever先生之间2020年7月期票或2020 Sever票据项下350万美元的本金和应计利息，并释放了Sever先生持有的总共2,457,721股普通股，这些普通股被质押为2020 Sever票据的抵押品。Khatak先生和Sever先生每人都缴纳了与其本票豁免相关的税款。

其他交易

2021年5月，我们与乡村女孩有限责任公司签订了一项咨询协议，即咨询协议，自2021年1月1日起生效。乡村女孩有限责任公司是一家附属于我们董事会成员克里斯·阿查尔的实体。根据咨询协议，乡村女孩有限责任公司同意提供与品牌定位、营销和销售等相关的咨询服务，鉴于此，我们同意支付每月30,000美元的费用并报销某些费用。咨询协议于2021年9月30日终止。

注册权

我们是与我们的可赎回可转换优先股的持有人签订投资者权利协议的一方，包括我们5%的股东及其关联公司和与我们的一些董事有关联的实体。本投资者权益协议赋予这些持有人在符合某些条件的情况下，从我们首次公开募股完成后六个月开始，要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股票的权利。此外，这些持股人还对我们可能为我们自己的账户或为我们公司的其他股东进行的公开发行拥有附带注册权。可转换票据的持有者也有权获得可转换票据转换后可发行普通股的登记权。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。此外，还与我们所有的董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求，除其他事项外，我们还需要赔偿每位董事或高管的一些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括他或她在担任吾等董事或高管期间发生的任何诉讼或诉讼中产生的费用。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已采用书面政策和程序来审查本公司参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元或过去两个完整财年年底我们总资产平均水平的1%，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股东或他们的直系亲属，我们将他们每个人称为“相关人士”，都有直接或间接的重大利益。

如果一名关联人提议进行这种交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的总法律顾问报告建议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为合适的情况下，由我们的审计委员会批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准是不可行的，审计委员会将审查，并可酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当时批准委员会会议之间发生的拟议的关联人交易，但须经委员会下一次会议批准。任何正在进行的关联人交易将每年进行一次审查。

根据政策审查的关联人交易，在充分披露关联人在交易中的利益后，如果得到审计委员会的授权，将被视为获得批准或批准。审计委员会将视情况适当地审查和考虑：

·关联人在关联人交易中的权益；

·关联人交易所涉金额的大约美元价值；

·关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或损失的金额；

·交易是否在我们的正常业务过程中进行；

·交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款；

·交易的目的和对我们的潜在好处；以及

·考虑到特定交易的情况，任何其他关于拟议交易中的关联人交易或关联人的信息对投资者来说都是重要的。

我们的审计委员会只有在确定在所有情况下，交易符合或不符合我们的最大利益时，才能批准或批准交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的说明排除的交易外，我们的董事会已经确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此，就本政策而言，不是关联人交易：

·仅因关联人作为另一实体的执行干事而产生的权益，无论该人是否也是该实体的董事的参与者，如果该关联人和所有其他关联人在该实体中总共拥有少于10%的股权，该关联人及其直系亲属不参与该交易条款的谈判，也不因该交易而获得任何特别利益，且该交易所涉及的金额少于200,000美元或根据该交易收取款项的公司年总收入的5%；以及

·我们修订和重述的公司注册证书或章程的条款特别考虑的交易。

该政策规定，涉及高管薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。

在首次公开募股之前，我们没有关于审查和批准关联人交易的书面政策。然而，对于这种交易，我们董事会的惯例是考虑这种交易的性质和商业原因，这种交易的条款与可能的交易条款相比如何

从无关联的第三方获得的交易，以及此类交易在其他方面是否公平，是否符合我们的最佳利益，或是否违背我们的最佳利益。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，BDO USA，LLP向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1)“审计费”包括与审计我们的财务报表、审查中期财务报表、协助向美国证券交易委员会提交登记报表有关的专业服务费用，以及独立注册会计师事务所通常就提交法定和监管文件或业务提供的服务。

(2)“税费”是指与税务筹划和合规服务有关的服务费。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以及审计聘用费和条款，以确保提供该等服务不会损害该会计师事务所的独立性。

在截至2021年12月31日的财政年度内，BDO USA，LLP并无其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与维持BDO USA，LLP独立性的兼容性。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

财务报表

本修正案未提交任何财务报表。财务报表及其附注作为原始报告的一部分列入。

所有附表都被省略，因为所要求的信息要么不存在、不存在于重大金额中，要么在合并财务报表或相关附注中列报。

展品：

展品索引

项目16.摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Cue Health Inc.

日期：2022年4月29日