附件5.1

Latham&Watkins LLP的观点

April 29, 2022

HilleVax公司

道富银行75号

Suite 100 - #9995

马萨诸塞州波士顿02109

回复:

S-8表格中的注册声明;10,466,958股普通股,每股票面价值0.0001美元

致上述收信人:

我们曾担任特拉华州公司HilleVax,Inc.(公司)的特别法律顾问,根据公司的2022年激励奖励计划(2022年计划)、公司的2021年股权激励计划(经修订的2021年计划)和公司的2022年员工股票购买计划(以及2022年计划和2021年计划),拟发行公司总计10,466,958股普通股,每股面值0.0001美元(股票)。这些股票包括在2022年4月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的经修订的1933年证券法(《证券法》)下的表格S-8登记声明(《登记声明》)(《登记声明》)。本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供,本意见并无就任何与登记声明或相关招股章程内容有关的事项 发表意见,本意见与发行股份有关的事项除外。

作为此类律师,我们已研究了我们认为适合于本信函的事实和法律问题。 在您的同意下,我们依赖本公司和其他高管关于事实事项的证书和其他保证,而没有独立核实该等事实事项。我们在此对特拉华州的《公司法总则》提出意见,我们不对任何其他法律发表意见。

在我们的审查中,我们假定所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性以及作为副本提交给我们的所有单据与真实的原始单据的一致性。

在符合前述规定及本文所述其他事项的情况下,吾等认为,截至本协议日期,如股份已在转让代理及登记处的账簿上以收件人的名义或代表收件人正式登记,或代表股份的证书(以作为证物提交至本公司S-1表格登记声明的证书样本形式)已由转让代理及登记处的获授权人员手动签署,且在本公司完成转让代理及登记处要求的所有行动及程序后, 须于股份发行前进行。而当本公司在超过面值的法律代价计划预期的情况下发行股份时,股份的发行将获得本公司所有必要的公司行动的正式 授权,并且股份将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时,吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知 规定。


本意见是为了您在注册声明方面的利益,您和根据该法适用条款有权依赖本意见的人可能会 依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们 属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的人的类别。

真诚地
/s/Latham&Watkins LLP