根据2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

HILLEVAX，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		85-0545060
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

道富银行75号

Suite 100 - #9995

马萨诸塞州波士顿02109

(617) 213-5054

(主要行政办公室地址)

HILLEVAX，Inc.2021年股权激励计划

HILLEVAX，Inc.2022年激励奖励计划

HILLEVAX，Inc.2022年员工购股计划

(图则全称)

Rob Hershberg，医学博士，博士。

董事长、总裁兼首席执行官

HilleVax公司

州立大街75号

Suite 100 - #9995

马萨诸塞州波士顿02109

(617) 213-5054

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

复制到：

切斯顿·拉尔森

马修·T·布什

韦斯利·C·福尔摩斯

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

克拉伦登街200号

马萨诸塞州波士顿02116

(617) 948-6000

用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

建议的销售将在注册声明生效日期后尽快进行，因为根据上述计划授予的奖励已被授予、行使和/或分发。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或交给 参与者。这些文件和根据本注册说明书第二部分第3项以引用方式并入本注册说明书的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分

登记声明中所要求的信息

在本注册声明中，HilleVax，Inc.有时称为注册人、我们、我们或我们的。

项目3.通过引用并入文件。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，随后提交给美国证券交易委员会的信息将 更新和取代此信息。我们特此将先前提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本注册说明书：

(a)

注册人根据证券法第424(B)条于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的招股说明书，涉及经修订的S-1表格登记报表(注册号333-264159)，其中 载有注册人已提交此类报表的最近一个财政年度的经审计财务报表；以及

(b)

注册人根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12(B)节于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的注册人8-A12b表格注册声明(注册号001-41365)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

此外，注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交本注册声明之后和提交生效后修正案之前，表明此处提供的所有证券已出售或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。 为本注册声明的目的，包含在通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何声明应被视为被修改或被取代，只要此处包含的或任何其他随后提交的文件中的声明修改或取代该声明，该文件也通过引用被并入或被视为引用。就本注册声明而言，此处包含的任何声明均应视为已被修改或取代，前提是任何后续提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件也通过引用并入或被视为包含在本文中。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

在任何情况下，除非表格8-K明确规定相反，否则根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息不得被视为通过引用并入本文。

第4项证券说明

不适用。

2

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级管理人员的赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们 将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，该法律禁止我们修订和重述的公司注册证书限制我们董事对以下事项的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程还规定，如果修改特拉华州法律以授权 公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。此责任限制 不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令救济或撤销。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们将有权在法律允许的最大程度上赔偿我们的员工和代理人。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其在此职位上的行为所产生的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员的责任保险。

我们已经与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议，此外，我们还在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中规定了赔偿。这些协议除其他事项外，还规定赔偿我们的董事和高管在此人作为董事或高管服务引起的任何诉讼或诉讼中或应我们的要求而产生的费用、判决、罚款和和解 金额。我们相信，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及本公司的赔偿协议的上述赔偿条款的描述并不完整，并不完整，并以该等文件作为证物提交予注册说明书，而本招股说明书是该文件的一部分。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制吾等的人士对证券法下的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。没有悬而未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或 威胁诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

3

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品。

展品

以引用方式并入

已归档

数

展品说明

表格

文件编号

展品

提交日期

特此声明

3.3

经修订及重新注册的公司注册证书的格式

S-1

333-264159

3.3

April 6, 2022

3.4

经修订及重新修订的附例的格式

S-1

333-264159

3.4

April 6, 2022

4.1

证明普通股股份的股票证书样本

S-1

333-264159

4.1

April 6, 2022

5.1

Latham&Watkins LLP的观点

X

10.1

修改后的HilleVax，Inc.2021年股权激励计划，包括股票期权协议的格式和其下的限制性股票协议的格式

S-1

333-264159

10.1

April 6, 2022

10.2

HilleVax，Inc.2022激励奖励计划及其下的股票期权协议和限制性股票单位协议的格式

S-1/A

333-264159

10.2

April 25, 2022

10.3

HilleVax，Inc.2022员工股票购买计划

S-1/A

333-264159

10.3

April 25, 2022

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.2

Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(见签字页)

X

107

备案费表的计算

X

项目9.承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案，

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

4

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管有上述规定 ，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册表中注册费计算 表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在本登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

然而，前提是，(A)(1)(I)和(A)(1)(I)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次善意发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券 从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售)。

(H)如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生的费用或支付的赔偿责任(注册人支付的费用除外)被该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出索赔，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

5

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年4月29日在马萨诸塞州波士顿正式授权签署本注册书。

签名如下的每个人在此组成并任命Rob Hershberg，医学博士，博士和David袜子，他们中的每一个人都单独(他们各自有权单独行动)，他或她事实上的律师，每个人都有充分的替代权，可以任何和所有身份签署本登记声明及其任何修正案(包括生效后的修正案)，并将其及其所有证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师，或他或她的一名或多名代替者，可凭藉本条例作出或安排作出。根据证券法的 要求，本注册声明已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人的身份签署。

签名		标题		日期
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士		董事长、总裁兼首席执行官		April 29, 2022
罗伯特·赫什伯格，医学博士，博士		(首席行政官)
/s/大卫·索克斯		首席财务官和首席业务官		April 29, 2022
大卫·索克斯		(首席财务会计官)
朱雪莉，医学博士，博士		董事		April 29, 2022
朱丽叶，医学博士，博士。
加里·杜宾医学博士		董事		April 29, 2022
医学博士加里·杜宾
Julie Gerberding，M.D.，M.P.H.		董事		April 29, 2022
朱莉·格伯丁，医学博士，M.P.H.
/s/Patrick Heron		董事		April 29, 2022
帕特里克·海伦
/s/Jeryl Hilleman		董事		April 29, 2022
杰里尔·希尔曼
Aditya Kohli，Ph.D.		首席运营官兼董事		April 29, 2022
Aditya Kohli博士
Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H.		董事		April 29, 2022
Jaime Sepulveda，M.D.，D.S.C.，M.P.H.
苏珊·西尔伯曼		董事		April 29, 2022
苏珊·西尔伯曼

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