3,375,000股普通股

奥斯汀科技集团有限公司。

这是奥斯汀科技集团有限公司普通股的首次公开发行，奥斯汀科技集团有限公司是一家获得开曼群岛豁免的控股公司，基本上是其在中国的所有业务。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及“奥斯汀”指的是控股公司奥斯汀科技集团有限公司，而提及“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指奥斯汀和/或其合并子公司。

我们发行3375,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。 股票的首次公开募股价格为每股4美元。在此次发行之前，我们的普通股 没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(或纳斯达克)上市，代码为“OST”。

我们既是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 也是“外国私人发行人”，因此可能会选择遵守本次和未来备案文件中某些已降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-成为一家新兴成长型公司的影响“和”招股说明书摘要-作为外国私人发行人的影响.”

投资我们的普通股涉及重大风险。这些风险可能会导致我们注册出售的证券的价值发生重大变化，或者可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。本招股说明书所提供的普通股 为开曼群岛控股公司的股份，开曼群岛控股公司本身并无实质业务，并透过于中华人民共和国或中国成立的经营实体进行主要业务，主要为江苏奥斯汀光电科技有限公司(“江苏奥斯汀”)、我们的控股附属公司及其附属公司。江苏奥斯汀 过去通过一系列合同安排(“VIE安排”)部分控制江苏奥斯汀，原因是其董事、监事和高级管理成员等前股东所拥有的江苏奥斯汀某些股份的转让限制。 自2022年2月16日起，我们终止了VIE安排并完全解除了VIE结构，因此我们 持有江苏奥斯汀97.85%的已发行和流通股。有关我们公司结构和相关变更的说明， 请参阅“公司结构“从第49页开始。

此外，当我们在中国开展所有业务时，我们将面临与在中国开展所有业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规相关的风险，这些风险可能导致我们的业务发生重大变化和/或 导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就在中国境内经营活动的监管 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动 ，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，截至本招股说明书的日期，我们不会直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限 行业。据吾等中国法律顾问进一步告知，于本招股说明书日期，中国并无有效的法律或法规明确要求吾等就境外上市计划寻求中国证监会(“证监会”)或任何其他中国政府机构的批准 ，本公司或本公司的任何附属公司亦未收到任何查询、通知。, 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们计划在海外上市的 警告或制裁。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布， 这些修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”) 或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。请参阅风险因素“ 从第14页开始，讨论这些法律和运营风险以及在决定购买我们的普通股之前应考虑的其他信息 。

此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准 ，如果我们的审计师无法得到全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位，PCAOB无法彻底检查或调查总部位于中国内地和香港的会计师事务所，并且PCAOB在其裁定报告中包括了总部位于中国或香港的会计师事务所的名单。这份名单不包括我们的审计师TPS Thayer，LLC。 虽然我们的审计师位于美国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的职位而无法检查或全面调查我们的审计师， 那么这种检查缺失可能会导致我们的证券从证券交易所退市。请参阅“风险因素- 与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《外国公司问责法案》被摘牌 。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查” on page 25.

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司 未来为其自身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。然而， 截至本招股说明书之日，我们的子公司中没有一家向我们的控股公司支付任何股息或其他分配。未来，我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动(包括本次发行)筹集的现金收益转移至我们的中国子公司。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向美国投资者派发任何股息或分红。

截至本招股说明书日期，我们的开曼群岛控股公司与我们的子公司之间没有现金流。资金在我们的中国子公司之间转移用于营运资金用途，主要是在我们的主要运营子公司江苏奥斯汀与其子公司之间。公司之间的资金调拨适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，《关于私人借贷的条款》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们尚未 收到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力的其他限制。此外，我们的控股子公司江苏奥斯汀一直维持现金管理政策，规定江苏奥斯汀与其中国子公司之间的现金转移的目的、金额和程序。江苏奥斯汀定期审查和管理其所有子公司的现金转移，并向其风险管理部和董事会报告。

我们已授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多506,250股普通股，仅用于超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年4月29日左右向购买者交付普通股。

本招股书日期为2022年4月26日。

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国(“美国”或“美国”)以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施允许 在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书，在美国以外的任何司法管辖区需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发售我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

除非另有说明，否则在本招股说明书中，以下术语的含义如下：

我们的报告和功能货币是 人民币。仅为方便读者，本招股说明书包含部分人民币金额按特定汇率折算成美元。除本招股说明书另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为人民币6.4434元至1.00美元，这是美联储于2021年12月31日公布的汇率。本招股说明书中所指的人民币金额可能已经或可能以这样的汇率兑换成美元，并未做出任何陈述。

我们的财政年度将于9月30日结束。 对特定“财政年度”的引用是指我们截至该日历年度9月30日的财政年度。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计、调查和研究，以及公开信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究，包括但不限于CINNO Research。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是为我们准备的。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般都表明，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息 受与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定因素的约束和不确定性，以及由于各种因素造成的风险，包括“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致 结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果大相径庭。

我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称没有®、™和其他 类似符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

风险因素

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力、我们普通股的交易价格以及向投资者提供和继续提供证券的能力产生重大不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与在中国做生意有关的风险

中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响 ，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的 ，我们的大部分收入来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及 建立完善的企业公司治理的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响，并因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过VIE安排。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的信息披露要求。由于我们的所有业务基本上都设在中国，未来中国、美国或其他任何对中国公司融资或其他活动施加限制的规则和法规都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境 恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营和我们在中国和美国的业务， 以及我们普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商在华投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律、法规和规章体系。40年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规 可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的很大程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及 不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们 可能在违规发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

在中国，任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。这些不确定性 可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该等意见仍不清楚有关中国政府当局将如何解释、修订及执行该法律，但该意见及任何将予颁布的相关实施规则可能会令 我们在未来须遵守有关规定。

2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿，其中要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理商 拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行 ，其中重申，任何控制超过100万用户个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。根据我们的中国法律顾问 King&Wood Mallesons的建议，我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商” 。本公司透过江苏奥斯汀及其附属公司为中国的显示模组及偏光片供应商，设计、开发及制造TFT-LCD模组，而本公司及其附属公司并无从事个人资料保护法所界定的 资料活动，包括但不限于收集、储存、使用、处理、传输、 提供、发布及删除资料。此外, 本公司及其子公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定中，意见仍不清楚将如何解读， 由中国政府有关部门修订和实施。

对于最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，仍存在不确定性。 如果我们无意中得出结论，《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们，或者适用的法律、法规、 或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》(2021年版)对我们适用 ，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战 ，并对我们的内部政策和做法做出必要的改变。我们在遵守《网络安全审查办法》(2021年版)时可能会产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。 如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》(2021年版)，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或 变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿截止于2022年1月23日，如果通过，未来可能会有额外的合规要求 。见“--中国证监会日前发布了《境内企业赴境外首次公开募股规则(草案)》，征求意见稿。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对海外发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。.”

因此，目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们本次发行和任何后续发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府 当局可以加强对海外发行和/或外国投资于我们这样的中国发行人的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并极大地限制或阻碍我们向您提供证券或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

有关法律执行的不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大的影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的业务和此次发行 ，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股 可能会贬值或变得一文不值。

我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或我们的任何中国子公司未来需要获得 批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价格大幅贬值 。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，在我们运营的地区，我们的业务部门可能会受到各种政府和监管干预 。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。

此外，我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可 ，它是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能 直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府最近表明意向的 声明，以及中国政府可能采取行动，对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降 或变得一文不值。

中国证监会日前公布了拟在境外市场进行首次公开募股的中国企业规则草案 ，征求公众意见。虽然此类规则尚未生效，但 中国政府可能会对在海外进行的发行和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力 ，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则草案，征求意见稿于2022年1月23日到期。境外上市规则草案 规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案 规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批准及其他文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；以及招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的 ；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的； (六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，对情节严重的，并处停业整顿、吊销相关《营业执照》或者《经营许可证》。

海外上市规则草案 如果通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不通过有关海外上市规则草案的备案程序。如果我们未能完全 遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且是中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。 此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中华人民共和国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，获取股东调查、境外诉讼或其他与外国实体有关的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“-与我们的普通股和此次发行相关的风险 -您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的对于作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

任何根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规要求获得事先批准的要求都可能推迟此次发行 ，如果需要的话，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响，还可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括旨在要求境外特殊目的载体在境外上市的中国公司必须获得中国证监会批准的条款，以及该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了 特殊目的机构境外上市审批办法。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用仍不清楚，但根据我们中国法律顾问金杜律师事务所的建议，我们认为，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(I)中国证监会目前尚未就招股说明书下的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；及(Ii)吾等以直接投资而非与中国境内公司合并或收购的方式成立我们的中国子公司南京澳盛。 然而，并购规则将如何诠释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见受任何与并购规则相关的任何新的法律、规则和法规或任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定我们需要获得中国证监会对本次发行的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们可能面临中国证监会或 其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成此次发行的能力产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们, 或使 在本招股说明书提供的普通股交割和交割之前停止本次发行是可取的。因此， 如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是 此类结算和交割可能不会发生。请参阅“监管-与海外上市和并购有关的监管规定”.

此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”的实际控制权的并购，都要接受商务部的严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。 此外，根据安全审查，外国投资将导致获得某些关键行业的实际控制权，如关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术行业， 必须事先获得指定政府部门的批准。

我们所在的行业不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，除了在中国的国内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得包括中国证监会、中国网信办或任何其他需要批准我们业务的政府机构的任何许可。但是，如果我们没有收到或保持批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书的日期，我们和我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。这些许可证和许可包括《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫登记申请书》、《安全生产标准化证书》和《中华人民共和国海关申报单位登记证》。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，目前我们或我们的任何子公司在根据任何现有的中国法律、法规或规则在美国上市之前，都不需要获得中国当局的监管批准，包括中国证监会、中国网信办或任何其他需要批准我们在中国的业务的中国监管机构。然而，中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外和/或外国投资此类公司进行的发行施加更多监督和 控制，这可能会显著 限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的 证券价值大幅下降或变得一文不值。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。如果需要，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前还不清楚我们的业务是否会被认为是在一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查的行业 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和不利的影响。此外， 根据并购规则，中国单位或个人拟通过其合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体的，应经商务部审查批准。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部或其他中国政府部门的批准。不能保证 如果我们计划进行收购，我们可以获得商务部或任何其他相关中国政府部门对我们的合并和收购的批准，如果我们未能获得这些批准, 我们可能会被要求暂停收购，并受到惩罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

此外，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。 该意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。根据《意见》，要求中国监管机构 加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架内或之外采取大量法规、指导方针和其他 措施。截至本招股说明书发布日期 ，尚未发布官方指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解读仍不清楚。

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法(修订意见稿)》向社会公开征求意见，意见稿建议授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的公司在境外上市。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，对网络数据安全合规要求 做出了更详细的规定。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》(2021年版)公布并于2022年2月15日起施行，其中规定，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台经营者 寻求在外国证券交易所上市的，也应进行网络安全审查。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”或“在线平台运营商”之列。本公司透过江苏奥斯汀 及其附属公司为中国的显示模组及偏光片供应商，并设计、开发及制造TFT-LCD模组。本公司及其附属公司并无从事《个人资料保护法》所界定的资料活动，包括但不限于收集、储存、使用、处理、传输、提供、发布及删除资料。 此外，本公司及其附属公司并不是《中华人民共和国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的营运商。然而，《网络安全审查办法》是最近通过的，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在 制定过程中，意见还不清楚中国政府有关部门将如何解释、修改和实施。

关于最终措施将于何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，仍存在不确定性。 如果我们无意中得出结论，网络安全审查措施不适用于我们，或适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定网络安全审查措施适用于我们，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查 ，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的 内部政策和做法进行必要的更改。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》 ，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到严重限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见期均于2022年1月23日届满，如果通过，未来可能会对我们提出额外的合规要求。请参阅“-中国证监会发布了《中国企业赴境外首次公开募股规则草案》，向社会公开征求意见。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对海外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。因此，目前仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准或满足任何备案要求。此外，如果中国证监会或 其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为本次发行和任何后续发行获得他们的事先批准或事后备案 ，我们可能无法获得此类批准或备案，这可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，截至本招股说明书日期，我们不需要获得任何中国政府当局的任何许可，即可向外国投资者提供证券。我们一直在密切关注中国监管机构在海外上市所需的任何必要的中国证监会或其他中国政府机构的批准，包括此次发行和向外国投资者发行证券。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面仍然存在重大不确定性。 如果未来确定此次发行需要获得中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外的分红能力， 限制我们在中国的业务。推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动 。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。因此, 如果您 在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免， 如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国 有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

根据《中华人民共和国反垄断法》，进行与中国企业有关的收购的公司必须在任何交易前通知国家市场监管总局(SAMR)，如果交易双方在中国市场的收入超过一定的门槛，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，而根据并购规则，由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购与该等中国企业或居民有关联的国内公司的情况，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和法规还要求对某些合并和收购交易进行安全审查。由于我们的收入水平、我们计划收购的控制权或对任何公司的决定性影响，任何公司在任何拟议收购前一年在中国境内的收入超过4亿元人民币将受到SAMR合并控制审查。因此，我们可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时， 任何所需的审批流程，包括SAMR的审批，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这 可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果SAMR和商务部的做法不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性的不利影响，未来我们是否能够及时或根本完成大型收购可能存在重大不确定性 。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》的通知。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的， 中国居民在境内企业或境外资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”的，向外汇局地方分支机构登记。外汇局第37号通知还要求，如果发生与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、部门或其他 重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。

吾等 已通知知悉为中国居民的普通股主要实益拥有人其备案责任，并知悉所有主要实益拥有人已按外管局通函37的规定向当地外管局分行或合资格银行完成所需的登记。然而，我们可能无法随时知悉我们所有中国居民实益拥有人的身份。 我们无法控制我们的实益拥有人，因此不能向您保证我们所有在中国居住的实益拥有人将 遵守外管局第37号通函及后续实施规则。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告 37及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外，由于外管局第37号通函是最近颁布的，目前尚不清楚这一规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施，我们无法预测 这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关要求 也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据这些规则，中国公民和非中国公民在中国居住连续一年以上，参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。 此外，必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票期权 以及买卖股份和权益有关的事项。如果我们采用股权激励计划，我们的高管和其他员工 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并根据股权激励计划获得期权或其他奖励，将在本公司完成此次发行后成为海外上市公司时遵守本规定 。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向中国子公司提供贷款，但须得到政府部门的批准和额度限制，或者我们也可以向我们在中国的子公司提供额外的出资。

我们在中国的外商独资企业根据中国法律被视为外商投资企业，我们向其提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们借给我们在中国的外商独资企业为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，而且 必须向当地外管局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者有关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知)，重申了《国家外汇管理局第19号通知》中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款 。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局通函 19和外管局通函16可能会大大限制我们将所持任何外币(包括此次发行的净收益)转移到我们的WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，并于当日起施行。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定，在一定条件下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业和非投资外商投资企业利用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局第28号通函最近才发布 ，其解释和实践中的执行仍存在很大的不确定性。

鉴于 中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，以及中国政府 可能在未来限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果 )，涉及我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来对我们在中国的WFOE的出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们使用此次发行预期收益的能力以及资本化 或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们子公司支付的股息和其他分派 为离岸现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司将现金转移到中国境外和/或汇款向我们支付股息的能力受到任何限制，可能会限制我们获得这些实体业务产生的现金的能力 。

我们 是一家控股公司，在很大程度上依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的 离岸现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务，以及支付我们的费用。适用于我们中国子公司的法律、规则和法规 只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、法规和法规，我们在中国注册的每个子公司在弥补前几年的累计亏损(如果有)后，每年必须拨出至少10%的税后利润，用于支付一定的法定准备金，直到该基金的总额达到注册资本的50%。由于这些法律、规则和法规，我们在中国注册的子公司在将各自净资产的一部分作为股息转移给股东的能力方面受到限制。截至2021年9月30日和2020年9月30日，这些受限资产总额分别为909,183美元和663,775美元。然而，不能保证中国政府 不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的限制 可能会限制我们获得由这些实体的运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息 或以其他方式资助和开展我们的业务。

根据《中国企业所得税法》，我们 可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国境外司法管辖区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为 中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理主体”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，或《国家税务总局第82号通告》。SAT第82号通告为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管第82号通告仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由个人或外国企业控制的离岸企业，但中国国家税务总局第82号通告中提出的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构” 测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25% 税率缴纳中国企业所得税, 我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据《企业所得税法》征税而大幅下降。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。 然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等设立机构或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，如该等股息来自中国境内，则适用10%的中华人民共和国预提税金。该等投资者转让普通股而取得的任何收益，亦须按现行税率10%缴纳中国税项，而就股息而言，若该等收益被视为源自中国境内的收入，则按来源扣缴 。如果我们被视为中国居民企业，我们普通股支付的股息和转让我们普通股实现的任何收益可能被视为来自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税项。请参阅“条例--与税务有关的条例。“此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民个人投资者支付的股息和该等投资者转让普通股所获得的任何收益可能按现行税率20%缴纳中国税。根据适用的税务条约，任何中华人民共和国的纳税义务均可减少。然而，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够 要求享受中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们普通股的收益 需要缴纳中国税，您对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局第7号通知》，将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通知为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。 SAT第7号通知也给应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人) 带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要履行义务或纳税，如果本公司 是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司不符合公开证券市场避风港资格的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据SAT通告7和/或SAT通告37协助备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守SAT通告7和/或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定本公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。 人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外汇局批准，并遵守某些程序 要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们在未来购买外汇进行经常账户交易的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价， 任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移到中国境外向我们的股东支付外币股息的能力。 资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇的能力。 此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或 禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

汇率波动可能会给我们造成外币汇兑损失，并可能减少我们外币股票的价值和应付股息的美元金额 。

人民币和港元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济形势变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2015年8月，人民银行中国银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币兑美元升值约6.3%；2018年，人民币兑美元贬值约5.7%。从2018年底到2020年12月底，人民币兑美元升值了约5.10%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，将如何影响未来人民币对美元的汇率。 中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府已威胁要将中国列为“货币操纵国”，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制经常账户交易使用外币。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。此外, 中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币兑美元汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票价值和应付股息可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值会造成汇兑损失，人民币对美元贬值会带来汇兑收益。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到 处罚。

在中国运营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们运营地点的当地政府 不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按每位员工的实际工资代扣代缴个人所得税 。我们可能会因支付的员工福利不足和预扣的个人所得税而受到滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌。我们的普通股退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如获通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了 修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。2021年12月16日, PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师总部不在中国内地或香港，在本报告中未指明为受PCAOB决定的公司。

此外，多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后， 最近发布了关于中国公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致我们普通股的市场价格下跌， 转移管理层资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并提高我们 为董事和官员保险支付的保费。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正在接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作报告。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克 或监管机构在考虑我们审计师的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或资源的充足、地理范围或与我们财务报表审计相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告 。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决 司法管辖区没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的公司。这些建议中的一些概念 随着《HFCA法》的颁布得以实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议， 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。除了《HFCA法案》的要求和最近于2021年12月2日通过的法规之外，可能的额外法规的影响 是不确定的。虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会之间已经就对在中国上市公司会计事务所的检查进行了对话，但不能保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。这种 不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌 ，并被禁止在国家证券交易所交易，时间早于HFCA法案的要求。如果我们的证券 届时无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力 当您希望这样做时，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。

此外，美国和中国的新法律法规或 法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力，这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成重大影响。

与我们的工商业相关的风险

我们 依赖于我们没有与之签订长期合同的几个大客户，失去这些客户中的任何一个都可能导致我们的收入显著 下降。

我们有两个重要客户，在截至2021年9月30日的财年中，这两个客户占我们总收入的10%以上。在截至2021年9月30日的财年中，这两家重要客户分别占我们总收入的38.2%和14.7%。在截至2020年9月30日的财年中，我们有一个重要客户占我们总收入的10%以上。重要客户占我们截至2020年9月30日的财年总收入的24.55% 。

我们不与我们的客户签订长期协议，而是根据采购订单进行生产，因此不能确定对我们的客户(包括我们的主要客户)的销售将继续下去。失去我们的任何主要客户，或对任何此类客户的销售额大幅下降，都将对我们的盈利能力产生不利影响。

在 近年来，我们的主要客户因产品组合的变化而发生变化。我们预计，我们净收入的很大一部分将继续依赖相对较少的客户，随着我们定期调整产品结构，我们在最大客户中的销售分布可能会继续波动。我们与客户保持密切和令人满意的关系的能力对于我们业务的持续成功和盈利至关重要。我们吸引潜在客户的能力也是我们业务成功的关键。如果我们的任何重要客户因任何原因减少、推迟或取消订单， 或我们主要客户的财务状况恶化，我们的业务可能会受到严重损害。同样，无法生产足够数量的产品来满足这些客户的需求可能会导致我们失去客户，这可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们在向大客户收取应收账款时遇到困难，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的 行业是周期性的，产能不断增加。因此，因供需失衡而引起的价格波动可能会损害我们的经营成果。

显示面板行业总体上具有周期性市场状况的特点。有时，该行业会受到供过于求和需求放缓之间的失衡，在某些时期，会导致销售价格下降。此外，显示面板行业预期的产能扩张可能会导致产能过剩。显示面板行业的产能扩张 可能是由于计划中的新制造设施的升级，而这种扩张导致的产能的任何大幅增加都可能 进一步压低我们产品的销售价格，这将影响我们的运营结果。我们不能向您保证，由于产能过剩或其他影响行业的因素导致的任何持续的 或进一步的销售价格下降或未来的低迷将不会 严重，也不能保证任何此类持续、下降或下滑不会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。

我们保持或增加收入的能力将主要取决于我们保持市场份额、增加现有产品的单位销售额以及推出和销售新产品的能力，以抵消现有产品销售价格预期的波动和长期下降 。我们不能向您保证，我们将能够保持或扩大市场份额，增加单位销售额，并在必要的程度上推出和销售新产品，以弥补市场供过于求。

我们 可能会经历我们产品的销售价格下降，而不考虑行业的周期性波动。

我们产品的销售价格总体上已经下降，并且预计将随着时间的推移继续下降，而不考虑由于技术进步和成本降低等因素而导致的行业范围内的周期性波动。尽管当新产品和技术首次引入市场时，我们可能能够利用它们通常与更高的销售价格相关联的 优势，但随着时间的推移，价格会随着时间的推移而下降，在某些情况下，由于市场竞争，价格会非常迅速地下降。如果我们无法有效地预测 并应对产品带来的价格侵蚀，或者如果我们产品的销售价格下降速度快于我们能够降低制造成本的速度，我们的利润率将受到不利影响，我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的债务可能会限制我们的运营，现金流和资本资源可能不足以支付我们巨额债务和未来债务所需的款项。

我们有大量的债务。截至2021年9月30日，我们的未偿债务约为6,080万美元。我们的巨额债务可能会对您产生重要后果。例如，它可以：

此外，我们是否有能力按计划付款或对我们的债务进行再融资取决于我们成功的财务和经营业绩、 现金流和资本资源，而这些又取决于当前的经济状况以及某些财务、商业和其他 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的现金流和资本资源不足以为债务提供资金， 我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售重要资产或业务、获得额外资本、重组债务或宣布破产。

我们 依赖一家主要的设备供应商来制造偏振片，而这方面的损失可能会损害我们的业务。

根据与上海稻田签订的生产偏振片的现有协议，我们已经并预计将使用来自上海稻田商贸有限公司(“上海稻田”)的绝大多数设备，该公司是稻田株式会社的全资子公司，隶属于住友化学株式会社。 根据我们与上海稻田的协议，上海稻田免费向我们提供制造偏振片的主要设备，期限为五年，将于2022年9月到期。自动续签一年，除非任何一方以书面形式提前三个月通知终止。如果我们在提前终止或与上海稻田的协议到期时无法使用或购买此类设备，或者如果我们无法获得更换此类设备的设备，我们的业务将受到损害。

不时地，对新设备的需求增加可能会导致交付期超出设备供应商的正常要求，包括上海稻田。设备不可用、设备交付延迟或设备交付不符合我们的规格可能会削弱我们满足客户订单的能力。此外，如果我们的设备供应商由于任何原因无法及时提供组装、测试和/或维护服务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，供应商和供应商的可用性或设备和服务的及时供应也可能受到自然灾害等因素的影响。 我们可能不得不使用与我们没有建立关系的组装、测试和/或维护服务提供商，这可能会使我们面临潜在的不利定价、不满意的质量或产能分配不足。由于这些风险，我们的增长可能会延迟，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。请参阅“我们的业务--设备和供应商.”

我们 依赖原材料和关键零部件的供应，此类供应或原材料成本的任何不利变化都可能 对我们的运营产生不利影响。

在截至2021年9月30日的财年中，两家供应商分别占我们原材料采购总量的34.1%和17.8%。在截至2020年9月30日的财年中，两家供应商分别占我们原材料采购总量的44.84%和30.89%。现货和远期汇率的任何重大变化都可能对我们的原材料成本和我们的运营产生重大不利影响。此外， 我们不与供应商签订长期合同。如果我们的任何主要供应商停止向我们供应关键原材料，并且 我们出于任何其他原因需要关键部件的替代来源，这些部件可能无法立即提供给我们。 如果无法立即获得替代供应商，我们将不得不寻找和鉴定替代供应商， 这些部件的生产可能会延迟。我们可能无法在合理的时间内或以商业上可接受的条款(如果有的话)找到合适的替代供应商。受影响产品的发货在过去曾因此类问题而受到限制或延迟， 未来可能会发生类似问题。如果无法获得我们生产产品所需的主要货源，我们可能会 要求我们推迟产品发货、损害客户关系或迫使我们缩减或停止运营。

我们 正在为我们在中国成都的制造设施获得证书。如果我们无法获得其中任何一项，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们已经完成了我们在中国成都的新制造设施的初步建设，并开始在这些设施上生产。截至本招股说明书发布之日，我们仍在为这类设施获得某些建筑物所有权证书的过程中。虽然我们认为这些 证书需要政府机构的程序性批准，而不是实质性的批准，但不能保证我们将获得所有这些证书。未能获得上述任何证书可能导致我们不得不迁出该厂房，我们在该厂房内的生产活动可能中断或暂停。如果我们被迫搬迁，我们可能根本无法找到替代设施，也无法以合理的成本找到替代设施，我们的制造活动可能会中断。我们可能会因业务中断而蒙受损失 我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 不遵守与建筑相关的环境法规，这可能会使我们受到罚款和其他处罚。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》的规定，建设或扩建建筑物或生产设施必须经过不同政府部门的各种许可和批准。我们目前正在对我们在南京江北新区的生产设施进行环境影响评估程序，我们预计在2022年下半年完成评估。我们正在采取必要的补救措施，以获得必要的批准和许可，并 遵循必要的要求。但是，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准和许可或遵循必要的要求 。如果中国有关政府部门因任何原因认定我们不遵守环境法律法规，我们可能会被要求支付罚款或被勒令暂停在建工程。 如果中国法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化，公司受到更严格的 要求，我们可能不得不产生额外的成本和费用来遵守这些要求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营业绩每季波动，这使得我们很难预测未来的业绩。

由于许多因素，我们过去的运营结果变化很大，未来可能会因季度而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和运营可能受到以下 因素的不利影响：

由于上述因素以及本节中讨论的其他风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，因此您不应依赖季度与季度的比较来预测我们未来的业绩。

上述任何因素的不利变化都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们的经营业绩在未来的一些时期可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果 我们无法实现高产能利用率，我们的运营结果将受到不利影响。

高产能 利用率使我们能够将固定成本分摊到更多生产的产品上。产能利用率的提高或降低 费率会对我们的毛利率产生重大影响。因此，我们维持或提高毛利率的能力将继续 部分取决于实现高产能利用率。反过来，我们实现高产能利用率的能力将取决于我们先进生产设施的提升进度和我们在产品线中高效配置产能的能力，以及对我们产品的需求和我们以具有竞争力的价格提供满足客户要求的产品的能力 。

由于我们产品组合的变化，我们过去的运营业绩不时受到产能利用率较低的不利影响。我们无法 向您保证未来我们将能够实现高产能利用率。如果我们不能有效地提高我们的先进技术生产设施，或者对我们产品的需求达不到我们的预期，我们的产能利用率将会下降，我们的毛利率将受到影响，我们的经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们 可能会遇到库存损失。

技术行业频繁推出新产品可能会导致我们产品的销售价格下降，并导致我们现有库存的过时。这可能会导致库存的声明价值减少，我们以成本或可变现净值中的较低者进行估值。

我们 根据客户和我们自己的预测管理库存。虽然我们会定期根据市场情况进行调整，但我们通常会在确定订单后几周内将货物送到客户手中。虽然我们与主要客户保持畅通的沟通渠道 以避免确定订单意外减少或下订单的后续更改，并尝试将库存水平降至最低，但我们客户的此类行动可能会对我们的库存管理和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 客户通常不会提前很久下订单，这使得我们很难预测未来的收入并及时高效地分配 产能。

我们的 客户通常在预期发货日期前几个月提供滚动预测，并在预计发货日期前几周 才下确定的采购订单。不能保证确定订单不会意外减少或客户下的订单不会有后续变化 。此外，由于显示面板行业的周期性，我们的客户购买订单在不同时期有很大差异。因此，我们通常不会有任何重大的积压操作。由于缺乏大量积压订单，我们很难预测未来一段时间的收入。此外，我们根据客户的预测产生费用并调整原材料和零部件的库存 水平，可能无法及时分配产能以弥补销售缺口。我们预计，在未来，我们在任何季度的销售额将继续在很大程度上依赖于该季度收到的采购订单。无法调整生产成本、无法获得必要的原材料和组件或无法快速分配产能以满足对我们产品的需求，可能会影响我们最大化运营结果的能力，这可能会对您在我们普通股的投资价值造成负面影响。

如果我们不能成功扩展或改进我们的制造设施以满足市场需求，我们未来的竞争力和增长前景可能会受到不利影响 。

作为我们业务增长战略的一部分，我们一直在为我们的制造设施承担并可能在未来承担大量的资本支出 。

我们制造设施的成功扩张和商业生产的开始取决于许多因素，包括及时交付设备和机械以及招聘和培训新的技术人员。尽管我们相信我们 拥有扩大我们的制造设施并开始商业生产的内部能力和技术诀窍，但我们不能保证我们一定会成功。我们不能向您保证，如有必要，我们将能够以可接受的条款从第三方获得扩展或改进我们的制造设施所需的技术、 知识产权或诀窍。此外，由于对此类设备和机械的需求增加而导致的设备和机械交付的延迟 或不符合我们规格的设备和机械的交付可能会延迟这些制造设施的建立、扩建或改进 。此外，我们生产设施的扩张也可能会受到政府规划活动的干扰。如果我们的制造设施在安装、扩展和/或制造过程中面临不可预见的中断，我们可能无法实现潜在的收益，并可能在捕捉增长机会方面面临中断。

如果我们计划的增长或发展所需的资本资源不可用，我们可能无法成功实施我们的业务 战略。

从历史上看， 我们能够通过经营活动和融资活动的现金流为资本支出融资，包括 长期和短期借款。我们扩大生产设施和建立先进技术制造设施的能力将继续在很大程度上取决于我们能否从运营中获得足够的现金流以及外部资金。 我们预计将进行与业务发展相关的资本支出，包括与新产能、技术升级和产能价值增强相关的投资。这些资本支出将在这些支出产生的任何额外销售额 之前进行。如果我们没有资本 资源来完成我们的计划增长，或者我们的实际支出超过计划支出，则我们的运营结果可能会受到不利影响，原因有多种，包括 以下方面的变化：

如果在适当的时间不能以令人满意的条款获得足够的资金，我们可能不得不削减我们的计划增长，这可能会导致客户流失，对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响，并限制我们的业务增长。

我们 在竞争激烈的环境中运营，如果我们不能成功竞争，我们可能无法维持目前的市场地位。

我们产品的市场竞争非常激烈。我们的价格和利润率面临压力，这主要是由于中国大陆、台湾和日本的竞争对手增加的行业产能和 不断增长的产能。能够以更高的成本效益进行大规模生产是我们行业的竞争优势。我们的一些竞争对手通过合并和收购进行了扩张。 我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资本和更多的生产、研发、知识产权、营销和其他资源。我们的一些竞争对手已经宣布了他们的开发计划，并已经在新产能上投入了大量 资源。我们的竞争对手或许能够利用这样的能力推出新产品，从而抓住我们面前的市场机遇。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有比我们更广泛的知识产权组合，他们在谈判技术交叉许可协议时可能会利用这一点。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更积极地竞争。

显示面板行业的主要竞争要素包括：

我们在显示面板行业成功竞争的能力还取决于我们无法控制的因素，包括行业和一般政治和经济状况以及汇率波动。

我们 在拓展新业务或行业时可能会遇到困难，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 在向新业务或行业扩张时可能会遇到困难并面临风险。我们不能向您保证我们向新业务的扩张一定会成功，因为我们在这类行业的经验可能有限。我们不能向您保证 我们将能够产生足够的利润来证明扩展到新业务或行业的成本是合理的。我们投资或打算发展的任何新业务 都可能需要我们额外的资本投资、研究和开发努力，以及我们管理层的关注。如果这些新业务没有按计划进行，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们 可能会进行合并、收购或投资以实现业务多元化或扩大业务，这可能会对我们的业务构成风险并稀释我们现有股东的所有权，并且我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

作为我们增长和产品多样化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资于其他业务或现有业务、知识产权或技术的机会 ，并扩大我们可以满足的市场范围或增强我们的技术能力。具体地说，我们计划将此次发行的部分收益 用于潜在收购或投资展示材料领域的业务。请参阅“收益的使用“我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来一些风险，这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响，其中包括：

我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资本或资本支出的 现金金额。此外，如果我们使用我们的股权证券来支付收购，您的普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金来为收购融资，这种债务工具可能会包含限制性的 契约，其中可能会限制我们分配股息。

我们的成功取决于我们的管理团队和其他关键人员，他们中的任何一个人的流失都可能扰乱我们的业务运营。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们高级管理层成员的持续服务，特别是标题为“管理“。”失去一名或多名关键人员的服务可能会 阻碍我们业务计划的实施，并导致盈利能力下降。我们不为任何人员或员工投保关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于持续吸引、留住和激励高素质的技术销售和营销客户支持的能力。由于中国经济的快速增长，对人才的竞争非常激烈。我们不能向您保证我们将能够留住我们的关键人员，或者我们将能够在未来吸引、吸收或留住 合格的人员。

我们 可能无法充分保护和维护我们的知识产权。

我们的成功将取决于我们是否有能力继续开发和营销我们的产品。我们已经在中国获得了65项与我们的产品相关的专利，并有17项专利申请正在申请中。不能保证 此类专利不会受到挑战、无效、侵权或规避，也不能保证此类知识产权 将为我们提供竞争优势。此外，可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权或确定 他人专有权利的有效性和范围。此类潜在诉讼的结果可能对我们不利，诉讼中的任何成功 可能无法充分保护我们的权利。此类诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决都会损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。判决在中国的执行是不确定的，即使我们在这类诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。

我们引入新技术和产品可能会增加 第三方声称我们的产品侵犯了他们的专有权的可能性。

我们行业的特点是快速的技术变革，这要求我们迅速实施与产品相关的新工艺和新组件。对于最近开发的工艺和组件，通常存在一定程度的不确定性，不确定谁可以合法地要求这些工艺和组件的所有权 。此类不确定性增加了指控此类组件或工艺侵犯第三方权利的索赔的风险。 尽管我们采取并将继续采取措施确保我们的新产品不侵犯第三方权利 ，但如果我们的产品或制造过程被发现侵犯了第三方权利，我们可能会承担重大责任，并被要求更改我们的制造流程或被禁止制造某些产品，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求对侵犯第三方专利或其他专有权利的指控进行辩护。尽管我们 行业的专利和其他知识产权纠纷通常通过许可或类似安排来解决，但此类辩护可能需要我们支付巨额费用 ，并转移我们的技术和管理人员的大量资源，并可能导致我们失去开发或制造 某些产品的权利，或者需要我们支付金钱损害赔偿或版税来从第三方许可专有权。此外，我们 无法确定是否可以接受的条款向我们提供必要的许可证(如果有的话)。因此，司法或行政诉讼中的不利裁决或未能获得必要的许可证可能会阻止我们制造和销售某些产品 。任何此类诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致我们的巨额成本和我们的 资源转移，这两种情况都可能对我们的业务产生不利影响。

其他 平板显示技术或替代显示技术可能会使我们的产品 失去竞争力或过时。

我们 目前主要使用TFT Open Cell和TFT-LCD技术制造产品，这是目前最常用的平板显示技术之一。我们可能面临来自使用替代平板技术的平板显示器制造商的竞争， 例如OLED。OLED技术目前正处于我们和其他显示面板制造商的开发和生产的不同阶段。OLED技术未来可能会比TFT-LCD技术在某些消费产品中获得更广泛的市场接受度，例如电视、手机、平板电脑和可穿戴设备。未能进一步改进我们的OLED技术或任何其他替代显示技术 可能会使我们的产品失去竞争力或过时，进而可能导致我们的销售额和收入下降。此外， 如果开发目前商用或处于研发阶段的各种替代平板技术以获得更高的性价比并开始批量生产，这些技术可能会对TFT-LCD技术构成巨大挑战。 即使我们寻求通过研究和开发平板技术来保持竞争力，我们可能会投资于某些无法实现的技术的研究和开发。

如果我们不能成功地引进、开发或获取先进技术，我们的盈利能力可能会受到影响。

显示面板行业的技术和行业标准发展迅速，导致产品生命周期的高级阶段价格急剧下降。为了保持竞争力，我们必须开发或获取先进的制造工艺技术，并建立先进的制造工厂，以降低生产成本并及时发布新产品。我们通过利用更先进的制造工艺技术来提高生产效率来制造产品的能力将对我们的持续竞争力至关重要。 我们未来可能会根据市场需求和我们的整体业务战略，为先进技术制造设施和新的 产能承担大量资本支出。但是，我们不能向您保证我们将成功完成我们计划的增长或为我们的先进技术制造厂开发其他未来技术，或者我们将 能够在没有重大延误或预期成本的情况下完成它们。如果我们做不到这一点，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们也不能向您保证，我们开发新技术和制造更先进技术产品的努力不会出现重大延误。如果我们不能及时开发或在产品技术或制造工艺技术方面取得进步，我们的竞争力可能会下降。

来自显示模块销售的收入占我们收入的很大一部分 ，任何无法使我们的收入基础进一步多样化或此类销售减少的情况都可能对我们的业务产生重大和不利的影响 。

我们很大一部分收入来自显示模块的销售。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，此类销售收入分别约占我们总收入的58%和72%。尽管我们预计随着我们增加偏振片的生产和销售以及开发新产品，显示模块销售中的这种收入集中度将随着时间的推移而下降，但我们的努力可能不会成功 ，我们收入的很大一部分可能继续严重依赖显示模块的销售。这些产品收入的减少、材料和制造成本的增加、消费者偏好的变化或与这些产品有关的材料质量问题在不久的将来可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济产生负面影响，扰乱正常的商业活动， 这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播和控制努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难所命令以及工厂和办公室关闭。这些措施 已经并可能继续影响我们的员工和运营以及我们客户和供应商的员工和运营。

具体地说，在中国政府强制封锁期间，我们的供应链受到了一些干扰，供应商增加了原材料的交货期和采购价格。虽然我们所有的主要供应商目前都已全面投入运营，但未来他们运营中的任何中断都将影响我们制造产品并将产品交付给客户的能力。

此外，大流行导致商业航空公司和货运航班的减少，港口和其他航运基础设施的中断，导致向我们的设施交付材料和组件以及将我们的产品转移到我们的主要供应商的运输时间增加 ，还可能影响我们及时向客户发货的能力。

由于这些供应链中断，我们增加了客户订单提前期。这可能会限制我们在短交货期内完成订单的能力 ，并意味着我们可能无法及时满足对我们产品的所有需求，这可能会对我们与客户的关系造成不利的 影响。

为响应政府指令和建议的安全措施，我们已在所有设施实施了人身安全措施。 然而，这些措施可能不足以降低被新冠肺炎感染的风险。如果我们的大量员工、 执行关键职能的员工和第三方，包括我们的首席执行官和董事会成员生病，我们的业务 可能会受到进一步的不利影响。

从长远来看，新冠肺炎疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济下滑和衰退。这可能会对我们的一些产品和我们客户的需求产生不利影响，例如用于汽车显示器的显示模块，这反过来可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们继续看到我们的消费电子产品的需求不断增长，我们的显示模块销售收入大幅增长，这可归因于对消费电子产品的需求飙升，因为很大一部分人由于新冠肺炎疫情而被迫呆在家里 并升级他们的电子设备。然而，环境仍然不确定，新冠肺炎和我们的快速增长 的积极影响可能无法长期持续。大流行最终影响我们的业务和运营结果的程度 将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的严重性、控制或治疗病毒的行动的程度、恢复正常经济和运营条件的速度和程度，以及大流行导致的全球经济衰退的严重程度和持续时间。

我们的财务报表包含一段说明性的 段落，关于不确定性是我们筹集资金的能力，因此令人对我们作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。

我们截至2021年9月30日的财政年度的经审计财务报表包含一段说明，说明我们是否有能力继续经营下去 基于我们在运营中使用的净流动负债和负现金流，以及截至2021年9月30日的年度营运资本水平。这些事件和情况，以及其他事项，表明存在不确定性，可能会对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。我们截至2021年9月30日的财政年度经审计的综合财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。这种持续经营的意见可能会在很大程度上限制我们通过发行股票或债务证券或其他方式筹集额外资金的能力。未来的财务报表 可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。在我们产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资来满足未来的现金需求。我们不能确定是否会以可接受的条款向我们提供额外的资金(如果有的话)。如果没有资金，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的发展计划。这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的怀疑。

如果 未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的付款，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额， 包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点 指定。我们没有向住房公积金支付足够的雇员福利。我们可能会被要求 支付欠款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在中国执行某些与劳工有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》(简称《劳务派遣规定》)规定，外包员工只能在临时、辅助和可替代的岗位上工作。用人单位雇用的外包员工人数不得超过其总劳动力的10%，用人单位有两年的过渡期来满足这一要求。根据现行《劳动合同法》的规定，劳务派遣企业或者用人单位违反《劳动合同法》关于劳务派遣的要求的，可以由劳动行政主管部门处以罚款，给外包劳动者造成损失的，由该劳务派遣企业和用人单位承担连带责任。

我们 为我们的运营雇佣了相当数量的外包工人。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的外包员工分别为44人和39人，分别占员工总数的14.3%和17.5%。此外，一些外包员工在 某些关键角色中工作。由于我们没有遵守劳务派遣规定， 我们可能会被有关劳动行政部门责令在规定的期限内纠正我们的违规行为。 如果我们没有在规定的期限内整改， 我们可能会对每个不符合规定的委外人员处以最高1万元的罚款。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股或我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，我们普通股的交易价格可能会 大幅波动。

我们的普通股已获准在纳斯达克上市。在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证我们的普通股将会发展成一个流动性良好的公开市场。 如果本次发行完成后我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们普通股的首次公开发行价格是我们与承销商基于几个因素进行谈判后确定的，我们不能保证本次发行后我们普通股的交易价格不会下降到首次公开募股价格以下。因此，我们证券的投资者可能会经历其普通股价值的大幅缩水。

纳斯达克 可能会对我们的首次和继续上市应用更多、更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股 ，内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克 上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权， 纳斯达克可以使用这种酌情权拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市 纳斯达克认为该证券不宜在纳斯达克首次或继续上市或继续上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克使用其自由裁量权在以下情况下拒绝首次或继续上市，或适用其他更严格的标准，包括但不限于： (I)公司聘请了未接受上市公司会计准则委员会检查的审计师、审计委员会不能检查的审计师，或者 没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分执行公司的审计工作的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心，发行规模不足以确定公司的初始估值， 将没有足够的流动性支持公司公开市场；以及(Iii)公司没有证明与美国资本市场有足够的联系，包括没有美国股东、业务, 或董事会成员或管理层。 我们的首次公开募股规模将相对较小，在此次发行完成后，我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。纳斯达克可能会对我们的初始 和继续上市应用额外的、更严格的标准，这可能会导致我们的上市申请延迟甚至被拒绝。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们大量普通股的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场上出售大量我们的普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。 本次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记， 我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法规则 144和适用的锁定协议的限制。完成首次公开发售后，假设承销商全面行使超额配售选择权，紧接本次发行后将有13,500,000股普通股或14,006,250股普通股。 关于此次发行，我们和我们在 部分中点名的每一位董事和高级管理人员“管理，“且某些股东已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，自本招股说明书的日期起计六个月内不出售任何普通股，但某些例外情况除外。但是，承销商可以根据金融行业监管机构(FINRA)的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东 或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券未来可供出售对我们普通股的市场价格会产生什么影响。 见承销” and “有资格未来出售的股票有关此次发行后出售我们的证券的 限制的更详细说明。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留本次发行后的所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报 很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。 您在我们普通股上的投资可能无法实现回报，甚至可能会失去您的全部投资。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值，您将立即经历 和大幅稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您将为每股股票支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更多的 。因此，您将立即经历每股2.12美元的大幅稀释，这相当于我们截至2021年9月30日的每股有形账面净值1.88美元与每股4.00美元的首次公开募股价格之间的差额。请参阅“稀释“ 有关您在我们普通股的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明 。

您 必须依赖我们管理层对本次发行所得净收益的使用判断，此类使用可能不会产生收入 或提高我们的股价。

我们 计划将此次发行的净收益主要用于扩大我们的制造设施、寻求业务发展机会 以及营运资金和其他一般公司用途。请参阅“收益的使用。然而，我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们实现或保持盈利能力或提高我们股价的努力的公司目的。此次发行的净收益可投资于不产生收入或失去价值的投资 。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前应纳税的 年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体 视为由我们所有，因为我们将其经营结果合并到我们的合并财务报表 中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们决心 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参见“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资 公司.”

我们打算采用的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。根据开曼群岛法律，我们的 董事只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益和正当目的的情况下，才可以行使我们的公司章程赋予他们的权利和权力。

我们的首席执行官对我们的公司有很大的影响力。他的利益可能与我们其他股东的利益不一致，他 可能阻止或导致控制权变更或其他交易。

截至本招股说明书日期，本公司董事会主席兼首席执行官陶玲实益拥有本公司已发行普通股的39.99%。本次发售完成后，凌先生将实益拥有约4,048,612股普通股，约占我们已发行普通股的29.99%。

因此，凌志强先生在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面可能具有重大影响力 ，包括合并、合并、董事委任及其他重大公司行动。凌志强还将有权阻止或导致控制权的变更。未经凌先生同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。此外，凌先生可能违反其受托责任，将业务机会从我们转移到自己或他人身上。凌先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。 我们普通股的所有权集中可能导致我们普通股的价值大幅下降。有关凌志强先生及其附属实体的更多信息，请参见“主要股东.”

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司 的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的实践。然而，如果我们未来选择遵循我们本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动 时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参见“股份说明 资本-开曼群岛公司法与美国公司法之比较.”

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。召开股东大会需要提前 至少5整天通知。股东大会所需的法定人数为大多数已发行及已发行股本的持有人，即亲自或由受委代表出席的个人，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席。就这些目的而言，“晴天”是指不包括 (A)发出或视为发出通知之日和(B)发出通知之日或生效之日。

开曼群岛新颁布的经济实体法规可能会对本公司产生影响。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年国际税务合作(经济实体)法(“物质法”)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体 提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司， 将适用于2019年7月1日起的财政年度。然而，预计公司本身可能会 保持在立法范围之外，或者受到更有限的实质性要求的约束。虽然目前预期《物质法》对本公司或其营运的实质影响不大，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释，因此目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响 。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参见“论民事责任的可执行性.”

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守第404节的审计师认证要求。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克资本市场的规则和规定，每半年发布一次业绩新闻稿。 与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行商，您可能无法获得与您 相同的保护或信息。

我们 将因普通股上市而大幅增加成本并投入大量管理时间。

作为一家公开报告公司，我们 将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再具备作为新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守 美国证券交易委员会和纳斯达克规则的规则和法规的附加要求，包括适用的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们 预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间 投入到这些上市公司要求上。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的准则，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力 因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 本次发行中有限数量的参与者购买了相当大比例的股票，则有效公开发行的股份可能比预期的小，我们普通股的价格可能会波动，这可能会使我们面临证券诉讼，并使您更难出售您的股票。

作为一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买较高比例的募股的风险。虽然承销商必须将本次发行中的股票出售给至少300名轮回股东 (轮回股东指购买至少100股的股东)，以确保我们满足纳斯达克初始上市 标准，但我们并未以其他方式对承销商施加任何义务，限制他们可以向个人投资者配售的最高股份数量 。如果承销商在销售股票的过程中确定对我们股票的需求集中在有限数量的投资者中，并且这些投资者决定在发行后持有股票而不是在市场上交易，其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响(正面或负面) 。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司 可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ,” “我们的业务” and “监管“已知的和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素，“可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性声明会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。 尽管我们相信这些前瞻性声明中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述的日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应仔细阅读本招股说明书和我们在此参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包含我们从各种中国政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括 来自CINNO Research的行业数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。

此外，显示面板行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

使用收益的

根据每股普通股4.00美元的初始发行价(不包括任何行使承销商的超额配售选择权)，我们估计本次发行将获得约11,209,814美元的净收益，扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发行费用 。

我们 计划按如下方式使用此次发行的净收益：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行的收益。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向中国子公司提供资金，而且我们必须满足适用的政府注册和审批要求。有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和注册流程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前在完成有关未来对中国子公司的出资和贷款的备案和登记程序方面没有重大障碍 ，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。我们无法向您保证我们将能够及时满足这些要求(如果有的话)。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们利用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响.”

在使用净收益之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

分红政策

我们的董事会拥有宣布或支付股息的自由裁量权。根据开曼群岛法律，所有股息均受某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且我们始终有能力 在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 从未宣布或支付过我们股票的现金股息。我们目前没有任何支付现金股息的计划。相反，我们目前 打算保留我们所有的可用资金和未来的任何收益来运营和发展我们的业务。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本如下：

下面反映的 调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东总股本和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价中确定的其他条款进行调整。阅读此大小写表格时应与“选定的合并财务数据,” “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “以及本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至发行后每股普通股的首次公开发行价格与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股发行价 大大高于我们现有已发行普通股的每股股东应占账面价值 。截至2021年9月30日，我们的股东应占有形账面净值为14,195,757美元，或每股普通股约1.40美元 。截至2021年9月30日的每股普通股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股的数量。

完成发行后，我们将有13,500,000股已发行普通股或14,006,250股普通股，假设承销商基于每股普通股4.00美元的发行价全面行使超额配售选择权。我们的预计有形账面净值将为每股普通股约1.88美元，这意味着收到发行和发行额外股票所得的净收益，但不考虑2021年9月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致此次发行对投资者的摊薄 每股普通股约2.12美元，或每股普通股4.00美元的发行价约53%。每股普通股的有形账面净值将为现有股东带来每股0.48美元的收益，这是由于投资者在此次发行中购买了普通股。

下表列出了发行后每股普通股的估计有形账面净值以及对购买普通股的投资者的摊薄 。

民事责任的可执行性

我们 在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。目前，我们几乎所有的业务都是在美国境外进行的，我们的资产基本上都位于美国以外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序， 或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

我们 已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法 对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Cayman)LLP以及我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

判决执行 /民事责任执行

我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加责任 ，条件是该条款规定的责任 属于刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项。 要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和终局的，并且对于清算的金额，并且 不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得可弹劾的 ，也不得强制执行, 违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。在纽约破产法院批准的一项重组计划中，最近有枢密院授权 (对开曼群岛法院具有约束力)，该计划 表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。然而，较新的英国最高法院当局(它具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力)在破产债务人的接管人对第三方提起的对抗式程序中获得的缺席判决 中明确拒绝了这种做法，该判决在适用上文概述的传统普通法原则时是不能强制执行的，并认为在破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则而不是通过简单地行使法院的自由裁量权来强制执行。开曼群岛法院现已审议了这些案件。开曼群岛法院未被要求考虑破产法院在对抗性诉讼程序中的判决是否可在开曼群岛强制执行的具体问题, 但它确实同意有必要积极协助海外破产程序。我们 了解到，开曼群岛法院对该案的裁决已提出上诉，有关执行破产/无力偿债相关判决的法律仍处于不确定状态。

我们 已从我们的中国律师事务所King&Wood Mallesons获悉，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了对外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决，如果中国法院经审查认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。然而，中国目前没有条约或互惠安排规定承认和执行由美国或开曼群岛法院裁决的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行由美国或开曼群岛法院裁决的判决。

公司历史和结构

企业历史

我们是一家开曼群岛豁免公司，架构为控股公司，并通过江苏奥斯汀及其子公司在中国开展业务。我们最初是通过成立于2010年12月的江苏奥斯汀开始我们的业务的。

随着我们业务的增长，为了促进国际资本对我们的投资，我们在2019年第四季度开始了涉及新的离岸和在岸实体的重组，并于2020年上半年完成。

2019年9月26日，奥斯汀科技集团有限公司根据开曼群岛法律注册为豁免公司。此外，奥斯汀科技控股有限公司和奥斯汀科技有限公司分别于2019年10月和2019年10月作为中间控股公司在英属维尔京群岛和香港成立。

2020年3月，南京AOSA在中国成立为有限责任公司，并于2020年6月成为奥斯汀科技有限公司的全资子公司。苏宏源达成立于2019年9月，是一家有限责任公司，并于2020年5月成为南京AOSA的全资子公司，持有江苏奥斯汀9.97%的股份。

于2020年6月，南京AOSA与VIE股东订立VIE安排，VIE股东合共持有江苏奥斯汀87.88%的股份，连同我们对江苏奥斯汀9.97%股份的直接所有权 ，吾等可透过南京AOSA取得对江苏奥斯汀的控制权。

于2021年4月，南京AOSA及江苏奥斯汀解除与非管理VIE股东的部分VIE安排，而江苏奥斯汀的股份不再因江苏奥斯汀自愿从NEEQ退市而受限制，透过行使独家选择权向非管理VIE股东及若干担任江苏奥斯汀董事、监事或高级管理人员的VIE股东 购入合共17,869,615股江苏奥斯汀股份，不受任何转让限制。因此，吾等透过南京澳盛直接持有江苏奥斯汀合共57.88%的股份，其余39.97%则受VIE安排影响。江苏奥斯汀其余2.15%的股份目前由两名个人股东持有，其中包括持有1.54%股份的江苏奥斯汀首席执行官兼董事长陶玲。

于2021年8月，江苏奥斯汀若干董事、监事及高级管理团队成员同时为江苏奥斯汀合共持有其流通股39.97% 的股东，他们辞去与江苏奥斯汀合共39.97%的股份并订立股份转让协议，根据该协议，他们在向政府有关部门登记辞职后六个月同意转让江苏奥斯汀合共39.97%的股份，导致南京AOSA(我们的外商投资基金)在股份转让完成后持有江苏奥斯汀合共97.85%的股份。

于2022年2月，我们全面终止VIE 安排，并完成公司架构重组，因此，我们目前持有江苏奥斯汀已发行 和流通股的97.85%。

企业结构

下面的 图表概述了截至本招股说明书发布之日的公司结构。

我们所在的行业不是禁止或限制外国投资的行业。因此，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，除了在中国的国内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们不需要获得包括中国证监会、中国网信办或任何其他需要批准我们业务的政府机构的任何许可。但是，如果我们没有收到或保持批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停相关业务并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化， 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

截至本招股说明书的日期，我们和我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准 ，未有任何许可或批准被拒绝。这些许可证和许可包括《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫登记申请书》、《安全生产标准化证书》和《中华人民共和国海关申报单位登记证》。下表提供了我们的中国子公司所持有的许可证和权限的详细信息。

根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，目前，我们或我们的任何子公司在根据任何现有的中国法律、法规或规则在美国上市之前，都不需要获得中国当局的监管批准，包括中国证监会、中国网信办或任何其他需要批准我们在中国的业务的相关中国监管机构。然而，中国政府可能会 采取行动，对中国发行人在海外和/或外国投资此类公司进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

由于VIE安排，在江苏奥斯汀成为我们的控股子公司之前，我们被视为江苏奥斯汀的主要受益人，我们将江苏奥斯汀 及其子公司视为截至2021年9月30日和2020年9月30日的美国公认会计准则下的我们的合并关联实体。 我们已根据美国通用会计准则在同期的财务报表中综合江苏奥斯汀及其子公司的财务业绩。

截至2021年9月30日及2020年9月30日止财政年度，江苏奥斯汀及其附属公司贡献了本公司综合收入的 至100%，占本公司综合总资产及负债的100%，江苏奥斯汀及本公司的财务状况、现金流及经营业绩之间并无对账 。江苏奥斯汀及其子公司的以下财务信息包括在合并财务报表中。有关更多信息，请参阅本招股说明书中 从F-1页到F-32页的合并财务报表和相关附注。

江苏奥斯汀及其子公司

我们的业务主要由江苏奥斯汀及其在中国的子公司进行。以下是有关江苏奥斯汀 及其子公司的信息：

江苏奥斯汀是一家于2010年12月在中国成立的股份有限公司，注册资本为人民币3730万元，是我们的控股子公司，也是我们生产TFT-LCD显示模块的主要经营实体。

江苏汇银光电有限公司是一家成立于2013年5月的中国有限责任公司，注册资本人民币2,000万元，是江苏奥斯汀的全资子公司，目前从事触摸屏技术的研发。

四川奥斯汀电子材料有限公司是一家成立于2017年9月的中国有限责任公司，注册资本人民币6,000万元，是江苏奥斯汀的全资子公司，从事偏光片的制造和销售。

奥斯汀光电科技有限公司(“奥斯汀光电”)是一家成立于2014年9月的香港公司，是江苏奥斯汀的全资子公司，从事LCD模块的贸易。

南京展成光电有限公司(“南京展成”)是一家中国有限责任公司，成立于二零一一年十二月，注册资本为人民币3,000,000元，为江苏奥斯汀持有多数股权的附属公司，从事集成电路销售。

泸州奥智光电科技有限公司(“泸州奥智”)是一家中国有限责任公司，成立于2018年12月，注册资本为人民币3,000万元，为澳仕的全资附属公司，从事生产显示模组。

南京奥亭科技发展有限公司是一家中国有限责任公司，成立于2016年5月，注册资本1,000万美元，是奥斯汀光电的全资子公司，从事TFT-LCD显示模块的制造。

选中的 合并财务数据

以下截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的汇总综合财务数据来自本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表 。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

我们任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下汇总财务信息以及合并财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“包括在本招股说明书中的其他地方。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的综合经营报表和综合收益(亏损)。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的汇总资产负债表数据。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书中的相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息， 以下讨论包含反映我们的计划、估计、 和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书中讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。此处包含的截至2021年9月30日和2020财年的所有金额 均来自本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制的。

概述

我们 是中国的显示模块和偏光片供应商。我们设计、开发和制造各种尺寸的TFT-LCD模块，并根据客户的规格定制尺寸。我们的显示模块主要用于消费电子产品、户外液晶显示器和汽车显示器。我们还生产用于TFT-LCD显示模块的偏振器，并正在开发用于OLED显示面板的偏振器。

我们成立于2010年，由一群具有行业专业知识的个人 组成，一直在运营我们的业务，主要是通过江苏奥斯汀。我们目前在中国运营着四家制造工厂，总面积达54,665平方米--其中两家位于江苏省，生产显示模块，一家位于四川成都，生产TFT-LCD偏振器，另一家位于四川省泸州，生产主要用于教育领域设备的显示模块。

我们 寻求基于我们密切的协作客户关系和专注于高端显示产品和新显示材料的开发来建立我们的市场地位。我们的客户包括中国和全球许多领先的计算机、汽车电子和LCD显示器制造商。我们还成功地将我们的偏振片介绍给了中国的许多公司，自2019年开始生产和销售偏振片以来，我们见证了 收入的显著增长。

影响我们结果的关键因素

我们的 业绩主要来自向中国大陆、香港、台湾和东南亚的显示器制造商、终端品牌客户或其系统集成商销售显示模块和偏振器。我们业务的历史业绩和前景受多种因素影响 ，包括：

新冠肺炎的影响

最近，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内大流行，该病毒于2019年12月首次出现在中国，并已在全球传播 。疫情已导致2020年上半年中国实施隔离、旅行限制，并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速扩大的性质，以及我们几乎所有的业务运营和员工队伍都集中在中国 ，我们认为它已经并可能继续影响我们的业务、运营结果和财务状况。 对我们运营业绩的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重性的信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其 影响而采取的行动，这些几乎都是我们无法控制的。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

从长远来看，新冠肺炎疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济下滑或衰退。这可能会对我们的一些产品和我们客户的需求产生不利影响， 例如用于汽车显示器的显示模块，这反过来可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然我们继续观察到我们的产品对消费电子产品的需求不断增加，但市场仍然不确定，从长远来看可能无法持续。大流行最终对我们的业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的严重性、控制或治疗病毒的行动、恢复经济和运营条件的速度和程度，以及大流行造成的全球经济衰退的严重程度和持续时间。

运营结果

截至2021年9月30日及2020年9月30日的财政年度

下表 汇总了我们在截至2021年9月30日和2020财年的财年的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息 。

(除百分比外，所有 金额均以美元表示)

销售额

下表按主要产品类别分别列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年的收入。

在截至2021年9月30日的财年中，销售额增长了约2767万美元，增幅为20%，从截至2020年9月30日的财年的约1.407亿美元增至约1.674亿美元。销售额的显著增长主要是由于对消费电子产品的需求飙升 因为新冠肺炎疫情，相当一部分人被迫呆在家里，升级他们的电子设备。

在截至2021年9月30日的财年，显示模块的销售额下降了约422万美元或4%，从截至2020年9月30日的财年的约1.003亿美元降至约9609万美元。下降的原因是我们的产品从专注于显示模块到偏振器，从低利润产品到高利润率产品的战略转型。

2018年，我们做出了战略决策，推出了新的产品线-偏光镜，并开始了成都制造工厂的规划和建设，以生产 偏光镜。偏光片是TFT-LCD显示器的重要组成部分，由于国内产能有限，国内需求旺盛，大部分供应集中在国外供应商。通过在我们的产品组合中添加偏光镜，我们有效地 扩展了我们的业务视野，扩大了客户范围，并增强了我们的竞争力。2020年，我们的成都制造工厂实现了稳定的规模化生产。产能稳步增长，从2019财年的每月16万平方米 增加到2020财年的每月352,000平方米和2021财年的每月39.8万平方米。我们还在2021财年进一步扩大了我们的客户群。如上所述，截至2021年9月30日的财年，偏光镜的销售额达到约6,263万美元，较截至2020年9月30日的财年的约3,679万美元增长约70%。

除了销售显示模块和偏振器，我们还向客户提供额外收费的显示面板维修服务，这涉及到将我们的产品作为 更换显示面板的某些部件进行销售。维修服务最初是根据客户的 请求向有限数量的客户提供的，仅占我们收入的一小部分。由于我们将维修服务客户群扩展到那些没有购买我们的显示面板产品的客户，在截至2021年9月30日的财年中，我们的维修服务收入增加了约606万美元，增幅为204%，从截至2020年9月30日的财年的约297万美元增至约903万美元。

销售成本

下表分别按产品类别介绍了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年的销售成本。

在截至2021年9月30日的财年，销售成本增加了约2190万美元，增幅为17%，从截至2020年9月30日的财年的约1.2849亿美元增至约1.5039亿美元。销售成本的增长与总销售额的增长大体一致。

在截至2021年9月30日的财年中，我们的毛利润增加了约577万美元，增幅为50%，从截至2020年9月30日的财年的约1158万美元增至约1736万美元。截至2021年9月30日的财年，总体毛利率保持在10.3%，而截至2020年9月30日的财年，毛利率为8.3%。由于(I)2021财年单价上涨以及(Ii)停止销售某些低利润产品，显示模块的毛利率有所增加。

销售和营销费用

在截至2021年9月30日的财年，销售和营销费用增加了约179万美元，增幅为83%，达到约397万美元，而截至2020年9月30日的财年，销售和营销费用约为217万美元。销售和营销费用的增加主要是由于我们的营销 努力争取更多订单，业务扩张导致销售人员数量增加，销售人员工资和佣金增加，以及我们将重点转移到更知名的终端品牌客户。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的财年，一般和行政(“G&A”)支出增加了约187万美元或60%，达到约499万美元 ，而截至2020年9月30日的财年约为312万美元。并购费用的增加是由于我们增加了交易导致银行手续费大幅增加，包括加班和奖金在内的员工工资，以及为遵守当地政府控制新冠肺炎的规定而增加的行政手续费。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，包括在G&A支出中的应收账款和供应商预付款的坏账支出分别为405,977美元和233,824美元。

研发费用

我们的研发费用是用于开发用于制造OLED显示屏的偏振器和显示模块的新材料和新技术 。在截至2021年和2020年9月30日的财年中，我们的研发费用分别约为571万美元和283万美元。这一显著增长主要是由于我们的OLED显示面板和OLED偏振器研究项目的开始和进展，这些项目需要更多的资金，以及由于团队成员数量和平均工资的增加 ，研究团队的工资增加。为了加强我们在显示面板行业的技术领先地位并提高我们的竞争力，我们预计将继续在研发方面投入大量资源，如果我们遇到市场低迷和收入下降的情况，这可能会影响我们的 盈利能力，因为我们预计 将进行大量投资，而且我们的利润率很低。

处置财产、厂房和设备所得收益

在截至2021年9月30日的财政年度，该公司出售了账面净值为497,172美元的机械、设备和运输车辆(成本为1,613,185美元，累计折旧为1,116,013美元)，并从出售中获得现金1,024,990美元，因此出售净收入为527,818美元，计入 营业收入。处置关系到降低闲置机械、设备和运输的维护成本，从而提高处置后的生产效率。

在截至2020年9月30日的财年中，公司未处置任何物业、厂房和设备。

净收入

由于上述原因，我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年分别录得约330万美元和283万美元的净收益。

流动性 与资本资源

经营活动：

截至2021年9月30日的财年，经营活动中使用的现金净额约为1766万美元，主要归因于经非现金项目调整约348万美元的净利润约330万美元，以及经营运资本变化调整约2444万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

截至2020年9月30日的财年，经营活动提供的现金净额约为772万美元，主要归因于经非现金项目调整后约为188万美元的净利润约为283万美元，以及经营运资本变化调整后约为302万美元。对营运资金变动的调整主要包括：

投资 活动：

在截至2021年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额约为520万美元，主要原因是增加了房地产、厂房和设备，以满足这一期间的生产需求，约为621万美元，但部分被出售房地产、厂房和设备所收到的现金102万美元所抵消。

于截至2020年9月30日止财政年度，投资活动所使用的现金净额约为518,000,000美元，主要由于在此期间增加物业、厂房及设备以满足生产需要，金额约为370,000美元，以及购买成都工厂的土地使用权，金额约为140,000,000美元。

融资活动：

在截至2021年9月30日的财年，融资活动提供的现金净额约为1856万美元，主要原因是关联方贷款净收益约221万美元，第三方借款净收益约1687万美元，银行借款净收益约1785万美元，部分被偿还银行借款约1257万美元和偿还第三方借款约589万美元所抵消。

在截至2020年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额约为21万美元，主要原因是关联方贷款的净收益约为27万美元，银行贷款和第三方贷款的净收益约为91万美元，并被偿还约107万美元的应付票据部分抵消。

主要流动性来源

我们的主要流动资金来源包括现有现金余额、我们经营活动的现金流以及根据我们与银行和某些第三方个人的贷款安排 的可用性。我们能否从我们的经营活动中产生足够的现金流 主要取决于我们向客户销售显示模块和偏振器的利润率足以支付固定和可变的 费用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为684,335美元和5,343,434美元。截至2021年9月30日，我们的营运资本为负6,370,385美元，总股本为15,201,855美元 。在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的手头现金、未来产生足够收入的能力、我们的运营和资本支出承诺，以及我们通过保理安排等某些融资措施筹集资金的能力 。

我们通过由中国的银行银团提供的短期贷款为我们的业务融资，如中所列附注10短期借款截至2021年9月30日，我们总共有25笔银行提供的未偿还短期贷款，本金总额为人民币106，45万元，约合1,652万美元。截至2020年9月30日，我们共有20笔由银行提供的未偿还短期贷款，本金总额为人民币72,000,000元，约合1,060万美元。每笔贷款的期限为六个月至一年，根据我们与这些银行的协议，所有贷款都可以续期，资金可以在未偿还本金和利息全额偿还后立即获得 。所有这些贷款都有固定的利率。截至2021年9月30日和2020年9月30日，银行未偿还贷款的平均利率分别为4.79%和4.82%。

我们没有任何承诺由关联方提供的金额 。我们不依赖此次发行来满足我们未来12个月的流动性需求。然而，我们计划 通过收购或研发新技术以及建设设施和购买生产新产品的设备来扩大业务。我们将需要通过融资筹集更多资金，包括我们的首次公开募股和保理安排，以实施这些增长战略并加强我们在市场上的地位。

根据目前的经营计划，本公司管理层 相信上述措施将为本公司提供足够的流动资金，以满足本招股说明书日期起计至少未来12个月内我们未来的流动资金及资本需求。

基本上 我们的所有业务都是在中国进行的，我们的大部分收入、费用、现金和现金等价物都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管制监管，因此，由于中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息 。

资本支出

我们的资本支出主要包括 由于我们在中国大陆和海外市场的业务扩张而购买固定资产的支出，以及 建造和推出偏振片制造设施的持续投资。截至2021年9月30日的财年，我们的资本支出达到520万美元，截至2020年9月30日的财年，我们的资本支出为518万美元。

合同义务

截至2021年9月30日和2020年9月30日，除本文披露的我们的银行借款外，没有重大的合同义务和商业承诺。

表外承诺和安排

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，没有对我们的综合财务状况或经营结果产生或可能对当前或未来产生重大影响的表外安排 。

关键会计政策

我们 按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的判断、估计和假设。虽然过去三年的会计估计及假设并无重大变动，但我们会根据最新可得资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计及假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

我们 认为，以下会计政策在应用中涉及更高程度的判断和复杂性，需要我们 进行重大会计估计。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。该等估计包括但不限于坏账准备、存货估值、物业、厂房及设备的使用年限、无形资产，以及与变现递延税项资产及不确定税务状况有关的所得税。实际结果可能与这些估计值不同。

现金 和现金等价物

现金和现金等价物主要包括现金和金融机构的存款，不受取款和使用的限制。 现金等价物包括流动性高的投资，购买时可随时转换为现金，原始到期日为三个月或更短。

增值税(“增值税”)

销售额 收入代表货物的发票价值，不包括增值税。本公司在中国销售的所有产品均按销售总价征收增值税 。本公司于2018年5月1日前适用17%的增值税税率，自2018年5月1日起适用16%的增值税税率 ，自2019年4月1日起适用的最新增值税税率为13%。增值税可由本公司为生产或收购其成品的成本中包括的原材料和其他材料支付的增值税来抵销。

收入 确认

我们的收入主要来自向第三方客户销售显示模块和偏振器，这些客户主要是显示器制造商。我们遵循财务会计准则(FASB)ASC 606和会计准则更新(ASU)2014-09进行收入确认。2017年10月1日，我们已提前采用了ASU 2014-09，这是一种全面的新收入确认模式，需要以一种方式确认收入 ，以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了这些商品或服务的预期交换对价 。当以下五个标准全部满足时，我们认为已实现或可实现和赚取的收入：(1) 确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格； (4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当(或作为)实体 履行履约义务时确认收入。

我们将客户采购订单(在某些情况下受主销售协议管辖)视为与客户签订的合同。作为合同考虑的一部分，我们评估某些因素，包括客户的支付能力(或信用风险)。对于每一份合同，我们将转让产品的承诺 视为已确定的履约义务。

在确定交易价格时，我们评估价格是否需要退款或调整，以确定我们预期有权获得的净对价。我们为客户 提供六个月至五年的保修，其缺陷产品超出与 客户在合同中双方商定的预期不良率。我们分析了历史销售回报，得出的结论是它们是无关紧要的。

收入 是扣除所有增值税后报告的净额。由于本公司的标准付款期限不到一年，本公司根据ASC 606-10-32-18选择了实际权宜之计，不评估合同是否有重大融资部分。该公司根据每种不同产品的相对独立销售价格为其分配交易价格。

收入 在产品控制权移交给客户时确认(即，当公司的履约义务在某个时间点得到履行时)，这通常发生在交付时。对于国际销售，该公司主要以船上交货(FOB)装运点免费条款销售其产品。对于FOB发货点条款下的销售，当产品 从公司交付到指定发货点时，公司确认收入。价格是根据与公司客户的谈判确定的 不受调整。因此，该公司预计回报将微乎其微。

研究和开发成本

研究和开发活动旨在开发新产品以及改进现有工艺。这些费用主要包括薪金、合同服务和用品，在发生时计入费用。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。成本主要采用加权平均法确定。公司 在适当的时候记录对库存的超额数量、陈旧或减值的调整，以按可变现净值反映库存。这些调整基于多种因素的综合考虑，包括当前销售量、市场状况、成本或市场分析的较低水平以及库存的预期可变现价值。

通货膨胀的影响

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国，过去三年中国的通货膨胀率相对稳定：2021年为2.3%，2020年为2.5%，2019年为2.9%。

控股 公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务 。我们主要通过江苏奥斯汀及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。我公司中国境内子公司在外汇局办理相关外汇登记后，可向相关银行购汇，并向离岸公司分销。根据适用的中国法规，我们的离岸公司可以通过出资或外债向我们的中国子公司注资或提供贷款。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。

根据中国法律，我们在中国的每一家关联公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止，此后任何强制性拨款都将停止。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非公司清算。于二零二一年及二零二零年九月三十日及二零二零年九月三十日，根据中国成文法厘定的储备金额分别为1,116,273美元及663,775美元。

工业

平板显示产业概述

TFT-LCD技术是目前应用最广泛的平板显示技术。TFT-LCD产品的商业化生产始于20世纪90年代，从那时起，TFT-LCD已成为笔记本电脑的主导技术，并经历了电视市场渗透率的高增长 。这一趋势主要是由于与CRT(阴极射线管)、PDP(等离子显示面板)和 CSTN(彩色超扭曲向列)等其他显示技术相比，TFT-LCD产品具有一些有吸引力的物理(薄、平坦、更轻、可携带)、电气(更低功耗、更低辐射)和视觉(更高分辨率、更稳定的画质、无闪烁) 特性。

除了TFT-LCD之外，目前正在开发或改进的其他平板显示技术还包括PDP、AMOLED技术。 随着CSTN因高功耗和低分辨率而逐渐淘汰消费电子产品，以及AMOLED处于不同的开发和生产阶段，TFT-LCD技术因其重量更轻、功耗更低、产品寿命更长和分辨率更高而占据平板显示器市场的主导地位。TFT-LCD显示技术在显示行业的持续主导地位对我们来说是一个积极的因素，因为我们的重点之一是设计、开发和制造TFT-LCD模块 以及用于此类模块的偏振器。

最近 趋势

随着智能手机、电视和笔记本电脑等各种显示终端的发展，显示面板行业是过去十年中增长最快的行业之一。根据中国市场研究公司CINNO Research提供的数据，全球显示面板出货量从2013年的1.53亿平方米 增加到2020年的2.45亿平方米，复合年增长率为7.1%。随着电视尺寸的不断增加 以及汽车显示器等应用的增长，预计2022年全球显示面板出货量将达到2.62亿平方米。

目前的平板显示技术仍然是以TFT-LCD为主。其出货面积从2013年的1.43亿平方米增加到2021年的2.17亿平方米，复合年增长率为7.9%。2020年，以平方米计算，TFT-LCD占整个显示市场的97%。 然而，LCD技术目前受到AMOLED等新技术的挑战，显示市场正在多样化。在不同的细分市场中，由于用途的不同，焦点正在发生变化，新的显示技术受到了良好的关注。预计2022年TFT-LCD出货量占比将降至93.9%，总量为2.37亿平方米。

根据各显示面板公司和信诺研究公司的财务报告，2021年全球面板显示产业将生产总值达9000亿元人民币(138.4美元)的产品，其中近4000亿元人民币(615亿美元)在中国大陆。随着中国大陆新一代显示面板和柔性AMOLED产品的大规模生产，预计到2024年，中国大陆显示面板产业的产品产值将接近5000亿元人民币(769亿美元)，而全球将达到1万亿元人民币(1538亿美元)。该行业将以TFT-LCD和AMOLED作为其两项主要技术，主要竞争将在中国大陆和韩国之间展开，日本和台湾将在竞争中落后。

目前，平板显示产业在中国大陆发展迅速。 随着中国大陆继续建设G8.x和G10.5/11先进一代生产线，到2021年，全球LCD产能将继续快速增加，并集中在中国大陆。随着中国产能的释放和韩国继续关闭LCD生产线，全球产能将开始下降。预计到2021年，全球LCD产能将达到3.49亿平方米的峰值，到2024年将略降至3.35亿平方米。

在全球平板显示产业向中国集中的同时，中国的制造商也显示出了强大的竞争力。截至2020年，韩国三星显示器(Samsung Display)和LG Display是市场领头羊，年收入合计在2000亿元人民币(308亿美元)到2500亿元人民币(385亿美元)之间。按收入计算，中国京东方科技集团有限公司(BOE)是收入增长最快的面板制造商，收入规模从2013年的320亿元人民币(49亿美元)迅速增长到2020年的1360亿元人民币(209亿美元)，复合年增长率为21.3%。京东方在2015年和2016年超过了日本夏普公司、台湾友达光电公司和台湾Innolux公司， 成为全球第三大公司。CINNO Research预测，2022年京东方的年收入将达到1900亿元人民币(292亿美元) ，超过三星显示器和LG显示器成为全球第一。

随着三星显示器和LG显示器在2020年上半年退出LCD市场，以京东方和TCL CSOT为首的中国LCD制造商将进一步主导LCD市场。CINNO Research估计，到2022年，中国的G7及以上产能将从占全球总产能的44.8%增加到68.9%。

TFT-LCD技术的应用

我们的TFT-LCD显示模块主要用于汽车显示器、消费电子和户外显示器，其市场都呈现健康增长。随着道路上的汽车数量不断增加，车载显示器的需求也在不断增长。 随着汽车用户希望更复杂的人与车之间的互动，触摸屏显示器等产品的需求也越来越大。 从2012年到2019年，中国的汽车销量从大约1930万辆增加到3208万辆，年复合增长率为6.45%。随着这种水平的增长，对车载显示器的需求将会很强劲，并在未来几年内持续下去，因为消费者希望从他们的汽车显示器中获得多功能，例如高质量的导航和娱乐。车载屏幕有望 成为显示行业的新增长点。

由于设备之间连接的进步，包括5G网络的发展和物联网行业的增长，消费电子行业也将 希望获得更多、更好的显示。随着家庭变得越来越智能，家电行业将看到智能家电的机遇 ，这需要高质量的显示器。预计2021年全球家电显示器市场规模将达到840亿美元，较2020年的720亿美元增长16%。在中国，这一市场在2020年达到人民币3342亿元(514亿美元) ，同比增长24.8%，预计到2019年底将达到人民币5819亿元(美元895亿美元)。 另外，随着平板电脑的增长，不断发展的计算机行业也为显示器提供了机会。2020年第一季度，中国整体平板电脑市场出货量为485万台，同比增长10.1%，连续四个季度实现增长。预计平板电脑市场将稳步增长，因此对显示器的需求也将稳定 。

预计2024年全球户外显示模块市场销售额将达到600亿美元，2017-2024年的复合年增长率预计将达到5.6%。其中，预计到2021年底，全球轨道交通应用市场规模将达到120亿美元，2013-2021年的复合年增长率为7.2%。据预测，到2021年，中国将占据该市场20%的份额，即24亿美元。不断增长的市场反映了 消费者渴望拥有连接到互联网和其他设备的更好、更智能的室外显示器，这为我们的显示模块在这些显示器中使用提供了机会 。

偏光镜市场

根据CINNO Research的数据，2021年中国平板显示材料市场预计将达到2500亿元人民币(385亿美元)，其中LCD相关材料将占约91.4%。随着中国OLED/AMOLED产能的不断扩大，对OLED/AMOLED材料的需求将迅速增长。预计2024年显示行业材料总收入将达到3000亿元人民币(461亿美元) ，其中OLED材料占市场份额的35.8%。由于我们已经完成了用于OLED显示面板的偏振器的研发，对OLED材料的预期需求增长对我们的增长是一个积极的因素。

偏光片市场对平板显示器行业非常重要。 中国偏光片市场继续快速增长。根据专注于全球显示器和IC市场的研究和咨询公司中国Sigmaintell Research的数据，中国偏振器市场接近40亿美元，预计到2021年将超过500亿美元，复合年增长率超过13%。

从地理上看，偏振片制造商集中在日本、韩国、中国大陆和台湾。在产能方面，中国已经处于世界领先地位 ，截至2019年底，中国的产能占全球产能的31%，而日本和韩国分别占27%和26%。随着先进一代TFT-LCD生产线开始生产，产能显然正向中国转移，由于中国拥有世界上最大的消费市场，偏振器制造商将希望 进入中国。最近，越来越多的中国厂商进入TFT-LCD偏振片制造领域，通过技术进步，他们正在缩小与该领域全球领先者的差距。随着偏振片市场在全球和中国的快速发展，本土企业看到了大量的增长和扩张机会。

我们的业务

概述

我们 是中国的显示模块和偏光片供应商。我们设计、开发和制造各种尺寸的TFT-LCD模块，并根据客户的规格定制尺寸。我们的显示模块主要用于消费电子产品、户外液晶显示器和汽车显示器。我们还生产用于TFT-LCD显示模块的偏振器，并正在开发用于OLED显示面板的偏振器。

我们成立于2010年，由一群具有行业专业知识的个人 组成，一直在运营我们的业务，主要是通过我们的控股子公司江苏奥斯汀及其 子公司。我们目前在中国运营着四家制造工厂，总面积达54,665平方米--其中两家位于江苏省，生产显示模块，一家位于四川成都，生产TFT-LCD偏振器 ，另一家位于四川泸州，生产主要用于教育领域设备的显示模块。

我们 寻求基于我们密切的协作客户关系和专注于高端显示产品和新显示材料的开发来建立我们的市场地位。我们的客户包括中国和全球许多领先的计算机、汽车电子和LCD显示器制造商。我们还成功地将我们的偏振片介绍给了中国的许多公司，自2019年开始生产和销售偏振片以来，我们见证了 收入的显著增长。

我们对技术和创新的执着 帮助我们获得了中国江苏省高新技术企业称号，这使得我们在中国的主要运营实体江苏奥斯汀有权享受15%的优惠税率和许多其他认可，包括但不限于江苏省信用企业和重点光电产品实验室，这是对我们信用和研发能力的认可。

在截至2021年和2020年9月30日的财年中，我们的收入分别为167,744,801美元和140,073,917美元，净收入分别为3,295,507美元和2,831,286美元。

我们的 优势

优化产能

在过去几年中，我们提高了新兴显示产品中使用的显示模块的生产能力，这些产品是根据客户不断变化的需求而量身定做的(如汽车显示器和一体机)，我们降低了利润较低的 类型显示模块(如电视显示模块)的生产水平。我们能够在产品线之间高效有效地分配产能，确保了我们的持续发展和更高的盈利能力。

强大的研发能力

我们有一个团队致力于研发 显示模块的结构和功能，以及显示模块的控制电路，使我们能够快速响应客户的特定需求，提供一站式解决方案。我们的研发部约有40名员工，约占员工总数的14.7%。在我们的研发人员中，超过30%的人拥有十年以上的电子研发工作经验。

强化市场地位

我们通过生产和销售偏光片进一步巩固了我们的市场地位 ，偏光片是生产TFT-LCD CALID的原材料，而TFT-LCD CALID是我们 制造显示模块的原材料。由于国内产能有限，偏振片在中国的需求量很大，而且大部分供应都集中在海外供应商。我们有能力为TFT-LCD面板制造商制造和供应偏振器，这使我们能够为TFT-LCD提供更优惠的价格，这将降低我们的显示模块成本，并激励我们的TFT-LCD供应商 愿意满足我们的定制订单，从而使我们能够满足客户的特殊订单。

长期的客户关系

我们与使用我们产品的计算机、汽车电子产品和LCD显示器制造商建立了长期的客户关系。我们在与这些制造商密切合作方面拥有近十年的经验，提供了一致的、高质量的定制产品。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们销售额的大约51.2%和56.4%对五年或更长时间的客户做出了贡献 ，大约72.3%和87.2%的销售额对三年或更长时间的客户做出了贡献。

经验丰富的 管理团队

我们的管理团队包括首席执行官兼董事会主席凌志强先生和董事董事长尹晓红先生，他们在显示面板行业拥有丰富的经验 并已在我们这里工作了十多年。我们的管理团队与我们的客户和他们的需求、商业市场和整体显示面板行业有着密切的关系和深刻的理解。我们相信，我们管理团队的经验和长期关系对于与客户保持良好和融洽的工作关系非常重要，尤其是在我们面临具有挑战性的技术和法规问题时。

政府大力支持

我们已经并预计将继续得到中国各地方政府的大力支持和资金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们 分别获得了约517,054美元和16,718美元的政府补贴。我们已经与我们工厂所在的政府签订了投资协议，根据协议，政府已经或预计将提供各种激励和支持，包括但不限于赠款和补贴、土地使用权折扣价、降低税率和利率，以及融资便利。我们相信，我们将受益于与地方政府的密切关系和强有力的支持 ，因为它们将降低我们的运营费用和融资成本。

我们的 战略

扩大我们与终端品牌客户的合作。

我们 认为，当今TFT-LCD显示器产品最具吸引力的市场是消费电子产品和定制专用产品。 TFT-LCD显示器的使用一直在扩大，触摸屏因其优越的交互功能而成为主流。我们 相信TFT-LCD显示器产品的市场范围将继续扩大，因为该技术的新应用将继续设计和开发 。

我们 的目标是通过加强与客户的协作关系，专注于汽车和户外显示器等行业的高端定制显示产品，并继续提高我们的制造业生产率，来保持和发展我们目前的地位。例如，我们与客户合作设计了AIO和汽车显示器的显示模块。我们计划 扩大与我们的终端品牌客户的合作，并参与他们产品的设计和开发，目的是 提高我们的利润率，同时向我们的客户提供定制的解决方案和具有竞争力的价格。我们与客户的早期接触使我们能够洞察他们的产品开发需求和市场趋势，并使我们能够预测客户需求 并调整我们的研发、销售和生产活动，以抓住更多市场机会。

加大对新产品的研发力度。

产品差异化，特别是能够及时开发和营销差异化的专业产品，获得更高的溢价，已成为显示面板市场的关键竞争战略。这在一定程度上是由于消费电子产品和其他市场的趋势，如电视、平板电脑和移动设备，这些市场的需求增长是由采用较新技术的终端产品引领的，这些产品的规格旨在以经济高效的 和及时的方式提供增强的性能、便利性和用户体验。因此，我们计划将重点放在研发采用有机发光二极管(OLED)技术的显示面板产品上。OLED技术在显示行业中被广泛视为TFT-LCD技术的继任者技术，并正在获得更广泛的市场接受度，用于电视、智能手机和平板电脑的显示面板，以及工业和其他应用，包括公共显示器、娱乐系统、汽车显示器、便携式导航设备和医疗诊断设备。

我们将继续投资于研发和生产设施，以开发我们的控制电路并将其商业化，并为OLED面板显示 模块。我们还计划与OLED显示领域的领先公司合作，利用我们在TFT-LCD 偏振器方面的经验和生产设施，建立生产设施 ，生产用于OLED/AMOLED产品的偏振器。

升级 我们的生产线。

为了提高运营效率和节约成本，我们计划逐步升级生产线，以实现完全自动化的制造流程。我们于2021年6月开始对位于南京的工厂的部分生产线进行升级，将半自动生产流程改为全自动生产流程。我们预计这一升级将于2022年4月完成。此次升级包括购买新设备和机械(包括自动配料系统、自动检查系统和机械臂)和工作人员培训。我们还将在2022年第一季度末将制造执行系统集成到我们的所有生产线，以及时监控、分析和 改进我们的生产管理。

新冠肺炎的影响

近日，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在全球范围内大流行，该病毒于2019年12月首次出现在中国，并已在全球传播。疫情已导致中国在2020年上半年实施隔离、旅行限制，并暂时关闭了商店和商业设施。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。鉴于新冠肺炎疫情迅速蔓延的性质，以及我们几乎所有的业务运营和劳动力都集中在中国，我们认为 它已经并可能继续影响我们的业务、运营结果和财务状况。对我们运营结果的潜在影响 还将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

新冠肺炎 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于：

从长远来看，新冠肺炎疫情可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济下滑或衰退。这可能会对我们的一些产品和我们客户的需求产生不利影响， 例如用于汽车显示器的显示模块，这反过来可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然我们继续 观察到我们的产品对消费电子产品的需求不断增加，但市场仍然不确定，从长远来看，它可能无法持续。大流行最终对我们的业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的严重性、控制或治疗病毒的行动、经济和运营条件恢复的速度和程度 以及大流行导致的全球经济低迷的严重性和持续时间。

我们的 产品

我们主要生产两类产品：显示模块和偏振器。

显示 模块

我们的 LCD显示模块包括各种尺寸的TFT-LCD模块，我们的客户主要将其集成到以下 产品中：

下图提供了我们的显示模块在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中按应用程序的销售细分：

我们的显示模块主要用于消费电子产品、汽车显示器和户外LCD显示器。在截至2021年9月30日的财年，我们用于消费电子产品的显示模块销售额占显示模块销售总收入的百分比较上年略有下降 ；然而，我们看到消费电子产品显示模块销售总收入大幅增长，这主要是由于持续的新冠肺炎疫情导致的远程工作趋势导致我们的消费电子产品显示模块的需求和销售价格上升 ，尤其是在显示器和AIO方面。在截至2021年9月30日和2020财年，我们用于汽车显示的显示模块的销售在显示模块销售总收入中所占的百分比出现增长，这主要是由于新能源汽车在中国的销售大幅增长导致汽车显示模块的销售大幅增长。我们还进入了某些新显示模块的量产阶段，以满足不断增长的市场需求，这也促进了显示模块的销售增长。

我们的产品组合还包括用于火车的细长显示器，以及用于工业和特殊工业应用的大尺寸显示模块，如坚固耐用的显示模块和用于特殊温度的显示模块，以及具有指定亮度和雾霾的显示器。

我们 设计和制造我们的显示模块，以满足客户的各种尺寸和性能规格，包括与厚度、重量、分辨率、颜色质量、功耗、响应时间和视角有关的规格。规格因产品而异。笔记本电脑要求更薄、更轻、更省电。户外媒体要求更多关注亮度、色彩鲜艳和宽视角，而汽车电子产品则更注重更快的响应时间、更宽的视角和更高的色彩保真度。

消费类电子产品

我们用于消费电子产品的显示模块 包括一体机、显示器、笔记本电脑和平板电脑，尺寸从12.1英寸到31.5英寸，有多种显示格式。 在截至2021年9月30日的财年，我们用于消费电子产品的显示模块的销售收入约为73,267,072美元，占我们总显示模块销售收入的76.25%，在截至2020年9月30日的财年，我们的显示模块销售收入约为81,236,910美元，占我们总显示模块销售收入的80.99%。

就销售收入而言，我们在这一类别的主要产品是18.5英寸和27英寸显示模块。在截至2021年9月30日的财年中，我们在这一类别中的主要产品是21.5英寸和31.5英寸显示模块。在截至2020年9月30日的财年中，按销售收入计算，我们在此类别中的主要产品是21.5英寸和27英寸显示模块。

消费者对笔记本电脑的需求近年来稳步下降，部分原因是来自平板电脑和智能手机的竞争，与笔记本电脑相比，平板电脑和智能手机的使用更经济、更方便，同时提供类似水平的计算功能。为了保持我们产品的竞争力 ，我们一直专注于更高规格的显示模块的研发、生产和销售 更低的能耗，如更高的分辨率和刷新率，以及更小的厚度和重量。如上所述，在截至2021年9月30日的财年中，持续的新冠肺炎疫情导致的远程工作趋势导致我们的消费电子显示模块的需求和销售价格上升。

汽车显示器

我们在汽车上使用的显示模块的范围从7.8英寸到13.3英寸不等。在截至2021年9月30日的财年，我们这类显示模块的销售收入约为17,939,623美元，占我们显示模块销售总收入的18.67%；在截至2020年9月30日的财年，我们来自显示模块销售的收入约为11,896,157美元，占我们总收入的11.86%。

在截至2021年9月30日的财年中，我们在这一类别中的主要销售收入产品是7.5英寸和13.3英寸显示模块。在截至2020年9月30日的财年中，按销售收入计算，我们在此类别中的主要产品是8.7英寸和15.1英寸显示模块 。

客户对车载信息娱乐系统的要求越来越高，这促使汽车制造商推出质量更好、功能更多的更大显示系统。平视显示器和后座娱乐显示器的日益普及也将推动汽车显示器市场的增长。我们 正在与中国多家汽车制造商合作，开发和制造符合其规格的车载显示模块。我们 预计，在截至2022年9月30日的财年中，汽车显示器显示模块将继续占我们收入的很大一部分。

室外LCD显示屏

我们用于户外液晶显示器的显示模块从43英寸到104.0英寸不等。在截至2021年9月30日的财年，我们这类显示模块的销售收入约为4,881,269美元，占我们显示模块销售总收入的5.08% ；在截至2020年9月30日的财年，显示模块销售收入约为7,171,798美元，占我们显示模块销售总收入的7.15%。

在截至2021年9月30日的财年中，按销售收入计算，我们在该类别中的主要产品是43.5英寸和104英寸显示模块。在截至2020年9月30日的财年中，按销售收入计算，我们在此类别中的主要产品是75英寸和98英寸显示模块。

由于自动化LCD显示器、无线控制系统、更好的图像质量和高亮度等重大技术进步，室外LCD显示器的吸引力越来越大。尤其是室外LCD显示屏与互联网的连接极大地扩展了它的用途。在这种情况下，我们根据客户的规格定制的显示模块在市场上越来越受欢迎。

偏振片

我们 于2018年11月完成了位于四川成都的偏光片制造工厂的建设，并于2019年4月开始批量生产 偏光片。

我们主要生产从18.5英寸到70英寸的偏振器，销售给TFT-LCD面板制造商。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们实现了偏振片的销售额分别为62,625,352美元和36,794,524美元，净收益分别为1,758,893美元和1,311,114美元。

销售 和市场营销

我们的显示模块客户主要包括消费电子、汽车显示和户外LCD显示领域的客户。我们直接与客户协商销售条款和条件，但通常在这些最终品牌客户的指导下将我们的显示模块发货给指定的系统集成商。对最终品牌客户的销售数据包括对这些最终品牌客户的直接销售以及对其指定系统集成商的销售。

我们销售额的很大一部分要归功于有限数量的长期客户。我们最大的客户(每个客户在每个时期占我们销售额的10%或更多)加在一起 分别占我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年总销售额的38.31%和36.87%。

显示 模块

下表列出了我们按采购订单所在地区划分的销售地理分类，而不考虑最终品牌客户的位置。因此，下面的数字反映了来自我们的最终品牌客户或他们的系统集成商的订单。

偏振片

我们向LCD显示面板制造商销售偏光片。 在截至2021年和2020年9月30日的财年中，我们的一个主要客户分别贡献了我们总销售额的38.31%和26.32%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年中，我们的一个主要客户分别贡献了我们偏光镜销售额的92.89%和78.71%。

我们的销售和营销部门致力于 维护和加强与现有市场的现有客户的关系，同时拓展我们在新市场和新客户的业务。我们目前在上海、北京、西安、重庆、台湾和香港设有销售办事处，截至2021年9月30日，我们的销售和营销团队在这些地区办事处和总部总共雇用了23名员工。

我们 专注于加强与大型终端品牌客户的关系，我们与这些客户保持着良好的合作关系。 客户期待我们提供范围广泛的TFT-LCD显示器产品的可靠供应。我们相信，作为供应商，我们的可靠性和规模有助于支持我们客户的产品定位。我们将与终端品牌客户的关系视为其产品开发战略的重要组成部分，并在新产品的设计和开发阶段与终端品牌客户进行合作。此外，我们的销售团队还与最终品牌客户指定的系统集成商密切协调，以确保及时交货。 对于每个关键客户，我们指定一名客户经理，主要负责我们与该特定客户的关系，并由一个由工程师组成的产品开发团队作为补充，他们与该客户一起参加会议，以了解客户的 特定需求。

我们 通常不与客户签订具有约束力的长期合同。我们的销售通常是通过品牌最终客户或他们的系统集成商下的显示模块订单或由显示面板制造商下的偏振器订单进行的。

我们的 客户通常在交货前一个月向我们下订单。通常，我们的客户向我们提供季度预测， 再加上我们自己的预测，使我们能够提前计划生产计划。我们的客户通常每月发出订单，其中包含我们在交货前一个月与客户协商的价格，到时客户将按照采购订单中指定的数量和价格 执行订单。但在某些特殊情况下，谈判价格 可能会在交货前一个月期间发生变化。

我们的销售是通过我们的多渠道销售和分销网络进行的，包括直接销售给终端品牌客户及其系统集成商，通过江苏奥斯汀的香港子公司销售，以及通过我们的关联贸易公司销售。我们的销售子公司从他们所在地区的系统集成商和最终品牌客户那里采购订单，并将我们的产品分销给他们。

我们的最终品牌客户或他们的系统集成商通常在交货前一个月向我们或我们关联贸易公司的子公司下订单。通常，终端品牌客户的总部为我们提供三到六个月的预测，这些预测与我们自己的预测一起，使我们能够提前计划生产计划。我们的客户通常每月发出采购订单 ，其中包含我们在交货前一个月与最终品牌客户协商的价格，到时客户将按照采购订单中指定的数量和价格 承诺订单。但在某些特殊情况下，谈判价格 可能会在交货前一个月期间发生变化。

我们产品的价格 通常是根据与客户的谈判确定的。我们显示模块产品的定价通常是由市场驱动的，基于产品规格的复杂性以及设计或生产过程中涉及的劳动力和技术 。由于偏振片在中国的需求量很大，其价格通常不会有太大波动，并保持稳定。

我们 通常为客户提供有限保修，包括为我们的产品提供更换部件和售后服务。 根据历史销售退货和维修，我们的保修成本并不重要。

我们的信用政策通常要求在30至120天内付款， 而我们绝大多数销售的付款已在45天内收取。见本招股说明书中的财务报表附注3。如果某些地区的系统集成商直接开具发票，我们计划建立某些措施，如保理安排，以防止我们过度暴露于信用风险。到目前为止，我们没有遇到任何与客户付款有关的重大问题 。

零部件， 原材料和供应商

我们TFT-LCD显示模块产品的关键部件和原材料包括TFT面板、偏振器、背光单元和驱动器集成电路。我们的偏振器的主要原材料包括偏振器基板。我们从外部采购这些组件和原材料 。我们通常不与我们的主要供应商签订具有约束力的主供应协议，但我们向供应商提供季度预测，通常包括产品规格、数量和交货条款。这些预测用于指示我们订单的 规模和关键组件，在发出确定的采购订单之前，双方均不承诺供应或购买任何产品。

公司 采购订单通常在预定交货前两周才发出，但驱动器集成电路的采购订单除外，通常在预定交货前六至十周发出。我们根据终端品牌客户的预测以及我们自己对终端品牌客户需求的评估来购买我们的零部件和原材料。我们的滚动预测通常提前三个月做出，每月更新。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会遇到库存损失.”

为了降低我们的组件和原材料成本以及对任何一家供应商的依赖，我们可以开发兼容的组件和原材料，并从多个来源购买我们的组件和原材料。然而，我们从有限的供应商集团采购关键部件和 原材料，以确保及时供应和一致的质量。此外，为了降低物流 和运输成本，我们不断审查从日本和韩国的供应商处采购我们的组件和原材料的机会。我们根据一系列因素对我们的零部件和原材料供应商进行定期评估，这些因素包括材料的质量和成本、交货和响应时间、服务质量以及供应商的财务状况和管理。

我们 与我们的许多主要材料供应商保持着战略关系，我们通常保持足够的组件和原材料库存 大约30天，或45天的驱动器集成电路和90天的偏振器。

在截至2021年9月30日的财年 ，我们有两家供应商分别占我们总采购量的34.1%和17.8%。在截至2020年9月30日的财年 ，我们有两家供应商分别占我们总采购量的44.84%和30.89%。

设备 和供应商

我们 从选定的合格制造商购买设备，以确保一致的质量、及时的交货和性能。我们的大部分设备都是从海外供应商那里购买的，主要是日本供应商。我们与许多设备制造商保持战略关系 作为我们降低成本努力的一部分，我们积极与供应商谈判价格和其他条款。此外， 近年来，我们已将从日本供应商购买的部分设备替换为从中国供应商购买的设备 以降低成本。目前，我们约有30%的设备是根据发票从中国供应商那里购买的，我们计划 继续本地化工作，以使我们的供应来源多样化并降低成本。

我们的 工程师在计划在新工厂安装设备之前很早就开始与设备制造商进行讨论，并且 我们通常在计划安装之前与供应商签署意向书，以确保及时交付具有长期交付时间表的主要设备 。我们供应商的工程师通常会陪同新设备到我们的制造设施，以协助安装过程以确保正常运行。到目前为止，我们的设备、用品或售后服务没有遇到任何实质性问题。

2017年，我们与上海稻田合作，在四川成都建立了工厂，生产偏光片。上海稻田获得日本主要化学公司住友化学株式会社(“住友化学”)的授权，为基于住友化学技术的偏振片的制造提供技术援助。根据我们于2017年9月9日与上海稻田签订的合作协议，在我们投资生产偏光片所需的土地、厂房和其他设施并负责工厂的日常运营的同时，上海稻田免费为我们提供主要设备，包括用于切割、 研磨、模拟图像检查和质量控制的机器，以及在运营开始时的技术支持。根据协议， 我们同意从上海稻田购买我们生产所需的所有偏光片基板。协议期限为五年 ，并自动续签一年，除非任何一方以书面形式提前三个月通知终止。我们计划在协议终止后以减去累计折旧和摊销后的成本购买上海稻田提供的设备。 但是，采购价格以双方协商的价格为准，不能保证我们可以以我们希望的成本购买这些设备，或者根本不能保证。此外，为了减少对上海稻田的依赖，我们计划将此次发行所得资金的一部分用于购买更多偏光片制造设备，包括用于切割、研磨、模拟图像检查和质量控制的设备。, 我们估计耗资高达2160万元人民币(合330万美元)。我们预计不会从本公司的任何附属公司或其关联公司购买 额外设备，而是计划在公开市场购买此类设备。

质量控制

我们 相信，我们先进的生产能力和高质量、可靠产品的声誉一直是吸引和留住关键客户的重要因素。我们在我们所有的设施中都实施了质量检验和测试程序。同时，我们利用先进的管理软件作为改进我们质量控制体系的重要工具。我们的质量控制程序在制造过程的三个阶段执行：

在进货质量控制方面，我们对我们购买的原材料和部件执行质量控制程序。这些程序包括测试大批量样品、获取供应商测试报告和测试以确保与其他 组件和原材料的兼容性，以及供应商资格和供应商评级。我们的在制品质量控制包括各种程序 ，旨在检测和防止质量偏差、降低制造成本、确保按时交货、增加在制品产量和改善我们产品的现场可靠性。我们根据产品的老化测试和最终外观检查以及样品的加速寿命测试进行出厂质量控制。我们对完成的显示面板进行检查和测试，以确保它们符合我们的高标准生产。我们还为客户提供送货后服务，并在地区中心维护保修更换库存，以满足客户的需求。

我们的 质量控制组不仅致力于确保我们的质量控制程序的有效和一致应用，而且还引入了新的方法，包括通过MES和SAP等各种软件进行质量控制。我们的质量控制程序已获得认可的国际标准组织或国际标准化组织的认证，包括ISO9000、ISO9001、ISO 14000和TS 16949。ISO认证流程涉及对我们的制造流程和质量管理体系进行各种 固定期限的审查和观察。某些欧洲国家/地区的工业产品在这些国家/地区销售时需要ISO认证， 并向我们的客户提供关于我们制造和组装过程中采用的质量控制措施的独立验证 。

研究和开发

显示面板行业受到快速技术变革的影响。我们相信，有效的研发对于保持我们在市场上的竞争地位至关重要。

我们主要在内部进行研发，也通过与大学的各种关系进行研发。我们每年大约将收入的3%-4%用于某些实体的研究和开发活动。我们开发了一套研发管理系统，鼓励我们的工程师 提出新的项目建议，并对项目开发的每个阶段执行严格的评估标准。新项目的选择主要基于其可行性和与我们整体研发战略的一致性，并按季度进行审查 。截至2021年9月30日，我们研发部共有40名员工，其中20%拥有硕士学位，5%拥有博士学位。

以下是我们近几年通过研发活动开发的产品和技术的示例：

为了 加强我们的技术领先地位和提高我们的竞争力，我们专注于将我们的产品用于新的 行业，如汽车、户外媒体、公共教育和物联网终端。在我们的研发中，我们的目标是 升级我们产品的显示技术，以满足不同的应用场景。

我们 还将研发力度扩大到上游原材料。通过我们与日本稻田株式会社的合作，我们在成都的偏光镜制造设施于2019年1月开始投产。我们与稻田公司合作，共同开发新的偏振器，以满足中国客户的技术要求。我们将继续投资研究和开发用于LCD和OLED显示面板的偏振器。

此外，随着显示面板使用范围的扩大，越来越多无法独立开发自己的控制系统的客户正在寻找满足其需求的一站式显示、控制和传输解决方案。自2017年以来，我们 加强了技术能力，提供面向客户的一站式解决方案和服务，涵盖产品设计、研发以及相关产品的生产和销售。例如，我们将资源和精力集中在专门为AIO开发模块上。

材料 合同

以下是我方自本合同签订之日起两年内签订的所有重大协议的摘要，不包括我们在正常业务过程中签订的合同。

与双流政府签订投资协议

江苏奥斯汀与中国四川省成都市双流区人民政府(“双流政府”) 于2017年9月6日签订投资协议(“双流投资协议”)。

根据双流投资协议，江苏奥斯汀同意在双流区设立和投资一个项目，生产和销售偏振片和其他液晶薄膜材料。总投资不低于1亿元人民币(1540万美元)，其中至少8000万元人民币(1230万美元)为有形资产。双流市政府同意为该项目提供一块土地，但要求江苏奥斯汀 参与该土地的竞争性竞标过程。如果江苏奥斯汀未能中标，则双流投资协议将终止。江苏奥斯汀须在向江苏奥斯汀交付土地后18个月内完成本项目一期工程的建设并投产，本项目二期工程须在土地交付后36个月内完成建设和投产。如果江苏奥斯汀中标，双流市政府将免费交付土地，不产生留置权、抵押和其他产权负担，提供必要的土地公用事业，并协助江苏奥斯汀获得地契以及本项目的相关许可和审批 。项目一期年收入不低于3亿元人民币(4610万美元)，年纳税不低于500万元人民币(80万美元)。

江苏奥斯汀于2019年4月完成了本项目一期工程的建设并 投产，共投资人民币6,000万元(合920万美元)一期有形资产。截至本招股说明书日期，江苏奥斯汀已获得政府批准二期工程建设 计划，预计于2022年12月竣工投产。

根据双流投资协议，江苏奥斯汀于双流区成立全资附属公司Ausheet，注册资本为人民币30,000,000元(4,600,000美元)， 该公司将接管双流投资协议项下江苏奥斯汀的权利及义务，惟江苏Austin须就Ausheet违反协议承担连带责任。Ausheet应在投产后在双流区继续运营至少15年，在此期间，其主要生产设施和主要执行机构也应保留在双流区。Ausheet应在投产后的头三年每年缴纳不低于每亩(约6.07英亩)人民币150,000元(23,073美元)的税款(企业所得税和增值税) 。少缴税款的，应在第四年内在双流政府规定的日期内以现金缴纳差额。

江苏奥斯汀同意，未经双流市政府事先批准，不将该项目或土地转让给任何第三方。

发生某些情况时，双流政府可以终止《双流投资协议》，收回项目用地或授予江苏奥斯汀的其他利益，包括但不限于：(I)项目未能在规定的时间内开工建设，经书面通知后未在30日内整改；(Ii)项目停建、验收或投产三个月以上，未提供双流政府可接受的正当理由；(三)违反国家、省、地方法律法规，给双流政府造成重大经济损失或者名誉损害的；(四)未按照协议对项目建设、容积率、规划等提出要求的；(五)未达到固定资产投资要求，经通知两年内不改正的；(六)改变项目用地用途或者转让、租赁项目土地、物业的；(Vii)将项目的主要生产设施和行政办公室或商业登记和税务结算关系在15年前迁出双流区； 或(Viii)其他违反双流投资协议的行为，经书面通知后60天内未予纠正。

与纳西市政府签订投资协议

江苏奥斯汀与中国四川省泸州市纳西区人民政府(“纳西市政府”)于2018年9月19日签订投资合作协议(“纳西市投资协议”)。根据纳西投资协议，江苏奥斯汀和四川纳兴实业集团(“四川纳兴”)将成立一家项目公司，在纳西区从事LED/LCD显示模块和触摸屏显示面板的研发、制造和销售。总投资约为人民币1亿元(合1540万美元)，其中不低于90%由江苏奥斯汀出资，其余由四川南兴出资 。一旦开始运营，项目公司在纳西区的运营期间，预计每年实现不低于人民币10亿元(1.54亿美元)的年产销量，并雇用约150名 员工。作为回报，纳西州政府同意向项目公司提供各种财政、税收和政策支持，包括但不限于：(I)租金、车间翻新、物流和设备补贴，(Ii)降低所得税税率，(Iii)资助 补贴，(Iv)获得HNTE和上市公司资格的赠款，(V)向员工和管理层提供赠款，以及(Vi)国家自由贸易区公司可获得的福利和其他政策支持。要求项目公司在纳西区经营不少于7年, 在其他事情中。在以下情况下，纳西市政府可撤回授予项目公司的所有利益：(br}江苏奥斯汀转租厂房或将其用于本项目以外的其他用途；(Ii)项目公司的总投资少于人民币1亿元(1,540万美元)，项目公司未能实现年产量或销售额人民币10亿元(1.54亿美元)，或投产后雇用约150名员工；或 (Iii)项目公司在纳西区七年内无法运营。

根据纳西投资协议的条款，江苏奥斯汀成立了绿洲奥智，江苏奥斯汀持有其中95%的股权，四川南兴持有5%的股权。泸州奥智的制造设施主要用于制造显示模块， 用于教育领域的设备。

泸州奥智于2020年8月完成设备安装并投产，截至2021年9月30日的财年实现显示模块产量人民币48,754,898元(7,473,389美元)。我们不相信我们在投产后每年的年产量和销售额都能达到10亿元人民币(1.54亿美元)。然而，我们正在与纳西政府谈判，以修改纳西投资协议的条款，寻求免除政府福利、赠款和补贴的资格条件。如果我们得不到这样的救济，纳西市政府可能会撤回给予泸州奥智的所有福利。截至本招股说明书日期，泸州奥智 从纳西市政府获得的福利、补助和补贴共计人民币263万元(约合40万美元)。

与上海稻田签订协议

见 “下的协议说明”-设备和供应商.”

季节性

我们经营的显示行业 受市场状况的影响，这些市场状况往往不受个别制造商的控制。由于市场因素，如需求的季节性变化、全球经济状况、影响供应链的外部因素、竞争对手的产能激增和技术变化，我们的运营结果可能会因市场因素而大幅波动 。从历史上看，我们在一个日历年度的下半年创造了更多的销售额，其中包括几个主要的中国节日和商业销售期，当我们的客户进行促销和销售努力的时候。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的行业是周期性的，具有周期性的产能增长周期。因此， 因供需失衡而出现的价格波动可能会损害我们的运营结果，” “风险因素-与我们的商业和行业相关的风险 -我们可能会经历产品销售价格的下降，而不考虑行业的周期性波动 ” and “风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的运营结果 每个季度都会波动，这使得我们很难预测未来的业绩.”

竞争

TFT-LCD显示模块，特别是大尺寸TFT-LCD显示模块的制造商 面临着香火般的竞争。由于显示行业的资本密集型 以及实现规模经济所需的高产量，显示设备的国际和国内市场具有显著的进入壁垒，但相对较少的主要生产商之间的竞争是激烈的。目前几乎所有的TFT-LCD制造商都位于亚洲，我们主要与来自台湾和日本的制造商 竞争。

我们 在大尺寸TFT-LCD显示器市场主要在以下几个方面展开竞争：

我们的主要竞争对手包括中国厦门的TPK公司、台湾的HannStar Display公司、广达电脑和Radiant Opto-Electronics。

知识产权

我们目前共拥有65项中华人民共和国专利，包括TFT-LCD和OLED显示模块制造工艺、显示模块产品结构和应用、TFT-LCD和OLED偏振器制造工艺和应用的专利。这些专利将在2024年至2041年的各自期限届满时在不同的日期到期。我们在中国还有17项待决的专利申请。此外，我们还拥有与我们的模块制造相关的21个软件著作权 过程控制和显示控制以及我们的品牌“奥斯汀”和“智品台”的6个商标。

作为我们防止侵犯我们知识产权的持续努力的一部分，并跟上竞争对手的关键技术发展 ，我们密切关注中国、韩国、日本和美国的专利申请。我们打算在适当的情况下在美国提交专利申请，以保护我们的专有技术。

我们 与我们的员工和顾问签订协议，他们可能会在雇佣或咨询关系开始时访问我们的专有信息。这些协议一般规定，个人因雇佣或咨询关系而产生的所有发明、想法、发现、改进和 可受版权保护的材料，以及在关系期间开发或向个人公布的所有机密信息都是我们的专有财产。

保险

我们目前为位于江苏省南京市栖霞区科创路1号101室和四川省成都市双流区青澜东路共兴 街的生产设施投保财产保险，总保额高达约人民币1.8986亿元(合2920万美元) 。我们为所有员工提供意外保险和社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。此外，我们还为某些关键人员提供补充医疗和旅行保险。我们认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营。

环境问题

我们的生产流程不会产生任何形式的化学废物、废水和其他工业废物。然而，我们没有完全 遵守中国法律法规规定的某些环境保护要求，例如在通过必要的检查和验收之前将建筑投入使用。我们正在采取必要的补救措施，以获得必要的批准和许可，并遵循必要的要求。但是，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准和许可或遵循所需的 要求。请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们 不符合与建筑有关的环境法规，这可能会使我们受到罚款和其他处罚.”

我们预计遵守环境保护法律或法规不会产生重大成本 ，在可预见的将来也不会这样做。 尽管中国法律和/或法规和/或政府环保政策发生任何变化，并且对公司提出了更严格的要求，我们可能不得不产生额外的成本和费用来遵守这些要求。

属性

我们每月设计的生产能力约为350,000个TFT-LCD显示模块(假设尺寸为21英寸)和700,000平方米的偏光镜。截至 本招股说明书发布之日，我们已达到每月设计产能的80%左右。我们计划通过购买更多的生产设备来逐步提高产能。产能可能会因产品结构、技术变化和生产效率提高等因素而发生变化。我们在四川省泸州市建立了第四家生产显示模块的工厂，并于2020年8月开始生产。我们位于四川泸州的工厂的月设计产能约为12万个TFT-LCD显示模块(假设尺寸为21英寸)，截至本招股说明书日期，已达到其月设计产能的约75%。

截至2021年9月30日，我们的主要生产基地位于中国。下表列出了截至2021年9月30日与我们的主要设施相关的某些信息。

员工

截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我们的全职员工分别为272人、252人和198人，其中外包员工分别为39人、44人和43人，分别占我们员工总数的14.3%、17.5%、17.8%和23.4%。下表提供了截至2021年9月30日我们的员工 按职能划分的细目。

为了在中国顶尖大学招收有前途的工科学生，我们与这些大学在研究项目上进行合作，这些学生可以接触到我们的研究和开发工作。我们目前计划在2022年招聘更多的大学毕业生，在我们的研发部门和生产部门担任工程师。我们还为新员工提供在职培训，并为员工制定培训计划。

调节

此 部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

与外商投资有关的规定

公司在中国的设立、经营和管理主要受《中华人民共和国公司法》管辖，《公司法》最近一次修订于 2018年，适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行，取代了以往外商在华投资的三大法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，“外商投资”是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益，(三)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他投资方式, 或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，“准入前国民待遇”是指外商及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指对外商进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出，报国务院公布，报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。超过负面清单的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资 负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。目前管理外国投资者在中国投资活动的行业准入要求 分为两类, 即国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(2021年版)》，或《2021年负面清单》，以及商务部于2020年12月27日公布并于2021年1月27日起施行的《外商投资鼓励类产业目录(2020年版)》。未列入这两个类别的行业通常被视为“允许”外商投资 ，除非受到中国其他法律的明确限制。平板显示器行业不在负面清单上 ，因此我们不受任何外资所有权的限制或限制。

根据《实施细则》，外商投资企业的登记登记，由国家工商行政管理总局或者其授权的地方主管部门办理。 外国投资者依法投资许可的行业或者领域，除法律、行政法规另有规定的外，负责发放许可证的有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得对外国投资者在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等。但是，如果外国投资者打算在未满足相关要求的情况下投资于负面清单中所列的行业或领域，政府有关主管部门 不得发放许可证或批准企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复投资发生前的状态，并没收违法所得。外商投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的, 政府有关主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施满足有关要求。外国投资者逾期不改正的，适用前款关于外国投资者投资禁止投资领域或者行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告在内的投资信息。

此外， 外商投资法规定，外商投资法施行前，按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构不变。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内，依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未依法调整组织形式或组织结构并办理变更登记的，市场监管部门不予办理其他登记，并公布有关情况。但外商投资企业的组织形式或组织机构调整后，原中外合资、合作各方仍可继续办理股权转让等事项，当事人在相关合同中约定的收入或剩余资产的分配。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括地方政府应当遵守对外国投资者的承诺； 除特殊情况外，应当遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让 等。

我们的外商独资子公司南京奥萨作为外商投资实体，奥斯汀科技有限公司作为外国投资者，必须 遵守《外商投资法》、《外商投资实施细则》和《外商投资信息申报办法》的信息申报要求，并完全遵守。

股利分配条例

管理中国公司股息分配的主要法律、法规和规章是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》，以及适用于外商投资公司的《外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则，中国境内公司和外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般公积金，直到其累计公积金达到注册资本的50%。在抵消上一财年的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于土地使用权和建设的条例

根据1986年6月颁布并于2019年8月进行最新修订的《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国民法典》，任何需要建设用地的单位都必须取得土地使用权，并必须向当地国土资源部登记。土地使用权自登记之日起设立。截至本招股说明书之日，我们仍在为我们在四川成都的设施 获取建筑所有权证书。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们正在为我们在中国成都的制造设施获得证书和许可证。如果我们无法获得其中任何一个，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 .”

根据住房和城乡建设部1992年12月颁布的《城镇国有土地使用权出让和出让控制管理办法》和全国人大2007年10月颁布并于2008年1月生效的《中华人民共和国城乡规划法》，经2019年4月最新修订后，住房和城乡建设部于2014年6月颁布并于2018年9月公布最新修订的《建设工程开工许可管理办法》，住房和城乡建设部于2000年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》，最新一次于2009年10月修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》，住房和城乡建设部于2019年4月颁布的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理规定》，以及国务院于2019年4月最新修订的《建设工程质量管理规定》，土地使用权人取得土地使用权后，必须向市相关规划主管部门取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。并获得有关建设部门的施工许可证，方可开工建设。 建筑物竣工后，必须组织有关政府部门和专家进行竣工审查。我们 没有完全遵守中国法律法规的某些施工要求，例如在通过必要的检查和验收之前将施工 投入使用。请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险 -我们没有遵守与建筑相关的环境法规，这可能会使我们受到罚款和其他处罚。”

与租赁相关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门进行租赁登记。

与环境保护有关的条例

根据2002年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国环境影响评价法》和1998年颁布的《建设项目环境保护管理条例》以及2017年7月最新修订的《建设项目环境保护管理条例》，每个建设项目都必须进行环境影响评价，环境影响评价报告必须在开工前报 有关政府部门批准。项目的建设场地、规模、性质、采用的生产技术或者为防止污染、防止生态破坏而采取的措施发生重大变化的，必须提交新的环境影响评价报告报批。此外，建设项目竣工后，要求建设单位取得项目环境保护竣工验收 。违反上述规定的，可对企业处以罚款、停建等行政责任，情节严重的，可依法追究刑事责任。我们没有进行环境影响评价并提交了相关报告，或者对我们的某些建设项目进行了环保验收。因此，我们可能会被勒令纠正违规行为，支付罚款或暂停目前正在进行的施工 。请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险因素-我们没有遵守与建筑有关的环境法规，这可能会使我们受到罚款和其他处罚.”

与防火有关的法规

《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月29日通过，并于2008年10月28日和2019年4月23日修订。根据《中华人民共和国消防法》和其他有关法律法规，住房和城乡建设部部长及其县级以上地方 对口单位对消防工作进行监督管理。此类公共安全的消防部门负责实施。《消防法》规定，建筑工程的防火设计、施工必须符合国家消防技术标准(视情况而定)。根据2020年4月1日发布并于2020年6月1日修订的《建设工程防火设计验收管理暂行规定》或《消防监督管理规定》，500平方米以上的建设项目，由建设单位向公安机关消防部门申请消防设计审批。

建设单位对前款规定以外的建设项目，应当自验收合格之日起五日内报送消防设计消防档案。

与知识产权有关的条例

中国 通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。 中国是主要国际知识产权公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《知识产权与贸易有关的方面协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国著作权法》，自1991年6月1日起施行，并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》 ，进一步规定，互联网信息服务提供商在各种情况下可以承担责任，包括如果它知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了版权，而服务提供商 没有采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接，或者尽管不知道侵权行为，互联网信息服务提供者收到著作权人的侵权通知后，未采取相应措施的。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院发布的《计算机软件保护条例》和分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据1982年8月23日中国人民代表大会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，国家工商行政管理总局商标局负责商标在中国的注册和管理。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期 届满前仍未提出申请，该注册商标将被注销。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》，以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理，省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则对“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利作出了规定。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。发明或实用模型必须具有新颖性、创造性和实用性才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的 许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名 名称

2012年5月28日，中国互联网络信息中心(简称CNNIC)发布了《域名注册实施细则》，并于2012年5月29日起施行， 提出了域名注册细则。2017年8月24日，工信部公布了《互联网域名管理办法》，并于2017年11月1日起施行。《域名管理办法》对域名注册进行了规范，如中国国家顶级域名“.cn”。CNNIC于2014年9月9日发布了《中国互联网络信息中心国家代码顶级域名纠纷解决办法》，并于2014年11月21日起施行，域名纠纷由CNNIC认可的纠纷解决服务机构受理和解决。

与外汇有关的规定

中国外汇管理的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日修订；于1996年6月20日由人民银行中国银行公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付，可以在不经中华人民共和国国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币支付。相比之下，将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户的项目，如偿还以外币计价的贷款、海外直接投资以及在中国境外的证券或衍生产品投资，则需获得有关政府部门的批准或登记。 允许外商投资企业将其税后股息兑换成外汇，并将外汇从其在中国境内的外汇银行账户中汇出。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据《国家外汇局第19号通知》，外商投资企业资本项目中的外币出资可以任意折算为人民币。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由结汇。全权结汇是指资本项下经相关政策确认的外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得汇出资金)，可根据境内机构实际经营需要在银行结汇。外汇资本的自由结汇比例暂确定为100%。违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的，依照《外汇管理条例》及有关规定给予行政处罚。

此外，《国家外汇管理局第16号通知》规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，在企业经营范围内应当遵循真实、自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融计划；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非自用(房地产企业除外)的房地产。

与中国居民持有的离岸特殊目的公司有关的规定

外汇局于2013年5月10日发布了《关于印发及有关文件的通知》，并于2013年5月13日起施行，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。

外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。外汇局第37号通函的发布，取代了《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资有关问题的通知》。

外管局 进一步颁布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》或《外管局第13号通知》，允许中国居民或实体在符合条件的 银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。 但此前未遵守外管局第37号通知的中国居民提出的补救登记申请继续 属于外汇局相关分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》或《外汇局通知3》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括(I)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于 利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(Ii)境内机构应持有 收入，说明前几年的亏损情况。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

与私人借贷有关的规定

公司之间的资金调拨受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》或最高人民法院于2015年8月25日发布并分别于2020年8月19日和2020年12月29日修订的《关于民间借贷案件审理的若干问题的规定》的约束。金融机构及其分支机构经金融监管部门批准设立从事贷款业务的金融机构及其分支机构开展贷款业务等相关金融服务发生的纠纷，不适用《民间借贷案件处理规定》。

《关于民间借贷案件的规定》明确，民间借贷合同无效：(一)贷款人骗取金融机构贷款转贷；(二)贷款人将从其他营利性法人借款获得的资金转借给员工，非法吸收公众存款；(三)未依法取得借贷资格的贷款人以营利为目的向社会不特定对象放贷；(四)出借人知道或者应当知道借款人有意将借款用于违法犯罪目的的，出借人将资金 借给借款人的；(五)出借行为违反公共秩序和良好道德的；或者(六)出借人违反法律、行政法规的强制性规定的。

此外，《关于民间借贷案件的规定》还规定，人民法院应当支持一年期民间借贷合同签订时市场利率不超过市场利率的四倍。

与税收有关的条例

所得税 税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，自2008年1月1日起生效[br}，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》规定，就中国企业所得税而言，在中国境外设立实际管理机构的企业被视为中国居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为实际对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。 在中国境内没有设立分支机构的非中国居民企业，对其来源于中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，废止了《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》中的某些规定。2009年和2011年3月28日国家统计局发布的关于非居民企业所得税管理若干问题的公告 ，澄清了国家统计局698号通知中的某些规定 。国家税务总局通告7就非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关的 审查。例如，当非居民企业 转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为转让 除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，则中国税务机关允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产重新归类为直接转让，因此 对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，不管这些 因素, 与满足下列所有标准的间接转让有关的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(1)被转让的中间企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国的应税资产；(2)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者在间接转让前一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(3)中间企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的任何子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；及(Iv)因间接转让中国应课税资产而取得的收益应缴的外国税项 低于该等资产直接转让的潜在中国税项。 另一方面，根据《税务总局通告7》的规定属于避税港范围的间接转让将不须按《税务通告7》缴纳中国的税款。《税务通告》所指的避税港包括符合条件的集团重组、公开市场交易及税务 条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币性和非货币性的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资和参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。 企业在计算股权转让收入时，不得从被投资企业股东留存收益中扣除可以按该股权分配的未分配利润等金额。企业在多次投资或收购下发生股权部分转让的，应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据中国人民代表大会1992年9月4日发布的《国家税务总局第七号通知》和2015年4月24日新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》，间接转移的，有义务向转让人支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴税款的，股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税额

企业所得税法规定，对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他来自中国的收入， 税率为20%的标准预提税率 ，或者如果在中国设立了相关股息或其他来自中国的收入，则有关股息或其他来自中国的收入实际上与该等在中国的设立或营业地点无关。然而，将税率从20%降至10%的《企业所得税法实施细则》于2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收条约，例如，根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额，经主管税务机关批准，可减至5%。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定有关问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可以调整税收优惠；以及 根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》 。如果公司的活动不构成 实质性经营活动，将根据具体案例的实际情况进行分析，这可能不利于 确定其“受益所有人”的能力，从而可能无法享受双重避税安排下的优惠 。

增值税 税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内提供加工服务、修理和更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税。除非另有规定，否则销售的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，根据该通知，(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)收购原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通知于 5月1日起生效, 并将取代与第32号通告不一致的现有规定。

财政部和国家统计局自2012年1月1日起实施《增值税代征营业税试点方案》，或称《增值税试点方案》，在部分地区以增值税代征营业税 ，并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、物流支持、有形资产租赁、认证和咨询服务等。2016年3月23日公布的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日修订，规定所有地区和行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、广电总局联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)以生产为目的购买农产品或者代销加工适用13%税率的货物的，按10%的税率计算；(4)原适用16%税率和16%出口退税率的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(五)原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

与就业有关的条例

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者签订书面雇佣合同，用人单位必须纠正这种情况 ，与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行前一天的两倍工资。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在终止 或劳动合同期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其员工提供遣散费。

中国法律和法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在当地政府不时指定的经营地点或所在地向计划或基金缴纳相当于 员工工资的一定比例的资金，包括奖金和津贴。根据《社会保险法》规定，用人单位未按规定缴纳社会保险缴费的，可责令改正，限期补缴，对有关主管人员或其他直接责任人员处以1000元以上1万元以下罚款。根据《住房公积金管理规定》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，限期缴纳；逾期不改正的，可处以一万元以上五万元以下的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

我们 没有按照适用的中国法律法规的要求，为员工福利计划做出足够的贡献。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能按照中国法规的要求为某些员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到处罚.”

2012年12月28日，劳动合同法 进行了修订，对劳务派遣提出了更严格的要求，并于2013年7月1日起施行。根据修订后的《劳动合同法》，外包合同工享有与用人单位全职员工同工同酬的待遇，只能从事临时、附属或替代工作，用人单位应当严格控制外包合同工人数，不得超过员工总数的一定比例。“临时工作” 是指任期在六个月以下的职位；“辅助工作”是指为用人单位的核心业务提供服务的非核心业务职位 ；“代工”是指在正式员工休假、学习或其他原因休假期间，可以由外包的合同工临时替代的职位。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣规定》，外包劳动者享有与专职员工同工同酬的待遇。允许用人单位在临时、辅助或替代岗位上使用委外人员，委外人员数量不得超过员工总数的10%。劳务派遣单位或者用人单位违反《劳务派遣规定》的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，可以处以每名不合规外包人员5000元以上1万元以下的罚款, 对劳务派遣单位吊销其经营劳务派遣业务许可证。用人单位给外包劳动者造成损害的，劳务派遣单位和用人单位应当承担连带责任。

根据全国人民代表大会于2020年5月28日公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，用人单位对其雇员在工作中给他人造成的伤害或者损害，应当承担侵权责任。委外用工人员在劳务派遣期间在工作过程中造成他人伤害的，应当承担 侵权责任；劳务派遣方有过错的，应当承担相应的补充责任。

关于股份有限公司所有权的规定

根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的董事、监事和高级管理人员必须向公司报告其在本公司的持股情况及持股变动情况，在其任职期间不得转让其所持本公司股份的25%，也不得在本公司股票上市之日起一年内转让其所持股份。董事、监事和高级管理人员也不得在其服务终止后半年内转让其在公司的股份。

关于境外上市和并购的规定

2006年8月8日，中国证监会等6家中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外，要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司而形成的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市的核准程序。中国证监会的审批程序要求向中国证监会提交多份文件。 尽管(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或解释；以及(Ii)当我们建立离岸控股结构时，目前我们在中国的子公司南京澳盛是当时存在的外商投资实体，而不是并购规则定义的中国境内公司；法规的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们不确定是否有可能获得批准，如果本次发行未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

并购规则以及其他有关合并和收购的条例和规则确立了额外的程序和要求 ，这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则 要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，应事先通知商务部。

此外，根据国务院办公厅于2011年2月3日发布并于30日后施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，涉及“国防和安全”问题的外国投资者的并购，以及引起“国家安全”问题的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，《条例》禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发了《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。《意见》强调要加强对境内公司境外上市的非法证券活动管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险—任何根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规要求事先获得批准的要求都可能推迟此次发行，如果需要的话，如果未能获得任何此类批准，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们 普通股的交易价格产生重大不利影响，还可能给此次发行带来不确定性，并影响我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力 。.”

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则草案，征求意见稿于2022年1月23日到期。境外上市规则草案 规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案 规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内履行备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料包括但不限于备案报告和相关承诺；监管意见、备案、批准和相关行业主管监管机构出具的其他文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；以及招股说明书。此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能构成对国家安全的威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业或者其控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污贿赂、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法正在接受调查的； (五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚的, 涉嫌犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。除非另有说明，我们董事和高管的营业地址为江苏省南京市栖霞区科创路1号2号楼，邮编：210046。

陶玲自成立以来一直担任我们的董事 ，自2020年6月起担任我们的董事会主席兼首席执行官，并于2010年12月至2021年7月担任江苏奥斯汀董事长 。自2021年7月起，凌志强担任江苏奥斯汀的首席运营官。他于1989年在当时的南京无线电工厂开始从事电子行业，到1994年担任负责技术许可的领导角色，与哈里斯、Uniden、日立和爱立信等领先的国际公司合作。1995年至2000年6月，他在南京熊猫电子的国际业务部工作，并成为副总裁，负责包括电视 和其他家用电器在内的各种关键产品的销售。2000年7月至2008年3月，他在南京夏普电子担任销售、供应链管理和运营等关键职位，该公司是夏普品牌电视在中国和许多其他国家销售的幕后推手。2008年4月至2010年11月，他担任南京顺义京电气科技有限公司董事长，该公司是一家中国制造和分销空调系统的电气技术公司，负责包括预算和销售在内的战略规划。林先生分别于1985年和2004年在中国东南大学获得无线电技术学士学位和工商管理硕士学位。

巧云 谢自2020年6月起担任我们的首席财务官，并自2020年3月起担任江苏奥斯汀的财务经理。她 主要负责江苏奥斯汀的财务报告和审计工作。1997年3月至2003年12月，她在化工原料生产企业中国石化金陵公司烷基苯厂从事会计工作。2004年3月至2010年12月，谢女士在长永电子(南京)有限公司担任财务经理，该公司从事家电冲压件的生产和销售。2011年1月至2014年9月，谢女士在莱思康电子(南京)有限公司担任财务经理，该公司从事电信和电子设备的生产和销售。2014年10月至2020年2月，谢女士在江苏新星新能源科技有限公司担任首席财务官，该公司在中国从事新能源设备和新型号显示器的生产、销售和服务，负责编制 财务报告，参与公司的融资和投资活动，并制定和执行公司的财务 政策。谢女士于1998年在中央广播电视虚拟大学获得会计学学士学位。

小红音自2020年6月起一直作为我们的 董事。殷先生于2011年1月至2021年8月担任董事和江苏奥斯汀总经理， 负责江苏奥斯汀LCM/OC部的生产、质量控制和售后服务以及销售活动。 他于1989年在国有贸易公司南京中山集团的国际业务部开始他的职业生涯，在成为副总裁并领导一个庞大的销售团队之前，他在公司内担任过各种销售职务。2007年1月至2010年12月，尹先生担任中国电子公司南京顺普电子有限公司的法定代表人，负责监督该公司的高级管理人员并履行该公司董事董事会要求的其他活动。殷先生于1989年在中国东南大学获得无线电技术学士学位。

翟晓东自2021年6月起担任我们的 首席技术官。翟伟先生自2015年5月起担任江苏奥斯汀研发董事 ，负责江苏奥斯汀的研发和生产。他还自2011年12月起担任南京战城首席执行官，负责南京战城的研发、生产和综合管理。在加入我们之前，翟伟先生于2008年3月至2011年9月在电子制造企业上海SVA(集团)有限公司阿根廷工厂担任总经理，主要负责电视和显示器用液晶显示器的研发和生产。2000年6月至2008年2月，他在电子产品制造公司EASTKIT电气(中国)有限公司担任工程部经理，负责为海信和海尔品牌开发电视主板。翟伟先生于1997年在合肥电子工程学院获得电子工程学士学位。

薄媛自2021年6月起担任我们的秘书 。袁先生于2015年4月至2021年8月担任江苏奥斯汀董事会秘书兼副总经理，负责江苏奥斯汀的战略决策、投资、融资和证券事务。自2021年7月以来，袁先生一直担任江苏奥斯汀运营副总裁。他还从2014年3月起担任江苏汇银光电有限公司总经理，负责工厂的运营管理。在加入我们之前，袁先生在2009年6月至2014年2月担任电子材料销售公司南京瑞诺电子有限公司副总经理，领导ITO导电膜、光学胶等产品的国际贸易、管理和销售团队，以及大尺寸触摸屏的研发、设计和销售。2004年10月至2009年5月，他在电子产品制造企业南京华瑞川电子科技有限公司担任各种职务，包括技术助理和销售部副经理，负责销售触摸屏和电致发光产品以及生产四线制 阻性触摸屏。袁先生于2003年6月在中国南京金陵理工学院获得贸易经济学专业资格，并于2012年11月在中国华中科技大学获得工商管理硕士学位。

王香明作为我们的董事，截至本招股说明书之日。王先生在为跨国公司提供财务、会计、内部控制和公司治理方面的咨询方面拥有20多年的经验。自2021年8月起，王先生一直担任海伦斯国际控股有限公司(9869HK)的独立非执行董事，海伦斯国际控股有限公司是一家总部位于中国的投资控股公司，主要从事酒吧经营和特许经营业务。自2022年2月起，黄先生亦获委任为美华国际医疗科技有限公司(董事股票代码：MHUA)的独立非执行董事。自2021年4月以来，黄先生还一直担任董事(纳斯达克代码：GLG)的董事，该公司从事大宗商品交易和供应链服务业务。2020年6月至2021年3月，王先生担任中国领先的英语培训服务提供商美联国际教育集团有限公司(纳斯达克股票代码：METX)的首席财务官。自2021年4月以来，他一直是什锦控股集团有限公司(1831HK)的独立董事客户， 一家香港上市公司，为广告商提供广泛的综合平面媒体和数字媒体服务， 自2020年3月以来，他一直是从事室内装饰业务的莱佛士室内装饰有限公司的独立董事客户。在此之前，他还于2017年3月至2018年11月在香港联合交易所上市的Frontier Services Group(0500HK)担任首席财务官，该公司是为在发展中地区运营的客户提供综合安全、物流、保险和基础设施服务的领先提供商。在此之前, 王先生在德勤(中国)和普华永道(中国)总共工作了11年以上。王先生于1993年毕业于香港城市大学，取得会计学学士学位 ，并于2003年取得香港公开大学电子商务硕士学位。他是特许注册会计师公会和香港会计师公会的资深会员，以及香港注册内审会计师公会的会员。

约翰·卡尔·梅作为我们的董事，截至本招股说明书之日。Mein先生自2019年8月以来一直运营Mein高管人才公司，这是一家独立的招聘和业务发展公司，他担任总裁和唯一员工，并负责 多家老牌和初创公司的业务发展和人才招聘，包括DustPhotonics，Inc.Mobile& Cloud Labs，Inc.，Achronix，Inc.和Hyperlight Corporation。2017年9月至2019年7月，梅先生担任光纤收发器和组件制造商DustPhotonics，Inc.的全球销售副总裁 。2015年7月至2017年7月，Mein 先生担任物联网初创公司Petzila，Inc.的业务发展副总裁，负责为家用宠物设计、制造和销售远程治疗摄像头，负责筹款、业务发展和销售渠道开发。2013年7月至2015年7月，梅先生担任米勒·海曼集团的独立销售顾问。2009年1月至2013年6月，Mein先生担任OneChip Photonics全球销售副总裁，负责管理光纤到户和数据中心连接的光纤通信垂直市场的销售。在2009年之前，Mein先生在几家硅谷公司的销售和应用中担任过各种职务 ，包括Iamba Networks、Tenowvus、Quake Technologies和Galileo Technology。Main先生于1975年5月获得堪萨斯州立大学电气工程学士学位，1976年6月获得斯坦福大学电气工程硕士学位。

强河作为我们的董事，截至本招股说明书之日。何先生于2020年5月至8月担任国内领先的智能家居产品和服务提供商云米科技有限公司(纳斯达克代码：VIOT)报告与披露工作董事 ，负责财务报告与披露工作。2018年12月至2020年1月，何先生在中国在线P2P借贷平台民家科丰信息技术有限公司担任高级财务经理兼首席财务官。2016年9月至2018年10月，他在新西兰奥克兰和香港的普华永道担任高级助理 (短期借调)。在此之前，何先生于2014年9月至2015年6月在融资租赁公司广州越秀融资租赁公司担任资产经理，并于2008年9月至2014年8月在中国广州普华永道担任高级助理。 何先生在新西兰奥克兰联合技术学院获得专业会计研究生文凭，并在中国暨南大学获得工商管理(财务管理)学士学位。何先生是中国和美国的注册会计师。

董事会和委员会

截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由五名董事组成，其中包括两名执行董事和三名独立董事。截至本招股说明书日期，我们还成立了审计委员会、提名和公司治理委员会 和薪酬委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下。

审计委员会

Mein先生、Wong先生和何先生担任我们的审计委员会成员，何先生担任审计委员会主席。我们的每一位审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 ，并符合交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。经董事会认定，何先生具备会计或相关财务管理经验，符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”资格。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能，包括：

薪酬委员会

王先生和勉先生是我们薪酬委员会的成员，王先生是薪酬委员会的主席。薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性” 要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就高管和普通员工的工资和其他薪酬 向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名 和公司治理委员会

Mein先生和他是我们的提名和公司治理委员会的成员，Mein先生是提名和公司治理委员会的主席。我们的所有提名 和公司治理委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的 独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定 并向董事会推荐新的潜在董事提名人供考虑，并审查我们的公司治理政策。

道德准则

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，我们通过了一套适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务所有方面的商业和道德原则，其副本已作为我们F-1表格注册声明的证物存档。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件 。

家庭关系

任何董事、行政人员或其他人士之间并无家庭关系或其他安排或谅解 该人士获选为董事 或高级职员。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而， 在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的每一位高管和董事对他们担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。

如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息，请参阅《股份说明-开曼群岛公司法与美国公司法比较》。

董事和高级管理人员的条款

我们的管理人员由我们的董事会和股东以普通决议任命并酌情任职。我们的 董事不受固定任期的限制，直到下一次股东大会要求任命董事为止 ，直到他们的继任者被正式任命，或者他们去世、辞职或被股东普通决议罢免 。如果董事以书面方式辞职、破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议，或被发现精神不健全或变得不健全，董事的职位将自动离职。

雇佣协议

我们 已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们每位高管的初始任期为两年或三年，并可连续自动延期一年，除非任何一方在适用任期结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。

管理人员有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划(如果有的话)和其他公司福利， 由董事会不时决定。

对于某些行为，例如对重罪或重大疏忽的定罪或认罪，或对损害我们的不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可在任何时间因某些原因而终止对高管的雇用，而无需通知或报酬。在这种情况下，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额的支付，其享有所有其他福利的权利也将终止。吾等亦可根据经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则所载的任何权力，或在30天前发出书面通知，在行政人员根据经修订及重述的组织章程大纲及细则所载的任何权力被免职时，立即终止聘用该行政人员，而无须事先发出书面通知。在我们终止合同的情况下，我们需要向高管提供以下遣散费和福利：自终止合同之日起，支付三个月基本工资的现金。

如果执行干事的职责和职责发生重大变化，或者其年薪或年薪大幅下降，可提前30天书面通知终止聘用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资3个月的报酬。此外，如果我们或我们的继任者在与或向任何其他个人或实体合并、合并、转让或出售我们的全部或几乎所有资产时终止雇佣协议，执行干事有权在终止时 获得以下遣散费和福利：(1)一笔相当于三个月基本工资的现金付款，其比率等于紧接终止前有效的其年薪， 与终止之日的当前年薪1相同；(2)一次过现金支付，相当于紧接终止前的财政年度目标年度奖金的按比例金额；(3)支付终止后三个月本公司健康计划下持续健康福利的保费 ；以及(4)立即100%归属高管持有的任何未偿还股本 奖励中当时未归属的部分。雇佣协议还包含与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的惯例限制性契约，以及对高管因其作为我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

2021年7月，令先生与江苏奥斯汀签订了南京市劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，凌志强先生将担任江苏奥斯汀的首席运营官，任期无限期，但受《中国劳动合同法》规定的若干例外情况的限制。

凌志强的固定底薪为每月人民币20,000元(合3,076美元)，外加奖金。凌先生是江苏奥斯汀在受雇期间购买的意外伤害保险的受益人，并有权参加双方规定或中国法律规定的任何福利计划。劳动合同还包含与保密和竞业禁止有关的习惯性限制性契约。

江苏 奥斯汀已经与谢巧云签订了劳动合同。根据劳动合同，谢女士受聘为江苏奥斯汀的财务经理，初始任期为三年零九个月，至2023年12月31日届满，但受《中国劳动合同法》规定的若干例外情况的限制。劳动合同可连续自动延长，除非任何一方在适用期限结束前提前 通知另一方不延长。

谢女士有权获得每月15,000元人民币(2,307美元)的固定基本工资，以及三个月试用期后的奖金，在此期间她将获得基本工资的80% 。谢女士是江苏奥斯汀在受雇期间购买的意外伤害保险的受益人， 还有权参加双方规定或中国法律规定的任何福利计划。劳动合同还包含与保密和竞业禁止有关的惯例限制性契约。

翟某与江苏奥斯汀签订了南京市劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，翟伟先生担任江苏奥斯汀首席技术官，任期无固定期限，自2021年5月1日起生效，但《中华人民共和国劳动合同法》规定的若干例外情况除外。翟伟有权获得每月人民币2,020元(合310美元)的固定基本工资，外加奖金。翟某先生是江苏奥斯汀在受雇期间购买的意外伤害保险的受益人，并有权参加双方规定或中国法律规定的任何福利计划。劳动合同还包含与保密和竞业禁止有关的惯例限制性条款。

2021年7月，袁先生与江苏奥斯汀签订了南京市劳动和社会保障局规定的标准劳动合同。根据劳动合同，袁先生 担任江苏奥斯汀运营副总裁，任期无限期，但 受《中国劳动合同法》规定的若干例外情况的限制。袁先生有权享受固定基本工资，每月人民币2,280元(350美元)，外加奖金。袁先生是江苏奥斯汀受雇期间购买的意外伤害保险的受益人 ，并有权参加双方规定或中国法律规定的任何福利计划 。劳动合同还包含与保密和竞业禁止有关的惯例限制性条款。

在截至2021年9月30日的财政年度内，我们向高管和董事支付了总计人民币462,551元(71,786美元)。我们并未预留或累积任何款项 以提供退休金、退休或其他类似福利予我们的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级管理人员、董事以及持有普通股的5%或更多实益拥有人对我们普通股的实益 所有权的信息。

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非 另有说明，否则在适用的社区财产法的规限下，本表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

截至本招股说明书发布之日，我们在美国没有记录持有者持有的已发行普通股。除上文披露的 外，我们的股东均未通知我们其附属于注册经纪自营商或从事证券承销业务 。我们不知道有任何安排可能会在以后导致我们 公司的控制权发生变化。

相关的 方交易

我们已经通过了审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易都必须得到委员会的批准。

以下是截至本招股说明书日期的过去三个会计年度内我公司的关联方交易 。

于截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止财政年度，本公司首席执行官陶玲先生、本公司主席兼主要股东尹小红先生向本公司提供无抵押、免息及按需垫款 作为营运资金，本公司亦定期向令先生及尹先生偿还款项。于截至2021年、2020年及2019年9月30日止财政年度内，吾等分别向令先生借款1,719,857元、1,172,381元 及1,640,656元，向尹先生借款6,085,410元、986,803元及2,442,450元。截至2021年9月30日，我们欠令先生和殷先生的欠款分别为0美元和1,893,410美元。截至2020年9月30日，我们欠令先生和殷先生的欠款分别为147,284美元 和0美元。截至2019年9月30日，吾等并无应付或应付令先生或尹先生的款项。

于截至2021年、2020年及2019年9月30日止财政年度内，龚伯珍女士及Yun Tan女士(分别为凌先生的直系亲属)按需要为我们的营运提供营运资金，并于期间不时获发还款项。于截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止财政年度内，龚女士向吾等发放贷款总额分别为858,395美元、765,877美元及625,427美元，陈女士向吾等发放贷款总额分别为429,198美元、88,370美元及145,448美元。截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，我们有应付给龚女士的未偿还贷款金额分别为1,101,903美元、765,877美元和601,592美元，向陈女士的未偿还贷款金额分别为201,757美元、0美元和0美元。

于2021、2020及2019年财政年度内，陶玲先生及钟士及景玲先生各自为本公司的银行贷款担保及质押若干个人资产。截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日，令先生、施女士和令女士拥有的个人资产担保或质押的银行贷款总额分别为9847,286美元、6,539,413美元和5,134,519美元。令先生、施先生或令女士并无就2021、2020及2019财政年度的担保收取担保费。

股票发行

2019年9月，我们以每股0.0001美元的价格向三家投资者发行了总计1,000股 普通股，其中向新亚迪投资管理有限公司发行了679股，其中我们的首席执行官兼董事会主席陶玲是唯一股东，董事是唯一股东，向JQZY投资管理有限公司发行了162股普通股 ，其中我们的董事尹小红是唯一股东，董事和董事分别是唯一股东和Renown投资管理有限公司。

2020年6月，作为重组的一部分，我们向江苏奥斯汀的55名股东共发行了37,299,000股普通股 ，其中，向SHYD投资管理有限公司发行了14,913,804股，向JQZY投资管理有限公司发行了3,545,292股，向Renown投资管理有限公司发行了3,713,442股。

2020年12月，我们的所有股东向我们免费交出了总计27,175,000股普通股 ，随后被注销。因此，我们总共发行和发行了10,125,000股普通股。

雇佣协议

请参阅“管理-雇佣协议s.”

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)管辖。

我们已经通过了修改和重述的组织章程大纲和章程(我们称为以下章程细则)，并完全取代了我们过去的组织章程大纲和章程细则。

章程通过后，我们的法定股本包括499,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001 。截至本招股说明书公布之日，已发行及已发行普通股共10,125,000股。

我们于2019年9月26日根据《公司法》注册为豁免公司，承担 有限责任。一家开曼群岛豁免公司：

以下是我们经修订及重述的组织章程大纲及重述的组织章程细则及公司法的重大条文摘要，该等条文涉及将于本次发售完成后生效的普通股的重大条款 。

普通股

红利。在任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的限制下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权 从我们合法可用的资金中支付股息。董事会不得宣布本公司分红，但下列分红除外：

然而，任何股息都不会对我公司产生利息。

投票权。除法律另有要求外，我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式决定。

根据开曼群岛法律，(I)普通决议案需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的赞成票；以及 (Ii)特别决议案需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式登记，需要股东通过特别决议批准。

非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件规定的普通股投票权没有限制 。然而，任何人士将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已于该等会议的记录日期登记，且该人士就本公司普通股目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时任何优先于普通股的已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备支付后，本公司普通股持有人有权 收取清盘人厘定的本公司任何剩余可供分配的资产。我们普通股的 持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，不需要对所有股东都是相同的 类型。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股的赎回。吾等 可于股份发行前，按其决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按吾等的选择或持有人的选择而发行。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润中赎回或回购，从为此目的发行新股的收益中或从资本中回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且开曼群岛公司有能力偿还在正常业务过程中到期的债务 。

没有优先购买权。普通股持有者 将没有优先购买权或优先购买权购买本公司的任何证券。

附于股份的权利的变更。如于任何时间股本被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)在组织章程大纲及组织章程细则的规限下，可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

获得豁免的公司的特殊考虑事项 . 根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的 或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

优先股

董事会有权 不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定如此授权的每个此类类别或系列的相对权利、 优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

开曼群岛公司法与美国公司法之比较

开曼群岛的公司受《公司法》的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛的一家公司与在另一法域注册的公司之间的合并或合并(条件是该另一法域的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常为价值66/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。

股东有权对合并或合并进行投票，无论他持有的股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。

必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛公司的董事需要 发表声明，表明在进行适当查询后，他认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍悬而未决 或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他认为下列规定已得到满足：(1)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(2)就外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司发出书面反对意见，包括 一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项； (B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须 向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内, 公司(和任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且 该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序 ，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而有关股份于相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律还有单独的法律规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或委托代表出席会议或为此目的召开的会议 。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以 获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

当收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人 按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款之外的其他方式实现，如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制经营企业。

股东诉讼

我们开曼群岛的法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。然而，根据英国当局，它很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接 对我们提起诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支 ，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们向我们的独立董事发出的聘书以及我们与高管签订的雇佣协议为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事 对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他在公司的职位谋取私利。 这项义务禁止董事的自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务：真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她所具备的知识和经验 所要求的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照料方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的组织章程细则规定，股东不得以由 或代表本应有权在未举行会议的股东大会上就公司事项投票的每位股东签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合 管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别股东大会的任何其他人士可召开特别股东大会，但股东不得召开特别大会。

开曼群岛法律不赋予股东 向股东大会提出建议或要求召开股东大会的任何权利。但是，这些权利可在《章程》第 条中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东持有不少于我们已发行股本全部投票权的10% ，以申请召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们目前的公司章程 没有为我们的股东提供向会议提交提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票权，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票权。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订及重述的组织章程细则，根据开曼群岛法律(该法律要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东投赞成票)，可通过普通决议案罢免董事，不论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与 “有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的 股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力 ，而所有股东不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘、清算或解散。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则，如我们的股本分为多于一个类别的股份，我们可在取得该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据《特拉华州公司法》，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 只能在我们股东的特别决议下进行修订。

反洗钱-开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑 或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或卷入恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告 该等知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法》(经修订)，如果披露与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据开曼群岛《恐怖主义法》(经修订)披露与参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产有关的警员或更高职级的警官或金融报告管理局。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛的《数据保护法》(经修订)(以下简称《数据保护法》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些责任。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知 ，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成数据保护法(“个人数据”)含义内的个人数据的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属机构和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人数据，收集、使用、披露、保留和保护个人数据的范围仅限于正常业务过程中合理需要的范围和合理预期的参数 。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据 ，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联方和服务提供商可能在我们的活动中从我们接收此个人信息 ，根据《数据保护法》，他们可能充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的处理个人信息。

我们还可能从其他公共来源 获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与股东作为投资者有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、 国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户 详细信息、资金来源详细信息和有关股东投资活动的详细信息。

这会影响到谁

如果您是自然人，这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 为我们提供与您在公司的投资有关的个人信息的个人信息，则这将 与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容发送给这些个人或以其他方式通知 其内容。

公司如何使用股东的个人数据

公司作为数据控制人，可为合法目的收集、存储和使用个人数据，尤其包括：

如果我们希望将个人数据用于其他 特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务 与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合《数据保护法案》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表 应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果有任何个人数据泄露事件 可能会对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据当事人造成风险，我们将通知您。

证券发行史

2019年9月，我们以每股0.0001美元的价格向三名投资者发行了总计1,000股 普通股。

2020年6月，作为重组的一部分，我们向江苏奥斯汀的55名股东发行了总计37,299,000股普通股。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为OST。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。转会代理人和登记员的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

有资格在未来出售的股票

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外普通股，我们将拥有已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股 将可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让，不受限制或根据证券法进行进一步的 登记。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。即使我们的普通股已经获准在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证会发展成一个规范的交易市场 。

禁售协议

我们已同意，自公司在纳斯达克资本市场的第一个交易日开始起六个月内，不会提供、出售、订立出售合同、质押、 授予任何购买、任何卖空、借出或以其他方式处置我们的任何普通股或与我们的普通股大体相似的证券的选择权，包括但不限于购买我们的普通股的任何选择权 ，或可转换为或交换的或代表收受权利的任何证券，未经承销商代表事先 书面同意，吾等的普通股 或任何该等实质上类似的证券(根据在该锁定协议签署之日已存在或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时已存在的员工购股权计划除外)。

此外，我们持有5%或以上普通股的每位董事、高管和股东也就我们的普通股和与我们的普通股基本相似的证券签订了类似的锁定协议，期限为自本招股说明书日期起计六个月 ，但某些例外情况除外。这些各方共同拥有我们所有的已发行普通股，而不会使此次 发行生效。

规则第144条

本次发售完成后将发行的所有普通股，除本次发售中出售的普通股外，均为证券法第144条所界定的“受限证券” ，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如证券法第144条和第701条规定的豁免。一般而言，自本招股说明书日期后90天起， 在出售时不是、且在出售前三个月内不是我们的关联公司且实益拥有我们的受限制证券至少六个月的个人(或其股份合计的人)将有权根据证券法出售受限制证券而无需注册，仅受有关我们的当前公开信息的限制 ，并将有权在至少一年内不受限制地出售受益拥有的受限制证券。如果 是我们的关联公司，并且实益拥有我们的受限证券至少六个月，则可以在不超过以下较大值的任何三个月内出售大量受限证券 ：

我们关联公司根据规则144进行的销售也受有关销售方式、通知和提供有关我们的当前公共信息的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则 ，在本次发售完成前根据补偿股份计划或其他书面协议向本公司购买本公司普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格根据规则144转售该等普通股，但无须遵守规则 144所载的某些限制，包括持有期。

课税

以下有关投资本公司普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本招股说明书日期生效的法律及相关的 解释，所有这些均可能会有所更改。本讨论不涉及与投资我们普通股相关的所有可能的税收后果，例如州、地方 和其他税法规定的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP的意见。就有关中国税法事宜的讨论而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问金杜律师事务所的意见。如果讨论涉及美国税法问题，则代表Ellenoff Grossman&Schole LLP的意见。

以下摘要包含对购买、拥有和处置普通股的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述，但 它并不是对可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要基于开曼群岛的税法和税法，以及截至本摘要日期的美国税法和税法，这些税法和法规可能会有所更改。

潜在投资者应咨询他们的专业 顾问，了解根据其国籍、居住地或住所所在国家的法律买卖任何股票可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是关于开曼群岛股票投资的某些所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，该法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况， 亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现行法律：

有关股份的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付利息及本金、股息或资本(视乎情况而定)亦不需要预扣，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行股份或有关股份的转让文件毋须缴交印花税。

我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛财政司提出申请，并期望获得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：

《税收减让法》

(经修订)

关于税务宽减的承诺

根据《税务减让法》(经修订)第6节，财政司司长与奥斯汀科技集团有限公司承诺：

这些特许权的有效期为自承诺之日起20年。

中华人民共和国税务

根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业 就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，其全球收入一般须按统一的25%税率缴纳企业所得税以及纳税申报义务。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务、人事和人力资源、财务和财产拥有 物质和全面管理和控制的机构。

此外，2009年4月发布的国家税务总局第82号通知明确，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于中国或保存在中国；及(D)一半或以上的企业董事或高级管理人员习惯性地在中国居住。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发的公告》(《国税局公告45》)，并于2011年9月1日起施行，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定奥斯汀科技集团有限公司为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，奥斯汀科技集团有限公司可能对其全球应纳税所得额征收25%的企业所得税。还有, 我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的股票或普通股中获得的收益将被征收10%的预扣税，我们向我们的非中国个人股东支付的股息和我们的非中国个人股东从我们的股票或普通股转让中获得的收益将被征收20%的预扣税。

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素 如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果.”

国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于企业改制经营活动企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称《第59号通知》)，并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税税源扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行修改(《国家税务总局第37号通知》)。通过颁布和实施国家税务总局第59号通知和第37号通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《税务安排》， 被视为非中国居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份的，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。

根据《国家税务总局关于适用税收协议红利条款有关问题的通知》(《81号通知》)，税收安排对手方居民企业应满足以下所有条件，才能享受税收安排下的减征预扣税：(I)必须以公司形式存在；(Ii)必须直接拥有该中国居民企业所需的 百分比的股权和投票权；(3)应在收到股息前连续12个月内的任何时间直接持有该百分比的中国居民企业资本。此外，2015年11月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收条约规定的待遇，并提交纳税申报单或扣缴申报单，接受税务机关的进一步监督。因此，奥斯汀科技集团有限公司如果满足第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，可以享受其从WFOE获得的股息5%的预提税率。然而，根据第81号通知，如果有关税务机关 认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关 未来可能会调整优惠预提税额。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是有关美国联邦所得税考虑事项的讨论，该美国联邦所得税考虑事项与以下定义的美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关，该持有者在本次发行中收购我们的普通股，并根据守则将我们的普通股作为“资本资产” (一般为投资持有的财产)持有。这一讨论是以美国现行联邦所得税法为基础的， 该法可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定投资者可能是重要的，因为他们的个人情况不同，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))，非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们有投票权的5%或以上股票的投资者、作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有普通股的投资者、 或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税则有很大不同的 。此外, 本讨论不涉及除美国联邦所得税法律以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或非劳动所得的医疗保险税。 我们敦促每个潜在投资者就投资于我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入 以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)， (三)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，而不论其来源如何， 或(四)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为《法典》下的美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您分配的现金或其他财产(包括由此扣缴的任何税款的金额)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)支付的范围内。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

对于非法人美国股东，包括 美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是 被动外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书日期后任何法律变更的影响。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配将 否则被视为免税资本回报或根据上述规则视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股份的任何其他公司的资产并赚取我们按比例分享的收入。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和 构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为 为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须不时根据我们普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产价值的50% (包括本次发行中筹集的现金)。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产 可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。 虽然这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权 享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务 报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC 地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述, 我们资产价值的确定将取决于我们可能无法控制的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选举 ，您可以通过对普通股进行“清洗选举”(如下所述 )来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 纳税年度内持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到有关您 获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的方式选择“按市值计价” 。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为 超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给 年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您按市价选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔相当于该等普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整基准的超额(如果有的话)的金额，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入 。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市价计算的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用 资本利得税一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义)进行交易的股票， 包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克上定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常会将该持有人在该纳税年度的收入总额中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是，合格的选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求 在每一年提交IRS表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，此类普通股 将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了 “清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创建了按公平市值出售此类普通 股票的视为出售。清除 选举确认的收益将受将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束，如上所述。 由于清除选举的结果，您将在您的普通股中拥有新的基础(等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的普通股公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始) 。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和 可能的美国后备扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的 信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或 其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构 预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS Form 8938， 指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

承销

根据日期为 的承销协议的条款和条件，截至招股说明书日期，下列承销商(统称“代表”)已分别同意 以确定的承诺基础以公开价格从我们手中购买以下各自数量的普通股，减去本招股说明书封面上规定的承销折扣 ：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的普通股的义务 须经法律事务代表批准，并 须符合其他条件。如果承销商购买任何普通股，则有义务购买所有普通股(下文所述超额配售选择权所涵盖的普通股除外)。

承销商出售给公众的普通股最初将按本招股说明书封面所列的首次公开募股价格发售。承销商向证券交易商出售的任何普通股，可以在首次公开发行价格的基础上以不超过每股4美元的折扣价出售。如果未按初始发行价出售全部股票，承销商可以更改发行价和其他出售条款。代表已告知我们，承销商不打算向可自由支配账户出售产品。

预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。神港证券股份有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为涉及参与在美国的普通股要约或销售的范围内， 该等要约或出售将根据适用的证券法和 法规，通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数 ，我们已授予承销商在本次发行结束后45天内可行使的选择权，以每股普通股4.00美元的发行价为基础，按公开发行价减去承销折扣，购买至多506,250股普通股。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有) 。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商最初的购买承诺大致成比例的额外股份。根据购股权 发行或出售的任何普通股将按与本次发售标的之其他普通股相同的条款及条件发行及出售。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场的购买和出售可能包括卖空、回补空头头寸的购买(可能包括根据超额配售选择权的购买)和稳定购买。

回补空头和稳定买入，以及承销商自己买入的其他买入，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果 。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外 市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

折扣、佣金及开支

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣 (假设行使和不行使我们授予承销商的超额配售选择权 )：

我们同意向承销商支付合理且有据可查的费用，最高达166,000美元，其中包括但不限于：(A)承销商与此次发行相关的法律顾问的合理费用，最高为130,000美元；(B)所有第三方尽职调查包括任何 背景调查的费用；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件；(D)合理的路演费用；(E)准备装订卷和Lucite立方体纪念品，数量为承销商(包括承保人的美国和当地律师)合理要求的数量，以及(F)背景调查顾问$6,000。公司 已向代表预付100,000美元，以支付部分自付费用。预付款将退还给公司 实际未发生或少于根据FINRA规则5110(G)规定的预付款。

我们 还同意向承销商支付一笔不负责任的费用，相当于我们出售普通股所获得的总收益的1%(1.0%)。

禁售协议

我们、我们的每位董事、高级管理人员以及在紧接本次发行完成之前持有5%或5%以上普通股的持有人 已同意或以其他方式受到合同限制，在本招股说明书生效日期后六个月内，未经承销商事先书面同意，不得直接或间接：

无论上述任何要点中描述的任何交易是通过交付我们的普通股或其他股本、其他证券、现金或其他方式结算， 还是公开宣布打算进行任何前述交易。

优先购买权

本公司同意，自发售结束起计18个月内，代表有权就本公司或其任何附属公司的任何证券的任何公开或非公开销售 担任管理人，但如本公司因任何原因终止承销协议，包括代表未能提供承销协议所预期的服务，则根据FINRA规则5110(G)，该优先购买权即告无效。

赔偿托管协议

在签署和交付承销协议的同时，公司、代表人和作为托管代理(“托管代理”)的全国协会威尔明顿信托公司应签订托管协议(“托管协议”)，根据该协议，公司应在首次公开募股结束后 将来自发行的总收益中的400,000美元存入托管账户(“托管账户”)，存入期限为首次公开募股结束后一年。根据托管协议的条款，托管账户中截至本次发售结束之日起一年内不受赔偿要求的所有剩余资金 将退还给本公司。公司应支付托管代理的合理费用和开支。

稳定化

我们的普通股已获准在纳斯达克上市 ，代码为“OST”。

在此之前，普通股 没有公开市场。首次公开发行的价格由我们与承销商协商决定。在确定首次公开募股价格时，我们和承销商考虑了多个因素，包括：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股价格 进行交易。

对于此次发行，承销商 可以根据交易所法案下的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和被动市场 。

这些稳定交易、涵盖 交易和惩罚性出价的辛迪加可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止 。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。 在这些情况下，潜在投资者可以在线查看招股条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会 同意我们将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对 在线分发进行任何此类分配。除电子 格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖 。

两性关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些 承销商及其各自的关联公司可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们可能会获得惯例费用和费用报销。此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有多种投资 ，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款 和/或信用违约互换)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

普通股的电子发售、出售和分配

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上 获取。此外，承销商可以将普通股出售给证券交易商，交易商再将普通股转售给在线经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。 本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售 ，本招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下 。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区 出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。

致投资者的通知

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，本招股说明书所述普通股的要约不得向该成员国的公众提出，除非招股说明书已获该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但根据《招股说明书规则》的下列豁免，可随时向该成员国的公众要约发行任何普通股：

但该等普通股要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，任何成员国的“向公众发售证券”一词，指以任何形式及以任何 方式传达有关发售条款及拟发售普通股的充分资料，以使投资者能够决定 购买或认购普通股，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。

普通股卖方并无授权 ，亦无授权代表其透过任何金融中介提出任何普通股要约，但承销商就本招股说明书所述最终配售普通股而提出的要约除外。因此，除承销商外，普通股的买方不得代表卖方或承销商 就普通股提出任何进一步要约。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书仅分发给 且仅面向在英国属《招股章程规例》所界定的合资格投资者的人士，亦即(I)符合《2000年金融服务及市场法令》(金融推广) 令第19(5)条的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及根据该命令第49(2)(A)至(D)条可合法获传达本招股说明书的其他人士(每名此等人士均称为“相关人士”)。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书中描述的普通股有关的任何其他发售材料均未提交给Autotoritédes Marchés融资人或欧洲经济区另一成员国主管当局的清算程序，并通知了Autoritédes Marchés融资人。普通股尚未发售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料均未 或将：

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行 ：

普通股可以直接或间接转售，但必须符合法国金融家法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件以及与本招股说明书拟进行发售的普通股有关的任何其他发售或营销材料，均不构成根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条的招股说明书，也不构成根据瑞士联邦集体投资计划法案第5条理解的简化招股说明书。普通股或普通股相关股份均不会在Six Swiss Exchange上市，因此，有关普通股的文件，包括但不限于本文件，并不声称符合Six Swiss Exchange上市规则及附于Six Swiss Exchange上市规则的相应招股章程计划的披露标准。

普通股在瑞士以私募方式发售，即只向少数选定的投资者发售，不进行任何公开发售，而且只向 不打算向公众分配普通股的投资者发售。将不时单独与投资者接洽 。本文件以及与普通股有关的任何其他发售或营销材料均属保密 ，仅供个别地址的投资者在瑞士发售普通股时使用 ，并不构成对任何其他人士的要约。本文件仅供与本文所述发售相关的投资者使用，未经我们的明确同意，不得直接或间接向其他 个人分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得在瑞士境内或从瑞士向公众复制和/或分发。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书不是正式的披露文件 ，并且没有、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。它并不声称包含投资者或其专业顾问预期在招股说明书或其他披露文件(定义见《2001年公司法》(澳大利亚))中，就2001年《公司法》第6D.2部(澳大利亚)而言，或在《2001年公司法》第7.9部(澳大利亚)中就普通股而言的产品披露声明中的所有信息 。

普通股不在澳大利亚 向《2001年公司法》(澳大利亚)第761G和761GA条所界定的“散户客户”发售。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定，本次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行，因此，尚未或将不会准备任何与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

除面向批发客户外，本招股说明书在澳大利亚并不构成要约。提交普通股申请，即表示并向我们保证 根据2001年《公司法》(澳大利亚)第761G条的规定，您是批发客户。如果本招股说明书的任何收件人 不是批发客户，则不会向该收件人发出普通股的要约或申请邀请 ，该收件人也不会接受该收件人的普通股申请。向在澳大利亚的收件人发出的任何要约，以及因接受此类要约而产生的任何协议，均属个人性质，只能由收件人接受。此外，通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会将普通股的任何权益 转让给澳大利亚境内的任何人，但批发客户除外。

香港潜在投资者须知

普通股不得在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)在不构成《公司条例》(第(Br)章)所指的向公众提出要约的情况下。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下 该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的招股章程。32、香港法律)，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的普通股除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书所提供的普通股尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》注册。该等普通股并无 发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或代其发售或出售，除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登记规定 及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用规定。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书 。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士 分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的 人士提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据第275(1A)条、 和本SFA第275条规定的条件或(Iii)以其他方式遵守本SFA的任何其他适用条款的任何人，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司或该信托的股份、债权证及股份和债权证单位，或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《国家外汇管理局》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但下列情况除外：

致加拿大潜在投资者的通知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者，并且是获准客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。普通股的任何转售必须根据豁免 或在不受适用证券法律招股说明书要求约束的交易中进行。