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Tdh 控股公司

薪酬委员会章程

会籍

天合控股有限公司(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(以下简称“委员会”)由三名或以上董事组成。委员会各成员应根据纳斯达克股票市场规则保持独立性。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第16b-3条规定，委员会的每名成员必须符合“非雇员董事”的资格，而就经修订的《国税法》第162(M)条规定的《外部董事》而言，则必须符合资格。

委员会成员应由董事会根据董事会提名和企业治理委员会的建议任命。委员会成员的任期或任期由董事会决定，或直至较早时辞职或去世。董事会可随时将任何成员从委员会中免职，不论是否有理由。

目的

委员会的目的是履行董事会授予的与审查和确定高管薪酬有关的职责。

职责和职责

委员会拥有下列权力和责任：

每年审查并建议董事会批准适用于首席执行官(CEO)薪酬的公司目标和目标，至少每年根据这些目标和目标评估CEO的业绩，并根据此评估结果建议董事会批准CEO的薪酬水平。在评估和确定CEO薪酬时，在适用于公司的范围内，委员会应根据《交易所法案》第14A条的要求，考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果 (“薪酬投票发言权”) 。首席执行官不能出席委员会对其薪酬的任何投票或审议。

审查并建议董事会批准所有其他高管的薪酬。在评估高管薪酬时，委员会应在适用于公司的范围内考虑最近一次薪酬投票的结果。

审查、批准并在适当时建议董事会批准激励性薪酬计划和基于股权的计划，并在适当或需要时推荐供公司股东批准，其中包括采用、修改并终止此类计划。委员会还有权管理公司的激励性薪酬计划和股权计划，包括指定将被授予奖励的员工、奖励或股权的金额以及适用于每项奖励或奖励的条款和条件。受制于每个计划的规定。在审查和提出有关激励薪酬计划和股权计划的建议时，包括是否采用、修改或终止任何此类计划，委员会应在适用于公司的范围内，考虑最近一次薪酬话语权投票的结果。

在交易法要求披露的范围内，审查和讨论公司的薪酬讨论和分析(“CD&A”)和相关的高管薪酬信息。建议将CD&A和相关的高管薪酬信息包括在公司的年度报告和委托书中，并制作薪酬委员会关于高管薪酬的报告要求包括在公司的委托书或年报中。

审核任何雇佣协议及任何离职安排或计划，包括与控制权变更有关的任何福利，并向董事会提出建议，以供首席执行官及其他行政人员使用。

每年审查和讨论公司的薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法。

审查并建议董事会批准本公司在适用于本公司的范围内进行薪酬投票的频率。考虑到最近一次关于薪酬投票发言权频率的股东咨询投票结果在适用于本公司的范围内，并根据《交易法》第14A条的要求，并审查和批准有关薪酬投票发言权和薪酬投票发言权频率的提案，以纳入公司的委托书。

委员会应与董事会审计委员会讨论委员会对公司年度目标业绩的评估，以确认公司财务报表的准确性。包括薪酬准备金和应计项目。

每年至少对董事在董事会和董事会委员会任职的薪酬进行审查一次，并向董事会建议任何变更。

外部顾问

委员会有权在必要时选择、保留和征求赔偿顾问的意见，以协助履行本《宪章》规定的职责和责任。委员会应确定薪酬并监督薪酬顾问的工作。委员会有权自行决定保留并获得外部法律顾问和其他顾问的咨询和协助，以履行本宪章规定的职责和责任。

委员会应确定报酬，并监督其外部法律顾问和其他顾问的工作。委员会应从本公司获得由委员会以董事会委员会身份确定的适当资金，用于向其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问支付补偿。但是，委员会不应被要求执行其赔偿顾问的咨询意见或建议，或按照委员会法律顾问或其他顾问以外的意见或建议行事，而且本《宪章》所授予的权力不应影响委员会为履行本《宪章》规定的职责而自行作出判断的能力或义务。

委员会只有在考虑到所有相关因素后，才可选择薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问，包括：(I)雇用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务；(Ii)雇用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，占雇用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问的人士旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问与薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；(V)由薪酬顾问、外部法律顾问或其他顾问拥有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顾问、外部法律顾问、其他顾问或聘用顾问的人与本公司高管的任何业务或个人关系。委员会在考虑了上述因素后，可以保留他们喜欢的任何薪酬顾问，或接受他们的建议，包括非独立的顾问。

委员会无需评估任何薪酬顾问或其他顾问的独立性，该薪酬顾问或其他顾问的角色仅限于就任何广泛的计划进行咨询，该计划在范围、条款或操作上不歧视高管或董事，并且通常可供所有受薪员工使用，或者提供不是为特定公司定制的信息，或者是基于不是由顾问或顾问制定的参数定制的信息，并且顾问顾问不会就其提供建议。

委员会应根据S-K条例第407(E)(3)(四)项，评估其保留或将保留的任何薪酬顾问在中是否存在任何利益冲突。

结构和运营

董事会应指定一名委员会成员担任主席。委员会应视需要举行会议，以履行其职责。委员会应定期向理事会报告其行动，并酌情向理事会提出建议。委员会须遵守适用于董事会的有关会议(包括亲身会议或电话或其他类似通讯设备)、不开会行动、通知、放弃通知以及法定人数和表决要求的规则。

委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。然而，委员会应在没有此类成员出席的情况下定期开会，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类官员都不应出席讨论或确定其薪酬或绩效的会议。

委员会应至少每年审查一次本宪章，并建议董事会批准任何拟议的修改。

授权授权

委员会有权将其任何责任以及就此类责任采取行动的权力授予委员会认为适当的一个或多个小组委员会。主席可代表作为小组委员会的整个委员会，在各次会议之间履行委员会的职能。小组委员会的任何行动均应在下次预定会议上提交全体委员会。

绩效评估

委员会应对其履行本《宪章》规定的职责的情况进行年度评价，并将评价结果提交理事会。委员会应以其认为适当的方式进行这项评价。