美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的空壳公司报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-38206

Tdh 控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

青岛天地汇食品有限公司，

2521{br]铁觉山路, 黄岛区, 青岛，山东省

人民Republic of China

Tel: +86-532-8615-7918

(主要执行办公室地址 )

首席执行官刘丹丹
青岛天地汇食品有限公司，

2521{br]铁觉山路, 黄岛区, 青岛，山东省

中华人民共和国 中国

电话： +86-532-8615-7918

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

没有。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有。

2022年4月29日，发行人126,260,157流通股 。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

是 ☐不是 ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

Yes ☐ No ☒

目录表

某些 信息

在本20-F表格年度报告(“年度报告”)中，除非另有说明，否则本年度报告中所包含的数字将进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人的姓名是中文还是英文。

除 文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

前瞻性陈述

本 报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。 除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何假设有关的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述， 标识前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们的业务 战略基于我们业务的成功所依据的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，在本年度报告其他标题 “风险因素”、“经营和财务回顾及展望”、“关于公司的信息”和 中讨论的因素。

本年度报告应与本公司经审计的财务报表及其附注一并阅读，该等财务报表及附注载于本年度报告第18项。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。 这些风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论

与我们业务相关的风险 。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险””

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的餐厅细分业务相关的风险 。请参阅“风险因素-与餐饮细分市场相关的风险””

与我们的餐饮细分业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的新冠肺炎疫情相关的风险 。见“风险因素--与当前大流行病有关的风险”

与当前大流行业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与中国做生意有关的风险 。见“风险因素--与中国做生意有关的风险”

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与中国做生意有关的风险 。见“风险因素--与我们普通股所有权有关的风险”

与我们共有股票所有权相关的风险和不确定性包括但不限于：

第 部分I

不需要 。

不需要 。

不需要 。

不需要 。

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。

与我们的业务相关的风险

供应商的法律索赔可能会削弱我们作为持续经营企业继续经营的能力。

自2019年11月以来，该公司已被其原材料供应、印刷和包装用品、运输公司和其他供应商提起了57起诉讼。这些诉讼中提出的索赔涉及公司未向供应商 支付各种发票和供应商提供的服务，以及相关利息和费用。截至本报告之日，已有44件案件的债权人与我公司达成了民事调解书，9件案件的法院已作出民事判决。对于其余4起案件，原告因证据不足撤回诉讼。调解和判决涉及的索赔总额为人民币1386万元(合212万美元)。该等负债已于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中应计及反映。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地使用权和厂房被法院以5098461美元(约合3314万元人民币)的价格拍卖。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律债权现在受到破产程序的约束。

各种悬而未决的诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁可能会削弱我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。

截至2021年12月31日，我们有以下待决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁：

劳工 前雇员的仲裁请求可能会削弱我们作为持续经营企业继续经营的能力。

该公司在2019年和2020年解雇了某些员工，并在2021财年和截至2021年12月31日的财年只保留了42名全职员工。由于裁员，本公司的若干前雇员根据适用的劳工规则和标准对本公司提起仲裁程序，索赔(其中包括)工资、遣散费和/或社会保障义务损失共计人民币368万元(56万美元)。劳动仲裁98件，其中6件已结案，其余92件已由初审法院作出判决。截至2019年12月31日，公司在综合资产负债表的其他流动负债中应计约40万美元的或有负债，并确认截至2019年12月31日的年度的或有亏损约40万美元。在发布这些案件的裁决后，截至2020年12月31日，公司在综合资产负债表上的其他流动负债中进一步应计了约10万美元的工资和/或遣散费应付款项 ，并确认了截至2020年12月31日的年度约10万美元的亏损。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司土地上的土地和厂房被法院诉至5098,461美元(约合人民币3314万元)。2021年，我们已经支付了373万元人民币，实质性地解决了与前员工的劳动仲裁案件。 截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币(约合80万美元)的遣散费应付给他们，我们预计到2022年底完全解决这笔钱。如果不能成功解决索赔，可能会削弱我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。它进入了破产程序。

我们的独立注册会计师事务所关于我们财务报表的报告包括一段说明，其中对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，如果我们的业务无法继续下去，投资者 很可能会失去他们的所有投资。

正如本年报综合财务报表附注2所述，本公司于截至2021年12月31日止年度的营运亏损严重，营运活动的现金流为负值。该公司目前产生的收入 不足，其业务运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。不能保证 未来的收入或注资将足以使公司将其业务发展到盈利或产生正现金流的水平。我们的审计师YCM CPA Inc.在其关于公司截至2021年12月31日的财政年度财务报表的报告中表示，“对于我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大怀疑”。“持续经营”的观点可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资选择来为我们的运营融资的能力。

我们 预计会出现额外的运营亏损，在可预见的不久的将来可能无法恢复盈利。管理层 计划主要通过运营现金流、续签银行借款，以及通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本，努力改善公司的流动性和资本来源，以缓解人们对我们持续经营能力的极大怀疑。如果我们无法实现这些目标，我们的业务将受到威胁 ，我们可能无法继续。如果我们停止运营，我们所有的投资者很可能都会失去他们的投资。

在缺乏大量额外资本注入的情况下，我们继续经营的能力将受到损害，我们可能无法 继续经营下去。此外，即使我们通过股权或债务融资、战略联盟或其他方式筹集足够的资本，也不能保证未来的收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。

我们 已发生经常性亏损，预计未来将继续亏损。

由于原材料市场价格大幅上涨， 我们的生产设施运营效率低下，无法在到期时向金融机构偿还银行贷款 ，我们暂时停止了生产和正常的业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼 。从2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动，直到我们恢复业务运营。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这使得餐饮服务 收入增加了60万美元。然而，我们目前产生的收入还不够多，我们的业务运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。2020年我们的净亏损为874,668美元，2021年为6,715,958美元。虽然我们已于2020年5月恢复业务运营 并且我们目前正在努力实施我们的业务战略以管理我们未来的业务增长，但我们不能保证我们目前的努力可能会达到预期的结果，并且我们可能在短期内继续蒙受运营亏损。我们不能保证 未来我们将盈利运营。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须成功地在我们关注的市场中实现我们的增长和运营。如果我们不能成功地采取必要步骤，我们可能无法 维持或提高我们未来的盈利能力。

我们独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的合并财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清算。然而，在截至2021年12月31日的年度内，我们发生了约672万美元的净亏损，运营活动中使用的现金约为345万美元。截至2021年12月31日，我们亏损严重，收入不足，虽然我们已经通过股权融资筹集了一些资本，但无法保证未来的收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平 。

管理层为缓解外界对本公司持续经营能力的极大怀疑而制定的计划包括努力提高业务盈利能力、及时从运营中产生足够的现金流以满足运营需求的能力、通过债务和股权融资获得额外营运资金以消除低效率以满足预期的现金需求的能力。但是，不能保证这些计划和安排足以满足公司持续的资本支出、营运资本和其他要求。如果我们无法实现这些目标，我们的业务将受到威胁，公司可能无法继续运营。如果我们停止运营，我们的所有投资者很可能都会失去他们的 投资。

公司是其供应商和贷款人提起的各种法律程序的一方，这些程序分散了我们的管理层的注意力， 实施成本高昂，并可能导致对公司的重大损害赔偿。

在2019年11月至2020年期间，该公司在其原材料供应、印刷和包装用品、运输公司和其他供应商的57起诉讼中被列为被告。这些诉讼中提出的索赔涉及公司不支付供应商和供应商服务的各种发票，包括利息和费用。截至本年报之日，已有44起案件的债权人与公司达成民事调解书，法院已对9起案件作出民事判决，另有4名索赔人因证据不足等各种原因撤回诉讼。调解和判决费用估计约为人民币1386万元(合212万美元)。此外，几家贷款机构已提起法律诉讼，要求追回借给本公司的贷款。最后，在裁员后，前员工对公司提出了多项劳动仲裁索赔，索赔总额为人民币368万元(合56万美元)，其中包括工资、遣散费和/或社会保障义务的损失。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司地块上方的土地和厂房被法院以5098461美元(约合3314万元人民币)拍卖，其中约320万美元已用于偿还中国建设银行的违约贷款。2021年，我们已支付373万元人民币实质性解决了与前员工的劳动仲裁案件 截至2021年12月31日，我们只剩下50万元人民币(约合80万美元)的遣散费应付给他们，我们预计 将在2022年底完全解决这笔款项。如果不能成功解决索赔，可能会削弱我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们业务的扭亏为盈取决于我们准确预测消费者趋势和需求、成功推出新产品和产品线扩展以及改进现有产品的能力。

由于原材料市场价格大幅上涨，我们的生产设施运营效率低下，以及我们无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，自2019年11月以来，我们卷入了一些法律诉讼。从2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动，直到我们恢复业务运营。这些因素导致我们的宠物食品收入在2021年与2020年相比大幅下降了40.46%或33万美元。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致餐饮服务收入增加了60万美元。然而， 我们目前产生的收入还不够多，我们的业务运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。 我们在2021年遭受了约672万美元的经常性净亏损。我们目前面临着恢复生产和正常业务运营的挑战。

我们的扭亏为盈在一定程度上取决于我们能否成功推出新产品和产品线扩展，并改进和重新定位我们现有的产品，以满足宠物主人的要求和他们宠物的饮食需求。反过来，这又取决于我们预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引入创新的新产品和产品线扩展涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或产品线扩展时，可能很难建立新的供应商关系和确定适当的产品选择。任何新产品或产品线扩展 可能不会产生足够的客户兴趣和销售额，无法成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本 ，并可能减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌造成不利影响。如果我们不能 预测、识别或开发和营销能够响应宠物父母和他们的宠物的需求和偏好变化的产品，或者如果我们的新产品推出或重新定位的产品无法获得消费者的接受，我们的业务可能无法按预期增长， 我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的扭亏为盈战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施扭亏为盈战略的能力，包括扩大分销 和改善我们产品在零售合作伙伴商店的位置，吸引新的消费者到我们的品牌，推出新的 产品和产品线延伸，并扩展到新的市场。我们实施这一战略的能力取决于我们的能力，其中包括：

这些 计划需要大量资本支出以及宝贵的管理和财务资源投资。不能保证 我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能。我们可能无法成功实施我们的扭亏为盈战略，可能需要改变我们的战略。如果我们没有实施我们的扭亏为盈战略，或者如果我们投入资源实施最终失败的扭亏为盈战略， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

任何对我们声誉或品牌的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

保持我们在消费者、零售合作伙伴和供应商中的良好声誉对我们的成功至关重要。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供更多配方与我们相似的产品，我们品牌的重要性可能会增加。此外，由于实际或感知的质量问题，或者如果消费者 认为我们在营销和广告中不诚实，我们的品牌可能会受到负面影响，即使这种看法不准确。产品污染、未能保持高标准的产品质量、安全和完整性(包括从供应商处获得的原材料和配料)、 或产品质量问题、标签错误或污染的指控，即使不属实或由我们的第三方合同制造商或原材料供应商造成，也可能会减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。我们维护指导方针和程序，以确保产品的质量、安全和完整性。但是，我们可能无法检测或防止产品和/或配料质量问题、标签错误或污染，尤其是在欺诈或试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差的情况下。如果我们的任何产品变得不适合食用、造成伤害或贴错标签，我们可能需要 进行产品召回和/或承担责任。由于上述或其他原因，我们的声誉或品牌受损或消费者对我们的产品失去信心可能会导致对我们产品的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于可能改变或不会持续的趋势，我们的历史增长可能不能预示我们未来的业绩。

全球宠物食品行业和中国市场的增长，主要取决于目前宠物人性化和宠物食品高级化的趋势 的持续，以及总体经济条件、宠物种群规模和平均狗的大小。这些趋势可能不会持续，也可能会改变。如果宠物的总数量或平均大小下降， 人性化、高级化或健康和健康趋势的变化，或者在艰难的经济时期，我们可能无法 说服我们的客户和消费者购买我们的品牌产品，而不是价格较低的产品，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

在充满挑战的经济环境下，全球宠物支出可能会减少。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括 利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩 以及消费者支出的减少。此外，总体经济和/或中国经济放缓或消费者偏好因经济原因或其他原因转向价格较低的产品可能会导致对我们产品的需求减少，这可能会影响我们的盈利能力。 饲养宠物和购买宠物相关产品可能会构成部分消费者的可自由支配支出，消费者可自由支配支出的任何实质性下降都可能降低宠物拥有量或宠物支出的整体水平。因此，具有挑战性的经济环境可能会导致对我们产品的需求下降，这与 竞争对手的宠物食品品牌相比可能是不成比例的，因为我们的产品要求溢价。此外，我们无法预测中国和全球当前或恶化的经济状况将如何影响我们的合作伙伴、供应商和分销商。如果经济状况导致在宠物上的支出减少 并对我们的零售合作伙伴、供应商或分销商产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们的营销和贸易促进计划的充分性和有效性。

由于我们行业的竞争性质，我们必须通过广告以及贸易促销和奖励来有效和高效地推广和营销我们的产品，以维持我们在市场上的竞争地位。营销投资可能代价高昂。此外，我们可能会不时更改我们的营销策略和支出，包括我们贸易促销的时间或性质 和奖励。我们还可能改变我们的营销策略和支出，以回应我们的竞争对手和其他宠物食品公司的行动。我们的营销、贸易促销和激励措施的充分性和有效性对于我们保持和/或提高市场份额和利润率的能力至关重要。如果我们的营销和贸易促销和激励措施不成功，或者如果我们未能 实施足够有效的营销和贸易促销和激励措施，或者未能充分应对竞争对手的营销战略变化 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖于我们的关键人员，如果失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依赖他们的业务、行业、金融和资本市场知识和经验。如果我们的首席执行官或首席财务官不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易地更换他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 不为我们的任何高级管理人员或关键人员维护关键人人寿保险。

其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。对高级管理人员和我们 其他关键人员的竞争非常激烈，合适的候选人有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，他们可能会与我们争夺我们公司的客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和员工 。此外，我们还与其他公司争夺人才，在吸引技术人才和留住高级管理团队成员方面也面临竞争。这些人员拥有难以替代的技术和业务能力。我们行业对具有技术和行业专业知识的经验丰富的高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的关键人员。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加， 这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功和业务增长的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法产生正利润率。

我们 部分依靠提价来抵消成本增加并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和总体经济状况，包括 通胀压力。特别是，为了应对其他宠物食品公司增加的促销活动，我们可能不得不增加我们的促销支出，这可能会导致我们产品的每磅平均价格较低，并对我们的毛利率产生不利影响。 在艰难的经济时期，消费者可能不太愿意或有能力为我们的品牌产品支付溢价，并可能将 购买转向价格更低或其他物有所值的产品，从而使我们更难维持价格和/或有效实施涨价 。此外，我们的零售合作伙伴和总代理商可能会向我们施压，要求我们撤销已经宣布或已经 实施的提价，无论是通过更改标价还是增加促销活动。如果我们无法维持或提高产品价格 或必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者购买的数量较少。如果此类亏损大于预期，或者如果我们因涨价而失去分销，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或不符合中华人民共和国或其他适用的政府法规，我们可能需要 召回我们的产品，并可能遇到产品责任索赔。

我们的 产品可能面临产品召回的风险，包括自愿召回或撤回，如果它们被指控构成伤害或疾病的风险，或者如果它们被指控贴错标签、贴错品牌或掺假，或者违反政府 法规。如果我们确定产品 不符合我们的标准，无论是适口性、外观还是其他方面，我们也可以自愿召回或撤回产品，以保护我们的品牌或声誉。如果将来有任何产品召回或撤回， 可能会导致大量和意外的支出，产品库存的破坏，我们的声誉受损，以及由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病，我们也可能受到索赔。 如果有针对我们的判决或与索赔相关的和解协议，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 很大一部分销售额依赖于数量有限的零售商客户。

我们通过专业渠道向零售合作伙伴和分销商销售我们的产品。 截至2018年12月31日的一年，我们的十大零售合作伙伴占我们净销售额的54%，2019年占44%，2020年占40%，2021年占38%。当我们在2019年11月停产以处理如上所述的各种供应商索赔、法律诉讼和劳动仲裁 ，以及新冠肺炎的全球传播带来的额外挑战时，我们的客户群自 2020年以来一直在减少。如果我们继续失去我们的任何关键客户，如果我们的任何零售合作伙伴继续减少他们的订单量，或者如果我们的任何关键客户整合、减少他们的门店面积和/或获得更大的市场力量，或者如果我们无法以经济高效的方式吸引足够数量的客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果我们的任何主要客户遇到任何运营困难或产生的流量减少，我们也可能受到类似的不利影响。

我们 依靠数量有限的合同制造商提供相当一部分的产品供应。

满足我们质量标准的可用制造能力有限 。我们与合同制造商网络签订了协议，要求他们向我们提供特定的成品。 2021年，我们的业务运营在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影响，并蔓延到未决索赔、诉讼、法律诉讼和劳动仲裁，导致我们的业务活动减少，客户订单的履行有限。由于我们的收入大幅下降，我们4%的销售成本来自2021年从合同制造商购买的产品。如果我们的任何合同制造商出现故障、设备故障或性能不达标、原材料和其他用品的供应中断或短缺、劳动力问题、停电、恶劣天气条件和自然灾害或需要遵守政府机构的环境和其他指令，我们产品的生产 可能不会轻易转移到其他地点。有时，合同制造商可能会遇到财务困难或其他业务中断，这可能会 中断我们的成品供应，或要求我们通过向合同制造商提供财务通融或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用 ，例如与其他供应商建立新的合同制造安排 。失去这些合同制造商中的任何一个或这些合同制造商中的任何一个因任何原因未能履行其与我们协议下的义务，包括未能达到我们的质量控制和标准, 可能导致我们的成品供应中断。我们可能无法及时找到符合我们质量控制和标准的附加或替代合同制造安排 或按商业上合理的条款(如果有的话)。

对于 我们的零售商客户在任何时期购买的产品超过消费者消费的程度，我们在后续时期的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户寻求降低他们的库存水平。

我们的零售商客户可能会不时地购买比他们预期在特定时间段内销售给消费者的产品更多的产品。 我们的零售商客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加库存，这些促销活动通常会在指定时间或其他客户或消费者激励措施期间提供降价。我们的零售商客户还可能因为预期我们的产品涨价而增加库存，或者由于高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果零售商客户在特定报告期内因促销活动、预期价格 上涨或其他原因而增加库存，则随后报告期内的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户试图将其库存降至惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生，或者促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比发生变化时，这种影响可能会特别明显。如果我们的零售商客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或者 改变其购买超过消费者消费的做法，我们的净销售额和运营结果在此期间可能会受到实质性的不利影响 。

我们 在竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

我们以产品质量和适口性、品牌知名度和忠诚度、产品种类和成分、有趣的产品名称、产品包装和包装设计、声誉、价格和促销努力为基础进行竞争。我们与大量不同规模的公司 竞争，包括较大公司的部门或子公司，他们可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户 基础。因此，由于他们的资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们在营销和销售产品方面也可能更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这可能会影响我们和整个宠物食品行业 。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或遭遇利润率下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能面临有关原材料和其他供应的问题，包括成本增加、供应中断、短缺、污染、掺假或贴错标签。

该公司的主要原材料包括肉类和鱼类。我们和我们的合同制造商在我们的业务中使用各种原材料和其他供应，包括配料、包装材料和燃料。我们的原材料和其他供应的价格受波动的影响，这些波动可归因于农作物或其他商品的供需变化、天气状况、农业不确定性或政府的激励和控制。我们通常与我们的配料供应商没有长期的供应合同。合同的期限在一段时间内是固定的，通常最长为一年或一个季节和/或一个作物年。此外，我们的一些原材料来自有限数量的供应商。在现有供应商的合同到期后，我们可能无法以商业上合理的条款续签或签订新合同，或者根本无法续签。如果大宗商品价格上涨， 我们可能无法提高价格来抵消这些增加的成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更有能力 实施生产率计划或提高价格，或者将成本增加转嫁给他们的客户。我们使用的一些原材料容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、地震和瘟疫 ，并可能受到气候变化和其他因素的影响。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物的产量和质量，进而会减少原材料的供应，提高原材料的价格, 增加原材料存储成本，如果收割延迟，还会中断或推迟我们的生产计划。根据供应商和运营地点的不同，我们的竞争对手可能不会受到此类天气条件和自然灾害的影响。如果我们的任何原材料或供应品被指控或证明含有影响产品安全或质量的污染物，我们可能需要寻找替代材料或供应品、延迟产品生产、丢弃或以其他方式处置产品或进行产品召回， 所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的配料供应商参与欺诈或试图 掩盖或掩盖与我们指南和程序的偏差，我们可能无法 检测或防止使用不符合我们质量标准的配料。如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，我们的任何供应商的任何此类行为都可能导致 消费者对我们的品牌和产品失去信心，并导致我们的销售额下降，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果 我们的原材料和供应品来源因不利的价格、天气状况或质量问题而终止或受到影响，我们可能 无法确定符合我们质量控制和标准的替代原材料或其他供应品来源，以维持我们的销售量 或以商业合理的条款，或者根本无法确定。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 必须准确预测对我们产品的需求，以确保我们有足够的可用制造能力。我们的预测 基于多个假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是合同制造能力)以满足对我们产品的需求的能力，这 可能会阻止我们满足日益增长的客户或消费者需求，并损害我们的品牌和业务。然而，如果我们高估了我们的需求并过度建立了我们的产能，我们的资产利用率可能会大大降低，利润率可能会下降。如果我们没有 准确地将我们的制造能力与需求相匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们必须根据预测的需求持续监测我们的库存和产品组合。如果我们低估了需求，我们就有供应不足的风险。我们还面临库存过多的风险，这些库存可能会到期 而无法销售，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置过剩或移动缓慢的库存。 如果我们无法有效管理供应链，我们的运营成本可能会增加，我们的利润率可能会下降。

我们的市场规模估计可能被证明是不准确的。

中国和全球宠物食品零售销售的数据是针对大多数(但不是所有)渠道收集的，因此很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计 是基于我们认为合理的假设和估计做出的，但这一估计可能不准确。

搬迁我们的一些生产设施可能会对我们的运营结果产生不利影响。

该公司的罐装厂和浦德厂位于青岛市黄岛区老城区。本公司已获悉 当地政府当局计划重新开发旧城的某些部分，以允许该地区有更多的住宅 。2018年3月，鉴于该计划的实施，我们终止了对坎宁工厂的租赁。罐装厂的搬迁对本公司的运营产生了不利的重大影响，其中包括导致我们的产能自2018年3月以来从每天18吨减少到每天4.6吨。如果我们未来可能被要求搬迁Pude设施，我们的运营结果也可能受到不利影响。

我们 在向以前没有运营经验的国家/地区扩张时可能会遇到困难。

我们 打算通过进入新市场继续扩大我们在国内和全球的足迹。当我们在中国扩展业务并扩展到新的国家/地区时，我们可能会遇到国外的经济、政治、监管、人事、技术、语言障碍和其他风险， 这些风险会增加我们的开支或推迟我们在这些国家/地区盈利的能力。这些风险包括：

此外，我们向新国家/地区的扩张可能需要大量资源以及我们管理层和其他人员的努力和关注，这将转移我们现有业务运营的资源。我们可能寻求通过收购 或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果 未能管理收购、投资或战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，可能会对我们产生 实质性的不利影响。我们可能会不时考虑收购或投资新的或互补的业务、设施、技术或产品的机会，或建立战略联盟，这可能会增强我们的能力，扩大我们的制造网络 ，补充我们现有的产品或扩大我们的市场广度。

潜在的和已完成的收购和投资以及其他战略联盟涉及许多风险，包括：

我们 不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够 以有利的条件或根本不能成功地完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将任何收购的业务、 设施、技术或产品整合到我们的业务中，或者留住任何关键人员、供应商或客户。我们通过战略交易成功实现增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、设施、技术和产品的能力，以及获得任何必要融资的能力。这些工作可能既昂贵又耗时， 可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们不能有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们的在线活动依赖于我们快速、安全和可靠地访问互联网和在线操作的能力。

我们 采用以天猫、京东和1688为营销平台的网络销售和多品牌、多店品牌销售策略。 虽然我们从2019年开始暂停海外电商业务，但我们仍在准备在不久的将来扩大国内电商业务 。我们的中国营销集团已经建立了一个由各种品牌商店组成的全面网络。我们的在线活动依赖于我们以快速、安全和可靠的方式在线运营的能力，这可能会因中国政府对电子商务和其他服务、电子设备以及竞争和限制性政府行为的监管而受到不利影响。此外， 我们可能面临与政府法律法规有关的风险，这些法律法规涉及消费者和数据保护、隐私、网络安全、支付、定价或折扣限制，以及较低水平的消费者访问、使用和消费互联网。 发生上述任何事件(或上述事件的组合)都可能对我们开展在线业务的能力、我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能 保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，或要求我们产生巨额费用来强制执行我们的权利。

我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法律，以及保密和保密协议和其他方法， 保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们的保密协议和保密协议 可能无法有效阻止披露我们的专有信息、技术和流程，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，在国外，我们的某些商标和专利可能无法获得或受到限制，无法获得有效的专利、版权、商标和商业秘密保护。我们可能需要通过诉讼或类似活动来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼都可能需要我们花费大量资源，并将我们管理层和其他人员的精力和注意力从我们的业务运营中转移开。如果我们 未能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响，这可能会导致重大损害和转移管理层的努力和注意力。

虽然我们相信我们的产品不会在任何实质性方面侵犯其他方的专有权利，和/或对于任何相反的主张都会有值得称道的 抗辩，但我们可能会不时被发现侵犯他人的专有 权利。如果专利后来在这些申请上颁发，我们可能会被发现对随后的侵权承担责任。任何关于我们的产品或流程侵犯这些权利的索赔，无论其价值或解决方案如何，都可能代价高昂，并可能分散我们的管理人员和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果此类程序导致不利结果，除其他事项外，我们可能被要求 ：

如果发生上述任何情况，我们的竞争能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的成功取决于我们吸引和留住关键员工的能力以及高级管理层的继任。

由于2019年末以来业务规模缩小，再受新冠肺炎的影响，本公司解雇了部分员工，截至本文件提交日期，公司目前仅保留42名全职员工。然而，为了恢复我们的业务运营并实现我们的扭亏为盈目标，我们可能需要有效地招聘、培训和激励大量新员工。我们的持续增长和成功 要求我们招聘、留住和发展我们的领导班子。如果我们无法吸引和留住有才华、高素质的高级管理人员和其他关键管理人员，并为高级管理人员的继任做好准备，我们的增长和运营结果可能会受到不利影响 。

与餐饮细分市场相关的风险

持续的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。

为应对新冠肺炎疫情，许多州和地方当局已下令暂时关闭非必需品企业和餐厅用餐活动，或限制室内就餐能力。新冠肺炎和政府采取的控制措施已经对我们的薄灵业务造成了重大干扰。截至本年度报告20-F表格的提交日期，我们的Bo Lings以100%的室内用餐能力运营 。然而，不能保证有关COVD-19大流行的事态发展和政府采取的控制措施不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的Bo Lings餐厅位于堪萨斯州。由于我们专注于这一市场，与其他在全国拥有更广泛足迹的连锁餐厅相比，我们可能会受到堪萨斯州疫情严重性增加和监管措施加强的不成比例的影响。

长时间出现新冠肺炎可能会导致餐厅关闭、室内用餐禁令，以及进一步的限制，包括 可能的旅行限制和对餐饮业的额外限制。我们缓解新冠肺炎对我们业务或经济下滑影响的努力可能不会成功，我们可能无法在足够的时间范围内开始运营 或以其他方式采取行动应对疫情的发展。随着新冠肺炎疫情的全面影响和持续时间的继续演变，博灵未来的销售水平以及我们实施增长战略的能力仍然非常不确定。

新冠肺炎导致的社交疏远措施和消费者行为变化已经并可能对薄 玲产生实质性和负面影响。

新冠肺炎疫情导致的社交疏远措施影响了我们博灵的运营，因为客户选择避免公共聚集 场所，这可能会导致销售和利润损失。此外，消费者行为已经发生变化，并可能在短期和长期内因新冠肺炎而发生根本性变化，这种变化可能会对我们的博灵运营构成重大挑战。 包括博灵在内的餐厅的流量已经受到影响，可能会受到实质性的不利影响，因为更多的消费者依赖外部订单 。总体宏观经济状况 和消费者信心，包括新冠肺炎疫情造成的经济衰退的影响，也一直并可能继续对消费者支出产生负面影响。所有这一切都可能对博灵的销售和我们的增长前景产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们已经对博灵的运营进行了调整 ，我们可能不得不重新设计我们的服务和商业模式，以适应消费者变化的行为模式。任何此类 尝试都可能导致资本支出、业务中断和利润率下降，并可能无法成功提高我们的盈利能力。

我们的餐厅基地在地理上集中在堪萨斯州，我们可能会受到这些州特定条件的负面影响。

Bo 林斯位于堪萨斯州。堪萨斯州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于我们 专注于这个市场，与其他在全国拥有更广泛足迹的连锁餐厅相比，我们一直受到，未来可能会受到这个市场不利条件的不成比例的影响 。

如果 未能保持品牌的价值和相关性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

为了在未来取得成功，我们认为必须保留、提升和利用我们品牌的价值，包括公司宗旨、使命和价值观。品牌价值在一定程度上基于消费者的看法，而消费者的看法受到各种因素的影响，包括我们食品的营养成分和准备、我们使用的配料、我们采购商品的方式和我们的一般商业惯例， 包括Bo Lings的人员惯例。由于各种原因，消费者对我们产品的接受程度可能会发生变化，一些变化可能会很快发生。例如，营养、健康、环境和其他科学研究和结论不断演变，可能会产生相互矛盾的影响，推动公众舆论、诉讼和监管(包括旨在推动消费者行为的举措)，以影响我们品牌的“非正式外出就餐”(“IEO”)细分市场或认知， 总体上或相对于现有的替代产品。我们的业务也可能受到商业事件或做法的影响，无论是实际的 还是感知的，特别是如果它们受到大量宣传或导致诉讼，以及我们在环境、社会责任、公共政策、地缘政治和类似问题上的立场或感觉缺乏立场。第三方对IEO细分市场或我们的品牌、文化、运营、供应商或加盟商的负面评论，包括通过社交媒体或传统媒体发布的负面评论，也可能影响消费者的看法。如果我们不能成功解决负面评论或看法， 无论是否准确，我们的品牌和财务业绩都可能受到影响。

如果 我们不能预测和应对不断变化的消费者偏好并有效执行我们的定价、促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。

我们的持续成功取决于我们能否在历史优势和竞争优势的基础上再接再厉。为此，我们需要 在食品采购、食品准备、食品供应以及消费者行为和偏好方面预测并有效应对不断变化的消费者人口结构和趋势，包括在环境和社会责任方面的变化。如果我们无法预测或快速有效地应对这些变化，或者我们的竞争对手无法更有效地预测或应对，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们建立优势和优势的能力还取决于我们的定价、促销和营销计划的影响，以及调整这些计划以快速有效地响应不断变化的客户行为和偏好以及不断变化的经济和竞争条件的能力。现有或未来的定价策略和营销计划，以及它们所代表的价值主张， 预计将继续成为我们业务战略的重要组成部分。但是，它们可能不会成功，或者可能不像我们的竞争对手那样成功 ，这可能会对销售额、客人数量和市场份额产生负面影响。

我们在市场上面临着激烈的竞争，这可能会损害我们的业务。

我们主要在竞争激烈的IEO细分市场进行竞争。我们还面临来自传统、快速、休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续具有很强的竞争力，我们在任何特定报告期间的业绩可能会受到签约的IEO部门或新的或持续的行动、产品供应或我们的竞争对手和第三方合作伙伴的整合的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期的影响。

我们以产品选择、质量、价格、服务和地理位置为基础进行竞争。我们尤其相信，我们能否在当前市场环境中成功竞争，取决于我们是否有能力改进现有产品、成功开发和推出新产品、适当定价、提供相关的客户体验、管理餐厅运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资，以及有效应对竞争对手的行动或产品或 不可预见的破坏性行为。不能保证这些策略将是有效的，而且一些策略可能在改善某些指标方面有效，同时对其他指标产生不利影响，这可能会对我们的业务造成整体影响。

与当前大流行相关的风险

与新冠肺炎(冠状病毒)全球传播相关的 持续不确定性可能会进一步对公司的业务运营产生不利影响。

2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株--中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。为了应对新冠肺炎疫情，全球各国政府已经实施了封锁、限制旅行、关闭企业和学校等措施。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们经历了运营暂停、供应链中断和客户销售订单减少的情况。我们的业务、经营结果、财务状况和现金流在2021财年受到不利影响，包括但不限于对我们总收入的实质性负面影响， 应收账款收回速度放缓以及我们供应链的重大中断。与新冠肺炎相关的持续不确定性可能会导致未来12个月的收入和现金流表现不佳。新冠肺炎未来的影响程度仍然是高度不确定的，截至财务报表报告日期无法预测。

今天，虽然我们的办公室和制造设施仍然开放，业务活动已经完全恢复，但我们正在密切关注所有 事态发展，并遵循当地和国家卫生当局发布的指导方针。我们努力容纳和支持我们的 员工，同时也坚持对客户的承诺。新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度仍然高度不确定，截至本报告日期无法预测。对我们经营业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为控制新冠肺炎疫情的传播而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

与在中国做生意有关的风险

由于我们的公司结构，我们以及投资者面临着独特的风险，这是由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的有限监管审查 。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。如果我们未能遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到中国监管机构(包括中国证券监督管理委员会(“证监会”))的制裁。中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化 可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务是在中国进行的。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都有很大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性的资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长可能不会继续以过去的速度增长，新冠肺炎对中国经济的影响可能会继续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和市场对我们产品和服务的需求产生重大不利影响。 该等事态发展可能对我们的业务产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。以前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。 我们主要通过我们的中国子公司开展业务，因此这些子公司通常受适用于外商投资中国的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等 。即将出台的意见和任何相关实施细则可能会使我们未来受到合规要求的约束。 此外，某些中国政府部门发布的一些监管要求可能不被其他政府部门(包括地方政府部门)一致执行，从而导致严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如, 我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护 。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果和我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对中国法律的任何发展或解释对我们不利，都可能对我们的业务和运营产生重大 不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行， 或国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流 。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面 额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变我们的经营活动，或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们运营的省份，我们的业务可能会受到各种 政府和监管干预。我们可能会因遵守现有的 和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本年度报告日期 ，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理机在境外上市前，应 接受网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》 ，取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》 ，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解释尚不明确。截至本年度报告日期，吾等尚未获任何中国政府当局通知吾等须提交审批的任何规定 。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，或称《个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统而全面的法律，《个人信息保护法》规定：(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行 存在很大不确定性。

中国证监会日前发布《中国公司赴境外股票市场发行规则》征求意见稿。 虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国公司的境外公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的普通股 ，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门公布了旨在规范中国公司境外证券发行和上市的《境外上市规则》征求意见稿，向社会公开征求意见。境外上市规则征求意见稿 旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排，明确境外间接上市境外上市的认定标准。

境外上市规则草案 其中规定，所有以中国为基础的公司向境外证券市场首次公开发行股票或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺，(Ii)合规证书， 申请人业务主要监管机构(如适用)的备案或批准文件，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)中国法律意见，(V)招股说明书。此外，有下列情形之一的，可以禁止中国公司的境外发行和上市：(1)国家法律、法规或者规定明令禁止的证券发行和上市；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(3)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在过去三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法接受 调查；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚的, 或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可以责令停业、停业整顿 ，并吊销相关营业执照或经营许可证。

有关海外上市的规则草案如果获得通过，可能会使我们 在未来受到额外的合规要求，尽管我们认为所有明确禁止海外上市和上市的情况都不适用于我们，但我们不能向您保证，我们将能够及时 获得此类备案要求的批准，或者根本不能。也有可能我们无法获得或保持此类批准，或者我们无意中得出了不需要此类批准的结论。如果我们需要中国证监会的事先批准，而我们无意中得出结论认为不需要中国证监会的批准 ，或者如果适用的法律法规或此类法律法规或解释被修改为要求我们在未来获得中国证监会的批准 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构 可能对我们在中国的经营处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将发行所得汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的监督和控制。连接产品可能需要额外的合规程序， 如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府许可才能开始证券销售，我们将在获得许可之前不会开始发售证券。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性 ，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规 将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响，仍存在不确定性。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板 (纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对境外发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多的监督和控制。截至本年度报告日期，我们尚未收到 任何需要获得中国证监会批准才能在美国交易所上市的要求。此外，鉴于中国目前的监管环境，我们和我们的中国子公司仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性 ，这些规则和法规可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动，可能需要与此次发行和我们的业务运营相关的额外合规程序。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

我们 或我们的中国子公司可能受有关使用、共享、保留、安全和传输机密和 私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他 规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布并于2021年12月28日修订并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中。如果关键信息基础设施运营商购买了影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》 规定，持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应进行网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供对《网络平台经营者》的定义，因此，我们不能向您保证，我们不会被视为《网络平台经营者》。截至本年度报告日期 ，我们或我们的中国子公司尚未收到任何当局的通知，确认我们为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查。此外，截至本年度报告之日，, 我们或我们的中国子公司未 因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职或调查。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定应当建立数据分类和分级保护制度。 数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害进行保护。 国家数据安全保护体系有望在不久的将来建成。2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，数据处理商处理个人信息超过100万人的境外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中自主决定处理目的和处理方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保存、使用、处理、传输、提供、披露等活动, 或删除数据 。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。但是，《数据安全管理条例草案》尚未正式通过。目前还不确定最终法规将于何时发布和生效，它将如何制定、解释或实施，以及它是否会影响我们。《审查办法》和《数据安全管理条例》草案将如何解读或实施，以及包括民航局在内的中国监管机构是否可以通过与《审查办法》和《数据安全管理条例》草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和我们的中国子公司预计将采取一切合理措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和我们的中国子公司能够完全或及时地遵守 被认为适用于我们业务的法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们也不能保证能够获得任何批准或采取任何可能需要的行动，以便我们能够继续在纳斯达克资本市场上市，此次发行也可以及时或根本不能进行。

此外，根据《个人信息保护法》，以向中国境内自然人提供产品或者服务为目的的活动，应当遵守《个人信息保护法》的规定。此外，数据安全法 规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，对于法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在 不确定性。

有关网络安全和数据隐私的监管要求在不断演变，可能会受到不同的解释、 和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们面临政府执法行动和调查、 罚款、处罚、暂停或中断我们在中国的子公司的运营等。

我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了 法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、 公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或国家工商总局)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，并于2021年12月28日修订，2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(一)关键信息基础设施经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查；(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围；(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会纳入监管机构；(四)持有用户/用户个人信息100万人以上，寻求在中国以外上市的网络平台经营者，应申请网络安全审查；(V)在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险 。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至 本招股说明书附录的日期，我们和我们的中国子公司尚未接到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求 。但是，如果我们中的任何人被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全 审查。

截至本公告日期，吾等认为吾等及吾等中国附属公司在所有重要方面均遵守适用的中国法律及法规，包括CAC的资料私隐及个人资料要求，而吾等及吾等中国附属公司并未收到任何第三方投诉，或未受任何中国主管当局就资料私隐及个人资料保护进行的调查或惩罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 ，我们或我们的中国子公司可能会受到网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过此类审查。此外，我们或我们的中国子公司未来可能成为中国监管机构发起的加强网络安全审查或调查的对象。未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们和我们的中国子公司将在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能被监管机构责令纠正或终止 任何被监管机构视为非法的行为。我们或我们的中国子公司也可能受到罚款和/或其他 制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们和我们的中国子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们或我们的中国子公司未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权的 对我们的内部和客户数据的访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据，因此他们使用的技术经常变化，可能在针对目标启动之前无法识别， 我们可能无法预测这些技术。

未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和 信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们 依赖中国的经济状况，而中国的整体经济下滑、经济衰退或业务突然中断将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国经济的显著放缓可能会导致我们的客户减少在我们产品上的支出。这可能会导致对我们提供的服务的需求下降。任何此类下降都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。消费者支出通常受到许多因素的影响，包括总体经济状况、失业率、通胀、利率、能源成本、汽油价格和总体消费者信心，所有这些都不是我们所能控制的。消费者 在可支配收入较低的经济衰退期间，非必需品的购买量往往会下降，并可能影响我们服务的销售 。此外，由于恐怖袭击、报复以及进一步袭击或报复、战争、恶劣天气条件和气候变化或其他自然灾害、大流行情况或大规模停电的威胁而造成的业务状况突然中断，可能会对消费者支出产生短期或长期影响。中国经济的不景气，包括中国经济的任何衰退或突然中断，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

由于我们的业务和资产位于中国，股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民， 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成 诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

我们可能会受到中国监管机构对并购(M&A)活动的限制。

在中国境内和境外从事并购活动的外国企业根据中国法律法规受到不同的监管限制。在中国境内进行此类活动的主要规定是《外商独资企业法》、《外商投资企业境内投资暂行规定》、《外商投资产业指导目录(2017年修订)》等中国相关法律法规。 根据这些法律法规，在中国进行并购，要求青岛天地汇食品有限公司和青岛天地汇宠物食品有限公司为外商独资企业，以及任何拟议的并购交易及时提交当地监管机构的申请并经其批准。境外并购活动受《中华人民共和国境外投资管理办法》、《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》、《关于境内居民境外直接投资外汇管理有关问题的通知》、《关于境内居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》等多项规章制度的规范。根据这些法律法规，我们的外商独资企业必须获得中国商务部或其分支机构的批准 才能进行任何拟议的离岸并购交易, 并完成外汇登记。我们不能保证，如果我们寻求此类批准或注册，我们是否能够及时获得批准或注册；监管机构的负面反馈或我们未能注册此类拟议交易可能会对我们的业务扩张产生重大不利影响，并可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。此外，由于审批和/或注册程序需要时间才能完成，这些流程可能会导致我们在岸或离岸并购项目的额外 延迟，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。

人民币的波动可能会通过影响跨境资金流动的数量来间接影响我们的金融状况。

人民币币值波动，并受中国政治和经济形势变化的影响。我们目前不从事对冲活动以防范外汇风险 。即使我们选择从事这种对冲活动，我们也可能无法有效地做到这一点。未来人民币汇率的变动可能会对我们的财务状况产生不利影响，因为我们可能会因为将从中国境外筹集的资金转移到国内或向在中国境外提供的服务的供应商支付费用而蒙受经济损失。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币对美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的 ，但中国政府仍面临国际压力，要求其采取更灵活的货币政策， 这可能导致人民币对美元进一步更快地升值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息 产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将美元转换为人民币。

如果在未来宣布任何股息并且 以外币支付，则您缴纳的美元税款可能会超过您最终实际获得的美元金额 。

如果您是美国持有者，您将在收到股息时按美元价值(如果有)向您征税，即使您实际收到的美元金额较少 而实际上付款已兑换成美元。具体地说，如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值 ，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的 ，无论支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前，外币的价值 下降，您将缴纳比您最终实际收到的美元金额更大的美元税款。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们业务活动的性质，我们可能被美国国税局(IRS)归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)， 用于美国联邦所得税。如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国税收后果。 例如，如果我们是PFIC，则美国投资者将受到繁琐的报告要求的约束。我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年一次的，并将取决于我们的收入和资产的构成。具体而言， 出于美国税务目的，我们将被归类为PFIC，条件是：

我们资产价值的计算在一定程度上是基于我们普通股当时的市场价值，这可能会发生变化。我们不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC 。

中国政府出台新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是由成文法律、法规、通告、行政指令和内部指导方针组成的成文法律体系。与美国等普通法司法管辖区不同，已裁决的案件(可作为参考)不构成中华人民共和国法律结构的一部分，因此不具有约束力 。此外，随着从中央计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府仍在制定一套全面的法律法规。由于中国的法律制度仍在发展中，法律和法规或其解释可能会有进一步的变化。中国法律制度的这种不确定性和预期变化 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响投资的价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制，在正常情况下，这可能需要长达六个月的时间。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入 来自WFOE的付款。2016年10月8日，中华人民共和国商务部发布的《外商投资企业设立和变更管理暂行办法》(《设立和变更规定》)于2017年7月30日修订，规定了不属于国家规定的外商投资准入特别管理措施范围的外商投资企业设立和变更备案程序；属于特别管理措施监管范围的单位，必须按照有关外商投资法律法规办理审批程序。我们不认为此类措施会对我们从WFOE获得的收入产生任何影响，因为：

外币供应短缺 可能会限制WFOE汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需事先获得中国外汇局的批准，并符合某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得中国政府有关部门的批准 。中国政府还可酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国劳动法限制了我们在经济低迷时裁减中国劳动力的能力，并可能增加我们的生产成本。

2007年6月，中国全国人大制定了新的劳动法立法，称为《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。为明确《劳动合同法》实施的若干细节，中华人民共和国国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》，并于即日起施行(统称为《新法》)。该立法正式规定了工人在加班时间、养老金、裁员、雇佣合同和工会的作用等方面的权利。这些新法律被认为是世界上最严格的劳动法之一，除其他外，它为终止雇佣合同提供了具体的标准和程序，并将举证责任推给了雇主。此外，新法律在大多数情况下都要求在终止雇佣合同时支付法定遣散费，包括定期雇佣合同到期的情况。此外，新法律要求雇主与任何连续为同一雇主工作10年或以上或 与同一雇主连续两次签订定期合同的雇员签订“无固定期限雇佣合同”。“无固定期限雇佣合同”不能再因合同期满而终止，但仍可根据新法律规定的标准和程序终止。因为执行这样一项法律没有先例, 新法律规定的终止雇佣合同的标准和程序 引起了在华外商投资企业 的担忧，即这种“无固定期限的雇佣合同”实际上可能变成“终身、永久雇佣合同”。最后，根据新法律，裁员超过20人或超过10%的员工只有在特定情况下才能发生，例如根据中国《企业破产法》进行的重组，或者公司 在生产和/或经营中遇到严重困难，或者当事人在签订雇佣合同时所依赖的客观经济 情况发生重大变化，从而使该等雇佣合同无法履行的情况。到目前为止，关于中国有关当局将如何解释和执行此类特定的裁员情况，几乎没有指导或先例。我们仅在中国境内为我们工作的所有员工都受新法律的保护，因此，在经济衰退或更严重的经济衰退期间，我们在必要时调整业务规模的能力可能会受到限制。 因此，如果我们面临未来总体业务活动下降的时期或特定于我们业务的不利经济时期，这些新法律预计将加剧经济环境对我们的运营结果和财务状况的不利影响 。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

本公司的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国经济历来是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更市场化的经济转型。尽管我们相信经济改革和中国政府采取的宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于经济合作与发展组织(“经合组织”)的大多数国家的经济。这些差异包括但不限于：

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展。 自1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管作出了这些努力来发展法律体系，但中国的法律体系还不完整。即使中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的，而且可能难以迅速和公平地执行或由另一司法管辖区的法院执行判决。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，对法律和条例的解释 可能受制于反映国内政治变化的政府政策。我们在中国的活动还将接受中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国的法律和法规结构发生变化，我们可能无法确保我们的活动获得必要的政府批准。尽管我们已获得经营我们目前业务所需的所有政府批准，但如果我们无法获得或 维持所需的政府批准，中国政府可全权酌情禁止我们开展业务。

如果美国和中国的关系恶化，我们的股价可能会下跌，我们可能难以进入美国资本市场。

近年来，美国和中国在政治和经济问题上多次发生分歧。这两个国家未来可能会出现争议。 美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对我们普通股的市场价格和我们进入美国资本市场的能力产生不利影响。

中国政府可能会改变其对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收，这可能会导致我们在中国的投资完全损失。

我们的业务受到政治和经济不确定性的影响，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。在过去的几年里，中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权在内的经济改革政策。 中国政府可能不会继续推行这些政策，或者可能会在几乎没有事先通知的情况下不时改变这些政策，对我们不利。 政策、法律和法规或其解释或征收没收税的变化、对货币兑换的限制、对向股东支付股息的限制或禁止、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资完全损失，以及在我们的任何投资完全损失。

由于我们的业务位于中国，因此无法从独立的第三方渠道获取有关我们业务的信息。

我们的股东可能比总部位于美国的公司的股东更难 及时获取有关他们的信息。他们的业务将继续在中国进行，股东可能难以从公司以外的其他来源获得有关他们的信息 。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息，如发放建筑许可证和开发项目合同合同，股东将无法随时获得，如果有， 可能只有中文版本。股东将依赖管理层提供他们的进展、发展、活动和收益支出的报告。

与我们普通股所有权相关的风险

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们在中国设立的子公司进行的。

我们普通股的投资者应该知道 他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司的股权，该公司并不直接拥有我们在中国的几乎所有业务，并由我们的中国子公司进行。我们的普通股是英属维尔京群岛控股公司天合控股有限公司的股份，而不是我们在中国的子公司的股份。 这种结构受到与我们在中国的子公司运营相关的某些法律和运营风险的影响，包括 中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系、中国的 或美国法规的变化，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 和/或我们普通股的价值，或者可能大幅下降或变得一文不值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其实施更多和更严格的标准，特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的上市增加不确定性。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，建立双方合作的 框架，以制作及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的在美上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录， 命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，小组发表了一份报告，建议 美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准 。这将要求，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的 检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告 允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前可能要经过标准的美国证券交易委员会规则制定程序。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示 美国证券交易委员会工作人员针对工务组报告编写提案，美国证券交易委员会正就这些提案征求公众意见和信息。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，《要求外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)要求PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB不能在未来的时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《加快外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，以便按照《HFCA法案》的设想，在确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计公司时使用 。2021年12月16日， PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港的完全注册的公共会计师事务所。由于无法接触到在中国的审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法对驻中国的审计员的审计和质量控制程序进行全面评价。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 相比，中国以外的审计师 受到审计委员会的检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。我们的审计师总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的影响。

我们的审计师是发布截至2021年12月31日的年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，包括在本年度报告的其他部分，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州欧文，尚未接受PCAOB的检查，但根据我们的审计师的说法，它将由PCAOB定期检查。如果未来发生任何监管变更或中国监管机构采取的任何步骤，不允许YCM CPA Inc.将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大了决定的范围，使我们的中国经营实体将受到HFCA法案的约束， 可能会修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。根据HFCA 法案，可能会禁止包括“场外”交易在内的交易。最近的事态发展将为我们的上市增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克资本市场或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们采用额外和更严格的标准 。

《要求外国公司承担责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们 继续上市的不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后确定的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCA法案确定PCAOB是否因为位于外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律, 将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港的注册会计师事务所。我们的审计师总部位于加利福尼亚州 ，不受PCAOB宣布的这一决定的影响。

我们的审计师是发布截至2021年12月31日的年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，包括在本年度报告的其他部分，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部设在加利福尼亚州，尚未接受PCAOB的检查，但根据我们的审计师的说法，它将由PCAOB 定期检查。

最近的事态发展将给我们的上市增加不确定性 ，我们不能向您保证，纳斯达克资本市场或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充分性，或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多更严格的标准。此外，HFCA 法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来被摘牌。

我们的管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面的经验有限，如果该公司倒闭可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 .

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。在完成首次公开招股之前，我们主要在中国作为一家私人公司运营我们的业务。由于我们的首次公开募股，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司受到了重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能 将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们无法确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的股票对投资者的吸引力 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”， 我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免和免除各种报告要求。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”(1)我们不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)我们将不受PCAOB可能采用的强制审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充的任何规则的约束。(3)我们将在定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及(4)我们将不需要就高管薪酬 或股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我们在2017财年后仍是一家“新兴成长型公司”，我们 可能会利用其他豁免，包括豁免《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》的咨询投票要求和高管薪酬披露，以及豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第 404(B)节的规定。此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。, 这意味着公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们已不可撤销地选择不受新的或修订的会计准则的豁免，因此， 将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。在首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能会 一直是“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括(1) 如果我们成为一家大型加速申报公司，(2)如果我们在任何财年的毛收入超过10.7亿美元，或(3)如果我们在任何三年期间发行了超过 亿美元的不可转换票据。JOBS法案的确切含义仍取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处 。此外，如果我们依赖就业法案授予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力降低，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会下跌和/或变得更加波动。

如果作为一家纳斯达克上市公司，我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

2019年10月29日，本公司收到纳斯达克的确认，确认本公司重新在技术上符合最低股东权益规则和小组在2019年8月口头听证会后的决定中提出的其他适用要求。关于这一确认，纳斯达克专家小组根据上市规则第5815(D)(4)(A)条设立专家小组监督员，直至2020年10月30日，以监督公司 持续遵守股东权益要求的情况。该决定规定，如果且在一定范围内，公司的股东权益降至250万美元以下，而根据股东权益规则的替代方案，公司没有资格上市，陪审团(或在无法获得初始陪审团的情况下，则成立新召开的陪审团)将立即就这一不足之处举行听证会，公司证券可从纳斯达克退市。在监测期内，如果公司股东权益因任何原因跌至250万美元以下，或公司 未能遵守任何其他适用的上市要求，公司有义务以书面通知专家小组。如本公司在监察期内未能遵守任何有关继续上市的其他要求，本公司将获书面通知有关不足之处，并有机会向小组提交重新符合规定的最终计划。此后，小组将与 一起对本公司继续在纳斯达克上市作出决定。2020年11月12日，本公司获悉，根据2019年10月29日发布的《合规监视器函》，本公司在专家小组监督员的监督下进行了12个月的合规监控期，目前公司符合适用的纳斯达克上市规则。, 专家组决定继续将本公司的证券在纳斯达克证券市场上市。2022年2月23日，本公司收到纳斯达克上市资格通知函，通知本公司，根据本公司普通股连续30个工作日的收盘价，本公司不再符合纳斯达克上市规则 5550(A)(2)规定的每股1.00美元的最低上市要求。该通知亦指出，本公司将获给予180个历日，或直至2022年8月22日，以恢复遵守上述上市规定。要做到这一点，公司普通股的出价必须在该日期之前至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。

如果公司在合规截止日期 之前仍未恢复合规，公司可能有资格获得更多时间以重新获得合规。要符合资格，本公司将被要求 满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并将需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补 不足之处。如果公司满足这些要求， 纳斯达克员工将通知公司已获得额外180个日历天。但是，如果纳斯达克 员工认为该公司将无法弥补不足之处，或者如果该公司在其他方面不符合资格，该员工将发出通知 其证券将被摘牌。不能保证本公司将继续遵守持续的上市准则。如果它未能继续合规，其证券可能会被摘牌。如果公司从纳斯达克退市，其普通股可以在场外交易公告牌交易，或者在一个或多个做市商寻求 并获得金融行业监督管理局批准的情况下在“粉单”上进行交易，以继续在公司普通股中报价。

然而，如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的 股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请将我们的普通股 在公告牌上报价，或者在国家报价局维护的“粉单”上报价。公告 板和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外， 如果我们的普通股没有如此上市或在以后某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股” 规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的其他人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到一分钱 股票监管的约束，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将发现很难出售他们的 股票。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务 ，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不需要 发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息 。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们 还将免除FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 信息。

作为一家相对较新的上市公司，我们增加了成本，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层需要投入大量时间 处理新的合规问题，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

作为一家相对较新的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本，以及招聘和保留非执行董事的成本。我们还已经并将产生与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及纳斯达克实施的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关规则相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规 将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，尽管我们目前 无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些法律法规还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的执行人员。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

尽管我们的经营业绩不佳，但全球市场波动以及一般的经济、市场或政治状况可能会降低我们股票的市场价格。 此外，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括我们运营的季度业绩变化、关键管理人员的增减、未能达到分析师的收益预期、关于我们行业的研究报告的发布、诉讼和政府调查、 法律法规的变化或拟议的变化或对影响我们业务的不同解释或执行，市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的任何证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，在或个别丑闻中对我们行业的负面宣传，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。在过去的几年里，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。在过去，随着整体市场和公司证券的市场价格出现波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼，可能会导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源分流，甚至根本不会。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织章程大纲和章程细则、2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)和英属维尔京群岛普通法管理，以下简称为“英属维尔京群岛法”。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能没有 在美国某些司法管辖区的法规或司法先例中那么明确地确立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)的公司法机构更发达 ，并得到了司法解释。由于上述原因，我们股票的持有者在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能比作为美国公司的股东更难 。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，而且根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利 提起此类派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩理由，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行美国法院的判决；在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，我们也不太可能根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律为少数股东提供的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务处理不满意，少数股东的追索权可能会少于根据美国法律的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，小股东的权利受英属维尔京群岛法中涉及股东救济和普通法(侵权或合同救济)可用的其他救济的条款的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼以执行公司的章程文件(即公司章程大纲和章程细则)，因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的组织章程大纲和章程细则处理公司的事务。 如果股东认为公司的事务已经或将以对他不公平的不利或歧视或压迫的方式进行，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法还规定了对少数股东的某些其他保护，包括在调查公司和检查公司账簿和记录方面。由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此还可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。

由于英属维尔京群岛的法律，我们未来可能无法为我们的股票支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。 我们不能保证我们将在未来宣布任何金额的股息，无论是以任何速度或根本不是。未来的股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事可能认为合适的其他因素。

项目4.关于公司的信息

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司。我们的增长是由两个关键因素推动的：(I)中国的宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及(Ii)中国社会对宠物、宠物拥有和护理的根本性变化，使得宠物人性化的趋势以及消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并允许我们渗透到多个细分市场。建立在这些基础上，以及我们深入的研发、生产和销售能力，我们努力成为中国及其他地区领先的宠物食品生产商之一。

海外销售是指海外批发销售。从截至2020年12月31日的一年到2021年，我们的宠物食品海外销售额已从大约20万美元下降到13万美元，降幅约为40%。2021年收入减少的主要原因是：(1)由于新冠肺炎的不断发展，我们不得不再次关闭我们的 工厂，停产一段时间，导致订单延迟。因此，一些客户取消了对公司的订单 ，公司的销售收入大幅下降；(2)生产所需原材料的采购成本有一定程度的上升；(3)停止接受无利可图的订单。因此，与2020年相比，我们的宠物食品销售量在2021年大幅下降。

国内销售是指国内批发销售。从截至2020年12月31日的一年到2021年，我们在国内的宠物食品销售额从大约60万美元下降到32万美元，降幅约为45%。2021年收入减少的主要原因是：(1)由于新冠肺炎的不断发展，我们不得不再次关闭我们的 工厂，停产一段时间，导致延迟。因此，一些客户取消了对 公司的订单，公司的销售收入大幅下降；(2)生产所需原材料的采购成本有一定上升；(3)停止接受无利可图的订单。因此，与2020年相比，我们的宠物食品销售量在2021年大幅下降。

电子商务销售额指的是国内电子商务销售额，从2020年12月31日到2021年，电子商务销售额从0.02美元增加到30万美元，增幅约为107%。增长的原因是我们增加了产品的促销。

虽然宠物食品的原材料成本在2021年大幅上涨，行业竞争更加激烈，但中国的宠物食品消费仍在持续增长。虽然我们的宠物食品收入在2021年比2020年下降了40.5%或33万美元，2021年出现了约672万美元的经常性净亏损，但为了克服当前的挑战，在2022年及以后恢复我们的生产和正常业务活动，我们的业务战略是对我们的销售和营销能力、行政和运营基础设施、 制造设施和其他资源施加巨大压力。为了有效应对新冠肺炎全球传播带来的额外挑战并保持我们的增长，我们还计划评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条款完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。

根据目前的计划，如果上述 计划能够实现，我们仍将看到未来增长的重大机遇：

我们的产品线超过200种，包括干肉、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括非食品类产品，如狗皮带等)。在各个地理市场的多个品牌下 。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和服务辊、带材、浴缸等。

目前，我们提供4个产品系列：

这些食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分组合组成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专利食谱包括新鲜肉类(牛肉、鸡肉、鱼、鸭子和羊肉)以及富含维生素的蔬菜和富含抗氧化剂的水果的不同组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在广泛的宠物主人群体中引起共鸣。

我们在Pude工厂生产这些产品，有4条生产线：干肉、咀嚼制品、湿罐头和牙膏产品。

此外，从历史上看，我们与一批精选的代工制造商建立了战略合作伙伴关系，以补充和提高我们的生产能力，我们计划在未来继续与选定的代工制造商建立 合作伙伴关系。目前，我们与多家宠物食品制造商签订了为期长达3年的外包协议，以确保额外的生产能力，以满足对我们产品的高峰或高需求。 根据这些协议的条款，我们的供应商必须满足我们的所有制造要求，包括与质量控制、人员配备、培训和设备相关的要求。根据这些协议进行的所有制造均按照我们的要求、时间和规格进行。这些设施在任何时候都由我们的人员配备和监督。

截至2021年12月31日和本申请之日，我们在我们的设施中雇用了42名全职员工。我们所有生产设施的日生产能力约为5.4吨。以下是我们生产设施的概要描述(不包括用于支持我们生产需求的任何外包设施 )：

我们的销售和营销团队由两个完整的小组组成-一个是原始设计制造商(ODM)国内(中国)营销小组，另一个是ODM海外营销小组。我们采用B2F(商业-2-工厂)的商业模式，专注于商业市场的需求。我们的模式依靠我们的研发实力 设计产品线来迎合这个市场，为我们的客户提供个性化和定制化的产品。我们的营销团队 与专注于品牌推广的品牌推广团队协同工作。作为ODM生产流程的一部分，我们持续 积累了大量有关中国和海外客户的市场信息，帮助我们做出适当的产品选择 。我们利用在线销售和多品牌、多商店的品牌销售策略。我们的中国营销集团以天猫、京东和1688为营销平台，建立了由各种品牌商店组成的全面网络。

下表反映了截至填写日期的我们的组织结构：

2016年8月9日，青岛康康发展有限公司(“康康发展”)在中国山东省青岛市注册成立。康康发展自成立以来并没有 活跃的业务经营，并已于2019年被注销和解散。

2017年11月14日，本公司拥有55%股权的子公司亿充(青岛)科技有限公司(“亿充”)在中国青岛市注册成立。自成立以来，亿充没有活跃的业务运营。2019年9月，本公司将其在宜充的所有所有权权益转让给第三方 。因此，亿充自2019年9月起自本公司解除合并，并未计入本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表 。

2017年11月29日，本公司拥有55%股权的子公司青岛灵冲信息技术有限公司(“灵冲”)在中国青岛市注册成立。灵冲 自成立以来没有活跃的业务运营。2019年7月，本公司将其在灵冲的所有所有权权益 转让给第三方。因此，自2019年7月起，灵冲从本公司解除合并，并未计入我们截至2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表 。

2018年1月3日，全资子公司青岛利乐宠物食品有限公司(“利乐”)在中国山东省青岛市注册成立。LILE自成立以来没有活跃的业务 ，自2019年以来一直被注销和解散，不包括在我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合财务报表中。

2018年9月20日，董事会批准了本公司对根据比利时法律成立的TDH Group BVBA公司和根据日本法律成立的TDH日本公司的收购。关于上述交易，本公司签署股份买卖协议(统称为“协议”)，据此，本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元(人民币6,000,000元及人民币1,000,000元)，从各实体的唯一股东(本公司前行政总裁崔荣峰)手中分别收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。协议项下的购买代价分别以发行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。荣丰翠于2012年成立TDH Group BVBA，并于2017年成立TDH Japan ，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售 。自2019年8月2日起，崔荣峰不再担任公司首席执行官，刘丹丹被任命为首席执行官。TDH日本公司已于2021年2月被撤销注册并解散。截至本申请之日，TDH Group BVBA目前正在进行破产程序 。

2020年1月22日，青岛天地汇宠物食品有限公司(“天地汇宠物食品”)在中国青岛市注册成立。

2020年1月21日，青岛天地汇食品销售有限公司(“天地汇食品销售”)在中国青岛市注册成立。天地汇食品销售是天地汇宠物食品的全资子公司。

2020年2月27日，天地汇宠物食品有限公司在香港注册成立，目的是成为天地汇宠物食品股权的控股公司。天地食品有限公司并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。

2020年8月24日，天合控股有限公司收购了天合食品有限公司100%的股权。

2020年12月，天合化工控股有限公司收购了天合化工宠物食品有限责任公司剩余的1%股权。因此，TDHPetFood LLC成为TDHHoldings，Inc.的全资子公司。

TDHPetFood LLC自成立以来没有任何活跃的业务运营 ，它已于2021年被注销并解散。

2021年6月4日，TDH Income Corporation(“TDH Income”)在内华达州注册成立。TDH Holdings，Inc.拥有TDHIncome 99.99%的权益，2021年12月，TDHHoldings， Inc.收购了TDHIncome剩余的0.01%权益。因此，TDHIncome成为TDHHoldings，Inc.的全资子公司。

2021年6月9日，Ruby21Noland LLC(“Ruby21Noland”) 在密苏里州注册成立。Ruby 21Noland是TDH Income的全资子公司。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权。

2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了柏龄中式餐饮有限公司100%的股权。

最新发展动态

纳斯达克合规很重要

2022年2月23日，本公司收到纳斯达克上市资格通知函，通知本公司，根据过去 连续30个工作日本公司普通股的收盘价，本公司不再满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股最低1.00美元的纳斯达克持续上市要求。该通知亦指出，本公司将获给予180个历日，或直至2022年8月22日，以恢复遵守上述上市规定。要做到这一点，公司普通股的出价必须在该日期之前至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。

如果公司在合规截止日期前仍未恢复合规， 公司可能有资格获得更多时间以重新获得合规。要符合资格，本公司将被要求满足公开持股市值持续上市 要求和纳斯达克资本市场所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并需要在第二次合规 期间提供书面通知，说明其有意通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果公司满足这些要求，纳斯达克员工将通知公司已获得额外180个日历日。但是，如果纳斯达克的员工认为本公司无法 弥补不足，或者如果本公司在其他方面不符合资格，员工将发出通知，其证券将被 摘牌。

新冠肺炎对公司运营的影响

2019年12月，武汉报告了一株新的冠状病毒株 ，中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。为应对新冠肺炎疫情，全球各国政府采取了封锁、限制旅行、关闭企业和学校等措施。由于新冠肺炎疫情的爆发，我们经历了运营暂停、供应链中断和客户销售订单减少 。我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020财年和2021财年受到不利影响，包括但不限于对我们总收入的实质性负面影响、应收账款收回速度放缓 以及我们供应链的重大中断。虽然我们在2020年5月恢复了运营，中国的新冠肺炎疫情似乎已经放缓，大多数省市在政府的指导和支持下恢复了一些商业活动，但疫情的死灰复燃可能会对客户合同的执行、客户付款的收取或公司供应链的中断产生负面影响。与COVID 19相关的持续不确定性可能导致收入和现金流在未来12个月内表现不佳 。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至财务报表报告日期 无法预测。

今天，虽然我们的办公室和制造设施仍然开放，业务活动已全面恢复，但我们正在密切关注所有事态发展，并遵守当地和国家卫生当局发布的指导方针。我们努力容纳和支持我们的员工，同时维护我们对客户的承诺。

新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度仍然高度不确定，截至本招股说明书之日无法预测。对我们经营业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为控制新冠肺炎疫情蔓延而采取的行动， 几乎所有这些都不是我们所能控制的。

最近的私募

于2020年12月2日，本公司与四名认可投资者订立认购协议，以每股0.30美元的价格出售9,100,000股本公司普通股，总收益约273万美元。2021年4月，共向四名投资者发行了9,100,000股股票 ，现金收益为2,730,000美元。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，以及根据证券法 颁布的向认可投资者出售股票的规则，这些股票在没有注册的情况下根据1933年证券法出售。该公司的意图是将此次发行所得资金用于营运资金和一般营运用途。此次发行没有任何折扣或经纪费。

注册的直销产品

于2021年9月30日，本公司与若干投资者就登记直接发售订立证券购买协议，据此，本公司同意向投资者出售合共10,000,000股普通股及可行使的认股权证，换取合共20,000,000股普通股 。普通股收购价为每股0.89美元，权证收购价为每股0.01美元。认股权证 可于发行日期起立即行使，行使价为每股2.06美元，自发行日期起计二十四(24)个月届满。认股权证也可以在无现金的基础上行使。如果公司普通股的收盘价在发行后六(6)个月开始的十(10)个交易日内连续十(10)个交易日超过6.00美元，公司可强制行使认股权证。如于行使认股权证时，持有人或其任何联营公司将实益拥有本公司9.99%以上的普通股，则认股权证的可行使性可能有限。登记的直接发售于2021年9月30日结束，在扣除配售代理费用和预计发售费用后，本公司 从向投资者发行10,000,000股普通股中获得约820万美元的净收益。

于2021年11月3日，本公司与 若干投资者就登记直接发售订立证券购买协议，据此，本公司同意向投资者出售合共15,000,000股其普通股及可行使的认股权证，以换取合共30,000,000股其普通股。普通股收购价为每股0.64美元，认股权证收购价为每股0.01美元。 认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股1.47美元，有效期为自发行之日起二十四(24) 个月。认股权证也可以在无现金的基础上行使。如果公司普通股的收盘价在发行后六(6)个月开始的连续十(10)个交易日内超过6.00美元，公司可以强制行使认股权证 。如于行使认股权证时，持有人或其任何联营公司将实益拥有本公司9.99%以上的普通股，则认股权证的可行使性可能有限。登记的直接发售于2021年11月3日结束，在扣除配售 代理费和预计发售费用后，公司 从向投资者发行15,000,000股普通股中获得约890万美元的净收益。

特别考虑事项

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在堪萨斯州、密苏里州、内华达州、中国、比利时和香港设立的子公司进行。

管理业务运营的中国法律法规 有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们中国子公司和香港子公司的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。 中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的普通股交易可能被禁止 在国家交易所或《HFCA法案》下的“场外”市场进行，因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国内地中国、 和(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。

我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查 ，因此PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计师总部设在加利福尼亚州欧文，尚未接受PCAOB的检查，但根据我们的审计师的说法，PCAOB将定期对其进行检查。我们的审计师总部不在内地 中国或香港，在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。尽管有上述规定， 如果未来中国监管机构的任何监管变更或采取的步骤不允许YCM CPA Inc.向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大确定范围以使 我们受HFCA法案的约束(该法案可能会被修订)，您可能被剥夺此类检查的好处，这可能导致 限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。包括在国家交易所和“场外”市场的交易，根据《HFCA法案》可能被禁止。

概述

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人高质量宠物食品的主要生产商。从历史上看，我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物饲养和护理的根本性变化，因此宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。

由于原材料市场价格大幅上涨， 我们的生产设施运营效率低下，无法在到期时偿还银行贷款，我们暂停了生产和正常业务运营，自2019年11月以来我们卷入了一些法律诉讼。虽然我们在2020年5月恢复了运营，中国的新冠肺炎疫情似乎已经放缓，大多数省市在政府的指导和支持下已经恢复了一些 业务活动，但复苏可能会对客户合同的执行、客户付款的收取或公司供应链的中断产生负面影响。这些因素导致我们的宠物食品收入在2021年比2020年下降了40.5%或33万美元。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致餐饮服务收入增加了60万美元。 我们在2021年遭受了约672万美元的经常性净亏损。

我们现在面临着恢复生产和正常业务活动的挑战。我们未来的增长可能会给我们的销售和营销能力、管理 和运营基础设施、制造设施和其他资源带来巨大压力。为了有效应对新冠肺炎全球传播带来的额外挑战并保持我们的增长，我们还需要评估和确定合适的战略或收购机会， 以商业优惠的条款完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。如果我们不能有效地应对这些挑战，作为我们长期战略组成部分的我们进行收购的能力将受到损害，这可能会对我们的增长产生不利影响。我们还需要扩大我们的客户群，完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地 管理我们业务的扩展，我们的成本和支出可能会比预期增加得更多，我们可能无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。 此外，作为执行增长战略的一部分，我们可能会采用新的计划来实施新的定价模型和策略。 我们不能向您保证这些计划是否会达到预期结果。

由于我们在2019年11月停产 ，并在2020和2021年受到新冠肺炎爆发和蔓延的进一步负面影响，我们已经削减了员工数量 以应对当前的挑战。截至本文件提交日期，我们在我们的工厂雇用了约42名全职员工。 除了我们子公司位于北京的办事处外，我们覆盖中国和海外市场的所有生产、管理、销售/营销和客户服务设施都位于中国山东省。

我们的产业和市场

中国宠物食品业

虽然全球宠物食品市场在世界范围内已经很成熟了，但在中国看来，这是一个相对较新的行业。中国的经济在过去十年中稳步增长，从2004年的人均国内生产总值1,509美元增加到2020年的10,500美元。到2023年，中国的宠物产业年收入预计将达到4723亿元人民币。这将比2013年增长800%。截至2020年，中国有近6300万人照顾着超过1亿只宠物，支撑着仅猫狗就有320亿美元的服务业。在这320亿美元中，仅宠物食品就花费了约178亿美元。

该行业的增长在很大程度上得益于消费者教育和对宠物食品产品、产品成分、质量、品牌意识和忠诚度的提高。我们认为 宠物人性化成为宠物增长趋势背后的另一个驱动因素，即宠物主人将他们的宠物视为家庭成员。随着宠物越来越多地被视为伴侣、朋友和家人，宠物主人不遗余力地为他们的宠物开车 高级化不同的宠物类别。研究表明，越来越多的中国宠物主人(57.1%)开始把宠物视为他们的孩子。而且，就像对待孩子一样，宠物“父母”们也准备投入更多的资金让他们的宠物更快乐，从而挥霍他们的爱心。

虽然跨国品牌仍然主导着中国宠物食品市场，但市场增长是由本土品牌推动的，尤其是在宠物店，国内猫粮品牌整体增长29%，宠物店增长10%(尽管猫粮只占市场的35%)。在狗粮方面，国内品牌的销售额增长较为温和--总体增幅约为9%，宠物店的增幅接近10%--但国产狗粮的平均每公斤价格正越来越接近跨国品牌。

2020年，中国的宠物食品中约有57%是通过电商平台销售的，比前一年的50.5%有所增加。

我们的竞争优势

尽管我们在2021年收入大幅下降，并出现经常性亏损，但考虑到我们目前的复苏计划，我们相信以下优势仍然可以使我们有别于中国市场上的竞争对手：

我们打算继续利用我们的优势 ，以便在不久的将来实现销售增长和盈利的业务扭亏为盈。

我们的历史和公司结构

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司(于2015年9月30日注册成立)，拥有我们全资拥有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已发行股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部已发行股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。天地汇香港拥有我们位于山东省青岛市的经营子公司青岛天地汇食品有限公司的全部已发行股本，中国于2002年4月注册成立为中国有限责任公司(天地汇)。天地汇食品有限公司与其全资子公司青岛天地汇食品销售有限公司拥有青岛天地汇宠物食品有限公司100%流通股。天地汇香港有限公司拥有青岛天地汇食品有限公司与北京崇爱久久文化传播有限公司全资子公司青岛天地汇食品有限公司100%流通股。天地汇收益公司拥有Ruby21Noland LLC 100%流通股。Ruby21Noland LLC 于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDHIncome Corporation收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权。2021年10月31日，TDHIncome Corporation收购了柏龄中式餐饮有限公司100%的股权。

2018年9月20日，董事会批准了根据比利时法律成立的TDH Group BVBA公司和根据日本法律成立的TDH日本公司的收购 。关于上述交易，本公司签署股份买卖协议(统称“协议”) ，据此，本公司同意分别支付约936,782美元及156,130美元(人民币6,000,000元及人民币1,000,000元) ，从各实体的唯一股东、本公司前行政总裁崔荣丰手中，分别收购TDH Group BVBA及TDH Japan的全部已发行证券。协议项下的购买代价分别以发行本公司936,782股及156,130股限制性普通股的方式支付。荣丰翠于2012年成立了TDH Group BVBA，并于2017年成立了TDH日本公司，以开发和维护欧洲和日本的所有客户，并在欧洲和日本市场分销和扩大产品销售。TDH日本已被撤销注册 并于2021年2月解散。截至本文件提交之日，TDH Group BVBA目前正在进行破产程序。

我们的产品

宠物食品市场由狗粮和猫粮销售组成。食品销售进一步分为干食品、湿食品和零食：

产品研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。虽然我们的研发费用在2021年有所下降，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩展我们当前产品的广度。

我们提供200多种产品，包括干肉、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品)，在不同的地理市场上有多个品牌。目前，我们提供4个产品系列，包括：

我们在Pude工厂生产这些产品，有4条生产线：干肉、咀嚼制品、湿罐头和牙膏产品。

这些食品从由单一蛋白质成分组成的食品(如鸭干)到由蛋白质和其他成分组合组成的食品(如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)各不相同。我们的专利食谱包括新鲜肉类(牛肉、鸡肉、羊肉和鱼)和富含维生素的蔬菜和抗氧化剂丰富的水果的不同组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在广泛的宠物主人群体中引起共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括 切片和服务辊、带材、桶等。

供应链

制造业

我们的所有产品均在中国制造。 截至本申请日期，我们在山东省拥有一家制造工厂-浦德工厂，总面积约为30,565平方英尺，按优质食品生产标准建造。我们还租赁了胶州工厂，其生产面积为30,062平方英尺，该工厂的日生产能力约为0.8吨。2021年、2020年和2019年，我们的产品销量分别有98%、97%和40%是我们自己制造的。我们还与一批精选的合同制造商 建立战略合作伙伴关系，以满足我们的生产需求。

配料和包装

我们的产品由新鲜原料制成，包括肉类(鸡肉、牛肉、羊肉、鱼等)、蔬菜、水果、维生素和矿物质。我们使用优质食品级塑料包装材料 并对原料质量和安全保持严格的整体标准。此外，我们还拥有一个原材料采购中心 ，该中心为我们的所有制造设施提供单一来源的供应，以维护整个生产设施的质量控制。此外，为了保持运营灵活性和谈判筹码，我们不与任何供应商签订排他性协议或长期承诺 。我们所有的供应商都是老牌的中国公司，有足够的规模来支持我们的增长。对于每一种配料，我们都有符合我们质量和安全标准的供应来源。

分布

我们的设施位于海滨城市青岛，毗邻青岛国际机场和国际青岛港，确保了高效的国际海运/空运。我们工厂的出境运输主要通过海运处理，将我们的产品交付给我们的客户。随着我们销量的增长，我们希望能够利用我们的分销成本。

质量控制

我们致力于为出厂的产品提供最高质量的产品。为此，我们实施了严格的质量控制体系，并非常重视流程每个阶段的质量控制程序，包括成品的现场测试。我们的整个食品加工链，从原材料的采购到成品，都受到严密监控，以确保所有宠物食品都达到最高水平的全球卫生和质量标准。我们密切监控我们的制造流程，并进行性能和可靠性测试，以确保我们的产品满足最终用户客户的期望。截至2021年12月，我们的质量控制小组包括2名员工，他们实施各种管理体系以改进产品质量计划，他们中的大多数人都接受了质量控制和营养方面的培训。我们抽查并检查我们的原材料，以确保符合质量标准。我们还定期评估每个供应商的质量和交货表现，并相应调整数量分配。我们还监控流程的流程内和流程外发阶段。

我们在从原料采购到成品的整个供应链中建立了控制点，以确保符合我们的质量计划。我们要求我们的合同和拥有的制造设施保持与我们设施相同的质量标准，并通过我们自己的质量体系和 食品安全检查。我们确保我们的所有配料在被批准用于我们的产品之前都经过了严格的测试。 每批发货都有测试证书，以确认该配料符合我们的质量和安全规格。 此外，我们的食品安全和质量计划还包括对进货配料、配料、加工、包装和 成品的严格指导方针。然而，尽管我们进行了严格的质量控制，但可能会不时出现与我们产品有关的问题或担忧，就像过去的情况一样。

质量认证 和认可

在不断努力满足各种国际生产和质量制造标准的过程中，我们获得了多项认证和认可。我们已获得这些认证 和认可，以证明我们应用于生产和管理流程的高质量制造标准的证据 并进入国内外市场。我们认为，保持客观可验证的质量标准可培养消费者的信心和忠诚度，并最大限度地提高客户满意度和认可度。

销售和市场营销

我们的销售和营销团队由两个完整的小组组成-一个是原始设计制造商(ODM)国内(中国)营销小组，另一个是ODM海外营销小组。我们采用B2F(商业-2-工厂)的商业模式，专注于商业市场的需求。我们的模式依靠我们的研发实力 设计产品线来迎合这个市场，为我们的客户提供个性化和定制化的产品。我们的营销团队 与专注于品牌推广的品牌推广团队协同工作。作为ODM生产流程的一部分，我们持续 积累了大量有关中国和海外客户的市场信息，帮助我们做出适当的产品选择 。我们利用在线销售和多品牌、多商店的品牌销售策略。我们的中国营销集团以天猫、京东和1688为营销平台，建立了由各种品牌商店组成的全面网络。

竞争

中国的宠物食品及相关产品市场正在形成，竞争十分激烈。前几年，中国宠物食品制造商在宠物食品行业被视为为宠物提供更便宜的食品和零食产品的供应商，而这些产品几乎总是以西方品牌的产品交付。随着许多中国制造商在国内和全球范围内与其他主要行业参与者一起运营和竞争，竞争格局正在发生变化 。中国市场的特点是价格竞争、产品质量和许多大中型公司的存在， 如下所述。新参与者进入该行业的门槛相对较高，包括相对较大的初始资本支出、不确定的监管环境、缺乏合适的生产、原材料供应来源和熟练的管理。因此， 如果我们没有有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

玛氏食品(中国)有限公司、皇家佳能(上海)宠物食品有限公司和雀巢(中国)是中国宠物食品行业最大的三家公司。皇家犬在全国范围内享有广泛的分销网络。此外，该公司还在中国最大的B2C在线平台天猫上开设了官方旗舰店，以接触更广泛的消费者。

我们主要根据我们的产品范围、声誉、产品质量、品牌忠诚度和提供的总价值进行竞争。我们受到定价压力的影响，产品的平均售价可能会下降 。我们试图根据我们通过产品的质量和种类为客户带来的价值，在竞争中脱颖而出，从而缓解这些定价压力。

我们的竞争对手包括以下中国制造商 ：

季节性

宠物食品的整体销售在第四季度经历了温和的季节性 ，这是宠物主人倾向于在宠物礼物上花费更多的钱，比夏季月份高出约22%。

研究与发展

虽然我们在2020年和2021年没有研发支出，但展望未来，为了使我们的产品多样化以满足未来客户的需求，我们可能会在未来几年产生额外的研发费用，以保持我们的竞争优势。

知识产权

中国有保护版权、专利、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并于2013年修订，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。中国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务，商标注册有效期为十年。

我们的主要商标组合包括15个注册商标。我们的商标是宝贵的资产，可以增强我们品牌的独特性和我们的消费者对我们产品的良好印象。这些商标的当前注册有效期各不相同，可定期续订 ，前提是我们作为注册所有人遵守所有适用的续订要求，包括在必要时继续使用与类似商品相关的商标。除了商标保护，我们还拥有4个URL名称/域名 ，包括tdhpet.cn、tdhpet.com、tdhpetfood.com和天地汇。我们还拥有1个版权，其名称为 崇爱九九汇的吉祥物，将于2064年12月31日到期。

2016年9月1日，我们与根据比利时法律成立的有限责任公司TDH Group BVBA签订了为期10年的商标独家使用协议，根据该协议，我们获得了从2016年9月1日至2026年8月31日在全球范围内独家使用“Pet Cuisine”和“Hum&cheer”商标的权利 ，条件是使用这两个商标的产品总销售额的5%的独家使用费 ，每六个月支付一次。2018年11月，我们完成了对TDHBVBA的收购。

中国的专利主要受中国专利法的保护。专利权的期限为自申请之日起10年(实用新型或外观设计)或20年(发明)，具体取决于专利权的类型。

目前，我们拥有以下与宠物食品产品相关的设计专利：

我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款来保护我们的知识产权 。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。

我们与我们的大多数员工和顾问签订保密协议，并控制对我们的文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或 单独开发类似技术。由于中国总体上的法律体系，特别是知识产权制度 相对薄弱，中国的知识产权执法往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是困难的 我们采取的步骤可能无法防止盗用或侵犯我们的专有技术。此外，未来可能需要诉讼 来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，这可能会导致大量成本和我们资源的转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 实质性的不利影响。

我们要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由此类第三方保密。发生商标侵权行为的，国家工商行政管理总局有权对侵权人处以罚款，并没收、销毁侵权产品。

属性

根据中国法律，中国的所有土地都是国有或集体所有的，这取决于它所在的位置和管理这些土地的具体法律。集体所有的土地属于农村集体所有，未经中国政府批准，一般不能用于非农业用途。集体所有的土地未转为国有土地，不得转让、出租、抵押给非集体经济组织。个人和单位可以通过相互协议、招标、拍卖或挂牌出售等方式，取得国有土地使用权，用于商业、工业、居住等用途。出让用于商业、工业和住宅用途的土地使用权 的最长期限分别为40年、50年或70年。在符合相关法律法规的情况下，这一 期限可以在初始期限和任何后续期限届满时续签。 土地使用权可以转让，可以用作借款和其他义务的担保。

我们的主要执行办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛 天地汇食品有限公司。我们的电话是+86 532-8615-7918。 我们的网址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

此外，该公司目前只有一家工厂，位于沿海城市青岛，靠近青岛国际机场和国际青岛港，确保了高效的海/空国际运输。我们的设施用于客户服务、销售和营销、研发 和行政职能。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

我们的设施概述如下(此列表不包括我们可能不时用于支持我们的生产需求的任何外包设施)：

我们所有生产设施的日生产能力约为4.6吨。

我们拥有浦德设施有20年的出口加工历史。我们拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特性标准(IFS)认证，以及欧盟和日本注册设施。我们工厂的日生产能力约为4.6吨。

政府监管

在美国，食品和药物管理局同时监管所有动物性食品的含量和标签，中国没有大量的宠物食品法律、规则或法规。 各个监管机构(如农业部、国家质量监督检验检疫总局) 管理一套标准，但似乎没有一个单一的监管或行政机构履行综合监管职能 。我们还必须遵守中国劳动和就业法、管理广告的法律和其他法律。我们监测这些法律的变化，并相信我们的运营在所有实质性方面都符合适用于宠物食品生产的所有中华人民共和国规章制度 。然而，许多这样的规则和条例受到政府机构和委员会的广泛解释权，这些法律或条例的未来解释和适用存在很大的不确定性。

外汇兑换和股利分配的规定

外币兑换。中国外汇管理的主要规定是：2008年8月5日修订的《外汇管理条例》(1996年)、《结售汇管理办法》(1996年)和《外债管理暂行办法》(2003年)。根据这些规定，人民币对经常项目可以自由兑换，包括股息、利息支付、贸易和服务相关外汇交易的分配，但对于大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和中国以外的证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(SAFE)或当地有关部门的批准，否则不能自由兑换。此外，向外商投资企业中国经营子公司发放的贷款总额不得超过其各自的核准投资总额与各自的核准注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外汇局或当地同行登记，才能生效。投资总额和注册资本的增加，须经中华人民共和国商务部或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册(如果有的话)，这可能会导致发放这些贷款的过程延迟。子公司支付给其股东的股息被视为股东收入，应在中国纳税。根据《结售汇管理办法(1996年)》，在中国的外商投资企业可以购汇或汇出外汇，但不得超过外汇局批准的上限。, 未经外汇局批准，擅自进行经常项目结算。资本账户项下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

股利分配。监管外资控股公司股息分配的主要法规包括于2013年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)、分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》(1986)，以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理细则》(1990)。根据本规定，在中国的外商独资投资企业 只能从按照中国会计准则和法规确定的留存利润中支付股息。 此外，在中国的外商独资投资企业每年至少要从各自留存利润的10%(如果有)中拨出一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。 这些准备金不得作为现金股息分配。外商独资企业在抵消前几个会计年度的亏损之前，不得分配任何利润。

第37号通告。2014年7月4日，外汇局发布了《第37号通知》，自2014年7月4日起施行。根据第37号通知，中国居民在将境内资产或利益出资给特殊目的机构之前，应向国家外汇局及其分支机构申请办理境外投资外汇登记手续。境外注册的特殊目的机构的境内个人居民股东、名称、经营期限等基本信息或者境内个人居民增资、减资、股份转让或交换、合并、分立等重大事项发生变化的，还需要该中国居民变更登记或者向当地外汇局备案。虽然境外SPV境外募集资金、境外SPV境外投资和非跨境资金流动的变化 不在《第37号通知》中，但外汇局及其分支机构要求办理外汇登记的，可以要求办理外汇登记。此外，第37号通知具有追溯力。因此，已经向特殊目的机构出资境内资产或权益，但在第37号通知实施前未按规定完成境外投资外汇登记的中国居民，需致函外汇局及其分支机构进行说明。根据相关规定，不遵守第37号通告规定的登记程序，可能会 收到外汇局及其分支机构的警告，并可能对一个组织处以人民币30万元以下的罚款，对个人处以人民币5万元以下的罚款 。控制我们公司的中国居民必须就他们在我们的投资向外汇局登记。 如果我们将来用我们的股权购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权, 此类中国居民将遵守第37号通告所述的登记程序。

并购新规 和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外汇局等六家监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》，并于2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。这项新的并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为将中国公司的股权境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的载体在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。中国证监会的审批程序需要向中国证监会备案多份文件 ，完成审批过程需要几个月的时间。这一新的中国法规的适用情况仍然不清楚，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的适用范围达成共识。我们的中国法律顾问建议我们，根据他们对中国现行法律法规的理解：

尽管有上述分析，但中国证监会并未就本年报拟进行的发行是否受新的并购规则约束 发布任何明确的规则或解释。

境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则；《外商境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。

根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本，须经其设立地原审批机关批准。此外，注册资本的增加和投资总额的增加均应向国家工商行政管理总局、商务部、外汇局登记。境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在《中国》中被视为外债，受多项中国法律法规的监管，包括《中华人民共和国外汇管理局条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理规则》。根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外，该中国子公司可借入的外债总额，包括任何股东贷款，不得超过投资总额与中国子公司注册资本额之间的差额，两者均需经政府批准。

餐饮细分市场

于2021年10月31日，本公司完成收购Far Ling‘s Inc.51%股权及Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.100%股权。本公司相信是次收购将为本公司未来带来新的收入来源。

Bo Lings中餐厅，由Richard(Bo)和Far Ling(Ling)Ng夫妇于1981年创立。今天，堪萨斯城地区有5家Bo Lings中餐馆， 还有一个分发用品的仓库。所有的博陵餐厅都是全套服务，包括用餐区、酒吧、提供菜单和提供餐饮服务。我们购买的地点位于堪萨斯州奥弗兰，提供完整的广东点心菜单和宴会空间 。大多数菜单项目都是在厨房现场准备的，并按订单烹调。业务由Richard和Far Ling管理 每家餐厅都有一个员工团队，包括簿记员、营销经理和采购董事。多年来，我们 相信Bo Lings已经建立了堪萨斯城地区最好的中餐馆之一的声誉。目前，没有其他中国餐厅 在我们地区拥有2家或更多餐厅。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

概述

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人高质量宠物食品的主要生产商。我们的增长是由两个关键因素推动的：中国的宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物饲养和护理的根本性变化，宠物人性化的趋势以及消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业 。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者能够接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力 ，并使我们能够渗透到多个细分市场。在这些基础上，以及我们深入的研发、生产和销售能力，我们相信我们已经做好了充分的准备，成为中国和其他地区领先的宠物食品生产商之一。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司(于2015年9月30日注册成立)，拥有我们全资拥有的香港子公司TDHHK Limited(TDHHK)的所有已发行股本。我们还拥有另一家全资香港子公司TDH Foods Limited的全部已发行股本，并持有内华达州有限责任公司TDH Income Corporation的100%权益。天地汇香港拥有我们位于山东省青岛市的经营子公司青岛天地汇食品有限公司的全部已发行股本，中国于2002年4月注册成立为中国有限责任公司(天地汇)。天地汇食品有限公司拥有青岛天地汇宠物食品有限公司已发行股本的100%，其全资子公司为青岛天地汇食品销售有限公司。我们通过天地汇、天地汇宠物食品和天地汇食品销售开展所有业务，天地汇食品销售有限公司有一家全资子公司：北京崇爱久久文化传播有限公司(成立于2011年3月3日)。TDH Income Corporation拥有Ruby21Noland LLC 100%的流通股 。Ruby21Noland LLC于2021年6月9日在密苏里州注册成立。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权。2021年10月31日，TDH Income Corporation收购了Bo Ling’s China Restaurant，Inc.的100%股权。此外，TDH Holdings，Inc.全资拥有的比利时公司TDH Group BVBA，TDH Japan 由TDH Holdings，Inc.全资拥有的日本公司TDH Japan，已于2021年2月被撤销注册并解散。

我们的主要执行办公室位于中国山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号青岛 天地汇食品有限公司。我们的电话是+86 532-8615-7918。 我们的网址是www.tiandihui.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们已审核的综合财务报表和本年度文件中其他部分包含的相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

最新发展动态

该公司的业务运营可能会受到新冠肺炎疫情的进一步负面影响

我们的业务运营已经受到影响， 可能会继续受到持续的新冠肺炎疫情的影响。新冠肺炎疫情继续对中国和全球经济产生严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎大流行在世界主要国家的全球传播已经并可能继续导致全球经济困境，其性质和可能影响我们运营结果的程度将取决于新冠肺炎大流行的未来发展，这些发展具有高度的不确定性和难以预测。尽管我们自2020年5月起已恢复运营，但任何复苏都可能对客户合同的执行、客户付款的收取以及与COVID 19大流行相关的持续不确定性产生负面影响 可能导致我们的收入和现金流在本年度报告发布之日起的未来12个月内表现不佳。新冠肺炎疫情未来对我们的业务和运营结果的影响程度仍不确定。

今天，虽然我们的办公室和制造设施仍然开放，业务活动已全面恢复，但我们正在密切关注所有事态发展，并遵守当地和国家卫生当局发布的指导方针。我们努力容纳和支持我们的员工，同时维护我们对客户的承诺。我们预计，随着新冠肺炎疫情的持续，上述负面影响将在未来逐步缓解 中国将变得更加可控。然而，由于未来发展的不确定性，目前无法有把握地预测 ，我们无法评估新冠肺炎疫情可能对我们的财务业绩和业务运营产生的整体或长期影响 。

我们目前面临着恢复生产和正常业务运营以及解决现有法律诉讼的挑战

由于原材料市场价格大幅上涨， 我们的生产设施运营效率低下，无法在到期时向金融机构偿还银行贷款 ，我们暂时停止了生产和正常的业务运营，并从2019年11月开始卷入一些法律诉讼 。从2020年初到2020年5月，新冠肺炎的爆发和蔓延进一步扰乱了我们的业务活动，直到我们恢复业务运营。为了实现收入来源的多元化，2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权，从而增加了 60万美元的餐饮服务收入。然而，我们目前产生的收入还不够多，我们的业务运营可能会 受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。2020年我们的净亏损为874,668美元，2021年为6,715,958美元。尽管我们目前正在尝试实施业务战略以管理业务的未来增长，但我们不能保证我们当前的努力 可能会达到预期的结果，并且我们可能在短期内继续蒙受运营亏损。我们不能保证未来我们会盈利。为了实现盈利，除其他因素外，管理层必须在我们关注的市场上成功地执行我们的增长和 运营。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法维持 或在未来提高我们的盈利能力。

我们在2021年终止了胶州工厂的租赁 ，截至2021年12月31日，我们只有一个日生产能力4.6吨的生产基地。我们拥有的设施被法院冻结，原因是我们的法律程序悬而未决，导致我们无法出售、转让或处置该设施 ，但如果我们收到 客户的销售订单，我们仍然可以使用生产线和设施生产我们的宠物食品产品。由于受新冠肺炎影响的销售订单减少，再加上胶州工厂租赁的终止以及我们最近的挑战，我们的总产能从2020年的5.4吨/天下降到截至本 备案日的4.6吨/天，降幅为14.81%。

宠物食品市场的特点是竞争激烈，行业标准不断发展，客户偏好快速变化，新产品推出，以及开发和维护产品的方法不断发展。我们的经营业绩取决于我们开发和推出高质量新产品以及维护我们的客户基础和销售网络的能力。如果我们无法准确预测客户不断变化的需求，我们的业务可能会受到损害。 为了恢复业务运营，我们可能需要投入大量资源，包括金钱投资和开发新产品，然后才能确定这些投资是否会产生预期最终用户能够接受的产品。同样，如果我们不能或不能及时发展，我们的业务可能会受到损害。此外，如果客户推迟购买决定以评估新产品，我们的业务可能会在新产品发布前后受到不利影响。 此外，由于产品规划和时间安排方面的挑战、未能及时克服的技术障碍或缺乏必要的资源，我们可能无法成功执行我们的愿景或战略。

我们在努力恢复正常业务活动方面面临巨大挑战。我们未来的增长将对我们的销售和营销能力、管理 和运营基础设施、制造设施和其他资源造成巨大压力。为了有效应对新冠肺炎全球传播带来的其他挑战，我们需要评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条款完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念，解决我们面临的重大诉讼和判决，并筹集大量资本。 可能存在与我们向新市场扩张相关的特殊复杂性，无论是监管还是其他方面，我们的战略可能无法在当前市场之外成功 。如果我们不能有效地应对这些挑战，我们作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到削弱，这可能会对我们的增长或我们作为持续经营企业的能力产生不利影响。 我们还需要扩大我们的客户基础，完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。 如果我们不能有效地管理业务的这种扩张，我们的成本和支出可能会比预期的增长更多，我们可能 无法以经济高效的方式成功吸引足够数量的客户，无法应对竞争挑战，否则 执行我们的业务计划。此外，作为实施增长战略的一部分，我们可能会采用新的计划来实施新的 定价模型和策略。我们不能向你保证，这些举措可能会达到预期的结果。

我们能否有效地实施我们的战略并管理我们未来的业务增长将取决于许多因素，包括我们的能力：(I)有效地向潜在客户推销我们的产品；(Ii)开发新产品以吸引现有客户；(Iii)有效地招聘、培训和激励大量新员工；(Iv)改善我们的运营、财务和管理控制和效率；(V)保护和进一步发展我们的知识产权；(Vi)筹集大量资本；以及(Vii)做出正确的商业决策。这些活动 需要大量资本支出以及宝贵的管理和财务资源投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。不能保证我们能够以高效、经济、及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景，以及我们作为持续经营企业持续经营的能力可能会受到负面影响 。

截至2021年12月31日，我们有以下 未决诉讼、法律索赔、诉讼和仲裁：

2019年12月2日，青岛临港置业有限公司(“青岛临港置业”)对青岛天地汇食品有限公司、荣丰翠和王艳娟提起民事诉讼。 该公司于2018年与青岛临港置业签订了贷款协议，并就购买工厂一事向青岛临港置业借款2000万元人民币(318万美元)。这笔贷款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。本公司未能偿还QLRE。 法院于2020年3月4日裁定：(I)本公司偿还QLRE截至2019年10月31日的本金人民币2000万元，外加利息人民币55万元 。法院责令自法院裁决生效之日起10个工作日内支付款项，并责令本公司支付2019年11月1日至债务全部清偿之日期间每月2%的利息以及诉讼费人民币77,000元(11,933美元)。如果债务未能在要求的时限内偿还，利息应加倍，自法院命令生效之日起至债务全部清偿之日止。截至2021年12月31日，我们尚未向QLRE偿还贷款。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律债权现在受到破产程序的 约束。

2020年1月15日，中国建设银行(“建行”)对青岛天地汇食品有限公司、崔荣峰、王艳娟提起民事诉讼。原告称，其与本公司签署了一项金额为人民币1993万元(308万美元)的贷款协议，用于购买位于山东省青岛市黄岛区临港经济开发区的生产设施及相关土地使用权，人民Republic of China。崔荣峰和他的妻子王艳娟作为个人担保人共同签署了这笔贷款，并承担了与这笔贷款相关的连带责任。与建行的贷款由崔荣峰和王艳娟担保，并由上述生产设施和相关土地使用权质押。法院于2020年4月14日裁定，除其他事项外，本公司须向建行偿还本金及应计利息人民币1993万元(合325万美元)，并出售抵押物业。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司拥有的土地和厂房被法院以5,098,461美元(人民币3,314万元)拍卖，其中3,192,827美元(人民币2,114万元)已用于向建行偿还贷款本金和应计利息 。还款已于2021年4月前完成。

2019年11月11日，上海浦发银行青岛分行(“浦发银行”)对青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司(“赛科”)、青岛高创科技金融担保有限公司(“高创”)、融丰崔和王艳娟提起民事诉讼。于2018年，本公司与浦发银行订立协议，向浦发银行借款合共人民币485万元(75万美元) 作营运资金用途。该公司未能在到期时偿还债务。向浦发银行的借款由崔荣峰和王燕娟担保，并以崔荣峰和王燕娟拥有的赛科和Certaim不动产的土地使用权和不动产质押为抵押。本公司未能于到期日向浦发银行偿还款项。2020年10月24日，法院责令该公司按18.25%的年利率偿还SPDB所欠本金加利息。付款要求在订单生效日期后 10个工作日内完成。如果债务没有在规定的期限内偿还，利息应加倍 从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日止。公司还需支付人民币156,880元(24,312美元)的诉讼费。截至2021年12月31日，我行尚未清偿青岛市发展银行。 2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请，进入破产程序。 据此，该法定债权现进入破产程序。

2019年12月10日，青岛高创科技 金融担保有限公司(简称高创)分别对青岛天地汇食品有限公司、青岛赛科环境科技有限公司(赛科)、崔荣峰、王艳娟提起民事诉讼。2018年，本公司与浦发银行签订银行承兑汇票协议，高创代表本公司为浦发银行承兑汇票保证金提供担保，金额为人民币120万元(合19万美元)。本公司未能于银行承兑汇票到期日向高创支付120万元人民币(合19万美元)保证金。高创支付的保证金由本公司的若干固定资产和 专利担保。2020年12月29日，法院判令该公司向高创偿还120万元人民币(合19万美元)保证金，并按4.15%的年利率向高创支付利息。付款要求在法院命令生效后10个工作日内 。法院命令还规定，如果没有在规定的时限内偿还债务，利息应从法院命令生效之日起至债务全部清偿之日起加倍 。法院命令还责令该公司承担人民币83,127元(合12,882美元)的诉讼费。截至2021年12月31日，我们尚未还款给高创。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理青岛天地汇食品有限公司债权人破产清算申请，进入破产程序。 据此，该法定债权现进入破产程序。

2020年5月6日，邮储银行有限公司青岛市北区威海路支行(以下简称邮储)对青岛天地汇食品有限公司、崔荣峰、王艳娟提起民事诉讼。本公司分别于2018年及2019年与邮政储蓄订立两项贷款协议，合共借款人民币990万元(153万美元)。该等贷款由崔荣峰及王燕娟担保，并以本公司拥有的不动产及崔荣峰拥有的不动产质押作抵押。该公司未能在到期时向邮政储蓄支付债务。2020年6月，法院责令公司向邮政储蓄偿还贷款本金和利息，并向邮政储蓄偿还邮政储蓄产生的诉讼费用。法院裁定拍卖质押不动产的，邮政储蓄对拍卖所得享有优先受偿权。截至2021年12月31日，我们尚未还款给邮储。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律债权现在受到破产程序的 约束。

纳斯达克合规确认和面板监视器

2022年2月23日，本公司收到纳斯达克上市资格通知函，通知本公司，根据过去连续30个工作日对本公司普通股的收盘报价，本公司不再满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低上市要求。通知还指出，将向本公司提供180个日历 天，或至2022年8月22日，以重新遵守上述上市要求。要做到这一点，公司普通股的出价必须在该日期之前至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。

如果公司在合规截止日期 之前仍未恢复合规，公司可能有资格获得更多时间以重新获得合规。要符合资格，本公司将被要求 满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并将需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补 不足之处。如果公司满足这些要求， 纳斯达克员工将通知公司已获得额外180个日历天。但是，如果纳斯达克 员工认为该公司将无法弥补不足之处，或者如果该公司在其他方面不符合资格，该员工将发出通知 其证券将被摘牌。不能保证本公司将继续遵守持续的上市准则。如果它未能继续合规，其证券可能会被摘牌。如果公司从纳斯达克退市，其普通股可以在场外交易公告牌交易，或者在一个或多个做市商寻求 并获得金融行业监督管理局批准的情况下在“粉单”上进行交易，以继续在公司普通股中报价。

然而，如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的 股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请将我们的普通股 在公告牌上报价，或者在国家报价局维护的“粉单”上报价。公告 板和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外， 如果我们的普通股没有如此上市或在以后某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股” 规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的其他人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到一分钱 股票监管的约束，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将发现很难出售他们的 股票。

注册的直销产品

于2021年9月30日，本公司与若干投资者就登记直接发售订立证券购买协议，据此，本公司同意向投资者出售合共10,000,000股普通股及可行使的认股权证，换取合共20,000,000股普通股 。普通股收购价为每股0.89美元，权证收购价为每股0.01美元。认股权证 可于发行日期起立即行使，行使价为每股2.06美元，自发行日期起计二十四(24)个月届满。认股权证也可以在无现金的基础上行使。如果公司普通股的收盘价在发行后六(6)个月开始的十(10)个交易日内连续十(10)个交易日超过6.00美元，公司可强制行使认股权证。如于行使认股权证时，持有人或其任何联营公司将实益拥有本公司9.99%以上的普通股，则认股权证的可行使性可能有限。登记的直接发售于2021年9月30日结束，在扣除配售代理费用和预计发售费用后，本公司 从向投资者发行10,000,000股普通股中获得约820万美元的净收益。

于2021年11月3日，本公司与 若干投资者就登记直接发售订立证券购买协议，据此，本公司同意向投资者出售合共15,000,000股其普通股及可行使的认股权证，以换取合共30,000,000股其普通股。普通股收购价为每股0.64美元，认股权证收购价为每股0.01美元。 认股权证自发行之日起可立即行使，行使价为每股1.47美元，有效期为自发行之日起二十四(24) 个月。认股权证也可以在无现金的基础上行使。如果公司普通股的收盘价在发行后六(6)个月开始的连续十(10)个交易日内超过6.00美元，公司可以强制行使认股权证 。如于行使认股权证时，持有人或其任何联营公司将实益拥有本公司9.99%以上的普通股，则认股权证的可行使性可能有限。登记的直接发售于2021年11月3日结束，在扣除配售 代理费和预计发售费用后，公司 从向投资者发行15,000,000股普通股中获得约890万美元的净收益。

关于本公司于2021年9月30日及2021年11月3日完成的登记直接发售，本公司同意向投资者出售合共50,000,000股普通股的可行使认股权证，每份认股权证的收购价为0.01美元 。截至2021年12月31日，已发行及未偿还认股权证50,000,000份，已按无现金基础行使24,423,626份认股权证。随后于2022年1月，投资者选择在无现金基础上额外行使21,886,536 权证。该公司并未从这项交易中获得任何收益。

收购餐饮业务

于2021年10月31日，本公司完成收购远菱公司51%股权及柏岭中式餐饮有限公司100%股权。本公司相信是次收购将为本公司未来带来新的收入来源。

概述

我们专注于开发、制造和销售多个品牌下的各种宠物食品产品，这些品牌在中国、亚洲、欧洲和北美消费者中享有盛誉。我们为客户生产和提供200多种不同的产品。我们根据从客户收到的销售订单调整我们的生产水平。我们目前提供的产品分为6个产品类别：宠物咀嚼、干宠物零食、湿罐头宠物食品、牙科保健零食和烘焙宠物饼干(以及狗链、宠物玩具等非食品物品)、 和其他宠物食品产品。我们的产品销往中国、亚洲、欧洲和北美的客户。

产品研发在我们的业务中扮演着重要的角色。我们的生产流程是基于许多内部开发的技术而开发的。此类技术的主要关注点 由客户需求驱动，这使我们能够保持有效的面向市场的研发模式。 我们已获得某些发明和实用新型专利。由于我们深入的研究和开发努力，以及我们在过去十年中开发的专有配方、烹饪技术和包装，我们能够为全球消费者提供高质量的宠物食品 。

我们有一个按照标准建造的高品质食品生产工厂，工厂位于交通便利的沿海城市-山东省青岛市。

由于我们在2019年11月停产 ，并在2020和2021年受到新冠肺炎爆发和蔓延的进一步负面影响，我们已经削减了员工数量 以应对当前的挑战。截至2020年12月31日，我们在我们的设施中雇佣了大约42名全职员工。除了子公司位于北京的办事处外，我们所有的生产、管理、销售/营销 以及覆盖中国和海外市场的客户服务设施都位于中国山东省。

我们目前的员工包括精通动物营养知识的员工，以及具有很强的销售和营销技能的员工。我们的管理团队由一群经验丰富的高管组成，其中许多人在各自的部门拥有多年的运营经验。

从2013年开始，我们一直利用 在线销售和多品牌、多门店品牌销售策略来扩大我们的市场覆盖范围。我们以天猫、京东和一六八八为营销平台，在中国建立了一个全面的各类品牌店铺网络。

我们的销售和营销团队由原创设计制造商(ODM)国内(中国)营销团队组成。我们的商业模式依靠我们的实力为我们的客户提供个性化的 和定制的产品。作为我们ODM生产流程的一部分，我们不断积累有关中国和海外客户的大量市场信息，帮助我们做出适当的产品供应决策。

我们在中国通过我们的全资子公司天地汇、天地汇宠物食品、天地汇食品销售和崇爱九酒在天地汇经营宠物食品业务。

2021年10月31日，我们完成了对Far Ling‘s Inc.51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.100%股权的收购。我们相信此次收购 将为我们带来新的收入来源(即餐厅收入)。

收入

我们的收入来自批发和零售我们的宠物食品产品，主要是通过我们的海外和国内分销代理，以及通过各种电子商务平台的在线销售 。收入包括销售的发票价值、扣除增值税(“增值税”)、营业税、适用的 地方政府税和申报单。

以下因素会影响我们从运营中获得的收入。

新冠肺炎带来的影响：2019年12月，武汉市报告了一株新型冠状病毒，中国。2020年3月11日，世界卫生组织将其列为大流行。为应对新冠肺炎疫情，全球各国政府实施了封锁、旅行限制以及关闭企业和学校等措施。由于新冠肺炎爆发，我们经历了运营暂停、供应链中断和客户销售订单减少的情况。我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2021财年受到了不利影响，包括但不限于对我们总收入的实质性负面影响、应收账款收款速度放缓 以及我们供应链的重大中断。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这使得餐饮服务收入增加了60万美元。然而，我们目前产生的收入还不够多，我们的业务运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。虽然我们从2020年5月开始恢复宠物食品业务的运营，目前我们正在努力实施我们的业务战略，以管理我们业务的未来增长，但我们不能保证我们目前的努力可能会达到预期的 结果，我们可能在短期内继续蒙受运营亏损。我们在美国经营餐饮业务。应对新冠肺炎疫情, 许多州和地方当局要求暂时关闭非必要的企业和在餐厅用餐的活动或限制室内就餐能力。新冠肺炎和政府采取的控制措施已经对我们的薄灵业务造成了严重的 中断。截至本年度报告20-F表格的提交日期，我们的Bo Lings以100%的室内用餐能力 运营。然而，不能保证有关COVD-19大流行的事态发展和政府为控制它而采取的措施不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。我们不能保证未来我们将盈利。 为了实现盈利等因素，管理层必须在我们关注的市场中成功地执行我们的增长和运营 。如果我们不能成功地采取必要的步骤，我们可能无法维持或提高我们未来的盈利能力 。

我们解决债务负担的能力和有限的产能来支持我们未来的收入增长。我们目前正面临着向上述各种金融机构清偿拖欠贷款的挑战。我们的宠物食品制造能力也从2019年的每天8.0吨减少到本申请日期的每天4.6吨，我们的一个制造设施被法院命令冻结。虽然我们 在收到客户订单时仍然使用这个冻结的生产设施来生产宠物食品，但我们不能保证 法院是否会采取额外行动拍卖这个设施，并要求我们用拍卖所得偿还债务。我们未来的市场扩张、业务复苏和收入增长可能需要大量的资本支出。如果我们不能解决目前的营运资金短缺、债务负担和有限的产能，我们可能无法支持未来的收入增长。

我们保持竞争优势的能力。 我们目前为目标客户提供200多种不同的宠物零食产品，以满足他们的需求。我们关注市场需求，为客户提供个性化、定制化的产品。然而，市场状况和消费者偏好变化很快。如果我们不能保持我们的声誉和竞争优势，客户对我们产品的需求可能会 下降。

竞争。宠物食品市场竞争非常激烈。由于对宠物食品的实际需求和预测需求的增长，以及相对较低的进入门槛，宠物食品制造商的数量正在增加。此外，我们的中国市场的特点是价格竞争、产品质量以及许多大中型公司的存在。我们面临定价压力，我们产品的平均售价可能会下降。 我们与许多不同规模的公司竞争，包括较大公司的部门或子公司 这些公司可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户基础。我们当前或潜在的一些竞争对手在研发、制造和营销宠物产品方面可能拥有比我们 多得多的财力和专业知识，他们也可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化，这些因素可能会导致 我们的竞争对手在我们的产品能够进入潜在市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品不经济或过时。如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的一些竞争对手已经确立了更突出的市场地位。我们认为，我们的主要竞争对手包括以下公司：烟台中国宠物食品有限公司、温州培迪宠物产品有限公司、金宝宠物集团和归宝宠物食品集团有限公司。

我们的餐饮业务竞争也很激烈。 我们面临着来自传统、快速休闲和其他竞争对手的持续、激烈的竞争，其中可能包括许多非传统市场参与者，如便利店、杂货店、咖啡店和在线零售商。我们预计我们的环境将继续保持高度竞争，我们在任何特定报告期的业绩可能会受到签约IEO部门或新的或持续的 我们的竞争对手和第三方合作伙伴的行动、产品提供或整合的影响，这可能会对我们的业绩产生短期或长期影响。我们以产品选择、质量、价格、服务和地理位置为基础进行竞争。特别是，我们认为我们在当前市场环境中成功竞争的能力取决于我们改进现有产品、成功开发和推出新产品、适当定价、提供相关客户体验、管理我们餐厅 运营的复杂性、管理我们在技术和现代化方面的投资以及对竞争对手的行为或产品或不可预见的破坏性行为做出有效反应的能力。不能保证这些策略将是有效的，而且一些策略可能在改进某些指标方面有效，同时对其他指标产生不利影响，这可能会对我们的业务产生整体影响。

扩大电子商务销售。随着互联网的普及和发展，电子商务在行业中所占的比例越来越大。如果我们不能扩大我们的电子商务业务，我们的总收入可能会继续下降。2021年、2020年和2019年的电子商务销售额分别为34,590美元、16,708美元和83,779美元， 分别占总收入的3%、2%和1%。虽然我们在2019年暂停了我们的电子商务业务，但我们计划在不久的将来重新开始我们的国内电子商务业务。

关键人员流失。我们的收入 来自我们在产品方面的竞争优势。我们在很大程度上依赖高级管理层的专业知识和领导力来维持我们的核心竞争力。失去我们的任何关键人员的服务都可能对我们的业务产生不利影响。我们已从研发和制造部门的科学家和技术人员那里获得了 竞业禁止协议和保密协议 。

潜在的贸易保护行动。美国、欧盟或世界其他地区的贸易保护主义行动可能会导致对中国向各自国家市场进口宠物食品征收额外关税。任何针对美国和欧洲进口我们的模块的关税和关税的确定都可能对我们在这些国家和地区销售产品的能力产生不利影响，这可能会影响我们的销售、业务运营、竞争力和盈利能力。

由当地宠物食品协会发起的集体抵制。我们继续依靠当地代理商来扩大我们在海外市场的销售。我们的经验是，某些国家的宠物食品协会在当地市场具有影响力。这些协会可能会以低价和其他特定市场担忧等原因抵制我们的宠物 零食产品。如果发生这种情况，我们的收入将受到不利影响 。

宏观经济状况。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括利率的不利变化、大宗商品市场的动荡和通胀、市场信贷供应的收缩以及消费者支出的减少 。宏观经济低迷减少了个人可支配收入，可能会导致我们宠物食品和餐厅业务的销售额下降。

成本和开支

我们的成本和支出主要包括以下几点：

收入成本。 我们宠物食品业务的收入成本主要包括直接原材料、车间员工的直接工资、制造过程中消耗的公用事业和供应成本、制造成品所需的制造劳动力、折旧费用和管理费用 以及进站运费等分销成本。我们餐厅业务的收入成本主要包括食品和包装成本、工资和员工福利成本、商店租赁和占用成本以及折旧和摊销成本等。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括公司支持部门员工的薪酬费用、通信费用、汽油、运输和处理费用、福利费用、教育费用、专业费用(包括咨询、审计和法律费用)、差旅和商务招待费用。

所得税支出。我们根据FASB会计准则编撰第740-10-30节的规定核算所得税，这是一种资产负债 方法，要求就财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。

以下因素会影响我们的收入成本和费用。

原材料价格波动。为我们的宠物食品业务, 原材料采购成本对我们销售商品的成本有很大影响。原材料市场价格的任何大幅波动都可能对我们的经营业绩产生负面影响。即使我们目前的材料供应相对稳定， 未来几年我们也可能受到材料价格波动的影响。对于我们的餐饮业务来说，食品和饮料的购买成本和劳动力成本也对我们销售商品的成本有很大影响。

我们有能力解决由于我们与供应商和供应商之间的法律诉讼而导致的目前不良信用 。我们的收入成本受我们能否与供应商和供应商谈判 优惠的采购价格和信用条款的影响，包括但不限于原材料供应、印刷和包装用品、运输公司和其他供应商。自2019年11月以来，我们已成为供应商和供应商提起的57起诉讼的对象。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请。据此，这些法定债权现进入破产程序。

现行薪金水平。我们的收入成本 受到当前薪资水平的影响。尽管我们没有受到工资大幅上涨的影响，但市场工资水平的大幅上升可能会损害我们的运营业绩和运营利润率。我们吸引、留住和扩大高级管理层以及专业和技术人员的能力是决定我们未来成功的重要因素。合格科学家和研究人员的市场竞争激烈。有时，可能很难以合理的工资吸引和留住具备所需专业知识的合格人员。增加我们科学家和研究人员的薪酬可能会增加我们的运营成本。

折旧。我们的折旧费用 主要由机械设备、机动车辆、建筑物、租赁餐厅商店等项目的净值推动。物业、厂房及设备的折旧 以成本减去估计剩余价值(如有)为基础，采用直线法 按5年至50年的估计使用年限计算。折旧会计政策的任何变化或我们财产的减值都可能影响我们的经营业绩。

运费和手续费。我们的运输和搬运费用包括国内运费、海外运费、国内快递运费。为了降低运输和处理成本，我们正在努力与几家提供快递服务的航运公司谈判并建立更紧密的合作，以锁定优惠的费率，降低国内快递费。

研究和开发费用。

虽然我们在2020年和2021年没有研发支出，但展望未来，为了使我们的产品多样化以满足未来客户的需求，我们可能会在未来几年产生额外的研发费用，以保持我们的竞争优势。

经营成果

截至2021年12月31日、2020年 和2019年12月31日的年度

收入.

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的收入分别为1,091,889美元、815,225美元和12,648,255美元 。与2020年相比，我们的总收入增加了276,664美元，增幅为33.93%；与2020年相比，总收入下降了11,833,030美元，降幅为93.55%。

下表按不同的营销渠道显示了我们的收入。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的年度中，来自宠物食品销售的收入 ，我们的海外和国内销售额分别减少了91,489美元和255,860美元，而我们的电子商务销售额 比截至2020年12月31日的年度增加了17,882美元。然而，我们在美国的餐饮业务收入增加了606,463美元，增幅为100%。因此，与2021年相比，我们的总收入增加了276,664美元，增幅为34%。

2020年宠物食品收入的减少主要是由于以下几个方面的原因：(1)由于新冠肺炎的不断发展，我们不得不关闭工厂，停产了一段时间，造成了订单的延迟，影响了客户对我们的信任。因此，一些客户取消了对公司的订单 ，公司的销售收入大幅下降；(2)生产所需原材料的采购成本有一定程度的上升；(3)停止接受无利可图的订单。

另一方面，与2021年相比，我们来自餐厅业务的收入增加了606,463美元，增幅为100%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.的51%股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。我们在2021年10月31日收购该业务后，2021年最后两个月的餐饮收入主要包括食品和饮料销售额606,463美元。

由于上述原因，我们在2021财年的总收入比2020财年有所增加。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度，我们的海外销售额、国内销售额和电子商务销售额分别减少9,768,751美元、2,136,524美元和67,071美元。

2020年的收入下降主要是由于以下事实：(1)销售订单减少，因为我们的销售价格不具竞争力，对客户的吸引力下降； (2)由于估计的总亏损，我们的海外电子商务业务部分暂停；(3)我们在2019年11月因拖欠金融机构贷款、供应商和债权人的债权以及因我们减少员工而产生的劳动仲裁而暂停生产和运营 。新冠肺炎的爆发和进一步蔓延导致我们的供应链、运输和销售活动从2020年初到2020年5月中断。因此，我们无法及时完成客户订单 ，我们收到的客户销售订单减少，与2019年相比，我们2020年的销售量大幅下降 。

因此，与2019财年相比，我们在2020财年的总收入大幅下降。

不同产品线产生的收入 如下：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

与2021年相比，我们的总收入增加了276,664美元或34% ，其中，从截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，来自宠物咀嚼的收入减少了12,984美元或22%，来自干宠物零食的收入 减少了24,067美元或8%，来自湿罐头宠物食品的收入减少了73,357美元或87%。此外，从截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年，来自牙齿保健零食的收入减少了13,788美元 或69%。宠物食品销量下降的主要原因是： 由于COVID造成供应链和物流中断，我们无法及时完成客户订单，以及销售订单减少，以及我们不利的销售价格导致我们的产品对客户的吸引力下降。另一方面，2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant Inc.的100%股权。这使得我们向客户销售食品和饮料的餐厅收入增加了606,463美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

与2020年相比，我们的总收入减少了11,833,030美元或 94%，其中宠物咀嚼收入减少了6,410,659美元或99%，宠物干零食收入减少了4,300,350美元或93%，湿罐头宠物食品收入减少了1,225,884美元或94%。此外，在截至2019年12月31日的财年中，来自牙科保健零食的收入减少了285,537美元，降幅为93%。减少的主要原因是受新冠肺炎疫情和蔓延的影响，我们收到的销售订单减少，销售量减少，导致我们的 工厂和业务运营暂停到2020年5月，以及由于冠状病毒导致供应链和物流中断，我们无法及时履行客户订单，以及销售订单减少，我们的不利销售价格导致我们的产品 对客户的吸引力下降。

从不同国家产生的收入 如下：

“其他国家/地区”包括 所有营收占公司营收比例低于10%的国家/地区。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度

总体而言，与2020年相比，我们对中国国内市场和海外市场的宠物食品销售额在2021年均大幅下降，主要原因是受上文所述的新冠肺炎(冠状病毒)负面影响，我们产品的销售量下降，以及销售订单减少，以及我们不利的 销售价格。另一方面，与2020年相比，2021年来自美国的收入增加了606,463美元，这要归功于我们在2021年10月收购的餐厅业务。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

整体而言，与2019年相比，我们于2020年对中国国内市场及 海外市场的销售额均大幅下降，主要原因是受上文讨论的新冠肺炎(冠状病毒)负面影响，我们产品的销售量下降，以及销售订单减少，以及我们不利的销售 价格。

收入成本

我们的收入成本主要由我们的原材料成本、劳动力成本和工厂管理费用组成。我们的收入成本，截至2021年12月31日的年度比截至2020年12月31日的年度增加255,403美元或29.80%。2021年10月31日，我们收购了Far Ling‘s Inc.51%的股权和Bo Ling’s Chinese Restaurant，Inc.的100%股权。这导致餐饮服务收入和相关成本增加了606,463美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的收入成本占收入的百分比分别为101.88%和105.13%。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度我们的收入成本减少了13,314,075美元 或93.95%。收入成本的下降与我们在截至2020年12月31日的年度的总净收入下降93.55%(销售订单和销售额下降)一致。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的收入成本占收入的百分比分别为105.13%和112.04%。

毛利率

截至2021年12月31日的年度，我们的毛利率为负1.88%，而截至2020年12月31日的年度，毛利率为负5.13%。毛利率的改善 主要是由于销售组合发生了变化，与2020年相比，2021年销售了更多高利润率的宠物食品产品，同时也受到我们餐饮业务毛利率增加的影响。

截至2020年12月31日的年度，我们的毛利率为负5.13%，而截至2019年12月31日的年度，毛利率为负12.04%。毛利率的改善主要是由于销售组合的变化以及与2019年相比，2020年销售的高利润率产品更多。

运营费用

运营费用为$4,593,480分别为2021年12月31日和2020年12月31日止年度的1,884,102美元，增加1,884,102美元2,709,378， 或143.80。营运开支占收入的比率由截至2020年12月31日的年度的231.11%上升至截至2021年12月31日的年度的420.69%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的销售费用分别为75,944美元和117,993美元，减少了42,049美元或35.64%。我们销售费用的下降与我们2021年宠物食品收入的下降是一致的。由于我们的收入下降，我们的分销成本、促销和营销活动相关的成本以及支付给我们销售团队的销售佣金在2021年比2020年有所下降。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政开支分别为3,944,709元及1,766,109元，增加2,178,600元，增幅为123.36%。增长的主要原因 主要是由于公司支付了某些法律费用，咨询服务费增加，以及与我们的餐厅业务相关的折旧和摊销费用增加。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运开支分别为1,884,102美元及5,435,616美元 ，减少3,551,514美元，或65.34%。营运开支占收入的比率由截至2019年12月31日止年度的42.98%上升至截至2020年12月31日止年度的231.11%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售费用分别为117,993美元和920,237美元，减少了802,244美元或87.18%。我们销售费用的下降与我们2020年收入的下降是一致的。由于我们的收入下降，与2019年相比，2020年我们的分销成本、促销和营销活动相关成本以及支付给我们销售团队的销售佣金减少。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的一般及行政开支分别为1,766,109元及3,702,035元，减少1,935,926元，或52.29%。减少的主要原因是我们在2020年业务规模缩小的情况下，由于业务战略调整而进行了裁员，导致2020年我们支付给员工的工资、办公费用和业务咨询费都比2019年减少了 。

除商誉外的长期资产减值为217,257美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度为0美元。2021年，我们根据对公司未来业绩的预测重新评估了我们的长期资产，并相应地确认了约80万美元的减值损失，这是根据截至2021年12月31日的综合财务报表中资产的公允价值计算的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，除商誉外的长期资产减值为0美元和813,344美元。2019年，我们根据对公司未来业绩的预测重新评估了我们的长期资产，并相应地确认了约80万美元的减值损失，这是根据截至2019年12月31日的综合财务报表中资产的公允价值计算的。截至2020年12月31日止年度并无额外减值 亏损。

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的商誉减值分别为355,570美元、0美元和0美元。于2018年，我们就收购天合光能日本及天合光能集团BVBA而产生的商誉计提全额减值准备。2020年和2019年没有出现这样的商誉减值。关于我们对餐饮业务的收购，截至收购日期，我们确认了355,570美元的商誉 。然而，由于我们在2021财年的重大净亏损，截至2021年12月31日的年度商誉355,570美元已完全减值。

运营亏损.

截至2021年12月31日的年度，我们的运营亏损为4,614,054美元，而截至2020年12月31日的年度，我们的运营亏损为1,925,937美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的营运亏损占总收入的百分比分别为负422.58%及负236.25%。 营运持续亏损主要是由于2021年营运开支增加所致。

截至2020年12月31日的年度，我们的运营亏损为1,925,937美元，而截至2019年12月31日的年度，我们的运营亏损为6,958,496美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们的营运亏损占总收入的百分比分别为负236.25%及负55.02%。 营运持续亏损的主要原因是销售收入下降。

所得税费用(福利).

由于截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度持续运营亏损，我们报告了截至2021年12月31日的年度的最低所得税优惠，我们没有报告截至2020年和2019年12月31日的年度的所得税拨备。

净亏损.

我们的净亏损为6,715,958美元，即截至2021年12月31日的年度，而截至2020年12月31日的年度净亏损为874,668美元。我们净亏损的增加是由于上文讨论的 运营费用增加。

截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损为874,668美元，而截至2019年12月31日的年度的净亏损为8,625,427美元。我们净亏损的减少是上文讨论的毛利率改善和运营费用减少的综合结果。

流动性与资本资源

我们的合并财务报表是在 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债的情况下编制的。截至2021年12月31日止年度，我们录得约672万美元的净亏损，我们在经营活动中使用的现金约为345万美元。我们目前产生的收入还不够多，我们的业务运营可能会受到持续的新冠肺炎疫情的进一步影响。虽然我们在2021财年从向某些投资者发行普通股中获得了约2020万美元的净收益，但不能保证未来的收入或资本注入将足以使我们的业务发展到盈利或产生正现金流的水平。 这些因素令人对公司是否有能力在自我们的合并财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去产生重大怀疑。

在评估我们的流动性时，管理层监测和分析我们的现金和现金等价物、我们未来产生足够收入来源的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2021年12月31日，我们拥有约1,951万美元的现金及现金等价物和限制性现金。 我们还有约443万美元的短期投资，这些投资具有很高的流动性，可以转换为现金，并在需要时用于我们的 运营。我们还获得了总计约599万美元的贷款(包括约544万美元的短期贷款 和约55万美元的关联方短期贷款)。就自2019年12月31日以来有关吾等于上述期限延迟偿还若干银行贷款的法律程序而言，吾等于2020年3月及4月接获法院裁决，要求吾等向金融机构支付合共人民币5,454万元(约合835万美元)。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司土地及厂房被法院以5,098,461美元(人民币3314万元)拍卖，其中3,192,827美元(人民币2,114万元)已根据法院裁定向建行偿还贷款本金及应计利息。截至本申请之日，还款已完成。2022年3月16日，山东省青岛市黄岛区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律债权现在受到破产程序的约束。

根据我们目前的财务状况，我们的 现金余额和业务运营产生的收入目前可能不足以支付我们的 未来的运营费用，并无法在我们的财务报表发布之日起的12个月内履行到期的债务。

管理层计划缓解人们对我们持续经营能力的巨大怀疑，包括试图提高我们的业务盈利能力，从我们的运营中及时产生足够的 现金流来满足我们的运营需求，以及通过债务和股权融资获得额外的营运资金，以满足我们预期的现金需求。我们还计划评估和确定合适的战略或收购机会，以商业上有利的条件完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。由于上述影响，如果我们遇到不利的经营环境、产生意外的资本支出，或者如果我们决定加快增长，则可能需要大量额外融资。目前，我们正在努力改善我们的流动性和资本来源，主要是通过我们主要股东的财务支持和探索额外的债务或股权融资可能性。为了全面实施我们的业务计划并保持持续增长，我们可能还需要从外部投资者那里筹集资金。2021年9月30日，我们向投资者发行了1000万股普通股，扣除配售代理费和估计发行费用后，净收益约为820万美元。2021年11月3日，我们向投资者发行了1500万股普通股，在扣除配售代理费和估计发行费用后， 获得了约890万美元的净收益。因此，我们的预期是，我们将寻求进入美国和中国的资本市场，以根据需要获得更多资金。然而，就目前而言，, 我们没有得到任何第三方的资金承诺。不能保证如果需要，是否会以优惠条款或根本不提供额外的融资。如果我们无法获得运营所需的资金，我们可能不得不暂停或终止运营。

基于上述原因，本公司是否有能力在提交本文件之日起12个月内继续经营下去，令人产生很大的疑虑。

于截至2021年12月31日止年度，本公司于经营活动中使用的现金为3,445,820美元，投资活动中使用的现金为1,642,776美元，融资活动所提供的现金为 18,098,314美元，而现行汇率对本公司的现金为247,807美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金为2,628,255美元，投资活动提供的现金为3,355,189美元，融资活动中使用的现金为589,358美元，并对现行汇率对我们的现金106,910美元产生了积极影响。在截至2019年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用的现金为5,626,618美元，投资活动提供的现金为113,552美元，融资活动提供的现金为9,520,716美元，而现行汇率对我们的现金203,577美元产生了负面影响。

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3,445,819美元。这些活动主要包括净亏损5,232,389美元、折旧和摊销408,740美元、短期投资公允价值变动495,265美元、存货减记191,026美元、坏账拨备2,168美元、非现金租赁支出4,595,020美元、应收账款净额减少128,987美元、对供应商的预付款净额增加30,102美元、经营租赁负债减少4,830,456美元、预付款和其他流动资产增加1,006,351美元、其他流动负债增加861,109美元和应付账款增加144,376美元。

截至2020年12月31日的经营活动中使用的净现金总额为2,628,255美元。这些活动主要包括净亏损874,668美元，折旧和摊销391,351美元，短期投资公允价值变动2,120,241美元，存货减记42,241美元，坏账拨备74,190美元，应付利息增加1,065,277美元，应收账款净额增加112,177美元，存货净额减少201,730美元，预付款和其他流动资产净额增加29,363美元，其他流动负债减少866,962美元，以及 应付账款减少416,506美元。

截至2019年12月31日的经营活动中使用的净现金总额为5,626,618美元。这些活动主要包括净亏损8,625,427美元，折旧和摊销571,528美元，商誉以外的长期资产减值813,344美元，存货减记518,119美元，坏账准备659,569美元，应收账款净额减少329,042美元，应收账款相关各方减少306,301美元， 存货净额减少2,009,862美元，预付款和其他流动资产净额减少516,018美元，并被应付票据减少1,046,257美元和应付账款减少2,775,356美元所抵销。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额总计1,642,776美元，主要包括从业务收购获得的现金171,827美元，用于业务收购的付款 1,020,000美元，购买短期投资4,372,809美元和出售短期投资的收益 3,578,206美元。

截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额合共3,355,189美元，主要包括购买短期投资38,743,908美元， 出售短期投资所得42,146,183美元，以及购买物业、厂房和设备的付款47,086美元。

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为113,552美元。该等活动主要包括出售物业、厂房及设备所得款项233,747美元，出售附属公司所得款项83美元，向关联方收取1,282美元，以及支付121,560美元购买物业及设备所得款项。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为18,098,313美元，主要包括发行普通股所得20,222,188美元，偿还短期贷款1,692,988美元，以及偿还短期贷款相关方430787美元。

截至2020年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为589,358美元，主要包括借入短期贷款107,829美元，借入短期贷款相关方49,350美元，偿还短期贷款746,437美元。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9,520,716美元。我们从借入短期贷款1,046,275美元，向短期贷款关联方借款4,791,403美元，以及认购股份所得的6,760,000美元被偿还关联方1,000美元，偿还短期贷款2,073,177美元和偿还关联方短期贷款1,080,947美元所抵消。

贷款便利

从2018年、2019年和2020年，我们获得了以下循环信贷额度：

2016年8月10日，我们从工商中国银行青岛市南第二分公司获得了约705,676美元(人民币4,900,000元)的信贷额度。信用额度下的借款 由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。根据贷款文件的条款，贷款期限自所借资本转移给借款人之日起算，一直持续到全部本金和应计利息全部偿还为止。2017年6月6日，我们提取了这笔贷款的全部金额；这笔贷款的期限为15天，这笔贷款 的利息约为中国现行最优惠利率的120%。2017年7月6日，这笔贷款得到全额偿还。2017年7月12日， 我们从同一家贷款机构获得了约412,371美元(人民币2,800,000元)的新信贷额度。2017年7月14日，我们提取了这笔贷款的全部 金额。贷款到期日为2018年7月10日，年利率为5.22%。2018年7月9日，这笔贷款已全部偿还 ，并收回了信用额度。2018年8月2日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年7月16日，年利率为5.22%。2019年7月，这笔贷款得到全额偿还。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为0美元。

2017年3月25日，我们从中国邮政储蓄银行青岛市威海路支行获得了约290,361美元(人民币2,000,000元)的授信额度 。信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。根据贷款文件的条款，贷款期限自所借资本转移给借款人之日起 开始，一直持续到全部本金和应计利息全部偿还为止。2017年3月29日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年3月28日，按现行中国最优惠利率的约140%计息 。2018年3月16日，我们全额偿还了这笔贷款，并收回了信用额度。 2018年3月21日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年3月19日，年利率为6.96%。 于截至2018年12月31日止年度，本公司已部分偿还该贷款，截至2018年12月31日，该贷款的未偿还余额约为$147,000元(人民币1,008,675元)。2019年，我们全额偿还了其余贷款，截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为0美元。

于二零一七年十一月二十三日，本公司从中国邮储银行青岛威海路支行获得约614,779元(人民币4,000,000元)的信贷额度。根据贷款文件的条款，贷款期限自所借资本转移给借款人之日起算，一直持续到全部本金和应计利息全部偿还为止。2017年12月13日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2018年12月12日，年利率5.655%。2018年11月14日，我们全额偿还了这笔贷款，并收回了信用额度。 2018年11月19日，我们提取了这笔贷款的全部金额。贷款到期日为2019年11月18日，年利率为5.22%。2019年我们没有偿还到期的贷款，截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为608,893美元(3972,965元人民币)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们出现了贷款违约。

2019年4月29日，我们从中国邮政储蓄银行青岛分行获得了约845,732美元(约合人民币5,900,000元)的信用额度 。信用额度下的借款由崔荣峰和他的妻子王艳娟担保。这笔贷款的期限为一年；贷款到期日为2020年17日，贷款利率为5.0025%，利率约为中国现行最优惠利率的150%。截至2020年12月31日，这笔贷款的未偿还余额约为903,975美元(人民币5,898,347元)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们出现了贷款违约。

2022年3月16日，山东省青岛市黄岛 区人民法院作出民事裁定，宣布受理债权人对青岛天地汇食品有限公司的破产清算申请，进入破产程序。因此，这些法律债权和我们的违约贷款现已进入破产程序。

我们未来的长期资本需求将 取决于许多因素，包括我们的收入水平、我们为维持和增长我们的运营而支出的时机和程度、我们销售额的扩大以及我们的产品和项目是否继续被市场接受。与截至2020年12月31日的8,391,323美元未偿还短期贷款相比，截至2021年12月31日，我们有5,440,350美元的短期贷款未偿还。

我们预计将产生与在美国作为报告公司相关的额外成本，这主要是由于我们为遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而增加的费用，以及与会计和税务服务、法律费用以及与投资者和股东相关的费用 。这些额外的长期支出可能需要我们寻求其他融资来源，如额外借款或公共 或私募股权或债务资本。这些其他融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果 以及当时的市场状况，可能不会以我们合理接受的条款或根本不能获得。

对注资的监管限制

我们正在利用首次公开募股和私募所得为我们的业务提供资金。因此，对外商投资企业的注资必须遵循以下规定。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定 。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇局第37号通知》。外管局第37号通告要求中国居民向当地外汇局登记并更新在中国以外注册的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于执行外管局第37号通知的各种指导意见和规则， 规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局登记过程中协调和监督离岸实体的任何中国居民受益所有者。

我们可能不知道 我们所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及后续实施规则。本公司的实益拥有人如未能根据《外管局通告37》及随后的《实施细则》及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的实益拥有人如为中国居民而未能遵守《外管局通告37》及随后的《实施细则》所载的登记程序，可能会被处以罚款及法律制裁，罚款金额可能会很高。未能注册还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制。我们是一家离岸控股公司，通过我们的全资子公司天地汇在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可以向天地汇提供贷款和额外捐款，但需得到政府部门的批准。

天地汇的任何贷款都受中国法规和外汇贷款登记的约束。根据中国法律，天地汇被视为外商投资企业。2003年1月，中国国家发展改革委、国家外汇局和财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知》或第28号通知，将外商投资企业的外债总额限制在商务部或地方批准的企业投资总额与企业注册资本之间的差额，并要求在外汇局进行登记。截至2016年12月31日，天地汇核准总投资金额为2,707,490美元(人民币18,800,000元)，天地汇已向天地汇投资2,707,490美元(人民币18,800,000元)，这意味着天地汇的总投资金额需要获得当地商务部的额外批准 。2017年，我们的IPO募集资金成功获得了商务部的投资批准。

2015年3月，外汇局发布了《关于外商投资企业外币资本结算管理改革的通知》，即《外汇局第19号通知》，并于2015年6月起施行。《国家外汇管理局第19号通知》对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2016年6月发布了《外汇局通知》，对《外汇局通知19》中的部分条款进行了进一步修改。《通知19》和《通知16》规定，境内企业的资本项目外汇收入不得直接或间接用于相关法律法规禁止的支出， 不得用于政府主管部门批准的业务范围以外的用途，不得直接或间接 用于证券投资或银行本金担保产品以外的其他理财投资，除其他法律法规另有规定外，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(主管部门批准的业务范围内明确允许的除外)或偿还企业间贷款(包括第三方垫款 )或偿还转借给第三方的人民币银行贷款。除经营范围明确允许外，不得用于向非关联企业发放贷款，不得用于自用以外的房地产建设或购置(房地产企业除外)。此外, 外汇局对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行监管，进一步关注事后监管和违规行为。这两份通函 可能限制我们使用本次发行所得款项净额投资或收购中国的任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

资本资源

截至2021年12月31日和2020年

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的部分精选资产负债表比较：

我们于2021年12月31日和2020年12月31日在中国内地、香港、新西兰和美国维持现金和现金等价物 中国。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的大部分现金余额以美元形式存在新西兰和香港的经纪商账户以及位于中国的金融机构的银行账户中。中国在银行持有的现金没有保险。1996年，中国政府出台了放宽人民币兑换限制的规定，但限制仍然存在，包括对外商投资实体的限制。外商投资实体只有在有外汇业务授权的银行提供有效的商业单证后，才能买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目 的人民币兑换还需经中国政府批准。中国实体需要为资本账户项目建立并 保持单独的外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会 对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。 因此，我们不能随时部署中国银行的现金在中国境外使用。

现金和现金等价物以及受限现金

截至2021年12月31日，现金和现金等价物为18,027,322美元，而2020年12月31日为6,566,549美元。增加的12 766 911美元构成如下所示。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们目前的受限现金分别为1,483,653美元和182,515美元，其中1,483,653美元和182,515美元分别因我们上文披露的当前未决法律程序而被法院冻结。由于法律诉讼悬而未决，我行在天地汇项下的部分银行存款已被法院暂时冻结。

短期投资

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司透过各种公开市场交易收购若干上市公司的股权证券。本公司对有价证券的投资 根据美国会计准则第321条入账，并按市场交易所在综合资产负债表中所报的可随时厘定的公允价值入账，公允价值变动于收益中确认。公允价值变动，包括截至2021年12月31日的年度的已实现收益约70万美元和未实现收益约50万美元。公允价值变动 ，包括截至2020年12月31日止年度的已实现收益约190万美元和未实现收益约20万美元，该等收益已计入随附的综合经营报表中的“投资收益”及 全面亏损。

应收账款

截至2021年12月31日的应收账款净额为39,512美元，与截至2020年12月31日的168,499美元相比增加了128,987美元。截至2021年和2020年12月31日止年度分别录得19,221美元和16,656美元的信贷损失拨备 。

盘存

截至2021年12月31日，我们的库存余额为51,423美元，与截至2020年12月31日的247,245美元相比，减少了195,822美元，降幅为79%。减少的原因是：(1) 不断上涨的原材料价格使我们无法储存截至2021年12月31日的年度的额外库存，(2)2021年，公司的销售订单大幅减少。

因关联方的原因

截至2021年12月31日，应付关联方的余额为307,509美元，与2020年12月31日的42,021美元相比增加了265,488美元。应付关联方余额 指关联方在正常业务过程中发生的费用、关联方代表公司支付的费用以及本公司从关联方获得的营运资金贷款。欠关联方的贷款为免息、无抵押、可随时偿还的贷款。

财产、厂房和设备、净值

截至2021年12月31日的物业、厂房和设备净额为1,543,430美元，较截至2020年12月31日的6,636,995美元减少5,093,565美元。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司一栋厂房被法院拍卖。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的折旧费用分别为374,455美元和363,098美元。

土地使用权，净值

截至2021年12月31日的土地使用权净额为653,125美元，与截至2020年12月31日的1,009,005美元相比，减少了355,880美元。2021年3月13日，青岛天地汇食品有限公司土地使用权被法院拍卖。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，摊销支出分别为34,506美元及28,253美元。

应付帐款和应付票据

应付帐款是指我方向供应商提供的商业信用，应付票据是向供应商开出的银行承兑汇票。

截至2021年12月31日，应付账款从截至2020年12月31日的3,209,763美元减少到3,065,387美元，降幅为144,376美元。由于我们在2021年销售订单严重短缺，我们已经减少了材料采购和库存。

截至2021年12月31日和2020年12月31日， 应付票据为0美元。

短期贷款

截至2021年12月31日的短期贷款余额为5,440,350美元，与截至2020年12月31日的8,391,323美元相比，减少了2,950,973美元或35%，原因是 偿还了2021年的部分贷款。

应缴税金

应纳税金是指应计企业年末所得税。

截至2021年12月31日的应付税款余额为82,614美元，比截至2020年12月31日的60,729美元增加了21,885美元，增幅为36%。

合同义务的表格披露

我们有一些潜在的承诺，包括 未来的预计付款。我们的业务需求、取消条款、利率变化和其他因素的变化可能会导致实际付款与估计值不同。我们不能就付款的时间和金额提供确定性。

截至2021年12月31日，我们有以下合同义务：