美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☐以外的一方提交的注册人提交的

选中相应的框：

凯雷担保贷款公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

April 29, 2022

致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加凯雷担保贷款公司(前身为TCG BDC，Inc.)的股东特别大会(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，该会议将于2022年6月22日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022SM举行。东部时间。

以下页面包括正式的会议通知(“通知”)和我们的委托书。通知和我们的委托书描述了会议议程上的事项。请阅读这些材料，这样你就会知道我们打算在会议上采取什么行动。

在这次会议上，公司普通股和优先股流通股的持有者将作为一个类别一起投票，他们将被要求考虑并表决一项提议，授权公司在股东批准后的12个月内，在股东批准后的12个月内，以低于当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行公司普通股，但受委托书中描述的某些限制。

经过仔细考虑，我们的董事会，包括我们的董事，包括我们的董事，不是1940年修订的《投资公司法》第2(A)(19)节所界定的“利害关系人”，已经确定，将在会议上审议和表决的提案最符合公司及其股东的利益。我们的董事会一致建议你投票赞成这项提议。

重要的是，无论您是否计划参加会议，您的股份都要派代表出席会议。请尽快通过我们的委托书中所描述的任何可供您选择的投票选项来投票您的股票。

我们代表管理层和我们的董事会，感谢您对凯雷担保贷款公司的持续支持。

纽约州纽约市

April 29, 2022

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

召开股东特别大会的通知

致我们的股东：

凯雷担保贷款公司(前身为TCG BDC，Inc.)股东特别大会(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)将于2022年6月22日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/CGBD2022SM举行，特此通知。东部时间。

在会议上，我们普通股的持有者和我们的可转换优先股A系列(“优先股”)的持有者将作为一个类别一起投票，他们将被要求审议和表决以下提案：

1.审议和表决授权公司在获得公司董事会批准后的12个月内以低于当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行公司普通股的提议，但须受委托书中描述的某些限制的限制。

只有在2022年4月21日收盘时登记在册的我们的普通股和优先股的持有人(统称“股东”)才有权在大会或其任何延期或休会上通知大会并在会上投票。

重要的是，无论拥有多少股份，所有股东都要参与公司的事务。如果您不能出席会议，我们鼓励您按照随附的委托卡上提供的说明投票。如果在会议召开时没有足够的票数达到法定人数，会议可以休会，以便允许本公司进一步征集代表。

我们的董事会一致建议你投票赞成这项提议。

随函附上的委托书详细说明了会议、提案和其他相关事项。我们敦促您仔细阅读委托书的全文。

纽约州纽约市

April 29, 2022

请股东签署并及时退还随附的委托卡，该委托卡正由公司董事会征求。您可以使用代理卡中描述的方法执行代理卡。执行和退还代理卡对于确保会议的法定人数非常重要。股东也可以选择按照代理卡上的说明通过电话或互联网授权他们的代理人。根据本邀请书作出的任何委托书可在委托书行使前的任何时间由委托人通知撤销，但须遵守随附的委托书中所述的投票截止日期。任何这种撤销通知应由股东以与被撤销的委托书相同的方式提供。

凯雷担保贷款公司。

范德比尔特大道1号，套房3400

纽约州纽约市，邮编：10017

委托书

对于A

股东特别会议

随附的委托书是代表凯雷担保贷款公司(前TCG BDC，Inc.)董事会(“董事会”或“董事”)征集的，在本委托书中有时称为“我们”、“我们”或“公司”，用于将于2022年6月22日上午9：00虚拟举行的股东特别会议(以下简称“会议”)。东部时间。只有在2022年4月21日(“记录日期”)交易结束时，我们的普通股和我们的可转换优先股A系列(“优先股”)的记录持有人才有权通知会议并在会上投票。在记录日期的交易结束时，我们有52,551,415股普通股和2,000,000股优先股已发行，并有权在会议上投票。

我们鼓励您在会议上投票，或按照随附的代理卡上的说明授予代理人(即授权他人投票)您的股票。如果您适当授权您的委托书，并且公司在会议召开前及时收到委托书，被指定为委托书的人将按照您指定的方式投票直接登记在您名下的股票。所有委托书将根据其中包含的说明进行投票。除非另有特别指示，否则如随附的委托书于大会前签立及退回(及未撤销)，委托书所代表的本公司普通股股份及委托书所代表的本公司优先股股份将投票赞成授权本公司在股东批准后12个月内以低于当时每股资产净值(“NAV”)的价格出售或以其他方式发行本公司普通股股份的建议，但须受本委托书声明(“股份发行建议”)所述的若干限制所规限。

自2022年4月12日起，公司更名为“TCG BDC，Inc.”。致“凯雷担保贷款公司”

投票权

我们普通股和优先股的持有者(统称为“股东”)有权对截至记录日期所持的每股股份投一票。如果您的股票由经纪商、银行或其他机构或代名人代为持有，您的机构或代名人将不会投票您的股票，除非您向您的机构或代名人提供如何投票您的股票的指示。您应按照您的机构或代理人提供的投票指示，指示您的机构或代理人如何投票您的股票。

会议的召开是为了审议和表决股票发行方案。

批准提案所需的法定人数、弃权和中间人未投赞成票的效果

所有有权投票的多数票的持有人，不分阶级，必须出席会议或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。如果您已通过代理在线或邮寄方式进行了适当的投票，并且随后没有撤销您的代理，则您将被视为法定人数的一部分。我们将把“弃权”票算作出席会议，以确定处理会议事务的法定人数。当为受益所有人持有股票的经纪人在代理卡上对某些事项进行投票，但不对其他事项进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为经纪人没有从受益所有人或自由裁量权那里获得关于这些其他事项的指示(或拒绝行使自由裁量权)。由于将在会议上投票的提案不被视为例行公事，经纪人在没有客户指示的情况下无权对该提案进行投票。因此，会议上不会有经纪人无投票权。出于这个原因，当务之急是股东投票，或者向他们的经纪人提供如何投票的指示。股东没有累积投票权或评价权。

只要有法定人数，批准股份发行建议需要持有(1)有权在大会上投票的过半数流通股和(2)非由本公司关联人士持有的有权在大会上投票的过半数流通股的本公司股东的赞成票。杰出的

普通股和优先股作为一个类别一起投票，代表公司的流通股，有权在会议上通知和投票。经修订的《1940年投资公司法》(下称《1940年法案》)将本公司的“大多数未偿还有表决权证券”定义为(A)出席会议的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席会议的有表决权证券的67%或以上，或(B)本公司未偿还有表决权证券的50%以上，两者以较少者为准。弃权和经纪人反对票将不会被算作所投赞成票，因此将与反对股票发行建议的投票具有相同的效力。

为会议任命的选举检查人员将分别列出赞成票和弃权票，并安排投反对票。

休会

如果会议未能达到法定人数，无论是亲自出席还是由代表代表出席，会议主席有权休会，而不指定任何未来的复会日期，或不时在不超过最初记录日期后120天的情况下休会，除非在会议上宣布允许进一步征集代表代表。如果会议延期，且出席会议的法定人数达到法定人数，则可处理任何本应按最初通知在会议上处理的事务。

出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东可继续处理事务，直至休会(即延会)为止，尽管有足够多股东退出会议，以致人数少于法定人数。

会议的代理人

会议的指定代理人是约书亚·莱夫科维茨和彼得·冈特(或他们的正式授权指定人)，他们将遵循提交的代理投票指示。在没有相反指示的情况下，被指名为受委代表的人士有意投票支持股份发行建议。

征求委托书的开支

公司将承担为会议征集委托书的费用。除以邮寄或电邮方式征集委托书外，本公司董事及高级管理人员或本公司投资顾问的若干雇员及联属公司可亲自或以电话或传真方式征集委托书，而无须为此作出特别补偿。该公司还聘请D.F.King&Co.，Inc.(简称D.F.King)协助征集委托书。D.F.King与该公司有关的服务费用估计约为7500美元。

我们的顾问和行政长官的地址

我们的投资顾问Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.和我们的管理人Carlyle Global Credit Administration L.L.C.的主要执行办公室位于One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

代用材料的保有量

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司和中间人(如经纪人)可以通过向两个或两个以上股东提交一份针对这些股东的委托书和年度报告，来满足对同一地址的委托书和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。本规则也适用于通知的交付。

本公司经修订及重述的附例(下称“附例”)允许本公司向所有共用一个地址的股东发出单一通知，除非该等股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。除非收到受影响股东的相反指示，否则通知的单一副本或我们的委托书及年报(如适用)将送交共用一个地址的多名股东。如果您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，则“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。我们会尽快

如有书面或口头要求，请将这些文件的单独副本送交公司秘书约书亚·莱夫科维茨，地址为纽约州纽约州范德比尔特大道一号，Suite3400，NY 10017或212-813-4900。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的委托书和年报，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份委托书和年度报告的股东应与其经纪人联系。

委托书的可撤销

根据本邀请书提交的任何委托书可通过以下方式撤销：(1)在会议召开前向公司递交书面撤销通知，请注意：One Vanderbilt Avenue，One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017；(2)提交较晚日期的代理卡、通过代理卡上所述的网站进行较晚日期的电子投票，或使用代理卡上所述的免费电话号码进行较晚日期的投票；或(3)在会议上投票。如果股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有普通股，股东必须遵守从经纪人、银行或其他被提名人那里收到的指示，以撤销投票指示。除非股东也在会议上投票，否则参加会议不会撤销委托书。

代理征集的联系方式

您可以通过邮寄给公司秘书Joshua Lefkowitz的邮件联系我们，地址是我们位于Vanderbilt Avenue One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。你可以拨212-813-4900给我们打电话。您可以使用通知上或代理卡右侧框中的控制号在线访问我们的代理材料，网址为www.proxyvote.com。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，则该人即为证券的实益拥有人。下表列出了截至登记日期，公司账簿和记录中显示的每个董事的实益所有权，包括每个不是1940年法案所界定的公司“利害关系人”的董事(如董事，“独立的董事”)、公司的每位高管、高管和董事作为一个群体，以及我们所知的每一个实益拥有我们普通股或优先股流通股5%或以上的人。实益拥有我们普通股和优先股流通股5%或以上的人士的所有权信息基于附表13G、该等人士向美国证券交易委员会提交的其他文件或从该等人士获得的其他信息。

所有权百分比是基于截至记录日期的52,551,415股普通股和2,000,000股已发行优先股。据我们所知，除表内脚注所示外，以下所列各股东对其实益拥有的股份拥有独家投票权及/或投资权。除非脚注另有说明，否则每个列出的个人的地址是One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

     

建议1

授权出售或以其他方式发行低于资产净值的普通股

背景

本公司是一家封闭式投资公司，已根据1940年法令选择作为业务发展公司(“BDC”)进行监管。1940年法令一般禁止公司作为BDC以低于当时每股资产净值的每股价格发行和出售面值为每股0.01美元的公司普通股(“股份”)，除非这样做的政策和做法在紧接任何此类出售前一年内得到公司股东的批准。

该公司正在寻求股东批准股票发行提议，这将允许公司以低于每股资产净值的价格出售其股票，以便为未来的出售提供灵活性，这通常是根据市场状况迅速进行的。本公司相信，当董事会认为符合本公司及股东的最佳利益时，维持透过公开及私募股权市场持续获得资金，使本公司能够为本公司的营运筹集资金，包括偿还本公司的未偿还债务、继续建立本公司的投资组合或作其他一般企业用途，是十分重要的。此外，在波动时期，例如最近的新冠肺炎疫情，这种能力可以增加财务灵活性，以遵守监管要求和债务工具契约，包括适用的债务与股本比率，提供进入资本市场的机会，以追求有吸引力的投资和收购机会，并改善资本资源，使公司能够更有效地竞争高质量的投资机会。它还可以最大限度地减少公司被要求出售本公司本来不会出售的资产的可能性，这些资产可能会在对公司及其股东不利的时间和价格上发生。任何此等出售的最终条款将由董事会于出售时决定。此外，由于本公司目前没有任何计划以低于当时每股资产净值的价格出售任何股份，因此描述出售该等股份的一项或多项交易是不可行的。相反，公司将出售股份的任何交易, 包括本公司于出售时将收到的代价的性质及金额，以及任何该等代价的用途，将于出售时由董事会审核及批准。如股份发行建议获批准，本公司将不会在任何此类出售前向其股东寻求进一步授权，而授权将于股东批准后未来12个月内出售的股份生效。该公司去年寻求并获得了股东对类似提议的批准，但尚未使用这种权力。本委托书并非出售本公司证券的要约。未在美国证券交易委员会注册或未获得美国证券交易委员会注册要求的适用豁免，不得在美国发行或销售证券。

股票发行建议将以低于当时每股资产净值的价格出售的股份总数限制在紧接每次此类出售之前公司当时已发行股份的25%，包括根据本授权进行的任何先前发行的股份。此外，根据这项授权，出售股份的每股资产净值折让将不受限制。关于以低于每股资产净值的价格出售股票的稀释效应的讨论和例子见下文。

董事会(包括大多数独立董事及于股份发行建议中并无任何财务利益的大多数董事)已批准股份发行建议，认为该建议符合本公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准。就此等目的而言，董事不会仅因拥有本公司股份而被视为拥有财务权益。

如果这一授权在2022年6月22日获得批准，它将在2023年6月22日到期，也就是这种股东批准的12个月周年纪念日。

1940年法令规定以低于每股资产净值的价格出售股份的条件

该公司以低于每股资产净值的价格发行股票的能力受1940年法案的约束。具体而言，1940年法案第63(2)条规定，在下列情况下，公司可以低于当时每股资产净值的价格发行和出售股票：

·经下列决定，任何此类出售将符合公司及其股东的最佳利益：(1)大多数公司独立董事和(2)在提议中没有财务利益的大多数公司董事(这些批准加在一起，“所需的大多数董事”)；以及

·规定的大多数董事在与承销商或承销商协商后，已真诚地确定，在紧接公司或代表公司首次征求购买股份的确定承诺之前或紧接股份发行之前的时间，出售股份的价格不低于与股票市值非常接近的价格，减去任何分派佣金或折扣。

未经股东批准以低于每股资产净值的价格出售或以其他方式发行股票，当股票的市场价格低于当时的每股资产净值时，公司将被禁止出售股票以筹集资金。

董事会批准

 

董事会(包括大多数独立董事及于股份发行建议中并无任何财务利益的大多数董事)已批准股份发行建议，认为该建议符合本公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准。就此等目的而言，董事不会仅因拥有本公司股份而被视为拥有财务权益。董事会相信，让本公司在某些情况下以低于资产净值的价格出售股份的灵活性符合本公司的最佳利益及其股东的最佳利益。此举将增加财务灵活性，以符合监管规定及债务融资契约(包括适用的债务与股本比率)，并提供进入资本市场的渠道，以便在波动期间寻求具吸引力的投资机会，以及改善资本资源，使本公司能够更有效地竞争高质素的投资机会。在获得必要的股东批准后，本公司将遵守本委托书中所述与根据股票发行建议进行的任何发行相关的条件。关于以低于每股资产净值的价格出售股票的稀释效应的讨论和例子见下文。

以低于每股资产净值的价格发行股票的理由

作为RIC的地位和保持良好的债务权益比

作为一家BDC和受监管的投资公司(“RIC”)，本公司可能希望通过出售股份来筹集资金。RICS通常必须将其来自股息、利息和短期收益的大部分收益分配给股东，以实现直通税待遇，这使公司无法利用这些收益支持其运营，这可能包括偿还现有债务或进行新的投资(包括对现有投资组合公司的投资)。公司还必须遵守1940年法案规定的150%的资产覆盖率要求，才能产生债务或发行优先证券。由于BDC必须每季度确定其投资组合中资产的公允价值，市场动态的不利变化或表现不佳资产的存在可能会降低公允价值的确定，从而按比例增加资产负债表债务相对于资产的价值。未能维持所需的资产覆盖率可能会对公司造成严重的负面后果，包括无法支付股息和违反公司信贷安排的契诺。发行额外的股本将使公司能够重新调整其债务与股本比率，并避免这些负面后果。

更高的市值和流动性可能会使公司的股票对投资者更具吸引力

如果公司增发股份，其市值和公开流通股的数量可能会增加，这可能会为股东提供更大的流动性。更大的市值可能会使股票对更多受所投资公司规模限制的投资者更具吸引力。此外，更多的流通股可能会增加公司的交易量，这可能会降低其股票二级市场价格的波动性。

减少每股费用

增加公司总资产的发行可能会减少其每股总费用，因为固定费用分摊到更大的资产基础上。公司必须承担一定的固定费用，例如某些行政管理费用，

治理和合规成本通常不会根据其规模而变化。以每股计算，当有更大的资产基础支持时，这些固定费用将会减少。

市场状况已经创造了，未来也可能创造出有吸引力的投资和收购机会

市场状况可能会不时提供有吸引力的资本配置机会，包括股票交易价格可能低于每股资产净值的时候。例如，在2008年全球金融危机期间及其之后的几年里，全球资本市场经历了一段混乱时期，表现为债务资本市场缺乏流动性、金融服务部门大量减记、广泛银团信贷市场的信用风险重新定价以及国内和国际某些主要金融机构的倒闭。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但这些事件加剧了总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场，特别是金融服务公司的债务和股权资本。

自2008年事件以来，一直存在持续的波动期，其中一些波动期比另一些波动期更长、幅度更大，包括最近由新冠肺炎影响推动的市场状况，以及美国和全球经济运行普遍中断。

本公司认为，在市场动荡和波动期间，可以创造有利的投资机会，以诱人的风险调整回报进行投资，包括以有吸引力的价值收购其他公司或投资组合的机会。然而，像我们最近经历的那样的中断和波动时期，也可能对公司获得足够的债务和股权资本以利用在这些时期创造的有吸引力的机会产生不利影响。此外，如果有债务资本，未来可能会以更高的成本和不太有利的条款和条件提供。根据本文所述条件，股东批准股票发行建议将为公司提供筹集股本的灵活性，以投资于通常需要迅速做出的此类有吸引力的投资机会。

通过发行本公司股票筹集的额外资本也可能帮助本公司创造额外的投资机会。有了更多的资本进行投资，公司可以成为一个更有意义的资本提供者，这些额外的资本将使其能够更有效地竞争优质投资机会。这种投资机会可以通过发行股票的收益来提供资金。

不能保证我们的股东会实现上面讨论的好处。

交易历史

公司股票自2017年6月14日起在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌上市，交易代码为“CGBD”。在该日期之前，本公司的股票没有公开市场。该公司股票的交易价格历来高于或低于公司每股净资产净值。无法预测该公司的股票未来的交易价格是在、高于还是低于该公司的资产净值。

下表列出了过去三个会计年度和本会计年度第一季度的每个会计季度，公司每股资产净值，纳斯达克上报告的公司股票收盘价的高低区间，以及公司股票相对于公司资产净值的溢价(折价)收盘价。

*尚未计算指定日期的每股资产净值。

(1)每股资产净值是以有关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此未必能反映高收市价及低收市价当日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关季度末的流通股计算的。

(2)以各自的最高或最低收盘价减去资产净值除以资产净值(在每种情况下，均为适用季度的资产净值)计算。

2022年4月25日，该公司股票在纳斯达克上的最新收盘价为每股14.36美元。

稀释和其他风险考虑

在就股份发行建议投票或就此事作出委托书前，股东应考虑以低于当时每股资产净值的价格发行股份对本公司每股资产净值的潜在摊薄影响。本公司以低于每股资产净值的价格出售股份，将导致现有股东在每股基础上立即摊薄。这一摊薄将包括由于以低于当时每股资产净值的价格发行股票而导致每股资产净值的减少，以及股东在公司收益和资产中的每股权益以及每股在公司的投票权权益按比例更大的减少。

1940年法案在普通股出售价格和资产净值之间建立了联系，因为当普通股以低于每股资产净值的价格出售时，普通股流通股数量的增加并不伴随着发行人净资产的按比例增加。董事会在考虑是否批准低于每股资产净值的任何特定发行股份时，会考虑该等对本公司的摊薄影响。

本公司的股东亦应考虑，他们将不会对授权发行的股份拥有认购、优先或优先认购权，因此，任何未来以低于每股资产净值的价格发行股份，将稀释股东所持股份占已发行股份的百分比，直至股东在发售中购买足够股份或以其他方式维持股东的百分比权益。此外，如果股东不购买或不能购买任何股份以维持股东的百分比权益，无论这种发行的价格是高于或低于当时每股资产净值，股东的投票权都将被稀释。

在普通股发行条款确定之前，无法估计对该公司股票的任何此类稀释的确切程度。然而，作为一个一般命题，潜在的稀释数量将随着

报价增加。影响股票发行所产生的摊薄金额的另一个因素是公司从股票发行中获得的净收益。董事会预期，向本公司支付的净收益将等于投资者每股支付的价格减去任何承销折扣和佣金的金额。

如上所述，应当指出，可能导致这种稀释的低于净资产净值的可发行股票的最大数量限制在公司当时已发行股票的25%。

只要有法定人数，批准股份发行建议需要持有(1)有权在大会上投票的过半数流通股和(2)非由本公司关联人士持有的有权在大会上投票的过半数流通股的本公司股东的赞成票。流通股和优先股作为一个类别一起投票，代表公司有权在会议上投票的流通股。1940年法令将本公司的“大多数未偿还有表决权证券”定义为(A)出席会议的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席的有表决权证券的67%或以上，或(B)本公司未偿还有表决权证券的50%以上，以较少者为准。弃权和经纪人反对票将不会被算作所投赞成票，因此将与反对股票发行建议的投票具有相同的效力。

以下例子表明，基于以下假设，以低于每股净资产净值的价格公开发行公司股票将如何立即影响每股净资产净值。这些例子不包括由于投资业绩随时间、分配政策、增加的交易量或股票的其他质量方面的变化而对股票市场价格产生的任何影响或影响。

以低于资产净值的价格向私人配售的第三方配售股份，其影响将与以下所述不购买任何股份的现有股东的影响基本相似。

以低于每股资产净值的价格发行股票的摊薄效应实例

对未参与发售的现有股东的影响

未参与本公司每股资产净值以下发售的本公司现有股东，或未按本公司在发售中取得的相同或更低价格(扣除开支及任何承销折扣及佣金后)在二级市场购入额外股份的股东，将面临最大的潜在摊薄风险。这些股东所持股份的每股资产净值将立即下降，他们在公司收益和资产中的参与度以及他们的投票权的降幅也将不成比例地大于参与此次发行的股东。此外，任何低于当时资产净值的股票发行成本将由公司所有股东承担，无论他们是否在发行中购买额外的股票。

以下例子说明了非参与股东在四种不同规模的不同假设普通股发行中所经历的每股资产净值稀释水平，以及假设发行人(“发行人A”)相对于每股资产净值的折让水平。这些例子假设发行人A有1,000,000股已发行普通股，总资产为15,000,000美元，总负债为5,000,000美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为10,000,000美元和10美元。

下表说明了以下对非参与股东(“股东A”)的摊薄效应：(1)在扣除发售费用和任何承销折扣和佣金(相对于每股资产净值有5%的折扣)后，以每股9.50美元的价格发售50,000股(相当于流通股的5%)；(2)在扣除发售费用和任何承销折扣和佣金(相对于每股资产净值的10%的折扣)后，以每股9.00美元的价格发售100,000股(相当于流通股的10%)；(3)在扣除发售开支及任何包销折扣及佣金(较每股资产净值折让20%)后，以每股8.00元的价格发售200,000股股份(占已发行股份的20%)；及(4)扣除发售开支及任何包销折扣及佣金后，以每股7.50元的价格发售250,000股股份(占已发行在外股份的25%)(较每股资产净值折让100%)。与此处所示类似的资产净值摊薄也适用于我们现有的普通股股东，他们在以低于每股资产净值的价格转换我们的优先股时，没有以低于每股资产净值的价格获得普通股，或者没有以与转换优先股时使用的每股价格相同或更低的普通股价格在二级市场上购买额外的普通股。根据招股说明书，本公司以低于当时每股资产净值的价格进行的任何股票发售，将包括一张基于该等发售的实际股份数量以及相对于最近一次发行的实际折让的这些例子的图表。

确定每股资产净值。无法预测可能发生的市场价格下跌程度。提供这些示例仅用于说明目的。

对参与发售的现有股东的影响

本公司的现有股东如以低于每股净资产净值的价格参与本公司的股份发售，或以与本公司于发售中取得的相同或更低价格(扣除开支及任何承销折扣及佣金后)在二级市场买入额外股份，其每股资产净值将与非参与股东相同类型的每股资产净值摊薄，尽管水平较低，惟彼等购入的折让股份少于紧接发售前所持股份权益的相同百分比。总的每股资产净值稀释水平将随着这些股东购买的股票数量的增加而减少。购买超过该百分比的公司现有股东每股资产净值将被稀释，但与购买低于其在发售中的比例份额的公司现有股东相比，每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为增加)，他们参与公司收益和资产及其投票权的增加也将不成比例地大于公司因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这类股东购买的超额股份数量的增加，增值的水平将会增加。然而，即使过度参与的股东也将面临风险，即公司可能在未来进行其他折扣发行，而该股东并不参与，在这种情况下，该股东将在随后的发行中经历上文所述的每股资产净值稀释。这些股东可能还会经历其股票市场价格的下跌，这在某种程度上往往反映了, 已宣布或潜在的每股资产净值增减。随着公司发行股票的规模和每股资产净值折让水平的增加，它们的降幅可能会更加明显。

 

以下例子假设发行人A有1,000,000股已发行普通股，总资产为15,000,000美元，总负债为5,000,000美元。因此，目前的资产净值和每股资产净值分别为10,000,000美元和10美元。下表说明了在上图中假设的25%的折扣发行中，如果股东A收购的股份等于(1)50%的股份(即1,250股，是250,000股发售的0.50%，而不是他们的1.00%的比例股份)和(2)150%的股份，股东A将产生稀释和增值效应

他们在发售中的比例股份(即3,750股，占250,000股发售股份的1.50%，而不是其1.00%的比例股份)。根据本公司的招股说明书，本公司以低于当时每股资产净值的价格进行的任何股份发售，将包括一个基于该等发售的实际股份数目以及相对于最近厘定的每股资产净值的实际折让的图表。无法预测可能发生的市场价格下跌程度。提供这些示例仅用于说明目的。在上述条件下，在转换优先股后成为普通股股东的普通股股东将适用与本文所示的稀释和增值水平类似的稀释和增值水平。

 

尽管任何股权融资对本公司每股资产净值有摊薄作用，但董事会已考虑本公司可能需要取得额外资本，以偿还本委托书所述的债务、投资或其他公司用途。由于有更多资本可供运用，董事会相信本公司可能有能力偿还其未偿还债务或作出其认为有吸引力的额外投资。董事会进一步认为，随着时间的推移，可用于偿还债务或其他用途的增量资产的价值，连同前面讨论的其他因素，可能会在股份的市场价格中得到积极反映，该等增长可能超过本公司根据股份发行建议发售股份而可能在每股资产净值中经历的初步摊薄效应。

潜在投资者

该公司尚未征集任何潜在买家购买其可能选择在未来的任何股票发行中发行的股票，以符合联邦证券法。除本公司已根据其于2020年5月5日向本公司投资顾问联属公司发行的优先股条款预留股份供发行外，并无预留股份予本公司管理层或其他联属人士。然而，公司管理层成员和其他关联人可以与其他人相同的条款参与公司的股票发行。

董事会一致建议你投票支持股票发行方案。

其他业务

根据我们的章程，在股东特别会议上唯一可以采取行动的事项是通知中规定的事项。因此，除与提案有关的程序性事项外，任何其他事项不得适当地提交会议。如果出现任何需要股东投票表决的程序事项，委托书中被点名的人打算根据他们对该等程序事项的酌情决定权进行表决。

2023年股东年会的股东提案和提名

将建议纳入我们的委托书和美国证券交易委员会规则下的代理卡

根据美国证券交易委员会第14a-8条的规定，任何股东的提案如欲纳入我们的委托书和2023年股东年会的委托书/投票指导卡形式，我们必须在不迟于2022年12月30日收到。如果此类建议要包含在委托书和委托书中，则此类建议还必须符合美国证券交易委员会确立的关于形式和实质的要求。所有建议书应提交给公司秘书约书亚·莱夫科维茨，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

股东提交提名及建议书的附例规定

除根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东建议外，提名一名候选人进入我们的董事会或供我们的2023年年度股东大会审议的股东建议必须按照我们的章程中规定的预先通知程序和其他要求提交。这些要求与上文讨论的根据美国证券交易委员会规则在委托书和委托书/投票指导卡表格中包含股东提名或其他建议的要求是分开的。提交给会议的项目必须是股东采取行动的适当主题。我们的章程要求，股东通知应及时列出所需的所有信息，并应不早于东部时间150天但不迟于会议委托书日期一周年前120天下午5：00在公司主要执行办公室的上述地址送交秘书。因此，根据本公司章程的这些规定，股东的通知必须不早于2022年11月30日，也不迟于美国东部时间2022年12月30日下午5点；然而，如果2023年股东周年大会的日期被提前或推迟30天以上，股东必须在2023年股东周年大会日期前150天至东部时间下午5：00之前，或在最初召开的该年度会议日期前120天的较晚时间，或首次公布该会议日期的次日的第10天之前，向股东发出及时通知。

年报

我们将免费向任何股东提供截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的副本。请直接向公司秘书约书亚·莱夫科维茨提出，地址为One Vanderbilt Avenue，Suite3400，New York，NY 10017。

无论您是否计划参加会议，我们敦促您尽快通过互联网、电话或通过标记、签署和退回您的委托书或投票指导卡进行投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。

日期：2022年4月29日

凯雷担保贷款公司。

隐私通知

作为我们遵守美国联邦政府发布的某些隐私法规条款的一部分，我们必须向您提供有关我们使用和共享您的个人信息的政策和做法的通知。对于欧洲经济区的居民，也请参阅欧洲经济区投资者隐私通知，该通知可在我们的网站https://carlylesecuredlending.com/sites/default/files/2018-05/TCGBDCInc_EEA_Privacy_Notice.pdf.上供您查看

我们致力于维护我们现任和前任投资者的非公开个人信息的机密性、完整性和安全性。因此，我们制定了内部政策，以保护机密性，同时允许满足投资者的需求。我们不会披露任何有关个人投资者的非公开个人信息，除非适用法律或法规允许向我们的关联公司和服务提供商披露。在为投资者提供服务的正常过程中，我们收集的信息可能会与提供各种服务的公司(如我们的会计师和律师)共享。我们从以下来源收集有关您的非公开信息：

·我们收到的关于认购协议或其他形式的信息，如名称、地址、账号以及投资的类型和金额；以及

·有关与我们或我们的附属公司的交易的信息，如参与其他投资项目、拥有某些类型的账户或其他账户数据和活动。

如上所述，我们可能只向我们的关联公司和服务提供商披露从我们的投资者或前投资者那里收集的信息，并且只有在适用的法律或法规允许的情况下才能披露。收到此信息的任何一方将仅在适用法律或法规允许的情况下将其用于我们所需的服务，不得共享或将此信息用于任何其他目的。为了保护个人的非公开个人信息，我们只允许需要访问这些信息的授权人员访问，以便为基金及其投资者提供服务。为了保护投资者的非公开个人信息，我们保留了旨在遵守适用法律的物理、电子和程序保护措施。

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请放心，我们致力于保护有关您的非公开信息的隐私。

真诚地

凯雷担保贷款公司。