附件10.2

税收保护协议

随处可见

维西 物业运营有限责任公司，

维西地产股份有限公司

和

最初的 保护方，

日期为

April 29, 2022

目录

第一节。		定义。			2
第二节。		保护期内禁止的活动。			10
(a)		对受保护财产处置的限制。			10
(b)		对基本交易的限制			11
(c)		公司维持无追索权债务的义务。			11
(d)		第754条禁止选举			11
(e)		使用传统方法计算第704(C)节数额			12
(f)		现有合营企业权益转让限制			12
(g)		双方同意的行为			13
第三节。		赔偿；赔偿责任			13
(a)		违约金。			13
(b)		排他性补救			14
(c)		限制。			14
(d)		程序上的问题。			15
(e)		争议解决。			15
第四节。		税务处理和申报；税务诉讼。			16
(a)		交易的税务处理			16
(b)		税务建议			16
(c)		英国合资企业第734条报告			16
(d)		税务审计。			16
(e)		法律上的变化			17
(f)		内置增益			17
第五节。		公司税收契约。			18
(a)		某些现有债项的偿还			18
(b)		股权发行			18
(c)		保护期后的债务分配方法			18
(d)		第734条保护期后的调整			18
第六节。		转账。			19
(a)		赋值			19
(b)		受保护的政党代表			19
(c)		触发调整内在收益和最低负债额的调拨			19

第7条。		杂七杂八的。			20
(a)		整个协议			20
(b)		修正			20
(c)		捆绑效应			20
(d)		同行			20
(e)		治国理政法			20
(f)		放弃陪审团审讯			20
(g)		司法管辖权和地点			20
(h)		解释；解释			21
(i)		通告			21
(j)		可分割性			22
(k)		延期；豁免			22
(l)		补救措施			22
(m)		进一步保证			22
(n)		无追索权。			22

附件10.2

税收保护协议

本税务保护协议(本协议)自2022年4月29日(生效日期)起生效，由特拉华州有限责任公司Vici Properties op LLC、初始受保护方(如本协议第1(Ff)节所定义)和马里兰州公司Vici Properties，Inc.(母公司)签订。公司、初始受保护方和母公司在本文中均称为当事人，并统称为当事人。

鉴于，双方希望通过(I)REIT合并，按截至2021年8月4日的主交易协议中规定的条款和条件，由特拉华州有限责任公司(MGM Growth Properties LLC)、米高梅增长地产运营合伙公司(MGM Growth Properties Operating Partnership LP)、特拉华州有限合伙企业(MARS OP)、母公司、金星子公司(Venus Sub LLC)、特拉华州有限责任公司(REIT合并子公司)、维西地产有限公司(Vici Properties L.P.)、特拉华州有限合伙企业(母公司)、本公司和MGM Resorts International，一家特拉华州公司(水星)(《主交易协议》)；及(Ii)在房地产投资信托基金合并、合伙企业合并后，按主交易协议所载条款及条件进行合并；

鉴于，主交易 协议项下的房地产投资信托基金合并的完成和公司有限责任公司的继续发生在生效日期；

鉴于根据主交易协议，出于美国联邦所得税的目的，母公司将把其几乎所有的资产和运营(但不包括超过母公司在生效日期后对母公司运营业务的合理估计现金需求的现金)(视为 贡献)贡献给公司，这是根据法典第708节的规定继续进行的MARS OP税务合作伙伴关系；

鉴于，根据《守则》第721条，被视为对公司的出资；

鉴于，赎回的目的是根据法典第731条向初始受保护方分发；以及

鉴于，根据总交易协议，股东已于二零二二年四月二十九日订立本公司的若干经修订及重订的有限责任协议(该协议可能不时予以修订、补充或以其他方式修订，即有限责任公司协议)。

因此，现在，考虑到本合同所载的承诺和相互协议以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分性，双方同意如下：

第一节定义。

此处使用的未另有定义的大写术语应具有主交易协议中赋予它们的含义，并且以下大写术语应具有以下含义：

(A)会计师事务所应 具有第3(E)节规定的含义。

(B)额外的初始债务是指公司的无追索权债务，但如附件A所示，在赎回后立即分配给受保护方的新债务除外。

调整后的最低债务额应具有最低债务额定义中所述的含义。

(D)附属公司指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制或受任何其他人控制或与任何其他人共同控制的任何人，包括某人的任何附属公司。

(E)商定的第三级方法论应如附件B所述。

(F)《协定》应具有序言中所给出的含义。

(G)审计师在任何时候都是指审计母公司财务报表的会计师事务所，如果适用，也指审计公司的财务报表。

(H)违约是指公司违反本协议规定的任何义务；但是，如果违约一词仅包括可归因于在保护期内发生的行为的违约行为。

(I)内在收益是指，对任何受保护缔约方而言，第704(C)条规定的数额；提供为免生疑问，内在收益不应包括在生效日期后本公司或其附属公司的受保护权益、受保护财产或任何其他资产的公允市场价值的任何增值，并应因任何导致该等内在收益全部或部分确认的事件而减少。在根据第3(A)节计算到期金额时，应在紧接违约之前计算固有收益，并进行上述调整。为了确定与受保护方有关的固有收益，如果受保护财产的任何权益是通过一个或多个税务伙伴关系直接或间接持有的， 固有收益应包括因涉及任何此类税务伙伴关系的任何违规行为而分配给受保护方的任何收入或收益(最高可达第704(C)款)，在生效日期， 固有收益应为第704(C)条可分配给初始受保护方的金额。在任何情况下，内在收益不得大于以下两者中的较小者：(I)受保护各方在紧接生效日期之前的应税处置受保护财产时应确认的收益，或(Ii)如果此类违反仅与第2(A)节有关，则根据法典第704(C)节实际承认的收益(包括代码第857(B)(3)节所指的任何资本利得股息或可归因于出售受保护财产的任何同意股息)。

(br}《准则》第1313节界定的确定，大意是根据《准则》第704(C)节的规定，此类资本利得股息应向受保护方征税)。为免生疑问，如果本公司在应税交易中出售税务合伙企业的任何权益，并且该实体拥有一个或多个受保护财产(出于美国联邦所得税目的)，则如果该税务合伙企业出售了其拥有的受保护财产的相应权益，则其内在收益不得超过受保护方应确认的内在收益。内置增益也应按照第6(C)节的规定进行调整。

(J)衡平法院应具有第7(G)节规定的含义。

(K)法律变更是指在生效日期或之后发生下列情况： (A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、税收裁决或其他已公布的税务指导、准则或指令(无论是否具有法律效力)。

(L)公司应具有序言中所给出的含义。

(M)公司？有限责任公司的延续应具有主交易协议中规定的含义。

(N)公司税务审计应具有第4(C)(I)节中规定的含义。

(O)保密信息：任何和所有 财务、技术、专有、机密和其他信息，包括数据、报告、解释、预测、分析、汇编、研究、摘要、摘录、记录、技术诀窍、声明(书面或口头)或其他任何类型的文件，这些信息包含关于双方或其附属公司的业务和事务的信息，无论是在本协议日期之前或之后提供的，也无论以何种方式提供，以及由双方或其各自的相关人员以任何形式编制的任何材料，无论其保存、包含、反映或基于什么形式，全部或部分该等资料；但是，保密信息不应包括以下信息：(I)除了由于任何一方或其各自关联机构违反本协议而披露外，公众曾经或现在普遍可获得的信息；(Ii)在本协议项下披露之前，任何一方或其关联机构以非保密方式向任何一方或其关联公司提供的信息，如各方或其关联公司的书面记录所证明的，前提是信息的来源不受保密协议的约束，或因合同、法律或受托责任而被禁止传输此类信息；或(Iii)由另一方独立开发，不使用任何 机密信息，如其书面记录所示。

(P)对任何人而言，控制(包括由其控制和与其共同控制)一词的相关含义，是指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)通过拥有或控制有投票权的证券、合伙企业权益或其他股权，通过合同或其他方式，直接或间接(包括通过一个或多个中间人)对该人的管理层和政策进行指挥或指挥的权力。

(Q)就任何人而言，Dre是指为美国联邦所得税的目的而被视为独立于此人的实体，包括但不限于设保人信托，其资产和收入根据法典第671至679节被视为由此人拥有或赚取。

(R)提前终止事件是指以下一项或多项：(1)违约事件 (然而，仅就提前终止事件的定义而言，关于(I)未能根据租赁第16.1(A)(I)条及时支付租金(如租赁中的定义)而发生的违约事件，任何此类违约事件应被视为发生在业主向租户发出未能支付租金的通知(定义见租赁)后三十(30)天(前提是该违约事件未在该 三十(30)天内得到纠正)；(Ii)未能根据租赁第16.1(A)(Ii)条及时支付额外费用(定义见租赁)的违约事件；任何此类违约事件应视为(X)在房东向租户发出违约事件通知(定义见租赁)后三十(30)天内发生(X)(前提是该违约事件在该三十(30)天内仍未得到纠正)和(Y)如果适用的附加费用的金额在任何十二(12)个月期间单独或总计超过25,000,000美元，以及(Iii)根据《租约》第16.1(A)(Vii)条，因征收或扣押承租人或任何经营分租客在租赁物业中的产业权或权益而发生的违约事件(br}租客或任何经营分租客在租赁物业中的定义，仅因征收或扣押租赁物业中任何经营分租客的产业权或权益而导致的违约事件不应被视为本合同项下的违约事件)；(2)就每一受保护方而言, 受保护方赎回(或以其他方式在应税交易中转让)的日期 最初受保护方紧随赎回后所持有的公司权益的82.5%或以上；或(3)就每一受保护方而言，受保护方将剩余内含收益合计为生效日内含收益的25%或更少的日期(前提是在先前发生导致受保护方确认内含收益的任何时候，剩余内含收益应根据第(3)款的规定计算，如同该内含收益未被确认一样)。

(S)生效日期应具有序言中给出的含义。

(T)生效日期债务金额是指新债务的发行价格加上紧接赎回后可分配给受保护各方的额外初始债务的经调整发行价格合计(符合规范第1273(B)节的含义)的总和。生效日期债务金额应在赎回后立即分配给 受保护各方，如附件A所示。

(U)有效税率是指在违约时适用于内华达州居民的美国联邦、州和地方最高边际有效所得税率，考虑到产生此类税收的交易发生的 应税期间确认的收入的性质，就好像受保护方作为公司应纳税一样。

(V)违约事件应具有租约中规定的含义。

(W)交换票据是指由母公司OP发行的与交换要约相关的任何票据。

(X)交换要约是指母公司OP就所有未偿还的MARS OP票据提出的交换要约，该要约应包括退出同意(和支付任何相关的退出同意费)，以消除所有限制性契诺和某些其他条款，而根据发行MARS OP票据的每份契约，经MARS OP票据的至少多数持有人同意，这些条款可能会被修订。

(Y)豁免事件是指受保护财产的全部或任何部分的任何伤亡(受保护的伤亡除外)、谴责、政府接管或其他非自愿转换。

(Z)现有合资企业是指现有合资企业的有限责任公司经营协议，日期为2020年2月14日，经修订。

(Aa)现有合资企业资产是指曼德勒湾物业和米高梅大酒店，各自在现有合资企业中的定义 。

(Bb)现有合资企业权益是指在生效日期由特拉华州有限责任公司MGP JV Investco 1 LLC拥有的MGP Breit风险投资1有限责任公司50.1%的权益。

(Cc)现有合资企业TPA指水星、玛氏OP和MGP Breit Venture 1 LLC之间签订的税收保护协议，日期为2020年2月14日，该协议可能会不时修订。

(Dd)基本交易是指(I)公司与任何其他实体或并入任何其他实体的合并、合并或其他组合，(Ii)公司全部或几乎所有资产的转让，(Iii)公司对其权益的任何重新分类或资本重组，或因公司与任何其他实体合并、合并或以其他方式合并而产生的公司未偿还股权的交换 ，(Iv)将公司转换为另一形式的实体，或(V)本公司进行的任何其他交易，根据该交易，受保护权益须全部或部分交换现金或其他财产(就此而言，不包括继承人税务合伙的股权)。

(Ee)博彩管理局是指任何美国、联邦、州或地方许可或监管机构、委员会、董事会或其他政府机构，对墨丘利、母公司、本公司、现有合资企业、BCORE风车母公司或其各自的附属公司、继承人或受让人，包括但不限于内华达州博彩委员会和内华达州博彩控制委员会进行的赌博、博彩、彩票、赛马或赌场及相关活动拥有监管、批准、许可(包括合适性或资格的结论)或许可权限。

(Ff)初始保护方是指水星公司、米高梅扬克斯公司、Blue Tarp重新开发有限责任公司以及赎回协议附表A所列新母公司运营单位的任何其他持有人。

(Gg)权益是指成员在任何特定时间在公司的全部所有权权益，包括但不限于成员的经济权利、投票和以其他方式参与公司事务的任何和所有权利、以及成员根据本协议的规定可能享有的任何和所有利益的权利，以及该成员遵守本协议所有条款和规定的义务。

(Hh)？房东？应具有本租约中规定的含义。

(Ii)租赁是指MGP出租人LLC和水星承租人之间的修订和重订的主租约，日期为生效日期。

(JJ)？有限责任公司协议应具有在独奏会中设定的含义。

(Kk)MARS OP票据是指(I)根据2016年4月20日的契约发行的2024年到期的5.625优先票据 由MGP托管发行方、有限责任公司和MGP托管联合发行者公司(MGP托管发行方的附属担保方)和作为受托人的美国银行全国协会 ，(Ii) 根据截至2016年8月12日的契约发行的2026年到期的4.500%优先票据，在MGP OP、MGP Finance Co-Issuer，Inc.、其附属担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间 (Iii)根据截至2017年9月21日的契约发行的2028年到期4.500%的优先票据，由MARS OP、MGP Finance Co-Issuer，Inc.、其附属担保方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)发行；(Iv)根据截至2019年1月25日的契约发行的2027年到期5.750%的优先票据，在MARS OP、MGP Finance Co-Issuer，Inc.、其附属担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间，(V)根据截至2020年6月5日的契约发行的2025年到期4.625%的优先票据，由玛氏公司、MGP Finance公司、其中指定的附属担保人和作为受托人的美国银行全国协会发行，以及(Vi)根据截至2020年11月19日的契约发行的2029年到期的3.875%的优先票据。

(Ll)MARS OP Tax Partnership是指财政部条例第301.7701-2节所指的商业实体，被视为守则第761节所指的合伙企业，其法律形式为MARS OP，直至房地产投资信托基金合并Sub 与MARS OP并入MARS OP，而MARS OP在生效日期为尚存实体。

(Mm)《大师级交易协议》应具有背诵中给出的含义。

(Nn)成员 或成员应具有有限责任公司协议中规定的含义。

(O)？最低债务金额是指生效日期的债务金额，如果第704(C)节的金额根据《守则》和适用的财政部条例减少到低于生效日期债务金额(该金额，如减少，则为调整后的最低债务金额？)，则应不时减少该金额。适用的最低债务金额和调整后的最低债务金额也应按照第(Br)节第(C)项的规定进行调整。

(PP)新债务是指在生效日期或之后发行的优先票据，用于为母公司OP的赎回提供资金，并以公司对母OP股权的质押为抵押。

(QQ)无追索权债务是指新债务、MARS OP票据、交易所票据、母公司OP票据，以及财务条例1.752-1(A)(2)节所指的公司的任何其他无追索权债务。受保护各方承认，如果在受保护期内对前述任何债务进行再融资，而再融资债务是财务条例1.752-1(A)(2)节所指的无追索权债务，则此类再融资债务应被视为无追索权债务，尽管它以发行人的所有资产为担保，由母公司OP或其继承人的权益担保，并由公司的一个或多个直接或间接子公司担保。本公司因担保、赔偿或类似协议而分配给受保护方的所有债务均列于附件A，不应视为无追索权债务。

(Rr)父OP票据是指(I)母公司OP、其附属担保方Vici Note Co.和作为受托人的UMB银行之间根据日期为2019年11月26日的契约发行的2026年到期的4.250优先票据，(Ii)根据2019年11月26日的契约发行的2029年到期4.625的优先票据 母公司OP、其附属担保方Vici Note Co.和作为受托人的UMB银行，(Iii)根据一份日期为2020年2月5日的契约发行的2025年到期3.500的优先票据，该契约由母公司OP、其附属担保人Vici Note Co.Inc.及作为受托人的UMB Bank National Association作为受托人发行；及(Iv)根据一项日期为2020年2月5日的契约发行的2027年到期优先票据的3.750%由母公司OP、其附属担保人Vici Note Co.及作为受托人的UMB Bank National Association发行，及(V)4.125%根据一项契约发行，日期为 2020年2月5日，母公司OP、其附属担保方Vici Note Co.Inc.和作为受托人的UMB银行全国协会。

(Ss)缔约方或缔约方应具有序言中所给出的含义。

(Tt)禁止转让应具有第2(A)(I)节给出的含义。

(Uu)受保护的意外事故是指受保护财产的全部或任何部分的任何伤亡，而受保护财产的全部或任何部分仅由于房东违反租约第14.1节而导致受保护财产的应税处置，该节要求房东收到的保险收益应提供给租户。

(V)受保护权益是指(I)在紧接赎回后由初始受保护方拥有的权益(及其任何部分)，以及(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体中的任何股权，该股权是根据一项基本交易收到的，以换取第(Br)(I)条所述的受保护权益，而该等股权的课税基础是参照转让人在该受保护权益中的课税基础全部或部分确定的。

(Ww)受保护方是指(1)最初的受保护方；(2)持有受保护权益并在没有确认收益的交换(根据《守则》的不承认条款)中从受保护方获得这种受保护权益的任何人；以及 (3)在公司间交易中(按Treas的含义)从受保护方获得受保护权益的任何人。注册第1.1502-13(B)(1)(I)条(公司间交易))，但仅在该定义第(Ii)条适用的公司间交易除外，但仅在与该公司间交易有关的收益根据财政部条例1.1502-13条保持递延的情况下 。举例来说，如果子公司1是受保护方，子公司2是公司间交易中受保护权益的受让人，只要子公司1在转让受保护权益时实现的收益仍根据财政部条例1.1502-13条递延，子公司2就应是受保护方。受保护方还应包括根据第6(C)款加入本协定的任何人。

(Xx)受保护方代表应具有第6(B)节给出的含义。

(Yy)受保护方税务审计应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

受保护期间指紧接赎回后开始至(1)提前终止事件或(2)生效日期(但不包括该日期)十五(15)周年(但不包括该日期)两者中较早者结束的 期间。

(Aaa)受保护财产或受保护财产是指不动产或 不动产(或在税务合伙企业或拥有不动产的其他实体中的任何权益)，以及根据法典第1031节、(2)法典第1033节或(3)任何其他规定不确认收入或收益(包括根据该法典章节规定的所有后续置换)以换取此类不动产的任何和所有重置财产；但受保护财产不应包括现有的合资企业权益或现有的合资企业资产。

(Bbb)不动产或不动产 不动产是指在紧接生效日期之前由玛氏OP通过税务合伙企业和DRE直接或间接拥有的不动产资产(现有合资企业资产除外)，如附件C所示。

(Ccc)赎回是指向主交易协议第2.1(E)节中定义的初始受保护方进行的分配。

(Ddd)第704(C)节 金额是指根据法典第704(C)节及其颁布的财政部条例应分配给受保护方的收益金额，包括根据财政部条例第1.704-3节(但仅通过并包括本协议第4(F)节所述在紧接赎回之前发生的重估)的反向法规第704(C)条原则 关于受保护财产的 如果在需要确定内在收益的事件发生时以应税处置方式处置受保护财产的话。第704(C)条规定的第704(C)条规定的每项受保护财产在生效时与每一受保护方有关的金额见附件C。第704(C)条的金额也应按照第6(C)条的规定进行调整。

(Eee)第752条分配对于任何受保护方而言，是指在任何课税年度中，根据法典第752(B)节被视为分配的金额超过根据法典第752(A)节被视为贡献的金额。

(FFF)第754节选举是指《守则》第754节规定的选举。

(GGG)第754节选举收益是指受保护方因违反第2(D)节的第752节分配而根据《守则》第731节确认的收益金额。为免生疑问，术语第754条选举收益应包括完全或部分可归因于第752(B)条对受保护方的分配超过受保护方在其受保护利益中的调整计税基础的任何收益，其原因是：(I)根据法典第734条增加了受保护财产的计税基础，以及(Ii)本应支持向受保护方分配债务的内在收益减少。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，第754条选举收益不应包括根据现有JVA允许进行第754条选举的任何收益。

(Hhh)子公司对任何人来说，是指由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制的该人的任何附属公司。

(Iii)继承税 合伙企业是指在基本交易中通过出资、转让、合并或以其他方式继承公司关于受保护财产(包括本协议)的资产和负债的税务合伙企业。

税务审计应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

(KKK)税务合伙企业是指财政部条例301.7701-2节所指的企业，被视为代码第761节所指的合伙企业，无论其法律形式如何。

承租人应具有本租约中规定的含义。

(MMM)TPA索赔通知应具有第3(D)(Iii)节中给出的含义。

(Nnn)？TPA付款金额应具有第3(D)(Iv)节中规定的含义。

(Ooo)TPA付款日期应具有第3(D)(Iii)节中规定的 含义。

(购买力平价)交易文件 指主交易协议、有限责任公司协议、租赁和实施交易的任何其他文件。

(Qqq)《国库条例》是指根据《税法》颁布的所得税条例， (I)如提及某一具体条例，自本条例之日起生效，以及(Ii)在所有其他情况下，此类条例可不时修订(包括后续条例的相应规定)。

第二节保护期内禁止的活动

(A)对处置受保护财产的限制。

(I)禁止转让。除第2(A)节另有规定外，在保护期内，本公司不应也不应允许：(I)本公司通过税务合伙(包括本协议第2(A)(Iii)节所述的税务合伙)或DRE直接或间接持有的受保护财产或其中的任何权益的出售、转让、交换或其他处置(包括受保护的意外事故)，除豁免事件或(Ii)公司向任何成员以实物形式分派受保护财产的任何权益(与豁免事件有关的权益除外)(第(I)款下的任何此类处置或第(Ii)条下的分派(第2(A)(Ii)条或第2(A)(Iii)节所述的处置或分派除外)外，禁止转让。

(二)置换财产转让。本公司(或其任何子公司)可在以下情况下转让受保护财产：(I)根据法典第1031条(或任何后续条款)进行的受保护财产的同类交换，如果且仅当此类转让不会导致任何受保护方承认任何固有收益，或(Ii)在受保护意外事故的情况下，根据法典第1033条(或任何后续条款)对受保护财产的非自愿转换，且仅当且仅当，这种转让不会导致任何受保护方承认任何固有收益。为免生疑问，由于获豁免的 事件并非被禁止的转让，本协议并不要求本公司及其附属公司根据守则第1033节(或守则的任何其他条文)就任何此类获豁免事件延迟获得认可的替代物业。

(3)对税务伙伴关系的贡献。本公司(或其任何附属公司)可在未经受保护方同意的情况下，在守则第721条所述的交易中转让本公司或其附属公司持有的受保护财产或其中的任何权益，前提是且仅当：(A)此类转让不会导致受保护方确认固有收益，(B)公司(或其继承人)仍受本协议条款的约束，以及(C)公司(或其任何附属公司)收到的股权成为受保护财产。在任何此类转让中，转让方不应遵守本第2(A)(Iii)条，除非有关受让方税务合伙企业 采用本第2(E)条所述方法，在受保护期间就第704(C)条规定的受保护财产金额进行分配。

(4)对附属房地产投资信托基金或公司的出资。公司(或其任何子公司) 可在未经受保护方同意的情况下，在未经受保护方同意的情况下转让公司或其子公司在法典第351条所述交易中持有的受保护财产或其中的任何权益，前提是：(A)此类转让不会导致

受保护方对固有收益的确认，(B)本公司仍受本协议条款的约束，以及(C)本公司(或其任何子公司)收到的股权 成为受保护财产。如果(1)发生了本条款第2(A)(Iv)节第一句所述的出资，(2)发生了第857(B)(3)款所指的资本收益 股息或第565款所指受让人的任何同意股息，而该股息降低了上文第(C)款所述股权的公平市场价值，或增加了税基(第2款所述)，以及(3)由于第2条所述的事件，随后在Treas中所述的重估。第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节，导致受保护方被视为接受了适用商定的第三级方法学的第752节分发，此类第752节分发应被视为违反第2(C)节(第3条事件)；但是，如果第3条事件既可归因于第2条事件，又可归因于第2条事件引起的股权公允市场价值下降，则被视为违反第2(C)节的第752条分配的金额应等于(I)此类第752条分配乘以(Ii)分数的乘积，其分子为(X)第2条事件价值减少，其分母为(Y)该等股权的总减值(应与本公司在其经审计财务报表上使用的价值一致)。

(B)对基本交易的限制。在保护期内，公司及其子公司不得完成根据其条款要求受保护方确认内在收益的任何基本交易。为免生疑问，如果基本交易提供了一个选项，让受保护方放弃其在本公司的全部权益，以换取后续税务合伙企业的股权(或不确认损益的其他交易)，则无论受保护方 是否选择该替代方案，此类基本交易不受本协议禁止，也不会导致根据本协议第3节进行的任何赔偿。

(C)公司维持无追索权债务的义务。

(I)在保护期内，对于本公司当时持有的受保护财产， 公司应直接或间接维持受保护财产为财务条例 第1.752-3(A)节的目的而承担的无追索权债务金额(不低于调整后的最低债务金额)，如商定的第三级方法所述。

(Ii)如果法律变更影响到将公司的无追索权债务分配给一个或多个受保护方的程度，则在保护期内，公司应采取商业上合理的努力，采取一种允许的分配方法(在更可能的情况下，而不是在不舒适的水平上(来自公司可接受的税务顾问))，以使分配给受保护方的最低债务金额达到可能的最高金额。

(D)第754条禁止选举。在保护期内，公司(I)不得进行第754条的选举(或州或当地法律规定的类似选择)，或导致进行第754条的选举或同意进行第754条的选举(或州或当地法律的类似选择)

就本公司持有直接或间接权益并拥有受保护财产权益的任何税务合伙企业而言，但本协议的任何规定 不得阻止现有合营企业或其附属公司作出(或本公司或其任何附属公司就现有合营企业或其附属公司或代表现有合营企业或其附属公司作出)根据 现有合资企业或其附属公司以其他方式准许的第754条选择。

(E)在第704(C)款中使用传统方法。为了受保护方的利益，公司同意使用传统方法，而不根据财务条例 第1.704-3(B)节的规定进行治疗性分配，以进行与第704(C)条金额相关的所有分配。

(F)现有的合营企业权益转让限制。在保护期内，除与本第2(F)条第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的事件有关外，公司不得直接或间接出售、转让、交换或以其他方式处置(包括受保护的意外伤害，但将现有的合资企业权益视为此类定义中的受保护财产)本公司直接或间接通过税务伙伴关系或DRE持有的现有合资企业权益或其中的权益，但在豁免事件中除外(将现有的合资企业权益视为此类定义中的受保护财产)；但公司不得仅因在现有合资企业水平上发生的财产出售、交换或其他 处置而被视为违反了第2(A)(F)条。

(1)在守则第721条所述的交易中，将现有合营公司权益的全部或部分转让予税务合营公司或税务合伙公司，前提是且仅当：(A)该项转让并未导致受保方确认收益，(B)本公司(或其 继承人)仍受本协议条款的约束，及(C)本公司(或其任何附属公司)收到的股权须受本第2(F)条规限，犹如该等股权为现有的合营公司权益一样。

(2)发生了现有合资企业TPA中定义的违约事件 (无论现有合资企业TPA中定义的保护期是否已到期)。

(3)直接或间接出售、转让、交换或其他处置(包括直接或间接出售、转让、交换或以其他方式处置或转让全部或部分现有合资企业资产)，以防止博彩管理机构撤销、暂停或拒绝母公司或其任何附属公司持有的许可证或许可证，或认定其是否适合，在每种情况下，均与现有合资企业的任何直接或间接所有人(母公司或其子公司除外)的关联有关，但条件是(Y)在进行任何此类直接或间接销售、转让、交换或其他处置之前，本公司已与该博彩管理机构和现有合资企业的相关直接或间接所有人进行真诚谈判，以解决或补救该博彩管理机构的反对意见，并且(Z)尽管采取了(Y)款所述的努力，本公司仍无法解决或补救该等反对意见；然而，母公司及其子公司不应被要求同意、订立或要约 达成任何协议或同意令，要求剥离任何资产、分离持有、业务限制、行为补救或类似的安排或承诺，以解决或补救此类异议。

(G)同意的行动。尽管 本协议有任何其他规定，但经受保护方代表明确书面同意，公司可采取本协议禁止的任何行动(或根据第3条进行赔偿)，解除公司在本协议下的此类行动的责任。任何同意应由公司请求，并由受保护方代表以书面形式提供，基本上采用附件E中规定的形式。

第三节赔偿；责任。

(A)违约金。

(I)如违反第2(A)条(被禁止的转让)， 本公司应向每一受保护方支付的金额等于(A)受保护方因此类违规行为而确认的固有收益额的乘积(但不超过该受保护方在紧接该违规行为之前计算的关于此类受保护财产的剩余固有收益额)乘以(Y)实际税率，再除以(B)100%减去实际税率。

(Ii)在违反第2(B)条的情况下(基本面交易)或第5(A)条(股权发行)，本公司应向每一受保护方支付的金额等于(A)受保护方因此类违规行为而确认的 收入或收益(但不超过在紧接该 违规行为之前计算的关于受保护方的剩余内在收益)乘以(Y)实际税率，再除以(B)100%减去实际税率。

(Iii)如违反第2(C)条(债务维护和分配 )，本公司应向每一受保护方支付的金额等于(A)受保护方因此违约而确认的收入或收益的乘积(但不超过在紧接该违约之前计算的关于受保护方的剩余固有收益)乘以(Y)实际税率，再除以(B)100%减去实际税率。

(Iv)如违反第2(D)条 (禁止 部分754选举)，公司应向每一受保护方支付的金额等于(A)全部或部分可归因于该违规行为的第754条选举收益的金额乘以 (Y)实际税率，再除以(B)100%减去实际税率。

(V)如违反第2(E)条(第704(C)条方法)， 公司应向每一受保护方支付的金额等于(A)因此类违规行为而报告的收入或收益，乘以(Y)实际税率，再除以(B)100%减去实际税率 。

(Vi)如违反第2(F)条(现有合资企业 权益转让限制)，公司应向每一受保护方支付相当于(A)(X)被该受保护方确认为 的收入或收益的乘积的金额。

该违规行为的结果乘以(Y)实际税率除以(B)100%减去实际税率；但是，此 第3(A)(Vi)条并不要求本公司支付现有合资企业或其子公司(或本公司或其任何子公司就现有合资企业或其子公司或代表现有合资企业或其子公司作出) 现有合资企业或其附属公司所允许的第754条规定的选择的任何金额。

(Vii)如果单一事件产生上述多项规定所述的收入或收益，则应按顺序计算本条第3(A)款下的付款，且不得重复。根据第3(A)款到期的任何付款应按照第3(D)款支付。

(B)排他性补救。本协议双方同意并承认，本公司根据本协议第3(A)节承担的支付义务应构成对任何违约行为的违约金，并应是受保护方对任何此类违约行为的唯一和排他性补救措施。每一受保护方承认并同意， 其无权就具体履行本协议第2节、第4节、第5节或第6节规定的义务提出索赔。

(C)限制。

(I)尽管本协议有任何其他相反的规定，但在现有合资企业TPA中定义的保护期届满后，不应被视为发生了违约行为，公司不应根据本协议第3(A)条向受保护方支付任何金额，该等收益(包括任何内置收益)可归因于或导致或涉及(I)现有合资企业采取的任何行动， 包括出售该实体拥有的财产或偿还该实体或其任何附属公司的债务，或(Ii)根据第(Br)条第(F)款允许的任何出售、交换或以其他方式处置现有合营公司权益。为免生疑问，就本协议而言，现有的合资企业权益或现有的合资企业资产均不被视为受保护财产。

(Ii)尽管本协议有任何其他相反的规定，但不应被视为发生违约行为，本公司不应根据本协议第3(A)条向受保护方确认的任何收益(包括任何固有收益)向受保护方支付任何金额，只要已确认的收益可归因于或导致(A)受保护方终止、减少、修改或未能签订母公司债务担保(定义见现有合资TPA)，(B)受保护方在生效日期或赎回之日(包括交易的结果)收到现金；(C)任何受保护成员根据本协议或主交易协议或有限责任公司协议提供的信息有任何不准确或不完整之处；(D)因受保护财产先前存在的状况而须履行担保的任何义务；或(E)因与交易的税务处理有关的任何行政或司法程序所致。

(Iii)即使本协议有任何其他相反的规定，本公司在本协议第3(A)(I)、3(A)(Ii)、3(A)(Iii)、3(A)(Iv)和3(A)(V)条下的责任合计不得超过(A)(X)截至生效日期的初始受保方的固有收益的乘积和(Y)任何违反时的有效税率的乘积，除以(B)100%减去该 实际税率。本节第3(C)款中的赔偿计算原则的例证载于附件D。

(D)程序事项。

(I)如果发生违约，公司应在合理可行的情况下尽快向受保护方代表提供导致违约的事件或交易的书面通知。

(Ii)本公司应尽商业上合理的努力，根据第(Br)条第3款支付任何所需的款项，不迟于下列日期中较晚的日期：(I)本公司收到受保护方代表的书面索赔后三十(30)个工作日，该书面索赔声称因违约(TPA索赔通知)或(Ii)基础税款(包括估计税款)的到期日期(TPA付款日期)而应支付损害赔偿金，除非本公司不同意就该违规行为所需支付的金额的计算，在这种情况下，双方应真诚谈判以达成协议，如果双方无法达成协议，则适用以下第3(E)节中的程序，付款应在会计师事务所较早确定或公司与受保护方代表就需要支付的金额达成协议后十(10)个工作日内到期。任何此类 书面索赔应根据第3(A)节详细计算应付各受保护方的金额，并应向公司提供公司可能合理要求的证据或核实 ，受保护方代表应及时提供公司合理要求的所有信息，以确定应支付的金额。

(Iii)本公司根据第3(D)(Ii)节由各方或会计师事务所协议确定的任何未偿债务(TPA付款金额)应按适用的TPA付款日期起按季度复利的年利率10%(10%)计息，直至TPA付款金额(包括其应计利息)全额支付为止。

(E)解决争端。

(I)如果公司和受保护方代表无法就是否发生违约或根据第3(A)条计算应付金额达成一致，争议应提交给由公司和受保护方代表共同选择的国家认可的会计师事务所(会计师事务所)。如果公司和受保护方代表不能共同商定会计师事务所，公司和受保护方代表应分别选择一家国家认可的会计师事务所，双方选择的两家事务所应共同选择第三家国家认可的会计师事务所。选定的三家会计师事务所将作为会计师事务所共同组成评审团。

(Ii)应指示会计师事务所 尽快解决此类分歧的所有要点。会计师事务所根据第3(A)节就是否发生违规行为和应支付的损害赔偿金金额作出的所有决定应是最终的、最终的决定，并对公司和受保护各方具有约束力。任何会计师事务所因任何此类裁定而产生的费用和支出，应由公司和受保护方平分。

第四节税务处理和申报；税务诉讼。

(A)交易的税务处理。为了进行本协议项下的任何计算，如果(I)没有(Br)根据法典第1313节作出的相反决定或(Ii)在报告交易之前适用的任何法律变更，双方应将：(A)根据《财务条例》1.708-1节，将本公司视为MARS OP税务合伙企业的延续；(B)在代码第721(A)节描述的交易中，母公司继续将母公司OP的所有资产和负债作为对MARS OP Tax Partnership的所有资产和负债的贡献 ，该交易不会导致确认美国联邦所得税的收益；(C)新债务作为MARS OP Tax Partnership的借款；和(D)作为现金分配的赎回， 代码第731节所述的MARS Op Tax Partnership不会因美国联邦所得税目的确认收益，假设附件A中规定的新债务分配是有效的。

(B)税务意见。本协议各方确认并同意，其尚未收到也不依赖于本协议其他任何一方的税务建议，并且已经并将继续咨询其自己的税务顾问。在不限制前述规定的情况下，本公司(或其任何附属公司)或母公司均不会就受保护财产或任何受保护权益在生效时间的 计税基准、第704(C)项于生效时间的金额或交易的税务处理(包括赎回)作出任何陈述或保证，而即使本协议、有限责任公司协议或主交易协议预期的其他协议及交易另有规定 ，倘若交易的拟征税处理被成功挑战，本公司或母公司概不对任何受保方或任何其他人士负任何责任。

(C)Breit JV第734条 报告。对于现有的合资企业(或本公司通过其拥有现有合资企业或其资产的任何权益的任何其他税务合伙企业)，本公司不应被要求采取现有JVA关于守则第734(B)条的第9.6.5(B)节所述的立场，除非受保护方代表及时向本公司提供(由受保护方支付费用)国家公认税务律师或会计师事务所的书面意见，其形式和实质令本公司、母公司及其审计师合理满意。得出的结论是，如果受到挑战，这种立场很可能会持续下去，这一结论至少令人满意。

(D)税务审计。

(I)如果本公司收到任何索赔、要求、评估或其他断言，即(A)可确认受保护方的固有收益，(B)可减少直接或间接分配给受保护方的负债，或(C)对本协议第4(A)条规定的交易的税务处理提出质疑(公司税务审计)，公司应通知受保护方代表，受保护方代表有权就此类事项参与该公司税务审计。未经受保护方代表同意，公司不得结清任何此类公司税务审计的适用部分(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但是，如果公司书面同意受本协议第3条规定的赔偿的受保护方的税务责任(包括任何利息和罚款)根据本协议第3条得到完全赔偿，则不需要得到保护方代表的同意来解决该问题。

(Ii)如果任何受保护方收到任何索赔、要求、评估或其他主张，而该索赔、要求、评估或其他主张可能导致税务责任导致公司根据第3(A)款承担赔偿义务(受保护方税务审计或公司税务审计在此称为税务审计)，则该受保护方应向公司发出通知，并且公司有权在可能导致公司在本协议项下承担义务的适用部分内参与此类索赔、要求、评估或其他竞争。未经公司同意，该受保护方不得解决任何此类索赔、要求、评估或其他争议的适用部分，该同意不得被无理拒绝、附加条件或 延迟。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，如果任何税务审计根据第3(A)条导致公司欠任何保护方的金额发生变化，则(A)如果公司对任何保护方的欠款增加，公司应向该保护方支付由此增加的任何损害赔偿额，或(B)如果公司对任何保护方的欠款减少，则该保护方应向公司支付以前支付给保护方的损害赔偿额的任何增量减少额，在每一种情况下，根据第3(A)节计算。

(E)修改法律。如果由于法律变更，任何受保护方在没有违约的情况下将承认根据法典第731条确认的固有收益或 收益，则本合同各方应采取商业上合理的努力，以符合适用法律的方式避免或最大限度地减少该受保护方确认的收益；但公司不应被要求产生任何未报销的费用或修改各方的经济安排，公司不对任何受保护方和/或其允许的任何一方承担义务或责任利益继承人如果本公司无法遵守本协议的规定是由于税法或税法解释中的此类变化所致。

(F)内在收益。 紧接本公司有限责任公司延续之前，本公司应按照《财务管理条例》部分的规定对其资产价值进行记账

1.704-1(B)(2)(Iv)(F)基于母公司普通股VWAP(定义见总交易协议)，第704(C)条的金额应参考该等入账价值和本公司当时的总税基计算。本公司应在确定入账价值(应与本公司在其经审核财务报表中使用的价值一致)并(如适用)在受保护财产之间进行分配后十(10)天内，将其关于受保护财产和现有合营权益的固有收益的确定通知受保护方代表。

(G)展品。附件A和C应使用截至生效日期得出的数字完成。此类证据应在公司确定此类数字的实际数量后十(10)天内更新。

第五节.公司税收契约。

(A)股票发行。在赎回后的两(2)年内，本公司不得使用发行任何股权证券所得的现金来偿还新债务或MARS OP票据的任何部分。在生效日期后九十(90)天内，本公司不得发行任何股权证券，以换取在本公司或其附属公司的账簿和记录中无法追溯到本公司或其附属公司在其后十五(15)个营业日内收购财产的现金。母公司应被允许在九十(90)天期间持有现金或其他资产，而不是通过公司及其子公司。母公司和公司在本第5(A)条下的唯一义务应如本第5(A)条中明确规定的那样，母公司和公司均不对任何受保护方或任何其他人就任何相关事项承担任何责任。

(B)在保护期之后的债务分配方法。在保护期过后(但仅在没有提前终止事件的情况下)，公司应继续使用商定的第三级方法；但在保护期过后，公司不应承担任何义务维持任何无追索权债务或维持任何受保护财产所承受的任何无追索权债务。母公司和公司在本第5(B)条下的唯一义务应是应用商定的第三级方法，母公司和公司均不因无法获得可分配的无追索权债务而承担任何责任。

(C)在保护期之后进行第734条的调整。在保护期后(但仅在没有提前终止事件的情况下)，如果公司在任何课税年度有一个有效的第754条选择，导致对任何受保护财产的纳税基础进行代码第734(B)条的调整，则公司不应在同一纳税年度向成员提交任何 所得税申报单，报告代码第734(B)条的调整导致根据代码第731条确认的额外收益(即，由于根据条例1.752-3分配给 成员的债务减少)，如果受保护方代表(由受保护方承担费用)及时向公司提供国家认可税务律师或会计师事务所的书面意见，其形式和实质令公司及其母公司及其审计师合理满意，并得出结论，即如果 受到质疑，这种立场更有可能保持下去。根据本第5(C)条，母公司和公司的唯一义务应是按照上一句话中描述的意见进行报告，如果该意见中的立场在受到质疑时无法维持，母公司和公司均不承担任何责任。

第6条转让

(A)作业。除本协议另有规定外，(I)未经受保护方代表事先书面同意，公司不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和/或义务，以及(Ii)未经公司事先书面同意，任何受保护方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和/或义务。

(B)受保护方代表。如本协定所规定，受保护方应由一名代表(受保护方代表)代表，该代表应被授权代表本协定规定的所有受保护方行事。最初，受保护方代表应为墨丘利。当水星公司(或其任何子公司在美国联邦所得税中被视为被忽视实体)将其在公司的100%权益转让给根据受保护方的定义导致该人被视为受保护方的人时，水星公司可指定该人为本协议项下的继任受保护方代表；但条件是：(I)该人合理地令公司满意，(Ii)该人不得被该人取代为受保护方代表，除非该人书面同意承担本协议项下受保护方代表的义务。

(C)触发调整固有收益和最低债务金额的转账 。在受保护方转让受保护权益时，受保护方代表应立即通知公司受让方受保护方的身份，并提供公司合理要求的关于受让方成为受保护方的交易的任何信息，以及交易的税务处理、转让方在交易中确认的收益(如果有)、交易完成后受让方在受保护权益中的基础(以及与紧接该交易开始前受让方在已转让受保护权益中的调整基础相比的任何增减)。以及此类交易对内在收益的影响。如果转让没有导致受让方成为本文定义的受保护方(因为转让是或成为全部或部分应纳税的)，受保护方代表应向公司提供公司合理需要的信息，以对内在收益进行公平调整，以反映如果公司就转让的纳税年度做出第754条选择时将发生的内在收益的有效减少。如果转让是公司间交易，其中受让人成为受保护方，则受保护方代表应立即通知公司，如果该公司间交易最初推迟的任何收益不再根据《财务条例》1.1502-13节的规定延期, 双方同意对内在收益进行公平调整，以反映如果公司就公司间交易的应纳税年度做出第754条选择时，内在收益将会发生的有效减少。在收到受保护方代表对调整的同意后(同意必须在提交公司包括转让的纳税年度的公司美国联邦所得税申报单的截止日期或之前收到)，受让方应被添加为本协议项下的受保护方

应更新协议及附件A和附件C，以分别显示调整后的最低债务金额和第704(C)条规定的可分配给将被添加为受保护方的受让方的金额；如果公司不因此而受到重大损害，公司应接受受保护方代表根据第6(C)条所要求的转让、交付相关信息和同意的延迟通知。应根据本第6(C)条对应归属于现有合资企业权益的收益进行类似的调整。

第7条杂项

(A)整个协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有协议或谅解。

(B)修订。对本协议或本协议任何条款的任何修改、放弃、修改或终止， 只有在双方以书面形式签署并签署后才有效。

(C)具有约束力。除本协议另有明确规定外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

(D)对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。

(五)依法治国。本协议和所有可能基于、引起或与本协议有关或谈判、签立或履行本协议的索赔或诉讼(无论是在合同、侵权行为或法规中) (包括基于、引起或涉及在 中作出的或与本协议有关的陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律执行，但不适用任何法律。将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的规则或规定。

(F)放弃陪审团审讯。在法律允许的最大范围内，每一方特此放弃在每个 案件中由陪审团审判任何索赔、要求、诉讼或诉因的权利(A)根据本协议产生，或(B)以任何方式与双方在本协议或交易方面的交易有关或相关或附带的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他。每一方在此进一步同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。

(G)司法管辖权和地点。每一方在此不可撤销且无条件地(A)接受特拉华州衡平法院(衡平法院)及其位于特拉华州境内的任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何州或联邦法院)在任何引起或有关的诉讼中具有专属的一般管辖权。

本协议，(B)同意与该诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且(C)同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼。每一方特此在法律允许的最大限度内不可撤销地无条件放弃对衡平法院是维持如此提起的任何诉讼的不适当或不方便的场所的任何抗辩或反对。每一方均同意，且不可撤销地同意，可将传票和申诉或在任何诉讼程序中可能送达的任何其他程序，通过将程序副本 发送或递送至当事一方，并按照第7(I)条规定的发出通知的方式送达该方。但是，本第7(G)条并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。各方同意，在如此提起的任何诉讼中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(H)解释；释义本协议一词是指本《税务保护协议》及其附件，可能会根据本协议的条款不时予以修订、修改、补充或重述。本 协议中包含的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非在本协议的上下文或用法中另有相反的说明：(A)本协议中的词语和类似含义的词语指的是整个协定，包括证物，而不是本协定中所载的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)包括、包括或包括的词语应被视为后跟词语，但不限于此；和(E)除本协定另有规定外，任何会计术语均应按照美国公认的会计原则予以定义。

(I)通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、 同意、要求和其他通信均应为书面形式，如果是亲自送达或通过电子邮件发送，则应视为在实际送达之日发出；如果是通过隔夜快递(提供送达证明)发送给双方，则应视为在实际送达之日发出，地址为适用的下列街道地址和电子邮件地址(或类似通知应指定的另一方的美国街道地址或电子邮件地址)：

如果是对本公司，则为：

维西地产公司

麦迪逊大道535 20层

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：总法律顾问

电子邮件： corplaw@viciProperties.com

如致受保护方代表，致：

米高梅国际度假村

拉斯维加斯大道南路3600

内华达州拉斯维加斯89109

收件人：总法律顾问

如向受保护方发送，则发送至根据有限责任公司协议保存在本公司簿册和记录上的受保护方的地址。

(J)可分割性。如果根据任何司法管辖区的适用法律，(司法管辖区法院)裁定本协议的任何条款或该条款适用于任何人或 情况无效、非法或不可执行，(A)本协议的其余部分或该条款适用于其他人或 情况或在其他司法管辖区的情况不受影响，以及(B)该无效、非法或不可执行的条款不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(K)延期；豁免。每一方均可在该方签署的书面文件中(A)延长任何其他方履行任何义务或其他行为的时间，或(B)任何其他方放弃遵守本协议所载的任何协议或条件。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为对任何一方的任何其他或随后的违反行为的放弃。

(L)补救措施。除本协议或任何交易文件中另有明确规定外，本协议或本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除任何其他补救措施，且任何一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(M)进一步保证。每一方同意(A)应任何其他 方的请求提供进一步的信息，(B)签署并向该另一方交付附加文件，以及(C)作出该另一方为实现本协议和交易的意图而合理要求的其他行为和事情；但本第7(M)款的规定不应增加任何一方在本协议或任何交易文件中另有规定的义务或减少其权利。De极小 范围。

(N)无追索权。

(I)尽管本协议有任何相反规定，初始保护方的直接和间接股东、合伙人、成员、该等合伙人或成员的合伙人或成员、该等合伙人或成员的股东、初始保护方的受托人、高级管理人员、董事、雇员、代理人和证券持有人以及初始保护方的直接和间接合伙人或成员对代表初始保护方及其个人资产订立的任何义务不承担任何个人责任，且不受任何人就该等义务提出的任何索赔的约束。上述规定适用于初始受保护方在本协定项下的任何直接和间接义务。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，本公司的直接及间接股东、合伙人、成员、该等合伙人或成员的合伙人或成员、该等合伙人或成员的股东、本公司的受托人、高级管理人员、董事、雇员、代理人及证券持有人，以及本公司的直接及间接合伙人或成员，对代表本公司及其个人资产订立的任何责任不承担任何个人责任，亦不受 任何人士就该等责任提出的任何申索所规限。前述规定适用于公司在本协议项下的任何直接和间接义务。

(Iii)本第7(N)款的规定在本协议终止后继续有效。

(O)保密。双方承认并承认他们可能会收到另一方的某些机密信息。双方同意，在本协议终止或期满后的五(5)年内，双方及其代表不得以任何理由或目的直接或间接使用另一方的任何机密信息或向任何人披露另一方的机密信息，除非为履行义务而合理需要，以及 本协议条款允许的其他情况。尽管有上述规定，如果一方或其任何代表被要求或在法律上被迫(根据任何法律、政府、行政或监管命令、当局或程序)披露另一方的任何保密信息，它将在合理可行且不受法律禁止的范围内，向该保密信息所属的一方提供存在的及时通知，因此，保密信息所属的一方可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守第(Br)条第(7)(O)款的规定。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或此类机密信息所属的一方放弃遵守本第7(O)条，则被迫披露此类机密信息的一方将仅提供机密信息的该部分，或仅根据您的法律顾问的建议采取行动, 是法律要求的，并将采取商业上合理的 努力，以获得可靠的保证，即任何如此提供的保密信息都将得到保密处理。被迫披露保密信息的一方应配合该保密信息所属方合理要求的任何行动，以获得保护令或其他可靠的保证，保证保密信息将得到保密处理。

(P)根据租约进行的销售。业主根据租约出售、转让或以其他方式处置受保护财产或权益的权利，不应解除公司在本租约项下的义务，前提是此类出售、转让或其他处置构成本租约项下的违约。

[签名从下面的页面开始。]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。