美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：April 29, 2022

 

米高梅国际度假村

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-10362		88-0215232
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

 

拉斯维加斯大道南3600号, 拉斯维加斯, 内华达州		89109
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(702)693-7120

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股(面值0.01美元)		米高梅		纽约证券交易所(纽约证券交易所)

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(《联邦判例汇编》第17编230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17章)所界定的新兴成长型公司CFR §240.12b-2).

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

介绍性说明

如之前披露的，2021年8月4日，美高梅国际度假村，特拉华州的一家公司(“公司”或“米高梅)，由本公司、美高梅成长地产有限责任公司、特拉华州有限责任公司(MGP)、特拉华州有限合伙企业MGM Growth Properties Operating Partnership LP(以下简称MGP LP)、马里兰州维西地产公司(Vici Properties Inc.)父级)、特拉华州有限责任公司Venus Sub LLC(“REIT合并子公司”)、特拉华州有限合伙企业Vici Properties L.P.和特拉华州有限责任公司Vici Properties op LLC(新的父操作“)。交易协议规定(其中包括)(I)MGP与REIT合并子公司合并，而REIT合并子公司为尚存实体(“REIT合并”及该尚存实体，即“房地产投资信托基金幸存实体)、(Ii)将房地产投资信托基金尚存实体与MGP LP合并，MGP LP为尚存实体，并以“Vici Properties 2 L.P.”的名称继续。(“合伙合并”，连同房地产投资信托基金合并，“合并“)及(Iii)新母公司赎回米高梅及/或其附属公司持有的若干新母公司公司单位(”新母公司公司单位“)，现金总额为44.04亿元(”部分赎回“)。交易协议预期的合并和其他交易在本文中统称为交易。

交易于2022年4月29日(“成交日期”)完成。根据交易协议，(A)(I)由米高梅拥有的MGP B类普通股，每股无面值，被无偿注销；(Ii)MGP每股A类普通股，每股无面值(a“A类普通股“)在紧接房地产投资信托基金合并生效时间前已发行及尚未发行的股份已自动注销、注销及转换为收取1.366股母公司普通股(”母公司普通股“)加现金代替零碎股份减去任何适用的预扣税款的权利，及(Iii)全部由本公司及其若干附属公司持有的MGP LP各有限合伙单位已注销，(B)米高梅及/或其附属公司所持有的若干新母OP单位已被赎回，赎回总价为44.04亿美元，令米高梅保留约1%于新母OP的权益。

交易协议及本文所述协议所载的陈述、保证及契诺仅为该等协议的目的而作出，且截至其中所载的特定日期(或多个日期)时，完全为适用协议的各方的利益而作出，并须受缔约各方同意的某些限制所规限。此外，适用协议中所载的陈述、担保和契诺可能受制于适用于缔约各方的重大标准，而不同于适用于投资者的标准。投资者不是协议的第三方受益人，不应依赖协议中包含的陈述、担保和契诺或其中的任何描述，以此作为公司事实或条件的实际状态的表征。除某些例外情况外，米高梅、米高梅和母公司所作的陈述和担保均受上述各方的披露时间表和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案文件中披露的信息所限制。此外，关于陈述和担保标的的信息可能会在截止日期后发生变化，这些后续发展可能不会反映在公司的公开披露中。

包括上述交易协议的描述是为了向您提供有关其条款的信息。它并不是一个完整的描述，而是通过参考交易协议全文进行限定的，该交易协议于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会，作为公司当前报告的8-K表格的附件2.1，并通过引用并入本文。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语具有《交易协议》中赋予此类术语的含义。

 

2

项目1.01

签订实质性的最终协议。

在介绍性注解下的公开通过引用并入本文。

修订及重订总租契

根据交易协议所载条款及在交易协议所载条件及限制的规限下，于成交日期，米高梅的一间附属公司(“米高梅承租人”)订立经修订及重订的总租赁(“修订及重订总租契“)与母公司的一间附属公司(”维西出租人“)订立租赁协议，据此，维西出租人拥有的物业被出租给米高梅承租人，初始年租金总额为8.6亿美元，初始租期为25年，并有三个10年续期选项。根据经修订及重订的总租契，首10年的租金将以每年2.0%的速度上升，其后以每年2.0%或消费物价指数较高者的速度上升，上限为3.0%。此外，经修订及重订的总租约赋予维西出租人就其在纽约扬克斯的帝国城赌场及扬克斯赛马场附近建造博彩设施的米高梅物业的任何部分享有优先要约权，在米高梅选择出售该物业的情况下，维西出租人有权行使该权利。米高梅为米高梅承租人根据经修订及重订的总租约承担的义务提供担保。经修订及重订的总租约副本作为本报告的附件10.1以表格形式存档8-K并以引用的方式并入本文。

《税收保护协定》

根据交易协议所载条款及在交易协议所载条件及限制的规限下，米高梅、紧接部分赎回后拥有新母公司营运单位的若干联属公司及其若干受让人(“受保护方”)于截止日期订立税务保障协议(“《税收保护协定》“)与母公司和新的母公司OP签订协议，据此，新的母公司OP将赔偿受保护各方与因某些递延税项负债在15年内(自结算日起)全部或部分加速而确认的收入或收益相关的合计税额，这些递延税项负债是由于新母公司OP或其关联公司采取的一项或多项税务保护协议中所述的一项或多项行动而产生的。《税务保护协议》的副本作为本报告的附件10.2以表格形式存档8-K并以引用的方式并入本文。

 

项目1.02

终止实质性的最终协议。

现有的MGP信用协议

于交易完成日，MGP悉数偿还其高级担保信贷安排项下的所有未偿还借款，总额达9,000万美元，加上应计及未付利息及相关费用，并终止MGP LP、作为行政代理的美国银行与其他金融机构于二零一六年四月二十五日订立的相关信贷协议(经修订，即“现有MGP信贷协议”)。现有MGP信贷协议的具体条款和条件，包括对其的修订，在MGP当前的表格报告中进行了说明8-K2016年4月25日、2016年10月26日、2017年5月1日、2018年3月26日、2018年6月18日、2020年2月18日申请。MGP并无因终止现有MGP信贷协议而招致重大提前终止罚金。

 

第2.01项

资产收购或者处置完成。

在介绍性说明和项目1.01下的公开通过引用并入本文。

 

项目9.01

财务报表和证物。

 

(a)

不适用。

 

(b)

不适用。

 

(c)

不适用。

 

(d)

展品：

展品 No.		描述
2.1*		本公司、MGP、MGP LP、母公司、REIT合并子公司、母公司OP和新母公司OP之间的主交易协议，日期为2021年8月4日(通过引用本公司当前报表的附件2.1并入8-K,2021年8月5日向美国证券交易委员会提交)。
10.1		维西出租人和米高梅承租人之间的主租约的修订和重新签订，日期为2022年4月29日。
10.2		由母公司、新母公司OP、本公司和其他各方之间签订的税收保护协议，日期为2022年4月29日。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

*

之前提交的。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年4月29日