附件10.1

执行版本

第二条总括修正案

这项日期为2022年4月25日的第二项综合性修正案(“协议”)是由特拉华州的Pareteum公司(“发行人”)、发行人的每一家子公司(各自为“担保人”；与发行人一起，统称为“设保人”)共同组成的。以原始初始持有人的利益继承人的身份 (此处提及原始初始持有人应指High Trail Investments SA LLC，本文中提及的“后续初始持有人”应指Circle)， Circle以其作为原始增量持有人的利益继承人的身份(本文中提及的原始增量持有人应指Channel Ventures Group，LLC，原始增量持有人，以及本文中提及的“后续增量持有人”应指Circle)、High Trail Investments SA LLC、以票据文件提供的抵押品、管理或任何其他服务的辞职代理人的身份(以该身份为持有人(定义见下文)的“辞职代理人”)，以及以票据文件下的继任代理人的身份(以该身份为“继任代理人”)。本协议中使用的未定义的大写术语应具有第一条或《证券购买协议》中规定的含义(以适用的为准)。

初步声明：

根据证券购买协议，发行人发行了以原始初始持有人为受益人的初始 票据。初始持有人应承担的债务由设保人根据担保文件的抵押品担保。

初始票据之前已被日期为2020年7月18日的2025年到期的高级担保可转换票据的某些修正案、日期为2020年11月30日的某些容忍协议、日期为2021年5月20日的某些容忍协议以及日期分别为2021年6月18日的2025年到期的高级担保可转换票据的某些修正案 修订。

根据日期为二零二一年十一月二十六日及二零二一年十二月十七日的合并协议，发行人按经修订的证券购买协议的条款及受证券购买协议的条件所规限，发行及出售增量票据予原始增量持有人，包括增量票据项下应付原始 增量持有人的债务亦将由授予人的抵押品根据证券文件 担保。

Circle和每个现有持有人签署了一份日期为2022年4月25日的票据销售合同，根据该合同，每个现有持有人已将初始票据和增量票据的所有权利、所有权和权益出售、转让并转让给Circle。

根据票据销售合同的条款，辞职代理已同意 辞去所有代理职责。持有者愿意接受这样的辞职，并 指定Circle作为继任者代理。圈子们愿意接受这样的任命。持有人、辞职代理人和继任者代理人希望发行人和其他设保人就票据文件和债权人间协议的所有目的确认该等辞职和任命。设保人愿意如此确认以下所述的辞职和任命。 辞职代理人愿意按以下规定签署本协议，同意该等辞职和任命以及对票据文件和债权人间协议的修订，如下所述。

根据以下规定的条款和条件，每位持有人均愿意批准此类请求，并修改其作为缔约方的每一份现有票据文件，如下所述。

在票据销售合同生效后，发行人和其他义务人希望：(I)明确和知情地重申其根据迄今不时签署和交付的、以现有持有人为受益人的每个票据文件所承担的全部责任，每个票据文件自本合同日期起应以所有持有人和圈子为受益人，并同意此类票据文件将继续完全有效，并在此得到批准和确认，(Ii)明确同意根据他们 参与的该等票据文件的条款，并继续承担责任，(Iii)承认他们没有任何抗辩、抵销、索赔或反诉针对现有的持有人、辞职的代理人或他们作为当事人的票据文件，(Iv)承认并同意票据文件下的担保权益和授予的抵押品在此得到批准，并保持充分的效力和效力，并应继续作为债务人对票据文件义务的抵押品，(V)承认任何持有人没有进一步的义务为未来的垫款提供资金， 签发信用证，发放新的贷款，或向债务人提供任何形式的进一步信贷及(Vi)确认票据 根据票据文件的条款或其他规定不再可转换为股本，且票据文件项下的利息、费用或本金 并无以股票或其他以股本为基础的补偿形式支付或将予支付。

因此，出于善意和有价值的对价，本协议各方同意如下：

文章 i 定义

1.01 定义。本协议中使用的下列术语(无论是否加下划线)，包括其序言和背诵，应具有以下含义(此类定义同样适用于其单数和复数形式)：

序言中对“协议” 作了定义。

“协议生效日期”是指满足本协议第三条规定的本协议生效的先决条件的日期。

“现有持有人” 是指原始初始持有人和原始增量持有人。

“设保人” 在序言中作了定义。

序言中对“担保人” 作了定义。

“持有人” 指持有人(一如任何纸币所界定者)。

“递增附注” 在本合同附件A中定义。

“初始备注” 在本合同附件A中定义。

序言中定义了“颁发者” 。

“加盟协议” 在本合同附件A中有定义。

“票据文件” 是在票据销售合同中定义的。

“附注” 指初始附注和递增附注。

“票据方” 统称为继任初始持有人、继任递增持有人、辞职代理人和继任代理人。

“票据销售合同” 是指现有持有人和圈子之间的票据销售合同，日期为2022年4月25日。

“债务人” 在票据销售合同中有定义。

序言中定义了“原始增量式保持器”。

序言中定义了“原始初始 托架”。

《辞职代理》 在序言中作了定义。

“证券购买协议”是指发行人和初始持有人之间于2020年6月8日签署的、经不时修订的证券购买协议。

“担保协议” 是指发行人、各担保人和抵押品代理人之间的担保协议，日期为2020年6月8日，经不时修改 。

“高级代理人” 在《债权人间协议》中有定义。

前言中定义了“继任者代理” 。

1.02其他定义。除本协议另有定义或文意另有所指外，本协议中使用的术语，包括其序言和摘要，具有《证券购买协议》或《证券协议》中规定的含义。

第二条修正案

2.01 辞职。自协议生效之日起生效，辞职代理人特此辞职，每位义务人和持有人在此接受该等辞职。本协议双方同意并确认，自协议生效之日起，辞职代理人对继任代理人在票据文件或与票据文件相关的任何交易中的行为或不作为不承担任何义务或责任。

2.02预约。

(A)自协议生效日期起生效，各持有人特此就附注 文件及债权人间协议的所有目的委任圆圈为继承人代理，并根据担保协议委任为担保方。Circle特此接受此类任命，并同意以此类身份受票据文件和债权人间协议的约束。自协议生效之日起，Circle将继承并被授予管理代理(如果有)和抵押品代理在证券购买协议和其他票据文件项下的所有权利、权力和义务。各持有人和义务人特此放弃《证券购买协议》或《担保协议》中要求辞职代理人提前书面通知其辞职的任何要求。

(B)双方同意，辞职代理人或其任何关联公司均不对继任代理人根据本协议、证券购买协议或其他票据文件或由此拟进行的任何交易在本协议生效日期及之后采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。双方同意 对于辞职代理根据本协议、证券购买协议或其他票据文件或由此预期的交易而采取或未采取的任何行动，继任代理及其关联公司不承担任何责任或责任。

(C)自协议生效日期起及之后，双方理解并同意，继任代理(I)将不会就协议生效日期前的任何期间所采取的任何行动或未能采取行动(包括但不限于任何与付款、 计算及应计项目有关的事宜)承担任何责任或责任，及(Ii)将获得证券购买协议及其他票据文件所规定的所有利益、弥偿及免责。

(D)如果在协议生效日期后，辞职代理人收到根据任何票据文件欠任何持有人或继任代理人的任何本金、利息或其他金额，则辞职代理人同意以信托形式代继任代理人支付该款项，并且辞职代理人应立即电汇给继任代理人，不得抵销或反索偿该款项。

2.03修正案。自协议生效之日起生效，现将附注文件修改如下：

(A)证券购买协议。应修改《证券购买协议》，删除删除的文本(文字上表示为 ，方式与下例相同：被删除的文本)，并增加如附件A所附红线所示的 双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)；

(B)买家名单。现对《证券购买协议》所附买方明细表进行修订，将其全文删除，代之以作为本协议附件B-1所附明细表。票据项下的未清偿债务和债务人的所有其他债务列于本协议附件B-2；

(c) [已保留]

2.04担保人确认。

(A)每个担保人(I)同意并同意经本协议修订和以其他方式修改的本协议和每份票据文件的条款，以及(Ii)确认并同意每个附属担保(如担保协议中的定义)及其作为当事方的彼此担保文件是并将继续完全有效和有效的。

(B)在《协议》生效之日及之后，(I)附注文件中的每一次对“本协议下的”、“本附注文件中的”或类似含义的词语的提及，应是对经本协议修订和以其他方式修改的该附注文件的引用；(Ii) 任何附注文件中对行政代理(如有)的每一提及应指并是对继任代理的引用；(Iii)附注文件中对附随代理人的每一次提及应指并是对继任代理的引用；(4)担保协议中对担保当事人的每一次提及均指继任代理人，及(V)债权人间协议中对高级代理人的每一次提及均指继任代理人。

(C)每名担保人和设保人(及辞职代理人)现确认根据担保协议第(Br)4.1(B)节授权继任代理人对每份融资声明提交修正案，将该担保人列为债务人，将继任代理人 列为担保方，并将担保方的名称和地址更改为继任代理人的名称和地址。每名担保人和设保人均同意签署该等协议、文书和其他文件，以及可能合理地 就辞职代理人的转让和继任代理人承担的所有权利、权力、特权和义务而采取的任何其他行动(辞职代理人在此同意应担保人和设保人的合理要求进行合作，并由担保人和设保人承担全部费用和费用，以实现上述目的)。

2.05注明缔约方确认。各附注缔约方确认：

(A)发行人及其他设保人(视何者适用而定)根据《证券购买协议》第3节、每份证券文件及本协议摘录中提及的对初始票据的每项先前修订而作出的每项陈述及担保，均由该授予人于该票据文件的日期作出；

(B)收到《证券购买协议》第2(E)节(信息)中所述类型的披露，即买方可能在本协议日期或之前提出的初始要求，包括发行人截至本协议日期分别向票据各方提供的发行人及其子公司的当前现金流预测(该预测由发行人真诚地基于发行人认为截至本协议日期是合理的假设而编制)，应理解该等预测是关于未来 事件的，不得被视为事实，并受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不在发行人或其任何子公司的控制范围之内，且不能保证任何特定的预测将会实现，且所涉期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是 实质性的)；和

(C)尽管每一方都有权在作出该陈述或保证之日依靠本节第(A)款所述的陈述和保证，但本协议第四条明确规定的除外，在本协议之日，每个设保人对本协议的签署和交付不构成对本节(A)款所述陈述和保证中所述任何事项的任何陈述或保证，包括但不限于，(Br)《证券购买协议》第3(M)节(破产)所列的任何事项)。

2.06其他确认。本协议的每一方承认：

(A)截至本协议之日，票据文件项下的违约事件已经发生且仍在继续，且本协议项下的任何票据缔约方均未同意放弃违约事件或同意放弃行使票据文件项下的任何权利或补救措施。

(B)发行人将发行6,000,000.00美元的新优先票据，各持有人授权继任代理人作为原初始持有人的代理人，签订债权人间协议，承认新的优先票据。

第三条条件：事前和结案后事项

3.01 效力的条件。本协议在且仅当满足下列条件 时生效：

(A)交付。继任代理人应收到每个设保人、初始持有人、辞职代理人签署的本协议副本；

(B)申述及保证。第四条所载各设保人的陈述和保证应 在所有重要方面均真实无误；以及

(三)票据销售合同的完成。票据销售合同应已正式签署，截止日期(如票据销售合同中定义的 )应已发生。

3.02收盘后事宜。在本合同生效之日后，各债务人同意以其商业上合理的努力，提供下列文件以及各方可能合理要求或同意的任何其他文件：

(A)修订下列存款账户管制协议：

(I)Pareteum Corporation Capital One，N.A.Springing

(Ii)Pareteum Corporation Capital One，N.A.Non-SpringDACA

(Iii)Pareteum Corporation硅谷银行DACA

(Iv)Pareteum North America Corp.硅谷银行DACA

(V)iPass Inc.硅谷银行DACA

(B)《知识产权担保协议》修正案

第四条陈述和保证

为了促使圈子 签订本协议，每个设保人特此声明并保证在本协议生效之日起，本协议生效之日起：

4.01 适当授权；没有冲突。每个设保人签署和交付本协议以及该设保人所属的经本协议修订或以其他方式修改的每个附注文件，经该设保人的所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不会也不会：(A)违反该设保人的组织文件的条款；(B)与以下各项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生任何留置权：(I)设保人为一方的任何合同义务(担保协议和其他担保文件除外)或影响设保人或其任何财产的任何合同义务；或(Ii)任何政府实体的任何命令、 强制令、令状或法令或该设保人或其任何财产所受约束的任何仲裁裁决； 或(C)违反该设保人或其任何财产所受约束的任何适用法律。

4.02可执行性。本协议和任何设保人为当事人的每个附注文件，经本协议修订或以其他方式修改后，构成该设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该设保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让和其他一般适用法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

文章 V 其他

5.01 协议的效力。每个附注文件，作为此类附注文件，可由本协议具体修改或以其他方式修改，目前并将继续完全有效，并在此在各方面予以批准和确认。

5.02章节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的构建。

5.03对应项。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

5.04适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议，自上文第一次写明日期起生效。

附件A

《证券购买协议》修正案

[故意遗漏]

附件B

经修订的买家附表

[故意遗漏]