10-K/A
目录表
加拿大太平洋铁路有限公司/中国加拿大太平洋铁路有限公司普通股，无面值加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券真的财年0000016875钙00000168752021-01-012021-12-3100000168752021-06-3000000168752022-04-150000016875美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310000016875CP：永久4合并债务库存成员2021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
10-K/A
第1号修正案
 
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号
001-01342
加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
加拿大
  
98-0355078
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(美国国税局雇主
识别号码)
   
奥格登·戴尔路东南7550号,
卡尔加里, 艾伯塔省,
钙没有
  
T2C 4X9
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(403)
319-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，没有面值，
加拿大太平洋铁路有限公司
  
粗蛋白
  
纽约证券交易所
多伦多证券交易所
永久4%合并债权股
加拿大太平洋铁路公司
  
CP/40
BC87
  
纽约证券交易所
伦敦证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
加拿大太平洋铁路公司的债务证券
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是
☒
不是
☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是
☐
不是
☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是
☒
不是
☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是
☒
不是
☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。见规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
12b-2
《交易所法案》。(勾选一项)：
 
大型加速文件服务器  
☒
    加速文件管理器  
☐
       
非加速
文件服务器		  
☐
(不要检查是否有规模较小的报告公司)		    规模较小的报告公司  
☐
       
         新兴成长型公司  
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。是
☐
不是
☒
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，
非附属公司
注册人的美元，是$51,279,545,149按该日纽约证券交易所公布的每股收盘价计算。
截至2022年4月15日收盘，有929,873,437注册人已发行普通股的股份。
审计师姓名：德勤律师事务所 Auditor Location: 加拿大卡尔加里 Auditor Firm PCAOB ID: 1208
目录表
解释性说明
 
加拿大太平洋铁路有限公司是一家根据《加拿大商业公司法》(以下简称《公司》)注册成立的公司，根据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)，该公司有资格在美国作为外国私人发行人。虽然作为一家外国私人发行人，公司不需要这样做，但公司目前继续以表格形式提交年度报告
10-K,
表格季度报告
10-Q,
和当前表格上的报告
8-K
向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，而不是向外国私人发行人提交报告。本公司根据加拿大的要求准备和提交管理委托书通知和相关材料。由于本公司的管理委托书通函并未按照第14A条的规定提交，本公司不得以参考方式并入其表格第III部分要求的信息
10-K
从其管理代理通告中。
公司以表格的形式提交了年度报告
10-K
截至2021年12月31日的财政年度(“2021年表格
10-K”)
2022年2月23日。依赖于指令G(3)并经指令G(3)允许形成
10-K,
本公司以表格形式提交本修正案第1号
10-K/A
为了在2021年的表格中包括
10-K
《2021年表格》以前未包括的第三部分信息
10-K.
本修正案第1号在表格上未作任何尝试
10-K/A
修改或更新2021年表格中提供的其他披露
10-K.
本修订表格第1号
10-K/A
不反映在提交2021年表格后发生的事件
10-K.
因此，本修正案表格上的第1号修正案
10-K/A
应与2021年表格一起阅读
10-K
以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。
在本表格第1号修订中
10-K/A,
我们还将加拿大太平洋铁路有限公司称为“加拿大太平洋”、“CP”、“我们的公司”或“公司”。所指的“公认会计原则”指的是美国公认的会计原则。
所有对我们网站和我们加拿大管理委托书的引用于2022年3月28日作为我们当前报告的附件99.1提交给美国证券交易委员会
8-K
(“通函”)并不构成以参考方式纳入该等网站及通函所载资料，该等资料不应被视为本文件的一部分。
目录表
 
加拿大太平洋铁路有限公司
表格
10-K/A
目录
 
   
 
 
第三部分
   
第10项
  
董事、高管与公司治理
      1  
项目11
  
高管薪酬
      8  
项目12
   某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项      55  
第13项
   某些关系和相关交易，以及董事的独立性      57  
项目14
  
首席会计费及服务
      58  
第四部分
   
项目15
   展示，财务报表明细表      59  
项目16
   表格10-K摘要      59  
  签名      60  
 
目录表
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
 
 
董事
 
   
 
   
 
所有被提名参加董事会选举的个人都是现任董事，并在2021年4月21日的上一次年度和特别股东大会上当选。
 
被提名的董事都是合格和经验丰富的，拥有广泛的技能，有助于对正大的管理和战略进行强有力的监督，并已同意在我们的董事会任职。
 
股份所有权
所有董事都是正大集团的股东，必须在加入董事会后五年内满足我们对董事股份所有权的要求。
 
这里列出的股份所有权是截至2022年2月28日，包括董事实益拥有或控制的股份，或直接或间接持有的股份。股份所有权包括根据董事递延股份单位(DDSU)计划持有的股份。
 
有关我们董事持股的全部详情，请参阅第55页。
 
  


















    
2021年总出席率
 
       
       
  
2022年提名的董事出席了2021年的所有董事会和委员会会议。
       
高级管理人员领导经验
 
              
   所有被提名的董事都有高级行政领导经验。       
专业关系
 
 
2022年提名的所有董事都是公司董事协会(ICD)的成员。
 
伊莎贝尔·库维尔
椅子
 
 
 
独立的
年龄：
59
董事自：
May 1, 2013
住址：
加拿大魁北克省罗斯梅尔
2021年投票结果：
99.52%
为
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级管理领导力、会计和金融知识、会计和财务专业知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。
 
 
当前上市公司董事会经验
SNC-拉瓦林
集团公司
(2017年至今)
 
  •   人力资源委员会主席  
  •   治理与道德委员会委员  
威立雅环境公司
(2015年至今)
 
  •   研究、创新和可持续发展委员会主席  
  •   帐目及审计委员会及提名委员会委员  
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
(1)
               
     
冲浪板   14 of 14        100%  
审计与财务   5 of 5        100%  
治理   3 of 3        100%  
补偿   3 of 3        100%  
风险与可持续性   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   该公司总裁
魁北克水电
分发和
魁北克水电
《跨世纪》(2007-2013)
•   在加拿大电信行业拥有20年的经验，包括贝尔加拿大企业集团总裁(2003年至2006年)和贝尔诺迪克集团总裁兼首席执行官(2002年至2003年)
过去上市公司董事会经验
 
•   加拿大劳伦斯银行(2007年至2019年)(董事会主席兼人力资源和公司治理委员会成员)
•   Gecina S.A.(2016至2017年4月)(审计委员会成员)
•   TVA集团(2013至2016)(人力资源委员会成员)
其他体验
其他电路板-当前
 
•   私营和公共组织治理研究所(IGOPP)(2016年至今)(人力资源委员会成员)
其他董事会-过去
 
•   公司董事协会(ICD)(2013-2017)
教育
 
•   蒙特雷亚尔理工学院工程物理学学士学位
•   麦吉尔大学民法学士学位
•   蒙特雷亚尔大学荣誉博士学位
•   公司董事学会会员
股份所有权
股份：4,500股
DDSUs: 56,719
满足股份所有权要求
 
(1)
 
库维尔女士是所有常设委员会的当然成员，可酌情出席委员会会议。
 
1
目录表
 
约翰·贝尔德阁下，P.C.
 
 
独立的
年龄：
52
董事自：
May 14, 2015
住址：
多伦多,
加拿大安大略省
2021年投票结果：
99.40%
为
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、环境、健康和安全、运输业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理和战略监督。
 
 
当前上市公司董事会经验
奥西斯科黄金版税有限公司
。(2020年至今)
 
  •   治理与提名委员会主席  
  •   环境与可持续发展委员会委员  
Canfor/Canfor纸浆(CPPI)
(2016年至今)
 
  •   董事会主席  
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板   14 of 14        100%  
治理   3 of 3        100%  
风险与可持续性   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   Bennett Jones LLP律师事务所和欧亚集团(一家地缘政治风险咨询公司)的高级顾问(2015年至今)
•   巴里克黄金公司国际咨询委员会成员(2015年至今)
其他体验
其他电路板-当前
•   FWD集团有限公司/FWD有限公司(2015年至今)(审计委员会、风险管理和精算委员会成员)
•   PineBridge Investments(2015年至今)
其他体验
•   在担任加拿大国会议员的三届任期(2006-2015)期间，曾担任加拿大外交部长、交通和基础设施部长、环境部长和财政局主席
•   2006年获委任为枢密院议员
•   安大略省立法机构前社区和社会服务部部长和能源部部长
•   安大略省社区生活高级顾问，这是一个支持发育障碍个人的组织
•   威尔士亲王殿下的慈善办公室加拿大王子慈善机构顾问委员会成员
教育
 
•   皇后大学荣誉文学士(政治学)
股份所有权
份额：0
DDSUs: 33,603
满足股份所有权要求
 
基思·E·克里尔
 
 
不独立
年龄：
53
董事自：
May 14, 2015
住址：
惠灵顿
美国佛罗里达州
2021年投票结果：
99.78%
为
 
 
董事技能和资质
 
自2017年1月31日起担任正大总裁兼首席执行官。提供以下领域的经验：高级管理领导力、会计和财务知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、交通行业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。
 
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板   14 of 14        100%  
业务体验
 
•   正大总裁兼首席执行官(2017年至今)
•   正大总裁兼首席运营官(2013年2月至2017年1月)
•   加拿大国家铁路公司(CN)执行副总裁兼首席运营官(2010至2013)
•   CN的其他职位包括运营执行副总裁、东部地区高级副总裁、西部地区高级副总裁和CN草原事业部副总裁(2002-2010)
•   西部大干线铁路公司总监兼总经理(1999-2002)
•   在1999年与CN合并之前，担任伊利诺伊州中央铁路公司走廊运营的列车长和董事
•   1992年，他在阿拉巴马州伯明翰的伯灵顿北方铁路公司担任联运坡道经理，开始了他的铁路生涯
行业认可度
 
•   被《环球邮报》商业杂志报道评为2021年年度CEO和年度策略师
•   被《铁路时代》杂志评为2022年和2021年年度最佳铁路公路人
•   为表彰他在正大的领导能力，他被进步铁路公司评为2014年度“铁路创新者”。
其他体验
其他电路板-当前
•   TTX公司(私营公司)董事会成员(2014年至今)
•   美国铁路协会代表
其他体验
•   美国陆军军官，曾在沙特阿拉伯的波斯湾战争中服役
教育
 
•   杰克逊维尔州立大学市场营销理学学士
•   哈佛商学院高级管理课程
股份所有权
股份：72,960
DSUs: 162,447
Options: 3,474,287
符合高管持股要求(见第12页)
 
2
目录表
 
吉莉安(吉尔)H.德纳姆
 
 
独立的
年龄：
61
董事自：
2016年9月6日
住址：
加拿大安大略省多伦多
2021年投票结果：
95.62%
为
 
 
董事技能和资质
 
在以下领域拥有经验：高级管理领导力、会计和财务知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。
 
 
当前上市公司董事会经验
LifeWorks Inc.
。(2008年至今)
 
  •   董事会主席  
KinAxis Inc.
(2016年至今)
 
  •   薪酬委员会主席  
  •   审计委员会和提名与治理委员会成员  
卡纳科特·格纳奇
(2020年至今)
 
  •   引领董事  
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板   14 of 14        100%  
审计与财务   6 of 6        100%  
补偿
(1)
   1 of 1        100%  
风险与可持续性
(1)
   2 of 2        100%  
业务体验
 
•   加拿大帝国商业银行零售市场部副主席(2001-2005)
•   曾在加拿大帝国商业银行伍德甘迪和加拿大帝国商业银行担任高级职务，包括：董事管理、商业银行业务主管和
电子商务
•   董事招商银行/私募股权及管理总裁，负责该行欧洲业务
过去上市公司董事会经验
 
•   加拿大国民银行(2010-2020)
•   IHS Markit Ltd.(2014至2016年)
•   宾夕法尼亚西部石油有限公司(2012-2016)
•   卡洛威房地产投资信托基金(2011-2012)
其他体验
其他董事会-过去
 
•   成瘾与心理健康中心(CAMH)(2015至2019年)
•   安大略省教师退休金计划(2007至2010)
教育
 
•   西方大学艾维商学院工商管理(HBA)荣誉学位
•   哈佛商学院工商管理硕士
股份所有权
份额：0
DDSUs: 24,499
满足股份所有权要求
 
爱德华·R·汉伯格
 
 
独立的
年龄：
71
董事自：
July 15, 2019
住址：
美国佛罗里达州德尔雷海滩
.
2021年投票结果：
99.84%
为
    
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级管理领导力、会计和金融知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源运输业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理和战略监督。
 
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板   14 of 14        100%  
审计与财务   6 of 6        100%  
风险与可持续性   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   美国铁路协会总裁兼首席执行官(1998-2019年)
•   曾在美国交通部担任负责政府事务的助理部长(1987-1989)
其他体验
其他电路板-当前
•   丹佛大学交通学院(2002年至今)
其他董事会-过去
 
•   西北大学凯洛格管理学院商业咨询委员会(2000-2019年)
•   TTCI(理事会主席)(1998年至2019年)
•   铁路公司(1998-2019)
•   圣何塞州立大学米内塔运输研究所(2005-2019年)
•   贝克·唐纳森，管理委员会(1989-1998)
教育
 
•   乔治敦大学法学博士
•   乔治敦大学外交事务理学硕士
•   乔治敦大学外交学院理学士
股份所有权
份额：0
DDSUs: 8,587
必须在2025年7月之前满足股权要求
 
(1)
 
德纳姆女士于2021年9月29日从风险和可持续发展委员会转到管理资源和薪酬委员会。
 
3
目录表
 
马修·H·保罗
 
 
独立的
年龄：
70
董事自：
2016年1月26日
住址：
美国伊利诺伊州威尔梅特
2021年投票结果：
99.43%
为
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级行政领导、会计和金融知识、会计和财务专业知识、高管薪酬/人力资源、投资管理、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。
 
 
当前上市公司董事会经验
航空产品
化工集团公司
(2013年至今)
 
  •   审计与财务委员会主席  
  •   企业管治与提名委员会委员及执行委员会委员  
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板
   14 of 14        100%  
薪酬(主席)
   3 of 3        100%  
风险与可持续性
   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   麦当劳公司高级执行副总裁兼首席财务官(2001年至2008年退休)
•   在1993年加入麦当劳之前，他是安永的合伙人，在那里他管理着各种财务实践
18年
职业生涯，并咨询了许多领先的跨国公司
过去上市公司董事会经验
 
•   Chipotle墨西哥烧烤公司(2016至2020)(薪酬委员会成员)
•   百思买公司(Best Buy Co.)(2003年至2013年)(董事首席独立董事兼财务委员会主席)
•   WMS Industries Inc.(2012-2013)
•   凯普斯通纸业和包装公司(2010-2018)
其他体验
其他电路板-当前
•   潘兴广场资本管理，L.P.(2008至今)(咨询委员会成员)
教育
 
•   伊利诺伊大学会计学硕士学位
•   伊利诺伊大学学士学位
股份所有权
股份：15,190
DDSUs: 36,713
满足股份所有权要求
 
简·L·佩弗莱特
 
 
独立的
年龄：
63
董事自：
2016年12月13日
住址：
加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华
2021年投票结果：
98.78%
为
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级行政领导、会计和财务知识、会计和财务专业知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、治理、政府/监管事务和法律、风险管理和战略监督。
 
 
当前上市公司董事会经验
加拿大帝国商业银行
(2009年至今)
 
  •   企业管治委员会主席  
  •   审计委员会委员  
西北天然气公司
(2007至今)
 
  •   审计委员会主席  
  •   治理、组织和高管薪酬委员会成员  
首都电力公司
(2019年至今)
 
  •   人民、文化和治理委员会以及健康、安全和环境委员会成员  
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板
   14 of 14        100%  
审计和财务(主席)
   6 of 6        100%  
治理
   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   BC输电公司总裁兼首席执行官(电力传动)(2005至2009)
•   BC输电公司企业服务副总裁兼首席财务官(2003-2005)
•   联合天然气有限公司(一家天然气储存、输送和分销公司)总裁(2002-2003)
•   联合燃气有限公司的其他职位：总裁兼首席执行官(2001-2002)；高级副总裁销售和市场营销(2000-2001)和首席财务官(1999-2000)
过去上市公司董事会经验
 
•   Encana Corp.(2003-2017)
•   加拿大邮政媒体网络公司(2013-2016)
•   海德鲁一号有限公司(2015-2018)
其他体验
其他电路板-当前
 
•   CSA集团(2019年至今)(董事会主席)
•   不列颠哥伦比亚省公司董事学会顾问委员会
教育
 
•   麦克马斯特大学商学学士学位
•   皇后大学工商管理硕士学位
•   注册管理会计师
•   管理会计师协会会员
•   持有公司董事协会颁发的ICD.D称号
股份所有权
份额：0
DDSUs: 25,759
满足股份所有权要求
 
4
目录表
 
安德里亚·罗伯逊
 
 
独立的
年龄：
58
董事自：
July 15, 2019
住址：
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
2021年投票结果：
99.79%
为
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级管理领导力、会计和金融知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、运输业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理和战略监督。
 
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板
   14 of 14        100%  
治理
(1)
   2 of 2        100%  
补偿
   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   震荡创伤空中救援服务(STARS)总裁兼首席执行官(2012年至今)
•   STAR总裁兼首席运营官(2011至2012)
其他体验
其他电路板-当前
 
•   卡尔加里机场管理局(2017年至今)
•   艾伯塔大学医学与牙科学院(2021年至今)
其他董事会-过去
 
•   弓谷学院(2015-2018)
•   联合大道(2007-2013)
教育
 
•   哈佛大学行政领导力
•   ICD.D罗特曼商学院
•   中央密歇根大学卫生保健管理学硕士
•   卡尔加里大学护理学学士学位
•   沃顿大学高管奖学金
股份所有权
份额：0
DDSUs: 8,563
必须在2025年7月之前满足股权要求
 
戈登·T·特拉夫顿
 
 
独立的
年龄：
68
董事自：
2017年1月1日
住址：
美国伊利诺伊州内珀维尔
2021年投票结果：
99.82%
为
 
 
董事技能和资质
 
提供以下领域的经验：高级管理领导力、会计和财务知识、环境、健康和安全、高管薪酬/人力资源、交通行业知识、治理、政府/法规事务和法律、风险管理、销售和营销以及战略监督。
 
 
2021年总出席率
         
 
100%
 
     
会议出席率
               
     
冲浪板
   14 of 14        100%  
治理
   3 of 3        100%  
风险与可持续性(主席)
   3 of 3        100%  
业务体验
 
•   准将咨询顾问(2014-2015)
•   顾问，首席执行官(2013)
•   加拿大国家铁路(CN)领导团队特别顾问(2009年至2010年退休)
•   CN战略收购与整合高级副总裁(2009至2010年)
•   中国南方地区高级副总裁(2003至2009)
•   CN运营集成副总裁(2001至2003年)
•   伊利诺伊州中央铁路运输和IT服务副总裁(1999-2001)
•   曾在伊利诺伊州中央铁路公司和伯灵顿北方铁路公司担任多个领导职务
其他体验
其他电路板-当前
 
•   科罗拉多大学利兹商学院顾问委员会(2012年至今)
•   圣牛咨询公司，顾问委员会(2020年至今)
教育
 
•   科罗拉多博尔德大学利兹商学院运输管理理学学士
股份所有权
份额：0
DDSUs: 25,550
满足股份所有权要求
 
(1)
 
罗伯逊女士于2021年9月29日从公司治理、提名和社会责任委员会调至KCS收购和整合委员会。
 
5
目录表
 
备注：
 
除以下披露的情况外，提名的董事都不是，也不是最近10年来的董事：
 
“董事”(  )指符合以下条件的公司的行政总裁或财务总监：
 
·  受到停止交易或类似命令的约束，或在拟议的董事以该身份行事期间，连续30天以上拒绝发行人获得证券法规定的任何豁免的命令，或
 
·  受到停止交易或类似命令的约束，或连续30天以上拒绝发行人根据证券法获得豁免的命令，该命令是在拟议的董事不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，且是由于该人以该身份行事时发生的事件造成的
 
(B) 一名董事或某公司的行政人员，而在该董事正以该身分行事期间，或在该人停止以该身分行事后一年内，该人已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、受债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协所规限，或已获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，
 
(C)  破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议，或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有其资产，或
 
(D) 受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券事务监察委员会订立和解协议。
 
德纳姆女士曾担任宾夕法尼亚西部石油公司(Penn West Petroleum Ltd.，现为黑麻石能源有限公司)的董事(Sequoia Capital Ltd.)。自2012年6月至2016年6月，该公司在2014年7月宣布审查其会计做法并重报其某些财务报表后，被停止对其证券的交易指令。这些停止贸易令于2014年9月23日到期。
 
2013年4月至2016年1月，佩弗里特是加拿大邮政媒体网络公司(Postmedia Network Canada Corp.)的董事员工。2016年10月5日，根据法院批准的CBCA安排计划，PostMedia完成了资本重组交易。约2.686亿美元的债务被交换为股份，约占当时邮政媒体流通股的98%。Post Media偿还、延长和修改了其未偿债务的条款。
 
 
 
 
有关现任董事不参选的其他信息
2022年1月28日，自2018年12月以来一直担任董事顾问的埃德·蒙瑟通知董事会，他将不再竞选
连任
在会议上。2022年2月17日，自2012年5月开始担任董事顾问的丽贝卡·麦克唐纳通知CP，她将不再竞选
连任
在会议上。蒙瑟和麦克唐纳都将继续担任董事会成员，直到2022年会议结束，届时他们的现任任期将届满。
行政主任
有关执行官员的信息包括在我们的2021年表格的第一部分
10-K
在第4项“关于我们的行政人员的资料”项下，披露矿山安全情况。
 
商业道德守则和商业道德报告政策
我们的商业道德准则(《守则》)规定了我们对行为的期望。它包括保密、保护我们的资产、避免利益冲突、公平对待第三方、遵守适用的法律、规则和法规，以及举报任何非法或不道德的行为等。本守则适用于正大及其附属公司的每个人：董事、高级职员、雇员(加入工会及
未加入工会)
以及为我们工作的承包商。
 
董事、高级人员及
非工会
员工必须每年签署一份确认书，表明他们已阅读、理解并同意遵守本准则。每三年向加入工会的雇员提供一份《守则》。加入工会的员工在2019年底收到了一份守则副本，并将在2022年底再次收到守则。董事还必须每年确认他们遵守了准则。该守则是以下雇佣条款和条件的一部分
非工会
作为雇佣条款的一部分，员工和承包商必须同意遵守与我们的《守则》中规定的商业行为标准一致的原则。
        
 
监督合规性和更新《守则》
治理委员会负责监测《守则》的遵守情况，定期对其进行审查并提出适当的修改建议，并及时披露《守则》中已被放弃的任何方面。审计和财务委员会确保遵守《守则》。在2020/21年度，我们更新了我们的道德守则培训流程，以提高员工对该守则的理解。
 
 
6
目录表
我们还为首席执行官和其他高级财务官员(包括首席财务官、财务规划和会计副总裁以及助理副总裁兼财务总监)制定了补充道德准则，其中列出了我们长期担任这些高级职位的行为准则。我们还制定了商业道德报告政策，概述了CP为CP人员和其他人员建立的流程，以报告CP内部的行为问题，包括有问题的管理和/或公司实践、可能违反任何适用法律或可能违反本准则。
最新版本的《准则》和商业道德报告政策发布在我们的网站上(Investor.cpr.ca/治理处)。只有董事会或治理委员会(首席执行官和高级财务官的情况下是审计和财务委员会)才能放弃准则的某一方面。任何豁免都会在我们的网站上公布。2021年没有请求或批准任何豁免。
公司治理
正大拥有强大的治理文化，我们采取了许多领先的政策和做法。作为一家美国和加拿大上市公司，我们的公司治理做法符合或超过加拿大证券管理人(CSA)在国家政策中概述的做法
58-201
企业管治指引
还有多伦多证交所、美国证券交易委员会和纽约证交所。
我们定期审查我们的政策和做法，并做出适当的改变，因此，随着加拿大和美国的标准和指导方针不断演变，我们一直处于良好治理的前沿。
董事会和管治委员会负责发展我们的企业管治方法。这包括每年检讨董事会所订立的企业管治原则和指引，以及董事会和四个董事会常设委员会的职权范围。
正大集团的企业管治原则和指引可在我们的网站上查阅，网址为Investor.cpr.ca/治理处。
正大的审计和财务委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节以及纽约证券交易所的标准和CSA National Informance成立的
52-110—
审计委员会
。现任审计和财务委员会成员是简·佩弗里特(主席)、伊莎贝尔·库维尔、吉尔·德纳姆、爱德华·汉伯格和爱德华·蒙瑟，他们都是独立人士。根据纽约证券交易所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都“懂金融”。在现任审计和财务委员会成员中，佩弗里特女士、蒙瑟先生和库维尔女士已被确定为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。
如果正大的公司治理实践与纽约证券交易所的第303a项出现重大的公司治理差异，将在我们的网站(Investor.cpr.ca/治理)上披露。
 
7
目录表
 
项目11.高管薪酬
 
作为在美国的外国私人发行商，如果我们提供表格6.B和6.E.2项所要求的信息，我们被视为遵守这一项
20-F,
如果加拿大以其他方式公开或要求披露，则提供更详细的信息。我们已提供表格第6.B及6.E.2项所要求的资料
20-F
在通告中。作为一家在美国的外国私人发行人，我们不需要根据法规的要求披露高管薪酬
S-K
这适用于美国国内发行人，否则我们不需要遵守美国对某些其他委托书披露和要求的要求。我们的高管薪酬披露符合加拿大的要求，这些要求在大多数方面与美国的规定基本相似。在可能的情况下，我们通常试图遵守美国委托书规则的精神，并在不完全或部分与加拿大公司或证券要求或披露相冲突的范围内遵守。
本第11项中包括的所有美元金额均以加元表示，除非另有明文规定以美元表示。
薪酬委员会联锁与内部人参与
截至2021年12月31日止年度内，并无任何须呈报的连锁事件或内部人士参与影响本公司的管理资源及薪酬委员会。本公司并无行政人员担任任何有一名或多名行政人员担任本公司董事会或管理资源及薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告
管理资源和薪酬委员会审查和讨论了本年度报告中所载的薪酬讨论和分析
10-K/A
管理资源及薪酬委员会与本公司管理层磋商，并在此审查及讨论的基础上，建议董事会将以下“薪酬讨论及分析”项下所载资料列入通函及本表格年度报告
10-K/A.
恭敬地提交，
管理资源及薪酬委员会
马修·保尔(主席)
伊莎贝尔·库维尔
吉尔·德纳姆
丽贝卡·麦克唐纳
安德里亚·罗伯逊
 
8
目录表
 
薪酬问题探讨与分析
 
薪酬委员会与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。根据审查结果，赔偿委员会建议审计委员会将关于赔偿的讨论和分析列入《通知》和本表格第1号修正案。
10-K/A.
我们的高管薪酬计划旨在根据业绩支付薪酬，并将管理层的利益与我们的业务战略和股东的利益保持一致。本修正案第1号关于表格的这一节
10-K/A
向股东介绍我们的薪酬计划和2021年我们指定的高管(NEO)的薪酬决定，如下所示。
 
 
2021年获委任的行政人员
 
 
基思·E·克里尔
总裁兼首席执行官
 
纳迪姆·S·韦拉尼
执行副总裁兼首席财务官
 
约翰·K·布鲁克斯
执行副总裁兼首席营销官
 
马克·A·雷德
执行副总裁运营
 
杰弗里·J·埃利斯
首席法务官兼公司秘书
 
在哪里可以找到它
 
薪酬问题的探讨与分析
   
 
9
 
我们对高管薪酬的态度
      10  
薪酬治理
      13  
薪酬计划      18  
2021年高管薪酬
      19  
被任命的首席执行官简介
      31  
股票表现
      39  
高管薪酬明细
   
40
薪酬汇总表
    40
奖励计划奖    43
退休计划    47
控制权的终止和变更    50
CEO薪酬比率    51
 
9
目录表
我们对高管薪酬的态度
我们的高管薪酬计划支持我们以运营为重点的文化，与推动我们实现战略计划而不承担不适当风险的关键指标挂钩，旨在为我们的股东创造长期可持续的价值。我们对高管薪酬的处理方法的关键要素包括：
•  
具有竞争力的市场薪酬做法以吸引和留住人才
•  
激励驱动的薪酬组合，直接薪酬总额的很大比例是可变的或
“处于危险之中”
支持我们的绩效薪酬文化
•  
薪酬部分在多个绩效期间支付，以与我们的短期和长期业务战略相联系
•  
通过基于股权的薪酬和股权指导方针使管理层的利益与股东的利益保持一致
我们有五个关键的基础，旨在专注于我们成为北美最好的铁路公司的目标：
 
 
薪酬委员会根据股东的反馈，审查并批准了2016年对2017年度高管薪酬计划的修改。从那时起，我们一直在监测我们的高管薪酬计划在支持我们的绩效薪酬理念和为股东创造长期价值的承诺方面的有效性。我们对安全的坚定不移的承诺也处于设计考虑的前沿，这在我们的短期激励计划中可见一斑，其中20%的目标机会基于我们在严格安全目标方面的表现。
薪酬组合
吸引和留住高绩效的高管是我们长期可持续增长和成功的关键。在我们的薪酬组合中，非常强调激励驱动型薪酬，其中
处于危险之中
工资按级别递增。如果我们表现良好，高管的收入会更高，而当业绩不那么强劲时，高管的收入会更低。执行力的重要组成部分
处于危险之中
薪酬是基于股权的薪酬，直接与我们的股票价值挂钩，确保与我们股东的利益保持一致。我们还要求我们的高管拥有正大集团的股权，我们的股权指导方针是按高管级别增加的(见第12页)。
 
 
2021年总目标直接
薪酬组合
因为我们的近地天体
如图所示。
 
2021年，90%的
我们首席执行官的总目标
直接补偿
以及平均
80%用于我们的
其他近地天体也处于危险之中。
   
 
10
目录表
标杆
我们在2021年的比较组保持不变，但随着KCS交易于2021年12月14日完成并纳入有投票权的信托，KCS已从未来的比较组中删除。我们的比较组由与我们竞争人才的公司组成。它包括I类铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司。对于组织内的某些职位，我们对I类铁路同行应用较重的权重；然而，我们一直针对我们的比较组审查调整和薪酬做法。
我们的2021年薪酬比较组如下：
 
 
第I类铁路
 
   
 
加拿大的资本密集型公司
 
     
 
BNSF铁路公司
   
 
巴里克黄金公司
   
 
金罗斯黄金公司
     
加拿大国家铁路公司    BCE Inc.    罗杰斯通信公司。
     
CSX公司    Cenovus Energy Inc.    森科尔能源公司。
     
堪萨斯城南部    安桥。    TC能源公司
     
诺福克南方公司    富通公司    Telus公司
     
联合太平洋公司   
帝国石油有限公司
 
   
 
补偿是随着时间的推移而支付的
 
 
 
11
目录表
高管是正大的股东
我们要求高管和高级管理人员拥有公司的股权，这样他们才能与我们未来的成功息息相关。股权要求设置为基本工资的倍数，并按级别增加。所有权要求必须在被任命担任该职位后五年内达到，并可通过持有股份或递延股份单位(DSU)来满足。所有权要求不考虑以业绩单位(PSU)、限制性股份单位(RSU)和股票期权形式的名义股份。首席执行官必须在退休或离开CP后的一年内保持其基本工资的6倍的所有权水平。一旦高管达到了最初的持股要求，他们就被要求保持合规，这一点每年向薪酬委员会报告。
管理人员有机会参加高级管理人员的DSU计划(更多计划详情请参阅第49页)。在高管退休或离开公司后，DS U被赎回为现金，(I)加拿大居民高管有权在他们离开公司后六个月至12月15日之间选择付款日期
这是
(Ii)美国常驻管理人员在离开公司六个月后，按照美国税务法规领取薪酬。
下表显示了按高管级别划分的所有权要求，适用于2021年的105名高管和高级管理人员。为了支持我们将高管薪酬与股东利益和市场竞争做法保持一致的承诺，董事会于2021年批准将执行副总裁级别的股权要求从年基本工资的三倍改为四倍。
 
执行层
   
所有权要求
(基本工资的倍数)
      
 
我们的近地天体符合所有权准则：
 
·  克里尔先生、韦拉尼先生、雷德先生和埃利斯先生已经达到了他们的所有权要求。
·  布鲁克斯预计将在指定期限内达到所有权要求。
 
 
首席执行官
 
   
 
6x 
 
    
 
执行副总裁
 
   
 
4x 
 
    
 
高级副总裁
 
   
 
2x 
 
    
 
副总统
 
   
 
1.5 to 2x
 
    
 
高级管理层
 
   
 
1x 
 
    
股权(截至2022年2月28日)
 
             
执行人员
  
 
要求
(作为倍数
工资的百分比)
 
 
 
  
 
最低要求
所有权
价值
($)
(1)
 
 

 
  
 
股票
($)
 
 
  
 
延期
共享单位
($)
 

 
  
 
总计
所有权
价值
($)
(2)
 
 

 
   
 
总计
所有权
(作为倍数
工资的百分比)
 
 
 
 
             
基思·克里尔
     6x       9,142,560       8,357,306       14,497,050       22,854,356        15.00x  
             
纳迪姆·韦拉尼
     4x       3,330,624       255,757       3,239,889       3,495,646        4.20x  
             
约翰·布鲁克斯
     4x       3,098,312       1,063,168       1,495,529       2,558,697        3.30x  
             
马克·雷德
     4x       2,996,728       1,979,420       1,466,240       3,445,660        4.60x  
             
杰弗里·埃利斯
     2x       1,210,000       516,323       1,466,295       1,982,618        3.28x  
 
(1)
 
克里尔、布鲁克斯和雷德的最低所有权价值已被兑换成加元，汇率为1.2698。
(2)
 
克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的总所有权价值是基于70.28美元，这是我们股票在2022年2月28日在纽约证券交易所的收盘价，并已使用1.2698美元的汇率转换为加元。韦拉尼和埃利斯的估值是基于89.25美元，也就是我们股票在2022年2月28日在多伦多证交所的收盘价。
 
12
目录表
薪酬治理
有纪律的决策过程
高管薪酬决定涉及管理层、薪酬委员会和董事会。薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，包括他们的顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)。管理层从外部顾问Willis Towers Watson那里获得建议和支持。
 
 
 
13
目录表
合格和经验丰富的2021年薪酬委员会
薪酬委员会负责我们的薪酬理念、战略和计划设计。薪酬委员会由五名独立董事组成。薪酬委员会具备履行职责的相关技能、背景和经验。下表显示了每个成员的主要技能和经验：
 
 
 
(1)
 
德纳姆女士于2021年9月29日加入薪酬委员会。
(2)
 
蒙瑟先生于2021年9月29日辞去薪酬委员会成员一职。
薪酬委员会成员还拥有特定的人力资源和与薪酬相关的经验，包括：
•  
直接负责高管薪酬事宜
•  
人力资源委员会的成员
•  
薪酬计划的设计、管理、薪酬决策、风险管理以及理解审计委员会在监督这些做法方面的作用
•  
了解与领导力发展、人才管理、继任规划和雇佣合同有关的原则和做法
•  
与投资者就薪酬问题进行接触
•  
财务知识，监督与薪酬计划设计和实践相关的财务分析
•  
养老金福利监督、投资管理
•  
招聘高级行政人员
薪酬委员会没有连锁反应或内部人士参与。在2021年期间，没有任何成员受雇于CP或与CP有任何关系，要求根据规则第404项或第407(E)(4)项披露
S-K
《交易所法案》。你可以从第一页开始的董事个人资料中阅读每个成员的背景和经历。
除Paull先生和Denham女士外，薪酬委员会的所有成员都是治理委员会的成员。此外，库维尔女士和德纳姆女士也是审计和财务委员会的成员，库维尔女士、德纳姆女士和保尔先生也是风险和可持续发展委员会的成员。这种交叉成员身份为董事提供了更广阔的风险监督视角，并加深了对我们企业风险的了解，最终加强了整体风险管理。
 
14
目录表
独立建议
薪酬委员会和管理层保留了独立的高管薪酬顾问，就与薪酬有关的事项提供咨询意见，并避免任何利益冲突：
 
   
薪酬委员会顾问
FW库克
  
管理薪酬顾问
威利斯大厦华生
·  薪酬委员会保留FW库克担任独立薪酬顾问，出席委员会会议(除非委员会主席另有要求)
·  薪酬委员会批准所有与薪酬相关的费用和FW库克所做的工作
 
  
·  管理层聘请Willis Towers Watson为管理层提供有关薪酬事宜的市场调查数据、分析和建议
下表显示了2020年和2021年支付给FW Cook和Willis Towers Watson的薪酬咨询服务费用。
 
     
     
2021
     
2020
  
         
     
委员会顾问
     
管理顾问
     
委员会顾问
     
管理顾问
  
         
费用
 
   
FW库克
(1)
 
     
威利斯大厦华生
 
     
FW库克
(1)
 
     
威利斯大厦华生
 
  
         
与高管薪酬相关的费用
   
$
226,608
 
   
$
88,394
 
   
$
188,473
 
   
$
67,743
 
         
其他费用
   
$
0
 
   
$
1,525,184
 
   
$
0
 
   
$
2,882,009
 
         
总费用
   
$
226,608
 
   
$
1,613,578
 
   
$
188,473
 
   
$
2,949,752
 
 
(1)
FW库克费用已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元
已支付的费用
2021年，Willis Towers Watson为管理层提供的薪酬咨询服务支付了88,394美元。Willis Towers Watson为管理层提供的所有服务，包括精算和养老金咨询、公司风险和保险经纪服务，向其支付的费用为1,613,578美元。2021年，高管薪酬总额占总费用的5%。
补偿风险
有效的风险管理是实现我们的业务战略和长期成功不可或缺的一部分。董事会认为，我们的高管薪酬计划不应增加我们的风险状况。薪酬委员会负责监督薪酬风险。它审查高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和实践，以确保它们鼓励做出正确的决定和行动来奖励业绩，并使管理层利益与股东利益保持一致。
激励计划目标与我们的公司目标和公司风险状况相关联。薪酬委员会认为，我们设定目标、建立业绩衡量和目标以及评估业绩结果的方法有助于减少冒险行为，因为这种冒险行为可能会奖励高管的糟糕判断或对股东价值产生负面影响。
定期风险审查
薪酬委员会大约每两年进行一次全面的薪酬风险审查，以确保我们已经确定了薪酬风险，并制定了适当的措施来减轻这些风险。一名独立顾问协助薪酬委员会进行审查，其中包括监督：
•  
短期激励计划(STIP)和PSU计划的目标、预期支出水平以及与实现目标绩效相关的风险
 
15
目录表
•  
长期激励奖的设计，奖励可持续的财务和经营业绩
•  
薪酬计划、政策和实践，以确保与我们的企业风险管理实践保持一致
Willis Towers Watson于2019年对我们的薪酬计划、计划和做法进行了详细的风险评估。委员会审查了Willis Towers Watson的调查结果，并同意我们的补偿政策和计划不鼓励可能对CP产生重大不利影响的过度冒险行为。随后的风险评估预计将于2021年完成，但鉴于正大与KCS之间的合并协议，并在与Willis Towers Watson进行磋商后，管理层决定在2022年完成风险评估将更为相关。
管理薪酬风险
我们通过三种方式降低风险：
 
   
1.规划设计
   
·  我们混合使用固定和变量
(处于风险中)
薪酬和相当大的比例是
处于危险之中
支付
·  短期和长期激励计划有具体的绩效衡量标准，这些衡量标准与我们业务战略的实现和根据向市场提供的指导取得成果所需的绩效密切相关
·  STIP支付是有上限的，不能保证，薪酬委员会有权调整赔偿金额
·  科学、技术和创新政策的支出旨在反映实现卓越业绩的延伸目标
·  长期激励计划有重叠的行权期，以应对较长期的风险，并通过未授予的基于股份的奖励来保持高管对其决策风险的敞口
   
2.政策
   
·  我们提倡道德文化，每个人都遵守商业道德准则，任何违反我们商业道德准则的行为都可以根据我们的商业道德报告政策进行报告
·  我们对高管和高级管理人员有股份所有权要求，因此他们与我们未来的成功息息相关
·  我们有披露和内幕交易/举报政策，以保护我们的利益，并确保高标准的商业标准和适当的行为
·  我们的披露和内幕交易政策中包含一项反对冲政策，该政策禁止董事、高管和员工购买旨在对冲或抵消股权奖励或股票或基于股票的奖励市值下降的金融工具
·  我们的反质押政策禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有我们的股票，或以其他方式将证券质押为贷款抵押品
·  我们还有一项政策，禁止员工远期出售在未来行使股票期权时可能交付的股票，或以其他方式将其期权奖励货币化，但通过行使期权并随后通过公共场所或公司的无现金行使期权出售股票除外
·  我们的追回政策允许董事会收回支付给现任或前任高管的短期和长期激励性薪酬，如果激励薪酬是根据随后全部或部分重述或更正的财务业绩计算的，和/或高管参与了严重疏忽、欺诈或故意不当行为，导致或促成了需要重述或更正，如高管所承认的或董事会合理确定的，它有权自行决定在这些情况下要求偿还全部或部分奖励薪酬是否符合我们的最佳利益，并且董事会的行动将与执法机构、监管机构或其他当局可能采取的行动分开
·总裁和首席执行官、高管和高级管理人员持有的  DSU在离开公司后至少六个月才能支付现金
·  我们的举报人政策适用于所有员工，并禁止对任何真诚提出投诉的人进行报复
 
16
目录表
   
3.缓刑
措施
   
·  高级管理人员有很大一部分薪酬被延期
·  我们必须达到特定的营业收入门槛，否则不会授予短期激励奖励
·在董事会就短期激励做出任何决定之前，我们的外部审计师(完成年度财务报表审计)对  的财务业绩进行核实
·  薪酬委员会通过了调整《科学、技术和创新政策》下支出的原则，并将其提供给董事会，作为其审查薪酬委员会的建议和总体业绩的一部分
·  薪酬委员会在行使自由裁量权和确定奖励时，会考虑商业环境和任何外部因素
·  我们定期将高管薪酬与薪酬比较小组进行基准比较
·  安全除了是适用于所有员工的具体措施外，还是总裁、首席执行官和运营部门高管个人绩效的一部分
·  所有符合长期激励条件的员工均须遵守
两年制
竞业禁止
和
非征集
圣约是否应该离开CP
·  对不同的性能方案进行压力测试和回测，以了解可能的结果
·  我们审查并考虑与留任相关的薪酬相关的风险
 
 
关键政策
除了正大的商业道德准则和商业道德报告政策外，还有许多其他政策可降低薪酬风险。你可以从第6页开始阅读更多关于CP的道德行为以及我们的商业道德准则和其他政策的内容。
追回
我们的追回政策允许董事会在以下情况下收回支付给现任或前任高级管理人员的短期和长期激励性薪酬：
•  
收到的激励性薪酬是根据随后全部或部分重述或更正的财务结果计算的；和/或
•  
高级管理人员存在重大疏忽、欺诈或故意不当行为，并经高级管理人员承认或董事会合理认定，导致或促成需要重述或更正。
董事会有权自行决定要求退还全部或部分奖励薪酬是否符合我们的最佳利益，这些行动将与执法机构、监管机构或其他当局的任何行动分开。
反套期保值
我们的披露、内幕交易和报告政策禁止董事、高管和员工购买旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的股权奖励或股票市值下降的金融工具。
反质押
我们的反质押政策禁止董事和高管在保证金账户中持有任何CP证券，或以其他方式将这些证券质押为贷款抵押品。
竞业禁止
和
非邀请函
我们注意到对有经验和有才华的铁路工人的需求，特别是那些具有精密定期铁路运输背景的人。为了管理短期留任风险，我们的长期奖励协议包括
非竞争，
非邀请函
和其他限制性条款，包括
不披露
限制。
 
17
目录表
薪酬计划
直接薪酬总额由工资、年度短期奖励和长期奖励组成。高管还会获得养老金福利和额外津贴，作为整体薪酬的一部分。
 
元素
   
目的
   
降低风险的功能
   
 
链接到业务和

人才战略
薪金
固定现金
(见第19页)
   
·  具有竞争力的固定薪酬水平，以反映职责范围和市场数据
·  每年审查一次
   
·  以我们的比较组为基准，以确保市场竞争力
   
·  吸引和留住人才
·  没有自动或保证增加以促进绩效文化
       
短期
激励措施
可变现金红利
(见第19页)
   
·  基于绩效的激励，奖励实现公司和个人年度目标，以吸引和留住高素质的领导者
·  根据员工级别确定目标奖励
   
·  年终报告
绩效是根据预先确定的、批准的目标来衡量的
·  实际支出以实现预定的公司和个人目标为基础
·  支出从目标奖励的0%到最高200%不等
   
·  激励企业和个人的高绩效
·  绩效指标与战略计划保持一致，并每年获得批准
·  在实现财务、安全和运营业绩方面使个人目标与责任领域和角色保持一致
       
延期
补偿
递延股份
单位
(见第49页)
   
·  鼓励股份所有权，同时使管理层利益与股东价值增长保持一致
·如果  高管和高级管理人员尚未达到其股权要求，则可以选择接受他们的短期激励和他们在DSU的年度PSU奖励
·  公司提供25%的延期金额匹配的DSU
   
·  延期仅限于满足高管股权指导方针所需的金额
·  帮助留住关键的高管人才
·  匹配的DSU在三年后背心
   
·  持续保持高管和股东利益的一致，因为DSU的价值直接与我们的股价挂钩
·  在高管离开CP后至少六个月内不能兑换现金
       
长期激励
性能
共享单位
(见第26页)
   
·  基于股权的激励，与股东利益保持一致，并专注于三年业绩
·  占高管长期激励奖励的60%
·三年后的  背心
   
·  使用预定义的市场和财务指标
·  授予的单位数基于设置了上限的性能修改量
·  不保证最低支出
   
·  将领导团队重点放在实现具有挑战性的中期业绩目标上
·基于股价和公司业绩的  分红
·  吸引并留住高素质的领导者
       
长期激励
股票期权
(见第27页)
   
·  基于股权的激励，以与长期业绩和股价增长保持一致
·  占高管长期激励奖励的40%
·  归属于四年以上，期限为七年
   
·  专注于股价升值，与股东利益保持一致
·  仅授予高级管理人员和高管
   
·  专注于领导团队创造可持续的长期价值
       
养老金
已定义
缴费和固定收益养恤金计划
(见第47页)
   
·基于薪酬、年龄和服务的  养老金福利，并与市场竞争
·面向高级管理人员和高管的  补充计划
   
·  平衡对浮动薪酬比例较高的薪酬方案的风险管理
   
·  吸引并留住高素质的领导者
       
额外津贴
软性
支出
帐户
(见第42页)
   
·  市场竞争优势，以支持健康和福祉
   
·  为首席执行官和高管设定了额外福利上限
   
·  吸引并留住高素质的领导者
 
18
目录表
2021年高管薪酬
薪金
我们每年都会根据高管的表现、领导能力、职责和经验以及继任和留任的考虑因素来审查薪酬。薪酬委员会还审议了比较组的经济前景和有竞争力的薪酬做法，然后再建议加薪供联委会核准。下表概述了所有近地天体按照行业惯例以美元确定的基本工资。
 
执行人员
   
2021  
(单位：美元)
   
较2020年的百分比变化
   
2020
(单位：美元)
基思·克里尔
    1,193,513      0.0%     
1,193,513
纳迪姆·韦拉尼
    640,000      6.3%     
602,000
约翰·布鲁克斯
    580,000      5.2%     
551,250
马克·雷德
(1)
    525,000      17.6%     
446,250
杰弗里·埃利斯
(1)
    446,869      12.8%     
396,160
 
(1)
 
雷德先生和埃利斯先生的加薪被批准，以使他们的任期、责任范围和业绩与竞争激烈的市场逐步保持一致
短期激励计划(STIP)
短期激励奖是一种年度激励，专注于高管在财务、安全、运营和客户满意度方面取得强劲业绩。下表总结了我们目前的短期激励计划的条款。
 
目的
   
 
·  基于绩效的激励，以实现与我们的战略和运营目标直接相关的预定义的年度公司和个人绩效目标
 
术语
   
 
·  衡量以下各项的绩效
一年制
期间
 
派息
   
 
·根据财务、安全和运营措施评估  公司业绩
·  根据个人绩效目标评估个人绩效
·  奖项为
按比例评级
对于日历绩效年度的资格，范围从基本工资的0%到200%
·  现金奖励在业绩年度后的2月份支付
 
限制
   
 
·  必须达到公司和个人的最低绩效水平
·  必须达到公司运营收入门槛，才能对个人或公司业绩进行任何支付
·每个指标的  性能修改量上限为目标的2倍，以实现卓越的性能
·  实际奖励上限为目标奖励的200%，以限制支出和过度冒险
 
下表概述了我们近地天体的目标科技创新机会：
 
 
我们的STIP目标是基于
基本工资百分比和
每年对市场进行审查
竞争力。
 
我们的2021年市场回顾
STIP调整的结果
对于维拉尼先生，布鲁克斯先生，
雷德先生和埃利斯先生
维护他们的目标总数
直接补偿
相对于
竞争激烈的市场。
           
以基本工资的百分比表示的STip目标
     
执行人员
  
最低要求
  
目标
  
极大值
      基思·克里尔   0%   125%   250%
      纳迪姆·韦拉尼   0%   100%   200%
      约翰·布鲁克斯   0%   100%   200%
      马克·雷德   0%   90%   180%
      杰弗里·埃利斯   0%   80%   160%
对于高管来说，STIP目标的权重为公司业绩的75%和个人业绩的25%，而大多数其他员工更强调个人和部门目标，他们的公司和个人业绩的权重分别为50%。这支持了我们的观点，即年度奖金应该与公司整体业绩和每个员工能够直接影响的业务领域挂钩。
 
19
目录表
我们通过高管基本工资乘以他们的短期激励目标以及公司和个人业绩系数来计算每个奖项，如下所示：
 
 
公司业绩因素包括不同权重的财务、运营和安全措施，总和为100%。每项措施的年终结果都是根据年初设定的预定义目标进行评估的(有关2021年科技创新方案目标和成果的完整审查，请参阅第22页)。
个人业绩系数是根据高管相对于年度目标和其他预定义的定量和定性目标的绩效，这些目标反映了对每个高管的角色至关重要的战略和运营优先事项，包括运营管理、安全、财务和其他目标，如客户满意度。
2021年STIP大奖
下表显示了授予每个近地天体的2021年科技创新方案的计算结果。克里尔、布鲁克斯和雷德的工资已按2021年1.2535美元的平均汇率换算成加元。
 
 
 
(1)
布鲁克斯和雷德选择将他们2021年的STIP奖金的一部分推迟到DS U。
 
20
目录表
评估个人表现
个人业绩目标在每个财政年度开始时设定。个人绩效系数的范围从0%到200%。
 
       
执行人员
   
2021个人绩效系数
          
个人表现因素
因为CEO不能超过
STIP企业业绩因素。
 
这确保了支付系数
因为首席执行官与
CP的整体表现。
基思·克里尔
   
125%
         
纳迪姆·韦拉尼
   
175%
         
约翰·布鲁克斯
   
175%
         
马克·雷德
   
175%
         
杰弗里·埃利斯
   
                                                            175%
         
            
   
        
         
薪酬委员会为CEO设定个人绩效系数。这个
CEO对照直接下属的目标评估他们的绩效，并向薪酬委员会推荐他们的个人绩效因素。
         
请参阅第31页开始的简介，了解每位高管在2021年的个人表现。
 
21
目录表
评估公司业绩
2021年，我们展示了韧性和韧性，在我们面临的最具挑战性的运营年份之一取得了强劲的业绩。依靠我们精确的定期铁路运营模式，并致力于安全，我们克服了不列颠哥伦比亚省的网络中断和极端寒冷的气温，实现了2021年收入从2020年的77亿美元增长4%至80亿美元，同比下降17%
法兰克福机场-可报告
人身伤害发生频率为
创历史新低
0.92比上一次
创历史新低
到2020年为1.11。我们调整后的稀释后每股收益
(1)
从2020年的3.53美元增加到3.76美元，而我们调整后的运营比率
(1)
57.6%，比57.1%提高了50个基点。
尽管我们在2021年面临逆境，但我们以一个历史性的里程碑结束了这一年，我们创建了连接美国、墨西哥和加拿大的第一个单线铁路网，KCS的交易于2021年12月14日进入投票信托。这笔交易代表着我们公司的巨大增长机会，通过扩大CP和KCS客户的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输选择，并支持北美经济，继续创造长期股东价值。
2021年记分卡结果
下表显示了2021年的记分卡和结果。这些目标是通过长期目标设定的，目的是激励强劲的业绩和创造股东价值，因为我们继续专注于我们的多年计划，并保持在安全领域的领先地位。
董事会为营业收入设定了20亿美元的公司门槛。如果我们不能实现这一企业障碍，就不会有任何回报。如果我们达到了标准，但公司业绩在所有指标中都低于门槛，那么只有个人业绩系数被用来计算奖励。公司业绩在目标的50%到200%之间进行内插。
 
绩效衡量(加权)
 
  
为什么要采取这项措施
重要信息
 
  
阀值
(50%)
 
    
目标
(100%)
 
    
极大值
(200%)
 
    
 
2021
已报告
结果
 
    
 
2021
STip
结果
 
    
Score
 
  
 
财务措施
 
                                                    
 
STIP运营率(35%)
运营费用除以基于假设燃油价格和汇率的总收入
 
  
继续关注以下问题
在降低成本的同时
专注于增长战略
     57.1%       56.8%       56.4%       57.6%
(1)
       56.3%
(2)
       200%  
 
STIP营业收入(35%)
 
(百万美元)
总收入减去总收入
按假设汇率计算的营业费用
 
  
突出强调了
收入增长有助于我们的公司战略
  
 
3,426
 
  
 
3,517
 
  
 
3,616
 
  
 
3,389
(1)
 
  
 
3,461
(2)
 
  
 
69%
 
 
安全措施
 
                                                    
 
法兰克福机场列车事故频率(10%)
数量
法兰克福机场-可报告
火车
符合法兰克福机场要求的事故
每百万报告阈值
火车里程
 
  
正大长期以来一直是铁路安全领域的行业领导者，我们比以往任何时候都更加关注它，致力于保护我们的人民、我们的社区、我们的环境和我们客户的货物
 
     1.10       1.01       0.96       1.10       1.10       50%  
 
法兰克福机场人身伤害频率(10%)
法兰克福机场每200,000个员工小时内应报告的伤害数量
 
  
由于安全是我们的首要任务，从2020年开始，我们在我们的STIP中引入了法兰克福机场人身伤害作为额外的安全指标
 
     1.15       1.10       1.05       0.92       0.92       200%  
 
操作措施
 
                                                    
 
出行计划遵从性(10%)
按以下数值计算
按时完成发货
(与基线相比，延迟不到12小时
计划)，除以已完成的总发货量
  
旅行计划合规性是一份详细的执行时间表，也是正大产品的核心。它在客户需求和我们能够提供的服务之间取得平衡
 
这对我们为客户提供的服务和我们的增长战略至关重要
 
     75%       80%       85%       76%       76%       60%  
企业业绩因素
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
125
 
% 
 
 
22
目录表
(1)
调整后稀释每股收益、调整后营业收入和调整后营业比率为
非公认会计原则
措施。
非公认会计原则
在页面上定义和协调度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
(2)
 
赔偿委员会可以对异常或不正常的结果进行调整
非复发性
不属于我们正常业务的项目，不能准确反映我们持续的经营结果或业务趋势，并影响我们财务业绩的年度可比性。因此，在STIP下使用的结果可能与我们报告的GAAP结果不同。对重大项目进行了调整，使其不会对规划STIP目标时做出的假设产生积极或不利的影响，这些假设包括：汇率、燃料价格和土地销售，所有这些都进行了调整，以反映我们在2021年预算中做出的最初假设。因此，与我们公布的业绩相比，营业比率和营业收入分别向上和向下调整，增加了奖金支付。
薪酬委员会酌情决定
赔偿委员会制定了自由裁量权的使用原则。调整不应使管理层免受决策后果的影响。调整也不应奖励或惩罚管理层对自由裁量交易的决定、超出其控制范围的事件(如超出规划过程中使用的假设的汇率和燃料价格)或正常公司规划和预算之外的交易。
这意味着，只要薪酬委员会遵循这些原则，它就可以在其认为适当的情况下降低任何执行干事的公司业绩系数。董事会亦可根据补偿委员会所定的原则，运用其酌情权调整目标、归属因素及派息。薪酬委员会并未对2021年的短期激励计划和年度长期激励计划行使任何酌处权。
2021年，唯一使用积极自由裁量权的是2018年一项特别保留补助金的支付和归属业绩因素，其中有一名近地天体受到影响(Mark Redd在成为近地天体之前获得了这项赠款)。正如此前在2021年委托书中披露的那样，由PSU和绩效股票期权(PSO)组成的赠款超出了稀释后每股收益目标，不及预期预计收入目标将不到1%，原因是
新冠肺炎
对我们的销量产生影响。在对公司整体业绩和股东回报进行彻底审查和讨论后，董事会批准了积极酌情决定权的应用。更多详情，请参阅第43页的杰出股票奖励及期权奖励。
(1)
 
(1)
 
尽管在截至2020年12月31日的业绩期间结束后提出了关于行使支付和归属业绩因素的酌处权的建议，但2018年7月的特别保留赠款直到2021年7月20日才归属，并根据紧接2021年7月20日之前30天内适用证券交易所的每股平均收盘价进行结算。
 
23
目录表
长期激励计划(LTIP)
我们的长期激励奖关注高管的中长期业绩，以创造可持续的股东价值。
下表总结了我们目前的长期激励计划的条款。
 
   
 
绩效份额单位(60%)
 
       
 
股票期权(40%)
 
       
目的
  
·  名义股份单位，使薪酬与中期财务和市场目标保持一致
 
       
·  基于股权的薪酬，使高管与我们股票和业务的长期业绩保持一致
 
       
术语
 
  
·  三年
 
       
·  七年
 
       
归属
  
·  授予的单位数量基于三年内的表现
 
·在满足业绩归属条件并获得董事会批准的范围内，在三年结束时进行  悬崖归属
 
       
·  从授权日一周年起每年奖励25%
       
派息
  
·  根据赚取的单位和多伦多证券交易所或纽约证券交易所业绩期末前30个交易日的平均收盘价以现金支付
 
·  可由首席执行官酌情以股票形式支付
 
·  累积季度股息
 
·  不保证最低支出
 
·  如果在所有指标上表现优异，董事会可批准最高249%的支出
 
       
·  在归属后以指定价格购买正大股份的权利
 
·  不会吸引分红
 
·只有当我们的股价超过行权价时，  才有价值
 
       
限制
  
·  必须达到某一指标的门槛绩效水平，否则该指标的支付系数为零，部分奖励将被没收
 
       
·  在停电期间不能进行任何练习
 
·没有提供  财政援助，以便利根据股票期权计划购买股票
 
       
赋值
  
·除法律实施外，不得使用  
       
·如果持有者的雇佣因永久残疾而终止，  期权将继续授予并在预定的到期日到期。如果期权持有人死亡，期权将在死亡之日起12个月到期，并可由持有人的遗产行使。
 
·  只能分配给持有人的家族信托、控股公司或退休信托，或持有人财产的法定代表人，或通过遗赠或继承获得持有人权利的人
 
 
终止条款
 
       
 
       
辞职
  
·  取消所有单位
       
·  有30天的时间来行使任何既得期权；取消未得期权
 
       
退休
(1)
  
·  单位继续授予，条件是单位持有人符合退休年龄和服务要求，并在业绩期间至少有六个月的参与期
 
       
·  期权继续授予，并在退休后五年或原始到期日的较早五年到期
       
无故终止合同
  
·按比例分配的  
终止日期，只要单位持有人在履约期内至少有六个月的服务
 
       
·  有六个月的时间行使既得期权；非既得期权在终止日期后的六个月内继续行使
 
       
有理由终止合同
 
  
·  取消所有单位
       
·  所有选项已取消
       
控制权的变更
  
·按比例分配的  
更改控制日期
 
·如果单位持有者终止时未使用  
事业-按比例计算
终止日期
       
·  立即授予所有选项
(2)
 
(1)
从2021年开始，需要六个月的退休通知，以实现业务连续性和知识转移。
(2)
 
股票期权有一个双重触发条款，要求控制权变更和期权持有人被无故终止。
 
24
目录表
股票期权和PSU在每年1月批准和授予，紧接在第四季度财务报表封闭期之后，在薪酬委员会审查
年终
财务业绩。
在这一年中，还为特殊情况提供补助金，如留用或新聘员工。特别赠与可以包括PSU、股票期权、RSU或DSU。这些拨款是在本月第一个星期二获得首席执行官批准后发放的，当时没有有效的停电。如果公司处于封锁期，补贴将在封锁期解除后发放。
此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据确定的参数向某些员工授予期权，如员工的职位和期权奖励的预期价值。2021年，薪酬委员会批准了25万份期权供首席执行官分配，首席执行官向9名员工授予了28,423份期权，以留住员工并表彰业绩。
2021年度长期激励奖
为了确定向近地天体提供的长期奖励赠款的适当价值，薪酬委员会考虑了我们比较组的做法和内部因素，包括高管留任、稀释影响和长期价值创造。
长期奖励通常每年颁发给近地天体和符合条件的雇员。2021年，克里尔获得了两笔股票期权，第一笔是2021年1月29日的年度定期期权，第二笔是2021年3月27日的特别预付期权。关于在2021年3月21日宣布与KCS合并，正大和克里尔先生同意修改他的雇佣协议，以保留他至少到2026年。这些修正得到了董事会的批准，作出这些修正是为了确保克里尔先生在领导国家方案与KCS的成功合并以及保留他的经验和技能以继续取得成功方面发挥作用。
根据我们股票期权计划的规定，特别股票期权授予将在四年内按比例等额授予，并将在授予之日起七年内到期。为了自筹资金，克里尔先生的雇佣协议被修改为在2022年、2023年、2024年和2025年每年将他的年度长期激励计划的价值减少210万美元(总计840万美元)。
下表显示了截至2021年12月31日的2021年近地天体长期激励奖：
 
执行人员
   
2021  
长期
奖励奖
(授权值)
($)
(1)
  
     
分配
 
  
  
绩效份额单位
 
     
股票期权
 
  
  
($)
 
     
(#)
 
     
($)
 
     
(#)
 
  
基思·克里尔
(2), (3)
      22,049,529        7,138,547        84,695        14,910,982        754,530  
纳迪姆·韦拉尼
      2,682,113        1,684,658        19,605        997,455        57,790  
约翰·布鲁克斯
(2)
      2,420,435        1,500,279        17,800        920,156        49,835  
马克·雷德
(2), (4)
      2,008,552        1,245,063        14,772        763,489        41,350  
杰弗里·埃利斯
      1,383,789        869,182        10,115        514,607        29,815  
 
(1)
有关我们如何计算PSU和股票期权的授予日期公允价值的详细信息，请参阅第40页的摘要薪酬表格。两者都是根据FASB ASC主题718计算的。
(2)
根据纽约证券交易所的交易价格，奖项的授予价值已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元。
(3)
 
克里尔先生的2021年股票期权价值反映了2021年1月29日授予的237,145份股票期权和2021年3月27日收到的517,385份特别预付股票期权，以及2021年3月21日对其高管聘用协议的修订。
(4)
 
雷德选择将他2021年的PSU奖金中的一部分交给DSU。
 
25
目录表
性能共享单位(PSU)
PSU将高管的重点放在三年内实现中期目标上。审计委员会在业绩期间开始时确定业绩衡量、门槛和目标。
2021年PSU大奖
随着我们继续关注增长和资本投资的有效利用，董事会已批准增加PSU指标投资资本回报率(ROIC)的最高派息机会
(1)
从200%到270%。ROIC的目标已经设定了延伸和特殊的目标，这些目标比前一年更难实现，以激励未来三年的强劲表现。这将使所有符合条件的员工获得2021年PSU奖励的总体最高支付机会为249%。股东总回报指标和权重保持不变。
2021年PSU奖项的表演期为2021年1月1日至2023年12月31日。将对照下表中的衡量标准对绩效进行评估。
 
2021年PSU性能衡量标准
 
   
为什么这项措施很重要
 
  
阀值
(50%)   
 
  
目标
(100%)   
 
  
伸长
(200%)   
 
  
特例
(270%)   
 
  
加权
 
PSU三年平均投资资本回报率(ROIC)
(1)
税后净营业利润除以平均投资资本
   
使高管关注随着我们的增长而有效利用资本
 
确保股东资本以增值的方式使用
 
   15.5%   16.3%   16.7%   17.1%   70%
总股东回报(TSR)
用三年的时间来衡量。CP的多伦多证券交易所复合年增长率(CAGR)相对于S&P/TSX 60指数成份股公司的百分比排名
   
将我们在多伦多证交所的TSR与更广泛的S&P/TSX 60指数进行比较，以反映我们相对于加拿大市场的进展
 
使长期激励性薪酬与长期股东利益保持一致
 
   25
这是

百分位数		   50
这是

百分位数		   75
这是

百分位数		   不适用   15%
总股东回报(TSR)
用三年的时间来衡量。CP的纽约证交所CAGR相对于一级铁路的顺序排名
   
将我们在纽约证券交易所的TSR与上市的I级铁路进行比较，以确保我们与主要竞争对手相比具有竞争力。
 
使长期激励性薪酬与长期股东利益保持一致
 
   4
这是
   3
研发
   1
ST
   不适用   15%
 
(1)
 
调整后的ROIC是
非公认会计原则
测量。
非公认会计原则
在页面上定义和协调度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
在三年绩效期间结束时，确定相对TSR的起点将是
10天
我们股票在2021年1月1日之前在适当指数上的平均收盘价，终点将是
10天
我们股票在2024年1月1日之前在适当指数上的平均收盘价。TSR在此期间进行调整，以反映支付的股息。如果结果落在门槛和例外之间，将插入奖励。如果结果低于任何绩效衡量标准的阈值水平，则该特定衡量标准的单位将被没收。
下表显示了2021年1月29日颁发的2021年年度PSU奖的详细信息。
 
       
执行人员
 
   
授权值(美元)
(1)
 
       
PSU数量
 
       
授权价
 
  
基思·克里尔
 
   
 
 
7,138,547
 
 
 
     
 
 
84,695
 
 
 
     
 
 
67.24美元(纽约证交所)
 
 
 
纳迪姆·韦拉尼
 
   
 
 
1,684,658
 
 
 
     
 
 
19,605
 
 
 
     
 
 
$85.93 (TSX)
 
 
 
约翰·布鲁克斯
 
   
 
 
1,500,279
 
 
 
     
 
 
17,800
 
 
 
     
 
 
67.24美元(纽约证交所)
 
 
 
马克·雷德
(2)
 
   
 
 
1,245,063
 
 
 
     
 
 
14,772
 
 
 
     
 
 
67.24美元(纽约证交所)
 
 
 
杰弗里·埃利斯
 
   
 
 
869,182
 
 
 
     
 
 
10,115
 
 
 
     
 
 
$85.93 (TSX)
 
 
 
 
26
目录表
(1)
有关我们如何计算PSU授予日期公允价值的详细信息，请参阅第40页的汇总补偿表。根据纽约证券交易所的交易价格，PSU奖励的授予价值已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元。
(2)
雷德选择将他2021年的PSU奖金中的一部分交给DSU。
2022年PSU奖项的新成员
KCS交易于2021年12月14日完成，成为有投票权的信托基金，这对正大来说是一个重要的里程碑。信托关闭时间加快的影响使我们有必要
重新评估
如何最有效地使我们的薪酬计划与绩效保持一致，并在CP的这一转型时期留住和激励我们有才华的铁路员工。在仔细考虑和审查后，董事会决定，由于KCS交易，谨慎地对PSU计划设计进行近期更改。为进一步加强薪酬与业绩之间的联系，审计委员会批准了对2022年工作地点股计划设计的两项业绩衡量标准更改。2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期间，三年累计自由现金流指标，加上调整后的净债务与调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)
(1)
修改(最高1.5倍)，以激励在KCS交易后资产负债表的去杠杆化。这将取代ROIC
(1)
作为KCS，与交易相关的影响，如时间不确定性和购买会计影响，使目标设定和衡量ROIC业绩具有挑战性。董事会将确保在目标设定方面继续严格，因为指标将在2022年从ROIC转变为自由现金流，调整后的净债务与调整后的EBITDA修改量之比。
此外，我们在纽约证券交易所的相对TSR将与标准普尔500工业指数的成分股进行比较。这取代了我们目前的I类铁路同行小组，在KCS关闭后已减少到四家公司，成为有投票权的信托基金，太小了，无法对相对TSR业绩进行有意义的评估。我们2021年PSU奖项的所有权重和支付系数范围将保持不变。
 
(1)
 
自由现金、调整后净债务与调整后EBITDA之比以及调整后ROIC为
非公认会计原则
措施。
非公认会计原则
对衡量标准进行定义和协调
第94-104页
关于正大年报中的表格
10-K
截至2021年12月31日的年度。
股票期权
股票期权让高管关注的是长期业绩。管理层股票期权激励计划于2001年10月推出。2017年前授予的股票期权自授予之日起10年到期，一般从授予日一周年开始，在四年内每年授予25%。在2017年1月1日或之后授予的期权期限为七年，从授予一周年之日起每年授予25%。授权价是我们的股票在适用的授权日在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价。只有当我们的当前股价在期权到期前高于授予价格时，期权才对持有者具有价值。
对于所有赠款，如果到期日在封锁期内，则有效期将延长至封锁期最后一天之后的10个工作日。如果在延长期限结束之前实施进一步的封锁期，则在额外封锁期结束后，期限将再延长10天。
购股权可由董事会、薪酬委员会、行政总裁、董事会主席或薪酬委员会主席(视情况而定)不时决定授予正大或任何附属公司(包括家族信托、个人控股法团及退休信托)的任何高级职员、雇员或顾问(合称合资格人士)。
受购股权约束的股份的行使价将由管理人决定或批准，行使价将不低于购股权授出日的股份市场价格，按以下条件计算：(I)授出日前最后一个交易日(如果购股权是在授出日收盘前授出的)或(Ii)授出日(如果购股权是在授出日收盘后授予的)在多伦多证券交易所(如果购股权以加元授出)或纽约证券交易所(如果购股权以美元授出)的每手股份的收市价。行使价格也可能是多伦多证券交易所或纽约证券交易所允许的或要求的(视情况而定)。
正大亦有权在授出购股权的同时，根据购股权计划的条款向合资格人士发行股份增值权(SARS)。
 
27
目录表
如果获得批准，SARS将具有以下条款(或与相关选项一致的其他条款)：
 
  a.
行政长官可自行决定批准的非典型肺炎数目如下：
 
  i.
每两股认购股份换一个特区，或
 
  二、
每一份认购股份须有一个特别行政区；
 
  b.
特区的参考价将与相关期权的行权价相同
 
  c.
非典型肺炎可由期权持有人不时行使，详情如下：
 
  i.
在授权日两周年当日及之后，对50%或其任何部分的SARS；
 
  二、
在批出日期三周年当日及之后，就余下的50%或不足50%的SARS而言；
 
  d.
行使特别提款权将导致期权数量减少，以每一行使特别行政区一股期权股份为基础；以及
 
  e.
在下列情况下，行使期权将导致SARS数量的减少：
 
  i.
每购买一股超过认购股份数目50%的认购股份，每两股认购股份可获授予一个特别行政区；及
 
  二、
购入的每一股购股权可获一特别行政区，而每一份购股权可获授予一特别行政区。
 
  f.
香港特别行政区的有效期为批地日期后十年。
正大于2021年并未批出任何严重急性呼吸系统综合症，而截至2022年3月10日，正大并无任何严重急性呼吸系统综合症未获批准。
2021年股票期权奖
下表显示了2021年股票期权奖励的详细情况。
 
         
执行人员
   
授予日期
 
     
授权值(美元)
(1)
 
       
选项数量
 
       
授权价
 
  
基思·克里尔
(2)
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 4,378,658
 
  
 
       
 
 237,145
 
  
 
       
 
 US$67.24 (NYSE)
 
  
 
    
 
27-Mar-21
 
  
 
     
 
 10,532,324
 
  
 
       
 
 517,385
 
  
 
       
 
 US$71.64 (NYSE)
 
  
 
纳迪姆·韦拉尼
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 997,455
 
  
 
       
 
 57,790
 
  
 
       
 
 $85.93 (TSX)
 
  
 
约翰·布鲁克斯
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 920,156
 
  
 
       
 
 49,835
 
  
 
       
 
 US$67.24 (NYSE)
 
  
 
马克·雷德
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 763,489
 
  
 
       
 
 41,350
 
  
 
       
 
 US$67.24 (NYSE)
 
  
 
杰弗里·埃利斯
 
     
 
29-Jan-21
 
  
 
     
 
 514,607
 
  
 
       
 
 29,815
 
  
 
       
 
 $85.93 (TSX)
 
  
 
 
(1)
 
有关我们如何计算股票期权授予日期公允价值的详细信息，请参阅第40页的薪酬摘要表。基于纽约证券交易所交易价格的股票期权奖励的授予价值已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元。
(2)
 
正如第25页的2021年长期激励奖励中所讨论的那样，克里尔先生在2021年3月21日与KCS合并的公告中获得了年度定期股票期权奖励和第二笔特别预付奖励。
关于股票期权计划
下表列出了该计划下发行期权的限制：
 
     
作为流通股数量的百分比
 
最大数量的股份，连同任何其他股份补偿安排，可保留供向内部人士发行作为选择权
 
   
10%
 
根据期权计划和任何其他股份补偿安排可向内部人士发行的最高股份数量
一年制
期间
 
   
10%
 
根据期权计划和任何其他股份补偿安排可向任何内部人士发行的最高股份数目
一年制
期间
 
   
5%
 
     
作为流通股数量的百分比
保留股份的时间
 
可保留供作为期权向任何人发行的最大股份数量
 
   
5%
 
 
28
目录表
我们通过确定可供发行的期权数量和已发行期权数量占流通股的百分比来衡量稀释程度。我们在2021年底的稀释比例为1.15%。尽管有上述限制，但以可供发行的购股权数目占已发行股份的百分比衡量的摊薄水平，仍由董事会酌情决定以7%为上限。
下表显示了烧伤率
最近三个会计年度，计算方法是将该会计年度授予的股票期权数量除以该年度的加权平均流通股数量。
 
截至12月31日
 
     
 
2019
 
       
 
2020
 
       
2021
 
  
授予的期权数量
 
       
 
 1,123,650
 
  
 
       
 
 1,086,200
 
  
 
       
 
 1,346,358
 
  
 
加权流通股数
 
       
 
 693,859,695
 
  
 
       
 
 677,193,050
 
  
 
       
 
 679,709,375
 
  
 
烧伤率
 
       
 
 0.16%
 
  
 
       
 
 0.16%
 
  
 
       
 
 0.20%
 
  
 
下表显示了截至2021年12月31日，股票期权计划中未偿还和可授予的期权。
 
      
期权/股票数量
 
       
流通股百分比
 
  
未偿还期权(截至2021年12月31日)
 
       
 
 7,392,188
 
  
 
       
 
 0.80%
 
  
 
可供选择的授权书(截至2021年12月31日)
 
       
 
 3,312,565
 
  
 
       
 
 0.36%
 
  
 
2021年行使期权时发行的股份
 
       
 
 711,922
 
  
 
       
 
 0.08%
 
  
 
2021年授予的期权
 
       
 
 1,346,358
 
  
 
       
 
 0.14%
 
  
 
自2001年10月推出股票期权计划以来，截至2021年12月31日，根据该计划可供发行的股票总数为90,393,210股，通过行使期权发行的股票为79,688,457股。
更改股票期权计划
董事会可以在不经股东批准的情况下对股票期权计划进行以下更改：
•  
澄清信息或更正错误或遗漏的更改
•  
行政性质或内务性质的改变
•  
更改参与股票期权计划的资格
•  
授予股票期权奖励的条款、条件和机制
•  
更改归属、行使、提早失效或取消
•  
旨在符合法律或法规要求的修正案
董事会必须获得股东的批准才能做出其他改变，其中包括：
•  
增加根据该计划可发行的最高股票数量
•  
行权价格的下降
•  
授予期权以换取被取消或放弃的期权或与之相关的期权
自2001年推出股票期权计划以来，董事会对该计划进行了两次修订：
•  
2012年2月28日，对股票期权计划进行了修订，以使控制权的变更不会引发参与者持有的期权的加速归属，除非该人被无故解雇或建设性地解雇；以及
•  
2015年11月19日，对股票期权计划进行了修改，提供股票净结算
作为一种行使方式，它允许期权持有人行使期权，而不需要我们在公开市场上出售证券，从而减少稀释。
 
29
目录表
2019年PSU奖的支付
2021年12月31日，2019年1月1日至2021年12月31日履约期间的2019年PSU补助金归属，并于2022年2月8日发放。近地天体和所有其他符合条件的员工获得了200%的绩效分红系数。下表显示了每个近地天体的实际支出价值和目标赠款价值之间的差额。
 
 
(1)
克里尔、布鲁克斯和雷德的赠款价值是按照2019年1.3269美元的汇率换算成加元的。
(2)
 
反映了
30天
2021年12月31日之前，多伦多证交所(92.51美元)和纽约证交所(72.56美元)的平均收盘价，当时这两个市场都开盘了。
(3)
 
克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的PSU分红价值是用2021年换算的
年终
汇率为1.2678美元。
(4)
 
Redd先生2019年的PSU奖励反映了他2019年2月14日的年度奖励以及2019年9月3日与他被任命为运营执行副总裁有关的额外奖励。这两个2019年的PSU奖项都有相同的业绩周期、业绩衡量标准和200%的支付系数。
我们如何计算2019年PSU性能系数
支付价值是根据PSU计划和2019年奖励协议的条款计算的。
 
PSU性能衡量标准
 
   
阀值
(50%)
 
     
目标
(100%)
 
     
极大值
(200%)
 
     
PSU
结果
 
     
加权
 
     
PSU
性能
因子
 
             
3年制
平均调整后投资回报率
(1)
 
     
 
 15.3%
 
  
 
     
 
 16.0%
 
  
 
     
 
 16.4%
 
  
 
     
 
 16.5%
 
  
 
     
 
 70%
 
  
 
    200%
 
             
TSR至S&P/TSX 60指数
(2)
 
     
 
 25
这是

百分位数
 
  
 
 
   
 
 
 50
这是

百分位数
 

 
 
   
 
 
 75
这是

百分位数
 

 
 
   
 
 
 88
这是

百分位数
 

 
 
     
 
 15%
 
  
 
    200%
 
             
TSR至第I类铁路
(2)
 
     
 
 4
这是
 
  
 
     
 
 3
研发
 
  
 
     
 
 1
ST
 
  
 
     
 
 1
ST
 
  
 
     
 
 15%
 
  
 
    200%
 
PSU性能系数
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
200%
 
 
(1)
 
调整后的投资资本回报率是
非公认会计原则
测量。
非公认会计原则
在页面上定义和协调度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
用于PSU目的的调整后投资回报率的结果在2021年进行了调整，以消除KCS收购的影响，以便更准确地反映我们核心业务在2019-2021年的运营业绩。
(2)
 
根据PSU计划和2019年奖励协议的条款，在业绩期间开始和结束时，针对各自指数中的公司对TSR业绩进行评级。
 
30
目录表
基思·E·克里尔
总裁兼首席执行官
 
  
克里尔先生自2017年1月31日被任命以来一直担任总裁兼首席执行官(CEO)。他于2013年2月加入正大，担任总裁兼首席运营官(COO)。在加入正大之前，克里尔先生的运营生涯非常成功，他于1992年在Burlington Northern担任运营管理实习生，随后于2010年被任命为CN执行副总裁兼首席运营官。克里尔先生在杰克逊维尔州立大学获得市场营销理学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。他曾在美国陆军担任军官，是一名波斯湾战争退伍军人。
 
在CP，我们的目标是提供连接北美和世界的交通解决方案。通过安全高效地完成这项工作，我们为我们的员工、股东创造了长期、可持续的价值
以及更广泛的经济。从我们多年的战略业务计划到我们的日常运营以及销售和营销策略，我们所做的一切都受到我们的目标和我们的责任感、多样性和自豪感的价值观的驱动和考验。
2021年的成就
作为
新冠肺炎
大流行对我们所有人来说仍然是一个独特和具有挑战性的情况，我们专注于控制我们可以控制的东西。我们采取措施保护我们的员工，以便我们能够为客户提供优质的服务，与我们的业务同步管理我们的资源，创造创新的供应链解决方案，为我们运营的社区服务，并为我们的股东创造令人信服的价值。通过利用我们的全面准备框架和应急行动计划，我们能够维持对经济至关重要的安全、高效和富有成效的铁路运营。我们仍然专注于提供服务、控制成本、优化资产、安全运营和发展人的五大基础。
尽管大流行，我们仍有许多成功值得庆祝，包括将CP和KCS合并创建第一个美国-墨西哥-加拿大铁路网的历史性协议。这两条增长最快的一级铁路的合并将得到STB的批准，这将创建一个覆盖范围更广的网络，为客户带来新的竞争选择，同时创造就业机会，为公众带来环境效益。我们取得了重要的里程碑，包括STB授权正大使用表决权信托进行这笔交易，以及700多名客户/托运人的参与和支持。此外，我们获得了墨西哥监管部门的批准，正大股东压倒性地支持这一变革性的合并，我们成功地完成了
CP-KCS
在加拿大太平洋堪萨斯城有限公司(CPKC)成为现实的过程中，这是一个关键的里程碑。STB的审查预计将于2022年第四季度完成。此外，就在一年多前，正大正式收购了缅因州中部和魁北克铁路(CMQ)，我们很自豪地分享，这是一次无缝的运营整合，为新不伦瑞克和加拿大大西洋地区提供了更多的经济机会。
2021年我们的运营率为59.9%，比2020年的57.1%提高了280个基点。增加的主要原因是与收购KCS相关的收购成本、燃料价格变化的不利影响以及以RTM衡量的销量下降。调整后的运行率
(1)
57.6%，比57.1%提高了50个基点。这一增长是由于上文讨论的相同因素造成的，只是2021年调整后的营运比率不包括与收购相关的成本。这是该公司对精确的定期铁路运输采取严谨做法的结果。尽管宏观经济状况充满挑战，包括
新冠肺炎
大流行和自然灾害(野火和洪水)，收入增长4%，从2020年的77亿美元增至80亿美元。稀释后每股收益(EPS)增长16.4%，从3.59美元增至4.18美元，调整后稀释后每股收益
(1)
上涨6.5%，从3.53美元上涨至3.76美元。
2021年，我们实现可持续驱动的征程继续取得进展，特别注重我们的核心价值观之一：多样性。我们认识到，营造一个包容的环境，让所有员工都感到有能力争取并取得成功，这支持了我们的高绩效文化，也是我们作为一个组织成长和成功不可或缺的一部分。克里尔先生继续支持我们的土著、种族和性别多样性理事会的工作。2021年，多样性理事会启动了妇女导师计划-土著联络网络，并为员工提供了提高认识和教育的机会。我们努力创造一个
 
(1)
 
调整后的稀释每股收益和调整后的营运比率
非公认会计原则
措施。
非公认会计原则
在页面上定义和协调度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
 
31
目录表
更多样化和包容性的工作场所，包括我们的退伍军人计划和为新加拿大人提供的工作安排，被评为CP被评为加拿大最佳多元化雇主
®
2021年和十大军事友好
®
2021年在美国的雇主。
我们的员工对家居安全计划的承诺支持相互尊重、伙伴关系和合规，以保持对个人安全和
同事。
该计划帮助CP连续第16年在列车事故统计方面保持行业领先地位
法兰克福机场-可报告
列车事故频次1.10和2021年SAW
法兰克福机场-可报告
与2020年相比，人身伤害频率下降了17%，频率为0.92，并列所有一级铁路中第二好的频率。安全运营是一段持续的旅程，我们很自豪地通过我们的年度卓越安全奖来庆祝杰出的员工安全领导能力。
通过采取行业领先的方法来应对与气候变化相关的挑战和机遇，我们将继续发扬我们的创新、领导力和精确定期铁路运输的传统。我们在2021年发布了我们的第一个气候战略，概述了该公司通过五大战略支柱的行动来推动创新的气候行动和管理气候相关风险的方法。为了指导《气候战略》的实施，我们制定了两个以科学为基础的减排目标，这两个目标涉及CP范围1和范围2的100%排放，以及范围3一半以上的排放。我们的气候战略和支持性科学减排目标是根据《巴黎协定》和《巴黎协定》的目标制定的。
泛加拿大人
清洁增长和气候变化框架，寻求将全球气温上升控制在远低于2摄氏度的范围内。
作为我们透明的环境、社会和治理(ESG)报告总体方法的一部分，我们参与了领先的可持续发展披露框架。2021年，正大连续第二年入选道琼斯可持续发展北美指数(DJSI North America)。此外，CP为再次获得国际公认的CDP认可而感到自豪
非营利组织
在气候行动和透明报告方面发挥领导作用。2021年，CP首次因与气候有关的披露而被列入CDP A名单。CP还被公司骑士评为加拿大2021年最佳50名企业公民之一，并因其行业领先的可持续发展方法而被评为2022年全球100家最可持续发展的公司之一。
克里尔先生领导了我们的战略，并建立了我们的动力，以提供一流的服务，通过优化资产(更长的列车长度)创造产能，并利用技术来帮助我们的客户、环境和经济。我们增加了终端网络容量，降低了运营成本。近一半在役机车配备了燃料行程优化器(FTO)，这是一种
车载
专为货运列车的安全自动化运行而设计的软件，从而提高了燃料效率并减少了总排放量。作为CP气候战略的一部分，我们对创新氢机车计划的投资加强了我们对可持续增长和温室气体减排的承诺。这与我们对客户的承诺一致，即在供应链中创造效率，我们为与加拿大轮胎、Canpotex和Loblaws签订多年协议而感到自豪。
我们很自豪地分享克里尔先生被《环球邮报》商业杂志的报告评为2021年年度CEO和年度策略师，该报告称赞克里尔先生策划了2021年最大的并购交易。克里尔先生连续第二年被《铁路时代》杂志评为年度最佳铁路路人，这一荣誉在2022年与KCS总裁兼首席执行官Patrick J.Ottensmeyer分享。该杂志将克里尔和奥滕斯迈尔描述为正在重塑北美铁路格局的模范和有远见的领导人。克里尔先生也被提名为2022年
全加拿大
被《机构投资者》杂志授予高管团队，并在2021年《投资者关系》杂志奖上被高级管理团队(大盘股)授予最佳投资者关系(IR)。
2021年补偿
下表显示了2021年判给克里尔先生的赔偿金。赔偿委员会审查了评估结果，并经审计委员会核准。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元计)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 1,496
 
  
 
 
处于危险之中
 
         
 
短期激励
 
     
 
 2,338
 
  
 
 
长期激励
 
         
 
-PSU
 
     
 
 7,139
 
  
 
 
-股票期权-年度
 
     
 
 4,379
 
  
 
 
-股票期权-前期
 
     
 
 10,532
 
  
 
 
直接补偿总额
 
     
 
 25,884
 
  
 
注：
以上所有数值均来自第40页的薪酬汇总表。直接薪酬总额包括基本工资、实际支付的短期工资和实际的长期奖励补助金。
 
32
目录表
2022年补偿
薪酬委员会在FW Cook的指导和建议下，结合竞争市场信息以及公司和个人业绩，对克里尔先生的薪酬进行了全面审查。根据这次审查的结果，委员会将克里尔先生2022年的直接赔偿总额增加了90万美元(112万加元)。
已实现薪酬和可变现薪酬
克里尔先生的激励性薪酬的价值是基于我们在这段时间内的表现，对于长期激励来说，是基于奖励授予时我们的股价。下面的图表显示了克里尔从2019年到2021年的已授予、已实现和可实现薪酬的三年平均值。
 
 
  
    
 
  
薪酬汇总表。
反映了
40页薪酬汇总表中披露的工资、实际现金红利和长期奖励的平均数
 
已实现和可实现的。
反映了
2019年至2021年获得的工资、实际现金奖金、已授予或已行使的长期激励奖的价值和未授予的长期激励奖的估计现值的平均值
·  2022年2月支付的2019年既有PSU的价值是使用
30天
我们股票在2021年12月31日之前在纽约证券交易所的平均交易价格为72.56美元，业绩乘数为2.0，包括截至付款日的再投资股息
·  2020年和2021年未归属PSU的价值是基于我们股票在2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价71.94美元，业绩乘数为1.0，包括再投资股息
·  未既得/未行使股票期权的价值是基于我们股票于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价71.94美元。
·  赚取的工资和实际现金奖金的值在第40页的薪酬汇总表中披露
·  任何已实现和可实现的PSU和股票期权的价值已在2021年转换为加元
年终
1.2678美元的汇率
 
薪酬与股东价值挂钩
下表显示了克里尔先生在过去三年中每年以加元计算的直接薪酬总额，与截至2021年12月31日的已实现和可变现价值进行了比较。我们还将每年给予克里尔先生的100美元直接薪酬的已实现和可变现价值与该期间第一个交易日投资于股票的100美元的价值进行比较，假设股息再投资，以显示股东价值的有意义的比较。
 
  
 
   
补偿
获奖
($)
 
    
已实现价值和可实现价值
截至时的补偿
            
价值100美元
  
    
2021年12月31日
            
基思·克里尔
     
股东
  
(in CAD $‘000)
 
  
($)
     
期间
     
($)
     
($)
  
2019
      14,029,129       35,835,646        Jan 1, 2019 to Dec 31, 2021        255        193  
2020
      16,026,481       20,745,748        Jan 1, 2020 to Dec 31, 2021        129        140  
2021
(1)
      25,883,203       13,215,773        Jan 1, 2021 to Dec 31, 2021        51        104  
(1)
 
由于2021年3月特别预付股票期权，2021年授予的薪酬高于2019年和2020年，预计将于2022年正常化。
克里尔先生的赔偿金数额列于赔偿金汇总表。克里尔的工资收入和实际收到的奖金的已实现和可变现价值已按以下平均汇率换算成加元：2019年1.3269美元、2020年1.3415美元和2021年1.2535美元。任何已实现和可实现的长期激励的价值都将在2021年转换为加元
年终
汇率为1.2678美元。
 
33
目录表
纳迪姆·S·韦拉尼
执行副总裁兼首席财务官
 
 
   
韦拉尼先生自2017年10月17日以来一直担任执行副总裁兼首席财务官。韦拉尼先生于2013年3月加入正大集团，此前他在CN工作了约15年，在财务规划、销售和营销、投资者关系以及总裁兼首席执行官办公室担任过各种领导职位。
 
韦拉尼先生是负责公司长期战略方向的CP高级管理团队的关键成员。职责包括财务规划、投资者关系、报告和会计系统，以及养老金、税务、财务和内部审计职能。Velani先生拥有西方大学的经济学学士学位和McGill的金融/国际商务MBA学位。
2021年的成就
即使在充满挑战的经济环境中，维拉尼对实现可持续盈利增长的承诺也是坚定不移的。韦拉尼先生继续执行公司的战略多年计划，并进行资本投资，在我们的业务中创造效率。资本投资包括机车现代化和有盖料斗，与我们的高效产品(HEP)列车相结合，将使CP能够在每列火车上多运输40%的谷物。通过利用精密定期铁路运输的基础，我们能够快速有效地对不断变化的环境做出反应，使我们能够适应市场，同时继续推动长期股东回报。2021年我们的运营率为59.9%，比2020年的57.1%提高了280个基点。增加的主要原因是与收购KCS相关的收购成本、燃料价格变化的不利影响以及以RTM衡量的销量下降。调整后的运行率
(1)
57.6%，比57.1%提高了50个基点。这一增长是由于上文讨论的相同因素造成的，只是2021年调整后的营运比率不包括与收购相关的成本。尽管宏观经济状况充满挑战，但收入仍增长了4%，从2020年的77亿美元增至80亿美元。稀释后每股收益(EPS)增长16.4%，从3.59美元增至4.18美元，调整后稀释后每股收益
(1)
上涨6.5%，从3.53美元上涨至3.76美元。
在股东的大力支持下，我们已将KCS纳入投票信托基金，自2021年12月14日起生效。正大在美国发行了67亿美元的债券，在加拿大发行了22亿美元的债券，以部分筹集收购KCS所需的现金代价，如果获得STB的控制批准，这将创建北美第一个连接加拿大、美国和墨西哥的单线铁路网。我们经历了对加拿大债券发行的最大需求，票面利率非常优惠。
在Velani先生的领导下，正大连续第二年入选2021年道琼斯可持续发展北美指数(DJSI North America)。该指数由可持续发展领导者组成，代表标普全球评估的600家北美最大公司中排名前20%的公司，这些公司是从2021年创纪录的参与人数中挑选出来的。CP继续被列入该指数是组织对持续改进和报告可持续性做法的长期承诺的结果。CP最近的可持续发展努力侧重于提高燃料效率，评估创新
零排放
技术，创造一个更可持续的供应链，建立一个多样化和包容性的工作场所，并投资于我们员工和我们运营的社区的健康和安全。此外，正大集团因其强劲的可持续发展表现，连续第二年被世界金融2021年可持续发展奖认可为交通运输行业的领先者，对此感到自豪。韦拉尼先生是可持续金融研究所(ISF)顾问委员会的成员。ISF是加拿大有史以来第一个多学科和协作中心，它将学术界、私营部门和政府聚集在一起，唯一的重点是提高加拿大的可持续金融能力。其使命是使主流金融市场与加拿大向繁荣的可持续经济转型保持一致，包括长期的环境可持续性。
AS
联席主席
作为CP多样性和领导力发展指导委员会的成员，Velani先生支持全公司的领导力项目，包括女性领导力网络和指导计划。维拉尼先生被提名为2022年
全加拿大
被《机构投资者》杂志授予高管团队，并在2021年《投资者关系》杂志奖上被高级管理团队(大盘股)授予最佳投资者关系(IR)。
 
(1)
调整后的稀释每股收益和调整后的营运比率
非公认会计原则
措施。
非公认会计原则
在页面上定义和协调度量
94-104
CP的2021年表格
10-K.
 
34
目录表
2021年补偿
下表是2021年判给Velani先生的赔偿金摘要。赔偿委员会审查了评估结果，并经审计委员会核准。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元计)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 807
 
  
 
 
处于危险之中
 
         
 
短期激励
 
     
 
 1,103
 
  
 
 
长期激励
 
         
 
-PSU
 
     
 
 1,685
 
  
 
 
-股票期权
 
     
 
 997
 
  
 
 
直接补偿总额
 
     
 
 4,592
 
  
 
            
注：
以上所有数值均来自第40页的薪酬汇总表。直接薪酬总额包括基本工资、实际支付的短期工资和实际的长期奖励补助金。
 
35
目录表
约翰·K·布鲁克斯
执行副总裁兼首席营销官
 
  
布鲁克斯先生自2019年2月14日起担任执行副总裁兼首席营销官(CMO)。布鲁克斯在联合太平洋公司开始了他的铁路生涯，后来帮助创办了I&M Rail Link，LLC，该公司于2002年被达科他州、明尼苏达州和东部铁路公司(DM&E)收购。2007年正大收购DM&E时，布鲁克斯先生是市场营销副总裁。
 
布鲁克斯在铁路运输行业有超过27年的经验，在煤炭、化工、商品产品、谷物和多式联运等所有行业都担任过高级职务。布鲁克斯先生负责加强与现有客户的关系，创造新的增长机会，提高公司服务的价值，并制定战略以优化正大的业务。
2021年的成就
布鲁克斯先生仍然致力于与客户接触和合作，以支持有效的供应链。我们的加拿大特许经营权在我们服务的所有关键市场中拥有最短的运输距离，靠近东西海岸的主要港口使我们能够为我们的客户提供更高水平的服务，这从我们有史以来最好的客户满意度得分和净推广者得分中可见一斑。
拟议的CP和KCS历史性组合需要适当的环境、领导力和客户支持。超过700名客户/托运人写信表示支持
CP-KCS
认识到这一独特组合的交易将带来组合
CP-KCS
网络(有待STB批准)，这是零重叠的，这意味着没有一个托运人会失去选择。作为这笔交易的结果，我们将能够提供新的市场、新的路线和新的替代方案，以接触到北美各地的所有业务部门的消费者。疫情带来的供应链挑战已经证明，能力、流动性和具有竞争力的运输选择对于为拥堵的供应链提供解决方案是多么重要。
我们精确的定期铁路运营模式和严谨的计划和执行允许更快的列车速度和更少的停留时间，从而为CP和我们的客户带来更好的资产利用率和更低的成本。我们的
8500英尺
高效产品(HEP)培训提高了客户和利益相关者在粮食供应链中的产能和效率。我们的多式联运业务部门拥有正大在温哥华、卡尔加里、多伦多、蒙特利尔和芝加哥的独特土地所有权，使我们能够为客户增长和创造解决方案。在温哥华航站楼内，我们创建了
史无前例
通过与美联社穆勒-马士基合作建立转载设施。
其他成功包括我们国内多式联运业务同比增长10%，需求管理，以及设备保障计划。我们很自豪能继续我们与加拿大轮胎长达近一个世纪的商业关系，并签订多年协议。此外，我们与Canpotex和Loblaws签订了长期协议，而Hapag-Lloyd将加拿大新不伦瑞克的圣约翰港添加到他们的西行轮换服务中。这与我们对可持续发展的承诺一致，这些举措将有助于减少由于交通转向铁路而不是卡车而导致的碳排放。我们的责任感、多样性和自豪感驱使CP团队开发和实施解决方案，以促进提供安全、可靠和高效的服务。
2021年补偿
下表是2021年判给布鲁克斯的赔偿金摘要。赔偿委员会审查了评估结果，并经审计委员会核准。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元计)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 723
 
  
 
 
处于危险之中
 
         
 
短期激励
 
     
 
 1,000
 
  
 
 
长期激励
 
         
 
-PSU
 
     
 
 1,500
 
  
 
 
--数字用户单元
 
     
 
 66
 
  
 
 
-股票期权
 
     
 
 920
 
  
 
 
直接补偿总额
 
     
 
 4,209
 
  
 
注：
以上所有数值均来自第40页的薪酬汇总表。直接薪酬总额包括基本工资、实际支付的短期工资和实际的长期奖励补助金。
 
36
目录表
马克·A·雷德
执行副总裁运营
 
 
   
自2019年9月1日以来，雷德先生一直担任运营部执行副总裁，为他带来了在铁路运营和安全方面的丰富领导经验。他于2013年10月加入正大，担任美国西部运营总经理，曾担任过多个领导职位。2017年2月，他成为西区运营高级副总裁。
 
雷德先生自豪地被评为正大2016年度最佳铁路司机。他领导着我们网络的全天候运营，包括负责网络运输、运营、机械、工程、采购、运营技术和劳资关系。雷德在密西西比州杰克逊市的中南铁路公司开始了他的铁路运输生涯，然后转到KCS担任机车工程师，然后被任命为运输部副总裁。他也是德克萨斯州休斯敦港口码头铁路协会运营委员会的前主席。雷德先生拥有凤凰城大学的管理学学士和硕士学位，以及密苏里大学堪萨斯城分校的EMBA。
2021年的成就
我们有义务提供安全可靠的服务，这是我们成功平台的一部分，这是通过我们令人难以置信的铁路工人团队的实力和品质来实现的。在雷德先生的领导下，我们在整个2021年都保持了韧性。即使面对极端和不断变化的条件，如自然灾害和持续的大流行，CP网络仍在继续运行，为我们的客户、经济和环境提供服务。我们继续坚定不移地致力于提高安全水平，CP连续第16年在列车事故统计方面保持行业领先地位，
法兰克福机场-可报告
列车事故频次1.10和2021年SAW
法兰克福机场-可报告
与2020年相比，人身伤害频率下降了17%，频率为0.92，并列所有一级铁路中第二好的频率。
随着列车越来越长、越来越重、越来越快，我们增加了终点站网络容量，降低了运营成本。近一半在役机车配备了燃料行程优化器(FTO)，这是一种
车载
专为货运列车的安全自动化运行而设计的软件，从而提高了燃料效率并减少了总排放量。作为CP气候战略的一部分，我们对创新氢机车计划的投资加强了我们对可持续增长和温室气体减排的承诺。我们还发布了新的多式联运虚拟助手Porage，司机可以在其中访问虚拟助手来快速解决问题。这项技术提供了增强的客户体验，同时允许CP员工专注于为更复杂的问题提供支持，从而提高了我们整个网络的运营效率。在雷德先生的领导下，我们继续通过技术改进来扩大我们的网络，包括安装和调试列车检查门户系统。根据行业独特的监管豁免，该系统用于远程检查员检查列车运行情况。这项技术还与正大行业领先的冷轮技术相结合，正大利用该技术进行空气制动检查，以确保汽车有效制动。这些技术确保有缺陷的货车被淘汰并及时修复，以减少在线故障、提高列车速度和降低总终点站停留时间，从而继续安全运行。
培养人是我们的五大基金会之一，我们在疫情期间继续开展领导力和发展培训计划，同时致力于不断改进的文化。雷德先生很自豪
联席主席
我们的多样性和领导力指导委员会，并促进发展一个多元化和包容性的运营团队，指导，通过CP的年度安全奖，并通过频繁访问现场，表彰员工对安全的承诺。
2021年补偿
下表是2021年判给雷德先生的赔偿金摘要。赔偿委员会审查了评估结果，并经审计委员会核准。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元计)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 646
 
  
 
 
处于危险之中
 
         
 
短期激励
 
     
 
 814
 
  
 
 
长期激励
 
         
 
-PSU
 
     
 
 1,426
 
  
 
 
--数字用户单元
 
     
 
 19
 
  
 
 
-股票期权
 
     
 
 1,011
 
  
 
 
直接补偿总额
 
     
 
 3,916
 
  
 
注：
以上所有数值均来自第40页的薪酬汇总表。直接薪酬总额包括基本工资、实际支付的短期工资和实际的长期奖励补助金。
 
37
目录表
杰弗里·J·埃利斯
首席法务官兼公司秘书
 
  
埃利斯先生自2015年11月23日以来一直担任首席法务官兼公司秘书。他负责CP的整体战略领导，以及履行法律、公司秘书、政府关系和公共事务职能。
 
在2015年加入正大之前，Ellis先生是蒙特利尔银行金融集团的美国总法律顾问。在2006年加入蒙特利尔银行之前，埃利斯先生在安大略省从事私人执业。他拥有多伦多大学的学士和硕士学位，奥斯古德霍尔法学院的法学博士和法律硕士学位，以及西方大学的MBA学位。埃利斯是纽约、伊利诺伊州、安大略省和艾伯塔省酒吧的会员。
2021年的成就
埃利斯先生和他的团队提供战略指导，并负责法律服务、公司秘书事务、通信和政府事务。今年，埃利斯先生和他的团队在2021年3月正大和KCS历史性的合并协议谈判中发挥了关键作用。当2021年4月对KCS提出竞争报价时，他们带头努力向STB表明，竞争报价不应获得监管机构的批准。在收到这一决定后，埃利斯先生和他的团队在2021年9月帮助重新谈判了与KCS的合并协议，导致了对KCS的收购，并于2021年12月14日完成了投票信托(合并仍有待STB的批准)。
在整个2021年，法律团队与利益攸关方合作，以满足必要的监管要求，以实现世代
CP-KCS
机会，如果得到STB的批准，将为北美铁路网注入新的竞争和新的运力。
作为公司秘书，Ellis先生的职责包括公司治理实践、正大的商业道德准则以及为正大的高级管理层和董事会提供战略支持。2021年，在正在进行的
新冠肺炎
在大流行期间，他在提供法律指导以及政府事务和沟通支持方面发挥了关键作用
加拿大-美国
作为该公司应对大流行的一部分。
作为CP土著多样性理事会的主席，Ellis先生帮助CP建立了土著联络网络。这是加强CP包容性工作场所的重要一步，因为它创建了一个土著雇员网络，在工作场所提供文化支持、指导和指导。在他的领导下，土著关系团队也在CP的每一个孩子都重要的火车头的推出中发挥了不可或缺的作用。这个火车头纪念加拿大寄宿学校的幸存者，并提高人们对继续了解土著人民及其丰富的历史和文化的认识。埃利斯先生继续担任多样性和包容性法律领袖执行委员会成员，并是加拿大铁路协会的董事会成员。2021年，在埃利斯先生的指导下，CP被公司骑士评为加拿大最佳50名公司公民之一。公司骑士每年根据公司环境、社会和治理实践对全国最大的公司进行排名。
2021年补偿
下表是2021年判给埃利斯先生的赔偿金摘要。赔偿委员会审查了评估结果，并经审计委员会核准。
 
 
  
薪酬(以加元‘000元计)
 
   
2021
 
  
 
固定
 
         
 
薪金
 
     
 
 554
 
  
 
 
处于危险之中
 
         
 
短期激励
 
     
 
 616
 
  
 
 
长期激励
 
         
 
-PSU
 
     
 
 869
 
  
 
 
--数字用户单元
 
     
 
 78
 
  
 
 
-股票期权
 
     
 
 515
 
  
 
 
直接补偿总额
 
     
 
 2,632
 
  
 
注：
以上所有数值均来自第40页的薪酬汇总表。直接薪酬总额包括基本工资、实际支付的短期工资和实际的长期奖励补助金。
 
38
目录表
股票表现
下图显示了在截至2021年12月31日的过去五年中，假设股息再投资，投资于正大股票的股东总回报为100美元，与两个主要市场指数相比。该图表还显示了过去五年每年给予我们的近地天体的总赔偿额。
图表显示，正大股票的表现优于S&P/TSX综合指数和S&P500指数，而我们近地天体的总薪酬与近年来为股东提供的不断增长的价值直接一致。在截至2021年12月31日的五年中，我们为股东带来了巨大的价值，我们在多伦多证交所的累计总回报率为149%，在纽约证交所的累计总回报率为165%。
汇总补偿表中披露的近地天体总补偿价值是我们2021年总收入80亿美元的0.5%。
 
 
12月31日
   
  2017
     
   2018
     
   2019
     
  2020
     
  2021
  
CP TSR(C$)
   
 
121
 
   
 
129
 
   
 
178
 
   
 
240
 
   
 
249
 
CP TSR(美元)
   
 
129
 
   
 
127
 
   
 
184
 
   
 
253
 
   
 
265
 
S&P/TSX综合指数(加元)
   
 
109
 
   
 
99
 
   
 
122
 
   
 
129
 
   
 
161
 
标准普尔500指数(美元)
   
 
122
 
   
 
116
 
   
 
153
 
   
 
181
 
   
 
233
 
贸发局(千元)
   
 
27,471
 
   
 
22,210
 
   
 
27,352
 
   
 
31,855
 
   
 
41,754
 
注：
  •  
直接补偿总额
(贸发委)是前几年赔偿表中报告的给予近地天体的总赔偿额。
  •  
我们使用以下公式来计算上表中的直接薪酬总额：
  •  
2021年和2020年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、马克·里德和杰弗里·埃利斯
  •  
2019年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、约翰·布鲁克斯、莱尔德·皮茨和马克·雷德
  •  
2018年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、罗伯特·约翰逊、莱尔德·皮茨和约翰·布鲁克斯
  •  
2017年：基思·克里尔、纳迪姆·维拉尼、罗伯特·约翰逊、莱尔德·皮茨和杰弗里·埃利斯
  •  
克里尔、布鲁克斯、皮茨、雷德和约翰逊的薪酬是以美元支付的，他们的薪酬按照以下平均汇率换算：2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元，2019年为1.3269美元，2018年为1.2957美元，2017年为1.2986美元。
 
39
目录表
 
高管薪酬明细
 
薪酬汇总表
下表显示了截至2021年12月31日的三个财年，我们五个近地天体的年度薪酬(以加元计算)。克里尔、布鲁克斯和雷德的薪酬是以美元支付的，他们的薪酬按照当年的平均汇率换算成了加元：2021年为1.2535美元，2020年为1.3415美元，2019年为1.3269美元。韦拉尼和埃利斯的工资是加元。
 
执行和委托人
职位
 
  
年
 
    
薪金(元)
(1)
 
    
以股份为基础

奖项
($)
(2)
 
    
基于选项的

奖项
($)
(3)
 
    
非股权

激励计划
补偿-
年度奖励
平面图
($)
(4)
 
    
养老金
值
($)
(5)
 
    
所有其他
补偿
($)
(6)
 
    
总计
补偿
($)
 
  
                 
基思·E·克里尔
     2021       1,496,068       7,138,547       14,910,982       2,337,606       608,541       237,237       26,728,981  
总裁兼首席执行官
     2020       1,601,097       6,826,446       4,156,579       3,442,359       546,767       242,948       16,816,196  
执行主任
     2019       1,537,866       5,870,208       3,642,061       2,978,994       566,343       554,930       15,150,402  
                 
纳迪姆·S·韦拉尼
     2021       806,821       1,684,658       997,455       1,102,552       248,433       53,715       4,893,634  
执行副总裁
     2020       790,366       1,818,076       1,157,441       1,263,452       226,331       66,336       5,322,002  
和首席财务官
     2019       751,099       1,623,980       978,943       1,095,729       214,043       59,250       4,723,044  
                 
约翰·K·布鲁克斯
     2021       722,525       1,566,074       920,156       999,666       534,527       90,248       4,833,196  
执行副总裁
     2020       735,100       1,548,288       942,743       1,149,741       557,101       83,767       5,016,740  
和首席营销官
     2019       670,235       1,240,804       697,030       829,259       627,542       66,651       4,131,521  
                 
马克·A·雷德
     2021       645,748       1,444,831       1,010,560       814,384       104,262       89,381       4,109,166  
执行副总裁
     2020       595,081       1,155,272       693,849       827,327       93,038       79,781       3,444,348  
运营
     2019       491,307       642,177       355,053       592,539       96,231       214,626       2,391,933  
                 
杰弗里·J·埃利斯
     2021       554,274       947,383       514,607       616,166       143,932       51,938       2,828,300  
首席法务官
     2020       520,967       954,825       520,534       638,004       125,011       44,457       2,803,798  
和公司秘书
     2019       463,071       695,339       438,493       520,787       112,898       54,844       2,285,432  
 
(1)
薪水。
表示当年挣得的工资。韦拉尼的工资以美元计价，2021年以加元支付，汇率为1.2627。
(2)
基于股份的奖励。
包括PSU和DSU奖励(如果适用)。申请单位已于2021年1月29日批出。授予日的会计公允价值为85.93美元(多伦多证券交易所)和67.24美元(纽约证券交易所)，并根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿计算。见《财务报表及补充数据》第8项，附注25：《年报》中的股票薪酬
10-K
2022年2月23日向加拿大美国证券交易委员会和证券监管机构提交的文件，了解更多细节。
 
  
为了计算我们的近地天体接收到的PSU的数量，我们使用了Willis Towers Watson二项格子模型和
30天
授予日之前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价。
 
    
Willis Towers Watson预期寿命二项式估值
 
假设
   
多伦多证券交易所/纽约证券交易所
术语
    3年
归属附表
    3年悬崖
返款范围%
(阈值-目标-最大值)
   
50 - 100 - 270    
没收风险
    5%    
PSU值
(以批地价格的百分比计算)
   
84%    
 
 
使用这一估值模型，根据上述假设，2021年1月29日的授予日期预期公允价值在多伦多证交所为72.18美元，在纽约证交所为56.48美元。
 
 
布鲁克斯、雷德和埃利斯的金额包括2021年1月29日授予的减值单位的价值。有关更多详细信息，请参阅第49页的关于递延薪酬部分。
 
 
Redd先生的金额还包括180,830美元(144,260美元)的递增公允价值，以反映董事会批准的2018年7月20日他不是近地天体时授予的特别特别业务单位的酌情决定权。更多细节请参见第23页的薪酬委员会自由裁量权。递增公允价值是根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿计算的，反映了由于行使积极自由裁量权而允许授予的递增PSU的公允价值。
 
40
目录表
(3)
基于期权的奖励。
授予每个NEO的股票期权奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿计算的。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(参考期权标的的股票)。作为年度计划的一部分，股票期权于2021年1月29日授予。关于2021年1月29日的奖励，参考多伦多证券交易所和纽约证券交易所的摘要补偿表中显示的奖励的授予日期会计公允价值分别为17.26美元和14.73美元。见《财务报表及补充数据》第8项，附注25：《年报》中的股票薪酬
10-K
2022年2月23日向加拿大美国证券交易委员会和证券监管机构提交的文件，了解更多细节。
 
 
为了计算选项的数量，我们使用Willis Towers Watson的预期寿命二项式方法和
30天
授予日之前多伦多证券交易所或纽约证券交易所的平均收盘价。
 
 
2021年1月29日的授权价在多伦多证交所为85.93美元，在纽约证交所为67.24美元。使用二项估值模型，2021年1月29日的授予日期预期公允价值在多伦多证交所为16.33美元，在纽约证交所为13.45美元。假设如下：
 
 
 
  
Willis Towers Watson预期寿命二项式估值
  
假设
  
纽交所
    
甲硫氨酸
  
期权条款
     7年       7年  
归属附表
    
4年制按比例计算
      
4年制按比例计算
  
预期寿命
     4.75 years       4.75年  
股息率
(1年制
历史)
     1.02%           1.01%   
波动率
(3年制
每日)
     23.5%           22.3%   
无风险利率
(收益率曲线)
     1.75 - 2.00%           1.5 - 1.7%   
没收风险
     5%           5%   
股票期权价值
(以批地价格的百分比计算)
  
 
20%    
 
  
 
19% 
 
 
 
克里尔的金额包括2021年3月27日的一笔特别预付补助金，这笔款项与2021年3月21日对他的高管聘用协议进行的修订有关，目的是让他至少留任到2026年。这项奖励的授予日期在纽约证券交易所的公允价值为16.24美元，并根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿计算。详情请参阅第28页的《2021年股票期权奖励》。
 
 
Redd先生的金额还包括247,071美元(197,105美元)的递增公允价值，以反映董事会批准的2018年7月20日他不是NEO时授予的私人股本组织的酌处权。更多细节请参见第23页的薪酬委员会自由裁量权。递增公允价值是根据FASB ASC主题718：补偿-股票补偿计算的，反映了在修改日期使用Black-Scholes期权定价模型计算的因行使积极酌情权而允许授予的递增期权的公允价值。
 
(4)
 
非股权
年度奖励
。根据我们的2021年短期激励计划赚取的现金奖金，于2022年2月支付。至于他们的短期激励性薪酬，布鲁克斯和雷德选择将他们2021年的奖金中的一部分用于DS U。
(5)
 
养老金。
克里尔先生、韦拉尼先生和埃利斯先生参加了加拿大固定缴款计划(DC计划)和固定缴款补充计划(DC SERP)。克里尔和雷德参加了美国固定缴款计划和美国补充性高管退休计划。布鲁克斯参加了面向美国管理层员工的CP养老金计划。布鲁克斯对2019年和2020年的养老金价值进行了重述，以反映2021年采用的计算假设的变化。更多详情，请参阅第47页的退休计划。
 
41
目录表
(6)
 
所有其他补偿。
近地天体获得了某些福利和额外津贴，与我们的比较组具有竞争力。下表显示了2021年所有其他薪酬的细目。表格中的价值已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元。
 
    
额外津贴
     
其他补偿
         
执行人员
   
个人
使用
公司
飞机
($)
(a)
     
自动
优势
($)
(b)
     
住房
津贴
($)
(c)
     
金融
和税费
规划
($)
(d)
     
其他内容
医学
($)
(e)
     
俱乐部
优势
($)
(f)
     
401K
匹配
($)
(g)
     
雇主
分享
购买
平面图
匹配($)
(h)
     
总计
($)
  
基思·克里尔
      115,501        28,092        4,514        22,444        655        29,642        6,769        29,620        237,237  
纳迪姆·韦拉尼
      -        25,045        -        -        1,495        11,200        -        15,975        53,715  
约翰·布鲁克斯
      -        38,396        -        12,410        1,860        14,039        9,237        14,306        90,248  
马克·雷德
      -        39,241        -        12,410        -        14,039        10,905        12,786        89,381  
杰弗里·埃利斯
      -        27,321        947        -        1,495        11,200        -        10,975        51,938  
 
 
(a)
 
计算方法是将每一飞行小时的可变费用乘以旅行所用的小时数，并包括燃料、维护、着陆费和其他杂项费用。由于克里尔先生需要频繁出差，正大集团倾向于使用我们北美境内的公司飞机，以确保他的安全，并确保他能够立即跨越正大集团的网络出差。作为一家总部位于卡尔加里的公司的高管，使首席执行官能够探望他在美国的家人是一个重要的留住工具。
非法人
公司飞机的使用仅限于探亲。
 
(b)
 
反映公司租赁车辆的成本和相关运营成本的报销。对于车辆符合CFCR(加拿大联邦政府的综合油耗比)为每100公里11.8升或更少的高管，将提供汽车福利的应税报销。
 
(c)
 
反映总成本
按比例评级
克里尔先生在卡尔加里的日子里提供合理的住宿。对埃利斯来说，这个价值反映了他的搬迁方案中包含的住房补贴，该方案于2021年6月结束。
 
(d)
 
反映了为克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生提供的执行财务咨询的费用。韦拉尼和埃利斯没有使用该公司提供的服务。
 
(e)
根据向所有美国雇员提供的美国医疗福利计划，大部分体检费用都由该计划支付。只有执行医疗的增量成本由CP支付。在加拿大，高管医疗不在集团福利计划的覆盖范围内。
 
(f)
 
在所有高级管理人员都可以享受的额外福利计划中，有价值11,200美元的本国货币。CEO俱乐部会员的价值为29,642美元，反映了23,647美元的加元兑换。
 
(g)
 
反映了公司为克里尔、布鲁克斯和雷德的401K计划做出的相同贡献。
 
(h)
 
公司对员工购股计划(ESPP)的贡献。我们的近地天体以与其他参与者相同的条件和使用相同的公式参加ESPP。有关ESPP的更多信息，请参阅第47页。
 
42
目录表
雇佣协议
除克里尔先生和埃利斯先生外，高管人员的雇用协议都在标准聘书模板中列出。这些信函包含薪酬讨论和分析中描述的标准条款，包括年薪、参与薪酬委员会每年批准的短期和长期激励计划、参与管理员工和津贴普遍可用的福利计划或计划。自本表格第1号修正案之日起
10-K/A,
我们所有的近地天体都有一个
两年制
非竞争，
非邀请函
与他们的CP雇佣有关的协议。
克里尔先生的雇佣协议包括：
•  
卡尔加里的合理居住条件
•  
在北美境内使用公司飞机进行商务通勤和探亲
•  
保密，
非邀请函
和保密契约
•  
第50页所述的遣散费条文
•  
俱乐部会员每年最高25,000美元的报销
•  
每年最高20,000美元的金融服务报销
2021年3月21日，正大宣布与KCS合并，签订了股票期权协议，并修订了克里尔先生的高管聘用协议，意在将他留任至少到2026年。如果克里尔先生在2026年1月31日之前自愿辞职或退休，2021年3月1日之后授予的任何PSU将不被视为符合PSU计划和他之前的雇佣协议中规定的退休资格。授予克里尔先生的517,385份期权将于2028年3月27日到期，并将受该计划的条款和条件的限制。考虑到该奖项，CP和Creel先生同意修改他目前的雇佣协议，将Creel先生有权在2022年、2023年、2024年和2025年每年获得的长期激励计划年度奖励的价值减少210万美元(总计840万美元)。有关2021年3月27日授予的股票期权的详细信息，请参见第25页。
埃利斯先生的雇佣协议包括第50页所述的无故解雇的遣散费和
非竞争，
非邀请函
协议。
奖励计划奖励
以股份为基础的未偿还奖励和以期权为基础的奖励
下表显示了截至2021年12月31日尚未完成的所有既得和非既得股权激励奖励。有关我们的股票期权和基于股票的奖励的更多信息，请参阅第24页开始的长期激励计划。
 
 
 
    
 
    
基于期权的奖励
(1)
      
 
    
基于股份的奖励
(2)
  
                                                       
                 
执行人员
  
授予日期
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
    
选择权
锻炼
价格
($)
    
选择权
期满
日期
    
的价值
未锻炼身体
实至名归

选项
($)
(1)
    
格兰特
类型
    
数量
股份或单位
的股份
没有
既得
(#)
    
市场或
的派息值
以股份为基础
获奖项目
尚未授予
($)
    
市场或派息
既得利益的价值
以股份为基础
未支付的赔偿金
传出或分配
($)
  
基思·克里尔
(3)
    
31-Jan-14
       199,500       33.77      
31-Jan-24
       11,413,395          
   
24-Jul-14
       239,700       42.06      
24-Jul-24
       11,726,124          
   
22-Jan-16
       276,250       23.36      
22-Jan-26
       17,014,161          
   
20-Jan-17
       42,355       30.20      
20-Jan-24
       2,241,341          
   
1-Feb-17
       93,810       30.23      
1-Feb-24
       4,960,667          
   
1-Feb-17
       886,125       30.23      
1-Feb-24
       46,858,235          
   
22-Jan-18
       215,740       37.17      
22-Jan-25
       9,510,123          
   
25-Jan-19
       271,010       41.06      
25-Jan-26
       10,609,950          
   
31-Jan-20
       287,160       53.16      
31-Jan-27
       6,837,074          
   
29-Jan-21
       237,145       67.24      
29-Jan-28
       1,413,066          
   
27-Mar-21
       517,385       71.64      
27-Mar-28
       196,782          
   
6-Feb-13
               数字用户终端设备           14,785,061  
   
14-Feb-19
               PSU           20,708,836  
   
31-Jan-20
               PSU       97,200       8,865,218    
   
29-Jan-21
               PSU       85,217       7,772,251    
总计
  
 
 
 
 
 
 
  
 
3,266,180
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
122,780,918
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
182,417
 
  
 
16,637,469
 
  
 
35,493,897
 
 
43
目录表
 
 
    
 
    
基于期权的奖励
(1)
      
 
    
基于股份的奖励
(2)
  
                                                       
                 
执行人员
  
授予日期
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
    
选择权
锻炼
价格
($)
    
选择权
期满
日期
    
的价值
未锻炼身体
实至名归

选项
($)
(1)
    
格兰特
类型
    
数量
股份或单位
的股份
没有
既得
(#)
    
市场或
的派息值
以股份为基础
获奖项目
尚未授予
($)
    
市场或派息
既得利益的价值
以股份为基础
未支付的赔偿金
传出或分配
($)
  
纳迪姆·韦拉尼
    
23-Jan-15
       1,000       43.76      
23-Jan-25
       47,220          
   
22-Jan-16
       14,635       33.15      
22-Jan-26
       846,342          
   
22-Jan-18
       66,300       46.33      
22-Jan-25
       2,960,295          
   
25-Jan-19
       81,565       54.30      
25-Jan-26
       2,991,804          
   
31-Jan-20
       87,275       70.31      
31-Jan-27
       1,803,974          
   
29-Jan-21
       57,790       85.93      
29-Jan-28
       291,840          
   
26-Feb-14
               数字用户终端设备           313,080  
   
19-Feb-15
               数字用户终端设备           158,400  
   
24-Feb-17
               数字用户终端设备           287,385  
   
22-Feb-19
               数字用户终端设备       1,375       125,078       500,311  
   
31-Jan-20
               数字用户终端设备       21,010       1,911,551    
   
14-Feb-19
               PSU           5,503,966  
   
31-Jan-20
               PSU       5,250       477,667    
   
29-Jan-21
               PSU       19,727       1,794,722    
总计
    
 
  
 
  
 
  
 
308,565
 
    
 
  
 
  
 
    
 
  
 
  
 
  
 
8,941,475
 
    
 
  
 
  
 
  
 
47,362
 
  
 
4,309,018
 
  
 
6,763,142
 
约翰·布鲁克斯
    
23-Jan-15
       12,530       35.18      
23-Jan-25
       583,952          
   
22-Jan-16
       21,700       23.36      
22-Jan-26
       1,336,497          
   
20-Jan-17
       13,050       30.20      
20-Jan-24
       690,580          
   
22-Jan-18
       20,975       37.17      
22-Jan-25
       924,607          
   
25-Jan-19
       37,420       41.06      
25-Jan-26
       1,464,980          
   
14-Feb-19
       14,845       40.40      
14-Feb-26
       593,598          
   
31-Jan-20
       65,130       53.16      
31-Jan-27
       1,550,699          
   
29-Jan-21
       49,835       67.24      
29-Jan-28
       296,950          
   
6-Sep-12
               数字用户终端设备           468,351  
   
22-Feb-19
               数字用户终端设备       843       76,849       307,397  
   
29-Jan-21
               数字用户终端设备       785       71,635       286,541  
   
14-Feb-19
               PSU           4,221,951  
   
31-Jan-20
               PSU       22,046       2,010,697    
   
29-Jan-21
               PSU       17,910       1,633,462    
总计
    
 
  
 
  
 
  
 
235,485
 
    
 
  
 
  
 
    
 
  
 
  
 
  
 
7,441,863
 
    
 
  
 
  
 
  
 
41,584
 
  
 
3,792,643
 
  
 
5,284,240
 
 
 
44
目录表
 
 
    
 
    
基于期权的奖励
(1)
      
 
    
基于股份的奖励
(2)
  
                                                       
                 
执行人员
  
授予日期
    
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
    
选择权
锻炼
价格
($)
    
选择权
期满
日期
    
的价值
未锻炼身体
实至名归

选项
($)
(1)
    
格兰特
类型
    
数量
股份或单位
的股份
没有
既得
(#)
    
市场或
的派息值
以股份为基础
获奖项目
尚未授予
($)
    
市场或派息
既得利益的价值
以股份为基础
未支付的赔偿金
传出或分配
($)
  
马克·雷德
(4)
    
1-Apr-14
       6,900       33.23      
1-Apr-24
       398,475          
   
23-Jan-15
       6,280       35.18      
23-Jan-25
       292,675          
   
20-Jan-17
       4,665       30.20      
20-Jan-24
       246,862          
   
22-Jan-18
       20,075       37.17      
22-Jan-25
       884,934          
   
20-Jul-18
       19,800       38.99      
20-Jul-25
       827,125          
   
25-Jan-19
       19,980       41.06      
25-Jan-26
       782,210          
   
3-Sep-19
       6,485       46.95      
3-Sep-26
       205,460          
   
31-Jan-20
       47,935       53.16      
31-Jan-27
       1,141,298          
   
29-Jan-21
       41,350       67.24      
29-Jan-28
       246,391          
   
19-Feb-15
               数字用户终端设备           203,119  
   
22-Feb-19
               数字用户终端设备       715       65,189       260,758  
   
31-Jan-20
               数字用户终端设备       4,279       390,298       81,188  
   
29-Jan-21
               数字用户终端设备       1,712       156,160       82,475  
   
14-Feb-19
               PSU           1,527,089  
   
3-Sep-19
               PSU           519,437  
   
31-Jan-20
               PSU       12,170       1,110,005    
   
29-Jan-21
               PSU       13,377       1,220,049    
总计
  
 
 
 
 
 
 
  
 
173,470
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
5,025,430
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
32,253
 
  
 
2,941,701
 
  
 
2,674,066
 
杰弗里·埃利斯
    
22-Jan-16
       6,485       33.15      
22-Jan-26
       375,028          
   
20-Jan-17
       17,150       40.30      
20-Jan-24
       869,162          
   
22-Jan-18
       21,255       46.33      
22-Jan-25
       949,036          
   
25-Jan-19
       36,535       54.30      
25-Jan-26
       1,340,104          
   
31-Jan-20
       39,250       70.31      
31-Jan-27
       811,298          
   
29-Jan-21
       29,815       85.93      
29-Jan-28
       150,566          
   
22-Jan-16
               数字用户终端设备           174,058  
   
31-Jan-20
               数字用户终端设备       1,980       180,198       720,794  
   
29-Jan-21
               数字用户终端设备       916       83,310       333,241  
   
14-Feb-19
               PSU           2,465,754  
   
31-Jan-20
               PSU       11,811       1,074,521    
   
29-Jan-21
               PSU       10,178       925,968    
总计
  
 
 
 
 
 
 
  
 
150,490
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
4,495,194
 
  
 
 
 
 
 
 
  
 
24,885
 
  
 
2,263,997
 
  
 
3,693,847
 
 
(1)
基于期权的奖励。
2017年前授予的常规期权在授予日一周年开始的四年内每年授予25%，自授予日起10年到期。2017年及以后的赠款自赠款之日起七年期满。2015年前收到的赠款的所有行使价格均以加元计算。关于克里尔、布鲁克斯和雷德，2015年及以后授予的期权的行权价格都是以美元计算的。韦拉尼和埃利斯的所有行权价格都是以加元计算的。
 
 
未行使的价值
实至名归
选择。
对于授予近地天体的加元股票期权，未行使的价值
实至名归
2021年的期权
年终
是基于多伦多证交所2021年12月31日的收盘价90.98美元。对于授予美元股票期权的近地天体，未行使的价值
实至名归
2021年的期权
年终
是基于2021年12月31日纽约证券交易所的收盘价71.94美元。
 
(2)
基于股份的奖励。
价值包括再投资股息。PSU值基于2020年和2021年赠款的目标支出(100%)。对于韦拉尼和埃利斯来说，未授予的PSU和DSU的价值是基于90.98美元，也就是2021年12月31日多伦多证交所的收盘价。对于克里尔先生、布鲁克斯先生和里德先生来说，未授予的PSU或DSU的价值是基于我们2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价71.94美元，使用
年终
汇率为1.2678美元。
 
 
已授予和未授予的DSU奖励将被推迟，并且不能在NEO离开公司之前赎回。
 
(3)
 
克里尔先生于2017年1月31日就任首席执行官，并于2017年2月1日获得PSO预付奖金。这些PSO于2022年2月1日根据我们相对于两个同等权重指标的五年总股东回报(TSR)授予：S&P/TSX封顶工业指数和S&P 1500公路铁路指数。归属的门槛是CP的TSR等于或高于60%
这是
2022年1月31日绩效期末相对于每个指数的百分位数。CP的TSR表现相对于S&P/TSX封顶工业指数和S&P1500公路和铁路指数均超过60%
这是
百分位数，授予100%的赠款。
 
 
2021年3月27日，克里尔先生在2021年3月21日对其高管聘用协议进行修订的同时，获得了一份特别的股票期权。详情请参阅第28页的《2021年股票期权奖励》。
 
(4)
 
正如CP在2021年委托书中披露的那样，在成为NEO之前，Redd先生是2018年7月20日获得由PSO和PSU组成的留任补助金的多名关键高级领导人之一。授予这笔赠款的基础是2020年12月31日收入和稀释后每股收益(EPS)目标的实现情况。为了给所有获奖者提供一个公平的结果，董事会批准对私营部门组织适用积极的酌处权，使其在超过每股收益目标的基础上按75%授予(没有酌处权将按50%授予)，按125%支付(没有酌处权将按100%支付)。超过了PSU的股价门槛，使PSU能够以批准的125%的比例派息。因此，雷德的19,800份私人持股于2021年7月20日授予并可行使。Redd先生的8,677个PSU(包括
再投资
股息)，125%的酌处权基于
30天
纽约证券交易所在授予日之前的收盘价和2021年1.2535的平均汇率导致加元等值派息为1,043,687美元。这一价值超过了2021年委托书中披露的951,781美元的估计派息，因为正大股份的市值自估计时以来一直在升值。
 
45
目录表
奖励计划奖励-年内既得或赚取的价值
下表显示了2021年获得或赚取的激励性薪酬金额。
 
执行人员
 
   
基于期权的奖励-

年内归属价值(元)
(1)
 
     
基于股份的奖励-

年内归属价值(元)
(2)
 
     
非股权激励计划薪酬--

年内所赚取的价值(元)
 
  
基思·克里尔
      9,131,870        20,708,836        2,337,606  
纳迪姆·韦拉尼
      1,993,507        5,503,966        1,102,552  
约翰·布鲁克斯
      1,158,116        4,221,951        999,666  
马克·雷德
      1,714,153        3,102,120        814,384  
杰弗里·埃利斯
      988,176        2,465,754        616,166  
 
(1)
基于期权的奖励-年内归属的价值。
包括如果期权在归属之日行使，本应实现的美元总价值。它是根据收盘价(在2021年的每个股票期权授予日)和行使价之间的差额计算的，在适用的情况下，按照授予日的汇率换算成加元。
(2)
以股份为基础的奖励-年内归属的价值。
包括在本年度内归属的、截至归属日期估值并在适用情况下转换为加元的DSU，以及2019年PSU价值(于2021年12月31日归属200%)。克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生于2021年12月31日实现的2019年PSU价值已使用
年终
汇率为1.2678美元。更多详细信息，请参见第30页的2019 PSU奖金支付。除了2019年的PSU，里德的价值还反映了他2018年特别保留PSU的价值，该PSU于2021年7月20日授予125%。更多详情，请参阅第43页的杰出股票奖励及期权奖励。
期权行权和既得股票奖励
下表显示了近地天体在2021年行使和出售的期权。
 
执行人员
 
   
行使和售出的期权数量
 
     
期权行权价(美元)
 
     
已实现价值(美元)
(1)
 
  
纳迪姆·韦拉尼
      18,220        40.30        786,826  
 
 
      6,695        43.76        266,930  
杰弗里·埃利斯
      7,750        40.30        445,541  
 
 
      4,000        33.15        248,228  
 
(1)
根据股票的市场价格减去行权日的期权行权价格。
 
46
目录表
股权薪酬计划信息
下表显示了在2021年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券。其中包括在根据股票期权计划和董事股票期权计划行使未偿还期权时发行证券。
该表还显示了剩余可供发行的股票数量，其中包括170万股董事股票期权计划下的股票。2003年7月21日，董事会暂停根据董事股票期权计划额外授予任何期权，该计划下没有未偿还的期权。
 
计划类别
   
要发行的证券数量
在锻炼时发放
在未完成的选项中，
认股权证及权利
     
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证和权利(美元)
     
剩余证券数量
可供未来在股权项下发行
薪酬计划(不包括证券
反映在第一栏中)
  
证券持有人批准的股权补偿计划
      7,392,188        53.36        5,012,565  
未经证券持有人批准的股权补偿计划
      -        -        -  
总计
   
 
7,392,188
 
   
 
53.36
 
   
 
5,012,565
 
有关股票期权计划的更多信息，请参阅第28页。您还可以在我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表中了解这两项股权薪酬计划，这些报表可在我们的网站(Invest or.cpr.ca/Finance als)以及SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到。
员工购股计划(ESPP)
正大的ESPP向所有员工开放，并通过工资扣减提供在公开市场上购买股票的机会，使员工的利益与股东的利益保持一致。在每个支付期，员工可以向ESPP缴纳基本工资的1%至10%。CP在前6%的数据上提供33%的匹配
未加入工会
并规定了在连续四个季度结束时授予的加入工会的员工的缴费。员工必须在授予时仍是ESPP的参与者，才能获得CP匹配。
2021年，我们约有60%的员工参与了ESPP。
退休计划
加拿大养老金计划
克里尔先生、韦拉尼先生和埃利斯先生参与了我们2021年的DC计划。
参与者根据年龄和服务年限贡献收入的4%至6%，公司根据参与者的基本工资和年度奖金贡献收入的4%至8%。对于高管，CP在基本工资和年度奖金上额外贡献6%。捐款总额不得超过《所得税法》允许的最高限额。
(Canada) ($29,210 for 2021).
固定缴款计划
 
执行人员
   
年初累计价值(美元)
     
补偿性(美元)
     
年终累计价值(美元)
  
基思·克里尔
      2,801,563        587,106        3,661,737  
 
纳迪姆·韦拉尼
   
 
 
 
1,108,415
 
 
   
 
 
 
248,433
 
 
   
 
 
 
1,632,195
 
 
 
杰弗里·埃利斯
   
 
 
 
633,286
 
 
   
 
 
 
143,932
 
 
   
 
 
 
910,273
 
 
克里尔先生、韦拉尼先生和埃利斯先生还参加了DC SERP，a
非注册的
为DC计划提供超过所得税法(加拿大)限制的名义缴费的计划，其雇主缴费与DC计划中的相同。公司供款在受雇两年后授予。员工不向DC SERP缴费。
 
47
目录表
美国的退休计划
我们的美国退休计划有五个要素：
 
•  
符合条件的固定福利养恤金计划(封闭计划)，提供由美国国税局(国税局)规则确定的雇主缴费提供资金的年度福利应计项目；
•  
a
不合格
固定收益养老金计划(封闭式计划)，适用于薪酬超过美国国内收入法限制(2021年为23万美元)的某些员工；
•  
与雇主匹配的自愿性合格401(K)计划；
•  
有限制的界定供款计划，提供雇主自动供款；以及
•  
a
不合格
为薪酬超过美国国税法限制(2021年为29万美元)的某些员工制定的缴费计划。
美国管理层雇员的CP养老金计划(封闭式计划)
CP发起了一项固定收益养老金计划，该计划由基本固定收益养老金计划(基本DB计划)和收入超过基本DB计划中美国国税局补偿限额的补充养老金组成，该计划提供的退休福利超过了基本DB计划应支付的福利。福利是根据年龄、服务和最终平均薪酬的百分比计算的。
养老金公式使用最终的月平均收入，计算出超过一级铁路退休委员会限制的福利为0.5%，超过该限制的福利为1.25%，然后将其乘以服务年限，最长为30年。基本DB计划和补充养老金计划下的所有员工早在62岁时就可以获得未减少的养老金，服务年限为30年，正常退休福利应在65岁时支付。
下表总结了Brooks先生参与2021年基本DB计划和补充养老金计划的情况。表格中的价值已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元。
 
   
计入学分的服务年限
    
年度应付福利
    
开幕礼物
已定义的值
福利义务
($)
    
补偿性的
变化
($)
    
非补偿性

变化
($)
    
闭幕礼物
已定义的值
效益
义务
($)
  
执行人员
  
在…
2021年12月31日
    
在65岁时
    
在年底
($)
    
在65岁时
($)
  
约翰·布鲁克斯
     13.17       27.25       194,504       402,448       3,048,768       534,527       (420,711 )      3,162,584  
固定福利债务的现值是根据财务报表报告所用的假设和方法计算的。前几年，人们假设布鲁克斯的累积福利将在65岁时支付。现值是根据2.71%的贴现率和死亡率调整精算假设确定的。
401(K)计划
个人可以使
税前
或
税后
(Roth)对401(K)计划的贡献受美国国税局施加的限制。该公司为符合条件的前6%的收入提供50%的匹配贡献。所有的捐款都将立即授予。
美国受薪退休收入计划
美国工薪退休收入计划由雇主出资，年度缴费金额相当于符合条件的收入的3.5%，其中包括基本工资和年度奖金。这些收入受到美国国税局施加的薪酬限制。这些金额包含在以下项下的薪酬摘要表中
所有其他补偿
.
补充固定缴款计划(美国DC SERP)
美国华盛顿特区SERP是一个没有资金的，
不合格
固定缴费计划，提供相当于合格收入6%的额外公司缴费，而不考虑美国国税局施加的限制。在
 
48
目录表
在美国，符合条件的收入包括基本工资和年度奖金。此外，对于收入超过《美国国税法》规定的限制的收入，额外缴纳3.5%的缴费。公司出资在三年结束时获得悬崖背心。
克里尔先生和雷德先生于2021年参加了美国华盛顿特区的SERP。下表显示了截至2021年12月31日的美国受薪退休收入计划和美国DC SERP账户信息，并使用2021年1.2535美元的平均汇率将价值转换为加元。
 
执行人员
   
年初累计价值(美元)
     
补偿性(美元)
     
年终累计价值(美元)
  
基思·克里尔
      1,227,046        21,435        1,303,392  
 
马克·雷德
   
 
 
 
415,177
 
 
   
 
 
 
104,262
 
 
   
 
 
 
557,017
 
 
关于递延补偿
没有达到股份所有权要求的高管和高级管理层成员可以选择将其短期激励或PSU赠款的全部或部分作为DSU推迟发放。
短期奖励是在实际支付奖金的当年授予的，可能会获得25%的匹配。延期金额，包括匹配，不能超过满足所有权要求所需的金额。这笔金额使用紧接适用业绩年度12月31日之前的10个交易日的CP普通股的平均市场价格转换为奖金DS U。三年后，匹配的单位将被授予。
符合条件的高管可以选择在绩效期间开始之前推迟部分PSU补贴。这些性能DSU受与相应PSU授权相同的性能和归属条件的约束。为了与PSU计划的授予实践保持一致，转换为履约DSU的选定金额基于授予日期前30个交易日CP普通股的市场收盘价。自授予之日起三年内，绩效DSU可在授予时获得25%的匹配。
要推迟任何赔偿，必须在6月30日之前进行选举
这是
新的财政年度之前的日历年度。匹配的DSU不能超过高管总所有权要求的20%。
下表显示了基于我们在2021年12月31日的收盘价计算的未偿债务单位数量及其价值。
 
执行人员
     
未授权的DSU(#)
       
既得利益分配单位(#)
       
单位总数(#)
       
截至时的价值
December 31, 2021 ($)
(1)
  
基思·克里尔
        0          162,107          162,107          14,785,061  
纳迪姆·韦拉尼
        22,385          13,840          36,225          3,295,805  
约翰·布鲁克斯
        1,628          11,647          13,275          1,210,773  
马克·雷德
        6,706          6,881          13,587          1,239,187  
杰弗里·埃利斯
        2,896          13,498          16,394          1,491,601  
 
(1)
我们使用Velani先生和Ellis先生2021年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价90.98美元，以及我们在纽约证券交易所的收盘价71.94美元对已发行的DSU进行估值，并使用
年终
克里尔先生、布鲁克斯先生和雷德先生的兑换率是1.2678美元。
在高管退休或离开公司后，DS U被兑换成现金，其中：(I)加拿大居民高管有权在离开公司六个月后至12月15日之间选择付款日期
这是
(Ii)美国常驻管理人员在离开公司六个月后，按照美国税务法规领取薪酬。我们使用的是股票的平均市场价格
10-交易
在付款日期的前几天计算金额，参与者收到一笔减去预扣税的金额。
 
49
目录表
控制权的终止和变更
终止雇用
我们有涵盖不同类型的解雇的政策。
克里尔先生的雇佣协议条款于2017年1月31日生效，经2018年12月18日和2021年3月21日修订，其中包括
非竞争，
非邀请函
和保密限制。埃利斯先生有一份无故解雇的遣散费协议。韦拉尼先生、布鲁克斯先生和雷德先生的辞职、退休、有理由解雇、无故解雇和控制权变更的条款与所有其他员工相同。韦拉尼先生、布鲁克斯先生、雷德先生和埃利斯先生已经签字
非竞争，
非邀请函
2019年、2020年和2021年的协议也有保密限制。
 
   
辞职
 
  
退休
 
  
终端
有理由的
 
  
终止时不带
原因
 
 
  
控制权的变化
 
遣散费
   无   无   无  
克里尔先生：24个月的基本工资
 
埃利斯：12个月的薪水
其他近地天体：根据适用法律
 
   无
短期激励
   没收   本年度获奖名单为
按比例评级
至退休日期		   没收  
相当于克里尔先生遣散期的目标赔偿金
 
其他近地天体：本年度奖励为
按比例评级
按计划终止日期
 
   无
DSU
   未授予的DSU将被没收   未授予的DSU将被没收   未授予的DSU将被没收   未授予的DSU将被没收  
如果持有者在控制权变更后终止，则未归属单位提前归属
 
绩效份额单位
   没收  
奖励继续根据绩效因素授予，高管有权获得全额价值，只要他们在绩效期间工作了六个月，否则奖励将被没收
 
   没收  
按比例评级
基于绩效期间内的现役服务和绩效期末的实际绩效		  
只有在管理层变更后被解聘的情况下才有背心
PSU被安置在目标位置，
按比例评级
基于绩效期间内的现役服务
股票期权
  
既得期权可行使30天或直至到期日，以先到期者为准
 
未授予的期权将被没收
 
业绩股票期权被没收
  
期权继续授予
赔偿金在退休日期或正常届满日期后五年届满，以较早者为准。
 
业绩股票期权被没收
   没收  
既得期权在终止后的六个月内可行使，以及在
六个月
期间
 
业绩股票期权被没收
  
只有在控制权变更后期权持有人终止的情况下，期权才会提前授予
 
业绩股票期权被没收
养老金
  
没有额外的价值
 
   没有额外的价值  
没有额外的价值
 
 
  
没有额外的价值
 
  
没有额外的价值
 
ESPP股票
  
未归属股份被没收
 
   未归属股份归属   未归属股份被没收   未归属股份归属   未归属股份归属
优势
   在最后一天工作时结束  
退休后50,000美元的人寿保险和以服务年限为基础的健康支出账户(对所有员工相同)
 
   终止日期   在最后一天工作时结束   无
额外津贴
  
任何未使用的FLEX额外美元将被没收
 
   任何未使用的FLEX额外美元将被没收   任何未使用的FLEX额外美元将被没收   任何未使用的FLEX额外美元将被没收   任何未使用的FLEX额外美元将被没收
 
50
目录表
下表显示了如果克里尔先生和埃利斯先生的雇用在2021年12月31日被无故终止，将向他们支付的估计增支数额。没有额外的税。
总括
为任何解雇福利拨备。
 
                                                  
名字
 
   
遣散期
(月数)
 
     
基本工资
($)
 
     
短期

激励措施
($)
 
     
其他内容
退休
优势
($)
 
     
其他
优势
(1)

($)
 
     
归属的价值
选项和
以股权为基础
奖项
(2)
($)
 
     
付款日期为
终端
如果没有
原因
($)
 
  
基思·克里尔
     
 
 24
 
  
 
     
 
 3,026,270
 
  
 
     
 
 3,782,838
 
  
 
     
 
 —
 
  
 
      36,474        15,642,663        22,488,245  
杰弗里·埃利斯
     
 
 12
 
  
 
     
 
 560,150
 
  
 
     
 
 448,120
 
  
 
     
 
 —
 
  
 
      24,630        1,837,786        2,870,686  
总计
   
 
 
 
   
 
3,586,420
 
   
 
4,230,958
 
     
 
 —
 
  
 
   
 
61,104
 
   
 
17,480,449
 
   
 
25,358,931
 
 
(1)
 
反映了根据ESPP购买的股票加速归属克里尔先生和埃利斯先生的价值。还包括根据埃利斯先生的雇佣协议，在遣散期内为他支付的集体福利费用。
(2)
 
根据我们的股票期权计划，反映股票期权和基于股权的奖励在终止后六个月内归属的价值，以及
按比例评级
截至PSU奖励终止日期的价值。克里尔先生的计算是基于71.94美元，即我们2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价，使用
年终
汇率为1.2678美元。埃利斯的计算是基于我们2021年12月31日在多伦多证交所的收盘价90.98美元。
CEO薪酬比率
与员工中位数相比，CP积极主动地提供与CEO薪酬相关的透明度和公开披露。我们的委托书受加拿大证券管理人(CSA)法规管辖，不受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)第953(B)节和法规第402(U)项的要求
S-K
披露我们中位数员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官克里尔先生的年度总薪酬(薪酬比率)的比率。为了支持董事会对逐步披露做法的承诺，我们已经确定并将在下表中披露过去三个财政年度，即2021年、2020年和2019年的CEO薪酬比率。
 
12月31日的航班
   
  2021
(1)
     
   2020
     
   2019
CEO薪酬比率
   
 
  223:1
 
   
 
   145:1
 
   
   130:1
如果没有2021年
一次
股票期权授予
   
 
  135:1
 
   
 
 
 
   
 
 
(1)
 
首席执行官薪酬比率的同比增长在很大程度上是由于3月27日授予克里尔先生的特别预付股票期权，这还没有考虑克里尔先生未来年度长期激励计划薪酬的相应减少。如果不包括这一点
一次
在CEO薪酬比率计算中，预先授予股票期权，2021年的薪酬比率将为135：1，与前两年的薪酬比率一致。这一补充比率并不是为了取代按照美国证券交易委员会规则计算的上述比率，而是为了使克里尔先生的比率正常化
一次
特别补偿金，我们认为这无助于为比较目的而评估报酬。
  
正如第25页的2021年长期激励奖励进一步披露的那样，根据克里尔先生高管聘用协议的修订，预付股票期权将使克里尔先生的年度长期激励计划的价值在2022年、2023年、2024年和2025年每年减少210万美元(总计840万美元)。
为了确定我们的中位数员工，我们对我们在加拿大和美国(不包括我们的首席执行官)的员工总数进行了分析，他们在12月31日受雇于正大，在披露的每一年中都是如此。我们已经确定，使用T4方框14中报告的应纳税所得额和
W-2
框1加拿大和美国员工的收入，为评估年度总薪酬提供了合理和一致的估计。2021、2020、2019年员工年总薪酬中值分别为119,656美元、116,353美元和116,173美元。根据适用的美国信息披露规则，我们计算了中位数员工2021年、2020年和2019年的年度总薪酬，使用的方法与我们在第40页的摘要薪酬表格中确定近地天体年度总薪酬时使用的方法相同。
薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，适用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
 
51
目录表
董事薪酬
 
我们的董事薪酬计划与高管薪酬计划的目标相同：吸引和留住合格的董事，并协调董事和股东的利益。
 
固定费用预付金
我们向董事支付固定的预聘费，这反映了董事全年的持续监督和责任以及出席董事会和委员会会议的情况。
 
董事在达到其股份所有权要求之前，将获得其在董事递延股份单位(DDSU)的年度聘用金的100%。在此之后，他们必须获得至少50%的定金在DDSU，并可以获得现金余额。董事必须在每个日历年开始前进行选举。
 
董事必须在加入董事会后五年内满足他们的股份所有权要求，并在他们从董事会退休后必须持有他们的DDSU一年。
 
下表显示了2021年的定额预缴费用。2021年，加拿大董事酬金被转换为加元，收到的DDSU数量是基于我们股票在多伦多证交所的交易价格。美国董事的薪酬是以美元支付的，他们收到的DDSU数量是基于我们股票在纽约证券交易所的交易价格。
 
 
 
 
 
 
 
 
      
 
使董事和股东利益保持一致
董事以递延股份单位收取年度聘用金，因此他们与我们未来的成功有持续的利害关系，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
 
关于DDSU
根据董事递延股份单位计划，DDSU被授予董事。仅限
非员工
董事们参与了该计划。
 
DDSU是与一股CP普通股具有相同价值的簿记分录。DDSU赚取额外单位作为股息等价物，比率与我们股票支付的股息相同。DDSU立即穿上背心。DDSU计划在2020年4月进行了修订，允许董事在离开董事会后选择接受DDSU的现金，而不是等待
六个-
或
12个月
一个月的期间。对DDSU计划的这些变化受董事居住国的税收规则的约束，就美国董事而言，只有在2020年4月后授予DDSU的DDSU才有可能举行这次选举。其他内容
非物质
在2021年10月，对DDSU计划进行了修改。
 
2021年董事年度薪酬
   
年度定额
         
 
薪酬--所有董事
 
   
 
 
 
 
US$200,000
 
 
 
   
 
额外聘用人--所有委员会主席
 
   
 
 
 
 
US$30,000
 
 
 
   
 
额外聘任--董事会主席
 
   
 
 
 
 
US$195,000
 
 
 
   
 
我们报销董事的旅费和
自掏腰包
代表正大出席董事会和委员会会议及其他事务的相关费用。
 
   
克里尔没有获得任何董事薪酬，因为他在担任总裁兼首席执行长时得到了补偿。
《董事》2022年薪酬修正案
2022年1月，治理委员会主席提交了董事会独立薪酬顾问的一份报告，该报告审查了当前独立的董事薪酬计划。独立董事的薪酬自2014年以来一直没有增加过，上一次修改是在2018年1月，以协调美国和加拿大董事之间的聘用人，而不增加薪酬。自2022年1月1日起，董事会根据其独立薪酬顾问的建议，决定将董事薪酬上调至每年280,000美元的预聘费，薪酬委员会和审计与财务委员会主席的委员会主席预聘费由每年30,000美元增至40,000美元。董事会主席定额或治理、风险与可持续发展委员会主席定额没有变动。截至2022年1月1日，董事必须持有五次新的每年28万美元或价值140万美元的DDSU预约金，才能被允许选择接受高达50%的现金预约金。治理委员会可就董事薪酬聘请独立顾问。2022年董事薪酬的整体变化将使该公司的年度董事预聘金与一级铁路同行保持一致。
 
2022年董事年度薪酬
   
年度定额
  
 
薪酬--所有董事
 
   
 
 
 
 
US$280,000
 
 
 
 
额外聘任-风险主席、治理委员会主席
 
   
 
 
 
 
US$30,000
 
 
 
 
额外聘用人--审计委员会主席、薪酬委员会主席
 
   
 
 
 
 
US$40,000
 
 
 
 
额外聘任--董事会主席
 
   
 
 
 
 
US$195,000
 
 
 
 
52
目录表
标杆
除了与KCS收购相关的KCS被移除外，我们在2021年没有对我们的比较组进行任何改变。2018年，对比较组进行了广泛审查和更新。我们的比较组由与我们竞争人才的公司组成。它包括6家一级铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司。对于组织内的某些职位，我们对I类铁路同行应用较重的权重；然而，我们始终审查针对整个集团的调整和薪酬实践。可在第11页看到2021年薪酬比较器组。
独立建议
治理委员会自行作出决定，这些决定可能反映其外部顾问提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。2021年期间，治理委员会聘请了一名独立的董事薪酬顾问。治理委员会在2021年没有对其薪酬进行调整。董事会在与其独立顾问FW Cook协商后决定，鉴于董事会责任的增加、与KCS收购有关的额外工作以及董事会提高薪酬以来的一段时间(八年)，增加董事的薪酬是合适的。
2021年董事补偿
治理委员会根据董事的责任、时间承诺和可比公司提供的薪酬，每两到三年审查一次董事的薪酬。每个董事每年会获得20万美元的预付金。委员会主席每年额外获得30,000美元，董事会主席每年额外获得195,000美元的聘用费
(1)
。2021年，董事薪酬计划没有任何变化。
2022年1月，治理委员会审查了董事的薪酬水平，包括其他类似情况的同行董事的薪酬水平。根据董事会薪酬顾问的建议，管治委员会建议董事会将董事的年度聘用金由200,000美元增至280,000美元。赔偿委员会和审计和财务委员会的年度委员会主席聘用费从30,000美元增加到40,000美元。增加的董事会年度主席定额或其他委员会主席定额没有变动。
我们于2021年向董事支付的薪酬总额为2,921,886美元，详情见下表。董事收取固定费用聘用金，以支付他们全年的持续监督和责任以及出席董事会和委员会会议的费用。
董事每年可获得董事递延单位(DDSU)聘用金的100%，直至他们达到股份所有权要求。在此之后，董事被要求以DDSU的形式获得至少50%的薪酬。总和代表2021年贷记到每个董事DDSU账户的DDSU的大约美元价值，基于我们股票在授予日的收盘公平市场价值加上如果董事选择以现金形式获得部分补偿时支付的现金部分。
截至2022年1月1日，董事们现在被要求持有五倍于新的年度预聘金(总计140万美元)的股票，然后才能选择以现金(高达50%)和股票的形式获得其年度预聘金的一部分。
克里尔没有获得董事的薪酬，因为他是以总裁兼首席执行官的身份获得薪酬的(更多细节见第33页)。
 
(1)
 
2021年董事会主席薪酬是董事董事长预聘费200,000美元加上董事会主席预聘费195,000美元，总计395,000美元。
 
53
目录表
以下图表中的所有数字均以加元为单位。
 
名字
   
以股份为基础

奖项
(1),(3)
($)
     
所有其他
补偿
(2),(3)
($)
     
总计
($)
  
约翰·贝尔德
      251,940        1,000        252,940  
伊莎贝尔·库维尔
      497,582        1,000        498,582  
吉尔·德纳姆
      251,940        1,000        252,940  
爱德华·汉伯格
      250,700        1,253        251,953  
丽贝卡·麦克唐纳
      289,731        1,000        290,731  
爱德华·蒙瑟
      250,700        1,253        251,953  
马修·保尔
      288,305        1,253        289,558  
简·佩弗莱特
      289,731        1,000        290,731  
安德里亚·罗伯逊
      251,940        1,000        252,940  
戈登·特拉夫顿
      288,305        1,253        289,558  
 
(1)
 
基于股份的奖励的价值已根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(FASB ASC 718)使用授予日期公允价值计算，该公允价值由DDSU计划规定。
(2)
 
2021年12月，每一位董事都被提供了1,000美元的当地货币捐赠给他们选择的慈善机构，以感谢他们一年的服务。此金额将显示在所有其他薪酬项下。
(3)
 
所有董事的薪酬都是以美元支付的，他们基于股票的奖励的价值，以及现金和其他适当的支付，已使用2021年1.2535美元的平均汇率转换为加元。
从第52页开始，你可以阅读更多关于我们董事薪酬计划的信息。
奖励计划奖励
以股份为基础的未偿还奖励和以期权为基础的奖励
下表显示了截至2021年12月31日尚未完成的所有既得和非既得股权激励奖励。
2003年7月21日，董事会暂停根据董事股票期权计划额外授予任何期权，该计划下没有未偿还的期权。
非员工
根据股票期权计划，董事不被授予股票期权。
 
   
基于股份的奖励
  
名字
  
数量
股份或单位
的股份
没有
既得
(#)
    
市场或
的派息值
以股份为基础
获奖项目
尚未授予
($)
    
市场或派息
既得利益的价值
以股份为基础
未支付的赔偿金
传出或分配
($)
(1)
  
约翰·贝尔德
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
3,051,014
 
伊莎贝尔·库维尔
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
5,149,923
 
吉尔·德纳姆
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
2,224,461
 
爱德华·汉伯格
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
781,631
 
丽贝卡·麦克唐纳
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
6,116,040
 
爱德华·蒙瑟
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
1,032,355
 
马修·保尔
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
3,341,679
 
简·佩弗莱特
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
2,338,823
 
安德里亚·罗伯逊
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
777,515
 
戈登·特拉夫顿
  
 
-
 
  
 
-
 
  
 
2,325,620
 
 
(1)
计算依据是我们股票于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价(90.98美元)，以及驻加拿大董事在纽约证券交易所的收盘价(71.94美元)，后者是使用
年终
如果董事居住在美国，汇率为1.2678美元。
 
54
目录表
 
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
 
股权薪酬计划信息
见项目11-“高管薪酬-股权薪酬计划信息”，了解有关我们股权薪酬计划的信息(见第47页)。
受益权利表
下表列出了加拿大太平洋根据2022年4月15日的公开信息所知的每个人或一组人实益拥有的已发行普通股的数量和百分比，这些人或团体根据公开可获得的信息，实益拥有超过5%的我们的普通股，我们的每位董事、我们的每个近地天体以及所有董事和高管作为一个群体。
 
实益拥有人名称1
   
普普通通
股票
有益的
拥有
     
百分比
常见
股票
杰出的
  
约翰·贝尔德
(a)
      0                    -  
伊莎贝尔·库维尔
(a)
      4,500        *  
吉尔·德纳姆
(a)
      0                    -  
爱德华·汉伯格
(a)
      0        -  
马修·保尔
(a)
      15,190        *  
简·佩弗莱特
(a)
      0        -  
安德里亚·罗伯逊
(a)
      0        -  
戈登·特拉夫顿
(a)
      0        -  
基思·克里尔(A)
(b)(c)
      2,582,769        *  
纳迪姆·韦拉尼
(b)(d)
      204,170        *  
约翰·布鲁克斯
(b)(e)
      164,475        *  
马克·雷德
(b)(f)
      132,579        *  
杰弗里·埃利斯
(b)(g)
      105,259        *  
詹姆斯·克莱门茨
(b)(h)
      146,251        *  
迈克·福兰
(b)(i)
      78,447        *  
帕姆·阿平
(b)(j)
      20,849        *  
莱尔德·皮茨
(b)(k)
      30,329        *  
查德·罗尔斯塔德
(b)(l)
      35,479        *  
TCI基金管理有限公司
(m)
      55,860,385        6.01 % 
所有现任行政人员和董事作为一个整体
      3,520,297        *  
 
*
占已发行普通股的不到1%。
(a)
 
关于DDSU的披露，见上文“项目10.董事、行政人员和公司治理”中的董事简介。每个董事的地址是加拿大太平洋公司，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路7550号，邮编：T2C 4X9。
(b)
 
见项目11.高管薪酬中的“薪酬细节--递延薪酬计划”，披露有关近地天体分销单位的情况。每位高管的地址是C/o Canada Pacific，7550 Ogden Dale Road S.E.，Alberta，Calgary，T2C 4X9。
(c)
 
克里尔先生拥有的普通股包括(I)2,488,960股因行使已归属或将于未来60天内归属的股票期权而发行的股份和(Ii)克里尔先生直接持有的93,809股。
(d)
 
Velani先生拥有的普通股包括(I)201,200股因行使已归属或将于未来60天内归属的股票期权而发行的股份，以及(Ii)Velani先生直接持有的2,970股。
(e)
 
布鲁克斯先生拥有的普通股包括(I)152,485股因行使已归属或将于未来60天归属的购股权而可发行的股份及(Ii)布鲁克斯先生直接持有的11,990股股份。
(f)
 
里德先生拥有的普通股包括(I)110,260股因行使已归属或将于未来60天内归属的购股权而可发行的股份及(Ii)由里德先生直接持有的22,319股股份。
 
55
目录表
(g)
 
埃利斯先生拥有的普通股包括(I)99,380股可通过行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权而发行的股票，以及(Ii)埃利斯先生直接持有的5,879股。
(h)
 
克莱门茨先生拥有的普通股包括(I)133,726股因行使已归属或将于未来60天归属的购股权而可发行的股份及(Ii)克莱门茨先生直接持有的12,525股股份。
(i)
 
福兰先生拥有的普通股包括(I)68,335股因行使已归属或将于未来60天内归属的购股权而发行的股份及(Ii)福兰先生直接持有的10,112股股份。
(j)
 
阿平女士拥有的普通股包括(I)16,040股因行使已归属或将于未来60天内归属的购股权而可发行的股份和(Ii)阿平女士直接持有的4,809股股份。
(k)
 
皮茨先生拥有的普通股包括(I)29,845股因行使已归属或将于未来60天内归属的股票期权而发行的股份和(Ii)皮茨先生直接持有的484股。
(l)
 
罗尔斯塔德先生拥有的普通股包括(I)32,955股因行使已归属或将在未来60天内归属的股票期权而发行的股份和(Ii)罗尔斯塔德先生直接持有的2,524股股份。
(m)
 
根据TCI Fund Management Limited(“TCI Fund”)和Christopher Hohn于2022年2月14日提交的附表13G/A中的声明，TCI Fund和Christopher Hohn拥有(I)对正大55,860,385股普通股的共同投票权；及(Ii)55,860,385股普通股的共同处置权。儿童投资大师基金(“TCIF”)是TCI Fund和CIFF Capital UK LP(“CIFF”)的投资经理。霍恩作为创投基金董事的管理人员，可能被视为实益拥有创投基金和创投基金持有的股份。TCI Fund和Hohn先生的地址分别是英国伦敦Clifford Street 7号W1S 2 ft。
 
56
目录表
 
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 
关联方交易
董事、高级管理人员和员工必须根据CP政策报告任何关联方交易。正大认真履行关联交易义务，对总经理以上所有员工的关联交易进行审核。我们的会计和法律部门通力合作，审查官员和员工报告的任何关联方交易。我们的内部审计部门对所做的工作进行了验证。
2021年，正大与关联人之间没有发生《条例》第404项所述的交易
S-K，
尽管董事会根据正大集团的政策评估了下文所述涉及正大集团首席执行官克里尔先生的交易。
正大与位于佐治亚州奥古斯塔郊外的私人国家级会员制高尔夫俱乐部Sage Valley Golf Club(“Sage Valley”)建立了长期的供应商关系，自2015年以来每年奥古斯塔举行大师高尔夫球赛的那一周，正大都会接待正大的客户。2020年8月，克里尔对一家合伙企业进行了个人投资(相当于其六分之一的权益)，该合伙企业从即将退休的创始人手中收购了圣人谷，以永久保留该课程的遗产和宗旨。在2020年和2021年，正大分别向Sage Valley支付了约130,000美元和210,000美元的直接和间接费用，作为大师周期间的费用和与其他客户活动相关的费用。董事会已根据Creel先生的投资政策检视正大与圣人谷的关系，并已确定使用圣人谷作为企业正大活动的场地符合该等政策，正大可继续使用圣人谷举办未来的活动。克里尔先生自愿向CP支付了CP今后可以分配给他的费用中的比例份额，尽管到目前为止，克里尔先生还没有从他的投资中获得任何收益。此外，克里尔还同意，如果正大决定在任何活动中使用圣人谷，只要他是首席执行长，就会向正大支付他在未来任何费用中的比例份额。
董事会在对董事独立性进行年度审查时审查关联方交易。在涉及正大集团的交易或协议中拥有重大利益的任何董事必须立即向首席执行官和董事会主席披露该利益，并且不参与任何关于此事的讨论或投票。
独立
董事会采用了基于纽约证交所、美国证券交易委员会和证监会标准的董事独立性标准。
董事会使用董事问卷定期及每年检讨董事的独立性，并审阅最新的个人履历资料、个别与董事会面，以及全面评估每一董事与正大及其附属公司的所有业务及其他关系及利益。2021年，董事会确认，根据纽约证券交易所和证监会确立的独立标准，除克里尔先生外，每一家董事都是独立的。克里尔并不是独立的，因为他是总裁兼首席执行官。
审计委员会还确认，审计和财务委员会的每一名成员都符合第10A(M)(3)条和《规则》规定的审计委员会成员的额外独立标准。
10A-3(b)(1)
《交易法》和《国家文书》第1.5条
52-110
审计委员会
。董事会的所有成员，以至审计委员会的所有成员都精通金融。此外，目前组成的审计委员会的五名成员中，有三名符合美国证券交易委员会对审计委员会财务专家的定义。此外，董事一位现任审计委员会委员的保罗先生，也凭借其过去在一家大型公开发行机构担任财务总监的经历，成为了一名“财务专家”。
 
57
目录表
项目14.主要会计费和服务
 
下表显示了我们在2021年和2020年向德勤支付的审计和
非审计
服务。
 
截至十二月三十一日止的年度
 
   
2021
 
     
2020
 
  
审计费
审计我们的年度财务报表、季度报告和与法定和监管申报或业务有关的服务(包括认证服务、某些子公司和某些养老金和福利计划的财务报表审计或中期审查，以及就会计和/或披露事项提供意见)
    $ 3,834,200      $ 3,842,100  
审计相关费用
与审计有关但未包括在上述审计费用内的服务，包括证券备案
    $ 545,700      $ 269,500  
税费
提供与税务遵从、税务筹划及税务建议有关的服务
    $ 224,700      $ 5,800  
所有其他费用
    $ —      $ —  
总计
    $ 4,604,600      $ 4,117,400  
预先审批
审计服务和费用
审计和财务委员会有一项书面政策，
前置审批
审计和
非审计
根据证券交易所和证券监管机构的适用法律和要求，外聘审计师提供的服务及其费用。
该政策规定了以下治理程序：
•  
审计与财务委员会
预先审批
外聘审计师的年度聘用条款。
•  
审计和财务委员会负责
前置审批
年度审计和
非审计
服务，以及
前置审批
外聘审计师的审计报酬和
非审计
服务。
•  
主管财务规划和会计的副总裁至少每季度向审计和财务委员会提交报告，列出外聘审计员已提供或计划提供的服务。
•  
外聘审计师将提供的未包括在清单中的任何其他服务
预先批准的
服务或超出预算金额10%以上的每个必须
预先批准的
由审计和财务委员会或委员会主席提出。委员会主席必须报告任何其他
预先审批
在下一次委员会会议上。
•  
审计和财务委员会根据需要审查这项政策，以确保它继续反映我们的需要。
•  
我们的首席内部审计师监督政策的遵守情况。
审计和财务委员会或委员会主席必须信纳
预先审批
不会损害外部审计师的独立性。委员会
预先批准的
2021年外聘审计员按照政策提供的所有服务。
 
58
目录表
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
2021年表格第IV部分(第15项)
10-K
仅为增加与本修正案第1号相关的要求提交的下列证物。
(B)展品
展品列在下面的展品索引中。
 
展品
  
描述
31.1*   CEO规则13a-14(a)表格上与本修订第1号有关的证明10-K/A
31.2*   CFO规则13a-14(a)表格上与本修订第1号有关的证明10-K/A
104*   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*
在表格上与本修正案第1号一起提交
10-K/A
项目16.表格
10-K
摘要
不适用。
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，公司已正式安排由正式授权的以下签署人代表公司签署本报告。
 
加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人)
由以下人员提供：  
/s/基思·克里尔
  基思·克里尔
  总裁兼首席执行官
日期：2022年4月29日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人士代表公司并以2022年4月29日指定的身份签署。
 
签名
  
标题
*
基思·克里尔
   总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)
/s/Nadeem Velani
纳迪姆·韦拉尼
   执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
*
伊莎贝尔·库维尔
   董事会主席
*
约翰·R·贝尔德
   董事
*
吉莉安·H·德纳姆
   董事
*
爱德华·R·汉伯格
   董事
*
丽贝卡·麦克唐纳
   董事
*
爱德华·蒙瑟
   董事
*
马修·H·保罗
   董事
*
简·L·佩弗莱特
   董事
*
安德里亚·罗伯逊
   董事
*
戈登·T·特拉夫顿
   董事
 
*由：  
/s/Nadeem Velani
  纳迪姆·韦拉尼
 
事实律师