VEON LTD. Page 1 The Companies Act 1981 of Bermuda VEON Ltd. - Bye-laws Company number: 43271 THE COMPANIES ACT 1981 OF BERMUDA VEON LTD. _________________________________________ BYE-LAWS Amended and Restated 10 June 2021 ________________________________________
Veon Ltd.第二页目录第一条：释义第一条定义第二条：注册处2.注册处第三条：股份和股权3.发行股份的权力4.公司购买股份的权力5.股份所附权利6.催缴股份7.没收股份8.股票9.交易设施10.零碎股份第四条：股东名册；股份登记11.股东登记册12.登记持有人绝对拥有人13.登记股份的转让14.登记股份的转让15.外国证券法16.股份权益17.强制性要约第五条：更改股本18.更改资本的权力19.更改股份所附权利第六条：股息及资本化20.股息21.将利润作废的权力付款方式资本化第七条：治理结构24.治理结构第八条：股东大会25.需要股东批准的事项26.周年大会27.特别大会公告第29条。发出通知并进入30。推迟或取消股东大会出席和保障股东大会32.股东大会的法定人数33.主席主持大会34.对第35号决议进行投票。对民调进行投票需要36人。股份联名持有人的投票37.委托书38.公司股东的代表休会40.大会休会董事出席股东大会第九条：董事会董事会的职责和权力42.董事会的组成和主席的任命43.董事会委员会44.45.董事选举候补董事46.免职董事47.董事办公室空缺48.董事酬金董事50的任命存在瑕疵。董事及高级职员名册董事会会议52.董事会会议通知53.董事会在空缺54的情况下继续。书面决议55。先前行为的有效性第十条：首席执行官和高级管理人员行政总裁及高级职员的委任权力, 行政总裁及高级职员的职责及薪酬秘书的职责和报酬第十一条：利益冲突披露冲突第十二条：赔偿60.董事和高级管理人员的赔偿和免责第十三条：公司记录62分钟。公司记录保存的地方63。印章的形式和使用第十四条：记账64.账簿65。财政年度终了第十五条：审计66.年度审计67.委任核数师68.69.审计员的薪酬。核数师的职责70.查阅记录71.财务报表72.分发审计师的报告73.审计员办公室的空缺，第十六条：自愿结束和解散清盘
Veon Ltd.第3页第一条解释1.定义1.1在本公司细则中，下列词语和表述在不与上下文相抵触的情况下，应分别具有下列含义：《1981年公司法》(经修订)；就任何人而言，指直接或间接控制该人、或与该人共同控制或受该人控制的任何其他人，如该人是个人，则包括该人的任何亲属或配偶，或该人的配偶的任何亲属，而其中任何一人与该人有相同的住所，亦包括本条例所指明的任何人直接或间接担任受托人的任何信托或财产，遗嘱执行人或类似身分(包括信托的任何保护人或财产授予人)，或本文所列人士直接或间接拥有重大(大于10%)实益权益的人士，以及由任何此类信托或财产控制的任何人士。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)，就任何人而言，是指直接或间接地拥有对该人的管理或政策(不论是通过证券所有权、合伙企业所有权或其他所有权权益、合同或其他所有权权益)进行指导或指示的权力；但就本定义而言，, 本公司或其任何受控联营公司均不应被视为任何股东或实益拥有人的联营公司；替代董事根据本细则委任的替代董事；指定证券交易所具有公司法赋予该词语的涵义；核数师任何获委任为本公司核数师的人士；实益拥有人有权投票或指示投票，或处置或指示处置有关证券，而“实益拥有”及“实益拥有人”应据此解释；董事会根据本公司细则委任或选举并根据公司法及本公司细则以决议方式行事的本公司董事会，或出席董事会会议且出席全体会议的董事；董事会授权具有细则第57.2条赋予该词的涵义；董事会保留事项须经下列任何一项批准：(I)预算；(Ii)本公司经审计的账目；(Iii)股东委任本公司核数师的建议；(Iv)任何保留的融资交易；(V)
Veon Ltd.第四页任何储备股本事项；(Vi)任何储备重组交易；(Vii)任何储备出售交易；(Vii)任何储备收购交易；(Ix)任何储备法律事项；(X)任何储备和解；(Xi)任何高级管理人员的任命、重新任命或提前终止聘用；及(Xii)董事会授权以及根据授权授予的行政总裁和其他高级管理人员的权力；为本公司和本集团的年度预算编制预算；营业日在哈密尔顿、百慕大和荷兰阿姆斯特丹的银行普遍营业的日子；临时空缺具有公司细则第47.2条赋予该术语的含义；首席执行官是公司的首席执行官；首席财务官是公司的首席财务官；通知期间的晴天，不包括通知发出或送达或被视为发出或送达的日期，以及通知发出或生效的日期；本公司股本中每股面值0.001美元的普通股普通股(或任何资本重组可能产生的其他面值)，享有此等细则所载权利并须受此等细则所载限制的普通股；采纳此等细则的公司；薪酬委员会董事会设立的薪酬委员会；合同任何协议、意向书、租赁、许可证、债务证据、抵押、契约、担保协议或其他合同或谅解(无论是书面的或口头的)，在每一种情况下，在法律上具有约束力；对任何人、该人直接或间接拥有或控制的该人的任何附属公司的受控附属公司, 在董事或其他管理机构的选举中拥有50%以上投票权的证券，或合伙企业50%以上的投票权或其中的其他所有权权益(有限合伙人除外)；累积投票制董事投票制，其中每一有投票权的股份赋予其持有人相当于待选董事总数的总票数，持有者可以按任何比例投票给候选人(包括但不限于将所有选票投给单一候选人)；首席财务官、总法律顾问和直接向首席执行官报告的公司高管；
Veon Ltd.第5页董事是公司的董事，应包括备用董事；总法律顾问公司的总法律顾问；任何适用司法管辖区或国际论坛的政府实体，任何：(A)联邦、州、领土、州、地方或外国政府；(B)法院、仲裁庭或其他仲裁庭；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政治分支机构、分支机构、部门、官方或实体)，包括对知识产权相关事项具有管辖权的国际组织；或(D)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或权力的机构、委员会、委员会、监察机关、机关或机构；集团公司及其附属公司；集团公司或其附属公司；与任何人有关的债务，但不包括该人作为本金或担保人而产生的支付或偿还款项的所有债务，不论是作为本金或担保人而产生的，亦不论是现在、将来、实际或或有的，但不包括与资本租赁有关的无限制现金、现金等价物及应收贷款, 包括：(A)因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(正常业务过程中的信贷除外)；(B)所有卖方融资义务；(C)该人根据资本租赁或类似安排在各自期间应支付的任何款项；(D)货物供应商或根据任何分期付款或其他类似安排向该人提供的任何信贷(正常业务过程中的信贷除外)；(E)由该人担保的第三者的任何法律责任及义务，或该人以其他方式承担或承担该等法律责任或义务的范围，或该等法律责任及义务是以该人所拥有的财产的留置权作为抵押的范围内，不论该人是否已承担或须就该等法律责任或义务支付该等法律责任或义务；及。(F)与雇员薪金及福利有关的所有累算及未付债务，但在正常业务运作中产生的该等债务及福利除外；。法律任何政府实体的任何法律、法规、宪法、条约、规则、条例、政策、指导方针、指令、条例、法典、判决、裁决、命令、令状、法令、规范性法案、指示、通报信、禁令或决定，或具有任何其他国家或任何州、县、市或其他行政区的法律或规章效力的任何其他声明；留置权任何抵押、质押、担保、租赁、留置权、反索偿、征费、押记或其他产权负担，或任何
Veon Ltd.第6页有条件销售合同、所有权保留合同或其他合同，以提供前述任何一项；纳斯达克股票市场；任何由董事会任命在公司担任职务的人；任何自然人、公司、普通合伙企业、简单合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或政府实体，无论是否注册成立；股东名册本公司细则所指的股东名册(包括本公司所保存的任何股东分册)均按公司法规定保存；注册办事处本公司当时的注册办事处；保留收购交易一项业务的收购、合并、合并或合并(无论是通过股权、资产或其他方式)(I)由任何一个或多个集团公司与一个或多个非集团公司实体进行的交易，或(Ii)集团公司之间的交易，在每种情况下，价值超过5,000万美元(在任何交易或一系列关联交易中)；除非该等交易仅涉及全资拥有的集团公司，且按财务总监的厘定，预计不会导致集团负债净增加超过2,000万美元；保留融资交易任何融资或再融资交易、债务的产生或重组, 任何集团公司(1)(X)超过3亿美元，(Y)不是仅在集团公司之间订立的担保或提供担保，或(2)涉及质押或以其他方式对任何集团公司(或任何集团公司的任何关联公司)的股份进行抵押或以其他方式抵押债务，金额均超过5000万美元，由首席财务官和总法律顾问决定；保留重组交易任何集团公司(本公司的全资附属公司除外，其重组、解散或清算预计不会导致集团负债净增加超过2,000万美元，由财务总监决定)的任何重组(包括以安排方案的方式)；保留法律事项任何集团公司发起的任何诉讼、索赔、仲裁或其他法律事项(或就
Veon Ltd.第7页确定)涉及任何政府实体，在发起时预计将产生由首席财务官和总法律顾问确定的超过7,500万美元的索赔或反索赔或一系列反索赔；保留销售交易任何一项或多项集团公司向一个或多个非集团公司实体出售或贡献的资产，或(2)集团公司之间的资产出售或贡献，在每种情况下，此类资产的总价值超过7,500万美元(在任何交易或一系列相关交易中)；除非该等交易仅涉及全资拥有的集团公司，且按财务总监的决定，预计不会导致本集团负债净增加超过2,000万美元；保留和解任何集团公司对涉及政府实体的任何诉讼、诉讼、索赔或程序的和解，包括政府实体的任何调查，不论集团公司是该等诉讼、诉讼、索赔或法律程序的申索人或被告，(1)会对集团的经营施加限制，导致集团在该等限制相关的期间内净收益减少超过7,500万美元；(2)根据该等限制，集团须支付的金额连同任何其他相关的预期财务影响，就第(1)及(2)项而言，每项事宜或一系列有关事宜超过7,500万美元, 由首席财务官和总法律顾问决定；(3)涉及由董事会或董事会委员会协调进行内部调查的事项，或以个人身份影响董事的事项；保留股本问题任何集团公司的法定或已发行股本的任何变化，如果这种变化的结果是：(A)不属于集团一部分的任何人士的持股增加，以及(B)增加股本的股份价值超过5,000万美元(与员工补偿奖励有关的公司股票或股份权益的发行除外)(该权力应授予补偿委员会)；居民代表任何被任命为居民代表的人，包括任何代表或助理居民代表；秘书通常居住在百慕大的人士，获委任履行本公司秘书的任何或全部职责，包括任何副秘书或助理秘书及董事会根据公司法委任执行秘书任何职责的任何人士；第13(D)节集团公司细则第17.1条所指的集团；高级行政人员行政总裁、首席执行官、本公司主要附属公司的行政总裁及其他
Veon Ltd.第8页由董事会决定的高级管理人员职位；股东指在股东名册上登记为本公司股份持有人的人士，当两名或两名以上人士如此登记为股份联名持有人时，指在股东名册上排名第一的人士，如上下文所需，指该等联名持有人或所有该等人士；重要附属公司最近一个财政年度服务收入超过3亿美元的任何经营附属公司；特别决议案由代表不少于股东总投票权75%的股东在股东大会上亲自或委派代表就决议案投票通过的公司决议案；证券交易所规例任何与公司有关的指定证券交易所的规则、规章、规例、政策、指引或指示；就任何人士而言，该人士直接或间接拥有或控制超过50%的证券(对选举董事或其其他管治机构有投票权)或合伙企业超过50%的股份或其中的其他所有权权益(有限合伙人除外)的任何其他人士；被视为由本公司收购及持有且自收购后一直由本公司持有且未予注销的库存股；以及美元。1.2在本公司细则中, 在与上下文没有抵触的情况下：(A)表示复数的词语包括单数，反之亦然；(B)表示男性的词语包括女性和中性性别；(C)以下词语：(I)“可”应被解释为允许；及(Ii)“应”应被解释为必须出席；(D)如公司代表经根据本公司细则正式授权，应被视为亲自出席会议；(E)凡提及公司之处，包括在百慕大或其他地方注册成立或设立的任何法人团体或其他法律实体；
Veon Ltd.第9(F)页提到的写作包括打字、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以易读和非暂时性形式表示或复制文字的方式；(G)凡提及以电子方法作出的任何事情，包括该等事情是借任何电子或其他通讯设备或设施作出的，而凡提及在某一特定地点交付或接收或交付或接收的任何通讯，包括发送电子或类似的通讯，以及指以管理局不时批准或订明的方式或方法识别的收件人，不论是为一般目的或为某一特定目的而认可或订明的；(H)凡提及签署或任何正在签署或签立的事项，包括董事会可能不时一般或为特定目的批准或订明的电子签署形式或其他核实电子通讯或类似通讯真实性的方法；。(I)提及股息包括从缴款盈余或任何其他可分配储备中就股份向股东支付的分派；。(J)凡对任何成文法或成文法条文(不论是百慕大或其他地方的成文法条文)的提述，包括对该成文法或成文法条文当其时有效的任何修改或重新制定，以及对根据该成文法或成文法条文(或根据任何该等修改或重新成文法则而作出的规则、规例或命令)及当其时有效的每项规则、规例或命令的提述，而对根据任何该等成文法或成文法条文作出的任何规则、规例或命令的任何提述包括对该规则的任何修改或取代, 当其时有效的规例或命令；。(K)凡提及载有一般投票权的股份，即指载有投票权的股份(任何类别或系列)，但只在有限情况下或在特定事件或情况(不论该等情况是否已出现或该事件或情况已发生)时才有权投票的股份除外；。及(L)除本条例另有规定外，公司法所界定的字眼或词句在本公司细则中应具有相同的涵义，但公司法中“受权人”的定义不适用。1.3本细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的构建中使用或依赖。第二条注册办事处2.注册办事处注册办事处应设在百慕大董事会不时决定的地点。
Veon Ltd.第10页第三条股份及权利3.在本公司细则及股东任何相反决议案的规限下，以及在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，只要有足够的未发行普通股，董事会有权按其决定的条款及条件发行合共最多本公司法定资本总额的5%作为普通股；但本细则3.1条所载的限制不适用于发行与薪酬委员会批准的雇员补偿补偿有关的本公司股份或股份权益。3.1除公司细则3.1所准许者外，董事会不得获授权发行本公司任何未发行股份。4.本公司购买其股份的权力4.1本公司可根据公司法按董事会认为合适的条款购买其本身的股份以注销或收购该等股份作为库房股份。4.2董事会可根据公司法行使本公司购买或收购全部或任何部分本身股份的所有权力。5.股份附带权利5.1于本公司细则通过之日，本公司的法定股本分为普通股。5.2除本公司细则条文另有规定外，普通股持有人有权(A)每股普通股有权享有一票投票权；(B)有权获得董事会不时宣布的股息；(C)公司清盘或解散，不论是自愿或非自愿的，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时, 有权就其持有的普通股、按比例按其各自持有的普通股数目享有本公司剩余资产(须受当时已发行本公司任何已发行优先股持有人享有资本回报优先权利的权利规限)；及(D)一般有权享有普通股所附带的所有权利。5.3董事会酌情决定，不论是否与发行及出售本公司任何股份或其他证券有关，本公司可发行普通股、合约、认股权证或其他证明任何普通股、普通股的认购权或具有普通股的转换或认购权的证券的票据，或按董事会厘定的条款、条件及其他条文承担的义务，包括在不限制此项授权的一般性的原则下，阻止或限制拥有或要约收购指定数目或百分比已发行普通股的任何人士、认购权、认购权、具有公司或受让人的转换或期权权利或义务的证券
Veon Ltd.第11页或个人行使、转换、转让或接受普通股、期权权利、具有转换或期权权利或义务的证券，但根据本细则5.3进行的任何发行或出售应受(并计入)公司细则第3条对董事会发行未发行普通股的权力的限制。5.4库存股附带的所有权利应暂停，且不得由本公司在持有该库存股时行使，且除公司法要求外，所有库存股都不应计入公司已发行股本或股份的任何百分比或部分。5.5在此等公司细则的规限下，本公司作为库存股持有的任何本公司股份将由董事会出售，董事会可按其决定的条款及条件出售或转让全部或任何股份，以现金或其他代价出售或转让全部或任何股份，或注销全部或任何股份。5.6董事会可就发行任何股份行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。在公司法条文的规限下，任何该等佣金或经纪佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。5.7除非有司法管辖权的法院命令或法律规定，否则任何人不得被公司承认为以信托方式持有任何股份，公司不应以任何方式约束或要求承认(即使已收到有关通知)任何衡平法、或有, 任何股份或股份任何零碎部分的未来或部分权益，或(除本细则或法律另有规定外)有关任何股份的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。6.1董事会可就配发予该等股东或由该等股东持有的股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出其认为合适的催缴股款，而发行条款及条件并无规定须于指定时间支付催缴股款，如催缴股款于指定付款日期或之前仍未支付，则董事会可酌情决定按董事会厘定的利率就催缴股款向本公司支付利息。自催缴股款支付之日起至实际付款之日止。董事会可就应支付催缴股款的金额和支付此类催缴股款的次数区分持有人。6.2根据股份配发条款于发行当日或任何指定日期应付的任何款项(不论为股份面值或溢价)，就本细则所有目的而言，应被视为已正式作出催缴并于根据发行条款须予支付的日期支付的款项，而如属未支付，则须视为本细则有关支付利息、成本、收费及开支的所有相关条文。没收或其他方式适用，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴通知而须予支付一样。6.3股份的联名持有人应承担支付所有催缴股款和任何利息的连带责任, 与此有关的费用及开支。6.4本公司可接受任何股东就其持有的任何股份而尚未支付的全部或部分未付款项，尽管该款项并无任何部分已催缴或须予支付。
Veon Ltd.7.1如任何股东于指定付款日期未能就该股东配发或持有的任何股份缴交任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未缴付期间的任何时间，指示秘书以董事会批准的格式向该股东发出书面通知，通知该股东如催缴股款仍未缴交，有关股份将会被没收。7.2如该通知的规定未获遵守，任何该等股份可于其后于支付催缴股款前的任何时间由董事会通过决议案予以没收，而该等股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。7.3股份被如此没收的股东，即使被没收，仍有责任向本公司支付于没收时所欠该等股份的所有催缴股款，连同应付的所有利息及本公司因此而产生的任何成本及开支。7.4董事会可接受交出其可按可能议定的条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。8.股票股票8.1每名股东均有权领取加盖本公司法团印章或由董事或高级职员或获明确授权签署的人签署(或其传真)的证书，指明该股东所持股份的数目及(在适当情况下)该股东所持股份的类别，以及该等股份是否已缴足股款, 指明就该等股份支付的款额。董事会可通过决议，在一般情况下或在特定情况下，决定证书上的任何或所有签名可以印刷在证书上或以机械方式加盖。8.2除非获配发股份的人士特别要求，否则本公司并无义务填写及交付股票。8.3如任何股票经证明并获董事会信纳已磨损、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发行新股票，并在其认为合适时要求赔偿遗失的股票。9.尽管此等公司细则有任何条文规定，在公司法及任何其他适用法律及任何相关制度的设施及规定的规限下，董事有权行使其绝对酌情决定权，实施彼等认为合适的有关证明无证股份所有权及转让股份的安排，而只要该等安排得以实施，此等公司细则的任何条文如在任何方面与以无证形式持有或转让股份有所抵触，则不适用或具有效力。除非董事另有决定及公司法及任何其他适用法律准许，否则任何人士均无权收取任何股份的股票，只要该股份的所有权以证书以外的方式证明，以及该股份的转让可以书面文件以外的方式进行。
Veon Ltd.第13 9.2页在不损害本公司细则第9.1条的情况下，但尽管本公司细则有任何其他规定，董事在遵守公司法及任何其他适用法律及任何相关制度的便利及规定的情况下，有权行使其绝对酌情决定权，实施及/或批准任何其认为合适的安排，以存托凭证或类似权益、票据或证券的形式证明本公司股本中股份的所有权及转让，以及持有及转让该等收益、权益、以未经证明形式发行的票据或证券，以及在该等安排如此实施的情况下，本公司细则的任何条文如在任何方面与持有或转让该等票据或证券或其所代表的本公司股本中的股份有所抵触，则不适用或具有效力。董事可不时行使其绝对酌情决定权，就任何该等安排的运作采取其认为适当的行动及作出其认为适当的事情。10.零碎股份本公司可发行零碎面值的股份，并处理零碎股份，其处理程度与其全部股份及零碎股份应按其所代表的各自零碎股份的比例处理有关类别的全部股份的权利相同。第IV条股东名册11.股东名册11.1董事会应安排在一本或多本簿册内存置股东名册，并须载入公司法规定的详情。11.2股东名册须于每个营业日在注册办事处免费供人查阅，但须受董事会施加的合理限制所规限, 以便每个工作日有不少于两个小时的时间进行检查。股东名册在根据该法案发出通知后，每年可关闭不超过30天的任何时间或次数。12.登记持有人绝对拥有本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此无须承认任何其他人士对该股份的衡平法申索或其他申索或权益。登记股份转让13.1转让文书应采用在百慕大流行的一般书面形式，或董事会可能合理接受的任何其他书面形式，但本公司股份于指定证券交易所买卖或获准买卖的时间除外，本细则第13条的任何规定均不适用于根据联交所规则限制股份转让。13.2除本公司细则另有规定外，有关转让文书须由转让人及受让人或其代表签署，惟就缴足股款股份而言，董事会可接纳由转让人或其代表单独签署的文书。转让人应被视为该股份的持有人，直至该股份已在股东名册上登记为转让给受让人为止。
Veon Ltd.第14页13.3如股份经证明，董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该转让文书附有有关股份的证明书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。13.4任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而彼等先前与已故股东共同持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让予该已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人。13.5董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款的股份转让，而无须给予任何理由。董事会应拒绝登记转让，除非已获得百慕大任何政府实体的所有适用同意、授权和许可。13.6如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须在向本公司提交转让的日期后两个月内，向转让人及受让人发出有关拒绝的通知。14.登记股份的转传14.1如股东身故，则尚存的一名或多名尚存股东(如已故股东为联名持有人)及已故股东的法定遗产代理人(如已故股东为唯一持有人)将为本公司承认对已故股东于股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本章程所载条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法的约束下，就本公司细则而言, 法定遗产代理人指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人，或董事会绝对酌情决定获适当授权处理已故股东股份的其他人士。14.2任何因股东身故或破产或因适用法律的实施而有权享有股份的人士，可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名一名人士登记为该股份的受让人，在此情况下，成为有权享有权利的人士须以该代名人为受益人签立一份以其代名人为受益人的转让文书。14.3在向董事会提交上述材料后，连同董事会可能要求的证明出让人所有权的证据，受让人应登记为股东。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均有权拒绝或暂停登记，一如在已故股东去世或破产(视属何情况而定)前该股东转让股份的情况下一样。14.4倘两名或以上人士登记为一股或多股股份的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人去世的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份，而本公司将不会承认任何联名持有人的遗产申索，但该等联名持有人的最后尚存人士除外。15.外国证券法15.1如果董事会认为根据任何司法管辖区的法律需要登记任何股份或转让，而有关登记并未完成，则董事会可行使其绝对和不受约束的酌情权，拒绝登记任何股份的转让, 省省吧，
Veon Ltd.第15页委员会可要求并依靠转让人或受让人的大律师的意见，以委员会满意的形式和实质，不要求进行此种登记。15.2董事会有权要求股份的任何直接或间接持有人提供董事会可能要求的资料，以决定公司细则第15.1条所建议的任何转让是否应获批准。16.1本公司可发出书面通知，要求董事会知道或有合理因由相信在紧接通知发出日期前三年内的任何时间曾(合法或实益)拥有本公司股份权益的人士：(A)确认该事实或(视属何情况而定)表明是否如此，及(B)该人在该期间持有或曾经持有股份权益，提供根据公司细则第16.2条可能需要的进一步资料。16.2收到根据公司细则第16.1条发出的通知的人士须于10个营业日(或董事会在通知内指定的其他期间)内向董事会作出书面回应，并须：(A)述明其全名及地址，如股份有利害关系的人士为法人团体，则须包括一份确认书，表明该回应书的签署人已获正式授权代表该法人团体向本公司作出相关确认；(B)确认于通知日期其拥有或拥有权益的股份数目；(C)如该人不再拥有公司股份的权益，则述明他不再拥有该权益。16.3本公司已根据公司细则第16.1条向拥有或曾经拥有本公司股份权益的人士送达通知书, 且该人士未能在通知所指定的时间内向本公司提供通知所规定的资料，则董事会可全权酌情指示，只要股份由该人士持有且失责情况持续，有关股份即受限制，包括(但不限于)：(I)股份不可行使投票权；(Ii)股份转让无效；(Iii)除清盘外，不得支付本公司就股份应付的款项，不论有关股息、资本或其他方面。16.4就本公司细则第16条而言，任何人被视为在以下任何股份中拥有权益：(A)其配偶或其任何子女、继子女或其他联系人士拥有权益；(B)如有法人团体在该等股份中拥有权益，及
Veon Ltd.第16页(I)该团体或其董事习惯于按照他的指示或指令行事，或(Ii)他有权在该法人团体的大会上行使或控制行使三分之一或以上的表决权；或(C)他订立合约以供他购买(不论是以现金或其他代价)；或(D)他并非登记持有人，但有权行使或收取因持有股份而赋予的任何权利，或有权控制任何该等权利的行使；或或(E)财产以信托形式持有，而本公司股份包含于该等信托财产内，而公司细则第16.4(A)或16.4(B)条所述的股东或人士为该信托的受益人。16.5就本公司细则第16条而言，本公司须备存一份登记册，而每当本公司根据公司细则第16.1条发出通知并因此而收到回应时，本公司须(于回复后10个营业日内)安排将该人士的姓名、相关资料及登记日期载入登记册。17.强制性提议17.1任何人单独或连同其任何关联公司或1934年修订的《美国证券交易法》第13(D)(3)条所指的“集团”(“第13(D)条集团”)以任何方式直接或间接获得任何普通股的实益所有权(包括但不限于通过获得另一股东或另一股东的控制人的所有权或控制权，或通过直接或间接收购衍生证券)，与其或其任何关联公司或其第13(D)条集团已实益拥有的普通股以任何方式合并, 持有本公司50%或以上投票权(“限额”)的股东，应在收购该等股份后30天内向所有普通股持有人提出全面要约。17.2如任何人士违反本细则第17.1条的规定而提出收购要约，则该人士违反本细则。17.3董事会如有理由相信已违反或可能违反限制，可作出以下全部或任何决定：(A)要求任何股东或于本公司任何股份中拥有权益的人士提供董事会认为适当的资料，以厘定本细则第17条下的任何事宜；(B)考虑其认为适当的公开文件，以厘定本细则第17条下的任何事宜；(C)在要求受影响股东或其他人士提交意见书后，或在不要求提交该等意见书的情况下，根据本公司细则第17条作出其认为适当的决定；。(D)决定该等人士所持有或该等人士拥有或可能拥有权益(“相关股份”)的所有股份所附带的投票权，自某一特定时间起暂停，且不能行使该等投票权。
Veon Ltd.(E)决定部分或全部相关股份在一段确定或不确定期间内将不再享有从特定时间获得任何股息或其他分派的任何权利；及(F)就本细则第17条采取其认为合适的其他行动，包括：(I)订明规则(与本细则第17条并无抵触)；及(F)就本细则第17条的目的采取其认为合适的其他行动；(Ii)设定提供资料的最后期限；(Iii)在没有提供所要求的资料的情况下作出不利推论；(Iv)作出决定或中期决定；(V)代表股东签署文件；(Vi)将以非证书形式持有的任何相关股份转换为证书形式，反之亦然；及(Vii)更改先前作出的任何决定或决定或规则。17.4在以下情况下，根据细则第17.1条提出的全面要约符合本细则：(A)要约在各方面均属无条件，并在不少于30天的期间内接受接纳；(B)要约的提出或实施并不依赖要约人的任何股东大会通过决议案；及(C)要约以现金或附有现金替代方案，在任何情况下，普通股的要约价均不低于：(I)要约人、其任何联属公司或其第13(D)条集团任何成员公司于超过限额日前六个月内，就普通股权益支付的最高价格；(Ii)普通股于超过限额当日在纳斯达克的180天成交量加权平均价。在本公司细则中, 凡提及普通股的价格，将被视为包括代表普通股的存托凭证或类似权益的价格，前提是普通股在任何适用时间由上市存托凭证或类似权益证明，以及(Iii)如果要约人、其任何关联公司或其第13(D)条集团的任何成员以高于要约价的价格收购普通股的任何权益，则为如此收购的普通股的权益支付的最高价格(“要约价”)；以及
Veon Ltd.第18页17.5有关根据本公司细则提出要约的规定，可由亲身或受委代表于股东大会上亲自投票或委派代表投票的股东以过半数票表决及有权就此事投票的方式豁免，就投票而言，有关股东或人士及其联营公司除外。17.6任何一名或多名董事可担任任何有关股东或人士的受权人，以执行董事会根据本公司细则第17条就出售有关股份而须采取的文件及其他行动。第五条更改股本18.1如经股东决议案授权，本公司可按公司法允许的任何方式增加、分拆、合并、细分、更改股本的货币面额、或以其他方式更改或减少其股本。18.2如股本发生任何变动或减少、股份零碎或出现其他困难，董事会可按其认为合适的方式处理或解决有关事项，包括(但不限于)以下公司细则第18.3条所述的方式。18.3董事会可按合理可取得的最佳价格向任何人士(包括本公司)出售代表该等零碎股份的股份，并按适当比例将出售所得款项净额分配予该等零碎股份归属的人士(但如应付予一名人士的款项少于20.00美元或董事会可能决定的其他款项，则本公司可保留该等款项作本身利益)。为使该项出售生效，董事会可授权任何人以股份转让文书持有人的名义及代表股份转让文书的持有人或有权转让股份的人签立股份转让文书。, 或按买方之指示或按买方之指示或实施其绝对酌情认为适当之任何安排，以证明无证书股份之所有权及转让。18.4买方将不一定要监督购置款在任何此类销售中的应用。股份受让人的所有权不应因与出售或转让相关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。公司细则第18.3条所述的任何文书或行权应有效，犹如该文书或行权已由与其有关的股份持有人签立或行使。19.股份所附权利的变更19.1除公司法及公司细则第25.8条所规定的批准(如有关)外，任何类别已发行股份当其时所附的所有或任何特别权利，可不时(不论本公司是否正在清盘)，除非该类别股份所附权利或发行条款另有明文规定，经该类别已发行股份持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次独立股东大会上以过半数票通过的决议案批准，可于有关时间在该类别股份持有人的另一次股东大会上以所有投票数的75%或以上的书面同意而更改或撤销。19.2本公司细则有关本公司股东大会的所有条文(加以必要修订后)均适用于任何类别股东的任何独立股东大会，惟必要的法定人数为一名或以上亲身出席或由受委代表持有或代表至少三分之一相关类别股份的股东。
Veon Ltd.第19.3页赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则不得被视为因(A)增设或发行与该等股份同等的股份；或(B)本公司购买或赎回其本身的任何股份而被视为更改或撤销。第VI条股息及资本化20.股息20.1董事会可在本公司细则的规限下，根据公司法的规定，宣布向持有股份的股东派发股息，股息按股东所持股份数目的比例支付，股息可以现金或全部或部分实物支付，包括但不限于本公司发行股份或其他证券，在此情况下，董事会可厘定任何资产、股份或证券的实物分派价值。任何未付股息均不得计入本公司的利息。根据公司法的要求，任何股息宣布和支付的确切金额和时间应由董事会决定。20.2董事会可将任何日期定为决定哪些股东有权收取任何股息的记录日期。20.3如某些股份的缴足股款较其他股份为多，本公司可按每股股份的实缴股款按比例派发股息。20.4董事会可宣布及向持有有权获得分派的股份的股东作出从本公司资产中合法作出的其他分派(现金或实物)。任何未支付的分派都不应计入对本公司的利息。21.将利润作废的权力董事会在宣布派发股息前，可从公司的盈余或利润中作废, 它认为适当的数额，作为用于应急或任何其他目的的储备。22.支付方法22.1就股份应付的任何股息或其他款项可透过邮寄支票或股息单寄往股东名册上股东的地址(如属联名股东，则为高级联名持有人，年资由股东名册上的排列次序决定)，或直接转账至该股东指示的银行账户。每张该等支票须按收件人或股东指定的人士的指示付款，而支票或支票付款单的付款对本公司而言是一项良好的清偿。每张该等支票、付款单或直接转账，须由有权收取该支票、付款单或直接转账款项的人承担风险。如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就就该等股份支付的任何股息发出有效收据。22.2董事会可从本公司就任何股份应付予任何股东(不论单独或与另一名股东联名)的股息或分派中扣除该等股东(不论单独或与另一名股东联名)因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项(如有)。
Veon Ltd.第20页22.3就股份而应付的任何股息或其他款项，如自到期支付之日起计六年内仍无人认领，则如董事会议决，该股息或其他款项将会被没收，并停止继续被本公司拖欠。本公司可(但不必)就股份支付任何无人认领的股息或其他应付款项，将其存入独立于本公司本身账户的账户。该等款项并不构成本公司为该等款项的受托人。22.4如股息支票及股息单已连续三次未交付或未兑现，或在一次后，本公司有权停止以邮递或其他方式向该股东寄发股息支票及股息单, 合理的查询未能确定股东的新地址。如股东申索股息或兑现股息支票或股息单，本细则赋予本公司的任何股东权利即告终止。23.资本化23.1董事会可将当时记入本公司任何股份溢价账或其他储备金账或记入损益表的任何款项资本化，或将该等款项运用于缴足按比例配发予股东的缴足股款红股(与将一类股份转换为另一类股份有关的股份除外)，以供分派。23.2董事会可将当时存入储备账户贷方的任何款项或其他可供派息或分派的款项资本化，方法是将该等款项用于悉数缴足该等股东的部分或零缴足股份，而该等股东假若以股息或分派方式分派本应有权获得该等款项。第七条治理结构24.管治架构本公司的管治应包括：24.1本公司登记股东根据本细则行事；24.2董事会根据本细则行事；以及24.3由董事会委任并根据本细则行事的行政总裁及其他高级人员。第八条股东大会。需经股东批准的事项除适用法律、证券交易所条例规定须经股东批准的事项外，下列行为还应经股东大会批准：25.1合并、转换、重组, 涉及公司的安排、解散或清算方案，需要特别决议；
Veon Ltd.第21页25.2任何出售本公司全部或实质全部资产，须经有权就此事投票的简单多数票赞成通过的决议案；25.3根据纳斯达克上市规则第5635条(股东批准)(或其任何继承人)所述的任何公司证券发行，但根据本公司细则任何购股权计划或其他股权补偿计划或在纳斯达克上市规则第5635(C)(股权补偿)(或其任何继承人)所述的任何其他情况下不需要股东批准；25.4根据公司细则第44条以累积投票方式选举董事；25.5任命核数师，其须以所投并有权就此事投票的简单多数赞成票通过决议案；25.6向任何董事提供贷款，其批准须受公司法约束；25.7根据公司法将本公司停业至百慕大以外的司法管辖区，而该决议案须经特别决议案通过；及25.8撤销、修改或修订本公司细则或采纳任何新的公司细则，须经董事会通过决议案及特别决议案批准。26.年度股东大会本公司的年度股东大会应每年在首席执行官或董事会指定的时间和地点举行。27.特别大会首席执行官或董事会可以在他们认为必要的时候召开特别股东大会。董事会应持有公司法规定并按照公司法规定的数量的股份的股东的书面要求, 根据该法案召开一次特别大会。在公司法及本公司细则的规限下，各股东特别大会须于行政总裁或董事会指定的时间及地点举行。28.通告及记录日期28.1年度股东大会(续会除外)须给予每名有权出席股东周年大会(续会除外)并于会上投票的股东最少30整天的通知，列明举行大会的日期、地点及时间、选举董事及在可行情况下在大会上处理其他事务。28.2每名有权出席股东特别大会并于会上投票的股东，须于大会举行前至少30整天发出通知，列明会议将审议的事项的日期、时间、地点及一般性质。28.3行政总裁或董事会可将任何日期定为记录日期，以决定股东是否有资格：(I)接收任何股东大会的通知及于任何股东大会上投票(记录日期不得超过任何股东大会前60整天)；及(Ii)收取董事会不时宣布的任何股息。
Veon Ltd.第22 28.4页尽管股东大会的召开时间较本公司细则所指定的时间为短，但如股东大会获以下人士同意，则视为已正式召开股东大会：(I)所有有权出席股东周年大会并于会上投票的股东；及(Ii)于股东特别大会上有权出席大会并于会上表决且合共持有股份面值不少于95%的股东的过半数同意，使股东有权出席大会并于会上投票。28.5意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该会议的议事程序失效。出席任何股东周年大会或股东特别大会或任何类别股份持有人大会的股东，不论亲身或委派代表出席，应被视为已收到有关该大会及(如有需要)召开该大会的目的的适当通知。29.29.1本公司可向股东发出通知或其他文件：(A)亲自送交该股东；或(B)以信件、邮寄或快递方式寄往该股东在股东名册上的地址；或(C)根据有关股东可能就有关目的向本公司发出的指示，或以法律准许及公司法不禁止的其他方式，以电子方式(包括电子邮件，但不以电话)传送；或(D)根据公司细则第29.3条或公司细则29.8。29.2任何需要向股东发出的通知应, 就两名或以上人士联名持有的任何股份而言，向股东名册上排名第一的人士发出通知即为向该等股份的所有持有人发出足够通知。29.3各股东应被视为已确认及同意本公司可透过在网站上查阅而非以其他方式提供任何通告或其他文件(股票除外)。29.4除公司细则29.5及29.6另有规定外，任何通知应被视为已于按一般传送程序送达之时送达，而在证明该通知已送达时，如该通知于邮寄、递送予信使或以电子邮件或其他方式(视属何情况而定)寄出时已妥为注明地址及预付邮资，即属足够。29.5以信件邮寄的通知，应视为已预付邮资寄往欧洲联盟、美国或百慕大的任何成员国的邮件后48小时送达。29.6就根据公司细则29.3交付的资料或文件而言，当：(I)根据公司细则第29.1条通知股东有关网站张贴的资料或文件；及(Ii)有关资料或文件已在网站上发表，则视为已送达。
Veon Ltd.第23 29.7页如董事会认为有关地址所在地区的法律或实际问题，或任何监管机构或联交所规例的规定，以致有必要或适宜不按该地址向该股东寄发有关通知或文件，并可要求拥有该地址的股东向本公司提供另一可接受的地址，则本公司并无责任将通告或其他文件寄往股东名册所示任何特定股东的地址。29.8倘于任何时间，由于百慕大或任何其他地区的邮递服务暂停或中断，本公司不能透过邮寄通知有效地召开股东大会，则可在有关地区出版的至少一份全国性报章刊登通知而召开股东大会，而该通知应被视为已于广告刊登当日或首日正式送达每名有权在该地区收到通知的人士。在任何该等情况下，如在大会举行前至少五整天将通告张贴于该地区的地址再次成为可行，本公司应以邮寄方式将通告的确认书副本寄往该地区的登记地址的股东。30.推迟或取消股东大会董事会可推迟或取消根据本细则召开的任何股东大会(根据本细则要求召开的股东大会除外)，惟须于大会举行时间前根据细则第29条向每名股东发出延期或取消通知。有关日期的新通知, 延期会议的时间和地点应根据本公司细则给予股东。31.出席股东大会及保安31.1如获董事会或主席就股东大会批准，股东可透过电子方式参与股东大会，以容许所有参与会议的人士同时及即时互相沟通，而参与该等会议即构成亲自出席该大会。31.2董事会可作出任何安排，并施加其或其认为适当的任何规定或限制，以确保股东大会的安全及保安，而该等会议的主席亦可于任何股东大会上作出任何安排及施加任何规定或限制，包括但不限于要求出席会议的人士出示身分证明文件、搜查其个人财产及限制可带进会议地点的物品。董事会及任何该等大会的主席有权拒绝拒绝任何该等安排、规定或限制的人士进入会场。32.32.1除公司法或本公司细则另有规定外，于任何股东大会上，于任何股东大会上，于会议开始时亲身出席并有权出席会议并于会上投票的两名或以上人士及亲身或受委代表持有或代表至少50%的股份，另加本公司于有关时间已发行有表决权股份总数的一股应构成处理业务的法定人数。32.2如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则在应要求召开的会议上，该会议应被视为取消，在任何其他情况下，应视为取消。, 会议将延期至一周后的同一天，同一时间和地点，或首席执行官可能决定的其他日期、时间或地点。如果会议延期到一周后的同一天举行
Veon Ltd.24页或行政总裁决定将会议延期至某一特定日期、时间及地点，则除非在会议延期时发出通知，否则无须发出有关延期会议的通知。如行政总裁决定将会议延期至未指明的日期、时间或地点，则须根据本细则向每名有权出席会议及于会上投票的股东发出会议复会的新通知。根据本公司细则第32.2条，不得将会议延期至原定会议日期后超过90天的日期。33.主席主持股东大会，除非出席大会并有权投票的大多数人士另有协议，否则董事会主席(如有)应担任该人士出席的所有股东大会的主席。如无上述主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则行政总裁须署理主席职位(如出席并愿意署理主席职位)。如首席执行官缺席或不愿担任主席，则出席并有权投票的人士须选举任何出席并愿意署理主席职务的董事或高级职员，或如董事或高级职员并无出席或出席的董事或高级职员均不愿担任主席，则须选出他们当中的一人担任主席。34.表决决议34.1除公司法及本公司细则另有规定外，决议案只有在下列情况下方可在本公司股东大会或任何类别股东大会上表决：(A)决议案由董事会提出或按董事会指示提出；(B)决议案按法院指示提出；(C)决议案应下列规定数目的股东的书面要求提出, 并根据公司法或此等公司细则的相关条文作出；或(D)会议主席按其绝对酌情决定权决定有关决议案可被适当视为属于会议范围内。34.2在公司法及任何证券交易所规例的规限下，除非此等公司细则另有规定，否则于任何股东大会上适当提呈供股东考虑的任何问题，须以所投并有权就该事项投票的简单多数票的简单多数票赞成而决定，而在票数均等的情况下，该会议主席无权投第二票或决定票，而该决议案将告失败。34.3任何股东均无权在股东大会上投票，除非该股东已就其持有的所有股份支付所有催缴股款或其他应付款项。34.4不得在决议付诸表决之时或之前对该决议作出任何修正，除非会议主席以其绝对酌情决定权决定该修正案或经修正之决议案可于该次会议上适当地付诸表决。在任何股东大会上，如果对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。34.5在任何大会上，会议主席宣布提出供审议的议题已获通过，或一致通过，或由某一
Veon Ltd.在本细则的规限下，如第25页过半数或败诉，而载有本公司议事程序纪录的记项应为该事实的确证。34.6公司法第77A条不适用于本公司。35岁。投票表决需35.1尽管本细则有任何相反规定，于任何股东大会上，提呈大会表决的决议案均须以投票方式表决。除累积投票法适用外，出席股东大会的每名人士对其持有或受委代表持有的每一股股份均有一票投票权，并按本细则所述以投票方式点票，或如股东大会以电子方式出席，则按大会主席指示的方式点票，投票结果应视为要求以投票方式表决的大会的决议案。一名有权投多於一票的人，无须使用他所有的选票，或以相同的方式投下他所使用的所有选票。35.2应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题以投票方式表决时，须按会议主席指示的方式进行。35.3应向每位亲自出席并有权投票的人提供一张选票，该人应按会议上根据所表决问题的性质决定的方式记录其投票。每张选票应签名、草签或以其他方式标明投票人和登记持有人的身份(如属委托书)。通过电话到场的每个人, 电子或其他通讯设施或手段应按主席指示的方式表决。投票结束时，按照该等指示投票的选票及选票，须由主席为此目的而委任的不少于两人组成的委员会或由主席酌情决定的独立监票人进行审核及点票。投票结果由主席宣布。36.股份联名持有人投票就联名持有人而言，高级股东的投票(不论是亲身投票或委派代表投票)将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票，而就此目的而言，资历将按其姓名在股东名册上的排列次序而定。37.代表委任文书37.1股东可透过以下方式委任代表：(A)以董事会不时决定的形式以书面委任代表的文书；或(B)董事会不时批准的电话、电子或其他方式。37.2就特定会议委任代表或公司代表，除非另有相反说明，否则于该会议的任何延会期间有效。37.3股东可委任一名或多名常设代表(有或无替代权力)，或(如为法团)一名或多名常设代表，将委任证据送交注册办事处(或董事会为此目的不时指定的其他地点)。如果一个股东指定了更多
Veon Ltd.除一名常备代表或常备代表可获委任外，每项委任均须指明委任常备代表或常备代表所涉及的有关股东所持股份的数目及类别，以及委任常备代表或常备代表所依据的任何限制或限制。该常设代表或代表的委任于每次股东大会及续会均有效，直至该委任被本公司通知撤销或该股东不再为股东为止，但：(A)该常设代表或代表的委任可基于不可撤销的基础作出，并可限于任何一项或多项特定业务或不受限制，而本公司须承认该代表或代表根据该委任的条款所作的表决或弃权，但不包括该委任股东的投票权，直至该委任根据其条款停止生效为止；(B)(在公司细则第37.3(A)条的规限下)在股东出席或股东特别委任另一名代表或代表的任何会议上进行的任何会议或以投票方式进行的任何会议上，常设代表或代表的委任应被视为暂停；及(C)董事会可不时要求提供其认为必要的证据，证明任何代表或代表的委任已妥为签立及持续有效；及(C)董事会可不时要求提供其认为必要的证据，证明任何代表或代表的委任已妥为签立及持续有效；及, 在董事会确定已收到所需证据或其他令其满意的证据之前，委托人或代理人的任命应视为暂停。37.4委任代表必须由本公司于注册办事处或在召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文书中指明的其他地方或以本公司就委任中所指名人士拟参与表决的会议发出的任何委托书内指明的方式收到，而委任代表的委任如未以如此准许的方式收到，则可被视为无效。董事会可在一般情况下或在任何特定情况下免除关于委托书交付的任何要求。37.5在公司细则第37.10条及本公司细则所述的规限下，委任或证明委任代表或公司代表的文书或其他形式的通讯，须附有董事会不时要求的有关其妥为签立的证据，并须送交注册办事处(或董事会为此而不时指定的其他一个或多个地点)。37.6如委任代表的条款包括替代权力，则根据该权力以替代方式委任的任何代表，应被视为授予该权力的股东的代表。本公司细则有关签署及交付委任或证明委任代表的文书或其他形式的通讯的所有规定，在作出必要的修订后，应适用于以替代方式达成或证明委任的文书或其他形式的通讯。37.7除非另有说明，否则委任代表，不论是常设代表或与某一特定会议有关的代表，均应被视为, 授权以受委代表认为合适的方式就决议的任何修订以及提交会议表决的任何其他决议进行表决。
Veon Ltd.第27 37.8页代表所作的表决，不论是常设代表或与某一特定会议有关的代表，即使委托人过世或精神错乱，或委托书的委任或签立授权被撤销，仍属有效，除非已获通知已身故，本公司在表决的大会或续会开始前至少一小时，或在董事会可能决定的较晚时间内，于注册办事处(或指定用于交付委任或证明委任代表的文件或其他形式的通讯，或董事会或其代表发送给股东的与该会议有关的任何其他资料中指定的任何其他地点)收到精神错乱或撤销通知。37.9尽管有该等细则的前述条文，如委任或证明委任代表或公司代表的文书或其他形式的通讯的副本或传真影象已以电子方式送交注册办事处(或于召开会议通知或任何延会通知所指定的地点，或在任何一种情况下，在任何情况下由董事会或其代表就该会议或续会送交的任何其他资料)，董事会可决定在一般或任何特定情况下将该文书或证明委任代表或公司代表的通讯视为就本细则而言已妥为交付。37.10在公司法的规限下，董事会亦可酌情放弃本公司细则中有关签署及交存委任或证明委任代表或公司代表的文书或其他形式的通讯或任何附属事宜(包括, 但不限于向任何特定地点或任何特定时间或以任何特定方式出示或交付任何文书或其他通讯的任何要求)，并在其认为适当的任何情况下，可接受其认为适当的有关任何人士有权代表任何股东出席任何股东大会及在任何股东大会上投票的口头或其他保证。37.11持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表(有或无替代权力)代表他就不同股份投票。37.12委托书不一定是股东。38.公司股东代表38.1身为股东的公司可藉书面文件授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席任何会议，而任何获授权的人士均有权代表公司行使该人所代表的公司在其为个人股东的情况下可行使的相同权力，而该股东应被视为亲自出席由其获授权代表出席的任何该等会议。38.2身为法团的股东可在任何该等会议上以书面文件委任超过一名该等获授权代表(连同或不委任任何替代人士)，惟该等委任须指明每名该等获委任人获授权担任代表的股份数目，总数不得超过委任人持有并有权出席有关会议及于有关会议上投票的股份数目。38.3尽管有上述规定, 会议主席可就任何人代表身为股东的法团出席大会及在大会上表决的权利，接受他认为适当的保证。
Veon Ltd.第28页39页。39.1任何股东大会如有法定人数出席，主席可在持有亲身或受委代表出席该等股东的过半数投票权的股东同意下，宣布休会(如持有亲身或受委代表出席的该等股东的过半数投票权的股东作出指示，亦须如此指示)。39.2此外，主席可在董事会的指示下(在大会之前或会议上)，或如他觉得：(A)由于很多股东希望出席而未能出席；或(B)出席人士的不守规矩妨碍或相当可能妨碍会议有秩序地继续进行，则可将大会延期至另一时间及地点举行或无限期举行，不论是否有法定人数出席；或(C)因其他原因需要休会，以便妥善处理会议事务。39.3除非大会延期至于被延期的大会上宣布的特定日期、地点及时间举行，否则须向根据本细则有权出席会议及于会上投票的每名股东发出有关续会恢复日期、地点及时间的新通知。39.4当会议延期三个月或以上或无限期死亡时，须以与原会议相同的方式发出有关续会的不少于十整天的通知。除本细则另有明文规定外, 无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如事务本可在进行延期的会议上妥善处理，则不在此限。40.董事出席股东大会董事有权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上发言。第九条董事会董事会的职责及权力41.1本公司的业务及事务应在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出公司法或本细则规定本公司须在股东大会上行使的所有合法行为及事情。41.2在此等公司细则的规限下，董事会可将董事会的任何权力(包括再转授的权力)转授任何公司、商号、个人或团体，但批准任何董事会保留事项的权力除外，但根据公司细则第43条设立的董事会委员会除外。董事会可藉授权书委任董事会直接或间接提名的任何公司、商号、人士或团体为本公司的受权人。任何此等授权或委派受权人，必须按照对董事会保留事项的转授的限制作出，但可为此目的而作出，并可附带该等权力、权限及酌情决定权(不超过归于董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权)及
Veon Ltd.任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将如此归属该受权人的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。42.董事会的组成及主席的委任42.1董事会应由董事会不时厘定的不少于七名董事及不多于十三名董事的董事人数组成，惟须经占股东总投票权简单多数的股东通过本公司决议案批准，而该等股东(有权)亲自或委派代表就决议案投票。42.2董事会主席应由董事会选出。董事会主席无权对董事会的决议投决定票。43.董事会委员会董事会应至少设立和维持以下委员会：提名和企业管治委员会、审计委员会、薪酬委员会以及董事会认为必要或适当的任何其他委员会。每个该等委员会的组成、权力及责任均由董事会在该委员会章程中厘定。44.董事选举44.1除本细则第44条及第46及47条另有规定外，董事应于本公司每次股东周年大会上选出。44.2所有董事须以累积投票方式选出。仅作为说明，如果在股东大会上向股东推荐了10名候选人竞选董事，但只有9个董事职位空缺, 持有100股有表决权股份的股东将有权在10名候选人中分配900票，获得最高总票数的9名候选人将当选为董事会成员。44.3董事应(除非其根据本细则被免职或离职)，直至根据本细则举行的下一届股东周年大会为止。44.4所有董事在选举或委任(但不包括重新委任)前，必须以董事会认为合适的形式，向注册办事处发出书面通知，接纳其委任(以委任生效为条件)。45.替任董事45.1任何董事可向注册办事处发出书面通知，不时委任或免任另一名董事或董事会批准的人士作为董事的替任董事。任何获委任的人士均享有董事或董事的一切权利及权力，惟该人士在决定出席会议是否达到法定人数时不得超过一次。45.2候补董事应有权接收指定的董事为成员的所有董事会和董事会委员会的通知，并有权出席由该候补董事代表的董事举行的任何此类会议并在会上投票
Veon Ltd.第30页被指定为替补出席，一般情况下，在该会议上履行该董事的所有职能。45.3如其获委任以替补董事身分行事的董事因任何理由不再是董事，则替补董事将不再是董事。46.罢免董事46.1股东可在根据本细则召开及举行的任何特别股东大会上，由占股东总投票权简单多数的股东通过本公司决议案罢免董事，而股东有权亲自或委派代表就决议案投票；但为罢免董事而召开的任何该等会议的通知，须载有一项述明其意向的陈述，并须于会议举行前不少于14日送达该董事，而在该会议上，董事有权就罢免董事的动议陈词。46.2如根据公司细则第46.1条将董事从董事会除名, 股东可在董事股东特别大会上提名一名被提名人以填补空缺，条件是持有董事全部已发行普通股总数百分之五或以上的一名或多名股东已书面要求提名董事的继任者，并说明下述与该被提名人有关的信息：(A)有意提出提名的股东的姓名及地址；(B)表明股东是公司股份持有人，并表示股东有意在该会议上表决该等股份；。(C)通知内建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；。(D)代名人的主要职业或职业；。(E)由代名人实益拥有的公司股份数目及类别；。(F)被提名人书面同意担任董事(如获选)，并遵守所有适用的公司管治、利益冲突、保密及其他适用于所有董事的公司政策及指引；。(G)表示股东有意亲自或委派代表出席会议，提名通知内所指明的每一人；。(H)股东与被提名人或任何其他人(提名该人)之间的一切安排或谅解的描述，而每项提名均须由股东根据该安排或谅解作出；。以及(I)根据适用法律规定必须向股东披露的与董事选举有关的其他有关被提名人的信息, 包括但不限于任何适用的证券交易所规例，如获提名人已获董事会提名或拟获提名。46.3在没有根据细则第46.2条进行选举的情况下，董事会可自行填补空缺。
Veon Ltd.第3147页。董事职位空缺47.1如出现以下情况，董事将会空出职位：(A)根据本公司细则被免职或被法律禁止成为董事；(B)破产或破产，或与一般债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(C)精神不健全或死亡；(D)以书面通知本公司辞任；或(E)任期届满。47.2就本细则而言，因公司细则第47.1(A)至(D)条所述情况而产生的董事会规模的任何一个或多个空缺，在各情况下均被视为临时空缺(及各临时空缺)。47.3在不影响股东根据公司细则第44及46.2条推选或委任董事的权力的情况下，并在公司细则第47.6条的规限下，董事会有权随时及不时委任任何人士为董事以填补临时空缺，惟获委任以填补临时空缺的董事人数不得超过董事会人数的50%(根据公司细则第42.1条厘定)。47.4于董事会委任填补临时空缺的人数超过董事会人数的50%(根据公司细则第42.1条厘定)时，董事会应立即根据公司法及本公司细则召开特别大会，以确认委任每名董事人士。47.5任何获委任填补临时空缺的人士，任期至本公司下届股东周年大会为止，但有资格重选连任。47.6即使董事会人数出现空缺，董事会仍可行事，但, 倘若及只要实际在任董事人数减至低于根据公司细则第42.1条厘定的董事会人数的三分之一，则继续留任的董事或董事只可就以下目的行事：(I)召开股东大会委任新董事；及(Ii)保全本公司资产。48.董事的酬金48.1应付予董事的任何费用的金额应由董事会根据薪酬委员会的建议厘定，并应视为按日累算。同时也是集团公司雇员的董事，除作为雇员的报酬外，公司不得向其支付任何此类费用。48.2任何董事如在任何委员会任职，或应董事会要求而前往或居住于其司法管辖区以外地方、进行任何特别旅程或以其他方式提供董事会认为不属董事一般职责范围的服务，可获支付董事会厘定的薪金、佣金或其他形式的酬金，以增补或取代根据本细则就其董事服务而须支付的任何费用。
Veon Ltd.第32 48.3页本公司须向任何董事偿还其在履行职责时可能恰当招致的一切合理开支，包括出席本公司董事会议或任何董事会委员会会议或本公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或个别会议，或以其他方式涉及或关于本公司业务。48.4在不影响前述条文的一般性的原则下，董事可行使本公司所有权力设立及维持或促使设立及维持任何非供款或供款退休金或退休金基金，以及给予或促使给予任何人士捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬，而该等人士现时或过去曾受雇或服务于本公司董事或高级职员，或于任何时间曾受雇或曾担任本公司董事或高级管理人员。本公司的任何附属公司或联营公司或以任何方式与本公司或本公司的任何附属公司或联营公司结盟或有联系的任何人士，以及任何该等个人的家人及家属，并设立及资助或认购任何旨在为本公司、任何该等附属公司或联营公司或任何该等其他人士或上述任何该等个人的利益及福祉而设的机构、协会、俱乐部或基金，以及在公司法的规限下，为任何上述个人的保险支付款项，并单独或与任何该等其他人一起进行上述任何事宜。49.董事的委任欠妥所有由董事局真诚作出的作为，任何董事，由董事局委任的委员会的成员, 董事会可能已转授其任何权力的任何人士或以替代董事身分行事的任何人士，即使其后发现任何董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或其本人或其中任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并合资格出任董事或以有关身分行事。50美元。董事及高级职员名册董事会应安排在注册办事处的一本或多本簿册中保存董事及高级职员名册，并应将公司法规定的详情记入登记册内。51.董事会会议董事会可为处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。除本公司细则另有规定外，于董事会会议上付诸表决的决议案须由出席该会议的董事以过半数赞成票通过。董事或首席执行官可随时召开董事会会议，秘书或首席执行官应董事的要求召开董事会会议。任何董事可要求(在向董事发出会议通知之日不少于三个工作日前向总法律顾问提交书面通知)在董事会会议议程中列入任何适合董事审议的事务事项(包括但不限于董事会根据董事会授权授权不时转授给高级职员的任何事项), 在这种情况下，该事项应列入会议通知，并在有关的董事会会议上审议。除紧急情况外，如董事会会议通知以口头(包括亲自或电话)方式发给有关董事，或以其他方式传达或发送至有关董事最后为人所知的地址，或按照有关董事为此向本公司发出的任何其他指示，则董事会会议的通知应被视为已妥为发给有关董事，否则所有董事必须收到有关
Veon Ltd.第33页董事会会议前至少五个工作日的任何会议，除非所有董事免除通知要求。出席董事会会议的董事应被视为放弃了任何发出通知的不规范行为。53.53.1董事可透过电子方式参与任何董事会会议，以容许所有参与会议的人士同时及即时互相沟通，而参与有关会议即构成亲自出席有关会议。53.2处理董事会会议的事务所需的法定人数为亲自出席或(在公司细则第45条的规限下)由其替任董事代表出席的董事人数超过会议日期在任董事人数的一半以上的单数董事。53.3如出席任何董事会会议的董事未达法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。如所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的最少过半数批准，则即使董事退席，初始出席的会议仍可继续处理事务。53.4除非出席董事的过半数另有协议，否则主席(如有)应担任该人士出席的所有董事会会议的主席。如主席缺席，则由出席会议的董事从他们当中的一人中委任或推选一名主席。54.董事会的书面决议由董事会全体成员签署的决议，可以是副手，其效力与在董事会会议上通过的决议相同, 该决议应于最后一位成员签署决议之日起生效。55.先前行为的有效性本公司在股东大会上订立的任何法律或对此等公司细则作出的修订，均不会使董事会或行政总裁或其他高级职员在该法律或修订前有效的任何先前行为失效。第十条首席执行官和高级管理人员56.1董事会可委任董事会决定的高级人员，包括主席、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、司库及秘书各一名。就公司法及本公司细则而言，所有该等人员应被视为高级人员。首席执行官还可以担任董事会成员。56.2根据本细则第56条委任的任何人士的任期及条款由董事会厘定，董事会可撤销或终止任何该等委任。任何该等撤销或终止并不影响该人员就违反其与公司之间的任何服务合约而可能涉及该项撤销或终止而向公司或公司提出的损害赔偿申索。除公司法或本公司细则另有规定外，
Veon Ltd.第34页本公司的高级职员应由董事会不时决定(如有)。57.首席执行官及高级管理人员的权力、职责及薪酬57.1除须经股东批准、董事会保留事项或公司法或适用法律另有规定的行动外，董事会可在董事会的指示下，按董事会不时决定的条款，将本公司业务及事务的管理授权予首席执行官及高级管理人员。57.2高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会根据授权转授(“董事会授权”)不时转授的权力及履行该等职责。57.3高级管理人员及高级管理人员的薪酬由董事会薪酬委员会厘定。58.秘书的职责和薪酬58.1秘书的职责应为公司法规定的职责，以及董事会不时规定的其他职责。58.2公司法或本公司细则中规定或授权由董事及秘书作出或向其作出或对其作出的事情，不得因该事情由同时担任董事及秘书的同一人作出或对其作出而符合该规定。58.3秘书应收取董事会可能厘定的酬金。第十一条利益冲突59.披露利益59.1高级职员或董事在任何重大交易或事宜(或建议的重大交易或事宜)中的任何种类的直接或间接利益(每宗个案), 本公司或任何集团公司将由董事会考虑的任何交易或事项(或拟进行的交易或事项)，必须在董事会会议第一时间及在董事会讨论或表决该等交易或事项之前，按公司法的规定在各重大方面向董事会全面披露。59.2在根据公司细则第59.1条作出声明后，董事不得就其拥有权益的任何合约、交易或安排或任何建议合约、交易或安排投票。在确定董事会会议或授权该合同、交易或安排的董事会委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。59.3董事除担任董事外，可在任何集团公司担任任何其他有薪职位(核数师除外)，任期及条款由董事会厘定，并可就此向董事支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付)，以及根据任何其他细则应付予董事的任何酬金或其他款项。
Veon Ltd.经董事会批准，董事可直接或间接以本公司专业身分(核数师除外)行事。59.5在公司法及本公司细则第59条所载规定的规限下，董事：(A)可以是任何集团公司或任何集团公司以其他方式拥有权益的任何合约、交易或安排的订约方或以其他方式拥有权益；及(B)可以是董事的成员或与任何集团公司发起的或任何集团公司拥有权益的任何公司或其他人士，或与任何集团公司发起或拥有权益的任何公司或其他人士订立的任何合约、交易或安排的一方，或在上述任何合约、交易或安排中拥有权益的一方。59.6只要彼根据本细则第59条申报其权益性质，则董事人士毋须就其因担任本公司细则所允许委任之任何职位或受雇工作或本细则允许其拥有权益之任何交易或安排而获得之任何利益向本公司交代，且不得以任何该等权益或利益为由废止任何该等交易或安排。第十二条赔偿60.董事及高级职员的弥偿及免责60.1当其时就本公司、其任何附属公司及清盘人或受托人(如有的话)的任何事务行事的董事、常驻代表及高级职员(包括获董事会委任为任何委员会成员的任何人)，以及他们每一位及其继承人、遗嘱执行人及管理人，须从本公司的资产中获得弥偿及保证不受任何诉讼、费用、收费、负债、损失、他们或其中任何人的损害和费用, 其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人须或可能因在执行公司业务中或在执行其职责或假定职责时或在其各自的职位或信托中所作出、同时或遗漏的任何作为而招致或可能招致或维持该等作为，而他们中的任何一人均无须对其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为属于公司的任何款项或财物须交存或存放以稳妥保管的任何银行或其他人士负责，或本公司的任何款项或属于本公司的任何证券的不足或不足，或在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但此项弥偿及豁免并不延伸至与任何上述人士有关的任何欺诈或不诚实事宜。各股东同意放弃可能因董事或主管人员采取任何行动，或有关董事或主管人员在执行本公司或其任何附属公司的职责时没有采取任何行动，或该董事或主管人员没有采取任何行动而可能针对该董事或主管人员提出的任何申索或诉讼权利(不论个别或凭借或根据本公司的权利)，惟有关放弃并不延伸至有关董事或主管人员可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。本细则第60条所列人士如因合理相信已获委任或当选担任本公司或其任何附属公司的任何职务或信托而行事，则向该等人士提供的赔偿及豁免将适用。, 即使上述委任或选举有任何欠妥之处。60.2公司可为任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以保障其以董事或高级人员的身分根据法令所招致的任何法律责任，或弥偿该董事或高级人员因任何疏忽而凭借任何法律规则而产生的任何损失或承担的任何法律责任，
Veon Ltd.第36页董事或其高级职员可能因与本公司或其任何附属公司有关而犯下的失责、失职或失信行为。60.3本公司可预支款项予董事或高级职员，以支付董事或高级职员因抗辩任何针对其提出的民事或刑事诉讼而招致的费用、收费及开支，条件是如董事或高级职员被证实涉嫌欺诈或不诚实，该名董事或高级职员须偿还垫款。60.4本公司细则第60条任何条文的任何修订或废除，均不得对因修订或废除前发生的作为或不作为而提出的申索预支开支或赔偿的权利造成不利影响。第十三条公司记录61.会议记录董事会及其各委员会应安排将会议记录正式载入为以下目的而提供的簿册：(A)所有选举和任命高级职员的记录；(B)出席每次董事会会议和董事会委任的任何委员会的董事的姓名；及(C)股东大会、董事会会议和董事会委任的委员会会议的所有决议和议事程序。62.保存公司记录的地方根据公司法和本公司细则编制的会议记录应由秘书保存在注册办事处。63.印章的形式和使用63.1公司可采用董事会决定的印章形式。董事会可采用一个或多个在百慕大境内或境外使用的复印章。63.2可在任何契据、文书或文件上加盖印章，但不必加盖印章，如须在其上加盖印章，则无须加盖印章, 该证书须由下列人士签署：(A)任何董事；或(B)任何高级人员；或(C)秘书；或(D)获董事会为此授权的任何人士。63.3常驻代表可(但不必)加盖本公司印章，以证明任何与本公司有关的文件副本的真实性。第十四条占64.账簿64.1董事会应安排保存有关本公司所有交易的适当账目记录，尤其是关于：(A)本公司的所有收入和支出金额以及与收入和支出有关的事项；
Veon Ltd.第37页(B)公司的所有货物销售和购买；以及(C)公司的所有资产和负债。64.2该等账目记录须存放于注册办事处，或在公司法的规限下，存放于董事会认为合适的其他地方，并于正常营业时间供董事查阅。65.财政年度结束本公司的财政年度结束可由董事会决议决定，如不通过该决议，应为每年的12月31日。第十五条审计66。年度审计公司的账目应至少每年审计一次。67.在公司法的规限下，于每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上委任核数师67.1，股东应委任一名或多名核数师任职至下届股东周年大会结束为止。67.2董事、本公司高级职员或雇员在其连续任期内均无资格担任本公司核数师。68.财务报表根据公司法放弃列账的任何权利的规限下，公司法规定的财务报表应在股东大会上提交股东大会。69.核数师报告的分发核数师报告应在股东大会上提交股东大会。第十六条自动清盘和解散70.公司清盘公司须清盘人经股东决议批准，可将公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物或实物分配予股东，并可为此目的, 为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。清盘人可在同样的认许下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适合为股东利益的信托受托人，但股东不得被迫接受任何股份或其他证券或资产，而该等股份或其他证券或资产上有任何法律责任。