附件2.3

证券说明

以下对Jumia Technologies AG(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的描述是对我们普通股的权利和我们在2022年4月29日生效的公司章程的某些规定的摘要。本摘要并不声称是完整的，完全符合我们之前向美国证券交易委员会提交的公司章程的规定，并通过引用将其合并为Form 20-F年度报告(本附件2.3是其中的一部分)的证物，以及德国关于股份公司的立法适用条款。我们鼓励您仔细阅读我们的公司章程和适用的德国股份公司法律。

股本

截至2022年4月29日，我们在商业登记处登记的股本为199,754,122.00欧元，分为199,754,122股普通股(Inhaberaktien)。所有股票都是没有面值的股票(STück aktien ohne Nennbelagg)，每股普通股的名义金额为1.00欧元。

关于资本措施的一般信息

根据我们的组织章程，增加我们的股本通常需要我们的股东大会通过一项决议，并获得出席相关股东大会的股本的简单多数(如果该决议不包括股东优先购买权，则为四分之三)和所投的简单多数票。

出席股东大会的股东可授权本公司管理委员会在五年内经本公司监事会同意，以发行一定总额的股份的方式增加本公司的股本，我们称之为法定资本(《资本论》)，是德国法律下的一个概念，使我们能够在不经过获得另一个股东决议的过程中发行股票。股东设立的法定资本的名义总额不得超过法定资本在商业登记簿登记时已有股本的一半。该决议需要出席股东大会的股本的四分之三的赞成票和所投的简单多数票。

此外，我们的股东可能会决议修订或设立有条件资本(《资本论》)。然而，他们这样做只能是为了向可转换债券持有人发行转换或认购权，为与另一家公司合并做准备，或者通过同意或授权决议的方式向本公司或关联公司的员工和管理层成员发行认购权。适用与设立法定资本相同的投票权要求。根据德国法律，在股东大会上创造的有条件资本的名义总额不得超过决议通过时现有股本的一半。为向本公司或联营公司的雇员和管理层成员授予认购权而设立的有条件资本的面值总额不得超过决议通过时现有股本的10%。

股东亦可决意利用自有资源增加股本(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)将资本公积和利润公积转换为注册股本。根据我们的组织章程，任何有关从自有资源增加股本的决议(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)需要出席相关股东大会的股本的简单多数和所投的票的简单多数。

本公司发行的所有股份均已缴足股款(即股东无须就其现有股份再向本公司支付任何款项)。任何与削减我们股本有关的决议都需要至少四分之三的股本代表在相关股东大会上投票，以及根据德国法律所投的简单多数票。

授权资本

根据《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)，股份公司股东大会经监事会同意，可授权管理委员会发行股份，发行总额不得超过决议生效时该公司已发行股本的50%。股东授权于商业登记簿登记后生效(处理程序寄存器)，并可在此后延长不超过五年。我们的授权资本摘要如下。

截至本年度报告之日，我们的公司章程规定了以下授权资本：

2018年法定资本/i

根据本公司组织章程第4节第2段的规定，管理委员会有权在2023年12月16日之前，经监事会同意，通过发行最多923,648股新的无面值无记名股票，增加我们的股本总额最高达923,648.00欧元，包括对我们的索赔(“2018年法定资本”)，直至2023年12月16日。股东的认购权被排除在外。授权资本2018/i旨在履行我们(或我们的法律前身)在我们转变为德国股份公司之前授予公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工，以及公司和/或其直接和间接子公司的服务提供商、支持者或业务合作伙伴的收购权(期权)。法定资本2018/i亦用于向持有本公司直接或间接附属公司股份的持有人发行本公司股份，包括由其持有人以信托形式持有的本公司直接或间接附属公司的股份。将从授权资本2018/i创建的股票只能为这些目的而发行。增资只限于购股权持有人行使其购股权，并按需要向持有本公司直接或间接附属公司股份(包括由其持有人以信托形式持有的本公司直接或间接附属公司股份)的持有人发行本公司股份。

新股的发行额必须至少为每股1.00欧元，并可以现金或实物支付，包括对该公司的索赔。经监事会同意，管理委员会有权决定增资及其实施的任何进一步细节，包括新股首次分享任何利润的期间，该期间可能偏离德国证券公司法第60(2)条，包括本财政年度的利润分享。在管理委员会成员根据期权权利有权的范围内，此类决定将完全由监事会作出。使用授权资本2018/i或者授权到期的，监事会可以调整章程措辞。

法定资本2021/II

根据我们的组织章程第4节第5段，管理委员会有权在2026年6月8日(含)之前，经监事会同意，通过发行最多95,099,982股新的无面值无记名股票，增加股本总额最高达95,099,982.00欧元，包括向我们提出索赔(“授权资本2021/II”)。原则上，股东将被授予认购权。股份亦可由一间或多间信贷机构或一间或数间根据《德国银行法》第53(1)、53b(1)、53b(7)条(Gesetzüber das Kreditwesen)有义务根据《德国证券公司法》第186(5)条向公司股东提供股份(所谓的间接认购权)。

在授权资本2021/II的范围内，一次或多次增资不包括股东的认购权，

在此情况下，已发行新股应占股本的比例不得超过2021年6月9日股东大会通过有条件资本2021/III决议案时本公司现有股本的10%，视乎哪个最低而定。根据这一限额，应计算从法定资本、有条件资本或库藏股发行或转让给公司管理董事会成员、公司员工以及德国证券公司法第15条所指与公司有关联的公司的管理层成员和员工的任何股份的股本按比例计算(阿克提恩格塞茨)或其投资工具，自有条件资本2021/III决议通过以来，就参与方案而言。

此外，经监事会同意，管理委员会有权在授权资本2021/II的范围内排除股东对一次或多次增资的认购权，

经监事会同意，管理委员会有权决定股份所附权利的任何额外内容和股份发行的条件；这包括确定新股的利润分享，这与德国证券公司法第60(2)条相背离，也可以参与完成的财政年度的利润。监事会有权在授权资本2021/II使用后或在授权资本2021/II使用期限届满后相应地调整本公司章程的措辞。

条件资本

截至本年度报告日期，我们的公司章程规定了以下有条件的资本：

有条件资本2019/i

根据本公司组织章程细则第4节第3段，本公司通过发行最多2,692,876股新的非面值普通股(“有条件资本2019/i”)，有条件地增加股本至多2,692,876.00欧元。有条件资本2019/i只可用于发行本公司股份，以履行本公司股份的认购权，而股份认购权已授予或将授予本公司管理委员会成员及雇员，以及与本公司有关联公司的管理层成员及雇员，按第15及以下节的定义。根据2019年2月15日召开的股东大会授权决议，以股票期权的形式，依照《德国证券公司法》。有条件增资将仅在下列情况下实施：(I)已经或将按照股东的授权决议授予股票期权

在2019年2月15日的股东大会上，(Ii)购股权持有人行使其权利及(Iii)本公司不派发库藏股以履行购股权，而监事会在向管理委员会成员授予及交收股票期权方面拥有独家职权。新发行的非面值无记名股票应当从发行的财政年度初开始分享利润。2019年4月1日召开的公司股东大会通过决议，根据该决议，发行的新股应占股本比例不得超过2019年4月1日股东大会通过修订有条件资本2019/i决议时公司现有股本的10%，并在此10%限额内计入已发行或从法定股本转让的任何股份的应占股本比例。向本公司管理层成员、本公司员工以及第15条所指的与本公司有关联的公司的管理层成员和员工提供有条件资本或库存股Et Seqq.等《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)，他们的投资工具，在参与计划的背景下，自有条件资本2019/i的股东大会决议通过以来。监事会有权在有条件资本2019/i各自使用后及任何及所有行使期届满后，相应修订本公司的公司章程。

有条件资本2020/i

根据我们的组织章程第4节第6段，我们的股本通过发行最多3,700,000股新的非面值普通股(“有条件资本000.00/1”)，有条件地增加最多3,700,000欧元。根据2020年6月9日股东大会的授权，有条件资本2020/l只能用于发行本公司股份，以履行已经或将向本公司管理层成员和本公司员工以及德国股票公司法第15条所指的与本公司有关联的公司的管理层和员工以股票期权的形式授予本公司股份的认购权。有条件增资仅在根据2020年6月9日股东大会授权已授予或将授予股票期权、股票期权持有人行使其权利且公司不交付库存股以满足股票期权的范围内实施，而监事会在向管理董事会成员授予和结算股票期权方面拥有独家职权。新发行的非面值无记名股票应分享最近一个财政年度开始的利润，而在发行时，年度股东大会尚未就任何利润的分配作出决定。所发行新股应占股本的比例不得超过6月9日股东大会通过《关于修改有条件资本2020/i决议》时公司现有股本的10%, 2020年。根据这一限额，应计算自关于有条件资本2020/i的决议通过以来，从授权资本、有条件资本或库藏股向本公司管理层成员、本公司员工以及与德国证券公司法第15条所指的本公司有关联公司的管理层和员工或其投资工具发行或转让的任何股份应占股本的按比例金额。监事会有权修改

在任何有条件资本2020/i使用后或在所有行使期届满后，公司章程的措辞也应相应调整。

有条件资本2021/II

根据我们的组织章程第4节第4段，我们的股本通过发行最多89,799,708.00股新的非面值无记名股票(“有条件资本2021年/II”)，有条件地增加至多89,799,708欧元。有条件资本2021/II的目的是向可转换债券、期权、利润权利和/或利润债券(或这些工具的组合)的持有人或债权人授予股份，这些债券是在行使转换或期权权利或履行转换或期权义务时，根据2021年6月9日股东大会授予的授权发行的。新股按2021年6月9日股东大会授权将厘定的换股价格或期权价格发行。有条件增资将在以下情况下实施：债券的持有人或债权人行使债券项下的任何转换或期权权利或履行债券项下的任何转换或期权义务。债券由本公司、附属公司或由本公司于2021年6月9日的股东大会授权于2026年6月8日(包括首尾两天)直接或间接拥有多数权益的公司发行或担保。, 或在本公司授予本公司股份而不支付到期金额的范围内，以及在转换或购股权或转换或购股权义务不是以库存股而是以法定资本或其他对价的股份偿还的范围内。新股有权分享自设立新股的财政年度开始及其后所有财政年度的任何利润。授权管理委员会决定实施有条件增资的进一步细节。监事会有权在有条件资本2021/II使用后以及在所有期权或转换期限到期后相应修改我们的公司章程。

认购权

根据德国《证券公司法》(阿克提恩格塞茨)，每个股东一般都有权认购在增资框架内发行的任何新股，包括可转换债券、带认股权证的债券、利润分享权或收益债券，认购权与各自股东在公司现有股本中持有的股份数量成比例。根据德国法律，这些权利不适用于通过有条件资本发行的股票。行使这种认购权必须提供至少两周的认购期。

根据德国法律，股东大会可以通过一项不包括认购权的决议，前提是至少四分之三的代表股本通过了该决议。为了排除认购权，管理委员会还必须向股东提供一份报告，证明排除认购权是合理的，并证明公司排除认购权的利益超过了股东拥有认购权的利益。这种理由可能会受到司法审查。因此，根据德国法律，允许在发行新股时排除认购权，特别是如果我们以现金出资增加股本，如果增资金额不超过现有股本的10%，并且新股的发行价不显著低于我们的

股份(就此而言，市场价格也可以被认为是在纽约证券交易所上市的美国存托股份的市场价格除以我们的股份数量或美国存托股份代表的股份的一部分，视情况而定)。

管理委员会发行可转换债券或其他可转换为股票的证券的授权期限不得超过五年，自股东决议之日起生效。

股份的形式、证明和可转让性

我们的全球股票、任何股息证书、续期证书和利息券的形式和内容由我们的管理委员会决定，并经我们的监事会批准。在法律允许的范围内，以及股票获准交易的证券交易所不需要证明的范围内，股东获得经证明的股票的权利被排除在外。我们被允许发行代表一股或多股的全球股票。

我们所有的流通股都是无记名股份，没有面值(AUF den Inhaber Lautende Stück aktien ohne Nennexelg)。任何有关增资的决议，均可决定增资所产生的新股的利润分配。

根据德国法律，我们的股票可以自由转让，所有权的转让受相关清算系统的规则管辖。

我们的公司章程不包括任何会对推迟、推迟或阻止控制权变更产生直接影响的条款。然而，如果发生敌意收购，我们可以使用我们的授权资本来增加我们的股本，以溢价向投资者发行新股。见“-授权资本”。流通股数量的增加可能会对一方实施敌意收购的能力产生负面影响。

股东大会、决议和投票权

根据我们的公司章程，股东大会可以在我们的注册所在地或在德国证券交易所举行。一般来说，股东大会是由我们的管理委员会召集的。

在有约束力的成文法要求的情况下，监事会还需要召开股东大会(即，如果这符合我们公司的最佳利益)。此外，拥有我们至少5%股本的股东，无论是个人还是集体，都可以要求我们的管理委员会召开股东大会。如果我们的管理委员会没有根据这样的要求召开股东大会，股东可以向德国主管法院申请授权召开股东大会。

根据我们的公司章程，召开股东大会的通知必须在会议召开前至少36天公布。然而，由于新冠肺炎疫情，德国立法者于2020年3月27日通过了一项立法法案，该法案规定了几项临时豁免，不受某些法定规则的约束(格塞茨祖尔

新冠肺炎的起源--Pandemie im Ziille-，Insolvenz-and Strafverfahrensrecht)，经修订的(“新冠肺炎”)与德国证券公司法的相关规则相抵触，允许德国证券公司的股东大会缩短为21天的召集期限(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)根据管理委员会的决定和监事会的批准，于2022年8月31日之前进行。拥有我们至少5%或500,000欧元股本的个人或集体股东可以要求在股东大会的议程上增加修改或增加的项目。对于每个新项目，必须提供请求更改的解释或投票建议(BeschlussVorlage)。任何要求修改股东大会议程的请求必须在大会召开前30天内(如果股东大会通知期限根据新冠肺炎法案缩短，则为14天)内收到。公司如要求修改股东大会议程，必须立即予以公布。根据德国法律，我们的年度股东大会必须在每个财年的前8个月内召开。

股东大会除其他事项外，须就下列事项作出决定：

每股普通股在股东大会上有一票投票权。投票权可由授权代表行使，授权代表可由公司委任(激励器)。授权书的授予必须以文本形式进行。一般情况下，股东或授权代理人必须出席股东大会才能投票。然而，根据本公司的组织章程，管理委员会可在股东大会邀请函中决定，股东可在不亲自出席股东大会的情况下以书面或电子通讯方式提交投票(缺席投票)，或股东可在不亲自出席股东大会的情况下以电子通讯方式全部或部分参与股东大会(在线参与)。根据新冠肺炎法案，经监事会同意，管理委员会可以在没有股东或其代表实际出席的情况下召开虚拟股东大会，如果(1)会议有音频和视频转播，(2)股东可以通过电子方式(缺席投票或在线参与)或通过授权行使投票权，(3)股东可以通过电子通信方式提出问题(可能限于不迟于会议前两天提交的问题)和(4)

已行使投票权的股东有权通过电子通信对会议通过的任何决议提出异议。

我们的公司章程第18条规定，股东大会的决议应以所投选票的简单多数通过。在法律要求的范围内，某些决议可能必须获得出席会议的股本的简单多数通过，以及所投的多数票。

无论是德国法律还是我们的公司章程，都没有规定在股东大会上形成法定人数的最低参与要求。

根据德国法律，某些具有根本重要性的决议要求在通过决议时，至少有四分之三的股本在投票时在场或代表投票。具有根本重要性的决议尤其包括在不包括认购权的情况下增资、资本减少、设立法定股本或有条件股本、解散一家公司、合并到另一家公司或与另一家公司合并、分拆和分拆、缔结公司间协议(下一步)如《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)(特别是支配地位协议(Beherrschungsverträge)和损益转移协议(Ergebnisabführungsverträge)或两者的组合)，以及改变公司的宗旨或法律形式。

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分红

根据德国法律，某一财政年度的股息分配一般由管理委员会和监事会向我们在下一财政年度举行的年度股东大会提交建议，并由该年度股东大会通过决议的过程决定。

德国法律规定，只有在按照德国法律编制的未合并财务报表显示净留存利润的情况下，才可通过关于股息及其分配的决议。在确定可供分配的利润时，有关年度的结果必须根据上一年结转的利润和亏损以及从准备金中提取或转入准备金的情况进行调整。一定的准备金是法律规定的，在计算可供分配的利润时必须扣除。

股东按照他们持有的股份数量的比例参与利润分配。股东大会决议的股份股息每年在股东大会后不久支付，符合各自结算系统的规则。股息支付要求受到以公司为受益人的三年诉讼时效的约束。

清算权

除因无力偿债程序而导致的清盘外，只有在股东大会上有代表的股本中至少四分之三的持有人投票表决，我们才可被清盘。如果我们被清算，我们所有债务清偿后剩余的任何资产将根据德国成文法按持股比例分配给我们的股东。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)为债权人提供了在发生清算时必须遵守的某些保护。

授权收购我们自己的股份

除非得到股东大会的授权，或在德国证券公司法(阿克提恩格塞茨)。股东不得授予超过五年的股份回购授权。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)一般将回购限制在我们股本的10%以内，回售通常必须在证券交易所以平等对待所有股东的方式进行，或根据适用于增资认购权的规则进行。

股东大会于2019年2月15日通过一项决议，授权管理委员会在获得监事会同意并符合平等待遇的法律要求的情况下，在2024年2月14日之前购买我们的股份，金额最高可达2019年2月28日我们现有总股本或行使授权时我们现有总股本的10%。根据管理委员会的酌情决定权，这类收购可以在股票市场上进行，也可以通过公开要约或公开征求提交出售要约的方式进行。

管理委员会通常被授权将库藏股用于所有法律允许的目的。

排挤小股东

根据德国法律，股份公司的股东大会(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)可应持有至少95%股本的股东的要求，议决在支付“足够现金补偿”的情况下，将任何其余少数股东持有的股份转让给该股东(Ausschluss von Minderheitsaktionären)。这一数额必须考虑到公司在决议时的全部价值，这通常是使用未来收益价值法(ERTGRAGSWERT方法).

合并背景下的排挤(大腿被挤出来)只要求大股东持有至少90%的股本。

股东通知要求

根据《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨)，企业须通知股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)在其股本中持有的股份分别超过或低于股本或投票权的25%和/或50%时，以书面形式提出。在收到书面通知后，该公司必须在德国联邦公报(德国联邦政府军).

美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表两股普通股(或获得两股普通股的权利)，存放在作为托管机构的纽约梅隆银行SA/NV。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

您可以(A)直接(I)持有美国存托凭证(ADR)，这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证(ADR)，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人(“美国存托股份持有人”)。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，了解有关这些产品的更多信息。未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。德国法律管辖股东权利。托管银行将成为

以美国存托凭证为基础的普通股。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，它们可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金。托管人将把我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

股票。托管人可以分配额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费分配分配的任何普通股。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的普通股(或代表这些股份的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供令人满意的保证时，保管人才会行使或分配权利

这是合法的。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

不能保证您将有机会以与我们普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或完全能够行使该等权利。

其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券进行的任何其他分销。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取费用及其费用，用于通知

托管人关于交付已存入的证券。在某些情况下，交出美国存托凭证和提取存放证券的权利可能会暂时中止。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

根据适用法律和我们的组织章程，美国存托股份持有人可以在您有权投票的任何会议上指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存入的普通股数量。在收到任何股东大会的通知后，托管机构将通知您该股东会议，并向您发送或提供表决材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将尽可能根据德国法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票表决普通股或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期前至少40天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

托管银行不会投票，也不会试图行使投票权或行使任何投票酌处权，除非按照从或被视为已从任何美国存托股份持有人那里收到的此类指示。

如果我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，并且我们向托管人确认：

然后，托管机构将认为您已经授权，并指示它向我们指定的一名人士提供酌情委托书，以就该问题投票您的美国存托凭证所代表的存入证券的数量。

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费用及开支

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。保管人可以通过以下方式收取其任何费用

从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给有义务支付这些费用的美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。托管证券发生拆分、合并或者其他重新分类等变更，或者影响托管证券发行人的合并、合并、资本重组或者重组，托管机构以新的证券交换或者代替旧的托管证券的

证券，则托管人将根据存款协议将这些替代证券作为已存款证券持有。但是，如果托管银行因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法，则托管银行可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取普通股之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关普通股，但以下情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

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直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方确认直接注册系统(“DRS”)和个人资料修改系统(“个人资料”)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在案件的事实和情况下是否可强制执行。