附表14A资料
代表委托书
1934年《证券交易法》
(修订编号：)
由注册人☐以外的另一方提交的注册人提交的文件
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12节征集材料 |
W.R.伯克利公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用 | ||
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 | |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 | |
W.R.伯克利公司
汽船路475号
康涅狄格州格林威治06830
电话：(203)629-3000 www.berkley.com
致其他股东：
感谢您对W. R.Berkley Corporation的持续拥有和支持。您的投票对我们很重要，我们代表我们的董事会，鼓励您使用所附的代理卡或通过电话或在线投票，对委托书中讨论的项目进行投票。
我们对公司2021年的业绩感到非常满意。由于损失成本上升，保险价格上涨，企业开始重新开业，我们的另类投资表现异常出色。然而，我们的成绩不仅仅是环境的产物，也反映了我们的战略以及我们人民的知识和奉献精神。在整个保险周期中，我们勤奋地 专注于管理业务，以获得高于平均水平的长期风险调整后回报。这需要在财产意外伤害保险市场周期的较软部分保持纪律和耐心，并为我们的未来做好准备。我们的勤奋在2021年得到了回报，我们对企业的方方面面保持乐观，展望2022年剩余时间和更长时间。
我们一如既往地产生了这些 业绩，因为我们的董事会和员工一起是公司的最大股东，这让他们有了长远的视角和明确的目标。我们的核心价值观强调人的重要性，将资本分配给最好的机会，并履行我们的承诺，始终使我们脱颖而出，并反映在我们卓越的长期业绩中。
新冠肺炎疫情及其对经济和社会的影响使过去两年对每个人来说都非常困难。尽管压力和压力很大，但我们的员工表现出了令人难以置信的职业和个人韧性，他们携手合作，帮助我们履行对客户的承诺，并通过志愿贡献他们的时间和技能，为有价值的事业做出贡献，支持我们生活和工作的社区。
在这一切中，我们继续专注于我们的员工，大力投资于教育和培训，加强我们的招聘和留住努力，并进一步扩大我们在企业范围内的多样性、包容性和归属感计划。作为一家服务于员工的公司，我们认识到，让员工为未来做好准备可以提高我们对客户的价值，并使我们的业务和社区对所有利益相关者都更好。
与我们的独立股东的接触仍然非常强烈，并继续专注于主导当前公共讨论的环境和社会问题 。我们正在探索进一步加强我们对这些问题的报道的机会，并期待着继续与我们的业主同事们进行这一重要的对话。
我们感谢我们的员工致力于满足我们的客户、代理商、经纪人和社区的需求。正是因为有了他们，我们的业务才能继续保持良好，我们才能成功地进行调整和适应。他们对我们价值观的奉献将使我们有机会继续以一种我们都可以在未来几年引以为豪的方式，提供卓越的风险调整后回报和股东价值增长。
真诚地
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| 威廉·R·伯克利 | 小罗伯特·伯克利 | |
| 执行主席 | 总裁兼首席执行官 | |
永远做正确的事。这会让一些人满意，让其他人大吃一惊。
16马克·吐温
W.R.伯克利公司
汽船路475号
康涅狄格州格林威治 06830
股东周年大会的通知
June 15, 2022
W.R.Berkley Corporation(The Company)股东年会将于2022年6月15日(星期三)下午1：30在其位于康涅狄格州格林威治市蒸汽船路475号的执行办公室举行，特此通知。用于以下目的：
| (1) | 选举董事，直至他们的继任者被正式选出并符合所附委托书中所列四名被提名人的资格为止； |
| (2) | 批准并通过《公司注册证书》修正案，将法定普通股数量由7.5亿股增加到12.5亿股； |
| (3) | 审议根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则批准本公司指定高管薪酬的决议，并对该决议进行不具约束力的咨询投票，或 支付上的话语权投票； |
| (4) | 批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；及 |
| (5) | 考虑在年会或其任何续会之前适当提出的任何其他事项，并就此采取行动。 |
根据本公司章程，本公司董事会已将2022年4月18日的营业截止日期定为确定有权收到股东周年大会通知并于股东周年大会上投票的股东。
我们打算 亲自召开年会。然而，我们正在积极监测冠状病毒(新冠肺炎)的发展；我们对我们的股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的 协议非常敏感。我们可能会对年会与会者施加额外的程序或限制，例如要求提供疫苗接种证明、口罩或快速检测。如本公司不可能或 不适宜亲身举行股东周年大会，吾等将在实际可行的情况下尽快公布股东周年大会的其他安排，包括只以远距离通讯方式举行会议。请参阅我们公司网站的活动 和演示文稿选项卡，网址为 Https://ir.berkley.com/news-and-events/events-and-presentations/default.aspx有关更新的 信息。如果您打算亲自出席我们的年会，请在年会日期前一周访问我们的网站。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票表决您的股票。
根据董事会的命令，
PHILIP西南英语教学
执行副总裁兼总法律顾问兼秘书
日期：2022年4月29日
目录表
| 2022年股东年会
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1
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| 与股东利益保持一致 |
2 | |||
| 2021年商业亮点 |
3 | |||
| 2021年ESG亮点 |
4 | |||
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行业背景和企业战略
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5
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| 我们的业务必须以长远的眼光来管理 |
5 | |||
| 我们的长远眼光推动了卓越股东的价值创造 |
9 | |||
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建议1：选举董事
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10
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| 我们的董事和董事提名者 |
10 | |||
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建议2：修改重新注册的公司证书以增加授权普通股
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16
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建议3：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
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17
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建议4：批准独立注册会计师事务所的任命
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19
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执行官员
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20
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公司治理与董事会事务
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21
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| 亮点 |
21 | |||
| 董事会委员会 |
23 | |||
| 有关董事会的更多信息 |
29 | |||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
33 | |||
| 道德守则 |
33 | |||
| 环境、社会和治理(ESG)摘要 |
34 | |||
| 人力资本管理的董事会监督与企业文化 |
36 | |||
| 与非管理层董事的沟通 |
37 | |||
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与管理层和其他人的交易
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38
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薪酬问题的探讨与分析
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39
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| 《薪酬讨论与分析》总目次 |
39 | |||
| 引言 |
40 | |||
| 高管薪酬政策和做法 |
41 | |||
| 股东外展 |
42 | |||
| 高管薪酬目标、理念与设计 |
43 | |||
| 其他设计信息 |
45 | |||
| 市场和同级组数据的使用 |
51 | |||
| 过去一年的高管薪酬决定 |
53 | |||
| 遣散费和控制权利益的变更 |
60 | |||
| 其他政策和考虑事项 |
61 | |||
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薪酬委员会 报告
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63
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关于风险和补偿计划的讨论
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64
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高管薪酬
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66
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| 薪酬汇总表 |
66 | |||
| 基于计划的奖项 |
67 | |||
| 杰出股票奖 |
68 | |||
| 期权行权和既得股票 |
70 | |||
| 非合格延期薪酬 |
70 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
71 | |||
| 董事薪酬 |
74 | |||
| CEO薪酬比率 |
75 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
76 | |||
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审计委员会 报告
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77
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审计和非审计费
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78
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| 审批前政策 |
78 | |||
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主要股东与董事和高级管理人员的所有权
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79
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须提交会议的其他事项
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82
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一般信息
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83
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已发行股票和投票权
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91
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董事会成员的股东提名和其他提议
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92
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附件A：前瞻性陈述
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A-1
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W.R.伯克利公司 委托书
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股东年会 June 15, 2022 |
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现代表W.R.伯克利公司(The Company)董事会征集您的委托书，以供在股东年会(年会)及其任何休会上使用。2022年4月29日，我们开始向登记在册的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(通知)或本委托书和代理卡以及公司截至2021年12月31日的年度报告。
2022年股东年会
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| 日期和时间： |
2022年6月15日星期三下午1：30 |
| 位置： |
W.R.伯克利公司，康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编：06830 |
| 记录日期： |
April 18, 2022 |
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建议书
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讨论 起头 在第页上
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需要投票才能 采用建议书
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冲浪板 推荐
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经纪人 可自由支配 投票 允许
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的效果 弃权
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的效果 经纪人 无投票权
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1.选举四名董事 |
10
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在年会上投出的多数票(即，投票支持选举的股份比投票反对选举的股份多)
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为 |
不是 |
无效 |
无效 | ||||||
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2.批准对公司重新编制的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从7.5亿股增加到12.5亿股 |
16
|
有权在年会上投票的已发行股票的多数持有者的投票 |
为 |
是 |
具有相同的效果 投反对票 |
与投反对票的效果相同 | ||||||
|
3.不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管2021年的薪酬 |
17
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有投票权的多数股票持有人亲自出席或委托代表出席年会的投票
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为 |
不是 |
具有相同的效果 投反对票 |
无效 | ||||||
|
4.批准任命2022年独立注册会计师事务所 |
19
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有投票权的股票多数持有人亲自出席或委派代表出席年会的投票
|
为 |
是 |
具有相同的效果 投反对票 |
不适用 | ||||||
为了开展业务，我们的已发行普通股和有权投票的大多数普通股的法定人数必须亲自或委派代表出席股东周年大会。在确定是否达到法定人数时，包括弃权票和中间人反对票。上表说明了弃权票和中间人否决票对待表决事项的影响。
| 2022年委托书 | 1 |
与股东利益保持一致
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创造长期价值
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性能
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治理
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对齐
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管理层和董事会 %的董事关注 论长期价值创造 |
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我们的公司治理是 与长期目标保持一致 透视 |
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我们的补偿计划是 旨在协调利益 与 个股东 | ||||
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✓卓越的风险调整承保业绩书页 3, 6, 56
✓高于平均风险调整后投资回报书页 3, 7, 9, 56
✓审慎资本管理书页 3, 56
✓严格的周期管理是长期成功的关键页数 3, 5
✓在定价强劲时增长，在价格不足时减少销量 第3页， 5
✓有效管理波动性，包括来自灾难性事件的波动性书页 6, 7, 56
✓追求为未来创造价值的战略书页 7-8
✓我们的长期股本回报率(ROE)和总价值创造一直优于行业和我们的同行书页 7, 9, 52, 56
✓我们在过去20年创造的总价值已经实现了 ，波动性比我们的同行低得多页面 7
✓我们三年和五年的平均总股东回报率在我们同行中排名第89个百分位数第52页
自1974年以来，✓每股账面价值(含股息)的年均涨幅为16.6%，超过了标准普尔500指数®指数提高3.6 个百分点页面 9 |
✓80%的独立董事第10页，第22页
✓董事会成员具有不同的背景、技能、经验和视角书页 12-15, 26-27
✓多样化的董事任期与监督整个保险周期的好处 平衡了董事会的更新第30-31页
✓38%的独立董事会成员在过去5年中更新了职位 第33页
✓分别担任执行主席和首席执行官 书页 21, 29
✓独立负责人董事主持董事会执行会议，轮流担任审计委员会主席、薪酬委员会主席和执行委员会任何非管理成员书页 29-30
✓要求近地天体和董事拥有大量股份。股票 将一直持有，直至脱离服务。禁止质押用于满足所有权要求的股份。Page 61, 74
截至2022年4月18日，✓董事和高管作为一个集团拥有公司22.5%的股份页面 81
✓董事会通过企业风险管理管理委员会监督企业风险管理，该委员会定期向董事会报告页面 32
✓董事会通过ESG管理委员会监督环境、社会和治理，该管理委员会定期向董事会报告页面 34
✓董事会对人力资本管理和企业文化的监督 第36-37页 |
✓首席执行官和其他近地天体的薪酬分别为92%和84%，基于业绩和风险第40页
✓58%的首席执行官和52%的NEO薪酬是长期的，并受制于 追回第40页
✓近地天体在脱离服务之前不会从既有限制性股票单位奖励中获得股份
✓年度现金奖励以业绩为基础，非公式化，旨在阻止可能损害行业长期业绩的短期行为书页 43, 45-47
✓根据本年度的财务业绩、与同行相比的财务业绩以及对长期价值创造的贡献确定近地天体年度现金奖励。书页 45, 47, 55
✓100%的长期薪酬和63%的首席执行官激励性薪酬是公式化的页面 40
✓执行主席的薪酬反映了他在战略和投资中的积极作用，以及他在战略和投资机会中的工具性作用，这些战略和投资机会产生了显著的已实现收益 页面 54
✓首席执行官的薪酬与业绩很好地结合在一起，因为公司的业绩在同行中排名前四第52页
由相关行业同行组成的✓薪酬同行小组 第51页 | ||||||||||
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基本认识 那个财产伤亡保险 是一项长期和周期性的业务
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| 2 | W.R.伯克利公司 |
2021年商业亮点
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16.2% |
$3.66 | $25.09 | ||
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返回时间 股东权益 过去平均为12% 5年 |
每件物品的净收入 稀释后股份 增长76% 过去5年 |
每股账面价值 比过去增长了64% 派息和股份回购前5年 |
上表中的每股金额反映了2投3中普通股拆分于2022年3月23日生效。
尽管全行业的巨灾损失和持续的低利率，我们公司在2021年在许多方面都取得了创纪录的成绩。我们报告了创纪录的全年承保收入和净收入，分别为8.453亿美元和10亿美元，加上净投资收入略低于2018年的创纪录水平。我们2021年的股本回报率为16.2%，超过了15%的长期目标，而扣除股息和股票回购前每股账面价值增长12.5%，与我们的目标持平。
|
89.6% |
$9.5B | $8.9B | ||
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综合比率 |
总收入 |
创纪录的净保费收入 |
毛保费和净保费分别增长20.9%和22.0%，达到创纪录的107亿美元和89亿美元。除员工薪酬外，所有业务线的增长率持续强劲，加上风险敞口增长较快，推动了增长。我们的业绩也得益于我们对条款和条件、附着点和限制、风险选择以及费用管理的持续关注。我们的承保业绩继续表现优异，综合比率为89.6%，较财产意外伤害保险业的99.6%高出10.0个百分点。我们的战略为我们在提高速度的环境中进行扩张做好了充分的准备，就像我们目前所经历的那样。
我们的财务业绩使我们能够通过普通股息和股票回购返还约47%的净收入来回报我们的股东，同时报告的每股账面价值仍增长6%。
| 2022年委托书 | 3 |
2021年ESG亮点
我们致力于在整个组织内推广良好的环境、社会和治理做法。2021年，我们继续将重点放在这些实践上，作为我们核心指导原则的延伸，即一切都很重要，每个人都很重要®”.
推进多样性、包容性和归属感
|
|
2021年，我们继续加强我们的多样性、包容性和归属感(DIB)努力，并通过我们的企业DIB委员会，在我们的业务 在这一领域所做的广泛工作的基础上再接再厉。该委员会是推动公司各级继续参与的工具，并提供了一个框架，每个企业都可以调整以支持我们 组织中的这一重要领域。
我们一直在积极参与并征求员工对我们的DIB工作的反馈。最近的员工敬业度调查显示，我们现有的DIB政策、文化和活动得到了很高的评价。我们还了解到，我们的员工需要额外的培训和 | |
| 就这些议题进行对话的机会。因此，我们在2021年引入了新的多样性培训，在我们的在线学习系统中添加了教育材料，创建了一个平台来提供 论坛来分享信息，并举办了现场活动来讨论这些领域。通过让员工发声并增加关于这一主题的学习资源，我们正在创建一支更具意识和能力的员工队伍，更加专注于改善我们的数字，以及我们的行为和文化。我们仍然专注于业务多样性的重要性，并期待我们的所有员工支持我们包容和归属感的文化。 | ||
管理气候风险
| 通过投资绿色债券支持向低碳经济转型，通过我们的产品和服务帮助我们的客户管理他们的巨灾风险和敞口，以及寻找机会为更多正在将业务转向更清洁能源的公司提供担保，仍然是2021年的重要重点。我们还继续扩展我们的工具 ，以了解我们面临的灾难风险，包括野火和严重对流风暴风险；对于在美国的运营，我们开始将我们的车队过渡到混合动力轿车和SUV。向利益攸关方提供有关气候风险、机会和行动的信息是另一个优先事项。在我们的《2021年可持续发展报告》中，我们加强了对气候变化机遇、气候风险计量和报告、其他与气候相关的风险以及可持续价值投资的讨论。 |
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有关更多信息，请参阅我们公司网站投资者关系页面上的2021年可持续发展报告。
| 4 | W.R.伯克利公司 |
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行业背景和企业战略
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行业背景和企业战略
我们的业务必须以长远的眼光来管理
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| 财产伤亡保险业务在历史上一直是周期性的。报告保险损失、确定最终成本和支付最终款项可能需要较长时间，尤其是对于责任索赔。保险公司最终损失成本的不确定性和波动的竞争条件导致硬市场(保险公司更有利可图)和软市场(保险公司利润更低)的交替周期。各种财产意外伤害保险通常同时改善(或恶化)，但速度不一定相同，有时可能会朝着不同的方向发展。 |
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由于这种周期性可能会导致结果随时间变化，因此保险公司的结果应考虑整个周期的长度。
我们管理我们的业务，使其在整个保险周期中表现优异。长期管理财产意外伤害保险公司需要在整个周期内遵守纪律 ，特别是在疲软的市场中。在软市场过于激进的公司以后可能会遭受巨额亏损，而在硬市场增加交易量可能会带来有利可图的增长。
经典的保险周期
我们将在审慎的时候放弃营收增长，在有利于实现长期盈利最大化的情况下追求营收增长。
| 2022年委托书 | 5 |
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行业背景和企业战略
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| 大型活动造成的损失会导致行业业绩的大幅波动。我们寻求在风险调整的基础上实现回报最大化。因此，我们的重大行业事件造成的历史巨灾损失显著低于行业平均水平。 |
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我们在管理业务时，在分析风险时适当考虑了波动性。
我们的业绩相对缺乏波动性，这有助于我们取得优异的长期业绩。
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上面左边的图表显示，我们的事故年损失率在过去15年里一直优于财产伤亡保险业。事故年损失率是衡量盈利能力的关键指标，表示事故年损失占赚取保费的百分比。(损失率越低越好。)右上图显示了巨灾损失对这些损失率的影响，以及我们公司的波动性大大降低。
我们的优异表现是我们严格的承保和风险管理的结果。
长期成功的基石是了解风险调整后的回报。并非所有回报都是平等的，我们关注的是我们为实现回报和创造股东价值而承担的风险。
| 6 | W.R.伯克利公司 |
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行业背景和企业战略
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| 我们寻求通过限制业务各方面的波动性，在风险调整的基础上实现长期回报最大化。对于财产意外保险公司来说，巨灾只是波动的一个来源。不断上升的损失成本、社会和金融通胀以及司法或政治气候的变化也可能推动波动性。我们试图通过定价、条款和条件以及风险选择来应对这些风险，重点关注单个保单限制较低的产品，主要发布具有定义的总限制的保单，并试图避免不利或不可预测的政治或法律环境。 |
基于27家财产和意外伤害保险公司的综合数据。 不包括变异系数超过275%的公司。消息来源：Dowling&Partners。 |
从长期来看，我们为股东创造了更多的价值，而波动性比大多数同行都要小。
| 我们追求的创造长期价值的战略可能会导致短期支出，但它们最终会使长期净资产收益率受益，并为未来创造价值。例如，我们的战略是创业，而不是收购。成本在发生时被计入费用，避免了无形资产的产生。这使我们能够以更可控的方式建立业务，并在每个业务中发展与我们的价值观一致的文化。 |
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我们做出长期决策，以提高长期净资产收益率，创造股东价值。
| 2022年委托书 | 7 |
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行业背景和企业战略
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| 投资于资本利得可提高我们的投资回报率。我们的总回报投资策略旨在支持我们的长期回报。为了应对持续的低利率环境，我们增加了对私募股权、房地产和其他资产类别的投资。这些变化导致我们放弃了一些当前的投资收入，但从更长的时期来看，这些收益最终使我们的净资产收益率受益。 |
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我们仍然专注于股东的总风险调整回报。
我们继续有潜力实现未实现的收益，这些收益没有反映在我们的资产负债表上。对于我们的某些投资，会计规则 偏离了基本经济学，并要求我们以公允价值以外的价值计提投资。因此，其中某些投资的增值在出售之前不会完全反映在我们的账面价值中， 我们有能力在市场压力时期持有这些资产。
在过去10年中，投资销售的净已实现收益平均每年为我们的ROE贡献近2.5%。
| 我们对通货膨胀保持战略姿态。由于延长的低利率环境和相对平坦的收益率曲线，我们在过去几年将债券投资组合的存续期缩短至 不到2.5年，同时保持其高质量，平均评级为AA-。因此，相对于我们的同行，我们的账面价值的波动性较小按市值计价会计和我们为利率上升的环境做了更好的准备。 |
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由于投资收益是我们经济模型的重要组成部分，我们将继续调整我们的投资组合，以利用 管理收益率曲线的机会以及潜在通胀对账面价值的影响。
| 8 | W.R.伯克利公司 |
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行业背景和企业战略
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我们的长远眼光推动了卓越股东的价值创造
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| 自我们首次公开募股以来，我们每股账面价值加上股息的增长速度远远超过了标准普尔500指数®索引。 我们对业务的长期管理和谨慎的风险管理为我们的股东带来了强劲的盈利能力、低于平均水平的波动性和卓越的长期价值创造。 |
 | |
| 注：W.R.伯克利公司的每股账面价值已根据1975年至1983年支付的股票股息进行了调整。从1975年到1978年，股票股息每年为6%，1979年为14%，1980年至1983年每年为7%。公司自1976年起每年派发现金股利，包括2012年、2014年、2016-2019年及 2021年派发的特别股息。 |
| 在过去的20年里，我们为股东带来了出色的回报。该公司在过去20年的总股东回报(TSR)远远超过了标准普尔500指数的TSR®指数和标准普尔500指数®财产和意外伤害保险指数，如右图所示。 |
 | |
| 标准普尔500指数®财产和意外伤害保险指数由好事达公司、Chubb，Ltd.、辛辛那提金融公司、Loews公司、进步公司、The Travelers Companies，Inc.和W.R.Berkley Corporation(增加于2019年12月)组成。 |
| 长期价值创造与长期股东总回报之间存在正相关关系，如附图所示。这种相关性通常会随着时间的推移而改善。在过去的20年里，与薪酬同行相比，我们一直是表现最好的公司。 |
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| 2022年委托书 | 9 |
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建议1：选举董事
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提案 1：董事选举
我们的董事和董事提名者
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你被要求投票选举四名董事。其他五名董事仍在继续任职。有关每个董事的背景、技能和专业领域的详细信息，请从第12页开始。
| 名字
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年龄
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董事
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职业 和体验
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术语
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独立的
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委员会成员资格
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其他 公众
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| 交流电
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BEC
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抄送
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NCGC
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欧共体
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| 董事提名候选人参选 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小罗伯特·伯克利 |
49 | 2001 | 世界银行总裁兼首席执行官 公司 |
2023 | 不是 |
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✓ | 无 | |||||||||||||||||||||
| 罗纳德·E·布雷洛克 |
62 | 2001 | 创始人兼管理层 GenNx360的合作伙伴 Capital Partners；创始人 和前主席 和行政长官 Blaylock&的官员 公司 |
2025 | 是 |
|
|
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✓ | ✓ | ✓ |
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|
|
3 (辉瑞
Inc.， | |||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·C·法雷尔 |
72 | 2006 | 霍华德协会主席 吉尔曼基金会； 前管理人员 瑞银的董事 |
2025 | 是 |
|
|
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✓ | C | ✓ | ✓ | 无 | |||||||||||||||||||||||||||
| 马克·L·夏皮罗 |
78 | 1974 | 前高级顾问 至出口-进口 美国银行 国家；前管理人员 施罗德&董事 股份有限公司 |
2023 | 是 | C/F | ✓ |
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✓ | ✓ | 无 (木板路) | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事继续留任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·R·伯克利 |
76 | 1967 | 董事会执行主席 公司 |
2024 | 不是 |
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C | 无 | |||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·L·奥戈斯蒂尼 |
57 | 2012 | 执行副总裁 总裁-商务部 埃默里大学 |
2024 | 是 | ✓ |
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✓ |
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无 | |||||||||||||||||||||||
| 马克·E·布罗克班克 |
70 | 2001 | 前行政长官 XL Brockbank高级职员 LTD. |
2023 | 是 |
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✓ | ✓ |
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无 | |||||||||||||||||||||||
| 玛丽亚·路易莎·费雷 |
58 | 2017 | 总裁兼首席执行官 尊敬的法兰克福共和国政府首席执行官， 有限责任公司 |
2023 | 是 | ✓ |
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✓ |
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1 (受欢迎， | |||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·塔里斯曼 |
62 | 2019 | 创始人兼管理人员 国会税合作伙伴 合作伙伴 |
2024 | 是 | ✓ |
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✓ |
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无 | |||||||||||||||||||||||
| 董事不再继续任职 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利·安·普西 |
59 | 2018 | 公司事务和高级副总裁 通讯，礼来公司 和公司 |
2022 | 是 | ✓ | ✓ | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交流电 | 审计委员会 |
| NCGC | 提名和公司治理委员会 |
| BEC | 商业道德委员会 |
| 欧共体 | 执行委员会 |
| 抄送 | 薪酬委员会 |
| C | 椅子 |
| F | 审计委员会财务专家 |
| 10 | W.R.伯克利公司 |
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建议1：选举董事
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董事会目前有10名董事，分为三级，每一级一般任期三年。每年都有一个班级的任期届满。今年，由5名董事组成的一个班级的任期届满，其中一名董事选择不再竞选连任。
董事会打算，除非其中另有说明，否则由委托书代表的股份将投票支持小罗伯特·伯克利当选。和Mark L.Shapiro担任董事，任期一年，直至2023年年会及其继任者正式当选并获得资格为止；Ronald E.Blaylock和Mary C.Farrell为董事，任期三年，至2025年年会为止，直至其各自的继任者正式当选并获得资格为止。董事的被提名者与其他任何人之间没有任何安排或谅解，被提名者是根据 被提名者选出的。
被指定为代理人的人保留完全酌情决定权，在任何这样的被提名人不能任职的情况下投票给其他人。然而， 董事会没有理由相信任何被提名人当选后将无法任职。代表投票的人数不能超过四名被提名人。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致建议对董事的所有提名者进行投票。
下表列出了每一位被提名人的简历和其他信息，以及在年会后将继续任职的其余董事。
| 2022年委托书 | 11 |
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建议1：选举董事
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董事提名候选人参选
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小罗伯特·伯克利
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罗纳德·E·布雷洛克
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董事自：2001年以来 年龄：49岁 职业：总裁兼首席执行官 届满期限：2023年 独立：否 委员会：执行委员会 其他上市公司董事职位：无 |
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董事自：2001年以来 年龄：62岁 职业：GenNx360 Capital Partners创始人兼管理合伙人 到期日：2025 独立：是的 委员会：商业道德、薪酬、提名和公司治理 其他上市公司董事：辉瑞、CarMax公司和Advantage解决方案公司。 |
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关键 体验：自2015年10月起担任本公司总裁兼首席执行官，并自2002年5月及2008年4月起分别担任伯克利国际有限公司副董事长兼总裁。2009年11月至2015年10月担任 公司总裁兼首席运营官，2005年8月至2009年11月担任执行副总裁，2003年1月至2005年8月担任专业运营高级副总裁，自1997年9月以来担任多个职责日益增加的职位。1995年7月至1997年8月，Rob Berkley先生受雇于美林投资公司的企业财务部。他是各种慈善和教育组织的董事会成员或受托人，包括W.R.伯克利公司慈善基金会。他在乔治城大学董事会和乔治敦麦克多诺商学院的顾问委员会任职。他也是Brunswick School和圣约翰大学风险管理、保险和精算学院的董事会成员；格林威治医院董事会主席；美国财产意外保险协会(APCIA)和美国特许财产保险协会(Institutes)董事会的成员；耶鲁大学纽黑文健康系统投资委员会的成员。他是威廉·R·伯克利先生的儿子。
关键资质、属性或技能： Rob Berkley先生在公司运营和保险行业的所有领域都拥有丰富的经验，他曾在NCCI Holdings，Inc.(美国最大的工伤和工伤数据和统计提供商)任职于董事公司(NCCI Holdings，Inc.)(美国最大的工伤数据和统计提供商)，在研究所的董事会中拥有丰富的经验，并拥有以前的投资银行经验，这使他能够为公司董事会带来对公司业务和保险业有洞察力的 实用知识。 |
主要体验：自2006年起担任私募股权收购公司GenNx360 Capital Partners的创始人兼管理合伙人。在1993至2006年间，Blaylock先生是投资银行公司Blaylock&Company，Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。在此之前，他曾在PaineWebber集团和花旗集团担任高级管理职务。他目前在辉瑞公司、CarMax公司和Advantage Solutions Inc.的董事会任职。他目前是卡内基音乐厅和纽约大学斯特恩商学院的董事。2001年至2019年，他是Urban One，Inc.的董事成员，并曾担任乔治敦大学、美国芭蕾舞剧院、圣约屋、全国篮球教练协会、预科和内城奖学金基金以及梅班基金会的董事会成员。
关键资历、属性或技能：Blaylock先生创立并管理了两家金融服务公司，为他提供了宝贵的创业商业、领导力和管理经验。因此，他为公司董事会带来了丰富的财务专业知识。此外，他在其他上市公司和非营利组织董事会的经验使他能够将其他上市公司的领导力、运营和ESG观点和经验带到公司董事会。
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| 12 | W.R.伯克利公司 |
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建议1：选举董事
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玛丽·C·法雷尔
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马克·L·夏皮罗
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董事自：2006年以来 年龄：72岁 职业：霍华德·吉尔曼基金会主席 到期日： 2025 独立：是的 委员会：商业道德、薪酬 (主席)、执行、提名和公司治理 其他上市公司董事职位：无 |
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董事自：1974年以来 年龄：78岁 职业：前美国进出口银行高级顾问；前施罗德公司董事经理 届满期限：2023年 独立：是的 委员会：审计(主席)、商业道德、提名和公司治理、执行 其他上市公司董事职位：无 |
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关键 体验：法雷尔是霍华德·吉尔曼基金会的主席，并曾在2009年至2021年担任主席。自2013年以来，她一直担任富达战略顾问基金的董事(Sequoia Capital)董事。法雷尔女士于2005年7月从瑞银退休 她在瑞银担任董事董事总经理、瑞银财富管理美国首席投资策略师和瑞银财富管理投资战略与研究集团联席主管。Farrell女士是耶鲁纽黑文医院董事会主席和耶鲁纽黑文卫生系统的副主席。
关键资质、属性或技能：Farrell女士在投资银行的职业生涯，包括在瑞银担任各种领导职务，在投资、金融、战略交易以及多样性和包容性方面提供了宝贵的商业经验和关键见解。她为公司董事会 带来了丰富的财务专业知识，对财务报表、公司财务、高管薪酬和资本市场有深入的了解。 |
主要体验：自1998年9月以来，夏皮罗先生一直是一名私人投资者。1997年7月至1998年8月，夏皮罗先生是美国进出口银行的高级顾问。在此之前，他是施罗德公司投资银行公司的董事董事总经理。他是格林纳克基金会的受托人和布朗大学校长领导力委员会的成员。夏皮罗在2018年之前一直是Boardway Pipeline Partners，LP的董事合伙人。
关键资质、属性或技能：Shapiro先生在投资银行和金融领域的职业生涯提供了宝贵的广泛业务经验和对公司业务的见解。此外，他还为董事会带来了大量的财务专业知识，对会计、财务报表和公司财务有深入的了解。Shapiro先生对公司及其自1973年首次公开募股以来的运营拥有专业的工作知识，他在公司董事会的广泛服务使他对公司的业务、运营和文化有了深入的了解。
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| 2022年委托书 | 13 |
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建议1：选举董事
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董事继续留任
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威廉·R·伯克利
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克里斯托弗·L·奥戈斯蒂尼
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董事：1967年以来 年龄：76岁 职业：董事会执行主席 有效期：2024年 独立：否 委员会：执行委员会 其他上市公司董事职位：无 |
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董事自：2012年以来 年龄：57岁 职业：埃默里大学商务常务副校长 有效期：2024年 独立：是的 委员会：审计、提名和公司治理 其他上市公司 董事职位：无 |
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关键 体验：自1967年公司成立以来担任董事会主席，自2015年10月以来担任执行主席。他于1967年至2015年10月担任首席执行官，于2000年3月至2009年11月担任总裁，并于1967年至1995年担任过不同时期的职位。他是各种慈善和教育组织的董事或受托人，包括W.R.伯克利公司慈善基金会和成就优先，他是国家公园保护协会的荣誉受托人。他是纽约大学董事会主席，并在纽约大学担任了近30年的各种职务，包括斯特恩商学院监事会主席、纽约大学朗格尼医学中心董事会成员以及纽约大学董事会副主席。此外，他还曾担任乔治城大学董事会副主席，在那里他帮助创建了伯克利宗教、和平与世界事务中心。他是罗布·伯克利先生的父亲。
关键资质、属性或技能：本公司创办人Wm。伯克利被广泛认为是保险业最杰出的领导者之一。他为公司提供战略领导，为公司董事会带来对公司以及保险和再保险业务各方面的深刻而全面的知识和经验。自本公司成立以来，他拥有丰富的投资相关经验，包括监督和管理。他作为公司执行主席的服务在管理层和公司董事会之间建立了重要的联系，使公司董事会能够在管理层对业务的洞察力的帮助下履行监督职能。此外，他在董事会中的服务为公司提供了有效、道德和负责任的领导层。
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主要体验：[br}奥戈斯蒂尼先生自2017年7月起担任埃默里大学商务执行副总裁。在此之前，奥戈斯蒂尼先生曾在乔治城大学担任高级副校长兼首席运营官，2000年至2017年担任过各种职位，包括首席财务官；曾在纽约市市长鲁道夫·朱利安尼政府担任过各种职务，包括副市长负责运营的幕僚长、负责政府间事务的董事的幕僚长，1995年至2000年担任董事的副预算官员；以及在20世纪80年代末和90年代初担任纽约州议会高等教育委员会及其方法和手段委员会的分析师。他的职业生涯始于纽约州立大学高等教育系统的公共政策部门--纳尔逊·A·洛克菲勒政府学院，从事劳动力和经济发展研究。Augostini先生是Emory Health Care(EHC)、Emory Innovation Inc.、Clifton Casualty Insurance Company Ltd、佐治亚州商会和EmTech，Inc.董事会的成员。他曾是乔治敦大学/卡塔尔基金会联合顾问委员会和亚特兰大中城联盟的成员。
关键资历、属性或 技能：Augostini先生在一所主要大学和政府的高层拥有丰富的经验，这使他能够为公司董事会提供宝贵的商业、领导力和管理见解。
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| 14 | W.R.伯克利公司 |
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建议1：选举董事
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马克·E·布罗克班克
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玛丽亚·路易莎·费雷
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董事自：2001年以来 年龄：70岁 职业：XL Brockbank Ltd.前首席执行官 到期 期限：2023 独立：是的 委员会：薪酬、提名和公司治理 其他上市公司董事职位：无 |
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董事自：2017年以来 年龄：58岁 职业：FRG，LLC总裁兼首席执行官 届满期限：2023年 独立：是的 委员会：审计、提名和公司治理 其他上市公司董事职位：Popular，Inc. |
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关键 体验：布罗克班克先生于2000年11月从在职岗位上退休。1995年至2000年，他担任伦敦劳合社承销管理机构XL Brockbank Ltd.的首席执行官。1983年至2000年，他是XL Brockbank Ltd.前身 公司的创始人之一，并担任XL Brockbank Ltd.的董事成员。他是摩纳哥国际新兴电影人才协会的董事成员。
关键资质、属性或技能：Brockbank先生在XL Brockbank Ltd.担任首席执行官的经历为他提供了宝贵的创业业务、领导和管理经验，以及对保险行业的特殊知识。他还为公司董事会带来了重要的业务敏锐，包括对保险和再保险风险评估、高管薪酬和相关领域的深入了解。 |
主要体验：费雷女士自2001年以来一直担任FRG，LLC的总裁兼首席执行官，这是一家多元化的家族控股公司，在波多黎各、美国和智利拥有领先的媒体、房地产、联系中心和分销业务。她自2003年以来一直是GFR Media，LLC的董事会成员，并于2006年至2016年2月担任主席。自2006年以来，费雷女士也是El Nuevo Día报纸和Primera Hora报纸的出版人。她自2004年以来一直是Popular，Inc.的董事会成员。自2003年以来，Ferré女士一直担任Luis A.FerréFoundation，Inc.的总裁兼理事。她自2012年以来一直担任PR，Inc.多感知阅读中心的董事会主席，自2013年以来一直是现代艺术博物馆拉丁美洲加勒比基金的成员，自2019年以来一直是现代波多黎各伙伴关系的董事会成员。
关键资质、属性或技能：Ferré 女士拥有行政领导经验，对业务运营、ESG以及多元化和包容性问题有着深刻的理解，管理和监督技能使她能够为公司的董事会做出重大贡献。她深厚的媒体和出版经验使她能够就公司的沟通需求提供深思熟虑的见解。
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董事不再继续任职
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乔纳森·达利斯曼
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利·安·普西
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董事自：2019年以来 年龄：62岁 职业：Capitol Tax Partners创始人兼管理合伙人 到期 期限：2024 独立：是的 委员会：审计、提名和公司治理 其他上市公司董事职位：无 |
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董事自：2018年以来 年龄：59岁 职业：礼来公司企业事务和公关部高级副总裁 到期日：2025 独立：是的 委员会：薪酬、提名和公司治理 其他公共 公司董事职位：无 |
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关键 体验：塔里斯曼是Capitol Tax Partners的创始人和管理合伙人。在2001年成立Capitol Tax Partners之前，Talisman先生曾在克林顿政府时期担任美国财政部负责税收政策的助理部长。此前，他曾在财政部担任负责税收政策的副助理部长和税收立法法律顾问，担任参议院财政委员会的首席民主党税务顾问，并担任税务联合委员会的立法顾问。目前，塔里斯曼先生在税收政策中心顾问委员会任职，并担任美国律师协会税务科税收政策委员会组建的主席。他目前还担任乔治敦大学法律中心的兼职税务教授。他曾担任探险剧院音乐剧中心董事会主席数年。
关键资质、属性或技能：Talisman先生创立并管理了一家著名的政府关系和税务政策公司，再加上他在政府高层的丰富经验，使他对会计、财务报表和税务事务有了扎实的理解，使他能够为公司董事会提供宝贵的业务、 领导力和管理见解和专业知识。 |
关键 体验：Pusey女士自2017年6月以来一直担任礼来公司负责企业事务和沟通的高级副总裁。她曾于2009年至2017年6月担任美国保险协会(AIA)总裁兼首席执行官 ，此前曾担任过其他几个AIA领导职位，包括2000年至2009年的首席运营官兼负责政府事务的高级副总裁，以及1997年至2000年的公共事务高级副总裁。1995年至1997年，她担任美国众议院议长办公室通讯主管董事；1993年至1994年，她担任共和党全国委员会通讯主管副董事。1990年至1992年，普西女士在白宫公共联络办公室担任特别助理和副总统助理。她目前是Mind Trust的董事会成员。她之前曾在乔治华盛顿政治管理研究生院的顾问委员会和骇维金属加工安全保险研究所的董事会任职，并是美国商会百人委员会的成员。
关键资质、属性或技能：Pusey女士拥有行政领导经验、对保险业务和政府运作的深刻理解以及管理和监督技能，这使她能够为公司董事会做出重大贡献。她作为友邦保险前总裁兼首席执行官的经验使她能够就公司的运营提供深思熟虑的见解，包括其多元化和包容性的方法。
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| 2022年委托书 | 15 |
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提案2：修改重述的公司注册证书以增加核定普通股
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建议2：修改重新注册的公司证书以增加法定普通股
董事会一致投票建议股东通过公司注册证书修正案，将普通股法定股数从7.5亿股增加到12.5亿股。如果修订获得批准，董事会可能会不定期发行这些股票。除法律或纽约证券交易所规则规定的范围外，发行任何普通股预计不会再征求股东的进一步授权。目前，没有关于发行或出售拟议修正案将授权的额外普通股的协议、安排或谅解。股东没有，拟议的修正案也不会产生任何优先购买权。
该公司目前拥有7.5亿股授权普通股。截至2022年3月31日，已发行和流通的股票共有265,186,251股，国库持有的股票为263,828,377股。董事会认为，在可能出现的情况下，公司最好有足够数量的普通股可供未来可能的融资或收购交易、股票股息或拆分(类似于2投3中股票拆分(分别于2019年4月和2022年3月实施)、根据员工福利计划发行股票和其他适当的公司目的。未来可供发行的此类额外股份将给予本公司更大的灵活性，因为允许发行股票而不会产生召开特别股东大会的延迟和费用。
董事会一致建议投票通过这项决议。
| 16 | W.R.伯克利公司 |
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提案3：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
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建议3：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
我们向股东提交关于我们指定的高管(NEO)薪酬的非约束性咨询投票，这为股东提供了一种机制，以表达他们对我们的薪酬计划和政策的看法。虽然您对高管薪酬的投票对董事会或公司没有约束力，但董事会重视我们股东的意见。董事会和薪酬委员会将审查非约束性投票的结果，并在处理未来的薪酬政策和决定时对其进行考虑。
我们相信，我们的高管薪酬计划在留住人才和创造长期股东价值方面都创造了强大的竞争优势。它们反映了我们股东在过去几年中的反馈，使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励我们战略目标的实现。参见第43-44页的薪酬讨论 和高管薪酬目标、理念和设计分析。
从长远来看，我们的大部分近地天体薪酬与公司业绩和股东价值挂钩。
| ➣ | 年度现金奖励以业绩为基础，主要基于年度净资产收益率，并额外考虑非财务目标和价值创造项目。见第45-47页和第55-56页。NEO年度现金激励薪酬奖励的确定基于本公司本年度的财务业绩、本公司相对于同行的财务业绩以及NEO对长期价值创造的贡献。年度现金 奖励也是非公式化的。在我们的行业中，公式化的短期奖励可能会鼓励过度冒险和轻率的短期行为，以牺牲长期价值创造为代价，创造短期回报。我们的年度现金激励计划为薪酬委员会提供了应对市场状况的灵活性，并允许应用必要的判断，以避免为我们的近地天体在行业中从事有损长期价值创造的短期行为创造激励。 |
| ➣ | 限制性股票单位(？RSU)根据我们的ROE业绩进行授予，并使用一系列滚动三年的 履约期，最后一个履约期从授予之日起延长五年。此外，对于我们的近地天体和某些其他高级管理人员，RSU奖励包括强制延期功能，将股票的结算和交付推迟 直到管理人员离开公司的服务，这进一步促进了对业绩的长期看法。RSU也受到重新捕获(即，追回)如果受助人在受雇期间有不当行为，或在从公司离职后一年内违反受雇后义务。 |
| ➣ | 我们的长期激励计划(LTIP)进一步促进了我们对薪酬激励的长期方法，以及我们对绩效薪酬的重视，因为LTIP奖励在五年内仍未完成，只有在公司实现每股账面价值目标或更大增长的情况下才能提供目标价值。 |
| ➣ | 根据良好的公司治理实践，我们不向近地天体提供雇佣协议或现金 遣散费协议。 |
对这项决议的不具约束力的咨询投票并不是为了解决任何具体的补偿因素；相反，投票是为了让我们的股东有机会批准
| 2022年委托书 | 17 |
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提案3：关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票
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本委托书中所述的近地天体补偿计划是基于汇总基础并根据我们的公司业绩制定的。以下决议提交股东在年会上表决。
议决，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准2022年年会委托书中包含的2021年薪酬摘要表中列出的公司指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括薪酬讨论和分析一节，以及此后的薪酬表格和其他叙述性高管薪酬披露 。
董事会一致建议投票通过这项决议。
| 18 | W.R.伯克利公司 |
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提案4：批准任命独立注册会计师事务所
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建议4：批准独立注册会计师事务所的任命
毕马威会计师事务所(毕马威)已被董事会任命为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。该公司的任命是由审计委员会向董事会推荐的。董事会现将此事提交股东投票表决，以确定他们的意见。如果毕马威的任命未获批准，董事会将重新考虑其行动，并将任命2022财年的审计师，而不会采取进一步的股东行动。此外，即使通过股东行动批准任命，董事会也可以在未来任何时候酌情重新考虑任命，而无需将该事项提交股东投票表决。
预计毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将 回答适当的股东问题。
有关毕马威2021年的费用和我们对公司独立审计师提供的服务的审批前政策的信息，请参见第79页的审计和非审计费用。
董事会一致建议投票批准毕马威有限责任公司的任命。
| 2022年委托书 | 19 |
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行政人员
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执行官员
下面列出了每名不兼任董事的高管。执行官员由董事会每年选举产生，并由董事会决定。执行干事与挑选执行干事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。该信息截止日期为2022年4月18日。
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名字
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年龄
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职位
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理查德·M·拜奥
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53
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执行副总裁--首席财务官
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露西尔·T·斯加里奥内
|
72
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执行副总裁
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詹姆斯·G·谢尔
|
62
|
负责投资的执行副总裁
| ||
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菲利普·S·韦尔特
|
62
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执行副总裁兼总法律顾问兼秘书
| ||
理查德·M·拜奥自2019年2月起担任执行副总裁兼首席财务官，2016年5月至2019年1月担任高级副总裁兼首席财务官，2009年5月加入本公司时担任副总裁，2009年5月至2021年4月担任财务主管。他在保险和金融服务行业拥有30多年的经验 ，在加入本公司之前曾在美林公司的金融机构投资银行部门担任董事公司的职务，并担任安永保险业务的合伙人。
Lucille T.Sgaglione自2015年12月以来一直担任公司执行副总裁。她于2010年加入公司，担任高级副总裁，负责公司多项业务，并在商业财产意外伤害保险行业拥有30年的高级领导经验。
James G.Shiel自2015年6月起担任本公司执行副总裁，自1997年1月至2015年6月担任本公司高级副总裁至投资公司，并自1992年1月起担任副总裁。自1994年2月以来，Shiel先生一直担任伯克利公司子公司Berkley Dean&Company，Inc.的总裁，他于1987年加入该公司。
菲利普·S·韦尔特自2019年1月以来一直担任执行副总裁兼总法律顾问，并自2020年6月以来担任公司秘书。韦尔特先生于2004年加入公司，担任副总裁和高级律师，并于2011年被任命为执行副总裁，负责监督公司的某些业务。在加入公司之前，他是一家大型国际保险公司的助理总法律顾问，负责并购业务，并在Davis Polk&Wardwell律师事务所纽约律师事务所担任公司合伙人。韦尔特先生也是一名注册会计师，曾任德勤会计师事务所的高级经理。
| 20 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事会事宜
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公司治理与董事会事务
亮点
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| ✓ | 董事的多数票 | |||
| ✓ | 多数独立董事：10人中的8人(9人中的7人，在年会后) | |||
| ✓ | 分开担任董事长和首席执行官 | |||
| ✓ | 多元化的董事任期，平衡董事会的更新和在整个保险周期内监督公司的经验 | |||
| ✓ | 独立董事定期执行会议，轮流主持董事，提供有效的制衡机制，确保董事会行使独立判断 | |||
| ✓ | 董事会和委员会年度自我评价 | |||
| ✓ | 薪酬委员会聘请独立薪酬顾问 | |||
| ✓ | 董事会和委员会全体成员对风险的监督 | |||
| ✓ | 企业风险管理委员会定期向董事会报告 | |||
| ✓ | 环境、社会和治理(ESG)委员会定期向董事会报告 | |||
| ✓ | 对高管和董事的严格股权要求 | |||
| ✓ | 反套期保值政策 | |||
| ✓ | 满足近地天体所有权要求的股票反质押政策 | |||
| ✓ | 强制将已授予的RSU推迟到脱离服务状态 | |||
| ✓ | 长期薪酬计划的薪酬追回 | |||
| ✓ | 每年发放给董事的股权是他们薪酬的很大一部分 | |||
| ✓ | 董事会商业道德声明和高级财务人员道德守则 | |||
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|
✓
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稳健的持续投资者外展计划 | |
我们的董事会致力于健全和有效的公司治理实践。因此，我们的董事会已 通过了书面公司治理指南，其中包括：
| ➣ | 确定董事候选人； |
| ➣ | 董事资质(含独立性)标准； |
| ➣ | 董事责任担当； |
| 2022年委托书 | 21 |
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公司管治及董事会事宜
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| ➣ | 董事可以接触到管理层和独立顾问； |
| ➣ | 员工、高级管理人员或其他利害关系方与非管理层董事会成员进行沟通。 |
| ➣ | 董事补偿； |
| ➣ | 董事定位与继续教育； |
| ➣ | 董事选举程序； |
| ➣ | 管理层接班；以及 |
| ➣ | 董事会年度绩效考核。 |
我们的企业管治指引可在我们的网站下载，网址为Www.berkley.com.
董事的独立性和参与性
董事会目前由10名董事组成，除Wm先生外，其余均为董事。董事会已决定(1)根据适用的纽约证券交易所(NYSE)公司治理规则，伯克利和罗布·伯克利是独立的，(2)与公司没有实质性关系，这会损害他们独立于管理层的独立性，或以其他方式损害他们作为独立董事的能力。年会结束后，董事会将由九名董事组成，其中七名是独立董事。
2021年，董事会召开了5次会议。所有董事100%出席了董事会会议。每名董事均出席其所服务的董事会委员会的100%会议，但一名董事出席88%的会议除外。所有董事均出席了公司2021年虚拟年会。
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公司管治及董事会事宜
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董事会委员会
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董事会有五个常设委员会：审计、商业道德、薪酬、提名和公司治理以及 执行。审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会的章程可于本局网站查阅，网址为Www.berkley.com。下表提供了每个委员会2021年的成员和会议信息。
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委员会
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| 审计
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业务 伦理学(1)
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补偿
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提名和
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执行人员
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| 2021年的会议 |
9 | 1 | 5 | 2 | 无 | |||||
| 委员 | ||||||||||
| 克里斯托弗·L·奥戈斯蒂尼 |
M | M | ||||||||
| 威廉·R·伯克利 |
C | |||||||||
| 小罗伯特·伯克利 |
M | |||||||||
| 罗纳德·E·布雷洛克 |
M | M | M | |||||||
| 马克·E·布罗克班克 |
M | M | ||||||||
| 玛丽·C·法雷尔(3) |
M | C | M | M | ||||||
| 玛丽亚·路易莎·费雷 |
M | M | ||||||||
| 利·安·普西 |
M | M | ||||||||
| 马克·L·夏皮罗 |
C/F | M | M | M | ||||||
| 乔纳森·塔里斯曼 |
M | M | ||||||||
| M 成员 |
C Chair |
F 审计委员会财务专家 |
| (1) | 商业道德委员会主席由成员轮流选出。 |
| (2) | 提名和公司治理委员会主席由审计委员会主席、薪酬委员会主席和尚未担任其他委员会主席(如果有)的执行委员会非管理成员轮流选出。 |
| (3) | 自2021年2月起，Farrell女士被任命为商业道德委员会和执行委员会的成员。 |
审计委员会。审计委员会在2021年期间举行了9次会议，由董事会任命，以协助董事会监测：
| ➣ | 公司财务报表的完整性； |
| ➣ | 独立审计师的资格和独立性； |
| ➣ | 公司内部审计职能和独立审计师的表现；以及 |
| ➣ | 公司遵守法律和法规要求。 |
审计委员会还采取了程序，以接收、保留和处理收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，并规定匿名、保密地提交对这些事项的关切。
| 2022年委托书 | 23 |
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公司管治及董事会事宜
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根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纽约证券交易所的规则，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会已确定夏皮罗先生为现任审计委员会成员，符合美国证券交易委员会设立的审计委员会财务专家的定义。
审计委员会已决定聘请毕马威有限责任公司作为本公司2022财年的独立注册会计师事务所，并建议我们的股东在年会上批准这一任命。见本委托书第19页建议4，批准独立注册会计师事务所的任命。
审计委员会的报告见本委托书第78页。
补偿委员会。薪酬委员会在2021年期间召开了五次会议，全面负责履行董事会与公司高级管理人员和董事薪酬相关的责任。
薪酬委员会的每个成员根据纽约证券交易所的规则是独立的，是非雇员董事，如1934年证券交易法第16节所定义，并且是董事之外的成员， 符合经修订的1986年国内税法(税法)第162(M)节的含义。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告可在本委托书第63页找到。
薪酬顾问。在2021年期间，薪酬委员会保留了外部高管薪酬顾问--子午线薪酬伙伴有限责任公司(子午线)的服务。外部薪酬顾问的任务是为公司提供服务，并为薪酬委员会 审查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计问题、市场趋势和技术考虑因素而工作。外部薪酬顾问代表薪酬委员会提供的服务的性质和范围包括：
| ➣ | 竞争性市场薪酬分析，包括代理数据研究、董事会薪酬研究和市场趋势； |
| ➣ | 有关影响薪酬和福利计划的最新相关法规、技术和会计方面的考虑因素的持续支持； |
| ➣ | 如果需要或需要，协助重新设计任何薪酬或福利计划；以及 |
| ➣ | 筹备和出席选定的薪酬委员会会议。 |
薪酬委员会没有指示外部薪酬顾问以任何特定方式或方法履行上述服务。 薪酬委员会拥有聘用和终止外部薪酬顾问的最终权力，薪酬委员会定期对外部薪酬顾问进行评估。
2022年2月，薪酬委员会根据《美国证券交易委员会条例》，考虑了影响顾问独立性的各种因素，包括六个因素，对子午线的独立性进行了评估
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公司管治及董事会事宜
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美国证券交易委员会规则强制执行。赔偿委员会的结论是，Meridian独立于公司管理层，不存在任何利益冲突，不会阻止Meridian 独立代表赔偿委员会。赔偿委员会还审查并满意地认为，赔偿委员会成员与在Meridian支持赔偿委员会的个人之间没有业务或个人关系。除向薪酬委员会提供的服务外，本公司不会聘用子午线提供任何服务。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会在2021年期间举行了两次会议，协助董事会：
| ➣ | 确定有资格成为董事会成员的个人(符合董事会批准的标准)； |
| ➣ | 建议董事会为下一届年度股东大会或董事会其他空缺推选董事提名人选； |
| ➣ | 监督董事会和管理层的评估工作； |
| ➣ | 检讨企业管治指引和企业道德守则；以及 |
| ➣ | 就公司管治及相关事宜向董事会提供一般意见。 |
根据纽约证券交易所的规则，提名和公司治理委员会的所有成员都被认为是独立的。提名和公司治理委员会的主席由审计委员会主席、薪酬委员会主席和执行委员会的非管理层成员轮流选出，而执行委员会的非管理层成员 尚未担任其他委员会的主席(如果有)。
识别董事候选人。委员会可通过其认为适当的内部和外部顾问的建议和协助来确定董事候选人，并拥有代表公司保留和终止用于确定董事候选人的搜索公司的唯一权力。
| 2022年委托书 | 25 |
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公司管治及董事会事宜
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董事应聘者的资格。董事的公司治理准则(以下简称公司治理准则)列出了应聘者应具备的某些资格和具体素质。根据指导方针，提名和公司治理委员会在评估潜在的董事候选人时，会根据整个董事会的需要考虑他们的独立性、商业、战略和财务技能和其他经验，以及候选人在其他上市公司董事会的工作经历。指引进一步指出，董事应：
提名和公司治理委员会和董事会成员确定了合格的候选人 他们可能具有公司执行其战略愿景所需的不同技能或背景。
在过去五年中，我们更新了38%的独立董事会成员，以及25%的薪酬委员会、38%的提名和公司治理委员会以及50%的审计委员会，改善了董事会的性别、年龄和多样性，并增强了董事会的集体专业知识，尤其是在沟通、政府运营、税务和其他上市公司领导力和董事会经验方面。
| ➣ | 为公司带来丰富的经验、知识和判断力； |
| ➣ | 有相关业务经验或其他适当的经验； |
| ➣ | 在董事会及其委员会的会议上保持可接受的出席、准备和参与水平；以及 |
| ➣ | 具备以下一个或多个领域的能力：会计或财务、商业或管理经验、保险或投资行业知识、危机管理或领导力和战略规划。 |
提名和公司治理委员会成员在确定和推荐董事被提名人时，可考虑其认为合适的因素，并将评估潜在被提名人的资格以及与公司利益的任何潜在冲突。提名和公司治理委员会还将评估本公司现任董事在可能再次被提名方面的贡献。
提名委员会和公司治理委员会在确定董事被提名者时没有关于考虑多样性的正式政策。根据指导方针，在考虑董事会的整体组成时，提名和公司治理委员会寻求多样化和适当的平衡成员，这些成员具有监管在多个监管环境中运营的上市、财务复杂、以增长为导向的国际组织所需的经验、资格、属性和技能。应聘者应具有最高的品格标准，并致力于维护公司的价值观，并保持独立，
| 26 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事会事宜
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我们的投资者资本的强大管家。委员会根据上述因素评估加强和平衡董事会所需的背景类型，并相应提名填补空缺的候选人。
我们重视拥有不同视角和经验的董事。我们的每位董事都曾担任过领导职务，并在与公司相关的领域拥有丰富的经验。继2018年Leigh Ann Pusey和2017年María Luisa Ferré之后，Jonathan Talisman于2019年当选为董事会成员。这些董事的加入使我们的董事会焕然一新，同时增强了董事会的多样性。
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董事技艺
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| 威廉·R。 伯克利 |
W·罗伯特 小伯克利 |
克里斯托弗 L·奥戈斯蒂尼 |
罗纳德·E。 Blaylock |
马克·E。 布罗克班克 |
玛丽·C。 法雷尔 |
玛丽亚·路易莎 费雷 |
利·安 普西 |
马克·L。 夏皮罗 |
乔纳森 护身符 | |||||||||||
| 董事会/高级领导经验 |
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| 保险业的专业知识 |
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| 财务与报告 |
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| 风险评估与管理 |
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| 初创企业/企业家 |
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| 投资 |
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| 分布 |
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| 人力资本管理/薪酬 |
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| 治理、监管和公共政策 |
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| 环境、社会和治理管理 |
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提名和公司治理委员会将按照上述董事遴选标准，与其他任何候选人一样，对股东推荐的合格董事候选人进行评估。提名和公司治理委员会审议的提名，连同被提名人的资格说明和其他相关信息，应送交秘书，c/o W.R.Berkley Corporation，475汽船。
| 2022年委托书 | 27 |
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公司管治及董事会事宜
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康涅狄格州格林威治路，邮编：06830。股东也可以遵循第93页的股东提名董事会成员和其他提议中描述的提名程序。
其他常设委员会。在2021年期间，除上述委员会外，董事会还有另外两个常设委员会：执行委员会和商业道德委员会。
执行委员会有权在董事会会议之间的时间段内代表董事会行事。它在2021年期间没有举行会议。
商业道德委员会在2021年期间召开了一次会议，负责管理全公司范围的商业道德计划。商业道德委员会审查公司员工和董事根据公司道德和商业行为守则以及提交给董事会的商业道德声明所作的某些披露，确定提出的任何问题是否引起道德问题，并采取适当的行动(如果有)。商业道德委员会主席由成员轮流选出。
| 28 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事会事宜
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有关董事会的更多信息
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董事会领导结构。本公司的附例规定，董事会主席可以是本公司的行政总裁或任何其他行政人员或非执行人员，但并非必须如此。董事会定期审查和审议其领导结构，包括董事长和首席执行官职位分离是否可取。
| 2015年，罗布·伯克利先生被任命为总裁兼首席执行官，董事长和首席执行官的职位被分开。这种角色分离使首席执行官 能够专注于执行公司的战略计划，管理公司的运营和业绩，并为高级管理层提供指导和监督。 | ||
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Wm先生。执行主席伯克利于1967年创立本公司，自那时起一直担任董事会主席，并于1967年至2015年10月担任本公司首席执行官。他也是公司最大的股东，持有公司约20%的普通股。
在Wm先生领导下。在伯克利的战略领导下，公司在Wm先生的带领下取得了显著的发展和繁荣。伯克利因其在保险和再保险行业的丰富经验和领导能力而受到广泛认可。以执行主席的身份，Wm。伯克利帮助董事会确定战略重点和投资，领导董事会的监督和风险管理责任，并促进和主持董事会会议。董事会相信，他对公司业务和行业的熟悉，以及他对公司文化和价值观的独特视角，使他能够很好地了解公司面临的问题、机遇和挑战，并领导董事会讨论和实施战略。
董事会认为，在伯克利先生作为执行主席的领导下，公司的结构很好地服务于董事会及其股东。 |
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董事会执行会议的主席董事每年至少举行一次，由审计委员会和薪酬委员会主席以及执行委员会的非管理层成员。董事会相信，我们的架构为不同意见的 董事提供了担任独立领导和指导董事会议程的机会，同时促进董事会成员之间的共同领导。这种结构和这些流程为公司提供了比固定的独立领导更有效的治理 通过有效的制衡，确保董事会行使独立判断和非执行董事在董事会环境中有效工作的能力 。
它使每个董事 在董事会的行动和监督角色中享有同等的股份，并使他们对股东平等负责，同时提供有效的制衡机制，以确保行使独立判断。定期审查此结构和 这些流程，包括更换董事。
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| 2022年委托书 | 29 |
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公司管治及董事会事宜
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高管会议。根据纽约证券交易所适用的规则，独立董事在执行会议期间定期开会，这有助于促进这些董事之间的公开讨论。董事首席执行官的主要职责包括：
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常务会议主席董事的主要职责
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| ➣ 为董事会和非执行董事提供领导权，并确保非执行董事之间的信息流动 |
➣ 可根据需要召开 非执行董事的额外会议 | |
| ➣ 充当执行董事和非执行董事之间的联络人，是非执行董事与执行主席和总裁兼首席执行官之间的重要沟通渠道 |
➣ 与 执行主席一起向董事会提出主要讨论项目 | |
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➣ 协调并领导执行会议和非执行董事会议的议程 |
➣ 在没有管理层在场的情况下审议和报告重要事项的机会 | |
董事会自我评估。我们的董事会认识到，一个彻底的、建设性的评估过程 可以提高其有效性，是良好的公司治理的基本要素。因此，董事会每年进行一次自我评估，以确定其及其每个委员会是否拥有适当的技能、经验和 视角。每年，每个董事都会完成一项评估，内容包括：
| ➣ | 董事会和委员会组成，包括技能、背景和经验的适当性和多样性； |
| ➣ | 管理监督的重点领域和有效性； |
| ➣ | 董事业绩，包括对公司及其业务的了解； |
| ➣ | 委员会的职能和材料的有效性和质量； |
| ➣ | 对委员会结构和委员会主席的工作表现的满意度； |
| ➣ | 董事会会议流程，包括对日程安排、议程、分配给议题的时间的满意程度，以及鼓励开放的沟通和积极的讨论；以及 |
| ➣ | 获得管理层、专家以及内部和外部资源。 |
对答复进行审查，并提交董事会审查和审议。
董事会更新、任期和多样性。我们重视拥有不同视角和经验的董事。公司的每位董事都曾担任过领导职务，并在与公司相关的领域拥有丰富的经验。我们继续积极寻找合格的候选人，他们能够增加价值，并具有不同的背景、技能、经验和视角，以进一步更新董事会。
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公司管治及董事会事宜
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| 鉴于本公司业务的复杂性和长期性，本公司最好有一个对本公司和保险业有深入了解的董事会。发展这种专业知识需要时间，董事会认为，在整个保险周期内监督我们业务的董事通常更有效率。最近几年新董事的加入为长期董事提供了一段过渡期。它们的重叠为教育、指导和稳定提供了机会。
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过去五年，我们更新了38%的独立董事会成员，改善了董事会的多样性，并增强了董事会的集体专业知识，特别是在通信、政府运营、税务和其他上市公司领导力和董事会经验方面。
分类董事会。我们的分类董事会对公司的长期管理理念非常重要。由于财产意外伤害保险行业的商业周期可能会持续多年，新董事可能需要几年时间才能对我们的业务和公司有一个强有力的了解。因此，交错选举为董事会提供了保持推动业务成功所需的长期视角的能力。 | ||
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我们董事的任期分布在保险行业可被视为相对短期、中期和长期的各个时期，提供了各种视角的平衡。目前我国独立董事的平均任期为20年。
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| 2022年委托书 | 31 |
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公司管治及董事会事宜
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董事会在风险监管中的作用。管理风险是任何财产意外伤害保险业务的关键要素。董事会认为，风险监督是整个董事会的一项关键职责。风险管理是总裁兼首席执行官和执行主席的核心职责之一， 是公司其他高级管理人员及其业务的关键职责。
保险企业的风险战略管理是一个多层次的命题。董事会在风险监督方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体还是在委员会一级。董事会及其委员会定期收到高级管理层成员(包括企业风险管理高级副总裁)关于公司面临的重大风险领域的最新信息，例如运营(包括与气候变化、网络安全、技术和人力资本管理有关的风险)、财务、战略、竞争、投资、声誉、文化、法律、监管和环境、社会和治理(ESG)风险。除其他事项外，董事会作为一个整体监督管理层对与本公司保险业务和投资组合相关的业务风险的评估。
在委员会层面：
| ➣ | 我们的审计委员会定期审查我们的财务报表、财务和其他内部控制，并补救 内部控制中的重大弱点和重大缺陷(如果有)。 |
| ➣ | 我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬政策和做法以及与之相关的风险 。？见第66页关于风险和补偿计划的讨论。 |
| ➣ | 我们的提名和公司治理委员会考虑与我们董事会的独立性、公司治理和潜在的利益冲突相关的问题。 |
虽然每个委员会负责评估某些风险和风险监督，但整个董事会定期被告知与公司业务相关的风险，如上所述。
风险管理是在我们的业务中实现适当的风险调整回报的核心原则，自公司成立以来一直是一项推动原则。作为他们职责的一个关键要素，我们的高级管理人员对其各个业务领域出现的风险和潜在风险负责。除了就公司的风险管理向董事会汇报外，公司的高级副总裁兼企业风险管理还直接向总裁兼首席执行官汇报。本公司的企业风险管理委员会由总裁兼首席执行官、企业风险管理高级副总裁、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁兼法律顾问兼秘书以及法律顾问兼助理秘书组成，每季度举行一次会议，必要时可举行更频繁的会议，以审查和监测各种类型的风险水平。此外，我们的内部审计职能直接按季度向我们的审计委员会报告，并在必要时更频繁地报告。
我们的独立外部审计师定期 识别并与我们的审计委员会讨论他们在定期审查公司财务报表和会计事项时可能出现的风险，包括与高管薪酬相关的风险。
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公司管治及董事会事宜
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薪酬委员会联锁与内部人参与
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2021年期间，赔偿委员会由MMES组成。法雷尔和普西以及布雷洛克和布罗克班克先生。薪酬委员会成员于2021年期间并不是本公司的高级职员或雇员，或以前是本公司的高级职员，或与本公司作为关联方交易而须披露的任何关系。在2021年内的任何时间，本公司并无任何高管在任何其他公司的董事会或薪酬委员会任职，而本公司的任何董事均曾担任该公司的高管。
道德守则
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我们有一套已经实施多年的道德和商业行为准则。此代码适用于我们的所有官员和 员工。这是我们对道德行为和法律合规的高标准的声明，并规范着我们开展业务的方式。本守则涵盖职业行为的所有领域，包括雇佣政策、利益冲突、反竞争行为、知识产权和机密信息保护，以及遵守适用于我们业务行为的法律和法规。我们还为董事会通过了商业道德声明 。
我们已经通过了一项针对高级财务官的道德准则。本守则适用于我们的首席执行官兼首席财务官兼财务总监，旨在解决利益冲突的道德处理、美国证券交易委员会信息披露和其他公共沟通的准确性和及时性以及合规问题。
我们的道德和商业行为准则、董事会商业道德声明和高级财务官道德准则的副本可以在我们的网站上找到 Www.berkley.com。我们打算在我们的网站上披露对这些准则的修订，以及对高管和董事的这些政策的豁免(如果有的话)。
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公司管治及董事会事宜
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环境、社会和治理(ESG)摘要
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| 我们公司的价值观，包括一切都重要，每个人都重要®？？和？Always Do Right？是我们成功的基石。我们的企业每天在经营业务、与团队成员互动和回馈社区的方式中展示我们的价值观和原则。我们一直认识到，为了取得长期的成功，我们 对社会和我们周围世界的可持续性负有义务。无论是雇佣不同背景和人口结构的人，回馈我们生活的社区 | ||||
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为我们的员工、我们的社区和我们的环境做正确的事情会产生我们客户、分销合作伙伴、员工和股东的信任，使我们能够盈利地发展我们的业务，并满足我们选民的多样化需求。做正确的事情这个简单的概念体现了指导我们做生意的方式的原则。它植根于我们的文化中，我们的员工每天都能证明这一点。 | |||
| 无论是管理我们对环境的影响，还是与我们的承保人合作，帮助他们管理他们的环境影响，企业责任从公司成立之日起就一直植根于我们的文化中。我们的董事会相信，这些价值观对于向我们的股东提供卓越的长期业绩至关重要。 | ||||
我们的董事会认为，监督ESG问题是整个董事会的一项关键责任。这是总裁兼首席执行官和公司及其业务的每一位其他高级管理人员的重要责任。该公司每年向全国保险专员协会(NAIC)报告气候风险。
公司的ESG管理委员会由总裁兼首席执行官和其他几名公司高级管理人员组成，定期向我们的董事会报告。ESG委员会负责ESG问题，每季度召开一次会议，或根据需要更频繁地召开会议，以审查ESG目标和进展。
此外，公司于2021年发布了最新的可持续发展报告，该报告可在公司网站的投资者关系页面上找到。类似的报告预计将在未来定期发布。
我们确定我们最重要的环境和社会问题，用于报告和审查一系列保险同行的ESG披露；审查GRI、SASB和TCFD等框架；以及审查来自可持续发展和MSCI等ESG评级机构的指导和报告。这一过程使我们能够评估某些被认为是重要的披露的范围。然后，我们采访我们公司的高级领导层和主题专家，并审查政策、指南、管理报告、数据系统和其他领域，以获取每个类别的报告信息。
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公司管治及董事会事宜
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下表概述了公司认为重要的ESG领域：
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环境、社会和治理问题
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人力资本管理 |
➣ 就业实践
➣ 员工敬业度
➣ 专业人员和领导力培训与发展
➣ 多样性、包容性和反歧视
➣ 创新
➣ 员工幸福感
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社区参与和参与 |
➣ 志愿服务和慈善捐赠
➣ 扩展商机
➣ 与社区组织的协作
➣ 在慈善组织中的领导地位
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道德与合规 |
➣ 反洗钱、反腐败和反贿赂政策
➣ 道德和商业行为准则
➣ 告密者和 不报复政策和热线
➣ 培训和合规性资源
➣ 税收透明度
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客户隐私和数据安全 |
➣ 数据安全和隐私政策
➣ 培训和合规性
➣ 数据保护系统和审计
➣ 治理和控制
➣ 第三方风险评估
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公共政策 |
➣ 关于游说和政治参与的政策
➣ 会员资格和行业组织中的高级领导职位
➣ 公司联邦政府事务职能
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环境与能源 |
➣ 节能与节水
➣ 回收计划
➣ 物理工厂
➣ 旅行
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气候风险 |
➣ 风险管理治理
➣ 天气风险度量与管理
➣ 气候变化风险建模与分析
➣ 为客户提供的损失控制服务
➣ 灾难恢复计划
➣ 气候变化机遇
➣ 气候风险衡量和报告
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产品和服务 |
专门从事ESG领域的➣ 业务
解决客户ESG风险的➣ 保险产品
➣ 小企业保险
➣ 教育、参与或损失控制计划
➣ 客户体验和服务
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负责任的投资 |
➣ 投资政策
➣ 风险缓解和报告
➣ 对在某些国家或发行人投资的排除或限制
➣ ESG部门投资
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| 2022年委托书 | 35 |
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公司管治及董事会事宜
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董事会 人力资本管理和企业文化监督
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我们的董事会相信，我们的员工是我们最大的资产，我们的企业文化是我们出色的长期风险调整回报和股东价值增长最重要的无形价值驱动因素。
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人力资本管理：我们专注于创造一个尊重、回报、多样化和包容性的工作环境，让我们的员工 建立有意义的职业生涯。这些人力资本管理目标的成功对我们的战略至关重要，因为正是我们的员工推动了我们的成功。董事会已经确定了实现我们的目标所必需的企业文化要素及其关键驱动因素。董事会对风险管理等活动进行全面监督，并与公司高级管理层以外的员工进行定期互动，董事会成员可以了解并及时收到有关人力资本管理和可能影响我们业务的文化问题的反馈。有关人力资本管理的详细信息，请参阅位于公司网站投资者关系部分的可持续发展报告。
我们的董事会定期与我们的高级领导团队(包括人力资源部高级副总裁)就一系列人力资本管理问题进行接触，包括继任计划和发展、薪酬、福利、人才招聘和保留、敬业度、多样性和包容性以及员工反馈。
企业文化：董事会确认问责、以人为本的战略、负责任的财务做法、风险调整后的回报和透明度是公司取得成功所必需的企业文化要素。我们的文化将我们的员工统一到我们分散的业务模式中，确保我们能够在全球范围内为不同的客户提供服务，并推动公司的不断发展。我们致力于培养统一的文化，鼓励整个企业的创新。我们的文化包含这样的信念：(I)专业知识和以客户为中心是竞争优势，以及(Ii)促进诚信、信守始终正确的承诺、培养创业精神和创新精神的环境，以及为企业的长期利益做出深思熟虑的决策的价值观。虽然伯克利没有唯一的方法，但我们的每一家企业都有自己的文化，体现了一套共同的价值观，这些价值观定义了我们的企业。我们的结构包含50多个不同的业务，有助于迅速识别单个业务或解决特定业务中出现的文化问题，并采取适当的行动，而不会影响更大的企业。此外，我们的业务由高级公司业务经理和高级公司职能经理监督，包括精算、索赔、承保、合规和财务，从而提供了一个治理监督结构，使 更容易发现此类问题。因为我们的董事会勤奋地行使其风险管理监督，其中包括定期
| 36 | W.R.伯克利公司 |
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公司管治及董事会事宜
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除了公司高级管理层与员工的互动外，我们的董事还可以了解可能影响我们业务的文化问题并及时收到反馈。
作为我们公司的主要股东，他们必须持有他们的股份直到离职(见第74页)，我们的每一位董事都有培养人才和延续文化的既得利益，以促进我们长期目标的执行。此外，我们的年度激励薪酬计划中对长期价值创造部分的贡献将人力资本管理和文化与NEO薪酬挂钩。
与以下内容通信非管理层 董事
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如果股东有兴趣与 董事会的管理层或非管理层成员进行沟通，可通过将沟通发送至总法律顾问c/o W.R.Berkley Corporation，地址为C/o W.R.Berkley Corporation，475 Steambot Road，Greenwich，Connecticut 06830。关于与董事会非管理层成员的沟通，总法律顾问将向致名的非管理层董事提供所有适当沟通的摘要，并应任何致送地址的董事的要求提供所有此类沟通的完整副本。
有关该公司的信息，包括与其公司治理政策和美国证券交易委员会备案文件副本有关的信息，请访问我们的网站：Www.berkley.com。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅Www.sec.gov.
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与管理层和其他人的交易
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与管理层和其他人的交易
如上所述，公司通过了适用于所有公司员工的《道德和商业行为准则》和《董事会商业道德声明》(统称为《声明》)，每一份声明均由商业道德委员会管理。除其他事项外，这些声明涉及本公司是或将会参与且任何员工或董事(或其直系亲属，按纽约证券交易所规则定义)拥有直接或间接利益的交易。这些声明要求向公司全面、及时地披露任何此类交易。公司管理层 最初确定披露的交易是否需要商业道德委员会的审查。根据对所有相关事实和情况的考虑，商业道德委员会决定是否批准此类交易，并只批准那些不违反公司最佳利益的交易。如果公司发现了一项未获批准的现有交易，该问题将提交给商业道德委员会。商业道德委员会将评估所有可用的选择，包括批准、修改或终止此类交易。
2021年期间，本公司的一名非高级职员为Wm先生实际拥有和控制的公司Interlaken Capital，Inc.(INTLAKEN YOO)提供服务。伯克利，公司执行主席 。因特拉肯单独对提供此类服务的任何公司员工进行补偿。本公司与因特拉肯之间的交易此前已根据上述程序获得我们独立的商业道德委员会的批准。
机构投资者，如大型投资管理公司、共同基金管理组织和其他金融组织，不时成为本公司5%或以上有投票权证券的实益拥有人(通过其关联公司的合计持股)，因此被视为关连人士。这些组织 可能为本公司或其福利计划提供服务。此外，本公司可为这些组织提供保险。2021年，投资者报告实益拥有本公司有投票权的证券5%或更多，交易如下：
实益拥有本公司超过5%普通股的贝莱德股份有限公司按公平原则向本公司提供投资管理软件，2021年本公司为此向贝莱德支付了约135万美元的费用。由于贝莱德不是本公司的高级管理人员、员工或董事，因此声明不需要商业道德委员会 批准此安排。
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薪酬问题探讨与分析
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薪酬问题的探讨与分析
目录表
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| 引言 | 40 | |||
| 高管薪酬政策和做法 | 41 | |||
| 股东外展 | 42 | |||
| 高管薪酬目标、理念与设计 | 43 | |||
| 其他设计信息 | 45 | |||
| 年度现金激励奖 |
45 | |||
| 长期激励 |
47 | |||
| 递延补偿 |
49 | |||
| 福利替代 |
50 | |||
| 与执行主席签订的补充福利协议 |
50 | |||
| 市场和同级组数据的使用 | 51 | |||
| 去年高管薪酬决定-要点 | 53 | |||
| 一般方法 |
54 | |||
| 基本工资 |
54 | |||
| 年度现金激励奖 |
55 | |||
| 长期激励 |
57 | |||
| 遣散费和控制权利益的变更 | 60 | |||
| 其他政策和考虑事项 | 61 |
| 2022年委托书 | 39 |
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薪酬问题探讨与分析
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薪酬讨论与分析
引言
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本薪酬讨论与分析提供了有关公司薪酬政策、目标和关于我们近地天体的决定的重要信息，并为投资者提供了对薪酬汇总表和后续其他表格、脚注和说明中披露的金额的看法。
本赔偿讨论和分析及下表涵盖了2021年向以下五个近地天体支付的赔偿：
| ➣ | W.Robert Berkley，Jr.：总裁兼首席执行官(首席执行官或Rob Berkley先生)； |
| ➣ | 威廉·R·伯克利：董事会执行主席(执行主席或Wm先生)伯克利)； |
| ➣ | 理查德·M·拜奥：执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)； |
| ➣ | Lucille T.Sgaglione：执行副总裁；以及 |
| ➣ | 詹姆斯·G·谢尔：投资公司执行副总裁。 |
我们的NEO薪酬反映了我们以业绩为基础的理念和我们对长期的重视。我们CEO和所有其他NEO的大部分薪酬都是长期的，与公司业绩和股东价值的创造有关。
| ➣ 年度现金奖励直接 与绩效挂钩，如第55-56页所述。 |
➣ 基于绩效的RSU是根据 超过我们约4年的责任期限的ROE绩效而获得的。他们也被强制推迟到退役。 |
➣ 长期激励计划(LTIP) 奖励与五年内账面价值的增长直接相关，这比我们大约四年的责任期限要长。 |
| 补偿 | 上图所反映的价值是基于2021年的基本工资、2021年的年度现金奖励、2021-2025年业绩期间LTIP奖励的潜在最大值，以及2021年基于绩效的RSU赠款的潜在最大值。 |
| 40 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬问题探讨与分析
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人才和专业知识是我们业务的终极差异化因素。我们的员工在承保、风险管理、索赔处理和投资方面的专业知识相结合，带来了出色的长期风险调整回报。我们的薪酬计划适当地平衡了短期激励和长期激励，我们的长期激励薪酬奖励是在超过我们负债的平均持续时间之后授予的。此外，近地天体和其他高级管理人员必须持有其限制性股票单位(RSU)，直到离职，如果接受者从事不当行为或违反离职后义务，RSU将被追回。这是一种独特的模式，将我们与许多竞争对手区分开来。
高管薪酬政策和做法
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我们致力于推动长期价值创造和降低风险的高管薪酬实践，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。以下是我们已经实施的最佳实践和我们避免的最佳实践的摘要，目的是促进公司和我们股东的最佳长期利益。
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我们强调的是
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我们 避免了什么
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| ✓按绩效付费 |
û 雇佣协议 | |
| ✓激励和奖励长期价值创造 |
û 单独 遣散费协议或保证现金遣散费 | |
| ✓授权的RSU被强制推迟，直到脱离服务 |
û 自由共享回收 | |
| ✓为高级管理人员提供稳健的股份所有权 |
û 股票期权 | |
| ✓非公式化绩效年度现金奖励计划，可降低短期行为的风险 |
û 对额外津贴的税收总额 | |
| ✓为NEO年度现金激励奖设置上限 |
û 股息 未赚取或未归属的RSU支付的等价物 | |
| ✓退还政策涵盖所有基于以下条件触发的长期知识产权和RSU裁决：
* 高管从事奖励协议中定义的不当行为
* 高管选择违反离职后义务 |
û执行人员或董事对公司股票的 套期保值或衍生交易 | |
| ✓对近地天体质押公司股票的限制 |
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| ✓独立薪酬顾问 |
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| ✓为LTIP奖的支付设置上限 |
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| ✓谦逊的额外待遇 |
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| 控制权变更时的✓双触发授权 |
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| 2022年委托书 | 41 |
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薪酬问题探讨与分析
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股东外展
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| 薪酬委员会对以下事项的回应薪酬话语权咨询投票 结果和投资者反馈。去年，该公司的薪酬话语权表决获得通过，获得95.6%的赞成票。我们 加强了外展、披露和展示，使薪酬话语权支持，特别是在我们最大的股东和我们的合作伙伴中。我们努力与我们的股东保持开放对话。
2021年，我们再次与我们的许多股东进行了接触，占公司流通股的77%以上 |
投票赞成的总票数 除以赞成和反对的总票数 |
管理层。我们实际上与非管理层持有的44%的公司流通股的股东见面、交谈或通信，其中包括几个拒绝开会的股东。许多拒绝与我们交谈的人表示，他们对我们先前的接触感到满意。
我们从外展中得到的主要信息是，总的来说，我们的投资者赞赏我们的高管薪酬计划与股东利益、我们的治理实践与财产意外保险业务的独特性质以及我们对新出现的问题的反应能力的一致。少数投资者表示，他们倾向于将某些治理实践与其特定的指导方针保持一致，尽管他们认识到一刀切并不适用于所有人。但是，他们不认为这些是投票问题，也没有要求修改我们的薪酬计划或 治理实践。我们的外展讨论主要集中在环境和社会问题上，包括气候风险、多样性和包容性。这些主题在我们的可持续发展报告中进行了讨论，该报告可在我们的投资者关系网站上找到。
| 42 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬问题探讨与分析
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高管薪酬目标、理念与设计
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我们对高管薪酬计划的理念是提供一个有吸引力、灵活且具有市场竞争力的计划，该计划与 业绩挂钩，通过创造股东价值与我们股东的利益紧密结合。我们的计划旨在表彰和奖励高管的成就，并在竞争激烈的环境中吸引、留住和激励我们的领导者 。我们近地天体的高管薪酬一般包括以下组成部分：
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年度现金补偿
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基于固定市场的竞争性薪酬
关键原则：提供具有市场竞争力的基本工资和福利，以促进我们吸引和留住具有领导能力和经验的高素质人才，这些人才是制定和执行业务战略并建立长期股东价值所必需的。
元素的角色：
➣ 吸引并留住近地天体
➣ 为年内提供的近地天体服务提供固定水平的补偿 |
基于性能的年度现金奖励奖
关键原则：每年奖励提供与公司长期目标一致的业绩的近地天体。非公式化的 绩效薪酬计划主要基于ROE，使用消极裁量权，允许根据环境及其对业务的长期影响 应用必要的判断，以使支出与全年绩效的整体评估保持一致。
元素的角色：
➣ 将重点放在与公司的长期成功和股东价值创造相关的短期业绩衡量上
➣ 降低了短期行为的风险，这种行为有损于长期价值创造。
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长期激励性薪酬
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基于绩效的强制延期 限售股单位
关键原则：根据公司的长期业绩奖励高管。更长的绩效周期更适合我们业务的周期性 。强制性延期通过长期普通股所有权的风险和回报，促进近地天体与股东的长期财务利益的一致。
元素的角色：
➣ 增持NEO股票
➣ 提供了比我们大约4年的损失准备金期限更长的ROE
➣ 鼓励团队合作和决策，以促进公司的长期最佳利益
➣ 通过重叠的授权期鼓励近地天体保留
➣ 通过强制延期和授标协议中规定的追回条款来阻止过度冒险
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长期激励计划(LTIP)奖励
关键原则：根据公司的长期业绩奖励高管。允许近地天体按既定的间隔实现部分长期薪酬，为我们的高管提供流动性，因为他们在离开公司之前无法将已获授权的RSU货币化。
元素的角色：
➣ 将重点放在账面价值的增长上，账面价值是股东价值的主要驱动力，持续时间长于我们大约4年的损失准备金期限
➣ 鼓励团队合作和决策，以促进公司的长期最佳利益
➣ 通过重叠的性能周期鼓励保留近地天体
➣ 通过延长履约期和奖励协议中规定的追回条款，不鼓励过度冒险。
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| 2022年委托书 | 43 |
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薪酬问题探讨与分析
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福利和额外福利
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福利替代计划 |
➣ 弥补了《公司对公司符合税务条件的利润分享计划的公司出资准则》的限制。
➣ 允许平等对待参与 符合税务条件的利润分享计划的所有员工。
➣ 提供具有竞争力的薪酬要素，旨在吸引和留住近地天体。
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延期薪酬 计划* |
➣ 允许近地天体推迟收到全部或部分基本工资、年度现金奖励和超额利润分享付款。2021年期间不允许这样的延期，但2022年再次可以 进行。
➣ 以具有成本效益的方式增加了本年度对公司的现金流。
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其他 好处 |
➣ 为包括近地天体在内的军官提供人寿保险、旅行事故和长期伤残保险。
➣ 提供具有竞争力的薪酬要素，旨在吸引和留住近地天体。
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公司飞机的个人使用 (仅限首席执行官和执行主席) |
➣ 增强了首席执行官和执行主席的安全和人身安全。
➣ 提高了首席执行官和执行主席的工作效率。
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补充福利 协议(仅限与执行主席的遗留安排) |
➣ 在雇用结束后向执行主席提供持续的健康保险福利和某些津贴。
➣ 提供对价，以换取与执行主席的竞业禁止协议
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其他 | ||
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董事薪酬(首席执行官) 和 高管 (仅限主席) |
➣ 对同时担任董事会成员的首席执行官和执行主席的责任和职责进行补偿，这些责任和职责与他们作为高级管理人员的职责是分开的。
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| * | 延期补偿计划自2021年1月1日起冻结。在评估了如何改善计划的福利，同时降低公司的成本后，董事会于2021年11月5日批准了高级管理人员递延薪酬计划的修订和重述，自2021年12月1日起生效。 |
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薪酬问题探讨与分析
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其他设计信息
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年度现金激励奖。在每年年初，薪酬委员会确定CEO和某些其他近地天体在截至12月31日的同一年的最高潜在奖励。修订和重订的年度激励薪酬计划(年度激励薪酬计划)下针对近地天体的实际奖励金额是在下一年年初确定的，方法是根据公司当年的年度业绩对最高奖励适用负酌情权。根据公司的年度激励薪酬计划，薪酬委员会通过多项衡量标准评估公司的业绩。考虑的主要业绩指标是净资产收益率，因为它提供了公司在给定年份和跨时间段的业绩的最全面情况 。
年度现金奖励以业绩为基础，主要基于年度净资产收益率(ROE)，此外还考虑非财务目标和价值创造项目。年度现金奖励是非公式化的。在我们的行业中，公式化的短期奖励 可能会鼓励过度冒险和轻率的短期行为，以牺牲长期价值创造为代价创造短期回报。
消极裁量权为薪酬委员会提供了应对市场状况和异常情况的灵活性，并允许应用必要的判断，以避免激励我们的近地天体从事短期导向型行为，这种行为在我们的行业中不利于长期价值创造。
| 薪酬委员会还考虑为净资产收益率业绩评估提供信息的其他措施。作为一家财产意外伤害保险公司，我们拥有来自承保活动和投资活动的收益流，并依赖于谨慎的资本管理、战略性的业务和投资决策以及适当的长期关注，以最大化风险调整后的回报。 这些其他措施通常每年都是一致的。然而，薪酬委员会有权根据商业和经济环境增加、删除或改变对某些措施的重视程度。
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NEO年度现金激励薪酬奖励的确定基于本公司本年度的财务业绩、本公司相对于同行的财务业绩以及NEO对长期价值创造的贡献。
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薪酬问题探讨与分析
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| ➣ |
罗伊。在我们整个50多年的历史中，我们15%的净资产收益率的长期目标一直保持不变。尽管在利率处于历史低位的情况下，15%对于一家财产意外保险公司来说是一个苛刻的障碍，但赔偿委员会认为，它仍然是一个合适的长期目标，以挑战管理层，使股东价值最大化。 |
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从长期来看，年度现金奖励的变化与年度净资产收益率的变化遵循相同的趋势。
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| ➣ | 综合比率。综合比率是衡量承保盈利能力的关键指标。综合比率低于100% 表示保险公司的承保活动是盈利的。一家公司的适当综合比率目标取决于其业务组合。集中在低频率和高严重性业务(如财产巨灾再保险)的公司通常会在没有重大事件的情况下以非常低的年合并比率为目标，以便低巨灾年份的收益可以抵消其他年份重大事件造成的 损失的严重性。这类公司的承销业绩通常表现出高度的波动性。亏损频率较高、严重程度较低的公司(伤亡业务通常是这种情况)可能会以相对较高的综合比率为目标，其业绩的波动性往往较小。与行业基准的比较会自动根据竞争条件进行调整，使我们能够更好地衡量相对于竞争对手的绩效。 |
由于我们的业务主要是低限额意外伤害保险， 赔偿委员会认为我们95%或更低的综合比率目标(如果没有重大灾难)是严格的，但可以实现。虽然在目前的低利率环境下，要实现15%的净资产收益率，需要更低的综合比率，但薪酬委员会认识到，我们愿意放弃价格不合理的业务，有时需要接受更高的费用比率，因此也就需要接受更高的综合比率。过于严格的综合比率目标将无法激励适当的承保纪律。
赔偿委员会还考虑我们相对于整个财产意外伤害保险业的综合比率，以考虑竞争条件产生的周期性变化，以及巨灾事件对该行业和我们公司的影响。赔偿委员会还认识到，在灾难活动低于平均水平的 次，我们相对于行业的表现将暂时收窄。
| ➣ | 净投资收益。薪酬委员会期望来自固定期限证券的稳定收入，同时保持高质量的投资组合，并结合在不确定的利率环境下提供灵活性的期限。薪酬委员会还 |
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薪酬问题探讨与分析
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认识到，旨在产生资本利得的投资可能会产生较少的年收入，而且这种收入可能更难预测，但此类投资旨在在投资期间产生更高的总回报 。此外，尽管投资基金和合并套利组合固有地比固定期限证券具有更大的变异性，但该公司预计随着时间的推移，它们将产生更高的平均收益 。
| ➣ | 投资销售已实现净收益。薪酬委员会考虑了过去几年的低利率环境，注意到公司的反应是将投资组合中增加的部分分配给旨在产生资本利得和高于平均总回报的资产。 |
| ➣ | 每股收益的增长。该公司在衡量每股收益增长的同时，注意资本管理。我们不设定每股收益增长的具体百分比，以免不适当地激励不负责任的保费增长，特别是在竞争或疲软的定价环境中。由于缺乏具体的增长目标，赔偿委员会还可以考虑投资基金收入、已实现收益和巨灾损失的可变性。 |
| ➣ | 派发股息和股票回购前每股账面价值的增长。在实施资本管理和累计其他综合收益变化后，派息和股份回购前每股账面价值的增长应与净资产收益率大体一致。当我们产生的资本超过了可以再投资于企业的资本时，多余的资本就会返还给股东。 |
| ➣ | 对新业务的投资。在该公司的56家企业中，有7家已被收购，49家已在内部启动。我们认为，在能够获得最好人才的情况下创办新企业，比收购那些可能存在未知资产负债表问题、为资产负债表增加商誉或与文化不相容的企业更有利于长期价值创造。由于财务困难、其他公司战略方向的改变以及合并或收购导致的市场混乱通常提供了寻找具有相同长期愿景的人才的最佳机会。薪酬委员会预计，任何一年启动的企业数量将根据可用的机会而有所不同，并认识到启动成本可能会在一段时间内对 收益产生负面影响。 |
| ➣ | 管理团队成员之间的一致性。高级管理层的大量更替可能会 扰乱运营，并影响长期重点。薪酬委员会认识到，在当今竞争激烈的就业市场中，留住和培养人才是困难的，因此希望激励留住有才华的高管。 |
通过回顾本年度的财务业绩、将年度业绩与 公司薪酬同行公司的业绩进行比较以及对长期价值创造的贡献来评估业绩。
长期激励。该公司针对近地天体的长期激励计划一般由两部分组成：
| ➣ | 公司2018年股票激励计划下的基于业绩的RSU；以及 |
| ➣ | LTIP下以现金计价的业绩单位。 |
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薪酬问题探讨与分析
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长期激励性薪酬计划的目的是在超过公司平均负债期限后授予薪酬，以使高管的利益与股东的利益保持一致。这些计划通过RSU和LTIP奖项的多个重叠的三年或五年绩效周期，支持公司关注长期绩效 。这些基于业绩的RSU和LTIP奖励(以及已授予RSU奖励的强制性延期功能，即股票在 脱离服务之前不会交付)鼓励我们的近地天体实现并维持公司的长期业绩目标。这些奖励还使近地天体的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，因为他们的年度薪酬的很大一部分直接与我们的股票价值或与我们的股票价值高度相关的指标挂钩。RSU的强制延期功能还将每个NEO个人净资产的很大一部分与我们股票的价值 联系在一起。
基于性能的RSU。我们的近地天体获得基于性能的RSU，这些RSU是根据ROE性能获得的，或者不是。基于绩效的RSU由三个部分组成，如果获得，则在三个独立但重叠的三年绩效期间之后授予，最后一批仅在五年后授予。下图说明了2021年颁发的 奖项的结构和绩效期限。
我们认为，高管完全与我们的股东保持一致是很重要的。这种一致性包括我们的股息政策。 因此，我们基于业绩的RSU奖励通常包括与既得股相关的股息等价权。RSU在第三年后开始归属，因此我们认为RSU接受者同时分享这些股份产生的股息 是很重要的。然而，如果标的股票没有归属，则不会支付股息等价物。
强制延期和追回：我们的RSU和关键优势的主要特点 。归属后，RSU的结算是延期(强制性)及直至行政人员离职后90天方可交付股份(因遵守守则第409A条而须延迟六个月)。这一强制性延期适用于我们的近地天体和其他高级管理人员(总共约81人)。我们认为，与同行公司相比，此延期 功能是公司计划所独有的。在离职之前，高管没有能力将已获授权的RSU货币化。在公司股票价值下跌的情况下，递延的金额仍然存在风险。股息等值支付只有在RSU归属后才能支付。
强制性延期 功能加强了我们的高管实现长期股东价值最大化的动机，因为递延股票的价值只有在脱离服务后才能实现，而且累计价值可能会增长到占高管个人净资产的很大比例。
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薪酬问题探讨与分析
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追回。 基于RSU的薪酬可以重新获得(追回)如果受助人在受雇期间从事奖励协议中定义的不当行为，或在离开公司后的一年内违反受雇后的义务。
对质押的限制。用于实现股权指导方针的股份 不得质押或以其他方式担保。此外，既得但强制递延的股份不得质押因为它们是在脱离服务后才交付的。
禁止套期保值。我们的近地天体、其他高级官员和董事禁止进行对冲或与本公司股票有关的类似交易(如预付可变远期合约、股权互换、套汇和外汇基金)，但经本公司董事会执行主席、首席执行官、总裁或总法律顾问明确允许者除外。这一禁令从未被放弃过。
LTIP大奖。2019年长期激励计划是以现金为基础的长期激励计划。LTIP奖励是根据薪酬委员会选定的一个或多个业绩衡量标准实现价值增长的业绩单位，并在业绩期末以现金结算。当前未偿还LTIP奖励的业绩衡量标准是调整后的五年业绩期间每股账面价值的平均年增长率。
对于目前尚未支付的LTIP奖励，奖励的最高支付门槛被设置为 12.5%。赔偿委员会认为，12.5%的年均增长率提供了一个合理的业绩目标，反映了保险市场状况和利率环境。由于这些结果表明LTIP 奖项的绩效目标非常严格，我们的几个LTIP奖项通常以低于最大潜在价值的价格支付。(见第59页。)薪酬委员会每年审查新赠款的增长率，以根据利率和其他条件设定适当严格的业绩目标。
如果受助人在受雇期间从事奖励协议中定义的不当行为或违反受雇后的义务，基于LTIP的薪酬可在和解后最长两年内重新获得(追回)。
递延补偿。本公司维持一项高级人员递延薪酬计划，根据该计划，近地天体可自愿参与至2020年12月31日，并可自2021年12月1日及之后再次参与。董事会自2021年1月1日起冻结了该计划，以重组该计划并改善该计划的福利，同时降低其对公司的成本。2021年11月5日，董事会批准了自2021年12月1日起生效的军官延期补偿计划的修订和重述，并在当时解冻了该计划。根据修订后的计划，官员可以选择推迟支付全部或部分基本工资、年度现金奖励或奖金，以及任何一年的超额利润分享付款。在2020年12月31日或之前延期的款项应计入由赔偿委员会每年确定的合理利率。对于2021年，薪酬委员会决定按一年期伦敦银行同业拆借利率加50个基点的利率计提递延金额的利息。根据经修订的计划，所有递延至该计划的金额将根据 合资格高级人员参与者从本公司决定的选项中选择的一个或多个基金的投资，为所有人计入损益
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薪酬问题探讨与分析
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从2021年12月1日及之后开始的期间。在推迟选举时，可以将数额推迟到该干事离职当日或之前的任何日期。在延期付款时作出的选择中，本公司将一次性或不超过五次按年分期支付递延款项，一般自 高级职员离职前或离职当日起计60天内开始支付(须延迟六个月以遵守守则第409A条)。递延金额并非由本公司以任何方式担保或提供资金，因此在本公司受到不利财务影响的情况下， 仍有风险。《2021年无保留递延补偿金》表以及第70-71页的相关说明和脚注提供了有关该计划和近地天体参与的补充资料。
受益 更换。本公司维持福利替代计划，该计划为参与者提供相当于他们在本公司 符合税务条件的利润分享计划下应获得的金额的年度付款，而不受守则对符合税务条件的利润分享计划下的贡献金额的限制。这笔款项 在2021年允许的情况下，每年一次性支付。关于根据本计划支付的数额的其他信息见《补偿表摘要》所有其他补偿额一栏和第66-67页的相关脚注。
福利置换计划确保将符合税务条件的利润分享计划下的预期福利的全部价值提供给近地天体，从而支持公司吸引有才华的高管和留住现有近地天体的能力。
与执行主席签订的补充福利协议。本公司与 Wm先生签订了补充福利协议。伯克利分部最初始于2004年，此后进行了修订，以遵守《守则》第409A条，并于2013年终止了最初列入并随后清算的退休福利。 的剩余福利将提供给Wm先生。根据经修订的协议，伯克利(及其配偶，视情况适用)如下：
| ➣ | 适用于其余生的持续健康保险(包括其配偶的保险)； |
| ➣ | 继续使用公司的飞机、汽车和司机，从终止雇佣开始至 终止，最迟发生在终止雇佣两周年之日、停止担任董事会主席之日或停止向公司提供咨询服务之日； |
| ➣ | 办公用房和秘书支助；以及 |
| ➣ | 在控制权变更的情况下，支付根据守则第499条向执行主席征收的任何消费税(外加因公司支付消费税而产生的额外税款)。如第71-72页所述，如果在2021年12月31日发生控制权变更并终止执行主席的聘用，则不会触发消费税。 |
作为这些福利的交换， 协议禁止Wm先生。伯克利在辞职后两年内不得与公司竞争，除非有充分的理由，在此期间，Wm先生。伯克利已同意为公司提供 咨询服务。
有关协议的更多详细信息，请参见第71-74页的高管薪酬或终止后的潜在付款或控制权变更。
| 50 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬问题探讨与分析
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市场和同级组数据的使用
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薪酬委员会每年审查和分析有关直接高管薪酬总额的市场数据。近地天体的总直接薪酬 (定义为基本工资、年度现金奖励和授予的长期奖励的潜在价值)与支付或授予在我们同行公司担任类似职位的个人的金额进行比较。
于2021年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问Meridian检讨将用于薪酬的同业组别的组成 市场数据，考虑本公司相对于潜在同业公司的规模和市场定位，以及收购带来的变化的影响。薪酬委员会决定将进步公司从同级组中删除，增加好事达公司和肯珀公司。
| ➣ Alleghany 公司 |
➣ 珠峰Re 集团有限公司 | |
| ➣ 好事达公司 |
➣ Fidelity 国家金融公司 | |
| ➣ 美国金融集团 |
➣ 哈特福德金融服务集团公司。 | |
| ➣ 拱门 资本集团有限公司。 |
➣ Kemper 公司 | |
| ➣ Axis 资本控股有限公司 |
➣ Markel 公司 | |
| ➣ Chubb 有限公司 |
➣ RenaissaeRe控股 有限公司 | |
| ➣ 中央通讯社 金融公司 |
➣ The Travelers Companies，Inc. |
赔偿委员会认为，同业群体应主要由财产伤亡保险承保人组成。此外，薪酬委员会认为，它为该公司确定的同业群体是适当的，因为它包括各种市值的公司，以及那些也是标准普尔500指数成员的公司®，公司与他们争夺业务、资本和高级管理人才。如上图所示，我们薪酬同级组中包括的公司代表了公司在业务和管理人才方面的直接竞争对手，并被认为对行业市场薪酬水平提供了合理的评估。
薪酬委员会审查市场数据以及业绩数据，以便我们的同行公司评估支付的总直接薪酬和相对业绩的总体一致性。此外，薪酬委员会还审查更广泛的行业调查数据，作为额外的参考点。然而，市场数据只是制定未来薪酬奖励时考虑的众多因素之一。我们没有针对任何薪酬组成部分或我们的总直接薪酬设定特定的百分位数，也没有针对基本工资、年度现金奖励和长期激励薪酬的任何特定组合。我们高管的实际薪酬主要由公司运营和财务业绩决定。
| 2022年委托书 | 51 |
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薪酬问题探讨与分析
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相邻的图表显示了公司及其同业集团三年绩效与CEO薪酬的相对排名 顶部的图表使用总股东回报(TSR)来衡量业绩，中间的图表使用股本回报率(ROE)，底部的图表使用每股账面价值的增长。*图表 突出了相对于我们的同行群体，薪酬和绩效之间的强烈一致性。
该公司在其薪酬计划中利用净资产收益率和每股账面价值的增长。我们认为，与股价相比，它们是更合适的管理业绩指标，从长远来看，股价将反映通过强劲的净资产收益率和每股账面价值的增长而创造的价值。
| * | 薪酬基于代理汇总薪酬表披露。在截至2022年4月15日尚未披露同行2021薪酬的情况下(我们薪酬同行组中的两家公司)，根据前瞻性和/或历史披露使用了估计值。所有公司的财务和市场数据都已标准化。股东总回报(TSR)定义为股票价格增值加上股息再投资。每股账面价值增长被定义为普通股股东权益加上股息和股票回购的价值除以普通股流通股。 股本回报率被定义为普通股股东权益年初的净收益。TSR和每股账面价值计算反映的是三年的年化增长率；股本回报率计算反映的是三年的平均值。 |
| 52 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬问题探讨与分析
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过去一年的高管薪酬决定
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亮点
我们薪酬计划中的业绩目标没有根据2021年新冠肺炎疫情及其相关的经济影响进行调整。
我们近地天体的薪酬在2021年11月增加了4%，以反映竞争激烈的优秀高管市场的总体市场动向。我们的首席执行官和执行主席的2021年业绩年度现金奖励增加了57%，反映出公司的净资产收益率从8.7% 大幅提高到16.2%。与2020年相比，我们首席财务官的现金奖励增加了33%，所有其他近地天体的现金奖励增加了40%，反映了公司的强劲表现以及近地天体对该业绩的个别贡献。这些 奖励主要通过评估公司的净资产收益率来确定。其他指标被用来向赔偿委员会通报实现这些结果的特定行业和一般经济环境。
与2020年相比，授予我们近地天体的基于性能的RSU的潜在美元价值增加了7.3%，而LTIP奖励的潜在价值保持不变。这些奖励主要是为了激励未来的长期业绩，而不是为了区分和奖励最近的业绩，因此授予的金额往往不会像年度激励奖励那样随短期业绩而变化 。这些金额存在风险，实际赚取的金额可能低于其最大值，这取决于我们未来的表现。
| 2022年委托书 | 53 |
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薪酬问题探讨与分析
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一般方法。赔偿委员会作出关于NEO赔偿的决定。首席执行官和执行主席就近地天体本身以外的其他近地天体的补偿向赔偿委员会提出初步建议。然后，赔偿委员会作出最终决定。
基本工资。从2021年11月1日开始，2021年近地天体的基本工资比2020年增加了4%，以反映竞争激烈的优秀高管市场的总体市场走势。
自2016年6月1日起，Rob Berkley先生的年薪被设定为100万美元，同时他将过渡到首席执行官的角色。自那以后，应他的要求，他的工资一直没有增加，直到2021年11月1日，委员会将其定为1040,000美元。
Wm先生。伯克利自2000年1月1日以来一直领取100万美元的基本工资；此后，应他的要求，他的工资一直没有增加，直到2021年11月1日委员会将其定为1040,000美元。
2015年，Shiel先生的基本工资定为650,000美元，并一直保持不变，直到2021年11月1日定为676,000美元。Sgaglione女士的基本工资在2017年定为650,000美元，并一直保持不变，直到2021年11月1日定为676,000美元。Baio先生的年度基本工资在2020年增加了 至650,000美元，以使他的工资与其他担任执行副总裁的近地天体保持一致，并在2021年11月1日同样设定为676,000美元。
执行主席的薪酬反映了他持续发挥作用的重要性
作为执行主席，Wm先生。伯克利在公司中保持着积极和重要的存在。他继续为公司提供高管服务，与高级管理层合作，寻找、评估和实施战略业务和投资机会，以促进股东的长期价值创造。他在制定我们的总回报投资战略和发现带来重大实现收益的机会方面发挥了重要作用。此外，他继续积极工作，招聘和开发人才，提升智力资本和企业文化，并提供企业记忆。他与首席执行官一起指导政府和行业外展，为公共政策提供信息，提供行业思想领导力，并为股东外展做出贡献。他还就战略领导问题提供指导。
然而，自2015年以来，他的薪酬下降了23%，反映出自担任首席执行官以来，罗布·伯克利先生在管理公司运营方面的责任越来越大。薪酬委员会考虑Wm先生的级别。伯克利的年薪。
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薪酬 值基于2021年的基本工资、2021年的年度现金激励奖励支付、2021-2025年绩效期间LTIP奖励的潜在最大值以及2021年基于绩效的RSU奖励的潜在最大值。
| Name | 2021年年度 基本工资(1) |
2020年度 基本工资 | ||||||||
| 罗伯·伯克利先生 |
$ | 1,040,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
| Wm先生。伯克利 |
$ | 1,040,000 | $ | 1,000,000 | ||||||
| 拜约先生 |
$ | 676,000 | $ | 650,000 | ||||||
| Sgaglione女士 |
$ | 676,000 | $ | 650,000 | ||||||
| 谢尔先生 |
$ | 676,000 | $ | 650,000 | ||||||
| (1) | 截至2021年11月1日；在此之前，2020年年度基本工资仍然有效。 |
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薪酬问题探讨与分析
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年度现金激励奖。
年终结束后，薪酬委员会根据首席执行官和执行主席的意见以及Merdian为公司薪酬同行小组提供的业绩信息，评估了公司所有既定衡量标准的业绩。总体而言，赔偿委员会认定，尽管整个行业的巨灾损失和持续的低利率，该公司在2021年的表现强劲。
对于首席执行官和执行主席的奖励，薪酬委员会考虑了净资产收益率和下文所述的补充业绩衡量标准。首席执行官和执行主席就近地天体本身以外的年度奖励付款问题向薪酬委员会提出了建议。这些奖励基于对公司净资产收益率和补充绩效指标的评估 (主要与薪酬同行和行业进行比较)，以及相对于上一年度奖励支出的奖励水平。还评估了每个NEO的个人成就和对公司业绩的贡献。此 额外的主观评估不基于任何特定的预先确定的标准，通常不会对奖励级别产生积极或消极的影响，除非 表现非常出色。年度现金奖励金额没有根据个人的非凡表现进行调整。
| 2022年委托书 | 55 |
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薪酬问题探讨与分析
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关于薪酬委员会为协助其年度现金奖励奖励决策而审议的主要标准所涉业绩的意见汇总如下：
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客观化
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2021 观察
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2021 性能
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| 罗(1) | 15%的投资回报率 从长远来看 |
该公司表现强劲，在不断改善的利率和经济环境下实现了盈利增长，尽管整个行业的巨灾损失水平很高，利率持续处于低位。 | 16.2% 比较 | |||
| 组合在一起 比率 |
95%或更低(没有发生重大灾难)，长期而言好于行业平均水平 | 创纪录的承保收入。该公司的综合比率为10.0%，优于财产意外伤害保险业的99.6%。 (2) | 89.6%，而2020年为94.9%(和 高出10.0分 比 行业) | |||
| 网络 投资 收入 |
稳定的固定期限投资组合收益和更高的长期另类资产收益率 | 来自另类资产的收入推动净投资收入增长15%。固定到期日收益下降，因为该公司维持投资组合期限为2.4年。固定期限投资组合的定位是 管理不确定的利率环境。 | 672美元，相比之下 $584MM in 2020; 固定期限 产量 2.2% | |||
| 已实现净额 收益在以下方面 投资 销售额 |
在可接受的风险限度内，定期从另类投资中获得资本收益 | 该公司实现了某些投资的销售收益，包括出售一项私募股权投资以及在纽约和佛罗里达的物业。 | 145美元，相比之下 $99MM in 2020 (税前) | |||
| 收益 每股(3) |
同比增长 | 由于创纪录的承销业绩和强劲的净投资收入，稀释后每股收益比2020年有所增加。 | 3.66美元，而2020年为1.87美元 | |||
| 增长 账面价值 每股 在此之前 股息和 分享 回购 |
累计其他全面收入变化前的同比增长(AOCI？) | 受到营业收益和投资销售净已实现收益的积极影响。固定期限较短的投资期限减轻了利率上升对账面价值的影响。 | 增长12.5%，而去年同期为10.5% 在……里面 2020 | |||
| 在以下方面的投资 新的 企业 和 机遇 |
在市场条件允许的情况下创造性地处理新的业务和机会 | 成立了两个新的保险业务，伯克利管理保护和伯克利小企业解决方案。 | 两家新企业 | |||
| 管理 一致性 |
高级管理层保持稳定，平稳过渡 | 实现了关键领导职位的顺利交接。继续加强管理、领导力和继任发展计划。公司对新冠肺炎疫情的持续反应表明了公司的运营弹性和对业务连续性计划的强烈利用。
|
高年级学生无意外流动率 职位 | |||
| (1) | 基于年初股东权益的净资产收益率数据。 |
| (2) | 财产意外伤害保险业综合比率数据来自上午最佳。 |
| (3) | 每股收益反映了2投3中 普通股拆分于2022年3月23日生效。 |
该公司2021年的净资产收益率为16.2%，五年平均净资产收益率位居第74位这是我们薪酬同级组的百分位数。
2021年支付的年度现金奖励汇总如下表 ：
| 名字 | 2021年年度现金 激励奖 |
2020年年度现金 激励奖 |
Change From 2020 | |||
| 罗伯·伯克利先生 | $4,250,000 | $2,700,000 | 57% | |||
| Wm先生。伯克利 | $4,250,000 | $2,700,000 | 57% | |||
| 拜约先生 | $ 700,000 | $ 525,000 | 33% | |||
| Sgaglione女士 | $ 700,000 | $ 500,000 | 40% | |||
| 谢尔先生 | $ 700,000 | $ 500,000 | 40% | |||
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薪酬问题探讨与分析
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长期激励。
一般而言，基于绩效的RSU奖以及LTIP奖的规模确定时考虑到：(1)奖项的目的主要是为了激励未来的业绩，而不是为了区分和奖励刚刚过去的业绩，因此 它们的授予日期每年不会有太大差异，(2)具有类似责任水平的近地天体应获得类似规模的奖项。
基于业绩的限制性股票单位。我们在2021年向我们的近地天体颁发了具有绩效授予条件的RSU奖。每个近地天体都收到了分成三批的按业绩计算的目标数量的预算资源单位。与截至2021年7月1日的五年期美国国库券(T-Note)的利率相比，每一批债券的收益可能基于公司截至2021年6月30日、2024年、2025年和2026年的三年期平均净资产收益率(ROE)，具体如下：
| 超额净资产收益率(1) ( 即，平均净资产收益率减去国债利率) |
目标RSU百分比 这将是你赚到的 | |
| 低于500个基点 | 0% | |
| 500个基点 | 80% | |
| 633个基点 | 90% | |
| 766个基点 | 100%(目标) | |
| 900个基点或更多 | 110% | |
| (1) | 对于500到900个基点之间的任何超额ROE表现，将使用线性插值法来确定 归属比例。对于基于绩效的RSU奖励，平均ROE定义为持续运营的净收入除以年初 股东权益，按季度衡量，在业绩期间平均计算。 |
薪酬委员会选择ROE作为2021年基于绩效的RSU奖项的绩效 衡量标准，因为它是投资者密切关注的我们行业的关键绩效指标。薪酬委员会认为，使用这些基于绩效的RSU的净资产收益率并将其作为确定年度现金激励奖励的主要指标是适当的，因为该指标与股东利益很好地一致，而且薪酬委员会认为，年度激励薪酬计划(通过薪酬委员会使用消极裁量权和审查多项补充措施)和长期计划(LTIP侧重于账面价值)与其他业绩标准有足够的平衡。薪酬委员会决定保持自2015年以来一直使用的2021年奖金的支付比例。根据这一派息规模，在授予年度，任何超过7月1日国债利率500个基点的超额ROE都将导致 不派息。
| 2022年委托书 | 57 |
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薪酬问题探讨与分析
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2021年，向我们的近地天体颁发的基于绩效的RSU奖的目标数量如下(更多详细信息见第67-68页的《2021年基于计划的奖励表》)：
| 名字 | 目标数量 of 2021 基于性能的 获奖的RSU(1) |
授予日期公允价值 目标数量 of 2021 基于性能的 获奖的RSU |
授予日期公允价值 目标数量 of 2020 基于性能的 获奖的RSU | |||
| 罗伯·伯克利先生 | 70,617 | $3,500,000 | $3,250,000 | |||
| Wm先生。伯克利 | 70,617 | $3,500,000 | $3,250,000 | |||
| 拜约先生 | 10,089 | $ 500,000 | $ 475,000 | |||
| Sgaglione女士 | 10,089 | $ 500,000 | $ 475,000 | |||
| 谢尔先生 | 10,089 | $ 500,000 | $ 475,000 | |||
| (1) | 反映了2投3中普通股拆分 于2022年3月23日生效。 |
2021年，以下基于绩效的RSU赠款按目标绩效水平的110%授予：(I)2016年赠款的第三批，(Ii)2017年赠款的第二批，以及(Iii)2018年赠款的第一批。所有这些既得奖励都被强制推迟。(有关更多详细信息，请参阅第70页的2021年入库表)。
LTIP大奖。以现金计价的LTIP奖项于2021年颁发，将根据2021-2025年期间每股账面价值的增长而获得 。2021年的奖励结构类似于前几年的奖励：单位没有授予价值，但可能在随后的五年内基于每股账面价值的增长而增加价值。如果每股账面价值在五年期末保持不变或减少，奖励的赚取价值将为零。对于2021年的奖项，最高LTIP单位价值将获得100美元仅限到2025年底，每股账面价值平均每年增长12.5%(定义见2021年LTIP协议)，这意味着每股账面价值为63.83美元(开盘价为35.42美元)(未经 调整2投3中普通股拆分于2022年3月23日生效)。考虑到利率处于历史低位的较长时期，薪酬委员会决定将2021年LTIP奖励的业绩要求设定为12.5%，就像它在2020年所做的那样。薪酬委员会每年审查新赠款的增长率，以根据利率和其他因素制定适当严格的业绩目标 ，并认为这一业绩障碍是适当的，因为它：
| ➣ | 相对于近年来每股实际账面价值的增长，代表了一个具有挑战性的业绩目标，以实现潜在的最大价值； |
| ➣ | 反映财产意外伤害保险公司目前的经营环境；以及 |
| ➣ | 激励我们的近地天体追求与股东利益一致的长期目标，同时避免激励我们的近地天体在普遍的低利率环境中承担过度风险。 |
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薪酬问题探讨与分析
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2021年，近地天体获得了以下数额的LTIP奖励(更多细节见第67-68页《2021年基于计划的奖励拨款表》)：
| 名字 | 2021年的数量 已批出的LTIP单位 |
数量 2020 已批出的LTIP单位 | ||
| 罗伯·伯克利先生 | 35,000 | 35,000 | ||
| Wm先生。伯克利 | 35,000 | 35,000 | ||
| 拜约先生 | 4,500 | 4,500 | ||
| Sgaglione女士 | 4,500 | 4,500 | ||
| 谢尔先生 | 4,500 | 4,500 | ||
2021年LTIP的奖励金额与2020年的奖励金额相同。
产生最大派息所需的业绩水平已被证明是严格的。对于最后四个已完成的LTIP周期，支出占最大潜在价值的百分比如下：
|
|
2014 – 2018 周而复始 |
2015 – 2019 周而复始 |
2016 – 2020 周而复始 |
2017 – 2021 周而复始 |
||||||||||||
| 派息(%) 最大值) |
84% | 100% | 93% | 98% | ||||||||||||
对于目前未支付的LTIP奖励，截至2021年12月31日的应计支出价值占最大潜在价值的百分比摘要如下：
|
|
2018 – 2022 周而复始 |
2019 – 2023 周而复始 |
2020 – 2024 周而复始 |
2021 – 2025 周而复始 |
||||||||||||
| 按5年周期完成的年数 |
4 | 3 | 2 | 1 | ||||||||||||
| 截至 12月31日的应计价值， 2021年(最高限额的%) |
76.6 | % | 49.2 | % | 32.9 | % | 21.6 | % | ||||||||
在长期税收政策开放周期下赚取的金额的应计项目显示在赚取金额的年度汇总补偿表的非股权激励 计划薪酬一栏中(按照美国证券交易委员会规则的要求，即使奖励要到周期结束才支付，并且可能被没收)。第66-67页 薪酬汇总表中2021年的数值包括2021年在该年开放的五个业绩周期下赚取的金额。
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薪酬问题探讨与分析
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遣散费和控制权利益的变更
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本公司一般并无订立任何合约、协议、计划或安排，规定在任何雇佣终止时、之后或与任何终止雇佣有关的情况下向近地天体支付遣散费或类似款项(执行主席的补充福利协议讨论中所述的福利除外)。但是，下列协议规定了在发生特定终止事件时的某些福利：
|
终止 事件
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治疗
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死亡或残疾 |
➣ 基于绩效的RSU：vest 假设目标绩效，根据绩效期间完成的部分按比例分配。 ➣ LTIP：截至上一次完成的财政年度末确定的挣值，并在90天内以现金分配。
| |
| 因故终止合同
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➣ 所有奖励：没收未授予的部分 。
| |
| 其他终止(用于 控件的更改，请参见 (以下各段) |
➣ 基于性能的RSU：没收未授权部分。 ➣ LTIP：对于因符合条件的退休或因非原因而被 公司终止的，自上一个完整的财政年度结束时确定的挣值，并在90天内以现金分配。对于其他终止合同，不予受理。 | |
公司控制权变更的前景可能会给高管带来巨大的分心和不确定性，包括近地天体。因此，薪酬委员会认为，控制条款的适当变化是在控制情况发生变化时使执行干事的利益与股东的利益保持一致的重要工具。这些规定使我们的高管能够专注于最符合我们股东利益的战略交易，而不会过度担心此类交易对他们继续受雇的影响。
RSU和LTIP奖包括控制变化时的双触发治疗。如果在控制权变更后18个月内，公司在没有任何原因的情况下终止了持有人的雇佣关系，或持有人以正当理由终止雇佣关系(每个原因均在奖励协议中定义)，则未授予的RSU将被授予(对于基于绩效的RSU，其金额与假定实现的目标绩效相对应)，LTIP奖励的价值将在终止前的财政年度结束时确定和固定。然而，在LTIP奖励不因控制权变更而被假定或替换的有限情况下，LTIP奖励的价值将在控制权变更前的会计年度结束时确定和固定。
有关更多详细信息，请参阅下面第71-74页的高管薪酬--终止或变更控制权时的潜在付款。
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薪酬问题探讨与分析
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其他政策和考虑事项
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公司维持与高管薪酬和治理相关的其他政策和做法，包括：
| ➣ | 股权。我们的近地天体必须持有以下金额的股份： |
| – | CEO：基本工资的10倍 |
| – | 执行主席：基本工资的10倍 |
| – | 其他近地天体：基本工资的3倍 |
董事会的政策要求我们的近地天体拥有大量股份，并禁止质押用于满足我们近地天体股份所有权要求或对冲的股份。
如下表所示，我们所有近地天体的库存都远远超过了它们的指导额。
根据股权准则持有的合资格股份
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名字
|
指导方针
|
指导方针
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拥有的符合条件的股份
|
拥有的符合条件的股份 (指引的百分比)
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| 罗伯·伯克利先生 | 10倍基本工资 | 149,791 | 3,595,007 | 2,400% | |||||||||||||
| Wm先生。伯克利 | 10倍基本工资 | 149,791 | 44,195,981 | 29,505% | |||||||||||||
| 拜约先生 | 3倍基本工资 | 29,209 | 109,920 | 376% | |||||||||||||
| Sgaglione女士 | 3倍基本工资 | 29,209 | 118,226 | 405% | |||||||||||||
| 谢尔先生 | 3倍基本工资 | 29,209 | 624,247 | 2,137% | |||||||||||||
| (1) | 股份数额反映了2投3中普通股拆分于2022年3月23日生效。根据纽约证券交易所报告的2022年4月18日收盘价69.43美元。 |
| (2) | 根据NEO拥有的股份(如下所述)减去任何质押股份。 |
符合这些所有权指导方针的股份包括：由高管拥有的股份；由 高管实益拥有的股份，如通过经纪人持有的街名股份或以信托形式持有的股份；以既有递延RSU为基础的股份；以及以普通股计价的其他未归属或既有递延股权奖励，不包括质押股份和 未归属业绩RSU。高管自成为近地天体之日起有五年的时间来遵守这些指导方针。
| ➣ | 税务和会计方面的考虑。在审查薪酬事宜时，薪酬委员会会考虑支付给公司的各种款项和福利的预期税项和会计处理，以及在相关情况下支付给公司高管的款项和福利。由于2017年减税和就业法案(减税和就业法案)的通过，向我们的近地天体支付的超过100万美元的补偿将无法扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免。薪酬委员会不会将高管薪酬限制在根据《守则》可扣除的金额。相反，它考虑现有的替代办法，并采取行动，在合理可行的范围内并与其其他赔偿目标保持赔偿扣除额。如上所述， RSU奖励在授予时强制延期，因此 |
| 2022年委托书 | 61 |
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薪酬问题探讨与分析
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| 2017年11月2日之前授予的奖励的税收减免可以保留，即使是基于协议始祖的遗留时间既得性奖励也可以保留。 |
《守则》第409a条规定，允许高管延期支付部分当前收入的方案，例如官员延期补偿计划，以满足有关没收风险、选举和分配时机(除其他考虑因素外)的某些要求。《法典》第409a条要求延期支付不合格的递延赔偿，并根据满足法规关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。因此， 作为一般事项，本公司有意为其所有员工及其他服务提供者(包括其近地天体)设计及管理其薪酬及福利计划及安排，以使他们豁免或 符合守则第409A节的要求。
公司根据FASB ASC主题718进行基于股票的薪酬核算。 薪酬-股票薪酬，这要求公司确认以股份为基础的支付(包括RSU)的补偿费用。
| 62 | W.R.伯克利公司 |
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薪酬委员会报告
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薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
薪酬委员会
玛丽·C·法雷尔，主席
罗纳德·E·布雷洛克
马克·E·布罗克班克
利·安·普西
April 29, 2022
薪酬委员会的上述报告不应被视为通过引用将本委托书 纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件的任何一般声明作为参考，除非本公司通过引用明确将此信息纳入其中，否则不得被视为根据此类法案提交。
| 2022年委托书 | 63 |
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关于风险和补偿计划的讨论
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风险和补偿计划的讨论
该公司实施了各种实践、政策和激励设计功能，旨在 阻止员工承担不必要或过度的风险。因此，薪酬委员会相信，本公司对其雇员的薪酬政策及做法所产生的风险，不会合理地对本公司造成重大不利影响。这些实践、政策和奖励设计功能包括：
| ➣ | 多年股权归属及多年履约期(于本委托书第47-49页讨论)。 |
| ➣ | 基于业绩的非公式化年度现金奖励(在本委托书的第43-47页讨论)。 |
| ➣ | 追回做法(在本委托书第48-49页讨论)。 |
| ➣ | 近地天体股权准则(在本委托书第61页讨论)。 |
| ➣ | 对执行主席质押股份的审查(下文讨论)。 |
| ➣ | 无担保和无资金的递延补偿计划(在本委托书第49-50页讨论)。 |
| ➣ | 禁止对冲和限制高管所持股份的质押(在本委托书的第49页进行了讨论)。 |
| ➣ | 强制推迟所有近地天体和其他 高级官员(在本委托书第48页讨论)的既有RSU(股票在脱离服务之前不会交付)。 |
| 作为对风险监督的贡献的一部分，薪酬委员会每年审查执行主席质押股份的情况，并向董事会报告 。薪酬委员会注意到，Wm先生。伯克利：
1) 自1969年以来没有出售过公司股票，但与股票期权的无现金行使或不时支付既得性限制性股票单位的税收有关的除外，
2) 在所有经济环境，包括2008年至2009年的金融危机中管理他质押的股票方面有着良好的记录；他从未被要求出售任何股票。 |
我们的政策禁止质押用于实现 股权指导方针的股份。不是外星人，正是Wm先生。伯克利是我们的创始人和执行主席，他曾质押过任何股票。鉴于他是该公司的创始人并担任董事长达55年之久，这一承诺是一种独特的情况。
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他的质押行动并非旨在转移或对冲与他持有本公司股份有关的任何经济风险。他不时地质押股份，因为他这样做了不想要减少他的大量股权，并削弱他与公司股东的联盟。
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关于风险和补偿计划的讨论
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| Wm先生。伯克利在过去几年大幅减少了质押的股票数量。自2011年以来，他 质押持股的减持总额约为2850万股*，跌幅约为69%，其中包括自2017年以来的约660万股*。此外，截至2022年4月18日，他未质押的股份总数超过4400万股*，市值约为30.7亿美元，相当于公司执行主席持股指导方针的295倍。薪酬委员会和董事会每年都会审查这一问题，并对此感到满意，因为Wm先生。伯克利的整体财务状况，包括约4,400万股未质押股份*，占其总持股量的77%以上，他质押其部分 股份不会对本公司构成重大风险。认识到这些步骤，Wm先生。伯克利已采取措施大幅减少其质押股份数量和大量未质押股份，薪酬委员会已决定要求Wm先生。如果伯克利出售股份，取消他的质押可能会对公司及其股东产生不利影响。因此，薪酬委员会重申其认为，本公司执行主席出售本公司股份以进一步减持其质押股份将适得其反。
*股份金额反映2投3中普通股 拆分于2019年4月2日和2022年3月23日生效。 | ||
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截至2022年4月18日，质押股份占总流通股的4.6%，低于截至2011年3月的13.0%。
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| 2022年委托书 | 65 |
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高管薪酬
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高管薪酬
薪酬汇总表
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下表列出了本公司首席执行官、本公司首席财务官以及本公司其他三位薪酬最高的高管于2021年、2020年和2019年向本公司首席执行官、本公司首席财务官和其他三名薪酬最高的高管发放的现金和非现金薪酬。
薪酬汇总表
| 名称和 主体地位(1) |
年 | 薪金 ($)(2) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(4) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) | |||||||||||||||||||||
| 小罗伯特·伯克利 |
2021 | 1,006,667 | — | 3,850,030 | 8,776,200 | 514,408 | (5)(6) | 14,147,305 | ||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
2020 | 1,000,000 | — | 3,575,058 | 4,999,850 | 407,820 | 9,982,728 | |||||||||||||||||||||
| 执行主任 |
2019 | 1,000,000 | — | 3,575,014 | 5,939,145 | 503,772 | 11,017,931 | |||||||||||||||||||||
| 威廉·R·伯克利 | 2021 | 1,006,667 | — | 3,850,030 | 8,776,200 | 647,575 | (5)(6) | 14,280,472 | ||||||||||||||||||||
| 执行主席 |
2020 | 1,000,000 | — | 3,575,058 | 4,999,850 | 578,948 | 10,153,856 | |||||||||||||||||||||
| 董事会的成员 |
2019 | 1,000,000 | — | 3,575,014 | 6,154,926 | 559,084 | 11,289,025 | |||||||||||||||||||||
| 理查德·M·拜奥 | 2021 | 654,333 | — | 550,004 | 1,213,038 | 65,854 | (6) | 2,483,229 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁艾哈迈德 |
2020 | 646,667 | — | 522,529 | 755,240 | 52,153 | 1,976,589 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2019 | 625,000 | — | 522,564 | 786,551 | 56,730 | 1,990,846 | |||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·G·谢尔 | 2021 | 654,333 | — | 550,004 | 1,281,940 | 65,854 | (6) | 2,552,131 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁艾哈迈德 |
2020 | 650,000 | — | 522,529 | 795,695 | 52,420 | 2,020,644 | |||||||||||||||||||||
| 投资 |
2019 | 650,000 | — | 522,564 | 902,551 | 58,980 | 2,134,095 | |||||||||||||||||||||
| 露西尔·T·斯加里奥内 | 2021 | 654,333 | — | 550,004 | 1,281,940 | 65,644 | (6) | 2,551,921 | ||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 |
2020 | 650,000 | — | 522,529 | 783,013 | 52,210 | 2,007,752 | |||||||||||||||||||||
| 2019 | 650,000 | 500,000 | 522,564 | 339,345 | 58,822 | 2,070,731 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏目反映了截至本委托书发表之日每个NEO的主要立场。 |
| (2) | 任何递延的金额，无论是根据《守则》第401(K)节制定的计划或其他方式，都将计入赚得当年的 。 |
| (3) | 此列表示根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值 薪酬--股票薪酬. |
| 2021年，在股票奖励一栏中报告的所有股票奖励都是基于业绩的RSU。基于绩效的RSU的授予日期公允价值基于与绩效相关的组成部分的可能结果。上表中的数额假定，在奖励发放之日，业绩可能达到最高水平，因此，这种 数额代表奖励的最大潜在价值。对于基于业绩的RSU，公允价值是使用纽约证券交易所在授予日报告的公司普通股的高价格和低价格的平均值来计算的。根据 美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。 |
| 有关与前一年赠款相关的估值假设的更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注22 。这些金额反映了公司为这些奖励支付的会计费用，并不一定与近地天体将确认的实际价值相对应，这取决于RSU的赚取程度和公司普通股在未来RSU结算日期 的市值。 |
| (4) | 本栏包括Rob Berkley，Wm先生每年获得的现金奖励的美元金额。伯克利、Baio 以及Shiel和Sgaglione女士在年度激励薪酬计划下于2021年的业绩分别为425万美元、425万美元、70万美元、70万美元和70万美元。这些奖励是在2022年3月支付的。本栏还包括2021年期间根据长期奖励计划发放给每个近地天体的奖励的或有赚取的美元金额，但须遵守个别长期奖励计划的条款和条件。 有关年度激励薪酬计划的信息，请参阅下表《2021年基于计划的奖励拨款》。欲了解长期投资计划的更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注23。 |
| (5) | 这一数额包括(I)公司董事费用91,500美元和于2021年6月15日授予董事的3978股公司普通股既有股票(经调整以反映2022年3月23日生效的2取3股票拆分)，授予日期公允价值200,067美元(使用授予日期前一天在纽约证券交易所公布的公司普通股收盘价计算)，支付给罗布·伯克利先生和WM先生。伯克利；(Ii)Rob Berkley先生和Wm先生因个人使用公司拥有的飞机而对本公司产生的增量成本121,755美元。伯克利：130,136美元；(3)Wm先生。仅伯克利，秘书和行政助理费用为124,995美元。为了提高生产效率并出于安全和人身安全的原因，董事会要求Rob Berkley先生和Wm先生。伯克利使用公司拥有的或非商业飞机进行所有航空旅行。用于计算公司成本的方法是基于与差旅相关的累计增量成本，包括燃油成本、机上餐饮成本、着陆费和停车费、机组人员差旅费和地面交通成本。由于公司 |
| 66 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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| 飞机主要用于商务旅行，该方法不包括不随使用情况变化的固定成本，例如飞行员和其他员工的工资、飞机的购买成本 、飞机维护和机库费用。 |
| (6) | 为西雅图的罗布·伯克利先生。伯克利、Baio和Shiel和Sgaglione女士，这一金额包括公司对 利润分享计划的贡献分别为29,000美元，以及福利替代计划下的付款分别为71,667美元、71,667美元、36,433美元、36,433美元和36,433美元。对于Rob Berkley先生、Baio先生和Shiel先生，这笔金额包括定期人寿保险和Wm先生420美元的保费。伯克利和Sgaglione女士的保险包括210美元的定期人寿保险保费。根据美国证券交易委员会规则，既有和递延RSU的股息等价物不需要报告，因为 未来股息的金额已计入奖励的公允价值(此类股息等价物已从所有其他薪酬一栏报告的金额中剔除)。 |
基于计划的奖项
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下表显示(它反映了2投3中(br}普通股拆分于2022年3月23日生效)有关2021年授予近地天体的奖励的信息(部分奖励反映在汇总补偿表中要求的程度)：
2021年以计划为基础的奖励授予
| 名字
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单位 (#)
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计划名称 (批出日期)
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估计的可能性和 ($)
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估计的可能支出和未来支出 在股权激励计划奖励下 |
授予日期 的公允价值 性能- 基于RSU的 奖项(3) ($)
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| 阀值 (#)
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目标 (#)
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极大值 (#)
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| 小罗伯特·伯克利 |
年度奖励 薪酬计划 |
10,000,000 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 35,000 | 2019年长期激励 Plan |
3,500,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 70,617 | 2018年股票激励计划 (08/15/2021 Grant Date) |
56,494 | 70,617 | 77,679 | 3,850,030 | |||||||||||||||||||||||||||
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威廉·R·伯克利 |
年度奖励 薪酬计划 |
10,000,000 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 35,000 | 2019年长期激励 Plan |
3,500,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 70,617 | 2018年股票激励计划 (08/15/2021 Grant Date) |
56,494 | 70,617 | 77,679 | 3,850,030 | |||||||||||||||||||||||||||
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理查德·M·拜奥 |
年度奖励 薪酬计划 |
1,227,976 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 2019年长期激励 Plan |
450,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10,088 | 2018年股票激励计划 (08/15/2021 Grant Date) |
8,071 | 10,088 | 11,098 | 550,004 | |||||||||||||||||||||||||||
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詹姆斯·G·谢尔 |
年度奖励 薪酬计划 |
1,227,976 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 2019年长期激励 Plan |
450,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10,088 | 2018年股票激励计划 (08/15/2021 Grant Date) |
8,071 | 10,088 | 11,098 | 550,004 | |||||||||||||||||||||||||||
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露西尔·T·斯加里奥内 |
年度奖励 薪酬计划 |
1,227,976 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,500 | 2019年长期激励 Plan |
450,000 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 10,088 | 2018年股票激励计划 (08/15/2021 Grant Date) |
8,071 | 10,088 | 11,098 | 550,004 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 由于这些奖励的性质，奖励没有目标或最低门槛绩效水平。因此，本表中省略了阈值和目标栏。这些数额代表了年度激励薪酬计划(AICP)下2021年年度现金激励奖励的潜在最高值，即Rob Berkley先生和Wm先生各自的最高奖励金额。Baio先生、Shiel先生和Sgaglione女士各占公司税前收入的0.1%。 |
| 2022年委托书 | 67 |
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高管薪酬
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| 《美国公民权利和政治权利国际公约》所界定的收入，每人不得超过1,000万美元。然而，该年度实际获得的年度现金奖励金额由薪酬委员会决定，该委员会可酌情决定支付少于(但不高于)最高限额的金额。2021年，薪酬委员会行使其自由裁量权，根据该计划发放较少的金额和支付给西雅图Rob Berkley先生的实际年度现金奖励金额。Berkley、Baio和Shiel在2021年根据AICP的业绩分别为425万美元、425万美元、70万美元、70万美元和70万美元 (分别占其最高潜在奖励的42.5%、42.5%、57.0%、57.0%和57.0%)，该等金额列于薪酬摘要 表的非股权激励计划薪酬一栏。 |
| (2) | 在授予时，这些LTIP奖励中的每一个都没有价值。由于LTIP奖项设计的性质，没有 目标或最低门槛绩效水平。因此，该表中省略了Threshold和Target两列。为了赚取每个LTIP单位的最大价值，LTIP协议中定义的每股账面价值必须在五年内实现12.5%的年均增长。每个长期普通股单位的未来派息价值是通过将公司普通股的期末每股账面价值在五年业绩期间超过公司普通股的期初每股账面价值的金额乘以3.52倍来确定的，每个长期普通股单位的最高价值为100.00美元。在支付时，奖励给每个近地天体的总美元价值将是每个LTIP单位价值与授予该近地天体的LTIP单位数量的乘积。奖励的美元价值将在五年业绩期间结束时支付给高管，但必须提前支付赚取的价值：(I)在公司死亡或因 残疾或符合条件的退休而终止雇佣时，由公司无故支付，或(Ii)在控制权变更后，由NEO以正当理由支付，或(Ii)在控制权变更时，如果LTIP单位没有因控制权的变更而被承担或取代，在每一种情况下，这些赚取的价值将以每LTIP单位价值为基础，该单位价值是在紧接该死亡年度的前一个财政年度结束时计算的, 控制发生终止或更改 。如果某些连续雇用条件在履约期结束时未得到满足，NEO的LTIP单位将被没收。如果行政人员在履约期内和履约期结束后的两年内从事不当行为或违反裁决的某些规定，NEO的LTIP单位也可能被没收或被重新收缴。 |
| (3) | 此列表示根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值 薪酬--股票薪酬。如果从2021年、2022年和2023年开始的三个不同的三年业绩期间(超过 五年)符合业绩衡量标准，则基于业绩的RSU为近地天体提供了获得公司普通股股票的机会。对于每个绩效期间，如果没有达到最低绩效衡量标准，则不会获得任何奖励。如果至少达到了最低绩效要求，奖励派息可以从目标股票数量的80%到110% 。基于绩效的RSU的授予日期公允价值是基于与绩效相关的组成部分的可能结果。上表中的数额假设在授予奖励之日，最高水平的绩效是可能的，因此，这些数额代表奖励的最大潜在价值。对于基于业绩的RSU，公允价值是使用授予日在纽约证券交易所报告的公司普通股的高价和低价的平均值来计算的。这些以业绩为基础的RSU在每三年业绩期间结束时按赚取的程度授予奖金，总共需要五年时间才能全额授予奖金。归属后，强制将RSU的结算推迟至近地天体脱离本公司服务后90天(须延迟六个月以符合守则第409A条的规定)。有关基于绩效的RSU的更多信息 ，请参阅上文第47-49页标题中的薪酬讨论和分析以及长期激励的其他设计信息。 |
| 有关与赠款相关的估值假设的更多信息，请参阅公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注23。这些金额反映了公司对这些奖励的会计支出，并不一定与近地天体将收到的实际价值相对应。 |
杰出股票奖
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下表(反映了2投3中普通股票拆分(于2022年3月23日生效)提供了截至2021年12月31日近地天体持有的未归属股票奖励的信息。此表仅包括股票奖励，因为截至2021年12月31日，NEO未持有任何期权奖励 。每笔股权赠款分别显示了每个近地天体的情况。股票奖励的市值是基于公司股票于2021年12月31日的收盘价，即纽约证券交易所公布的收盘价为82.39美元(或经调整后的2投3中普通股拆分于2022年3月23日生效，54.9267美元)。
| 68 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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2021财年年末杰出股权奖
| 名字 | 库存 授奖 格兰特 日期 |
数量 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 (#) |
市场价值 的股份或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($) |
权益 激励 计划大奖： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 (#)(1) |
权益 激励 计划大奖： 市场或 派息值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 ($) |
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| 小罗伯特·伯克利 | 08/15/2017 | 35,494 | 1,949,568 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 63,843 | 3,506,683 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 68,774 | 3,777,499 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 79,574 | 4,370,707 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 70,616 | 3,878,704 | ||||||||||||||||||
| 威廉·R·伯克利 | 08/15/2017 | 35,494 | 1,949,568 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 63,843 | 3,506,683 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 68,774 | 3,777,499 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 79,574 | 4,370,707 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 70,616 | 3,878,704 | ||||||||||||||||||
| 理查德·M·拜奥 | 08/15/2017 | 3,551 | 195,017 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 7,860 | 431,724 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 10,053 | 552,178 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 11,631 | 638,852 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 10,088 | 554,101 | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·G·谢尔 | 08/15/2017 | 5,189 | 284,987 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 9,333 | 512,631 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 10,053 | 552,178 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 11,631 | 638,852 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2021 | 10,088 | 554,101 | ||||||||||||||||||
| 露西尔·T·斯加里奥内 | 08/15/2017 | 5,189 | 284,987 | |||||||||||||||||
| 08/15/2018 | 9,333 | 512,631 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2019 | 10,053 | 552,178 | ||||||||||||||||||
| 08/15/2020 | 11,631 | 638,852 | ||||||||||||||||||
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08/15/2021 |
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10,088 | 554,101 | |||||||||||
| (1) | 代表基于业绩的RSU，代表获得一股普通股的权利，但受归属和 持续雇用要求的限制。该等以表现为基准的RSU将于2017年授予奖励的一个剩余三年绩效期间(超过五年)结束时、2018年授予的奖励的两个剩余的三年绩效期间(超过五年)结束时以及2019、2020及2021年授予的奖励的三个单独的三年绩效期间(超过五年)结束时授予，前提是近地业务组织在相关归属日期仍受雇于本公司。对于每个绩效周期，如果满足该绩效周期的最低性能要求，则将至少获得这些基于性能的RSU的一部分。如果未达到最低绩效要求，则不会获得 奖励。如果至少达到了最低业绩要求，奖励派息可以从目标股票数量的80%到110%不等。归属后，RSU的结算将强制推迟至NEO脱离本公司服务后的90天(须延迟六个月以遵守守则第409A条)。上表中报告的基于绩效的RSU数量已根据目标绩效水平进行了 计算。 |
| 2022年委托书 | 69 |
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高管薪酬
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期权 行权和既得股票
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自2004年以来，我们就没有授予过股票期权。无任何NEO持有任何期权奖励，于截至2021年12月31日止年度内，无任何NEO 行使任何股票期权。下表显示了2021年期间为所有近地天体授予的股票奖励(即RSU)，这些奖励已进行调整以反映 2投3中股票拆分于2022年3月23日生效。
2021年归属的股票
| 名字 | 股份数量 (RSU)收购日期 归属(#) |
税前价值 在以下日期实现 归属($) | ||||||
| 小罗伯特·伯克利 | 119,925 | (1) | 5,879,197 | (1) | ||||
| 威廉·R·伯克利 | 119,925 | (1) | 5,879,197 | (1) | ||||
| 理查德·M·拜奥 | 12,452 | (1) | 611,166 | (1) | ||||
| 詹姆斯·G·谢尔 | 17,259 | (1) | 859,340 | (1) | ||||
| 露西尔·T·斯加里奥内 | 15,321 | (1)(2) | 753,025 | (1) | ||||
| (1) | 代表2016年8月5日授予的绩效RSU和分别于2017年8月15日和2018年8月15日授予的绩效RSU的总和，其中分别授予2021年8月5日绩效目标水平的110%和2017年8月15日和2018年8月15日绩效目标水平的110%(为此，已授予的 股票的接收已被强制推迟到各自新股脱离服务或控制权变更的较早者，但因缴纳医疗保险税而被扣留的股票除外)，当时公司股票的市场价格为每股48.15美元。于2021年8月16日及于2021年8月16日每股49.563美元(每宗均经调整以反映2投3中拆分股票，2022年3月23日生效)。有关截至2021年12月31日近地天体持有的递延减偿单位的更多信息，见下文非限定递延补偿。 |
| (2) | 包括2016年8月5日授予的2,988个RSU，于2021年8月5日授予，当时公司股票的市场价格为每股48.15美元(经调整以反映2投3中拆分股票于2022年3月23日生效)。 |
非限定延期补偿
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下表提供了近地天体根据军官递延报酬计划 前几年递延数额的年终结余资料。
2021年的不合格延期补偿
| 名字 | 执行人员 ($) |
集料 年收益 上一财年 ($)(1) |
集料 余额为 上一财年 ($)(1)(2) | |||||||||
| 小罗伯特·伯克利 | — | — | — | |||||||||
| 威廉·R·伯克利 | — | 28,252 | 2,869,237 | |||||||||
| 理查德·M·拜奥 | — | — | — | |||||||||
| 詹姆斯·G·谢尔 | — | 16,215 | 1,646,811 | |||||||||
| 露西尔·T·斯加里奥内 | — | 1,737 | 176,408 | |||||||||
| (1) | 这些金额是应计的，但不是由公司担保或提供资金。 |
| 70 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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| (2) | 不包括以下已授予的RSU(其接收已被强制推迟到各自的NEO脱离服务或控制权变更中的较早者，并反映2投3中普通股拆分于2022年3月23日生效)：Rob Berkley先生；1,791,511 RSU；伯克利有4,748,649个RSU；拜奥有96,592个RSU；Shiel有383,647个RSU，Sgaglione有112,915个RSU。这些RSU是完全归属的，但相关 股票的交付已强制推迟到新业务与本公司的服务分离，以便在新业务受雇期间使新业务的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。 |
上表所列金额已根据本公司为近地天体有资格在自愿基础上参与的高级职员的递延补偿计划而递延。根据该计划，参与者可以选择推迟任何一年的全部或部分基本工资、年度现金奖励和超额利润分享贡献。在计划于2021年11月5日修订和重述之前，于2020年12月31日及之前延期计入计划的款项应按薪酬委员会每年确定的合理利率计入。2021年，薪酬委员会决定按1年期伦敦银行同业拆借利率加50个基点计提递延金额的利息。自2021年12月1日及以后开始的所有期间，递延至该计划的金额将根据对一个或多个基金的被视为 投资而计入损益，该投资由符合资格的高级人员参与者从公司确定的选项中选择。在推迟选举时，可以将数额推迟到该干事离职之日或之前的任何日期。于该名高级人员于延期离职时作出选择时，本公司将一次过或不超过五次按年分期支付递延款项，一般由该名高级人员离职日期之前或当日(须延迟六个月以遵守守则第409A条)的日期起计60天内开始支付。
终止或控制权变更时的潜在付款
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|
除上文关于RSU和LTIP奖励的薪酬讨论和分析中所述的遣散费和控制权利益的变更外，本公司没有任何合同、协议、计划或安排规定在任何雇佣终止时、之后或与任何终止雇佣相关的情况下向近地天体支付遣散费。除Wm先生外，所有近地天体均未与本公司订立 雇佣协议。伯克利，与公司签订了控制权变更协议。下面的信息描述并量化了根据现有计划和安排，如果控制权发生变化或如果NEO的雇用已于2021年12月31日终止，将支付的某些补偿。由于影响以下讨论事件提供的任何福利的性质和金额的因素有很多，因此支付或分配的任何实际金额可能会有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的时间和公司的股票价格。
在Wm先生之后的两年时间里。如伯克利根据补充福利协议 终止，或如其向本公司提供咨询服务或继续担任董事会主席的期间较长，则其将有权继续领取若干额外津贴，包括继续使用公司的飞机、汽车及司机，其方式与其先前使用该等额外津贴的方式相一致。此外，只要Wm先生。伯克利要求，在终止合同后，公司必须以与合同终止前一致的方式为其提供办公室住宿和支持，包括秘书方面的支持。本公司估计，在上述两年期间提供福利的相关成本为每年507,000美元，而应要求提供的福利相关成本为每年211,000美元。在他被解雇后，Wm先生。伯克利和他的配偶也有权获得
| 2022年委托书 | 71 |
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高管薪酬
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该公司估计其费用的精算现值为319,000美元的终身健康保险。预计对Wm先生的好处。根据上述补充福利协议，如果伯克利在2021年12月31日控制权发生变更时有权获得该等福利，则不包括根据协议 规定的任何毛利，因为Wm先生。根据《守则》第499条，伯克利分校将不需要缴纳消费税。
补充福利协议禁止 Wm先生。伯克利在辞职后两年内不得与公司竞争，除非有充分的理由，在此期间，Wm先生。伯克利已同意为公司提供咨询服务。
有关各种计划文件中所述控制权变更或终止雇用对所有近地天体的影响的说明，请参看《薪酬讨论和分析》(包括上文第60页的表格)。
下表根据本公司的股价提供将成为归属的RSU的价值(但不包括任何已归属和将结算的递延RSU的价值)，以及根据LTIP授予的所有业绩单位的价值：(A)控制权变更时，(B)控制权变更和终止时，(C)NEO已死亡或残疾，或(D)NEO已合格退休或被公司终止 ，每种情况下，截至2021年12月31日。
| 72 | W.R.伯克利公司 |
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高管薪酬
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RSU和LTIP下的控制付款可能终止或更改
| 名字 | RSU ($)(1) |
LTIP ($)(2) |
总计 ($) |
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| 小罗伯特·伯克利 | ||||||||||||
| 控制权的变化 |
— | — | — | |||||||||
| 控制和终止方面的变化 |
17,483,158 | 5,220,250 | 22,703,408 | |||||||||
| 死亡或残疾 |
8,679,528 | 5,220,250 | 13,899,778 | |||||||||
| 符合条件的退休或非因原因终止 |
— | 5,220,250 | 5,220,250 | |||||||||
| 威廉·R·伯克利 | ||||||||||||
| 控制权的变化 |
— | — | — | |||||||||
| 控制和终止方面的变化 |
17,483,158 | 5,220,250 | 22,703,408 | |||||||||
| 死亡或残疾 |
8,679,528 | 5,220,250 | 13,899,778 | |||||||||
| 符合条件的退休或非因原因终止 |
— | 5,220,250 | 5,220,250 | |||||||||
| 理查德·M·拜奥 | ||||||||||||
| 控制权的变化 |
— | — | — | |||||||||
| 控制和终止方面的变化 |
2,371,843 | 535,275 | 2,907,118 | |||||||||
| 死亡或残疾 |
1,127,052 | 535,275 | 1,662,327 | |||||||||
| 符合条件的退休或非因原因终止 |
— | 535,275 | 535,275 | |||||||||
| 詹姆斯·G·谢尔 | ||||||||||||
| 控制权的变化 |
— | — | — | |||||||||
| 控制和终止方面的变化 |
2,542,720 | 671,175 | 3,218,895 | |||||||||
| 死亡或残疾 |
1,267,425 | 671,175 | 1,938,600 | |||||||||
| 符合条件的退休或非因原因终止 |
— | 671,175 | 671,175 | |||||||||
| 露西尔·T·斯加里奥内 | ||||||||||||
| 控制权的变化 |
— | — | — | |||||||||
| 控制和终止方面的变化 |
2,542,720 | 671,175 | 3,213,896 | |||||||||
| 死亡或残疾 |
1,267,425 | 671,175 | 1,938,600 | |||||||||
| 合格的 退休或其他原因终止 |
— | 671,175 | 671,175 | |||||||||
| (1) | 本栏所列金额包括以表现为基础的回购单位的价值，(I)于本公司于本公司控制权变更后18个月内，在本公司无故终止或有充分理由终止近净资产时，按比例全数归属，及(Ii)按比例归属于近净资产 死亡或伤残。为此目的，根据个人授标协议，按业绩计算的业绩单位被视为在目标业绩水平上赚取的报酬。 |
| (2) | 本栏中报告的金额基于LTIP单位在2020年12月31日的价值，也就是在本表格中视为发生终止或控制权变更的会计年度之前的财政年度结束。如果控制权的变更和终止发生在2022年1月1日或之后，包括2021年期间赚取的金额在内的近地天体长期转让价款应如下：Rob Berkley先生6,307,700美元；Wm先生。伯克利：6,307,700美元；拜奥：753,563美元；谢尔：810,990美元；斯加格利昂：810,990美元。 |
某些近地天体参加了军官递延报酬计划，该计划允许延期支付其全部或部分基本工资、年度现金奖励和任何一年的超额利润分享缴款。第72-71页的2021年非限定递延补偿表的最后一栏报告了每个近地天体在2021年12月31日的总余额。近地天体有权在离职时从其递延赔偿账户中获得这笔款项。账户 在脱离服务事件和分配日期之间继续累积利息收入，因此，假设2021年12月31日脱离服务，应支付给近地天体的金额将与非限定延期赔偿中显示的不同
| 2022年委托书 | 73 |
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高管薪酬
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2021年的表格在某种程度上解释了这种兴趣。以前授予的强制延期的RSU将在脱离服务后90天(或在某些情况下， 6个月)分发给接收方。
董事薪酬
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| 我们的董事利益，就像我们的管理层一样，通过有意义的股票所有权与我们股东的利益保持一致。留任董事每年获授予本公司普通股股份，占其薪酬的很大一部分，而该等股份须一直持有，直至董事不再是董事会成员为止。为了进一步加强一致性，我们的董事股权指导方针要求任职四年或以上的董事持有的股票价值相当于 年金的五倍，即420,000美元。因此，我们所有服务至少四年的非管理董事持有的股份超过规定的金额，持有的股份价值为其持股准则要求的3至213倍。 |
2021年，我们的董事薪酬如下表所示：
| 薪酬要素* | ||
| 年薪 |
84,000美元，分四个等额的季度付款 | |
| 年度股权补助金 |
于本公司股东周年大会当日发行的本公司普通股，面值为200,000美元 | |
| 审计和薪酬委员会成员的年度津贴 |
$5,000 | |
| 委员会主席年费 |
审计委员会和薪酬委员会各35,000美元 | |
| 董事会会议费用 |
每次出席会议$1,500 | |
| 审计和薪酬委员会会议费用 |
每次出席实质性会议$1,000 | |
| 股票留存准则 |
每名董事将持有年度股权授予股份，直至其不再担任公司董事会成员为止 | |
| 持股准则 |
每个董事在成为董事后的四年内，必须拥有相当于年金五倍的公司普通股
| |
| * | 董事递延薪酬计划自2021年1月1日起冻结。因此，于2021年期间，董事并无任何薪酬元素(包括年度股权拨款)可按其选择延期支付。于2021年年底，所有任期至少四年的董事的持股量达到或超过持股指引所要求的数额。 |
本公司维持董事递延薪酬计划，根据该计划，董事可自愿参与至2020年12月31日，并可于2021年12月1日及之后再次参与。董事会自2021年1月1日起冻结该计划，以重组该计划并改善该计划的福利，同时降低其对公司的成本。2021年11月5日，董事会批准了自2021年12月1日起生效的董事延期补偿计划的修订和重述，并在当时解冻了该计划。 根据修订后的计划，董事可以选择推迟所有或
| 74 | W.R.伯克利公司 |
|
高管薪酬
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该年度的预聘费和/或会议费的一部分。于2020年12月31日或之前递延的款项可在董事获选时(1)被视为投资于本公司的普通股，或(2)应计由薪酬委员会每年厘定的合理利率。2021年，赔偿委员会确定递延金额的利息将按 一年期LIBOR加50个基点的利率计提。根据修订后的计划，自2021年12月1日及以后的所有期间，所有延期计入该计划的金额将根据对一个或多个基金的视为投资计入损益，该基金由合资格的董事参与者从本公司确定的选项中选择。在推迟选举时，金额可以推迟到董事脱离董事会服务之日或之前的任何日期。本公司将于延期时选择董事时一次性或不超过五次按年分期支付递延款项，自董事脱离董事会服务之日之前或当日起计。董事死亡后，董事的延期账户余额将在死亡后60天内分配。
下表显示了截至2021年12月31日的年度中未在汇总薪酬表中点名的董事的薪酬信息 表：
2021年董事补偿
| 名字 |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
总计 ($) | |||||||||
| 克里斯托弗·L·奥戈斯蒂尼 | 105,500 | 200,067 | 305,567 | |||||||||
| 罗纳德·E·布雷洛克 | 101,500 | 200,067 | 301,567 | |||||||||
| 马克·E·布罗克班克 | 101,500 | 200,067 | 301,567 | |||||||||
| 玛丽·C·法雷尔 | 136,500 | 200,067 | 336,567 | |||||||||
| 玛丽亚·路易莎·费雷 | 105,500 | 200,067 | 305,567 | |||||||||
| 杰克·H·努斯鲍姆(2) | 21,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 利·安·普西 | 101,500 | 200,067 | 301,567 | |||||||||
| 马克·L·夏皮罗 | 140,500 | 200,067 | 340,567 | |||||||||
| 乔纳森·塔里斯曼 |
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104,500
|
|
|
200,067
|
|
|
304,567
|
| |||
| (1) | 代表公司普通股于2021年6月11日，即授出日期 (每股50.293美元)的公允价值(经调整以反映2投3中拆分股票于2022年3月23日生效)。 |
| (2) | 努斯鲍姆于2021年1月11日去世。 |
CEO薪酬比率
|
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2021年，罗布·伯克利先生的总薪酬为14147 305美元，如第66至67页《薪酬摘要表》所述。在这笔钱中，58%是长期的，92%是基于业绩和风险的。我们的中位数员工是一家总部位于美国东南部的保险商，估计总薪酬为102,973美元。因此，CEO的薪酬比率是中位数员工的138倍。2021年中位数员工的年度总薪酬是使用与第66-67页的薪酬摘要表中为我们的首席执行官显示的总薪酬相同的元素计算的。
| 2022年委托书 | 75 |
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高管薪酬
|
中位数员工是从截至2021年12月31日的所有在职员工(首席执行官除外)的列表中确定的，在适用的范围内，使用每个员工的基本工资或工资、奖金和佣金的总和。从2021年12月31日(星期五)起，以美元以外的货币支付的员工薪酬将使用汇率转换为美元。此流程确定了一名员工。
公司认为，员工薪酬是激励行为的关键工具，有助于成功实现我们的公司目标。与我们的高管薪酬理念一致，我们的员工薪酬理念专注于提供与长期业绩挂钩并与股东利益保持一致的具有吸引力、灵活性和市场竞争力的计划。(参见第43-44页的《高管薪酬目标、理念和设计》以及第41页的《高管薪酬政策和实践》。)
股权薪酬计划信息
|
|
下表(反映了2投3中普通股拆分于2022年3月23日生效)提供了关于我们的普通股的信息，这些普通股是根据我们截至2021年12月31日的现有股权补偿计划和安排，包括W.R.伯克利公司2003年股票激励计划、W.R.伯克利公司2012年股票激励计划修订后的期权、认股权证和权利而发行的。W.R.伯克利公司2018年股票激励计划和W.R.伯克利公司董事股票计划。 该表还包括根据未经股东批准的计划授予公司及其子公司高管的1,347,902个RSU(根据后续股票拆分进行调整)的信息。
| 计划类别
|
(a) 证券数量 待发 在行使 未完成的选项， 认股权证和权利
|
(b) 加权平均 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证和权利
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(c) 证券数量 保持可用 对于未来的发行 在股权薪酬项下 计划(不包括证券 反映在(A)栏)
| |||
| 批准的股权薪酬计划 股东
|
15,576,171(1)
|
—(2)
|
11,292,664
| |||
| 股权薪酬计划未获批准 按股东划分
|
1,347,903(3)
|
—(2)
|
—
| |||
| 总计
|
16,924,074
|
—(2)
|
11,292,664
| |||
| (1) | 代表5,144,519个未归属RSU和10,431,652个已归属RSU，它们已根据其条款被强制或自愿延期。 |
| (2) | 流通股仅由可发行的RSU组成，无需为此类股票支付任何现金。 |
| (3) | 代表RSU，每个RSU代表在接受者终止与本公司及其子公司的雇佣关系后获得一股普通股的权利。向参与者交付普通股，以满足RSU的结算，将完全从公司持有的库存股中支付。所有这些RSU 于2008年4月4日在一次分期付款中全部归属。如果公司的控制权发生变化(如RSU协议所定义)，每个RSU相关的普通股股份将交付给参与者。以下清单列出了2003年4月4日收到这类回复单位的近地天体的姓名和每个人收到的回复单位数量(根据随后的股票分割情况进行了调整)：Rob Berkley先生，75,938；Wm先生。伯克利的股价为1,025,157英镑；谢尔的股价为56,955英镑。此外，本公司及其附属公司的其他7名高级职员共获批189,852个回应股。欲了解更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注23。 |
| 76 | W.R.伯克利公司 |
|
审计委员会报告
|
审计委员会报告
致W.R.伯克利公司董事会：
审计委员会 代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层主要负责建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序。毕马威会计师事务所是本公司2021年的独立注册会计师事务所，负责就本公司经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
在此情况下，审计委员会已与管理层和毕马威律师事务所审查并讨论了截至2021年12月31日的年度经审计财务报表以及毕马威律师事务所对本公司财务报告内部控制的评估 。审计委员会与毕马威有限责任公司讨论了第16号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通。毕马威有限责任公司已向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，审计委员会 已与毕马威有限责任公司讨论了该公司的独立性。审计委员会得出结论，毕马威律师事务所向本公司及其联属公司提供审计和非审计服务符合毕马威律师事务所的独立性。
基于上述考虑和讨论，审计委员会建议我们的董事会将截至2021年12月31日的年度经审计财务报表包括在我们的Form 10-K年度报告中。审计委员会已选定，董事会已批准 选定毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会
马克·L·夏皮罗，董事长
克里斯托弗·L·奥戈斯蒂尼
玛丽亚·路易莎·费雷
乔纳森·塔里斯曼
April 29, 2022
审计委员会的上述报告不应被视为通过引用将本委托书 纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)或根据经修订的1934年证券交易法(连同证券法、证券交易法)提交的任何一般声明，除非 本公司通过引用明确将该等信息纳入，且不得被视为根据该等法案提交。
| 2022年委托书 | 77 |
|
审计和非审计费用
|
审计和非审计费
毕马威会计师事务所(毕马威)在2021年和2020年为其专业服务收取或预计收取的费用总额如下：
|
费用类型：
|
2021
|
2020
|
||||||
|
审计费用 (1)
|
$
|
9,512,246
|
|
$
|
9,261,184
|
| ||
|
审计相关费用(2) |
|
116,746
|
|
|
206,852
|
| ||
|
税 手续费(3)
|
|
51,198
|
|
|
47,274
|
| ||
|
所有其他 费用(4)
|
|
1,500
|
|
|
—
|
| ||
|
|
|
|
|
|||||
|
总费用
|
$
|
9,681,690
|
|
$
|
9,515,310
|
| ||
| (1) | 审计费用包括公司向毕马威支付的专业服务费用，用于审计公司10-K表中包含的综合财务报表和审查10-Q表中包含的财务报表，或通常由会计师提供的与法定和监管申报或约定和证券公开发行相关的服务。毕马威为我们的许多保险公司子公司进行年度审计，这些子公司都被要求向各自所在的保险监管机构提交经审计的财务报表 。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与精算证明相关的费用、与公开发行证券有关的慰问信以及对利润分享计划的审计。 |
| (3) | 税费包括税务咨询费和税务合规服务费。 |
| (4) | 所有其他费用包括其他非审计相关服务的费用。 |
审批前政策
|
|
与美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策一致，审计委员会通过了关于预先批准本公司独立审计师服务的政策。根据这一政策，此类服务一般可每年预先批准；其他服务， 或超过预先批准的成本水平的服务，必须由审计委员会具体预先批准。审计委员会也可以将预先审批权授予其一名或多名成员。审计委员会根据这项政策核准了2021年的所有这类费用。
| 78 | W.R.伯克利公司 |
|
主要股东
|
主要股东与董事和高级管理人员的所有权
下表(反映了2投3中2022年3月23日生效的普通股拆分)列出了截至2022年4月18日(除非下文另有说明)，公司已知的持有公司普通股5%以上的实益所有者的人：
| 实益拥有人姓名或名称及地址
|
量与质
|
百分比 属于班级
| ||
|
威廉·R·伯克利 汽船路475号 康涅狄格州格林威治06830号 |
56,982,979(1) |
20.6% | ||
|
先锋集团 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
23,500,149(2) |
8.5% | ||
|
贝莱德股份有限公司 55 East 52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055 |
14,361,711(3) |
5.2% | ||
|
摩根士丹利 百老汇大街1585号 纽约州纽约市，邮编：10036
|
13,976,334(4) |
5.0% | ||
| (1) | 包括Wm先生持有的6,485,398股普通股。44,712,689股普通股，由一家有限责任公司持有，Wm。伯克利是控股成员和大股东；90万股普通股由Wm先生所持的一个信托基金持有。伯克利担任投资顾问；4,748,649股普通股 基础既有RSU(已延期收到，Wm。和解后，伯克利将拥有投票权)；以及Wm先生持有的136,243股。伯克利的妻子，关于他放弃受益所有权的股份 。不包括(A)35,494股2017年授予的普通股基本业绩RSU的目标金额，这些股份在2022年8月15日获得收益；(B)63,843股2018年授予的普通股基础业绩RSU的目标股份金额 ，在2022年8月15日、2022年和2023年以等额收益授予；(C)2019年授予的68,774股普通股相关业绩RSU的目标股份，在2022年、2022年、2023年和2024年8月15日授予，在赚取的范围内占三分之一；(D)2020年授予的普通股基础业绩RSU的目标股份金额79,574股，在2023年、2023年、2024年和2025年8月15日授予，在赚取的范围内占三分之一； 或(E)2021年授予的普通股基础业绩RSU的目标股票金额为70,616股，在2021年8月15日、2024年、2025年和2026年获得三分之一。本公司已设立授予人信托，以持有在既得但强制递延的RSU结算时可交付的普通股股份。截至2022年4月18日，授予人信托拥有11,592,699股普通股。显示给Wm先生的金额。表中的伯克利不包括授予人信托持有的股份 。然而，授予人信托持有的股份可能会交付给Wm先生。伯克利解决了他的4个问题, 除非向Wm先生发行股票，否则将强制递延748,649个既有RSU。伯克利公司。 |
| (2) | 截至2021年12月31日的信息，基于代表先锋集团提交给美国证券交易委员会的日期为2022年2月9日的附表13G/A。附表13G/A披露，先锋集团拥有329,046股股份的投票权、22,652,441股股份的唯一处分权及847,709股股份的共同处分权。 |
| (3) | 根据贝莱德股份有限公司提交给美国证券交易委员会的日期为2022年1月28日的附表13G/A截至2021年12月31日的信息。附表13G/A披露，贝莱德股份有限公司对12,503,665股股份拥有唯一投票权，对全部14,361,711股股份拥有唯一处置权。 |
| (4) | 截至2021年12月31日的信息，基于日期为2022年2月10日的13G/A附表，该文件由摩根士丹利代表 提交给美国证券交易委员会。附表13G披露，摩根士丹利对13,691,384股股份拥有共同投票权，对全部13,976,334股股份拥有共同处分权。 |
| 2022年委托书 | 79 |
|
主要股东
|
下表(反映了2投3中2022年3月23日生效的普通股拆分)列出了截至2022年4月18日公司所有董事和高管作为一个集体以及在公司普通股总薪酬表中单独点名的每名董事和每名高管的所有权信息。除以下脚注所述外，表中反映的所有金额均代表实益拥有人拥有唯一投票权和投资权的 股。
| 实益拥有人姓名或名称
|
量与质
|
百分比 属于班级
| ||||||||
|
全体董事和执行干事作为一个小组 (14人)
|
|
62,360,316(1)(2)(3)
|
|
22.5%
| ||||||
|
威廉·R·伯克利
|
|
56,982,979(1)(2)
|
|
20.6%
| ||||||
|
小罗伯特·伯克利
|
|
3,595,007(2)(4)
|
|
1.3%
| ||||||
|
克里斯托弗·L·奥戈斯蒂尼
|
|
60,321
|
|
*
| ||||||
|
理查德·M·拜奥
|
|
109,985(2)(5)
|
|
*
| ||||||
|
罗纳德·E·布雷洛克
|
|
85,711(6)
|
|
*
| ||||||
|
马克·E·布罗克班克
|
|
1,290,184(7)
|
|
*
| ||||||
|
玛丽·C·法雷尔
|
|
94,300(8)
|
|
*
| ||||||
|
玛丽亚·路易莎·费雷
|
|
26,571
|
|
*
| ||||||
|
利·安·普西
|
|
19,821
|
|
*
| ||||||
|
马克·L·夏皮罗
|
|
136,446(9)
|
|
*
| ||||||
|
露西尔·T·斯加里奥内
|
|
118,226(2)(10)
|
|
*
| ||||||
|
詹姆斯·G·谢尔
|
|
624,257(2)
|
|
*
| ||||||
|
乔纳森·达利斯曼
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|
9,760
|
|
*
| ||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 包括Wm先生持有的6,485,398股。伯克利；44,712,689股，由一家有限责任公司持有。伯克利是控股成员和大股东；90万股由Wm先生持有的信托基金持有。伯克利担任投资顾问；4,748,649股以既有RSU为标的的股票(已延期收到，Wm先生。伯克利将在和解后拥有投票权)；以及Wm先生持有的136,243股。伯克利的妻子，关于他放弃实益所有权的股份。在56,982,979人中股份，12,786,998股被质押作为担保。 |
| (2) | 显示给罗布·伯克利先生的金额。伯克利、Baio和Shiel以及Sgaglione女士包括以下数量的股份：Rob Berkley先生、1,791,511股和Wm先生，这些股份是以既有RSU为基础的，普通股的收取已被强制推迟，该等高管将在和解时对其拥有投票权。伯克利持股4,748,649股，拜奥持股96,592股，谢尔持股383,647股，斯加格里昂持112,915股。我们已经建立了一个授予人信托，以持有在既得但强制延期的RSU结算时可交付的股份。截至2022年4月18日，授予人信托拥有11,592,699股。显示给罗布·伯克利先生的金额。榜单上的伯克利、拜奥、谢尔和斯加格利奥内不包括授予人信托基金持有的股份。但是，授予人信托持有的股份可能会交付给Rob Berkley，Wm。伯克利、Baio及Shiel及Sgaglione女士于结算其被强制递延的既有RSU时，除非本公司向彼等发行股份。显示的金额为西雅图Rob Berkley先生 。伯克利、Baio、Shiel和Sgaglione不包括未授权的基于业绩的RSU的基础股票。 |
| 80 | W.R.伯克利公司 |
|
主要股东
|
以下是计划授予的每个个人的未授予基于绩效的RSU的目标份额金额，以赚取的程度为限：
| 名字
|
未归属的 性能- 基于RSU的 归属 8月15日， 2022
|
未归属的 性能- 基于RSU的 归属 8月15日， 2023
|
未归属的 性能- 基于RSU的 归属 8月15日， 2024
|
未归属的 性能- 基于RSU的 归属 8月15日， 2025
|
未归属的 性能- 基于RSU的 归属 8月15日， 2026
|
|||||||||||||||
|
小罗伯特·伯克利
|
|
90,339
|
|
|
81,371
|
|
|
72,988
|
|
|
50,064
|
|
|
23,539
|
| |||||
|
威廉·R·伯克利
|
|
90,339
|
|
|
81,371
|
|
|
72,988
|
|
|
50,064
|
|
|
23,539
|
| |||||
|
理查德·M·拜奥
|
|
10,832
|
|
|
11,158
|
|
|
10,590
|
|
|
7,240
|
|
|
3,363
|
| |||||
|
露西尔·T·斯加里奥内
|
|
13,206
|
|
|
11,895
|
|
|
10,590
|
|
|
7,240
|
|
|
3,363
|
| |||||
|
詹姆斯·G·谢尔
|
|
13,206
|
|
|
11,895
|
|
|
10,590
|
|
|
7,240
|
|
|
3,363
|
| |||||
| (3) | 所有董事和高级管理人员作为一个整体显示的金额不包括设保人持有的11,592,699股股份 信托持有在既得但强制递延的RSU结算时可交付的股份。在62,360,316股中，12,786,998股被质押作为担保。 |
| (4) | 包括一个信托持有的90万股，罗布·伯克利是该信托的受托人。 |
| (5) | 包括401(K)账户持有的13,393股。 |
| (6) | 在85,711股中，17,302股由信托持有。 |
| (7) | 包括由布罗克班克先生全资拥有的一家公司持有的1,203,988股 |
| (8) | 所有这些股份都由一个信托持有，法雷尔是该信托的受托人。 |
| (9) | 所有这些股份都由一个信托持有，夏皮罗是该信托的受托人。 |
| (10) | 包括员工股票购买计划账户中持有的5,311股。 |
本公司并不知悉任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作于其后日期可能导致本公司的控制权发生 变动。根据适用的保险控股公司在各州的法案，在未获得监管机构事先批准的情况下，潜在所有者不得对超过公司未偿还有表决权证券的10%行使投票权控制。
| 2022年委托书 | 81 |
|
会议前的其他事项
|
其他 会议要处理的事项
除上述事项外，管理层并不知悉股东周年大会将会处理的任何事项。然而，由于管理层目前并不知悉的事项可能会在股东周年大会或其任何续会上提出，委托书拟根据彼等就该等事项所作出的最佳判断投票、行事及同意。
| 82 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
|
一般信息
为什么我会收到这份委托书和代理卡？
您之所以收到这些委托书材料，是因为我们的董事会正在征集您的委托书，让您在股东周年大会上投票表决您所持有的普通股股份。本委托书描述了我们希望您在年会上表决的问题。本委托书和W.R.伯克利公司2021年年报(年报)也为您提供有关这些问题的信息，以便您做出明智的决定。
我们的董事会已将本委托书、委托卡和年度报告在互联网上提供给您，因为您持有W.R.伯克利公司的普通股，此外还通过邮寄方式将本委托书、委托卡和年度报告的印刷版发送给某些股东。
当您使用互联网、电话或(如果您通过邮寄收到代理卡)进行投票时，您指定Richard M.Baio和Philip S.Welt以及他们中的任何一人作为您在年会上的代表。他们将按照您的指示在年会上投票表决您的股票。如果不在代理卡上的问题进行投票，他们将根据最佳判断投票 您的股票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过互联网、电话或(如果您通过邮寄收到代理卡)日期、签名和退还代理卡的方式提前投票。
为什么我在邮件中收到的是 代理材料在互联网上可用的通知，而不是打印的一套代理材料？
美国证券交易委员会采纳了规则，允许我们通过电子邮件发送通知的方式，通过互联网向股东提供代理材料。我们正在将通知发送给某些记录股东。如果您收到邮寄的通知，您将不会收到邮寄的代理材料的打印副本。相反，该通知将指导您如何通过互联网访问和审阅本代理声明和我们的年度报告。该通知还指导您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应遵循通知中包含的要求索取这些材料的说明。收到打印的代理材料的股东将不会收到通知，但仍可以访问我们的代理材料并通过互联网提交他们的代理.
如果您通过邮寄收到本委托书的纸质副本，并且希望以纸质 形式或通过电子邮件接收明年年会的通知，您可以选择通过邮寄或电子邮件接收纸质通知，并在我们的网站上提供这些文件的链接。通过选择接收通知并在线访问您的代理材料，您将为公司节省制作和邮寄文档的成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境资源。要管理您 接收未来年会材料的方式，您可以选择接收电子委托书和年度报告访问或纸质通知，也可以通过访问 来选择接收全套未来代理材料的纸质交付Www.proxyvote.com.
| 2022年委托书 | 83 |
|
一般信息
|
谁有权投票？
2022年4月18日收盘时，我们普通股的持有者有权投票。我们将2022年4月18日称为 记录日期。
根据特拉华州法律，有权在年会上投票的股东名单将在会议前十天内在我们的主要营业地点，康涅狄格州格林威治蒸汽船路475号，上午9：00之间提供。和下午5：00
我如何投票？
您可以使用互联网、电话投票，或者，如果您通过邮寄收到代理卡，则可以邮寄，如下所述。您也可以 出席年会并亲自投票。如果您通过银行或经纪人持有我们的普通股，请参考您的委托卡、通知或您的银行或经纪人转发的其他信息，以了解您可以选择哪些投票选项。
如果你是登记在册的股东或通过经纪商或银行持有股票，你的投票必须在晚上11点59分之前收到。2022年6月14日东部夏令时 待统计。
但是，如果您是根据W.R.伯克利公司利润分享计划或W.R.伯克利公司员工股票购买计划持有的股票的现任或前任员工，您的投票必须在晚上11：59之前收到。2022年6月10日东部夏令时待统计。
| ➣ | 你可以使用互联网投票。网上投票网站的地址是Www.proxyvote.com。 互联网投票是一天24小时，一周七天都可以进行的。易于遵循的说明允许您投票您的股票，并确认您的说明已被正确记录。 |
| ➣ | 你们可以通过电话投票。免费电话号码记在您的代理卡上。电话投票是一天24小时、一周七天的服务。易于遵循的语音提示允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。 |
| ➣ | 你们可以用邮寄的方式投票。如果您收到邮寄的代理卡并选择邮寄投票，只需在代理卡上注明日期并签名，然后将其装在已付邮资的信封中退回即可。 |
如果您决定亲自出席，您所使用的投票方式不会限制您在年会上投票的权利 。书面选票将提供给任何在记录日期之前登记在册的股东，他们希望在年会上投票。然而，如果您以街道名义持有您的股票，您必须从记录持有人(如您的银行或经纪人)那里获得以您为受益人的委托书，以便能够亲自在年会上投票。
| 1. | 我们打算亲自召开年会。然而，我们正在积极监测冠状病毒(新冠肺炎)的发展；我们对我们的股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府可能实施的协议非常敏感。我们可能会对年会与会者施加额外的 程序或限制，例如要求提供疫苗接种证明、口罩或快速检测。在不可能或不可取的情况下 |
| 84 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
|
| 如果我们亲自出席年会，我们将在可行的情况下尽快宣布年会的替代安排，其中可能包括仅通过远程 通信的方式举行会议。请参阅我们公司网站的活动和演示文稿选项卡，网址为 Https://ir.berkley.com/news-and-events/events-and-presentations/default.aspx对于 任何更新的信息。如果您打算亲自出席我们的年会，请在年会日期前一周访问我们的网站。一如既往，我们鼓励您在年会之前投票。 |
如果我退回委托书后改变主意了呢？
您可以在您的代理人所代表的股份投票之前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：
| ➣ | 通过互联网、电话或邮寄在以后的日期提交后续委托书； |
| ➣ | 向我们的公司秘书发送书面撤销通知，地址为康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编：06830；或 |
| ➣ | 在年会上投票。 |
出席年会本身不会撤销委托书。
选票是如何计算出来的？
代表投票将由Broadbridge Financial Solutions，Inc.统计。在年会上亲自投票的投票将由在年会上任命的选举检查员 统计，他们还将确定是否有法定人数出席。
我们举行年会需要多少 票？
持有本公司大部分已发行普通股并有权投票且亲自出席或由受委代表 代表出席的股东构成年会的法定人数。选举检查员将把弃权票和无投票权经纪人视为出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数，但就确定是否批准提交的任何事项而言，视为未投票股份。？经纪人无投票权是指经纪人在委托书上表示，它对某些股票没有自由裁量权 就特定事项进行投票，并且没有收到实益所有人关于该事项的指示。
| 2022年委托书 | 85 |
|
一般信息
|
我在哪些项目上投票？
你们将被要求对四个项目进行投票：
| ➣ | 选举董事会提名并在本委托书中提名的四名董事担任其中两名董事(小罗伯特·伯克利先生)。两名董事(Farrell女士和Blaylock先生)任期一年，至2023年年会为止；两名董事(Farrell女士和Blaylock先生)任期三年，至2025年年会为止，每一种情况下，直至正式选出继任者并取得资格为止； |
| ➣ | 批准修订公司重述公司注册证书，将普通股法定股数从7.5亿股增加到12.5亿股的决议； |
| ➣ | 根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，批准本委托书中披露的本公司指定高管的薪酬的决议 ，或支付上的话语权投票，投票应在不具约束力的咨询基础上进行；以及 |
| ➣ | 批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师。 |
我如何投票给董事的提名者，以及提名人必须获得多少票才能当选 ？
关于董事提名人选的选举，你可以：
| ➣ | 投票选举董事的四名提名者； |
| ➣ | 投票反对四名被提名人的选举； |
| ➣ | 投票支持一名或多名被提名人，投票反对其余被提名人；或 |
| ➣ | 对四位提名人投弃权票。 |
董事的选举需要在股东周年大会上投赞成票(即，投票支持该董事选举的股票数量超过投票反对该董事选举的股票数量。如果你投弃权票，对投票没有任何影响。如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股票，如果您提供如何投票的说明，您的银行或经纪人将为您投票支持您的股票。然而，在没有指示的情况下，银行和经纪商无权投票选举您的股票以选举 董事。因此，重要的是您向您的银行或经纪人提供投票指示，以便您的股票可以在董事选举中投票。如果您不向您的银行或经纪人提供投票指示，它将不会对投票产生影响。
如果被董事提名连任的现任董事没有连任，会发生什么？
如果被提名连任的现任董事人在年会上没有以所需的投票结果再次当选，他或她将继续留任，直到继任者被正式选举并获得资格，或直到他/她更早
| 86 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
|
辞职或免职。我们的公司治理指引规定，如果现任董事获得提名而没有连任，(I)该董事应迅速向董事会提交其 书面辞呈，并得到董事会的接受；(Ii)我们的提名和公司治理委员会应考虑该辞职，并向董事会建议就该辞职采取的 行动。在证明选举结果后90天内，董事会必须对提交的辞呈采取行动。根据我们的公司治理指引，如果董事会 不接受辞职，董事会将公开不接受辞职的原因，董事将继续任职，直到其继任者正式当选，或他/她提前辞职或 罢免。如果董事会接受辞职，则董事会可根据我们的附例自行决定填补任何由此产生的空缺。
如果被提名人当选后无法任职，会发生什么情况？
被指定为代理人的人保留完全自由裁量权，在任何被提名人无法任职的情况下投票给其他人。 然而，董事会没有理由相信任何被提名人当选后将无法任职。代表投票的人数不能超过四名被提名人。
我如何投票批准对公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定数量从750,000,000股增加到1250,000,000股，该提案必须获得多少票数才能通过？
关于批准修订公司重述的公司注册证书，将普通股的法定股数从750,000,000股增加到125,000,000股的建议，您可以：
| ➣ | 投票支持这项提案； |
| ➣ | 投票反对该提案；或 |
| ➣ | 对该提案投弃权票。 |
将普通股法定股数由750,000,000股增加至1,250,000,000股的修订本公司经重述的公司注册证书，必须获得有权在股东周年大会上投票的已发行股份过半数持有人的赞成票方可通过。如果您对提案投弃权票，则与投票反对 提案具有相同的效果。
如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股票，如果您提供如何投票的说明，您的银行或经纪人将为您投票支持您的股票。然而，与本委托书中的某些其他建议不同，在没有您的指示的情况下，银行和经纪商确实有权投票表决您的股票，以批准对本公司重述的公司注册证书的修订，将普通股的法定股份数量从750,000,000股增加到1,250,000,000股，并可酌情这样做。
| 2022年委托书 | 87 |
|
一般信息
|
我可以如何投票给薪酬话语权求婚？
关于薪酬话语权建议书，您可以：
| ➣ | 投票赞成通过决议，在不具约束力的咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬。 |
| ➣ | 投票反对通过决议，在不具约束力的咨询意见的基础上批准本公司被任命的高管的薪酬。 |
| ➣ | 对决议投弃权票。 |
委员会的批准薪酬话语权提案需要有亲自出席或委托代表出席年会的股票 的多数赞成票才能通过。如果你对这项提案投弃权票，它将具有与投票反对该提案相同的效果。
如果您通过银行或经纪商持有我们普通股的股票，您的银行或经纪商只有在您提供如何投票 股票的说明时，才会投票支持您。然而，在没有指示的情况下，银行和经纪商无权在薪酬话语权求婚。如果您不指示您的 银行或经纪人如何投票您的股票，它将被视为不表达任何优先选项。
因此，如果您希望您的股票在薪酬话语权建议，重要的是您向您的银行或经纪人提供投票指示。如果您不向您的银行或经纪人提供投票指示，它将不会对投票产生任何影响。
我如何投票支持批准公司独立注册会计师的任命，提案必须获得多少票数才能通过？
有关批准委任本公司独立注册会计师的建议，你可：
| ➣ | 投票支持这项提案； |
| ➣ | 投票反对该提案；或 |
| ➣ | 对该提案投弃权票。 |
批准本公司独立注册会计师的委任必须获得有 投票权的大多数股票持有人的赞成票，才能在年会上通过。如果你对这项提案投弃权票，它将具有与投票反对该提案相同的效果。
如果您通过银行或经纪人持有我们普通股的股票，如果您提供如何投票 股票的说明，您的银行或经纪人将为您投票。然而，与本委托书中的其他建议不同，在没有您的指示的情况下，银行和经纪商确实有权在批准和任命我们的独立注册公共会计师方面投票表决您的股份，并可以酌情这样做。
| 88 | W.R.伯克利公司 |
|
一般信息
|
董事会如何建议我投票？
董事会建议投票表决：
| ➣ | 对于所有四位董事提名者； |
| ➣ | 批准对公司重述的公司注册证书的修订，将普通股的法定数量从7.5亿股增加到12.5亿股； |
| ➣ | 在不具约束力的咨询基础上批准本公司指定的高管的薪酬的决议；以及 |
| ➣ | 批准我们的独立注册会计师的任命。 |
如果我签署并退还代理卡，但没有提供投票指示，会发生什么？
如果您持有以您个人名义登记的股票，而不是通过银行或经纪商登记的，并且您退还了一张签名卡但没有提供投票指示，您的股票将投票给所有四名董事被提名人，批准对本公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从7.5亿股增加到 12.5亿股，在不具约束力的咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬，以及批准我们独立的 注册会计师的任命。
如果我不投票，我的股票会被投票吗？
如果您持有我们普通股的股份但您没有投票(无论是亲自在年会上、通过互联网、电话 ，或者如果您通过邮寄收到代理卡，则通过邮寄签署并退还您的代理卡)，或者如果您通过银行或经纪人持有股票但没有提供投票指示，则您的股票将不会被投票，也不会计入任何 事项的决定中，除非您的银行或经纪商在批准对本公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股票数量从750,000,000股增加到1,250,000,000股 以及批准我们的独立注册会计师事务所的任命时，可以投票表决您的股票。
董事选举和关于薪酬话语权根据纽约证交所与银行和经纪商投票相关的规定，不被视为例行公事。因此，如果银行或经纪公司没有收到股份实益所有人关于这些提案的投票指示，银行或经纪公司不能就该事项对股份进行投票。弃权票和中间人反对票不会计入 投票总数，也不会影响董事选举的投票结果。关于批准修订公司重述公司注册证书，将普通股法定股数从750,000,000股增加到12,250,000,000股，薪酬话语权提案和批准公司独立注册会计师的任命，弃权 将与投票反对具有相同的效果。关于薪酬话语权建议，经纪人不投票将没有 影响。
| 2022年委托书 | 89 |
|
一般信息
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我们鼓励您通过投票向您的银行或经纪公司提供指示。这一行动将确保您的股票将按照您的意愿在会议上进行投票。
谁为代理征集 付费？如何征集？
代表我们的董事会征集委托书。代表董事会征集委托书的费用将由本公司支付。我们已聘请Okapi Partners LLC协助从股东那里征集代理人，费用估计为9,000美元，外加费用。除使用邮件外，我们的正式员工以及Okapi员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子传输请求代理 ，无需额外补偿。我们将报销银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将代理材料(包括通知)发送给我们普通股的实益所有人的直接成本。
| 90 | W.R.伯克利公司 |
|
流通股和投票权
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已发行股票和投票权
只有在2022年4月18日收盘时登记在册的股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。在该日有权投票的已发行普通股数量为276,778,950股普通股。每一股这样的股份都有权投一票。截至2022年4月18日，我们的高管和董事拥有或控制了约22.5%的已发行普通股。有关实益拥有5%或以上普通股的人的信息可在上文标题主要股东下找到。
如果提交的委托书(经纪人未投票)没有具体说明对一项提议投赞成票或反对票，则其中被点名的人将投票支持选举上述四位董事被提名人，批准对公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股份数量从7.50,000,000股增加到12,250,000,000股，以非约束性咨询的方式批准我们被任命的高管的薪酬的决议，以及批准毕马威会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
截至本报告日期， 董事会不知道有任何其他业务将提交年会审议。如有其他事项须提交股东周年大会，委托书内指定的人士将根据其最佳判断投票。
| 2022年委托书 | 91 |
|
董事会成员的股东提名和其他提议
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董事会成员的股东提名和其他提议
预计定于2022年6月15日举行的下一届年会将于2023年6月14日左右举行。本公司的章程规定，为使董事或其他业务的提名在股东周年大会上正式提出，必须向 公司提交有关提名或其他业务建议的书面通知。该通知必须包含关于提名或提议股东的某些信息以及关于被提名人的信息，并且必须由股东(其必须有权在会议上投票)提供给公司的秘书 。如年会将于2023年举行，则该通知必须不早于2023年3月17日但不迟于2023年4月16日提交。任何股东如向本公司秘书提出书面要求，可按下列地址免费取得本章程适用条文的副本。
由于本公司未收到有关2022年股东周年大会的任何股东建议的通知，指定的代理人将拥有酌情决定权对在该会议上提交的任何 股东建议进行表决。
除前述规定外，根据美国证券交易委员会规则，为使与适当主题有关的股东建议 被考虑纳入本公司与将于2023年举行的股东周年大会有关的委托书及委任表格内，该等建议必须于2022年12月30日前由本公司秘书按美国证券交易委员会适用规则所规定并受其规限的格式收到。任何此类建议书应以挂号信、要求的回执或包括电子手段在内的其他方式提交，以使股东能够证明交付日期。
本公司(I)截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告；(Ii)公司管治指引；(Iii)道德及商业行为守则；(Iv)董事会商业道德声明；(V)高级财务人员道德守则；(Vi)审计委员会章程；(Vii)薪酬委员会章程；及(Viii)提名及企业管治委员会章程，网址为Www.berkley.com也可免费提供给任何要求书面副本的公司股东。要索取任何或所有这些文件的副本，请向W.R.伯克利公司秘书提出，地址为康涅狄格州格林威治汽船路475号，邮编：06830。
根据董事会的命令，
W伊利亚姆R.B.Erkley
执行主席
| 92 | W.R.伯克利公司 |
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附件A
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前瞻性陈述
本委托书和通过引用并入本文的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性词汇来识别，例如：？相信、？预期、？潜在、继续、？可能、？将、？应该、？？寻求、？大约、？预测、？意图、？计划、？估计、？预期或这些词语的负面版本或其他可比词语。本委托书中包含或引用的任何前瞻性陈述，包括与我们对该行业的展望以及我们在2022年及以后的业绩相关的陈述，均基于我们的历史业绩以及当前的计划、估计和预期。包含此前瞻性信息 不应被视为我们或任何其他人表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于：
| ➣ | 财产伤亡保险业的周期性； |
| ➣ | 激烈竞争的影响，包括该行业的新进入者； |
| ➣ | 保险和再保险业务的长尾性和潜在的波动性； |
| ➣ | 产品需求和定价； |
| ➣ | 索赔的发展和储量估算过程； |
| ➣ | 投资风险，包括我们的固定期限证券组合和股权证券投资，包括对金融机构、市政债券、抵押贷款支持证券、应收贷款、投资基金、房地产、并购套利、能源相关和私募股权投资的投资； |
| ➣ | 新出现的索赔和保险问题的影响； |
| ➣ | 损害理论和损失金额的不确定性，包括与网络安全相关的风险索赔； |
| ➣ | 自然和人为灾难性损失，包括恐怖主义活动造成的损失 ； |
| ➣ | 正在进行的新冠肺炎大流行； |
| ➣ | 气候变化的影响，这可能会改变灾难事件的频率并增加其严重性； |
| ➣ | 一般经济和市场活动，包括通货膨胀、利率以及信贷和资本市场的波动。 |
| ➣ | 金融市场和全球经济状况的影响，以及立法、监管、会计或其他应对措施对我们的业绩和财务状况的潜在影响； |
| ➣ | 与我们的国际业务有关的外币和政治风险(包括与英国退出欧盟或英国脱欧有关的风险)； |
| ➣ | 我们吸引和留住关键人员和合格员工的能力； |
| 2022年委托书 | A-1 |
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附件A
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| ➣ | 继续获得资本和资金； |
| ➣ | 我们新的合资企业或收购的成功以及其他机会的可用性； |
| ➣ | 再保险的可用性； |
| ➣ | 根据《2019年恐怖主义风险保险计划重新授权法案》保留我们的财产； |
| ➣ | 我们的再保险人有能力或愿意支付欠我们的再保险可收回款项； |
| ➣ | 其他立法和监管动态，包括与保险业商业惯例有关的动态； |
| ➣ | 与我们的投保人、独立代理人和经纪人有关的信用风险； |
| ➣ | 评级机构分配给我们或我们的保险公司子公司的评级发生变化； |
| ➣ | 我们保险公司子公司的股息可获得性； |
| ➣ | 技术和/或网络安全问题方面的潜在困难； |
| ➣ | 我们的控制措施的有效性，以确保遵守指导方针、政策以及法律和监管标准；以及 |
| ➣ | 在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细介绍的其他风险。 |
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下更详细地描述了其中一些风险和不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们在2022年及以后的实际结果与我们在任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。对我们收入增长的任何预测都不一定会导致相应的收益水平。我们未来的财务业绩取决于本委托书中其他地方讨论的因素以及通过引用纳入本文的文件。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。
| A-2 | W.R.伯克利公司 |
通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描W.R.Berkley Corporation上方的二维码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式交付收件人：菲利普·S·韦尔特，475汽船道路信息秘书。在美国东部时间2022年6月14日晚上11：59之前投票购买直接持有的股票，在格林威治时间2022年6月10日下午06830之前投票购买计划中持有的股票。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。未来代理材料的电子交付如果您希望 降低W.R.Berkley Corporation邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。若要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时指出您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。在美国东部时间2022年6月14日晚上11：59之前投票表决直接持有的股份，并在2022年6月10日晚上11：59之前投票表决计划中持有的股份。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票 标记、签名和注明您的代理卡日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水方块标记：保留 这部分作为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。董事会建议你投下列一票：1.董事被提名人的选举反对弃权。罗伯特·W·伯克利, 小马。1B.罗纳德·E·布雷洛克1c.玛丽·C·法雷尔一世。马克·L·夏皮罗董事会建议你投票赞成提案2、3和4。投弃权票2.批准并通过公司重新注册证书的修正案，将普通股的法定股票数量从750,000,000股增加到1,250,000,000股3.对根据美国证券交易委员会薪酬披露规则批准公司指定高管薪酬的决议进行非约束性咨询投票，或？薪酬话语权投票4.批准任命毕马威有限责任公司为24公司截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。0。0。注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或0000567519合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司全名。签名[请在框内签名 ]日期签名(共同所有人)日期
关于年度会议代理材料供应的重要通知 通知和委托书以及10K-Wrap表格可在www.proxyvote.com W.R.Berkley Corporation股东年会上查阅2022年6月15日下午1：30本委托书是由董事会征集的W.R.Berkley Corporation签署的股东特此任命Richard M.Baio和Philip S.Welt，他们中的任何一人是签字人的真实合法代理人和代理人，具有充分的替换权，于2022年6月15日下午1：30在康涅狄格州格林威治蒸汽船路475号本公司执行办公室举行的股东周年大会上，签署人可能有权投票的所有本公司普通股 及其任何续会。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。。24.0 。0 R1_2 0000567519继续，并在背面签名
