alks-10ka_20211231.htm
阿尔克梅斯公司。0001520262真的--12-31财年00015202622021-01-012021-12-31ISO 4217：美元00015202622021-06-30Xbrli：共享00015202622022-04-22

目录表

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

 

(标记一)

☒

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

☐

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

 

委托文件编号：001-35299

艾尔克梅斯公共有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

 

爱尔兰

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

98-1007018

(国际税务局雇主身分证号码)

康乐大厦

伯灵顿路1号

都柏林4, 爱尔兰
(主要行政办公室地址)

 

D04 C5Y6

(邮政编码)

 

 

+353-1-772-8000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

 

阿尔克斯

 

纳斯达克全球精选市场

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器☒

 

加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐

 

较小的报告公司☐

 

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值(不承认其股票不包括在计算中的任何人是关联公司)，是参照登记人最近结束的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格计算的，总市值为$3,918,149,321.

截至2022年4月22日，163,426,943普通股是流通股。

以引用方式并入的文件

没有。

审计师事务所ID：

238

审计师姓名：

普华永道会计师事务所

审计师位置：

波士顿，马萨诸塞州

 

目录表

 

解释性说明

 

本修正案第1号对Form 10-K/A年度报告(“本修正案”)进行修订，以修订注册人于2022年2月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(证交会档案号001-35299)(“2021年年报”)。此项修订的主要目的是修订2021年年报第III部分，以纳入拟纳入2021年年报的资料，以参考注册人为其2022年股东周年大会所作的最终委托书，并更新2021年年报封面及所载证物清单及2021年年报证物索引第15项所载的若干资料。本修正案对《2021年年度报告》封面、第三部分(第10至14项)和第四部分(第15项)作出修改。此外，根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-15条的要求，注册人的主要执行人员和主要财务人员的新证明将作为本修订的证物提交。

 

本修正案没有试图修改或更新2021年年度报告中提出的其他披露。本修正案不反映提交2021年年报后发生的事件(即2022年2月16日之后发生的事件)，也不修改或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修正案应与2021年年度报告和注册人提交给美国证券交易委员会的其他文件结合起来阅读。

 

 

 

 

目录表

 

Alkermes PLC和

附属公司

 

修正案编号：1至

表格10-K的年报

截至2021年12月31日止的年度

 

索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

 

 

 

第10项。

 

董事、高管与公司治理

 

4

第11项。

 

高管薪酬

 

13

第12项。

 

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

 

51

第13项。

 

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

 

55

第14项。

 

首席会计费及服务

 

56

第四部分

 

 

 

 

第15项。

 

展品和财务报表附表

 

57

签名

 

65

 

 

 

2

目录表

 

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本文件包含并引用了修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“预期”、“继续”、“相信”、“计划”、“估计”、“打算”等前瞻性术语来识别这些陈述。

实际结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，因为这些前瞻性陈述会受到风险、假设和不确定性的影响。这些风险、假设和不确定性，以及对我们业务的其他重大风险在2021年年报的第一部分第1A项-风险因素中进行了讨论。鉴于这些风险、假设和不确定性，本修正案中讨论的前瞻性预期可能不会发生。提醒您不要过度依赖本修正案中的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明本修正案之日的情况。所有后续书面和口头前瞻性陈述涉及本修正案中涉及的事项，归因于我们或代表我们行事的任何人，其全部内容明确地受到本节包含或提及的警示声明的限制。除非适用的法律或法规要求，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于公司和产品参考的说明

我们是一家完全整合的全球生物制药公司，应用我们的科学专业知识和专有技术，与合作伙伴和我们自己研究、开发和商业化旨在满足患者在主要治疗领域未得到满足的医疗需求的药物产品。我们有一系列专注于酒精依赖、阿片类药物依赖、精神分裂症和双相I型障碍的专利商业产品组合，以及一系列正在开发的神经退行性疾病和癌症候选产品。公司总部位于爱尔兰都柏林，在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有研发(R&D)中心，在爱尔兰阿斯隆设有研发和制造工厂，在俄亥俄州威尔明顿设有制造工厂。本修正案中使用的“我们”、“Alkermes”或“公司”等术语是指Alkermes plc及其合并子公司。除上下文另有暗示外，(A)本修正案中提及的“产品”或“本公司产品”包括我们的上市产品、使用我们专有技术的上市产品、我们的特许产品、我们的候选产品和使用我们专有技术的候选产品，以及(B)本修正案中对“生物制药行业”的提及旨在包括对“生物技术行业”和/或“制药行业”的提及。

关于商标的说明

我们是各种美国(“U.S.”)的所有者联邦商标注册(“®“)和其他商标(”TM“)，包括Alkermes®，Alkermes灵感奖助金®，Aristada®，Aristada Initio®、LYBALVI®和维维特罗®。本修正案中出现的其他商标、商号和服务标志是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本修正案中提及的商标和商号不含®和TM但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

 

3

目录表

 

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理

董事会

董事个人资料

以下说明载列本公司董事会(“董事会”)各成员的若干个人履历资料，包括彼等于本修订日期各自的年龄，以及有关彼等的业务经验及使其有资格出任董事会成员的特定资历及技能的资料。

艾米丽·彼得森·阿尔瓦

年龄：47

经验：Alva女士是成长型公司创始人和领导团队的经验丰富的财务、战略和商业顾问。她之前曾在金融咨询和资产管理公司Lazard担任投资银行家，1997年至2013年在那里工作，最近担任并购合伙人。在Lazard任职期间，Alva女士为公司董事会和领导团队提供公司战略倡议方面的建议。阿尔瓦女士目前是上市制药公司Amneal PharmPharmticals Inc.、私营自主技术公司Robotic Research LLC和纽约市使命协会的董事会成员。她也是纳斯达克董事会卓越中心的企业董事会合伙人，以及Path North的成员、下一代董事会领导人、安永审计委员会领导人和董事会中的非凡女性。阿尔瓦女士拥有哥伦比亚大学巴纳德学院的经济学学士学位。

资历和技能：Alva女士为我们的董事会带来了二十多年领导大型全球公司和成长型公司董事会和领导团队进行交易和战略评估的经验，包括医疗保健和制药方面的具体专业知识。董事会受惠于她的财务、业务发展、交易和战略专长、她在公共和私人公司董事会任职的经验以及她在各种公司治理事务方面的经验和见解。

董事自： May 2021*

目前上市公司董事会：

Amneal PharmPharmticals，Inc.(纽约证券交易所代码：AMRX)自2018年5月以来

*Alva女士被任命为董事会成员，是因为公司与股东Elliott Advisors(UK)Limited及其关联公司于2020年12月签订了一项协议。

 

 

大卫·W·安斯蒂斯

年龄：73

经验：安斯蒂斯先生从2006年至2008年退休，一直担任默克公司(“默克”)执行副总裁，负责企业战略和实施。在此期间，他分别担任全球人类健康代理总裁和默克日本业务总裁。在此之前，安斯蒂斯先生于2003年至2006年担任默克公司总裁，负责默克公司的亚太业务。在默克公司工作的34年中，他担任过各种职位，包括美国人类健康总裁、美洲人类健康总裁、美国/加拿大总裁和欧洲人类健康总裁。从1994年到2008年退休，他一直向默克公司首席执行官汇报工作。安斯蒂斯目前是澳大利亚一家未上市的临床阶段生物制药公司NeuClone PharmPharmticals Pty Ltd.的非执行董事。安斯蒂斯先生曾于2008年9月至2018年10月担任全球生物制药公司CSL Limited的非执行董事董事，并担任悉尼大学美国基金会的董事会成员。他目前是悉尼大学商学院的兼职教授。

资历和技能：Anstice先生在默克公司的长期服务，包括监督和负责美国和美国以外许多国家的药品开发和商业化的各个方面，为我们的董事会提供了广泛的基于全球研究的制药行业经验。Anstice先生之前在行业组织中担任领导职务，包括担任生物技术创新组织(“BIO”)董事会和执行委员会成员约十年，以及担任国家制药委员会前主席，通过对涉及制药护理的公共政策问题的知识，增强了他的制药管理、行业知识和组织专长。Anstice先生还在战略规划、风险管理和公司治理领域拥有专业知识。

 

董事自：2011年9月

目前上市公司董事会：无

 

 

4

目录表

 

肖恩·M·库克

年龄：59

经验：库克先生自二零一一年九月起至二零一八年三月退休前，一直担任本公司全资附属公司Alkermes Pharma爱尔兰有限公司(“APIL”)的总裁及总裁。他退休后成为我们董事会的成员。此外，库克自2011年9月以来一直担任APIL董事会主席。库克先生曾于2007年5月至2011年9月16日担任Elan Corporation plc执行副总裁兼Elan制药技术公司负责人，并于2001年7月至2011年5月担任Elan的首席财务官。库克先生在2005年5月至2011年9月16日期间担任伊兰的董事。在加入Elan之前，库克先生是航空租赁公司彭布罗克资本有限公司的首席执行官，在此之前，他在银行业和航空业担任过多个高级财务职位。库克先生曾在2019年2月至2021年8月期间担任UDG Healthcare plc的董事会成员，该公司以前是一家上市医疗保健公司。他是一名特许会计师。

资历和技能：库克是爱尔兰公民，居住在爱尔兰。他在管理爱尔兰公司实体方面的深厚经验以及他在爱尔兰商业和金融界的广泛网络，以及他对爱尔兰政策和法规的熟悉，对公司作为一家爱尔兰注册实体非常有利。除了库克先生在制药行业的全球经验外，他还在业务开发和交易活动方面拥有丰富的经验。库克先生在生物制药行业担任高管的丰富经验，包括担任过首席财务官和上市公司总裁，为我们的董事会带来了运营、财务和商业管理方面的战略领导属性和专业知识。

董事自：2018年3月

目前上市公司董事会：

普罗塞纳公司(纳斯达克：PRTA)自2012年以来

远藤国际公司(纳斯达克：ENDP)自2014年以来

 

 

小大卫·A·达格里奥

年龄：55

经验：达格里奥先生于2019年至2020年1月期间担任全球投资管理公司梅隆投资公司的非执行董事董事，并于2017年至2019年担任梅隆投资公司的执行副总裁、首席投资官兼首席执行官董事。他还担任过梅隆银行机会主义价值策略部门的负责人。自1998年加入梅隆以来，Daglio先生与世界各地的机构客户和董事会合作，管理着众多投资者，投资组合资产增长了五倍以上，并帮助设计、推出和管理了一种独特的股票投资方法。在他的投资生涯之前，Daglio先生是德勤的管理顾问和Dannon公司的工程师。达格里奥之前曾在波士顿公司和梅隆公司担任董事的董事。Daglio先生拥有伦斯勒理工学院的机械工程学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

资历和技能：Daglio先生为我们的董事会带来了经验丰富的机构投资管理视角和丰富的管理和领导经验。董事会受益于他在投资组合管理、价值创造和交易事务方面的经验，以及他在其他董事会的服务，包括他目前在Total Brain Ltd.董事会和薪酬委员会的服务。

董事自：2020年12月

目前上市公司董事会：

Total Brain Ltd.(澳大利亚证券交易所股票代码：TTB)自2020年1月以来

 

5

目录表

 

温迪·L·迪克森博士

年龄：66

经验：迪克森博士在制药和生物技术行业拥有丰富的经验，将技术背景与药物开发、监管事务和营销方面的经验结合在一起，并指导了20多种医药产品的推出和增长。迪克森博士曾担任百时美施贵宝首席营销官兼全球营销部总裁，并于2001年至2009年担任该公司执行委员会成员。1996年至2001年，她在默克公司担任市场营销高级副总裁，在此之前，她曾在West PharmPharmticals、Osteotech和Centocor担任高管管理职位，并在营销、法规事务、项目管理方面担任过各种职位，并在SmithKline和French(现为葛兰素史克)担任过生物化学家。迪克森博士曾在2005年至2016年的不同时期担任当时的上市公司Ardea Biosciences，Inc.、Dentsply International、Furiex PharmPharmticals和Orexigen Treateutics，Inc.的董事会成员，最近从2013年至2021年11月担任上市生物制药公司Bluebird Bio，Inc.的董事会成员(前身为Eleven BioTreateutics，Inc.)2014年至2020年2月，Voyager Treateutics，Inc.，2017年1月至2021年1月。她也是Great Meadow咨询公司的负责人。2010年至2012年，她是摩立特集团(现为德勤)的高级顾问。

资历和技能：迪克森博士为我们的董事会带来了在各种疾病州的药品全球营销方面的深入经验。迪克森博士拥有雄厚的技术背景、产品开发和监管事务的直接经验，并在美国和欧洲成功地建立和发展了商业组织，所有这些都为我们的董事会提供了关于药品开发和商业化的宝贵见解。迪克森博士的其他资历包括她深厚的行业知识，以及她作为专注于执行的战略思想家的声誉，以及她在改进研发与营销之间的接口方面提供指导的能力。迪克森博士在其他公司董事会中的服务提供了与公司治理实践相关的经验。

董事自：2011年9月

目前上市公司董事会：

阿维纳斯公司(纳斯达克代码：ARVN)自2020年6月以来

黑钻石治疗公司(纳斯达克代码：BDTX)自2022年4月以来

Incell Corporation*(纳斯达克：INCY)自2010年以来

*迪克森博士宣布从Incell Corporation董事会退休，从2022年年度股东大会时生效。

 

 

理查德·B·盖纳医学博士

年龄：72

经验：自2020年5月以来，Gaynor博士一直担任BioNTech US Inc.(F/k/a Neon Treateutics，Inc.(“Neon”))的总裁兼研发主管，该公司是BioNTech SE的全资子公司，专注于开发新型的新抗原靶向T细胞疗法。盖纳博士自2016年11月以来一直担任霓虹灯研发部门的总裁。在加入Neon之前，Gaynor博士于2002年8月至2016年10月在礼来公司(“礼来”)担任临床开发和医疗事务，包括担任礼来肿瘤部临床开发和医疗事务高级副总裁。在礼来公司任职期间，盖纳博士主持了礼来公司肿瘤学研究和开发委员会，并帮助监督了与通用电气、阿斯利康、默克和百时美施贵宝的各种合作。盖纳博士的职业生涯始于学术界，最初在加州大学洛杉矶分校医学院任教，随后在德克萨斯大学西南医学院工作了11年，在此期间，他担任西蒙斯癌症中心血液肿瘤科和董事主任。盖纳博士拥有德克萨斯大学西南医学院的医学博士学位，并在加州大学洛杉矶分校医学院完成了血液学-肿瘤学的奖学金培训。盖纳博士是几家科学期刊的编辑委员会成员，发表了大量文章，其中包括140多篇科学文章。他是Damon Runyon癌症研究基金会的董事会成员，也是美国癌症研究协会和其他领先癌症组织的几个委员会的成员。盖纳博士是一名有执照的医生，拥有肿瘤学和血液学方面的董事会证书。

资历和技能：盖纳博士为我们的董事会带来了肿瘤学领域的深厚背景，他曾在学术医学领域执业，进行过广泛的科学研究，并在专注于肿瘤学领域的公司担任过领导职务。董事会受益于他在肿瘤学研究和开发、临床开发和业务发展方面的技术专长，以及他作为一名学术和执业医生多年的洞察力。

董事自：2019年9月

目前上市公司董事会：

Infinity制药公司(纳斯达克代码：INFI)自2020年3月以来

再鼎医药-SB(纳斯达克：ZLAB)自2021年11月以来

 

 

6

目录表

 

卡托·T·劳伦辛，医学博士，博士

年龄：63

经验：Laurencin博士是康涅狄格大学的教授，也是康涅狄格大学(“康涅狄格大学”)的Albert和Wilda Van Dusen矫形外科特聘教授，他还担任化学和生物分子工程教授、材料科学与工程教授和生物医学工程教授。自2008年以来，他一直是康涅狄格州大学的教授。Laurencin博士是一名执业外科医生，并担任康涅狄格州再生工程翻译学院的首席执行官。Laurencin博士之前曾担任康涅狄格州大学卫生事务副总裁和医学院院长。Laurencin博士是再生工程领域的先驱，也是生物材料科学、干细胞技术和纳米技术方面的专家。他目前是MiMedx Group，Inc.的董事会成员，这是一家专注于先进伤口护理和治疗性生物制剂的上市公司。劳伦辛博士在普林斯顿大学获得化学工程学士学位，在麻省理工学院获得生化工程和生物技术博士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。

资历和技能：Laurencin博士为我们的董事会带来了广泛的医学和科学学科的丰富经验，强大的管理技能，以及与公司价值观和商业战略一致的对公共健康的关注。委员会受益于他广博的医学和科学知识、他的领导和管理经验、他参与的指导和其他促进科学多样性和卓越的活动，以及他对社会正义研究和解决健康差距的奉献精神。

董事自：2021年11月*

目前上市公司董事会：

MiMedx Group，Inc.(纳斯达克代码：MDXG)自2020年11月

*Laurencin博士被任命为董事会成员，是因为公司与股东Sarissa Capital Offshore Master Fund LP及其附属公司于2021年4月达成了一项协议。

 

 

布莱恩·P·麦肯

年龄：60

经验：自2014年以来，McKeon先生一直担任IDEXX实验室公司(“IDEXX”)的执行副总裁、首席财务官和财务主管，该公司是一家上市跨国公司，在兽医、畜禽、乳制品和水质检测市场提供产品和服务。他领导IDEXX的财务、企业发展和战略以及投资者关系职能部门，并自2019年6月以来负责IDEXX的牲畜、水和人体诊断业务。McKeon先生于2003至2013年间担任IDEXX董事会成员，包括担任其审计委员会主席和薪酬委员会成员。在加入IDEXX之前，McKeon先生于2007年至2013年担任铁山公司执行副总裁兼首席财务官，并于2000年至2007年担任Timberland公司执行副总裁兼首席财务官。在担任这些职务之前，他在百事可乐公司担任过几个财务和战略规划职位，最近在百事可乐北美公司担任财务副总裁。麦基恩曾在2017年9月至2019年2月期间担任athenaHealth，Inc.的董事高管。McKeon先生拥有康涅狄格大学会计学学士学位和哈佛大学优异的工商管理硕士学位。

资历和技能：麦基恩先生为我们的董事会带来了强大的财务和管理专业知识，以及上市公司高管和董事的领导经验。董事会受益于他在财务、战略规划、公司发展和投资者关系方面的经验，以及他之前在上市公司董事会的服务，包括作为审计和薪酬委员会的成员。

董事自：2020年12月

目前上市公司董事会：无

 

7

目录表

 

理查德·F·波普斯

年龄：60

经验：在担任现职之前，波普斯先生于1991年2月至2007年4月担任Alkermes，Inc.首席执行官，并于2009年9月至2011年9月担任首席执行官兼总裁。波普斯先生是BIO和美国制药研究与制造商协会(“PhRMA”)的董事会成员。他曾于2004年至2019年12月担任上市生物制药公司Acceleron Pharma，Inc.的董事会成员，2008年至2020年10月担任上市生物制药公司Epichyme，Inc.的董事会成员，并于2016年至2019年12月担任非营利组织美国国家卫生委员会(National Health Council)的董事会成员。波普斯之前还担任过北极星风险投资伙伴公司的顾问委员会成员，并在2012年6月之前一直担任哈佛医学院研究员委员会的成员。

资历和技能：波普斯先生在我们董事会的资历包括他的领导经验、商业判断力和深厚的行业知识。作为Alkermes的一名高级管理人员，他通过领导我们的日常运营提供了对公司的深入了解。作为BIO和PhRMA的董事会成员，他的持续参与为该组织带来了对制药业现状和影响当今医疗保健的政策问题的广泛了解。作为BIO监管环境委员会的联席主席和健康部分管理委员会的成员，以及PhRMA的FDA和生物医学研究委员会的成员，Pops先生在美国食品和药物管理局(FDA)的监管政策问题上是一位有影响力的行业领导者，包括最近对处方药使用费法案的重新授权。波普斯先生还在行业中发挥了领导作用，确定了允许患者的声音纳入药物开发和审批过程的途径，这是我们经营业务的基本原则。

董事自：2011年9月

目前上市公司董事会：

Neurocrine生物科学公司(纳斯达克代码：NBIX)自1998年以来

 

 

 

南希·L·斯奈德曼医学博士

年龄：70

经验：斯奈德曼博士是一名获得委员会认证的耳鼻喉科医生，目前是斯坦福大学全球卫生创新中心的咨询教授。她于2006年至2015年担任NBC新闻的首席医学编辑，并于2003年8月至2015年12月担任宾夕法尼亚大学耳鼻喉科临床教授。2003年1月至2006年9月，斯奈德曼博士担任上市制药公司强生公司公关高级副总裁。1994年7月至2003年6月，她在加州太平洋医学中心执业为耳鼻喉科医生；1987年至2003年5月，她担任ABC新闻的医学编辑。斯奈德曼博士是美国外科医学院的研究员。她之前是公平食品网络的董事会成员，这是一个致力于通过食品促进社区健康和财富增长的非营利性组织。在斯奈德曼博士担任NBC新闻和ABC新闻的医学记者期间，她因报道而获得了艾美奖、爱德华·R·默罗奖、哥伦比亚大学杜邦奖和格雷西奖。斯奈德曼博士曾就读于内布拉斯加州大学医学院，并在匹兹堡大学完成了儿科和耳鼻喉科的实习。

资历和技能：Snyderman博士作为资深医疗保健记者、执业医生和制药公司高管的经验，以及她在学术界和政策组织顾问的角色，使她成为我们董事会的唯一合格人选。委员会受益于她从从业者和学者的角度对医疗政策、公共关系和新闻业的交叉的专家洞察力。

 

 

董事自： May 2016

目前上市公司董事会：

Axonics，Inc.(纳斯达克代码：AXNX)自2019年4月以来

莱拉治疗公司(纳斯达克：莱拉)自2020年10月以来

未来健康ESG Corp.(纳斯达克股票代码：FHLT)自2021年9月以来

 

 

 

 

8

目录表

 

弗兰克·安德斯·安迪·威尔逊

年龄：63岁

经验：威尔逊先生最近在2009年至2018年期间担任生命科学诊断、发现和分析解决方案公司PerkinElmer，Inc.的首席财务官兼高级副总裁，负责监督该组织的增长战略。在加入PerkinElmer之前，Wilson先生于1997至2009年间在全球科技集团Danaher Corporation担任重要的业务开发和财务职务，包括投资者关系部企业副总裁一职。在他职业生涯的早期，威尔逊先生曾在联合信号公司(现为霍尼韦尔)工作，在那里他担任过商业航空电子系统部门的财务副总裁和首席财务官。在此之前，威尔逊先生的工作包括在百事公司担任越来越多的财务和控制职位，以及在E.F.Hutton and Company和毕马威泥炭公司担任过的职务。2015年至2019年初，他曾是复杂精密机电设备供应商斯巴顿公司的董事会成员，在那里他最后一次担任董事会主席。威尔逊先生是一名注册会计师。

资历和技能：随着公司战略重点的扩展和发展，威尔逊先生在全球上市公司的战略规划、投资者关系和业务发展方面的金融专业知识和数十年的经验为我们的董事会提供了宝贵的见解。他作为首席财务官和注册会计师的背景为我们的董事会提供了与财务、价值创造和商业增长相关的重要专业知识。

董事自：2019年9月

目前上市公司董事会：

卡博特公司(纽约证券交易所代码：CBT)自2018年9月以来

诺万塔公司(纳斯达克：NOVT)自2021年5月以来

 

 

南希·J·怀森斯基

年龄：64

经验：Wyenski女士于2009年12月至2012年6月期间担任Vertex PharmPharmticals Inc.(“Vertex”)执行副总裁兼首席商务官。在加入Vertex之前，Wyenski女士在专业制药公司Endo PharmPharmticals plc(“Endo”)担任首席运营官，领导销售、营销、商业运营、供应链管理、人力资源和各种业务发展计划。在远藤任职之前，怀森斯基女士参与了EMD制药公司的成立，在那里她担任过各种领导职位，包括2001年至2006年担任总裁兼首席执行官，1999年至2001年担任商业部副总裁。1984年至1998年，怀森斯基曾在多家大型制药公司担任过多个销售职位，包括阿斯特拉·默克公司现场销售副总裁。怀森斯基之前曾在现已上市的生物制药公司Reata PharmPharmticals，Inc.担任董事，最近于2015年3月至2017年5月担任上市生物制药公司Inovio PharmPharmticals，Inc.的董事，2014年3月至2020年7月担任Tetraphase PharmPharmticals，Inc.以及2018年6月至2019年11月担任Dova PharmPharmticals Inc.的董事。她是医疗行业女性协会研究三角园区分会的创始人之一，并曾在医疗行业女性协会提名委员会和国家咨询委员会任职。

资历和技能：怀森斯基女士是一位久经考验的领导者，她为我们的董事会带来了丰富的经验，建立了领先的生命科学公司。Wyenski女士的背景包括执行管理职位，负责关键的运营和产品商业化职能，包括在销售、营销、商业运营、供应链管理、人力资源和各种业务开发计划方面拥有丰富的直接经验。她在生命科学行业的经验、领导技能和知识为我们的董事会提供了关于药品的推出和商业化的宝贵见解。

董事自： May 2013

目前上市公司董事会：

预防生物公司(纳斯达克代码：PRVB)自2020年5月以来

细胞动力学公司(纳斯达克代码：CYTK)自2020年11月以来

 

 


9

目录表

 

行政主任

下表列出了我们的执行官员、他们的年龄和截至本修正案之日每个此类人员所担任的职位，随后的简历描述列出了关于每个执行官员的额外信息，包括与其当前职位最相关的该官员的商业经验。我们的每一位高管都受雇于我们的美国运营子公司Alkermes，Inc.。

名字

年龄

 

职位

伊恩·M·布朗

53

 

高级副总裁兼首席财务官

大卫·J·加芬

50

 

高级副总裁、首席法务官和首席合规官*

克雷格·C·霍普金森医学博士

54

 

负责研发的执行副总裁兼首席医疗官

布莱尔·C·杰克逊

49

 

执行副总裁兼首席运营官

迈克尔·J·兰丁

68

 

企业发展高级副总裁兼首席风险官

托德·尼科尔斯

53

 

高级副总裁兼首席商务官

理查德·F·波普斯

60

 

首席执行官兼董事会主席

 

*  加芬先生还担任该公司的秘书。

有关我们的高管直接或间接实益拥有的普通股数量的信息，请参阅本修正案第51页开始的题为“本公司普通股的所有权”的章节。

执行主任 传记资料

 

理查德·F·波普斯

首席执行官兼董事会主席

现任职位的任命：2011年9月

经验：在担任现职之前，波普斯先生于1991年2月至2007年4月担任Alkermes，Inc.首席执行官，并于2009年9月至2011年9月担任首席执行官兼总裁。波普斯先生目前是上市生物技术公司Neurocrine Biosciences，Inc.的董事会成员，BIO和PhRMA。他曾于2004年至2019年12月担任上市生物技术公司Acceleron Pharma，Inc.，2008年至2020年10月担任董事会成员，并于2016年至2019年12月担任非营利组织美国国家卫生委员会(National Health Council)董事会成员。波普斯之前还担任过北极星风险投资伙伴公司的顾问委员会成员，并在2012年6月之前一直担任哈佛医学院研究员委员会的成员。

 

伊恩·M·布朗

高级副总裁兼首席财务官

现任职位的任命：2021年1月

经验：在担任现任职务之前，Brown先生曾于2016年5月至2021年1月担任我们的高级副总裁、财务和首席会计官，并于2015年5月至2016年5月担任副总裁、财务和首席会计官。2011年9月16日至2015年5月，布朗先生担任我们的财务副总裁。2006年6月至2011年9月16日，布朗先生担任阿尔克姆斯公司财务副总裁。2005年3月至2006年6月，布朗先生担任阿尔克梅斯公司财务董事。2004年7月至2005年3月，布朗先生担任阿尔克梅斯公司财务规划与分析董事。布朗先生于2003年6月加入阿尔克梅斯公司，担任财务规划与分析助理董事。在加入Alkermes公司之前，Brown先生是Serono公司负责北美财务的副总裁。

 

大卫·J·加芬

高级副总裁、首席法务官和首席合规官；

阿尔克梅斯公司秘书

现任职位的任命：2018年3月

经验：在担任现任职务之前，Gaffin先生于2017年12月至2018年3月期间担任Alkermes，Inc.高级副总裁兼首席法务官兼公司秘书。加芬先生于2016年5月至2017年12月期间担任Alkermes，Inc.高级副总裁兼首席法务官。加芬先生于2014年1月至2016年5月担任Alkermes，Inc.副总裁兼美国总法律顾问。Gaffin先生于2011年10月至2014年1月担任Alkermes，Inc.副总裁兼副总法律顾问，在此之前，自2005年加入Alkermes，Inc.以来，他担任的职务越来越多。在加入Alkermes之前，Gaffin先生在Biogen Inc.担任助理总法律顾问，在那里他就产品相关事项以及合作和许可交易提供法律咨询。

10

目录表

 

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

负责研发的执行副总裁兼首席医疗官

现任职位的任命：2020年1月

经验：在担任现任职务之前，霍普金森博士于2018年2月至2020年1月担任Alkermes，Inc.的首席医疗官兼药品开发和医疗事务高级副总裁，并于2017年5月至2018年2月担任Alkermes，Inc.的首席医疗官兼临床开发和医疗事务高级副总裁。在加入Alkermes之前，霍普金森博士于2014年7月至2017年5月在全球生物制药公司Vertex PharmPharmticals Inc.担任临床开发高级副总裁兼全球医疗事务负责人。在此之前，霍普金森博士曾在卫材制药担任多个高管管理职位，包括2013年1月至2014年7月担任卫材价值最大化系统总裁，并于2011年10月至2012年12月担任前沿产品创造部门总裁兼首席医疗官。霍普金森博士在研发、医疗事务以及与FDA的互动方面拥有丰富的经验。

 

布莱尔·C·杰克逊

执行副总裁兼首席运营官

现任职位的任命：2021年1月

经验：在担任现任职务之前，Jackson先生于2018年7月至2021年1月担任Alkermes，Inc.公司企业规划部高级副总裁，负责我们的业务开发和联盟管理、业务规划、新产品规划、数据分析以及市场研究和企业运营职能。2016年5月至2018年7月，杰克逊先生担任Alkermes，Inc.业务发展高级副总裁。2006年至2016年5月，Jackson先生担任Alkermes，Inc.业务发展副总裁。在此之前，自1999年加入Alkermes以来，杰克逊先生在Alkermes，Inc.担任过各种科学和企业职位。杰克逊是私人临床阶段生物制药公司Synchronicity Pharma，Inc.的董事会成员。

 

迈克尔·J·兰丁

企业发展高级副总裁兼首席风险官

现任职位的任命：2018年3月

经验：在担任现任职务之前，兰丁先生于2011年9月至2018年3月担任Alkermes，Inc.公司企业发展高级副总裁。2007年5月至2011年9月16日，Landine先生担任Alkermes公司企业发展高级副总裁。1999年3月至2007年5月，Landine先生担任Alkermes，Inc.企业发展副总裁。1988年3月至1998年6月，他担任Alkermes，Inc.首席财务官兼财务主管。Landine先生曾是上市电子产品零部件制造商ECI Biotech Kopin Corporation的董事会成员。一家私人持股的蛋白质传感器公司，以及上市的生物技术公司GTC BioTreateutics，Inc.。兰丁先生之前是一名注册会计师。

 

托德·尼科尔斯

高级副总裁兼首席商务官

现任职位的任命： May 2020

 

经验：在担任现任职务之前，Nichols先生于2019年5月至2020年5月期间担任Alkermes，Inc.负责销售和市场营销的高级副总裁。在加入Alkermes，Inc.之前，Nichols先生于2018-2019年担任全球生物制药公司Celgene Corporation负责销售和营销、炎症和免疫学的副总裁，并于2014-2017年担任全球生物制药公司Biogen，Inc.负责销售和现场运营、神经学和血友病的副总裁。在此之前，Nichols先生在默克公司工作，2011年至2014年担任美国疫苗业务部副总裁兼负责人，2009年至2011年担任专业商业运营-女性健康护理全国销售主管。在此之前，Nichols先生在先灵葆雅公司(2009年被默克公司收购)担任过各种职位，包括董事销售和区域销售区域副总裁。

 

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

某些公司管治事宜

董事会审计和风险委员会

董事会审计与风险委员会(“审计与风险委员会”)目前由三名成员组成：Frank Anders Wilson(主席)、Nancy L.Snyderman，M.D.及David A.Daglio，Jr.，彼等各自独立，定义见纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准第5605(A)(2)及5605(C)(2)条及交易所法令适用规定。根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案，董事会根据现有的事实和情况确定威尔逊先生是美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。

11

目录表

商业行为和道德准则

公司拥有适用于公司所有董事、员工和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本“商业行为及道德守则”符合“道德守则”(定义见证券法及交易法下颁布的规定)及“行为守则”(定义见纳斯达克适用规则及规例(“纳斯达克规则”))的要求。本商业行为和道德准则的最新副本可在我们网站的投资者部分的公司治理页面上找到，网址为Www.alkermes.com。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免。我们的商业行为和道德准则副本也可以根据要求免费从公司获得，地址是：爱尔兰都柏林4伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes Investor Relationship，邮编：D04 C5Y6。

董事会成员在与公司相关的活动中，应始终按照公司商业行为和道德准则的要求行事，该准则适用于每个董事。这一义务应始终包括但不限于遵守公司关于利益冲突、保密、保护和适当使用公司资产的政策，商业交易中的道德行为，以及尊重和遵守适用法律。任何要求豁免针对任何个别董事或任何高管的《商业行为及道德守则》任何要求的请求，均须向董事会报告，并须经董事会批准。

董事提名者股东推荐程序

股东向本公司董事会推荐董事被提名人的程序并未发生实质性变化。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条要求本公司的董事和高管以及实益拥有本公司普通股超过10%的人士向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。据本公司所知，所有这些报告都在2021年期间及时提交，只是由于EDGAR系统的技术故障，杰克逊先生的一份表格3报告无意中延迟了提交。

12

目录表

 

第11项。高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

执行摘要

“薪酬讨论与分析”一节讨论了我们的高管薪酬政策和安排，这些政策和安排与本公司的下列高管有关。这些人被称为我们2021年的“指名执行干事”(本修正案中提及我们指名的执行干事时，不包括弗雷茨先生，除非上下文另有要求)：

被任命为首席执行官

职位

理查德·F·波普斯

首席执行官兼董事会主席

伊恩·M·布朗

高级副总裁兼首席财务官

詹姆斯·M·弗雷迪斯(1)

前高级副总裁兼首席财务官

克雷格·C·霍普金森医学博士

负责研发的执行副总裁兼首席医疗官

布莱尔·C·杰克逊

执行副总裁兼首席运营官

大卫·J·加芬

高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书

 

(1)

Frates先生于2021年1月终止了他在本公司的雇佣关系。

领导层更迭

2021年1月，我们宣布对我们的执行领导团队进行了多项变动，包括前高级副总裁兼首席财务官Frates先生离职，以及任命Brown和Jackson先生分别担任高级副总裁兼首席财务官和执行副总裁兼首席运营官。在这些变动之前，布朗先生和杰克逊先生分别担任我们的高级副总裁、首席会计官和公司规划部高级副总裁。

业务概述

我们是一家完全整合的全球生物制药公司，应用其科学专业知识和专有技术，与合作伙伴和我们自己研究、开发、制造和商业化旨在满足患者在主要治疗领域未得到满足的医疗需求的药物产品。我们目前正在开发一系列潜在的治疗神经退行性疾病和癌症的新专利产品。我们制造和商业化VIVITROL用于治疗酒精依赖和阿片依赖，Aristada用于治疗精神分裂症，Aristada Initio用于治疗精神分裂症，LYBALVI用于治疗精神分裂症和双相I型障碍。我们还生产商业产品，在获得许可的情况下采用我们的专有技术，这些产品由其他生物制药公司拥有和商业化，我们因此获得制造和/或特许权使用费收入。我们总部设在爱尔兰都柏林，在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有研发中心，在爱尔兰阿斯隆设有研发和制造工厂，在俄亥俄州威尔明顿设有制造工厂。

 

新冠肺炎的持续影响和应对

新冠肺炎疫情继续深刻影响着我们的员工、他们的家人、我们生活和工作的经济和社区，以及我们的药品所服务的患者。自2020年初疫情出现以来，我们不断调整我们的业务做法，以支持我们员工的健康、安全和健康，并为参加我们临床研究的人以及患有阿片类药物依赖、酒精依赖、精神分裂症或双相I型障碍的人不间断地供应和获得我们的产品。我们为可以远程工作的员工采纳和发展了在家工作和虚拟参与政策，为在我们的制造设施和实验室执行基本任务的员工制定了新的健康和安全协议，与临床试验地点合作以支持护理的连续性，并扩大了我们的注射地点网络，以方便患者访问我们销售的产品。这些努力有助于减轻新冠肺炎疫情对我们的发展计划和商业活动的影响，并将我们设施的中断降至最低。

2021年，新冠肺炎疫情继续对美国治疗严重精神疾病和成瘾的医疗保健提供者、患者和照顾者造成负面影响。因此，我们的专利注射产品威力特和阿利司达以及我们获得收入的某些第三方产品的销售继续受到负面影响。

13

目录表

 

2021年业绩-为患者和股东创造长期价值

2021年，三个战略优先事项指导着我们的业务管理：商业执行；推进我们的发展管道；以及关注盈利能力。与此同时，我们努力加强我们强大的公司治理基础，对患者和员工的奉献精神，以及我们以道德和负责任的方式运营的承诺。与这些优先事项保持一致，尽管面临与新冠肺炎相关的挑战，2021年对公司来说是取得重要成就的一年。亮点包括：

商业和金融亮点

•

LYBALVI(奥氮平和塞米诺芬)获得FDA批准并投入商业使用，这是我们用于治疗成人精神分裂症或双相I型障碍的口服抗精神病产品。

•

全年总收入从上年的10.4亿美元增加到11.7亿美元。

•

实现VIVITROL年度净销售额3.439亿美元，这是我们年度净销售额指引的高端，与2020年相比增长了11%。

•

在每月治疗(MOT)的基础上，推动Aristada处方药同比增长约14%，超过长效注射剂市场整体约5%的增长。

•

实施了新的数字技术和方式，以远程和面对面地与医疗保健提供者接触，以支持患者和提供者不间断地访问威力特和Aristada，因为我们正在继续调整我们的商业模式，以应对新冠肺炎疫情。

•

超过了根据美国公认会计原则(“GAAP”)指引的年度净亏损的低端和我们的年度非GAAP净收益指引的高端，GAAP净亏损4820万美元，非GAAP净收益1.291亿美元。请参阅本修正案第37页标题为“GAAP至非GAAP对账”的章节，了解本财务措施的GAAP至非GAAP对账。

•

通过继续关注有纪律的资本配置和优化成本结构，2021年大幅降低了运营费用。

管道亮点

•

我们的免疫肿瘤学候选产品Nemvaleukin Alfa治疗粘膜黑色素瘤获得FDA Fast Track称号和孤儿药物称号，以及治疗铂耐药卵巢癌(“proc”)获得Fast Track称号。

•

启动了nemvaleukin alfa治疗粘膜黑色素瘤和治疗proc的潜在注册研究。

•

提名ALKS 2680，我们的食欲素2受体激动剂，用于治疗发作性睡病，进入临床开发。

•

为我们的选择性组蛋白去乙酰酶抑制剂候选者ALKS 1140启动了一项人类首个阶段研究。

企业和ESG亮点

•

扩大了我们的多样性、包容性和归属感工作，并成立了两个新的员工资源小组-无边无际，以支持残疾人士和照顾者，以及敬礼行动，以支持退伍军人。

•

2010年，我们发布了第4份企业责任报告，披露了我们的环境、社会和治理(“ESG”)活动、环境绩效数据、新的DIB举措，以及我们如何继续适应“新冠肺炎”环境。

•

与政策制定者接触，帮助获得超过10亿美元的联邦资金和州拨款，用于治疗成瘾和严重精神疾病，并推进我们代表患者的宣传努力。

•

授予Alkermes Inspiration Grants Program总计50万美元的赠款给致力于解决患有毒瘾、严重精神疾病或癌症的人的需求的非营利组织，包括为历史上资源不足或代表性不足的社区服务的项目。

多年的股东参与度和董事会响应能力

董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)和董事会致力于执行支持公司战略目标并与创造股东价值保持一致的高管薪酬政策和做法。我们定期与我们的股东就各种主题进行接触，包括我们的业务和增长战略、财务业绩、公司治理、高管薪酬实践和各种ESG事项。

14

目录表

股东外展，英语年纪大的人测试和反馈

过去几年，董事会和薪酬委员会一直在积极征求股东的反馈意见。 在2019年和2020年的年度会议之后，我们要求与合计持有我们75%以上流通股的股东举行接洽会议，并在每年与合计持有我们约65%流通股的股东举行会议。

2021年，我们的薪酬话语权提案获得了约73%的选票支持。在2021年的年度会议之后，我们要求与合计持有我们约80%流通股的股东举行接触会议，并与合计持有我们约65%流通股的股东举行会议。我们的首席独立董事和其他董事会成员与管理层代表一起参加了其中一些会议。

在这些接触中，股东普遍认可董事会和薪酬委员会对股东反馈的反应，以及对我们高管薪酬计划的重大改进，包括下表所列的那些。我们的两个较大股东(约占我们流通股的20%)在2021年投票反对我们的薪酬话语权提案，他们以我们的历史股价和财务表现为投票理由；他们没有对我们的高管薪酬做法或我们2020年的高管薪酬计划表示担忧。

董事会的响应能力--加强薪酬实践

在这些接触期间收到的股东反馈被传达给管理层、董事会全体成员和董事会委员会(视情况而定)。在仔细考虑收到的反馈、我们业务的不断变化的需求以及薪酬实践中的市场趋势后，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了重大改革，主要是为了增强其以业绩为基础的性质，并与股东价值创造保持一致。

股东反馈

我们采取的应对措施

利用反映您公司概况的同龄人小组

更新了我们的同行小组，淘汰了某些市值明显高于我们的公司。有关更多详细信息，请参阅标题为“同行小组的选择和审查过程“在本修正案第19页上。

扩大绩效股权的使用

2020年和2021年薪酬结构，以确保我们的首席执行官(“CEO”)年度股权奖励的总目标值的大部分包括基于业绩的限制性股票单位奖励(“PRSU”)，以及扩大PRSU的使用，作为所有指定高管年度股权奖励的一部分。

与股东价值创造挂钩的长期激励计划(LTIP)指标

2021年LTIP。结合了符合我们长期业务战略的三年财务目标(40%权重)、管道目标(40%权重)和商业目标(20%权重)。包括相对总股东回报(“TSR”)修饰符，该修饰符可能会增加或减少作为PRSU基础的既得股总数，最高可达25%。有关2021年LTIP的更多信息，请参阅标题为“2021年LTIP设计与股东反馈一致“在本修正案第29页上。

制定确定短期激励计划(“STIP”)支出的客观和可衡量的方法

2021年STIP。改进设计，包括目标、预先确定的财务和商业(45%权重)、管道(35%权重)和企业责任(20%权重)目标。有关2021年STIP的更多信息，请参阅标题为“2021年符合股东反馈的STIP设计“在本修正案第23页上。

将长期盈利能力与高管薪酬挂钩

 

 

2021年LTIP。增加了长期盈利能力财务目标(40%权重)，与2020年12月宣布的2023财年(非GAAP净利润率*相当于公司总收入的25%；EBITDA利润率*相当于公司总收入的20%)的目标一致。有关更多详细信息，请参阅标题为“2021年LTIP设计与股东反馈一致“从本修正案第29页开始。

*有关这些非GAAP财务目标的信息，请参阅本修正案第37页标题为“GAAP到非GAAP对账”的章节。

 

2021年STIP。增加了旨在激励2021年在实现公司2023财年和2024财年长期盈利目标方面取得进展的运营目标。有关更多详细信息，请参阅标题为“2021年企业目标“从本修正案第23页开始。

2022 LTIP和STIP。包括与公司于2022年2月宣布的修订后的长期盈利目标相关的财务目标和指标。

15

目录表

股东反馈

我们采取的应对措施

将ESG事宜纳入公司的薪酬计划

2021年STIP。包括(I)与ESG事项相关的企业责任目标，以及与人力资本发展、员工敬业度、企业责任和可持续性相关的基本绩效指标；以及(Ii)以DIB为重点的企业责任目标，与人才管理和发展、薪酬做法、员工敬业度和情绪以及推出新的员工资源组相关的基础指标。有关更多详细信息，请参阅标题为“2021年公司业绩评估“在本修正案第24页上。

扩大退还政策的范围

扩大了我们的追回政策，除基于股权的薪酬外，还适用于某些基于现金的薪酬。有关更多详细信息，请参阅标题为“退还政策“从本修正案第33页开始。

 

我们仍然致力于定期与股东和其他利益相关者接触，征求和考虑他们对我们的业务战略和业绩、高管薪酬计划以及公司责任和治理实践的意见。我们邀请利益相关者联系我们的投资者关系团队，网址为邮箱：Investors_Relationship@alkerMes.com 任何建议、评论或查询。

 

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划专注于吸引、留住和激励经验丰富、资质良好的高管，以推进我们的关键业务目标，并促进创造长期股东价值。

强大的薪酬治理属性

我们的政策和做法旨在加强对我们高管薪酬计划的治理，并促进我们的薪酬目标。这些政策和做法包括：

 

我们高管薪酬计划的主要特点

☑

使高管薪酬与业绩保持一致

☑

关于股权薪酬和某些现金薪酬的追回政策

☑

关于高管薪酬的年度咨询投票

☑

高管和董事的持股和持股指南

☑

对所有执行干事采用基于业绩的股权奖励

☑

禁止执行人员及董事进行对冲及质押

☑

大多数高管薪酬是“有风险的”

☑

没有过多的额外津贴

☑

将ESG考虑因素纳入科技创新计划

☑

不保证奖金或基本工资增加

☑

将相对TSR度量纳入LTIP

☑

2009年后受雇的个人在遣散费或控制权福利方面没有税务汇总

☑

同业集团公司年度审查

☑

未经股东事先批准，不得重新定价低于预期的股票期权

注重绩效薪酬并使薪酬与业务战略保持一致

我们相信高管薪酬应采用按业绩计酬的方法，以支持我们的业务战略，并使我们被任命的高管的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致。我们高管薪酬计划的重点是利用平衡的薪酬要素获得总的直接薪酬机会，包括：

 

•

基本工资：薪酬委员会决定我们被任命的高管的基本工资，这些基本工资与我们竞争顶尖人才的行业中的其他公司具有竞争力。有关我们指定的执行干事2021年基本工资的信息，请参阅标题为“基本工资“从本修正案第22页开始。

 

•

短期现金激励薪酬：薪酬委员会设计了包含年度公司目标(包括财务、运营、战略和/或ESG相关目标)的年度激励措施，以使我们的高管专注于实现我们的短期和长期业务和战略目标。有关2021年授予我们指定的执行人员的年度现金绩效薪酬的信息，请参阅标题为“短期激励计划(STIP)-年度现金绩效工资“从本修正案第22页开始。

16

目录表

 

•

长-定期股权激励薪酬： 这个薪酬委员会每年审议业绩奖励和时间奖励的适当组合，以鼓励我们的高管专注于公司正在进行的和未来的活动，并确保向我们指定的高管提供的年度股权奖励中，有相当一部分是以实现长期业绩目标为条件的--包括财务、商业和管道相关目标--这些目标与我们的公司战略保持一致，并为公司及其股东创造长期价值。有关2021年授予我们指定的高管的长期股权奖励的信息，请参阅标题为“长期激励性薪酬--年度股权补助” 从第页开始29其中之一修正.

通过本修正案的“薪酬、讨论和分析”一节，我们将深入了解薪酬委员会在做出这些高管薪酬决定时的审议过程和考虑因素。

“风险”赔偿的很大一部分

我们任命的每位高管(包括我们的首席执行官)的总直接薪酬机会中，有很大一部分是以年度现金绩效薪酬机会和长期股权奖励形式的“风险”薪酬，这些薪酬是基于业绩的，与实现旨在为我们的股东创造价值的预先确定的公司目标挂钩，或者是时间授予股票期权，只有当我们的股价在授予日从价格上涨时才具有价值。

下图是我们首席执行官2021年直接薪酬总额的细目，并说明了长期股权激励、基于业绩的组成部分和首席执行官薪酬中的“风险”薪酬占主导地位。图表包括：(一)2021年的年度基本工资；(二)2021年支付的年度奖金；(三)2021年发放的股权奖励的核定目标值。

 

 

2021年高管薪酬决定要点

 

•

维护反映股东反馈的STIP和LTIP设计：我们的薪酬委员会批准了STIP和LTIP设计，其中包括可衡量的、基于业绩的预先确定的目标，这些目标与股东反馈以及公司的短期和长期业务优先事项保持一致。

 

•

根据绩效工资理念批准的薪酬：2021年是取得重大成就的一年，推动了公司的短期和长期目标，并为我们的股东创造长期价值提供了支持。考虑到本公司相对于2021年企业目标的强劲表现，薪酬委员会批准了2021年STIP下的公司绩效支出百分比为110%，并在评估了每位被任命的高管(我们的CEO除外，其年度现金绩效薪酬机会完全基于公司业绩)的个人表现后，批准了我们被任命的高管的2021年STIP现金绩效支出，范围为其绩效薪酬目标的105%至115%，详情如下。

 

•

扩大我们的退还政策的范围：2021年5月，我们的董事会将我们的追回政策扩大到适用于某些基于现金的薪酬除了基于股权的薪酬之外。有关更多详细信息，请参阅标题为“退还政策“从本修正案第33页开始。

 

•

更新薪酬委员会：2021年6月，我们任命布莱恩·P·麦肯为薪酬委员会成员，并任命南希·J·怀森斯基为薪酬委员会主席，从而更新了薪酬委员会的成员名单。

17

目录表

详细讨论和分析

高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划专注于吸引和留住经验丰富、资质良好的高管，他们将帮助推进我们的关键业务目标，并奖励他们对创造股东价值做出有意义贡献的业绩。我们根据工作职责范围、外部同行比较、个人表现和公司整体表现来设计高管薪酬。

薪酬委员会每年制定我们的高管薪酬计划，目标如下：

薪酬与绩效的匹配

将个人薪酬中不断增加的比例构建为基于绩效

与股东利益保持一致

提供整体薪酬方案，根据我们的公司目标奖励个人和公司业绩，作为促进公司及其股东创造和保留价值的一种手段

短期激励与长期激励的平衡

与生物制药行业成功所需的短期和长期重点保持一致

市场竞争力和保留力

通过提供与其他与我们竞争人才的雇主具有竞争力的总薪酬方案，吸引和留住高技能劳动力

如何确定我们任命的高管的目标薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会审查、监督和管理我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和决定支付给我们高管的薪酬。薪酬委员会的全套角色和职责载于董事会通过的薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们网站的投资者部分的公司治理页面上查阅，网址为 Www.alkermes.com.薪酬委员会在厘定行政人员薪酬时所考虑的因素之一，是我们的行业对高素质人才的需求甚高，尤其是在近年。鉴于这种需求，薪酬委员会努力保持我们高管的薪酬水平，使其与同类公司高管的薪酬具有竞争力。

独立薪酬顾问的角色

2021年，薪酬委员会聘请怡安集团(前称Radford)旗下的怡安人力资本解决方案业务部门作为其独立薪酬顾问(“薪酬顾问”或“怡安”)，以审查市场数据和各种激励计划，并在很大程度上基于同业群体的识别和评估以及对股权奖励的保留价值的分析，为建立我们基于现金和股权的薪酬目标和奖励提供帮助。

除薪酬委员会要求或代表薪酬委员会要求提供的服务外，薪酬顾问并未向公司提供任何有关行政人员薪酬的服务。赔偿委员会审议了赔偿顾问的工作是否造成任何利益冲突，并得出结论认为没有冲突。薪酬委员会有权雇用或终止外部薪酬顾问，这是其唯一权力。怡安是薪酬委员会在2021年聘请的唯一薪酬顾问。

薪酬竞争力评估--同行公司和市场数据

我们寻求在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的高管。薪酬委员会认为，在作出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争管理人才的同类上市公司的现行做法。

市场数据。 在薪酬委员会的指导下，薪酬顾问定期进行同行小组分析，以使薪酬委员会能够将我们的高管薪酬计划作为一个整体进行比较，并将个别高管的薪酬与我们同行组中公司的薪酬进行比较。这位薪酬顾问还在每一项分析中都包括了对相关收入范围内的上市商业阶段生物制药公司的更广泛调查小组的数据。薪酬顾问从公开的美国证券交易委员会备案文件和拉德福德全球生命科学调查中收集此类数据, 并将专有方法应用于数据以构建用于比较的基准。

18

目录表

同行小组的选择和审查流程. 这个薪酬委员会至少每年审查我们同行小组的组成，并根据需要修改小组，以考虑到我们的业务和我们同行小组中公司业务的变化.

作为一家完全整合的全球生物制药公司，我们已经并将继续投入大量资源，进一步发展和加强一个全面的跨职能组织，旨在支持从发现到商业化和生命周期管理的产品开发。作为这一努力的一部分，我们在研发方面进行了大量投资，包括早期发现、转化医学、配方和临床开发能力；知识产权诉讼、执法和辩护；医疗事务；制造业务；美国联邦和州政府事务；销售和营销；以及市场准入等领域。

在我们业务的多样性和复杂性方面，与我们相似的公司数量有限。因此，与我们直接竞争高管人才的公司在规模、收入或市值方面并不总是与我们相似。因此，在为我们指定的高管制定与我们的2021年薪酬决定相关的同业集团公司推荐名单时，薪酬顾问考虑了定量和定性因素的混合，包括下表中列出的因素.

 

考虑的因素

我们寻找的是什么

同类行业

生物技术或制药行业(GICS代码352010或352020)

商业广告

营销和销售商业生物制药药品的公司

研发支出占收入的百分比

在研发方面投入大量资金，以开发和推进从发现到监管批准和商业化的产品

收入

收入约为0.3倍至3.0倍我们当时预计的收入，截至2020年9月的收入范围为3.5亿至30亿美元

市值

市值约为0.3倍至3.0倍我们当时的当前市值，导致截至2020年9月的市值范围为10亿至90亿美元，基于我们2020年8月的30天平均市值

员工人数

员工人数约为0.3倍至3.0倍我们当时的员工人数，截至2020年9月，员工人数在850到7500人之间

地理位置/市场竞争

与我们直接竞争高管人才的公司，包括那些地理位置靠近我们运营地点的公司

同级组中的Alkermes

将Alkermes纳入公司的同级组，如公司前一年的委托书中所述

2021同级组

在选择我们的2021年同龄人小组时，薪酬委员会的目标是10到20人的同龄人。由于很少有公司在上述所有因素上与我们保持一致，薪酬委员会考虑了那些符合我们大多数定性和定量标准的公司并将其纳入我们的同行组，更重视那些与我们的商业模式类似的公司--即营销和销售商业生物制药产品、从此类商业活动中产生大量收入并在研发和制造方面进行大量投资的公司--而较少关注市值，因为薪酬委员会认为收入是衡量公司在本行业商业模式复杂性的更好指标。在这种情况下，薪酬委员会将那些商业模式与我们不同的生物制药公司排除在我们的同行之外，例如那些专注于非处方药和仿制药、医疗诊断或兽药的公司，因为我们不与这些公司竞争高级管理人才，将它们纳入我们的同行组可能会在吸引和留住领导人才方面处于不利地位。

 

19

目录表

 

于二零二零年九月，鉴于我们的市值于二零一九年至二零二零年期间发生重大变化，并考虑到我们在股东参与期间收到的反馈及我们业务的发展概况，薪酬顾问建议并获薪酬委员会批准，对我们的同业集团作出下表所述的重大调整。2021年8月，薪酬顾问发现，就收入和市值而言，该公司在当时的同行中处于有利地位，薪酬委员会仅批准对我们的同行进行渐进式改进，如下表所示。

 

阿卡迪亚制药公司。

Alexion制药公司

BioMarin制药公司。

Emerent BioSolutions Inc.

远藤国际公司

Exelixis，Inc.

Horizon治疗公司

Incell公司

爱奥尼斯制药公司

Jazz制药公司

Nektar治疗公司

Neurocrine Biosciences，Inc.

SeaGen公司

联合治疗公司

已删除:

-Alexion制药公司

-BioMarin制药公司。

 

 

 

 

 

增列:

+蓝鸟生物股份有限公司

+Intercept制药公司#

+铁木制药公司

+Sage治疗公司

 

阿卡迪亚制药公司。

蓝鸟生物股份有限公司

Emerent BioSolutions Inc.

远藤国际公司

Exelixis，Inc.

Horizon治疗公司

Incell公司

Intercept制药公司#

爱奥尼斯制药公司

铁木制药公司

Jazz制药公司

Nektar治疗公司

Neurocrine Biosciences，Inc.

Sage治疗公司

SeaGen公司

联合治疗公司

已删除:

-Intercept制药公司

 

 

 

 

 

 

增列:

+Sarepta治疗公司

阿卡迪亚制药公司。

蓝鸟生物股份有限公司

Emerent BioSolutions Inc.

远藤国际公司

Exelixis，Inc.

Horizon治疗公司

Incell公司

爱奥尼斯制药公司

铁木制药公司

Jazz制药公司

Nektar治疗公司

Neurocrine Biosciences，Inc.

Sage治疗公司

Sarepta治疗公司

SeaGen公司

联合治疗公司

 

#在我们于2021年5月10日提交给美国证券交易委员会的2021年委托书(我们的“2021年委托书”)中，Sarepta Treeutics，Inc.无意中被列入我们的2021年同行组，而不是Intercept PharmPharmticals，Inc.。2021年8月，Intercept PharmPharmticals，Inc.从我们的同行组中删除，Sarepta Treateutics，Inc.增加，如上所述。

*我们2021年同行组中的所有公司，除了Sage Treateutics，Inc.和Seagen Inc.之外，都将我们包括在他们各自的2021年委托书中披露的自我选择的同行组中。

 

对等组数据的使用

在薪酬委员会的指导下，薪酬顾问分析我们的同行群体和其他市场数据，以准备每年的高管薪酬报告和建议。下表显示了薪酬委员会就我们任命的每一位高管的薪酬做出决定的时间：

 

十二月

设定工作表现薪酬目标和性能未来一年的薪酬范围

一月

检查和调整本年度的薪资

二月

确定本年度的目标股权奖励价值

薪酬委员会一般针对同龄人群体中被任命的高管的所有薪酬要素，将目标定在50%左右。然而，薪酬顾问提供的比较数据只是薪酬委员会在确定高管薪酬时考虑的众多因素之一。正如本修正案“薪酬讨论与分析”一节中详细讨论的那样，薪酬委员会根据个人和公司的实际表现以及其他一些考虑因素，从第50个百分位数起增加或减少薪酬的可变因素。

20

目录表

高管薪酬方案设计及关键要素

薪酬委员会为每个被任命的高管确定总的薪酬机会。委员会认为，固定、短期和长期激励性薪酬以及现金和股权薪酬的组合，对于实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标是适当的。为了使被任命的高管的激励与我们股东的利益和我们的业务优先事项保持一致，我们被任命的高管的薪酬机会中有很大一部分是由“风险”年度现金绩效薪酬机会和长期股权奖励组成的。

下表描述了我们2021年高管薪酬计划的关键要素。

 

 

元素

主要特点

 

目的

基本工资

■

固定现金薪酬以确认高管的日常责任

■

提供在我们的行业和地理位置内具有竞争力的固定薪酬水平

■

在上一年度结束后每年进行审查和调整

年度现金绩效工资

■

在上一年结束后，根据公司业绩和个人对上一年业绩的贡献，根据公司预定的目标和个人贡献，发放可变现金薪酬

■

使高管与业务战略保持一致，并激励他们实现短期公司目标

■

无保证金

 

 

■

每年确定一次

■

根据预先设定的目标对高管人员进行绩效奖励

限制性股票单位奖

 

股票期权

■

每年确定的价值和组合

■

适当奖励、表彰和留住关键高管

■

股票期权的股票数量是根据批准的价值、公司普通股当时的价格和布莱克-斯科尔斯股票期权定价模型确定的

■

限制性股票单位奖励的股份数量是根据批准的价值和公司普通股当时的价格确定的

■

使高管的利益与公司的长期业务战略和股东价值的创造保持一致

■

限制性股票单位奖励，包括基于业绩的奖励，不授予，股票期权不授予并可行使，最早也要到授予之日起一年

■

无保证金

■

为管理人员提供分享他们负责创造的未来价值的机会

时间归属

■

定期授予的股权奖励通常在四年内以等额的年度分期付款方式授予

绩效--归属

■

业绩授予股权奖励使高管薪酬与预期为我们的股东创造价值的特定里程碑保持一致

■

业绩授予股权奖励是在实现对公司长期业务战略具有重要意义的预定目标时授予的

21

目录表

 

基本工资

2021年1月，薪酬委员会审查和调整了我们高管的基本工资。在决定基本工资调整时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括生活成本指数、同业市场数据、我们所在行业和业务所在地区对高管人才的竞争市场、各高管在公司内的职责、薪酬委员会的竞争定位理念，以及对于POPS先生以外的高管，POPS先生的绩效评估和建议。

根据这项审查，薪酬委员会决定，除布朗先生和杰克逊先生两人外，每个被任命的执行干事的2021年基本工资应增加约3.0%。由于布朗先生和杰克逊先生分别被提升为首席财务官和首席运营官，薪酬委员会建议他们各自获得约10%的加薪。布朗和杰克逊的加薪使他们的基本工资在25人之间保持一致这是和50这是在我们的同行集团公司担任类似职位的高管的基本工资的百分位数。在这些调整之后，以下是我们任命的每位执行干事2021年的基本工资：

获任命为行政主任*

2020年基本工资

2021年基本工资

大约%的增长

理查德·F·波普斯

$1,073,712

$1,105,923

3.0%

伊恩·M·布朗

$455,500

$500,000

9.8%

克雷格·C·霍普金森医学博士

$650,000

$670,000

3.0%

布莱尔·C·杰克逊

$489,500

$540,000

10.3%

大卫·J·加芬

$569,250

$586,250

3.0%

*Frates先生于2021年1月终止了他在公司的雇佣关系。

在2021年期间，我们任命的执行干事的基本工资没有进一步调整。

短期激励薪酬--年度现金绩效薪酬

确定年度现金绩效工资的严格程序

薪酬委员会与管理层共同制定年度公司目标--包括财务、运营、战略和ESG相关目标--董事会认为，为了实现我们的战略目标，我们的高管在本年度应重点关注这些目标。董事会和薪酬委员会在每年年底期间和之后监督和审查这些年度公司目标的进展情况。

根据我们的报告官员绩效薪酬计划，每位高管有资格获得年度现金绩效薪酬奖励，金额由薪酬委员会根据预先确定的绩效薪酬目标(以高管基本工资的百分比表示)确定。年度现金绩效支出取决于公司相对于年度公司目标的表现，对于首席执行官以外的高管来说，则取决于他们在实现公司公司目标方面的个人表现。

2021年现金绩效目标和薪酬范围

薪酬委员会每年检讨和批准每一名获提名的行政人员的个人表现薪酬目标和工作表现薪酬幅度(在每种情况下以基本工资的百分比表示)，并考虑我们同业集团公司担任类似职位的人员的可比竞争市场数据，并一般选择约50%左右的绩效薪酬目标。这是此类市场数据的百分位数。

2020年12月，薪酬委员会决定，2021年考绩期间的考绩工资目标和考绩工资幅度应保持与所有指名执行干事2020年考绩期间的目标和工资幅度相同的水平。随后，2021年1月，杰克逊先生被提升为执行副总裁兼首席运营官，薪酬委员会批准了杰克逊先生的绩效薪酬目标从50%增加到60%，并相应增加了0至120%的绩效薪酬范围。这导致了绩效工资目标在25%之间这是和50这是我们同龄人中扮演类似角色的百分位数。下表列出了我们任命的每一位高管2021年的核定绩效薪酬目标和绩效薪酬范围。

被任命为首席执行官

2021年绩效工资范围

作为基本工资的百分比

2021年目标绩效工资占基本工资的百分比

理查德·F·波普斯

0% to 200%

100%

伊恩·M·布朗

0% to 100%

50%

克雷格·C·霍普金森医学博士

0% to 120%

60%

布莱尔·C·杰克逊

0% to 120%

60%

大卫·J·加芬

0% to 100%

50%

*Frates先生于2021年1月终止在本公司的雇佣关系，因此没有资格领取2021年的绩效工资。

22

目录表

2021年STIP设计与……一致股东反馈

薪酬委员会设计了2021年科学、技术和创新政策，以增强该计划下业绩的客观性和可测性。具体地说，薪酬委员会：

 

•

建立预先确定的目标定量和定性指标，以对照公司2021年的每个公司目标评估业绩(见题为“2021年公司业绩评估“自本修正案第24页开始)；

•

 

 

•

为每类目标分配的相对百分比权重，反映薪酬委员会对这些目标在促进公司整体业务战略和创造股东价值方面的相对重要性的评估(见右图)；

为每位高管(包括我们指定的高管)分配的公司和个人业绩的相对百分比权重，用于确定其年度现金业绩薪酬，如下所示：

 

 

首席执行官

100%公司业绩

 

 

其他近地天体

75%的公司绩效；25%的个人绩效

 

2021年企业目标

2021年1月，薪酬委员会确定了十个公司目标，董事会随后批准了这些目标，以衡量公司和我们的员工(包括我们被任命的高管)2021年的业绩。本修正案第24页开始的表格中详细列出了这些公司目标，旨在将我们员工的努力集中在我们认为对我们的业务重要并有助于创造股东价值的计划上。

纳入了与长期盈利能力和ESG相关的目标。2021年公司目标与盈利能力、ESG和DIB相关，如下：

 

•

盈利能力：实现非公认会计准则净收入范围和运营目标，旨在激励2021年在实现公司于2020年12月宣布的2023财年和2024财年长期盈利目标方面取得进展;

 

•

ESG：推进公司的ESG战略，绩效指标侧重于人力资本发展、员工敬业度、企业责任和可持续性；以及

 

•

DIB：在培育多样性、包容性和归属感的环境方面取得进展，衡量标准侧重于人才管理和发展、薪酬做法、员工参与度和情绪，以及推出新的员工资源小组。

23

目录表

2021公司业绩评估

薪酬委员会对照2021年公司目标对公司业绩的评估是确定我们任命的高管现金绩效薪酬的起点。

新冠肺炎对商业的影响

2021年，新冠肺炎疫情继续影响本公司的业务，本公司和指定的高管采取行动适应不断变化的环境，并减轻此类影响。年内，我们的制造设施有时遭遇不同程度的劳动力或供应链中断，并对我们某些早期发现工作和临床试验的时间表造成影响。我们的员工与我们的临床研究人员以及关键的研发和供应链供应商一起不知疲倦地工作，不断评估和减轻这些影响。疫情还继续对美国治疗严重精神疾病和成瘾的医疗保健提供者、患者和照顾者造成重大负面影响。因此，我们的专有注射产品VIVITROL和Aristada以及我们获得收入的某些第三方产品的销售继续受到不同程度的负面影响。

未对用于评估绩效的2021年公司目标或指标进行调整

赔偿委员会没有对2021年公司目标或用于对照这些目标评估业绩的预先确定的指标进行任何调整，尽管与大流行有关的疾病对公司业务造成了干扰和影响。

2021年公司目标：公司业绩评估

薪酬委员会根据与董事会全体成员共同审查的2021年公司目标对公司业绩的评估如下：

 

公司

客观化

用于评估绩效的指标

成就

评估

财务和商业目标：45%的权重

实现非公认会计准则净收入的财务指导

 

 

实现非公认会计准则净收入(“NGNI”)*6000万至1亿美元，如2021年2月发布的第一份财务指导所述

 

*见本修正案第37页题为“GAAP至非GAAP对账”的章节，了解本财务措施的GAAP至非GAAP对账

✓+超过了这一目标，实现了约1.291亿美元的NGNI*，超过了我们在2021年2月首次发布的财务指引中设定的NGNI范围的高端，以及我们在2021年7月发布的修订财务指引中设定的NGNI范围(8500-1.15亿美元)

▪尽管新冠肺炎面临着持续的挑战和对产品收入的相关影响，但我们通过对业务和费用的周到管理实现了这一目标

已超出

在合适的患者中增加VIVITROL和Aristada的使用

▪实现VIVITROL和Aristada的年净销售额分别在3.15亿至3.45亿美元和2.6亿至2.9亿美元之间，如2021年2月首次发布的财务指导所述

▪增加：

(a)与2020年相比，开具VIVITROL和Aristada处方的处方医生数量；以及

(b)与2020年相比，临床合适的患者分别由处方医生开出的VIVITROL和Aristada处方数量

✓+实现VIVITROL年度净销售额约3.439亿美元，接近我们在2021年2月首次发布的财务指导中设定的范围的高端，以及我们在2021年7月发布的修订后的财务指导中设定的范围(3.3亿-3.45亿美元)

✓实现Aristada年度净销售额约2.754亿美元，这是我们在2021年2月发布的第一份财务指导中设定的范围的中点，以及我们在2021年7月发布的修订财务指导中设定的范围的低端(2.75亿-2.9亿美元)

✓与2020年相比，VIVITROL和Aristada的已实现处方数和处方指标如下：

▪增加了约4%的VIVITROL处方账户数量

▪根据MOT的测量，VIVITROL的处方数量增加了~8%

▪增加了开出Aristada处方的处方医生的数量约13%

▪根据MOT的测量，Aristada的处方数量增加了~15%

达到

24

目录表

公司

客观化

用于评估绩效的指标

成就

评估

发展 与财务运营委员会一起实现支持价值提升计划的运营目标

制定和实现2021年的运营目标，旨在推动业务实现作为价值提升计划一部分宣布的NGNI和EBITDA盈利目标，并在2021年预算中适当反映这些目标

✓完成了对我们的成本结构的全面审查、基准分析和调整

✓实施成本节约计划，将支出集中在最优先的项目上，并大幅降低2021年的运营费用

✓员工总数保持相对持平

✓确定并建立可提高运营效率的新流程

达到

生产商业产品和临床试验材料，以满足公司在质量、数量、可靠性和效率方面的目标

▪以98%或以上的比率满足客户对Alkermes专有商业产品的需求

▪在临床研究患者计划给药时，在仓库中创建临床药物产品的库存，以便分发到临床研究地点

▪没有收到监管机构(FDA、美国环境保护局、美国禁毒署(DEA))对公司制造设施进行的检查和审计的重要发现

实现了这一目标，尽管新冠肺炎疫情对现场作业构成了持续的挑战，而且仍然需要调整安全协议以保护员工的健康和安全，如下所示：

✓VIVITROL、Aristada和LYBALVI的制造数量，以满足商业需求并建立库存，每种产品的订单履行水平超过99%

✓制造的虚荣心®原料药和包装成品到现场的能力

✓在预定的患者剂量点上，99.3%的时间可以获得临床药物产品

✓未收到监管机构对公司制造设施进行的检查或审计的重要发现

达到

启动LYBALVI并实现访问和处方目标

 

▪在发射前100%实现所有发射准备目标

▪执行客户参与战略：

▪达到90%的目标医疗服务提供商(HCP)覆盖范围

▪每月实现超过25,000个HCP项目

▪100%吸引目标付款人

▪与LYBALVI相比，通过提高辅助和非辅助产品知名度来提高对LYBALVI的认识

2020年第四季度基准

✓+在2021年10月发布之前实现了100%的发布准备目标，包括：

▪获得塞米诺芬的DEA解控

▪完成批准前和批准后的疾病状态教育活动

▪在批准之前发表了关键的临床和卫生经济学和结果研究手稿，包括与关键临床试验计划有关的手稿

▪准备产品档案，并与主要支付者和药房福利经理接洽

▪进行了广泛的思想领袖和专业团体外展

✓+  达到或超过我们客户参与战略的所有预定访问权限和处方目标，包括：

▪超过2021年年度净销售额指引

▪超过目标HCP覆盖率的90%

▪超过目标的每月HCP参与度水平

▪让100%的目标付款人参与

✓+  与2020年第4季度基线相比，产品认知度显著提高(辅助认知度从46%提高到74%，非辅助认知度从9%提高到38%)

已超出

渠道目标：35%的权重

提名至少一名新的临床开发候选人

提名至少一名新的临床开发候选人

✓通过提名我们的增食欲素2受体激动剂alks 2680进入临床开发，实现了这一目标。

达到

25

目录表

公司

客观化

用于评估绩效的指标

成就

评估

启动nemvaleukin alfa的注册研究，并参与一项或多项合作，以扩大其临床应用

▪根据FDA的反馈，设计两项研究--其中一项有可能作为黏膜黑色素瘤的注册研究，另一项有可能作为PROC的注册研究--并启动其中一项研究

▪参与旨在扩展潜在临床应用的一个或多个协作

✓完成了nemvaleukin alfa的两项潜在注册研究的设计和启动，一项是针对黏膜黑色素瘤的研究(artistry-6)，另一项是proc的注册研究(artistry-7)。

✓Nemvaleukin alfa从FDA获得了针对粘膜黑色素瘤的Fast Track指定和孤儿药物指定，以及针对proc与Pembrolizumab联合使用的Fast Track指定

✓与默克公司签订了ARTISTY-7的临床试验合作和供应协议，通过供应用于研究的Pembrolizumab节省了大量资金

达到

企业责任目标：20%的权重

与患者权益倡导者和公共政策利益攸关方合作，改善严重精神疾病和成瘾的治疗系统

 

 

 

▪适当地进行协调努力，以维持现有的，并确保新的联邦资金和州拨款(在某些特定的州)，用于与长效注射剂(“LAI”)一起用于治疗阿片类药物或酒精依赖，或LAI或口服药物治疗精神分裂症或双相情感障碍

▪促进政策，以增加(1)适当的酒精依赖或阿片依赖患者获得VIVITROL的机会，(2)适当的精神分裂症患者在临床指定的护理环境中使用Aristada，以及(3)适当的精神分裂症或双相I型障碍患者的LYBALVI

✓通过联邦和州的政策参与和拨款程序，帮助确保分配了超过10亿美元的资金用于严重精神疾病(SMI)和成瘾的治疗

▪联邦政策亮点2021年包括扩大和/或增加对物质使用障碍和SMI治疗赠款方案的资助，退伍军人管理局对阿片类药物预防和治疗方案以及酒精使用障碍(AUD)教育的拨款

▪国家政策要点2021年支持通过了30个州和四个主要领域的130多项拨款和/或政策改革，其中包括：扩大获得治疗AUD、阿片使用障碍和SMI的药物(包括LAI)的机会；扩大对各州药物滥用治疗方案的资金；立法允许将医疗补助覆盖到LAI的药剂师管理；以及促进使用阿片类药物诉讼和解资金，以支持获得全FDA批准的治疗OUD的药物

达到

营造多元化、包容性和归属感的环境，弘扬我们的文化

▪制定以招聘、发展和留用为重点的强有力的人才管理计划，以增加妇女和有色人种的代表性，特别是在高层

▪在我们的DIB努力中获得员工积极评价

▪启动至少两个新的员工资源组

▪审查并执行公司战略，以持续评估薪酬实践，并制定行动计划，以应对潜在的改进领域

▪注重多样性教育和意识

▪为高级领导者制定2022年与多样性相关的绩效目标

✓+增加妇女和有色人种在我们劳动力中的代表性：

▪85%的新员工和69%的内部晋升，在董事高级及以上级别，在性别和/或种族/族裔方面都是多样化的

✓+在我们的员工敬业度调查中，所有以DIB为重点的问题得分>70%

✓启动了两个新的员工资源小组，扩大了在公司内部的影响力和覆盖范围

✓审查和更新我们与评价薪酬做法有关的战略，并确定需要改进的领域

✓+举办了15个DIB相关的教育、意识和

培训项目总数约为2700个

整个组织的员工参与度

✓+成立了新的DIB执行委员会，制定了公司DIB计划的战略方向，并确定了DIB的战略支柱

✓为所有高级领导制定了2022年与多样性相关的绩效目标

已超出

26

目录表

公司

客观化

用于评估绩效的指标

成就

评估

调整和加强公司的组织基础设施和能力，以满足公司业务的需要，同时保持公司价值

▪继续发展和推进公司的可持续发展战略-包括在能源、碳、水和废物减少方面；环境、健康、安全和安保方面的卓越；人力资本开发；持续的新冠肺炎响应；以及社区的支持和参与-并继续将这些战略纳入公司的业务运营

▪发布2021年企业责任报告或同等文件，详细说明公司在ESG事项上的努力

▪培养强大的组织人才，包括通过各级人才评估和关键高级职位的继任规划，并将对内部监督办公室的重点纳入这些评估和规划工作，高级雇员的结果将由董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)审查

▪根据2020年员工敬业度调查结果，确定并制定计划和战略，以应对潜在的改进领域

▪在公司文化和价值观方面获得员工正面评价

✓聘请独立的第三方对我们运营部门的领导进行重点调查，以确定对我们的业务最重要的环境重点领域，并成立一个跨职能指导团队，以促进和加强全企业对这些领域的关注

✓建立社会责任核心工作小组，制定具有凝聚力的社会责任战略

✓在推进业务目标的同时，我们继续努力保护员工的健康、安全和福祉，从而继续成功地驾驭复杂和不断变化的新冠肺炎格局

✓2021年10月发布了我们的第四份企业责任报告，重点介绍了我们的ESG活动、环境绩效数据、新的DIB举措，以及公司继续适应新冠肺炎环境的方式

✓完成了强有力的人才评估和继任规划过程，重点关注董事高级及以上人才，其中包括对DIB的高度重视，并与提名和公司治理委员会一起审查了评估结果

✓针对我们2020年员工敬业度调查的反馈：

▪启动沟通计划以提高对公司战略和渠道的可见性和认知度

▪扩展公司以DIB为重点的教育和参与项目

▪引入了新的灵活工作指南，包括混合工作和远程工作选项

▪专注于学习和职业发展，包括增强我们的个人发展计划流程，并推出新的LinkedIn学习平台

✓进行了2021年的员工敬业度调查，超过70%的得分达到或超过敬业度调查基准

✓尽管全年面临多重挑战(包括与劳动力市场趋势和新冠肺炎影响有关的挑战)，但我们的流失率与外部行业数据一致

达到

 

2021年公司业绩评级和派息百分比

薪酬委员会考虑了公司相对于其2021年公司目标的成就范围以及三类目标的相对权重，并确定公司整体业绩评估为“已实现”，即使十个目标中有三个已超额完成，其他所有目标均已实现。

在薪酬委员会决定任命高管的个人现金绩效支出时，公司业绩以及首席执行官以外的被任命高管的个人业绩是一个重要因素。考虑到公司相对于其2021年公司目标的强劲表现，薪酬委员会批准了目标绩效工资的110%的支付百分比(“公司绩效支付百分比”)。这是薪酬委员会预先确定的90%-110%的支付百分比范围的高端，用于总体评估“已实现”，承认十个目标中的三个已超过(其他所有目标均已实现)。

2021年波普斯先生的绩效评估

在厘定波普斯先生2021年现金绩效支出时，薪酬委员会认为，除了公司相对于2021年公司目标的表现外，波普斯先生还负责为公司股东创造长期价值。尽管在2021年的大部分时间里股价表现强劲，但在宣布扬森制药公司(“扬森”)部分终止某些许可协议并预计从2022年2月开始损失某些特许权使用费收入后，公司的股价从2021年11月开始下跌。于2022年1月，考虑到本公司于2021年的强劲表现(以2021年公司目标衡量)，以及Janssen的行动对本公司股价的影响，薪酬委员会运用其酌情决定权，将2021年向Pops先生支付的现金绩效支出减至其绩效薪酬目标的105%。

27

目录表

2021个人绩效评估

每一位被任命的高管都负责为实现公司2021年的企业目标做出贡献，无论是个人还是作为领导团队的一部分，并为企业的整体管理和成功做出贡献。

普普斯先生以外的指定行政人员的个人业绩

2022年1月，波普斯先生向薪酬委员会提交了对当时仍受雇于本公司的每位被点名高管(波普斯先生除外)在2021年的个人业绩的评估，薪酬委员会对此进行了审议。这项评估包括每个被任命的高管对各自组织的全面领导，以及每个被任命的高管对业务和公司实现2021年公司目标的贡献。具体地说，薪酬委员会审议了每位指定执行干事的以下贡献和业绩：

被任命的执行干事--个人贡献

Iain M. Brown

高级副总裁兼首席财务官

✓无缝过渡到首席财务官的角色，包括对财务、采购、差旅和费用以及业务规划组织的强有力领导。

✓+为实现我们2021年的财务目标做出了重大贡献，尽管新冠肺炎疫情对我们的背线产生了影响，包括：

-有管理地努力降低成本，优化效率，并确保财务业绩保持在超过2021年非GAAP净收入财务指导的轨道上，导致公司在2021年7月提高了财务指导。

✓在2021年期间实现100%的财务合规性。

✓+成功地对公司的外债安排进行了再融资和上调，以类似的利率将到期日延长了三年。

✓为实现我们在2021年的企业责任目标做出了贡献，包括留住关键员工和支持DIB活动，包括支持建立新的员工资源小组。

克雷格·C·霍普金森医学博士                                

负责研发的执行副总裁兼首席医疗官

✓领导我们的研发组织实施我们的演进研发战略，专注于资源优化、优先投资和纪律严明的投资组合管理。

✓+对2021年我们的流水线和商业目标的实现做出了重大贡献，包括：

-获得FDA对LYBALVI的批准，并为其商业推出做准备，包括通过成功完成新药申请重新提交，以及执行全面的医疗和科学交流计划。

-推进了nemvaleukin alfa计划，包括启动了一项针对黏膜黑色素瘤(ARTISTY-6)和PROC(ARTISTY-7)的潜在注册研究，并确保FDA在这两种适应症和FDA治疗黏膜黑色素瘤的孤儿药物指定方面获得FDA快速通道指定。

-推进我们的早期流水线，包括提名ALKS 2680进入临床，并提前启动ALKS 1140的第一阶段人体研究。

布莱尔·C·杰克逊                                        

执行副总裁兼首席运营官

✓+无缝过渡到首席运营官的角色，并对我们的运营、质量、财务、业务发展、联盟管理、新产品规划、数据分析和信息技术组织进行强有力的全面监督和管理。

✓+为实现我们2021年的财务、商业和渠道目标作出了重大贡献，包括：

-通过全面审查和重新调整成本结构，包括将支出重新集中在最优先的项目上，以及确定和建立新的流程以提高效率，实现了运营费用的显著减少。

-与运营团队合作，确保LYBALVI获得批准，并进一步提高围绕技术转让和制造准备情况的严格性，包括通过为我们的开发产品实施增强的化学、制造和控制(CMC)治理和准备情况模型。

✓提供公司战略投入和领导，以确定和推进合作机会，为我们的渠道制定发展计划，并提高能力。

28

目录表

被任命的执行干事--个人贡献

David J. Gaffin

高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书

✓对我们的法律知识产权和合规组织进行强有力的全面领导，在整个组织内提供战略法律支持，包括药物开发、制造和商业化、业务发展以及上市公司治理和证券事务的所有方面。

✓+为实现我们在2021年的财务和商业、管道和公司责任目标做出了重大贡献，包括：

-管理诉讼事宜并取得积极成果，包括驳回证券集体诉讼(并成功抗辩上诉)和自愿驳回产品责任诉讼。

-就公司的战略和活动进行跨职能协作，以支持FDA批准LYBALVI并与FDA进行相关沟通。

✓+为与维权股东谈判达成有益和解做出了重要贡献，最终于2021年11月有利地任命了一位新的董事进入董事会。

✓领导广泛的股东参与和准备工作，与董事会和薪酬委员会合作，处理股东对治理和薪酬问题的反馈。

波普斯先生的推荐

根据上述捐款，波普斯先生向薪酬委员会提出了关于每位被指名执行干事的拟议业绩支付率的建议.

 

2021年现金绩效支出

2022年1月，在确定每位被任命的高管的现金绩效支出时，薪酬委员会考虑了相对于2021年公司目标的整体公司业绩(以及相应的公司绩效支出百分比)、上文所述的我们被任命的每位高管(Pop先生除外)的个人业绩、薪酬委员会于2020年12月为每位被任命的高管设定的绩效薪酬目标和绩效薪酬范围、薪酬顾问关于我们同行集团公司高管现金绩效薪酬的数据。生物制药行业经验丰富的高管的可比市场数据以及波普斯先生关于每位被任命的高管(波普斯先生除外)的现金业绩薪酬金额的建议。考虑到上述情况，薪酬委员会批准了以下2021年现金绩效支出金额，支付给当时仍受雇于公司的每一名我们指定的高管：

获任命为行政主任*

2021年绩效支出金额

 

 

2021年目标绩效工资占基本工资的百分比

 

 

2021年实际绩效工资占基本工资的百分比

 

 

2021年实际绩效薪酬占目标绩效薪酬的百分比

 

理查德·F·波普斯

$

1,161,220

 

 

 

100

%

 

 

105

%

 

 

105

%

伊恩·M·布朗

$

287,500

 

 

 

50

%

 

 

58

%

 

 

115

%

克雷格·C·霍普金森医学博士

$

442,200

 

 

 

60

%

 

 

66

%

 

 

110

%

布莱尔·C·杰克逊

$

372,600

 

 

 

60

%

 

 

69

%

 

 

115

%

大卫·J·加芬

$

337,094

 

 

 

50

%

 

 

58

%

 

 

115

%

*Frates先生于2021年1月终止了他在公司的雇佣关系，因此没有资格获得绩效分红。

长期激励性薪酬--年度股权补助

我们利用长期股权奖励来协调高管薪酬和业绩，激励我们推进关键业务目标，促进创造长期股东价值和回报，激励和留住我们的员工。与这一方法一致，我们被任命的高管总年薪的很大一部分是以长期股权奖励的形式。我们的年度股权赠款通常在每年的2月份，在我们的年度业绩评估周期完成后发放。

2021年为所有被提名的高管颁发的股权激励混合绩效奖

薪酬委员会每年考虑为我们任命的高管提供的股权奖励的适当组合，并在确定此类奖励不会促进可能对公司或其医药产品的研究、开发或商业化产生不利影响的过度冒险时，纳入基于业绩的股权奖励。为了更好地使管理层的利益与股东的利益保持一致，自2020年以来，我们通过将PRSU纳入授予所有高级副总裁及以上员工(包括我们被任命的高管)的年度股权授予，加强了薪酬与业绩之间的联系。

29

目录表

在……里面2021年，薪酬委员会批准了以下业绩授予组合和时间归属作为我们2021年年度股权奖励的一部分，向我们指定的每位高管颁发股权奖励：

•

对于我们的首席执行官来说，他的总目标股权奖励价值的大约51%是以PRSU的形式进行的，如果在三年的业绩期间之后赚取了PRSU，那么他的剩余目标股权奖励价值包括时间授予股票期权，这些股票期权从授予日期的第一周年开始分四次等额的年度分期付款；以及

•

对于我们其他被点名的高管，他们总目标股权奖励价值的大约25%是以PRSU的形式进行的，如果在三年业绩期间之后赚取了PRSU，他们的剩余目标股权奖励价值包括大约50%的时间归属股票期权和大约25%的时间归属限制性股票单位奖励，所有这些都将在授予日一周年开始的四个相等的年度分期付款中归属。

 

 

2021年LTIP设计与股东反馈一致

在设计2021年长期薪酬方案时，薪酬委员会力求进一步加强薪酬与业绩之间的协调。在这方面，2021年长期目标执行计划包括以下特点，如下图所示：

•

PRSU受制于多个以业绩为基础的目标，包括财务目标(40%权重)、商业目标(20%权重)和流水线目标(40%权重)；

•

为达到每项服务目标而设的三年服务期；及

•

与相对股价表现挂钩的TSR修饰符(与纳斯达克生物技术指数)，其影响可能是增加或减少作为PRSU基础的既得股总数，最高可达25%。

业绩目标和相对权重与战略重点和股东价值创造保持一致。薪酬委员会在制定2021年LTIP业绩目标和相对权重时，考虑了公司上一年的业绩(包括股价表现)以及公司当前和未来的战略重点领域。薪酬委员会确定了未来三年内潜在的商业和发展里程碑，认为这些里程碑将对公司构成适当的挑战，实现这些里程碑需要强劲的商业和研发业绩，以及我们指定的高管的高度努力和执行力。这些里程碑包括：(1)与我们专有产品销售有关的商业业绩目标；(2)与某些早期和后期产品成功开发有关的流水线业绩目标；(3)与公司在2020年12月宣布的以盈利为重点的价值提升计划相一致，这一财务业绩目标反映了公司宣布的2023财年长期盈利目标，包括相当于公司总收入25%的非GAAP净利润率和占公司总收入20%的EBITDA利润率。参见第页标题为“GAAP对非GAAP对帐”的小节 本修正案的第37条 获取有关这些非公认会计准则财务目标的信息。

归属和TSR修改符。2021年LTIP PRSU基于薪酬委员会在三年绩效期间结束后对每个绩效目标的实现水平的确定而授予，相应的支出在达到门槛、目标或延伸绩效的基础上从50%到150%不等，最终归属取决于相对的TSR修改者。

30

目录表

 

2021年奖项的规模是如何确定的

薪酬委员会根据每笔奖励的总目标美元价值，向我们指定的高管授予所有股权奖励。

2021年目标奖励值的确定

2021年2月，薪酬委员会在确定2021年将授予我们指定的每位高管的股权奖励的目标美元总额时，考虑到了薪酬顾问提供的可比同级组股权奖励价值数据(见题为“2021同级组在本修正案第19页，用于讨论我们修订的同级小组)，并针对50这是首席执行官和我们其他被点名的高管，目标是在50%左右这是这类同级组的百分位数，对50岁以下或50岁以上的指定执行干事(首席执行官除外)进行个别调整这是百分位数基于每位高管的技能和预期未来贡献的关键程度、每位高管的整体股权头寸以及该等整体股权头寸在我们股价下的留存价值。薪酬委员会还考虑到强大的管理团队对执行公司的中长期业务战略和创造股东价值的重要性，特别是考虑到新冠肺炎疫情继续给业务带来的挑战。薪酬委员会亦评估本公司于二零二零年的业绩及股东对该等业绩的看法，而就除POPS先生以外的获提名高管而言，薪酬委员会亦根据其对获提名高管于2020年的个人表现的评估、其技能的关键程度及预期未来对实现本公司长期目标的贡献，就每位获提名高管的股权奖励价值提出建议。

折算成股额

薪酬委员会根据授予日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，以及对于股票期权授予，使用布莱克-斯科尔斯估值模型，使用每股价值将每个奖励的目标总美元价值转换为若干相关普通股。 根据以上讨论的因素和方法，薪酬委员会向我们提名的每一位2021年执行干事颁发了以下奖励：

获任命为行政主任*

 

时间授予股票期权

 

 

计时授予限制性股票单位奖

 

 

业绩授予限制性股票单位奖

 

理查德·F·波普斯

 

 

342,187

 

 

 

—

 

 

 

225,545

 

伊恩·M·布朗

 

 

113,754

 

 

 

27,877

 

 

 

27,877

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

 

196,484

 

 

 

48,151

 

 

 

48,151

 

布莱尔·C·杰克逊

 

 

155,119

 

 

 

38,014

 

 

 

38,014

 

大卫·J·加芬

 

 

118,925

 

 

 

29,144

 

 

 

29,144

 

*Frates先生于2021年1月终止在公司的雇佣关系，因此没有获得2021年的股权奖励。

有关2021年授予我们指定高管的股权奖励的更多信息，请参阅2021年基于计划的奖励拨款表在本修正案第40页。 如Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划(“2018年计划”)所述，这些奖励须在某些情况下提前授予。终止或控制权变更时的潜在付款“从本修正案第45页开始。

2020年度长期激励计划成果

2020年，薪酬委员会授予所有高级副总裁及以上级别的员工PRSU(“2020 PRSU”)，包括我们指定的高管。如下图所示，2020年PRSU基于三年业绩期间特定商业和管道目标的实现情况进行授予，并受与相对股价表现挂钩的TSR修改量的约束(与纳斯达克生物技术指数)在三年的业绩期间，这可能会增加或减少2020年PRSU的既得股份总数，增幅最高可达25%。

31

目录表

2021年9月，赔偿委员会确定，该公司已经实现了2020年PRSU的三个流水线目标中的两个：(1)关于将nemvaleukin alfa推进为注册研究的目标，该公司将nemvaleukin alfa推进到ARTISTY-6用于黏膜黑色素瘤；(2)关于提供早期止痛药候选药物的第一阶段药理学研究的TOPLINE结果，该公司提供了包括药理学数据在内的第一阶段单次递增剂量研究的TOPLINE结果。

根据2020年PRSU的预先确定的归属时间表，根据薪酬委员会的业绩确定，2020年PRSU相关目标股份总数的37.5%被授予，其余12.5%的2020 PRSU管道目标相关目标股份总数的剩余12.5%定于授予日三周年时归属。商业业绩目标是2020年PRSU基本目标股票总数的剩余50%，将在业绩期间结束时进行评估。

32

目录表

其他薪酬信息

股份所有权和持股准则

我们的董事会成员和“高级职员”(这一术语在交易法第16a-1(F)节中有定义)必须遵守我们的最低股份持有量和持股准则(我们的“股份所有权和持股准则”)。这些股份所有权及持股指引旨在通过鼓励我们的董事会成员及高级管理人员在我们的长期成功中拥有有意义的财务利益，从而使我们的董事会成员和高级管理人员的利益与我们股东的利益保持一致。这些股份所有权和持股指导方针规定了按职位划分的股份所有权价值的最低要求水平，如下所述：

 

 

 

 

职位

 

所需股份所有权价值

首席执行官

 

基本工资的6.0倍

董事会成员*

 

3.0倍年度董事会成员现金预付金

其他高级船员*

 

基本工资的1.0倍

 

* 首次衡量日期指自当选为董事会成员或被指定为高级职员之日起至少满五(5)年的日期(视情况而定)。

为根据我们的持股及持股指引厘定董事会成员或高级职员所拥有的股份价值，我们包括该董事或高级职员直接或实益拥有的所有股份的价值，以及 该董事会成员或高级管理人员持有的所有未归属的、有时间归属的限制性股票单位奖励的价值。未行使的股票期权，无论是既得的或非既得的，以及未得的业绩归属限制性股票单位奖励，不包括在根据本准则确定所拥有的股票价值时。我们每年在每年的第一个工作日评估我们的股票所有权和持股指导方针的遵守情况，使用截至该日期我们股票的60天往绩平均收盘价作为我们股票的价值进行衡量。

我们的股份拥有权及持股指引要求每位高级职员保留他们在授予限制性股票单位奖励及/或行使股票期权(扣除税务责任及任何用于支付行使价的款项(视何者适用而定)后)时所取得的股份的50%，直至该高级职员达到其所需的股份拥有权价值水平。

股份所有权及持股指引的遵守情况由提名及公司管治委员会监察。提名及公司管治委员会已确定，波普斯先生及所有其他受指引约束的董事及高级管理人员于衡量日期符合其各自所需的股份拥有权价值。

我们的股权和持股准则的最新副本可以在我们网站的投资者部分的公司治理页面上找到，网址是Www.alkermes.com.

退还政策

2021年5月，我们的董事会扩大了我们的追回政策，除基于股权的薪酬外，还适用于某些基于现金的薪酬。

根据扩大后的政策，我们的现任和前任“高级职员”(如交易法第16a-1(F)节所界定)，包括我们指定的高级行政人员，须遵守我们的追回政策，根据该政策，如果董事会确定(I)从事欺诈或故意不当行为的高级职员需要对我们的财务业绩进行重大重述，以及(Ii)此类欺诈或故意不当行为导致不正确地确定奖励薪酬绩效目标已经实现，则(Iii)董事会可采取适当行动，向该高级职员追回在3月23日或之后授予的任何基于股权的奖励薪酬，于二零二一年五月十九日或之后，董事会认定于提交该等重大重述财务业绩前三年期间，因厘定该等错误厘定而支付予该人员的任何以现金为基础的奖励薪酬。

我们的追回政策的最新副本可以在我们网站www.alkerMes.com的投资者部分的公司治理页面上找到。

退休福利

我们的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)的条款规定，我们的高管和居住在美国的员工可以广泛参与。根据401(K)计划，我们所有的美国员工都有资格获得公司的等额缴费。我们对2021年401(K)计划的相应贡献如下：根据适用的美国联邦限制，对每个参与者的合格补偿进行美元对美元的补偿，最高可达此类补偿的5%。

33

目录表

其他好处

高管有资格以与所有其他员工相同的条款参加我们的医疗、牙科和人寿保险员工福利计划。我们还可能提供搬迁费用报销，这是与包括高管在内的员工以符合我们内部指导方针的方式进行的个别谈判。

执行干事在死亡或残疾时也有权享受某些福利。根据我们的灵活福利计划，我们的高管可以获得长期残疾保险，在残疾期间，他们将获得高达基本工资的65%，每月最高可达27,500美元，如果发生灾难性残疾，将根据他们的基本工资获得补充金额。此外，根据我们的灵活福利计划，我们为所有符合条件的美国员工提供人寿保险，包括指定的高管，相当于基本工资的两倍，由公司支付最高1,000,000美元的保险。除人寿保险外，包括被点名的高管在内的美国员工还享有意外死亡和肢解保险福利，由公司支付最高两倍的基本工资，为意外死亡或手、脚或视力丧失提供最高100万美元的保险。此外，所有美国员工，包括被任命的高管，都有资格参加最高100万美元的可选补充人寿保险。

离职后补偿和福利

我们有一个计划，根据该计划，如果被任命的高管被无故解雇(如每个高管与公司的雇佣协议中所定义的)或因“充分的理由”(例如，他们的责任、权力、权力、职能、职责或薪酬大幅减少，或该高管必须履行其工作的地理位置发生重大变化)而被解雇，我们的每位高管都可以获得遣散费，但必须签署一份全面的索赔声明。此外，如果在公司交易或控制权变更后的一段时间内，被任命的高管被无故解雇或因“充分理由”辞职，每个被任命的高管都将获得遣散费。这些安排的条款和根据这些安排应支付的金额在下文“终止或控制权变更时的潜在付款“。”我们提供这些遣散费安排，是因为我们相信，在人才竞争激烈的市场中，遣散费安排对于吸引和留住高素质的高管是必要的。此外，控制权利益的变化允许并激励高管在他们可能分心的时期保持对我们业务的关注。

税务和会计方面的考虑

根据经修订的1986年国税法第162(M)条(“守则”及该条“第162(M)条”)，支付给本公司每课税年度超过1,000,000美元的每位“受保障雇员”的补偿一般不可扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖辈例外情况(包括“业绩补偿”例外情况)，并且在该日期或之后未作重大修改。

虽然薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他一些因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标和公司及其股东的最佳利益的方式向公司任命的高管提供薪酬。薪酬委员会亦保留灵活性，以修改最初拟豁免于第162(M)条规定的扣减限额的薪酬，但前提是该委员会认为该等修改符合本公司的业务需要。

在财务会计准则委员会(“FASB”)下的会计准则编撰主题718-股票薪酬，或ASC 718，本公司须估计和记录在奖励归属期间的每项基于股权的补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录以股份为基础的薪酬支出。

股权授予时机

年度员工股权授予，包括对高级管理人员的授予，通常在公司年终财务业绩公布后和公司证券交易窗口重新开放后(通常在该财务业绩公布后48小时)授予。新员工股权授予通常在每月第一个星期一后的第一个星期三(如果纳斯达克放假，则为随后的第一个工作日)。有关非员工董事股权薪酬的信息，请参见标题为“非员工董事薪酬计划-股权薪酬“在本修正案第48页上。有关我们的股权薪酬计划的更多信息，请参阅标题为“股权薪酬计划信息“在本修正案第51页上。

34

目录表

关于补偿做法和政策的风险评估

薪酬委员会在董事会的指导下，审阅了我们的2021年薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法的结构不太可能对公司产生重大不利影响。

具体地说，我们的薪酬计划包含许多功能，可以降低导致过度冒险行为的可能性。这些功能包括：

 

✓

固定现金薪酬与可变现金和股权薪酬的平衡，可变薪酬与短期和长期目标以及我们股价的长期价值挂钩；

 

✓

薪酬委员会在确定激励计划支出和股权奖励方面的自由裁量权；

 

✓

年度绩效激励计划中的支出限制；

 

✓

适用于我们董事和高级管理人员的股份所有权和持股准则；

 

✓

在我们的内幕交易政策中应用我们的追回政策和反对冲和反质押条款；以及

 

✓

关于我们的政策的强制性培训，教育我们的员工适当的行为和采取不适当行动的后果。

薪酬委员会还要求其独立薪酬顾问对公司2021年现金和股权激励计划进行具体的风险评估，独立薪酬顾问确定在评估的每个因素下存在较低的风险水平。


35

目录表

 

薪酬委员会报告

本薪酬委员会报告的任何部分不应被视为通过任何一般声明以引用方式并入根据证券法或交易法提交的任何文件中，该一般声明以引用方式并入本薪酬委员会报告所在的年度报告的全文，除非本公司通过引用具体并入本薪酬委员会报告或其部分内容。此外，这份薪酬委员会报告不应被视为“征集材料”，也不应被视为已根据证券法或交易法被“存档”。

董事会的薪酬委员会完全由(I)适用的纳斯达克规则所指的独立董事，(Ii)守则第162节所指的外部董事，以及(Iii)交易所法案所指的第16b-3条所指的非雇员董事组成，该委员会已审查并与管理层讨论薪酬问题的探讨与分析部分将包括在公司2021年年度报告和/或委托书中。根据上述审查和讨论，赔偿委员会核准了薪酬问题的探讨与分析，而董事会已批准薪酬问题的探讨与分析以纳入本公司2021年年度报告及/或委托书。

由赔偿委员会提交的，

南希·J·怀森斯基(主席)

理查德·B·盖纳医学博士

布莱恩·P·麦肯

 


36

目录表

 

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021年期间多次担任薪酬委员会成员的董事是David W.Anstice AO、Richard B.Gaynor，M.D.、Brian P.McKeon和Nancy J.Wyenski，以及前董事董事Paul J.Mitchell，他们都不是或曾经是本公司的高级管理人员或员工，也没有任何在本修正案中要求作为与关联方的交易披露的关系。于2021年期间，本公司并无行政人员担任任何有一名或以上行政人员出任本公司薪酬委员会或董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

GAAP到非GAAP的对账

这项修订包括有关非GAAP净收入的信息，这是一种不根据GAAP编制的财务衡量标准。这一非GAAP衡量标准不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。

非GAAP净收入对某些一次性和非现金费用进行调整，将以下因素排除在GAAP结果之外：基于股份的薪酬支出；摊销；折旧；非现金净利息支出；某些其他一次性或非现金项目；以及这些调节项目的所得税影响。

公司管理层和董事会利用这一非公认会计准则财务衡量标准来评估公司的业绩。该公司向投资者提供该公司业绩的非GAAP衡量标准，是因为管理层认为，当根据GAAP标准对公司的业绩和相应的调整进行考察时，这种非GAAP财务衡量标准对于确定持续经营的基本趋势是有用的。然而，非GAAP净收入不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，因此，不应被视为GAAP指标的替代指标。此外，非GAAP净收入不应被视为衡量公司流动性的指标。

根据本修正案的规定，GAAP净亏损与非GAAP净收益的对账如下：

 

简明综合经营报表(简写为GAAP)

 

截至的年度

 

(单位：千)

 

2021年12月31日

 

净亏损(简写为GAAP)

 

$

(48,169

)

调整：

 

 

 

 

基于股份的薪酬费用

 

 

87,623

 

折旧费用

 

 

40,505

 

摊销费用

 

 

38,148

 

与对账项目相关的所得税影响

 

 

6,994

 

非现金净利息支出

 

 

469

 

或有对价的公允价值变动

 

 

1,427

 

债务再融资

 

 

2,109

 

非公认会计准则净收益

 

$

129,106

 

 

非公认会计准则财务目标

本修正案包括有关某些非GAAP财务目标的信息，包括非GAAP净收入利润率(非GAAP净收入/总收入)和EBITDA利润率(EBITDA/总收入)。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似指标相比较。非GAAP净收入对某些一次性和非现金费用进行调整，将以下因素排除在GAAP结果之外：基于股份的薪酬支出；摊销；折旧；非现金净利息支出；某些其他一次性或非现金项目；以及这些调节项目的所得税影响。EBITDA代表：扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；收益包括基于股票的薪酬支出。

 

37

目录表

 

高管薪酬表

薪酬汇总表

下表列出并汇总了我们提名的高管在2021年以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内2020年和2019年支付给或赚取的薪酬：

名称和主要职位

 

年

 

薪金(元)

 

 

奖金(美元)

 

 

库存

获奖金额(美元)

 

 

选择权

获奖金额(美元)

 

 

非股权

激励计划

补偿

($)

 

 

改变

养老金价值

和不合格

延期

补偿

收入(美元)

 

 

所有其他

补偿

($)

 

 

总计(美元)

(a)

 

(b)

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)(2)

 

 

(f)(3)

 

 

(g)(4)

 

 

(h)

 

 

(i)(5)

 

 

(j)

理查德·F·波普斯

 

2021

 

 

1,105,923

 

 

 

—

 

 

 

3,101,695

 

 

 

3,463,250

 

 

 

1,161,220

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

8,846,588

董事长兼首席执行官

 

2020

 

 

1,073,712

 

 

 

—

 

 

 

2,551,714

 

 

 

3,489,121

 

 

 

912,655

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

8,041,702

 

 

2019

 

 

1,037,400

 

 

 

—

 

 

 

4,221,072

 

 

 

8,384,675

 

 

 

980,000

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

14,637,147

伊恩·M·布朗

 

2021

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

933,373

 

 

 

1,151,296

 

 

 

287,500

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

2,886,669

高级副总裁兼首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

詹姆斯·M·弗雷迪斯(1)

 

2021

 

 

17,343

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

194,776

 

 

 

212,119

前高级副总裁兼首席财务官

 

2020

 

 

575,460

 

 

 

—

 

 

 

786,717

 

 

 

996,096

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

2,372,772

 

 

2019

 

 

556,000

 

 

 

—

 

 

 

758,881

 

 

 

1,475,360

 

 

 

278,000

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

3,082,241

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

2021

 

 

670,000

 

 

 

—

 

 

 

1,612,178

 

 

 

1,988,600

 

 

 

442,200

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

4,727,478

负责研究和开发的执行副总裁

 

2020

 

 

650,000

 

 

 

—

 

 

 

1,298,079

 

 

 

1,643,556

 

 

 

351,000

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

3,957,135

开发和首席医疗官

 

2019

 

 

621,000

 

 

 

—

 

 

 

895,675

 

 

 

1,737,537

 

 

 

388,125

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

3,656,337

布莱尔·C·杰克逊

 

2021

 

 

540,000

 

 

 

—

 

 

 

1,272,775

 

 

 

1,569,949

 

 

 

372,600

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

3,769,824

执行副总裁兼首席运营官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大卫·J·加芬

 

2021

 

 

586,250

 

 

 

—

 

 

 

975,790

 

 

 

1,203,632

 

 

 

337,094

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

3,117,266

高级副总裁兼首席法务官，

 

2020

 

 

569,250

 

 

 

—

 

 

 

904,709

 

 

 

1,145,513

 

 

 

256,163

 

 

 

—

 

 

 

14,500

 

 

 

2,890,136

首席合规官兼秘书

 

2019

 

 

550,000

 

 

 

—

 

 

 

895,675

 

 

 

1,737,537

 

 

 

343,750

 

 

 

—

 

 

 

14,000

 

 

 

3,540,962

 

关于薪酬汇总表的说明

(1)

Frates先生于2021年1月终止了他在本公司的雇佣关系。

(2)

(E)栏中的金额反映2021年、2020年和2019年期间授予的股票奖励的公允价值合计，如图所示，按照ASC 718计算。本公司于截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的附注14“基于股份的薪酬”包括于本公司于2021年年报内授予的股票奖励的加权平均授出日期公允价值。

在2021年授予被任命的执行干事的股票奖励中包括PRSU(“2021年PRSU”)，要获得这些奖励，必须在三年业绩期间内达到某些财务、商业和流水线业绩条件，并在业绩期间结束时遵守相对的TSR修改量。有关2021年PRSU的更多详细信息，请参阅题为“长期激励性薪酬--年度股权补助“从本修正案第29页开始。这些业绩归属限制性股票单位奖励的授予日期公允价值是根据

38

目录表

ASC718是基于授予这些奖励的每个业绩条件的日期的当时可能的结果，并且由于奖励的市场条件部分，使用蒙特卡洛模拟来计算的。就本授出日期而言，本公司视为可能于授出日期，商业目标及财务目标(包括达致本公司于2020年12月公布的2023财年盈利目标(非公认会计原则净利润率及EBITDA利润率))的达成，商业及财务目标分别占2021年PRSU总目标值的20%及40%。截至2021年12月31日，财务目标的实现不再被确定为可能. 假设在授予之日将实现最高水平的业绩，2021 按照ASC 718计算，普普斯和布朗先生、霍普金森博士和杰克逊和加芬先生的PRSU分别为5 169 491美元、638 941美元、1 103 621美元、871 281美元和667 980美元。

2020年授予被任命的执行干事的股票奖励包括2020个PRSU，为了授予这些奖励，这些奖励要求在三年业绩期间内达到某些商业和管道业绩条件，并在业绩期间结束时遵守相对的TSR修改量。关于2020年减贫单位的更多细节，见题为“长期股权激励“从我们2021年委托书的第91页开始。这些业绩归属限制性股票单位奖励的授予日期公允价值是根据ASC 718根据该等奖励所依据的业绩条件当时可能的结果确定的，并且由于奖励的市场状况部分，是使用蒙特卡洛模拟来计算的。假设在授予之日将实现最高水平的业绩，按照ASC 718计算的2020年减贫战略单位的公允价值分别为9,568,973美元、1,075,173美元、1,774,032美元和1,236,445美元，分别为波普斯先生和弗雷茨先生、霍普金森博士和加芬先生。

(3)

(F)栏中的金额反映了根据ASC 718计算的2021年、2020年和2019年期间授予的期权奖励的公允价值总额。在计算本公司于此等期间授予的期权奖励的公允价值时所使用的假设，载于本公司截至2021年12月31日的综合财务报表的脚注2“主要会计政策摘要”，并载于2021年年报的“基于股份的薪酬“。”有关2021年授予我们指定的执行干事的股权的更多细节，请参阅标题为“长期激励性薪酬--年度股权补助” 从本修正案第29页开始。2019年授予波普斯先生的期权奖励包括：(I)382,200份时间和业绩归属股票期权，要授予，需要公司股价连续30个交易日从授予日起上涨超过50%，一旦满足业绩条件，仍需在授予日一周年起的四年内按时间等额分期付款。根据ASC 718使用蒙特卡洛模拟模型计算的授予日公允价值为6,414,272美元，以及(Ii)121,000份时间归属股票期权，在授予日一周年开始的四年内以相等的年度分期付款方式授予，其中授予日公允价值根据ASC 718使用Black-Scholes模型计算为1,970,403美元。

(4)

(G)栏中的金额反映根据Alkermes plc关联公司2021年报告主任绩效薪酬计划(“2021年业绩薪酬计划”)、Alkermes plc关联公司2020年报告主任绩效薪酬计划和Alkermes plc关联公司2019财年报告主任绩效薪酬计划分别向我们指定的高管支付的2021、2020和2019年服务的绩效现金奖励。2021年为服务而向我们指定的高管支付的绩效现金奖励金额与他们2021年的目标绩效现金奖励相比，波普斯先生达到了目标的105%，霍普金森博士达到了目标的110%，布朗、加芬和杰克逊先生达到了目标的115%。Frates先生于2021年1月终止受雇于本公司，因此没有资格获得2020年或2021年的绩效现金奖励。

(5)

第(I)栏中的金额反映了公司对我们的401(K)计划的指定高管所作贡献的匹配情况。Frates先生的第一栏还包括2021年付给Frates先生的未使用的假期192,009美元。

39

目录表

 

2021年基于计划的奖励表

下表列出了2021年向我们指定的执行干事发放的所有基于计划的奖励的信息。Frates先生于2021年1月终止了他在公司的雇佣关系，因此，2021年绩效工资计划没有为他设定目标，他在2021年也没有获得任何股权奖励：

 

 

 

 

估计的未来支出

非股权激励计划奖

 

 

估计的未来支出

股权激励计划奖

 

 

所有其他股票奖励：股票数量

 

 

所有其他期权奖励：标的证券数量

 

 

期权的行权价或基价

 

 

授予日期股票和期权的公允价值

 

名字

 

格兰特

日期

 

阀值

($)

 

 

目标

($)

 

 

极大值

($)

 

 

阀值

(#)

 

 

目标

(#)

 

 

极大值

(#)

 

 

或单位

(#)

 

 

选项

(#)

 

 

奖项

($/Sh)

 

 

奖项

($)

 

(a)

 

(b)

 

(c)

 

 

(d)(1)

 

 

(e)(1)

 

 

(f)

 

 

(g)(2)

 

 

(h)(2)

 

 

(i)(3)

 

 

(j)(4)

 

 

(k)

 

 

(l)(5)

 

理查德·F·波普斯

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

342,187

 

 

 

19.73

 

 

 

3,463,250

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

225,545

 

 

 

422,897

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,101,695

 

 

 

不适用

 

 

—

 

 

 

1,105,923

 

 

 

2,211,846

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

伊恩·M·布朗

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

550,013

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

113,754

 

 

 

19.73

 

 

 

1,151,296

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

 

 

52,269

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

383,360

 

 

 

不适用

 

 

—

 

 

 

250,000

 

 

 

500,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

950,019

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

196,484

 

 

 

19.73

 

 

 

1,988,600

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

 

 

90,283

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

662,159

 

 

 

不适用

 

 

—

 

 

 

402,000

 

 

 

804,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

布莱尔·C·杰克逊

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

750,016

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

155,119

 

 

 

19.73

 

 

 

1,569,949

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

 

 

71,276

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

522,759

 

 

 

不适用

 

 

—

 

 

 

324,000

 

 

 

648,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

大卫·J·加芬

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

575,011

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

118,925

 

 

 

19.73

 

 

 

1,203,632

 

 

 

2/22/2021

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

 

 

54,645

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

400,779

 

 

 

不适用

 

 

—

 

 

 

293,125

 

 

 

586,250

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

《2021年计划奖励表》备注

 

(1)

表示在2021年1月1日至2021年12月31日的绩效期间，根据2021年绩效工资计划，每位被任命的高管本可以赚取的目标和最高金额。波普斯先生的现金绩效薪酬范围为基本工资的0%至200%，目标现金绩效薪酬为授予时生效的基本工资的100%。霍普金森博士和杰克逊先生的现金绩效薪酬范围为基本工资的0%至120%，目标现金绩效薪酬为授予时生效的基本工资的60%。布朗和加芬的现金绩效薪酬范围为基本工资的0%至100%，目标现金绩效薪酬为授予时生效的基本工资的50%。根据2021年绩效薪酬计划，我们任命的高管在非股权激励计划奖励项下没有其他适用的估计未来支出。有关更多信息，请参阅标题为“”的部分中的讨论短期激励薪酬--年度现金绩效薪酬“从本修正案第22页开始，请参阅薪酬汇总表在本修正案第38页，关于支付给我们指定的高管人员在2021年期间绩效的实际现金绩效薪酬金额。

 

(2)

代表2018年计划下2021个PRSU的目标和最高支出，为了进行授予，要求在三年业绩期间达到某些财务、商业和管道业绩条件，并在同一业绩期间结束时受相对TSR修改量的限制。有关更多详细信息，请参阅标题为“长期激励性薪酬--年度股权补助“从本修正案第29页开始。未归属的限制性股票单位奖励不支付股息等价物。

40

目录表

 

 

(3)

代表根据2018年计划授予的时间归属限制性股票单位奖励，该计划从授予日期一周年开始分四个等额的年度分期付款。未归属的限制性股票单位奖励不支付股息等价物。

 

(4)

代表根据2018年计划授予的时间授予股票期权，该计划从授予日期一周年开始分四次等额的年度分期付款。根据《守则》第422节，某些股票期权符合激励性股票期权的要求。

 

(5)

表示根据ASC 718计算的2021年期间授予被任命高管的股票期权和限制性股票单位奖励的估计授予日期公允价值。在计算本公司于2021年授予的期权奖励的公允价值时所使用的假设，包括在截至2021年12月31日的年度综合财务报表的脚注2“重要会计政策摘要”中，并包含在“2021年年报”标题下。基于股份的薪酬“。”不能保证股票期权将被行使(在这种情况下，期权持有人将不会实现任何价值)，也不能保证行使或结算限制性股票单位奖励时实现的价值将等于授予日期的公允价值。

《薪酬汇总表》和《2021年计划奖励表》叙述性披露

雇佣协议。  我们任命的每一位高管都与我们签订了一份书面雇佣协议，规定支付基本工资、有资格获得现金激励薪酬、参与激励薪酬计划和员工福利计划以及潜在的遣散费福利。有关我们任命的高管的基本工资、年度现金绩效和长期股权机会的更多信息，请参阅标题为“薪酬问题的探讨与分析“从本修正案第13页开始。有关根据聘用协议为我们指定的行政人员提供的遣散费福利的其他资料，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款“从修正案第45页开始。

基本工资。 有关我们指定的执行干事2021年基本工资的信息，请参阅标题为“基本工资“在本修正案第22页上。

年度现金绩效薪酬奖。 根据我们的报告官员绩效薪酬计划，我们的被任命的高管有资格获得年度现金绩效薪酬，奖励的基础是公司相对于其公司目标的表现，以及除首席执行官以外的被任命的高管对实现我们的公司目标的贡献以及该被任命的高管的个人表现。有关授予我们指定的高级管理人员的2021年年度现金绩效薪酬的更多信息，请参阅标题为“短期激励薪酬--年度现金绩效薪酬“从本修正案第22页开始。

股权奖。我们的2018年计划规定向我们合格的指定高管、员工、非员工董事和顾问授予股票期权和股票奖励。2021年，我们向我们指定的高管授予了计时授予股票期权和计时归属限制性股票单位奖励，这些奖励从授予日期一周年开始分四个等量的年度分期付款授予；我们还授予业绩归属限制性股票单位奖励，为了授予这些奖励，需要实现某些财务、商业和流水线业绩目标，这些目标符合我们在三年业绩期间的长期业务战略，并在业绩期间结束时受到相对TSR修饰者的限制。有关我们2018年计划的更多信息，请参阅提案4中对我们2018年计划的描述和我们2021年委托书中的摘要，有关2021年授予我们指定的高管的股权奖励的更多信息，请参阅2021年基于计划的奖励拨款上述表格和相关脚注以及题为“长期激励性薪酬--年度股权补助“从本修正案第29页开始。

没有选择权或SAR重新定价. 我们的2018年计划明确禁止在未经股东批准的情况下以任何方式重新定价期权和股票增值权，包括取消奖励以换取现金或2018计划下的其他奖励，并且在截至2021年12月31日的年度内，我们没有对我们指定的高管股权奖励进行任何重新定价或其他修改。

其他补偿性安排. 见标题为“”的部分其他薪酬信息从本修正案第33页开始，了解适用于我们被任命的高管的其他薪酬安排和政策的说明，包括我们的股权和持股指导方针、我们的追回政策以及我们的退休和其他福利。

 

 

 

41

目录表

 

2021年年底杰出股票奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们每一位被任命的高管持有的未偿还股权奖励：

 

 

期权大奖

 

 

股票大奖

 

名字

 

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项(#)

可操练

 

 

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项(#)

不能行使

 

 

权益

激励

计划大奖：

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

不劳而获

选项(#)

 

 

选择权

锻炼

价格(美元)

 

 

选择权

期满

日期

 

 

数量

股票或

单位

囤积那个

还没有

既得利益(#)

 

 

 

市场价值

的股份或

单位

囤积那个

还没有

既得利益(美元)

 

 

权益

激励

计划大奖：

数量

不劳而获

股份、单位

或其他

权利，即

还没有

既得利益(#)

 

 

 

权益

激励

计划大奖：

市场或

派息值

不劳而获的

股份、单位

或其他

权利，即

还没有

既得利益(美元)

 

(a)

 

(b)(1)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(f)(2)

 

 

(g)(3)

 

 

 

(h)(9)

 

 

(i)

 

 

 

(j)(9)

 

理查德·F·波普斯

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

18,125

 

(4)

 

 

421,588

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,800

 

(5)

 

 

1,507,248

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,227

 

(8)

 

 

633,300

 

 

 

108,908

 

(8)

 

 

2,533,200

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

225,545

 

(10)

 

 

5,246,177

 

 

 

 

450,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.55

 

 

5/21/2022

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

300,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

230,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

200,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

300,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

200,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

221,250

 

 

 

73,750

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

60,500

 

 

 

60,500

 

 

 

382,200

 

(11)

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

89,616

 

 

 

268,850

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

342,187

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

伊恩·M·布朗

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,375

 

(4)

 

 

55,243

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,600

 

(5)

 

 

223,296

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,767

 

(6)

 

 

320,220

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

(7)

 

 

648,419

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,294

 

(8)

 

 

53,358

 

 

 

9,178

 

(8)

 

 

213,480

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

27,877

 

(10)

 

 

648,419

 

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

17,750

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

36,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

28,500

 

 

 

9,500

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

37,250

 

 

 

37,250

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

19,188

 

 

 

57,565

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

113,754

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

42

目录表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权大奖

 

 

股票大奖

 

名字

 

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项(#)

可操练

 

 

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项(#)

不能行使

 

 

权益

激励

计划大奖：

数量

证券

潜在的

未锻炼身体

不劳而获

选项(#)

 

 

选择权

锻炼

价格(美元)

 

 

选择权

期满

日期

 

 

数量

股票或

单位

囤积那个

还没有

既得利益(#)

 

 

 

市场价值

的股份或

单位

囤积那个

还没有

既得利益(美元)

 

 

权益

激励

计划大奖：

数量

不劳而获

股份、单位

或其他

权利，即

还没有

既得利益(#)

 

 

 

权益

激励

计划大奖：

市场或

派息值

不劳而获的

股份、单位

或其他

权利，即

还没有

既得利益(美元)

 

(a)

 

(b)(1)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

(f)(2)

 

 

(g)(3)

 

 

 

(h)(9)

 

 

(i)

 

 

 

(j)(9)

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,375

 

(4)

 

 

78,503

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,750

 

(5)

 

 

319,825

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,287

 

(6)

 

 

704,476

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

(7)

 

 

1,119,992

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,048

 

(8)

 

 

117,416

 

 

 

20,191

 

(8)

 

 

469,643

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

48,151

 

(10)

 

 

1,119,992

 

 

 

 

80,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59.57

 

 

6/7/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,875

 

 

 

13,625

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

53,350

 

 

 

53,350

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

42,214

 

 

 

126,642

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

196,484

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

布莱尔·C·杰克逊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,375

 

(4)

 

 

55,243

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9,600

 

(5)

 

 

223,296

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,767

 

(6)

 

 

320,220

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

(7)

 

 

884,206

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,294

 

(8)

 

 

53,358

 

 

 

9,178

 

(8)

 

 

213,480

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

38,014

 

(10)

 

 

884,206

 

 

 

 

49,999

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

16.55

 

 

5/21/2022

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

23,500

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

45,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

35,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

28,500

 

 

 

9,500

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

37,250

 

 

 

37,250

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

19,188

 

 

 

57,565

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

155,119

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

大卫·J·加芬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,375

 

(4)

 

 

78,503

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,750

 

(5)

 

 

319,825

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,109

 

(6)

 

 

490,995

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

(7)

 

 

677,889

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,518

 

(8)

 

 

81,829

 

 

 

14,072

 

(8)

 

 

327,315

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

29,144

 

(10)

 

 

677,889

 

 

 

 

30,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

33.72

 

 

5/28/2023

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

47.16

 

 

3/3/2024

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

17,750

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

71.23

 

 

2/26/2025

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

36,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32.27

 

 

2/28/2026

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

54.57

 

 

2/17/2027

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

40,875

 

 

 

13,625

 

 

 

—

 

 

 

67.26

 

 

2/16/2028

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

53,350

 

 

 

53,350

 

 

 

—

 

 

 

32.57

 

 

2/21/2029

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

29,422

 

 

 

88,266

 

 

 

—

 

 

 

20.43

 

 

2/20/2030

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

118,925

 

 

 

—

 

 

 

19.73

 

 

2/22/2031

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

43

目录表

 

优秀股票奖励表附注

(1)

所有股票期权的授予日期都比期权到期日早十年(第(F)栏)。除(D)栏中的数额外，所有股票期权从授予日一周年起分成四个等额的年度分期付款。于2018年或之前授予的股票期权是根据经修订的Alkermes plc 2011股票期权和激励计划(“2011计划”)授予的。2019年或以后授予的股票期权是根据2018年计划授予的。

(2)

股票期权从授予之日起十年到期。

(3)

时间授予限制性股票单位奖励从授予日期的一周年开始，分四个等额的年度分期付款。限制性股票单位奖励不支付股息等价物。如果个人与我们的雇佣关系或其他服务关系因任何原因被终止，除死亡、永久残疾或销售事件(根据授予奖励的股票计划中的定义)外，时间授予限制股票单位奖励将在终止之日被没收。

(4)

根据2011年计划于2018年2月16日授予的时间归属限制性股票单位奖励。

(5)

根据2018年计划于2019年2月21日授予的时间归属限制性股票单位奖励。

(6)

根据2018年计划于2020年2月20日授予的时间归属限制性股票单位奖。

(7)

根据2018年计划于2021年2月22日授予的时间归属限制性股票单位奖励。

(8)

根据2018年计划于2020年2月20日授予的业绩归属限制性股票单位奖励，要授予该奖励，必须在截至2022年12月31日的三年业绩期间内达到某些商业和管道业绩条件，并在业绩期间结束时受相对TSR修改者的限制。关于更多细节，见标题为“”的部分中的讨论长期股权激励“从我们2021年委托书的第91页开始。截至2021年12月31日的数额反映出，在2021年9月，薪酬委员会确定，公司已经达到了这些业绩归属限制性股票单位奖励所依据的三个流水线业绩条件中的两个，详情见题为“2020年度长期激励计划成果“自本修正案第31页开始。因此，根据这些业绩归属限制性股票单位奖励的预先确定的归属时间表，根据该决定归属的受限股票单位奖励相关目标股票总数的37.5%，因此不再列于此表中。(G)栏中显示的金额占管道性能条件实现的潜在目标股票总数的12.5%，这些股票计划在授予日期的三周年时授予。第(I)栏所示金额为限制性股票单位奖励所涉及的目标股票总数的剩余50%，其商业业绩条件将在业绩期间结束时评估。限制性股票单位奖励不支付股息等价物。如果个人与公司的雇佣或其他服务关系因任何原因终止，除死亡、永久残疾或销售事件(根据授予奖励的股票计划中的定义)外，业绩授予限制性股票单位奖励将在终止之日被没收。

(9)

市值是基于我们的普通股在2021年12月31日的收盘价，据纳斯达克报道，收盘价为23.26美元。

(10)

根据2018年计划于2021年2月22日授予的业绩归属限制性股票单位奖励，为了授予，需要在截至2023年12月31日的三年业绩期间内达到某些财务、商业和流水线业绩条件，并在业绩期间结束时受相对TSR修改者的限制。关于更多细节，见标题为“”的部分中的讨论长期激励性薪酬--年度股权补助“从本修正案第29页开始。截至2021年12月31日，这些业绩归属限制性股票单位奖励背后的业绩标准都没有达到。限制性股票单位奖励不支付股息等价物。如果个人与公司的雇佣或其他服务关系因任何原因终止，除死亡、永久残疾或销售事件(根据授予奖励的股票计划中的定义)外，业绩授予限制性股票单位奖励将在终止之日被没收。

(11)

根据2018年计划授予的业绩及时间归属股票期权，若要归属，要求公司股价连续30个交易日自授出日期起实现超过50%的涨幅，且一旦满足该业绩条件，仍须自授予日期一周年起按时间分四期等额归属。

 

 

 

44

目录表

 

2021年期权行权和股票归属

下表列出了有关2021年期间每位被任命的高管的期权行使和限制性股票单位奖励的信息：

 

 

期权大奖

 

 

股票大奖

 

名字

 

 

数量

股票

收购日期

练习(#)

 

 

价值

在以下日期实现

练习(元)

 

 

数量

股票

收购日期

归属(#)

 

 

价值

在以下日期实现

归属($)

 

(a)

 

(b)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

理查德·F·波普斯

 

 

400,000

 

 

 

1,536,145

 

 

 

140,957

 

 

 

3,667,292

 

伊恩·M·布朗

 

 

75,000

 

 

 

603,843

 

 

 

21,148

 

 

 

491,413

 

詹姆斯·M·弗雷迪斯

 

 

163,435

 

 

 

400,577

 

 

 

—

 

 

 

—

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

36,738

 

 

 

891,815

 

布莱尔·C·杰克逊

 

 

34,503

 

 

 

140,478

 

 

 

20,898

 

 

 

486,421

 

大卫·J·加芬

 

 

43,250

 

 

 

356,231

 

 

 

30,341

 

 

 

712,077

 

2021年养老金福利

我们没有指定的高管参与我们发起的合格或非合格固定收益计划，也没有在其中有账户余额。

2021年非限定延期补偿

我们没有指定的高管参与我们维护的不合格的固定收益计划或固定缴款计划，也没有在其中有账户余额。

终止或控制权变更时的潜在付款

如果在与我们签订的被任命高管的雇佣协议期间，我们无故终止对该被任命高管的聘用，或该被任命高管因“充分理由”(例如，其职责、权力、权力、职能、职责或报酬大幅减少，或其必须履行其工作的地理位置发生重大变化)而终止其聘用，并且该被任命高管随后签署了一份全面解除索赔声明，我们将提供如下遣散费：在24个月的期间内，我们将支付的金额相当于(I)当前基本工资之和的两倍，加上(Ii)前两年收到的年度现金奖励补偿的平均值，并将规定在这24个月期间继续参加我们的健康福利计划；对于布朗先生、杰克逊先生、加芬先生和霍普金森博士，我们将在12个月内支付相当于(I)当前基本工资加上(Ii)前两年收到的年度现金奖励补偿的平均值的金额，并将规定在这12个月期间继续参加我们的健康福利计划。Frates先生于2021年1月终止受雇于本公司，除就应计但未使用的假期支付款项外，并无收取任何与其终止雇用有关的遣散费或福利。

根据与我们指定的行政人员签订的雇佣协议，如果控制权发生变动，每名指定的行政人员将有权在控制权变更后继续受雇于我们两年。如果在这两年期间，该被任命的执行干事被无故终止聘用，或该被任命的执行干事因“充分理由”而终止雇用，则应按比例向该被任命的执行干事支付其在发生终止的当年的年度现金激励薪酬(基于该高管前两年的年度现金激励薪酬的平均值)。此外，该主管还将获得一笔总付款项，其数额相当于：波普斯先生的两倍，布朗、杰克逊、加芬和霍普金森博士的1.5倍，等于他们当时的基本工资(或控制权变更时的基本工资，如果更高)的总和，加上相当于前两年收到的年度现金激励性薪酬平均值的金额。波普斯先生、布朗先生、杰克逊先生、加芬先生和霍普金森博士也将有权继续参加我们的健康福利计划：对于波普斯先生，自终止之日起为期两年；对于布朗先生、杰克逊先生、加芬先生和霍普金森博士，自终止之日起为期18个月。如果该主管人员被无故解雇，或该主管人员有充分理由终止雇用，则这些控制费用的改变明确地取代或取代那些原本应支付的遣散费和福利。, 但此种终止须在构成控制权变更的第一起事件发生后两年内发生，且该等第一起事件发生在被任命的执行干事的受雇期间。如果根据雇佣协议或其他方面向行政人员支付的任何款项或利益被视为“超额降落伞付款”，并根据《守则》缴纳消费税，则波普斯和杰克逊先生还有权获得相当于在控制权发生变化时对遣散费征收消费税的“毛利”。2009年，我们停止向新雇用的员工提供这样的总工资。如果控制权发生变化，布朗、加芬和霍普金森博士无权获得总价。

45

目录表

根据我们2018年计划的条款，署长有权决定授予此类计划下的任何奖励的条件，在授予此类奖励时，如果控制权发生变化(在2018年计划中称为销售事件)，则可以行使该奖励。一旦控制权发生变化，除非管理人另有规定，所有当时未完成的股票期权将被授予并可行使，所有当时未完成的时间归属股票奖励被归属，所有当时未完成业绩归属的限制性股票单位奖励可能成为既得且不可没收的，由管理人酌情决定。

潜在的离职后付款

下表汇总了在各种解雇事件下可能向我们指定的高管(不包括Frates先生)支付的款项。该表假设触发事件发生在2021年12月31日，也就是2021年的最后一个工作日，计算时使用的是我们普通股在纳斯达克报道的2021年12月31日的收盘价，即每股23.26美元。由于Frates先生自2021年1月起自愿终止其在本公司的雇佣关系，截至2021年12月31日，他没有资格获得以下任何终止事件下的任何潜在付款或福利，除与应计但未使用的假期有关的款项外，他没有收到任何与其解雇相关的遣散费或福利。

 

名称和付款元素

 

非自愿的

终端

无故

或自愿性

终止日期为

充分的理由

不遵循以下变化

控制

 

 

非自愿的

终端

无故

或自愿性

终止日期为

充分的理由

在发生变化后

控制

 

理查德·F·波普斯

 

 

 

 

 

 

 

 

现金补偿：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费

 

$

4,104,501

 

 

$

5,050,829

 

股权奖：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权和奖励(1)

 

 

—

 

 

 

12,310,278

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保险

 

 

49,319

 

 

 

49,319

 

总计

 

$

4,153,820

 

 

$

17,410,426

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

伊恩·M·布朗

 

 

 

 

 

 

 

 

现金补偿：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费

 

$

706,773

 

 

$

1,266,931

 

股权奖：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权和奖励(1)

 

 

—

 

 

 

2,726,896

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保险

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

总计

 

$

731,433

 

 

$

4,030,816

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

 

 

 

 

 

 

 

现金补偿：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费

 

$

1,039,563

 

 

$

1,928,906

 

股权奖：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权和奖励(1)

 

 

—

 

 

 

4,981,832

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保险

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

总计

 

$

1,064,223

 

 

$

6,947,727

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

布莱尔·C·杰克逊

 

 

 

 

 

 

 

 

现金补偿：

 

 

 

 

 

 

 

 

    遣散费

 

$

797,798

 

 

$

1,454,495

 

股权奖：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权和奖励 (1)

 

 

—

 

 

 

3,344,488

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保险

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

总计

 

$

822,458

 

 

$

4,835,972

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大卫·J·加芬

 

 

 

 

 

 

 

 

现金补偿：

 

 

 

 

 

 

 

 

遣散费

 

$

886,207

 

 

$

1,629,266

 

股权奖：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权和奖励(1)

 

 

—

 

 

 

3,323,843

 

福利：

 

 

 

 

 

 

 

 

健康和牙科保险

 

 

24,660

 

 

 

36,989

 

总计

 

$

910,867

 

 

$

4,990,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

离职后付款表附注

 

(1)

表示加速了未归属股票期权和限制性股票单位奖励的归属，对于时间归属和业绩归属限制性股票单位奖励的未归属部分(假设目标授予金额)，使用每股价值23.26美元(我们股票在2021年12月31日的收盘价)，对于行权价低于每股23.26美元的未归属股票期权，每股价值等于23.26美元与行使价之间的差额。

46

目录表

支付权修制

2021年，我们首席执行官的年总薪酬(包括雇主支付的医疗福利价值，如下所述)为8,871,248美元，员工中位数为201,944美元(还包括雇主支付的医疗福利价值)，薪酬比率约为44：1。

本薪酬比率披露中本公司CEO的年度总薪酬与薪酬汇总表在本修正案第38页，因为我们包括了雇主支付的医疗福利的价值(我们的首席执行官和符合条件的家属估计为24,659美元)，以便更具代表性地披露我们的员工薪酬。出于薪酬比率披露的目的，我们还将雇主支付的医疗福利的价值添加到补偿员工的中位数薪酬中。我们的薪酬中位数雇员每年的总薪酬，并不代表支付给我们雇员的平均薪酬，而是指被确定为我们的中位数雇员的特定雇员的薪酬。

我们通过(I)汇总每个适用员工的2021年中位数(A)截至2021年10月1日的基本工资(或工资乘以年度工作计划，对于小时工)，(B)2021年的目标奖金和(C)2021年授予的任何股权奖励的估计公允价值，以及(Ii)将我们员工的这一年度薪酬措施从最低到最高进行排名。

这一计算是针对2221名个人进行的，不包括我们的首席执行官，他们在2021年10月1日受雇于我们，无论是全职还是兼职。为了更准确地表示可比较的年度薪酬，我们按年化计算了仅在2021年部分时间内受雇的任何永久员工的薪酬，并根据2021年10月1日的年初至今平均汇率将以美元以外的货币支付的金额折算为美元。根据该规定，位于美国以外司法管辖区的员工均未被排除在计算范围之外De Minimis免责条款。

该比率是以与S-K规则(“规则”)第402(U)项一致的方式计算的合理估计值。鉴于公司可能根据《规则》适用的许多不同的方法、假设、调整和估计，这些信息不应用作不同公司之间比较的基础。

董事薪酬

身为公司雇员的董事，在其正式员工薪酬之外，不会因董事会成员资格而获得额外薪酬。

非员工董事薪酬计划

我们的非员工董事薪酬计划旨在保持最新的、有竞争力的和公平的，旨在吸引和留住董事会中最佳的人才和专业知识，并提供与考虑到我们业务的规模和复杂性以及董事会重要的监督和咨询责任而我们的董事必须投入公司的时间和努力相称的薪酬。

薪酬委员会负责评估并建议董事会批准年度非雇员董事薪酬计划。在这方面，薪酬委员会每年与独立薪酬顾问协商，审查和评价董事薪酬的最新趋势、与董事薪酬有关的公司治理最佳做法以及董事薪酬的可比市场数据，包括薪酬委员会用于高管薪酬目的的同一同行群体的数据。薪酬委员会在审查和评价的基础上向董事会提出非雇员董事薪酬的建议。董事会保留决定董事赔偿形式和金额的最终权力。董事会的总体理念是，非员工董事的薪酬应该是现金和基于股权的薪酬的混合。我们不向非雇员董事提供任何额外福利。就我们的董事薪酬计划而言，除非下文另有说明，否则每一年是指我们年度股东大会之间大约12个月的时间段。

年度现金保留金

每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得一项年度现金预聘金，如果他们担任董事会首席独立董事或董事会某些委员会的成员或主席，则可获得额外的年度现金预聘金。我们的非雇员董事每年出席超过预定会议次数的每一次定期董事会会议也会获得额外的费用，如下所述。

不更改现有预聘人员；为新的委员会和领导独立董事添加预留人员. 2021年5月，薪酬委员会对2020年5月批准的非员工董事年度现金预聘金进行了审查，并确定此类现金薪酬与我们的同行集团公司保持一致和具有竞争力，薪酬委员会建议董事会在2021年不对任何现有的年度现金预聘费金额做出改变。提名和公司治理委员会还建议，鉴于首席独立董事和最近成立的董事会财务运营委员会(“财务运营委员会”)成员花费了大量时间和精力，新的年度现金预留金

47

目录表

批准在该角色或在该委员会服务的费用数额。董事会随后批准了这些建议，从而在未来一年为董事会及其委员会的非雇员董事的领导和服务角色产生以下年度聘用金，每个职位按季度支付:

 

服务

 

预约费

 

董事会成员

 

$

74,000*

 

领衔独立董事

 

 

40,000

 

审计和风险委员会主席

 

 

25,000

 

审计和风险委员会成员

 

 

15,000

 

薪酬委员会主席

 

 

25,000

 

薪酬委员会委员

 

 

15,000

 

财务运行委员会主席

 

 

18,000

 

财务运行委员会委员

 

 

10,000

 

提名和公司治理委员会主席

 

 

18,000

 

提名和公司治理委员会成员

 

 

10,000

 

*这一数额包括出席每年举行的头五次定期董事会会议的补偿。如果董事非雇员出席的董事会会议超过当年举行的第五次定期董事会会议，将向每位非员工支付3,500美元的额外费用。

于2021年，考虑到因应新冠肺炎疫情及其他对本公司重要事项而对本公司持续及不断变化的需求，我们频频召开董事会最新情况通报会，让董事会随时知悉最新情况，并与管理层保持定期沟通。没有一名董事因参与此类电话会议而获得任何额外补偿。

股权补偿

每名非雇员董事亦会因其董事会服务而获授股权，形式为年度奖励(“年度奖励”)，通常于每年公司年度股东大会选出董事后，授予所有留任非雇员董事。每一名在年度股东大会后加入董事会的新任命的非员工董事将获得按比例分配的年度补助金，该份额通常在该董事当选为董事会成员的日期附近授予该董事，奖励的价值根据距离公司下一次年度股东大会预期日期的剩余天数按比例计算。除以365(每笔此类补助金，“按比例计算的年度补助金”)。此外，每个新任命的非雇员董事因加入董事会而被授予一项初始奖励(每人一项“新董事奖励”)，通常在该董事当选为董事会成员的日期附近授予该董事，目前的奖励价值等于1.5%《泰晤士报》年度奖助金的批准奖励价值。

归属条款. 根据我们的非雇员董事股权授予程序，年度补助金和按比例计算的年度补助金将在适用的授予日一周年时全数授予，而新董事赠款将从授予日一周年开始分成三个等量的年度分期付款。

2021年奖励价值不变.  每年，在公司股东周年大会之前，薪酬委员会会建议董事会批准年度授予股权的金额和条款，以及来年的任何新董事授予。 于2021年5月，薪酬委员会审阅了2020年批准的年度赠款的目标股权薪酬价值375,000美元及新董事的目标股权薪酬价值562,500美元，并确定该等股权薪酬价值与我们的同业集团公司保持一致并与其竞争，薪酬委员会建议董事会下一年度的非雇员董事股权奖励价值不作变动，董事会随后批准了这项建议。

股权比例和股数计算方法.我们在2021年向非雇员董事授予的所有股份包括50%的限制性股票单位奖励和50%的股票期权，每个限制性股票单位奖励的股票数量是通过将此类奖励的批准总价值除以截至适用授予日收盘时公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收市价(“授予日收盘价”)和利用授予日收盘价和布莱克-斯科尔斯估值模型计算的每个股票期权的潜在股份数量计算得出的，每种情况下产生的股份数量四舍五入到最接近的整数股份数量。

除年度补助金(或按比例计算的年度补助金)外，我们的非雇员董事不获授予任何股权，亦不会于加入董事会时获授一笔一次性新董事补助金。有关我们的股份所有权和持有我们董事的指导方针的说明，请参阅标题为“股份所有权和持股准则“在本修正案第33页上。

报销费用和保险

我们补偿每位非雇员董事在执行董事会服务时所产生的必要业务开支，并根据我们的旅行意外及董事及高级职员赔偿保险单，将保险范围扩大至每位非雇员董事。

48

目录表

利益冲突

独立董事不会从本公司收取顾问费、顾问费或其他补偿费，前提是根据董事规则和交易所法案及据此颁布的规则的适用条款，收取该等费用会导致纳斯达克失去被视为“独立”纳斯达克的资格。在实际可行或适用规则或法规要求的范围内，与本公司服务提供者、合作伙伴或协作者有关联的独立董事将承诺确保他们从该等提供者、合作伙伴或协作者那里获得的报酬不包括与本公司付款相关的金额。

2021年董事补偿表

David W.Anstice AO、Shane M.Cooke、David A.Daglio，Jr.、Wendy L.Dixon，Ph.D.、Richard B.Gaynor，M.D.、Brian P.McKeon、Nancy L.Snyderman，M.D.、Frank Anders Wilson和Nancy J.Wyenski在2021年全年担任非雇员董事。罗伯特·A·布雷耶和保罗·J·米切尔于2021年担任非雇员董事，直到2021年6月14日2021年股东年度股东大会结束时他们从董事会退休。艾米丽·彼得森·阿尔瓦和卡托·T·劳伦辛医学博士分别于2021年5月18日和2021年11月18日被任命为董事会成员，他们各自从任命之日起至2021年底担任董事的非雇员。

我们的首席执行官兼董事会主席理查德·F·波普斯在2021年全年都是一名员工。作为一名员工，波普斯先生不会因其在董事会的服务而获得任何现金或股权薪酬。

下表列出并汇总了2021年为服务我们的非雇员董事赚取或支付的现金预聘费金额以及2021年授予我们的非雇员董事的股权薪酬。

 

 

 

费用

挣来

或已支付

在现金中

 

 

库存

奖项

 

 

选择权

奖项

 

 

总计*

 

名字

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

 

($)

 

(a)

 

(b)(1)

 

 

(c)(2)

 

 

(d)(3)(4)

 

 

(h)

 

艾米丽·彼得森·阿尔瓦

 

 

51,005

 

 

 

481,900

 

 

 

481,302

 

 

 

1,014,207

 

大卫·W·安斯蒂斯

 

 

107,269

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

482,262

 

罗伯特·A·布雷耶

 

 

45,148

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

45,148

 

肖恩·M·库克

 

 

74,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

448,993

 

小大卫·A·达格里奥

 

 

92,092

 

 

 

544,269

 

 

 

537,737

 

 

 

1,174,098

 

温迪·L·迪克森博士

 

 

92,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

466,993

 

理查德·B·盖纳医学博士

 

 

89,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

463,993

 

卡托·T·劳伦辛，医学博士，博士

 

 

8,647

 

 

 

376,823

 

 

 

376,248

 

 

 

761,718

 

布莱恩·P·麦肯

 

 

94,092

 

 

 

544,269

 

 

 

537,737

 

 

 

1,176,098

 

保罗·J·米切尔

 

 

51,989

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

51,989

 

南希·L·斯奈德曼医学博士

 

 

99,000

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

473,993

 

弗兰克·安德斯·威尔逊

 

 

99,907

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

474,900

 

南希·J·怀森斯基

 

 

94,440

 

 

 

187,501

 

 

 

187,492

 

 

 

469,433

 

*由于四舍五入，数字的总和可能不是。

《2021年董事薪酬表》札记

(1)

(B)栏中的金额为我们的非雇员董事于2021年期间的服务所赚取或支付给我们的费用，包括在董事会任职的年度现金预聘费，以及在董事会委员会任职、担任委员会主席或担任董事会独立董事首席执行官的额外现金预聘费。Alva女士和Laurencin博士在董事会任职的年度现金预聘费是根据他们各自被任命为董事会成员的日期按比例计算的。Breyer先生和Mitchell先生在董事会和董事会委员会任职的年度现金预聘费是根据他们从董事会退休的日期按比例计算的。此外，担任委员会成员或主席的某些年度现金预聘费是根据每个董事各自担任相关职位的日期按比例分配的，而为首席独立董事和财务运营委员会成员批准的自2021年6月起生效的新的现金预聘费则根据该生效日期按比例分配。

(2)

(C)栏中的金额反映了2021年授予的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，不包括根据ASC 718计算的没收估计数(如果有)。2021年6月14日，作为年度授予的一部分，每位当时的非员工董事被授予了一项限制性股票单位奖励，金额为7,585股普通股，授予日期的公允价值为每股24.72美元。此外，阿尔瓦女士、Daglio先生和McKeon先生以及Laurencin博士分别于2021年被授予限制性股票单位奖，作为他们开始董事会服务当年的按比例年度赠款的一部分，或作为他们各自的新董事赠款的一部分如下：2021年6月9日，阿尔瓦女士被授予532股限制性股票单位奖，作为她按比例计算年度赠款的一部分和一股限制性股票

49

目录表

单位奖励11,387元普通作为她新董事授予的一部分，每股股票在授予日期的公允价值为每股24.70美元；2021年2月10日，达格里奥和麦肯分别被授予2223股限制性股票单位奖普通作为其按比例年度赠款和13,336股限制性股票单位奖励的一部分普通作为新董事授予的一部分，每股股票在授予日期的公允价值为每股22.93美元；2021年12月8日，劳伦辛博士被授予4160美元的限制性股票单位奖普通作为其按比例计算的年度赠款和12,245美元的限制性股票单位奖励的一部分普通作为他新董事赠款的一部分，每股股票在授予日期的公允价值为每股22.97美元。所有这些限制性股票单位奖励都是根据2018年计划授予的。年度奖励和按比例年度奖励在授予之日一周年时全额授予受限股票单位奖励。新董事有限股票单位奖励自授予之日起分三个等量的年度分期付款。此外，根据他们的条款，在终止非员工董事与我们的服务关系时，受限股票单位奖励的任何未归属部分都将归属。截至2021年12月31日，我们现任非雇员董事和曾在董事会任职的前任非雇员董事各自持有以下普通股的已发行限制性股票单位奖励：阿尔瓦女士，19,504股；安斯蒂斯先生，7,585股；布雷耶先生，0股；库克先生，7,585股；达格里奥先生，23,144股；狄克逊博士，7,585股；盖纳博士，7,585股；劳伦辛博士，16,405股；麦肯先生，23,144股；米切尔先生，0股；斯奈德曼博士，7,585股；威尔逊先生，7,585股；怀森斯基持有7,585股。

(3)

(D)栏中的金额反映了根据美国会计准则第718条计算的2021年期间授予的股票期权的公允价值合计。2021年6月14日，作为年度授予的一部分，每一位当时的非员工董事获得了一项非限制性股票期权，可以购买15677股普通股，该期权在授予日的公允价值估计为每股11.96美元。此外，阿尔瓦女士、达格里奥和麦基恩先生以及劳伦辛博士于2021年分别获得了非限制性股票期权，作为他们各自开始在董事会任职的12个月期间或作为他们各自的新董事授予的一部分，具体如下：2021年6月9日，阿尔瓦女士被授予一项非限制性股票期权，作为她按比例授予的年度赠款的一部分，她将购买1,115股普通股；作为她的董事新授予的一部分，她被授予一项购买22,759股普通股的非限制性股票期权。哪些期权在授予日的公允价值分别为每股11.78美元和12.33美元；2021年2月10日，达格里奥先生和麦基恩先生分别被授予购买4549股普通股的非限制性股票期权和购买26,169股普通股的非限制性股票期权，作为他们新董事授予的一部分，这些期权在授予日期的公允价值分别为每股11.02美元和11.47美元；2021年12月8日，劳伦辛博士获得了一项非限制性股票期权，购买8400股普通股，作为他按比例计算的年度赠款的一部分，以及一项非限制性股票期权，购买23739股普通股，作为他新董事赠款的一部分，这两项期权在授予日期的公允价值分别为每股11.37美元和11.82美元。年度授予和按比例年度授予股票期权是根据2018年计划授予的, 董事于授出日期一周年时全数生效，并于授出日期起计十年或董事与本公司终止服务关系后三年届满。新董事授出购股权根据2018年计划授出，于授出日期一周年起分三次按年等额分期付款，并于授出日期起计十年或董事与本公司终止服务关系后三年届满。此外，这些股票期权的任何未归属部分应在董事与公司的服务关系终止时归属。不能保证这些股票期权将被行使，也不能保证行使时实现的价值将等于授予日的公允价值。

(4)

在计算以下日期授予的股票期权的公允价值时使用的相应假设为：2021年2月10日授予的新董事授予股票期权-期权行权价22.93美元；预期期限7.3年；波动率48%；利率0.83%；股息率为零；按比例授予2021年2月10日授予的年度授予股票期权-期权行权价22.93美元；预期期限6.3年；波动率50%；利率0.68%；股息率为零。2021年6月9日授予的新董事授予股票期权--期权行权价24.70美元；预期期限，7.2年；波动率，48%；利率，1.2%；股息率，零；按比例计算，2021年6月9日授予的年度授予股票期权--期权行权价，24.70美元；预期期限，6.2年；波动率，49%；利率，1.01%；股息收益率，零；2021年6月14日授予的年度授予股票期权--期权行权价，24.72美元；预期期限，6.2年；波动率，50%；利率，1.05%；股息收益率，零；2021年12月8日授予的新董事授予股票期权--期权行权价，22.97美元；预期期限，7.4年；波动率，48%；利率，1.45%；股息收益率，零；2021年12月8日授予的按比例分配的年度授予期权--期权行权价，22.97美元；预期期限，6.4年；波动率，50%；利率，1.4%；股息收益率为零。我们的现任非雇员董事和在2021年期间在董事会任职的前任非雇员董事各自持有截至2021年12月31日的下列普通股的已发行股票期权：阿尔瓦女士，39,551股；安斯蒂斯先生，206,709股；布雷耶先生，191,032股；库克先生，497,284股；达格里奥先生，46,395股；狄克逊博士，181,709股；盖诺博士，113,009股；劳伦辛博士，32,139股；麦肯先生，46,395股；米切尔先生，191,032股；斯奈德曼博士，137,709股；威尔逊先生，113,009股；维森斯基女士，222股, 959股。

 

 

50

目录表

 

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

 

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日的以下信息：

 

•

根据我们采用的股权补偿计划，因行使已发行股票期权和归属未发行限制性股票单位奖励而需要发行的普通股数量；

 

•

我们采用的股权补偿计划下未行使的股票期权的加权平均行权价；以及

 

•

根据我们的2018年计划，未来可供发行的普通股数量。

 

计划类别

 

数量

证券

待发

vt.在.的基础上

演练

杰出的

选项，

认股权证

和权利(1)

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

杰出的

选项，

认股权证

和权利(2)

 

 

数量

证券

剩余

可用

面向未来

发行

 

证券持有人批准的股权补偿计划

 

 

16,747,819

 

 

$

34.02

 

 

 

13,800,151

 

未经证券持有人批准的股权补偿计划

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

(1)

这不包括作为时间归属限制性股票单位奖励发行的6,322,685股普通股和作为业绩归属限制性股票单位奖励发行的877,862股普通股，所有这些股票都可能被没收，直到此类奖励全部归属为止。

(2)

代表我们的股权补偿计划下未偿还股票期权的加权平均行权价。这不包括我们股权补偿计划下的未偿还限制性股票单位奖励，因为此类奖励没有行使价。

公司普通股的所有权

下表和附注提供了截至2022年4月13日我们普通股的实益所有权信息：

 

•

公司每一位现任董事；

 

•

公司首席执行官；

 

•

公司的每一位其他被提名的高管，如薪酬汇总表在本修正案第38页上；及

 

•

公司所有现任董事和高级管理人员作为一个团体。

根据美国证券交易委员会规则，公司已将该人拥有单独或分享投票权或投资权的所有股份计入“已发行普通股数量”一栏，将该人有权于2022年4月13日后60天内通过行使任何购股权、归属任何股票奖励或其他权利获得的所有普通股计入“应发行普通股数量”一栏。任何人有权在2022年4月13日起计60天内取得的所有股份，就计算该人实益拥有的百分比而言，均当作已发行股份，但在计算任何其他人实益拥有的百分比时，则不当作已发行股份。

除非另有说明，每个人都有唯一的权力(除非权力由配偶共享)，可以投资和投票与其姓名相对的股票。本公司将股份列为实益拥有，并不等同于表中所列人士承认实益拥有该等股份。本公司现任非雇员董事的营业地址为爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦，邮编： D04 C5Y6。公司现任高管的营业地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆温特街852号，邮编：02451。

51

目录表

董事及行政人员的拥有权

 

 

 

数量

已发布

普通

股票

 

 

数量

普通

股票

可发行(1)

 

 

总计

 

 

百分比(2)

 

艾米丽·彼得森·阿尔瓦

 

 

1,650

 

 

 

13,030

 

 

 

14,680

 

 

*

 

大卫·W·安斯蒂斯

 

 

77,320

 

 

 

191,032

 

 

 

268,352

 

 

*

 

肖恩·M·库克

 

 

90,478

 

 

 

461,607

 

 

 

552,085

 

 

*

 

小大卫·A·达格里奥

 

 

48,934

 

 

 

13,273

 

 

 

62,207

 

 

*

 

温迪·L·迪克森博士

 

 

45,539

 

 

 

166,032

 

 

 

211,571

 

 

*

 

理查德·B·盖纳医学博士

 

 

8,939

 

 

 

76,734

 

 

 

85,673

 

 

*

 

卡托·T·劳伦辛，医学博士，博士

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

*

 

布莱恩·P·麦肯

 

 

13,934

 

 

 

13,273

 

 

 

27,207

 

 

*

 

理查德·F·波普斯

 

 

865,556

 

 

 

2,617,179

 

 

 

3,482,735

 

 

 

2.13

%

南希·L·斯奈德曼医学博士

 

 

9,366

 

 

 

122,032

 

 

 

131,398

 

 

*

 

弗兰克·安德斯·威尔逊

 

 

8,939

 

 

 

76,734

 

 

 

85,673

 

 

*

 

南希·J·怀森斯基

 

 

20,181

 

 

 

207,282

 

 

 

227,463

 

 

*

 

伊恩·M·布朗

 

 

59,906

 

 

 

309,439

 

 

 

369,345

 

 

*

 

詹姆斯·M·弗雷迪斯

 

 

187,497

 

 

 

—

 

 

 

187,497

 

 

*

 

大卫·J·加芬

 

 

97,766

 

 

 

371,850

 

 

 

469,616

 

 

*

 

克雷格·C·霍普金森医学博士

 

 

17,994

 

 

 

348,074

 

 

 

366,068

 

 

*

 

布莱尔·C·杰克逊

 

 

87,915

 

 

 

394,529

 

 

 

482,444

 

 

*

 

全体董事和执行干事(18人)

 

 

1,712,761

 

 

 

6,063,361

 

 

 

7,776,122

 

 

 

4.76

%

 

 

 

*

占本公司已发行普通股不到1%。

(1)

在2022年6月12日之前，即自2022年4月13日起60天前，通过可行使的股票期权和限制性股票单位奖励获得的股票。

(2)

截至2022年4月13日的适用所有权百分比基于163,322,076 截至2022年4月13日已发行的普通股。

大股东的所有权

下表和附注提供了截至2022年4月13日或以下所述日期我们普通股的实益拥有权的信息，这些信息由我们所知的每一位股东实益拥有超过5%的我们普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同财产法适用或本表附注所示外，相信表中所列各股东对该股东实益拥有的本公司所有普通股拥有独家投票权及投资权。下面列出的受益所有权百分比是基于截至2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的最新附表13D和附表13G文件，以及基于截至2022年4月13日我们已发行普通股的163,322,076股。

52

目录表

 

 

数量

普通

股票

有益的

拥有

 

 

百分比

 

T.Rowe Price Associates，Inc.(1)

 

 

21,343,581

 

 

 

13.07

%

普拉特街东100号

 

 

 

 

 

 

 

 

马里兰州巴尔的摩21202

 

 

 

 

 

 

 

 

先锋集团(2)

 

 

16,891,710

 

 

 

10.34

%

先锋大道100号

 

 

 

 

 

 

 

 

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

 

 

 

 

 

 

 

 

贝莱德股份有限公司(3)

 

 

14,252,287

 

 

 

8.73

%

东52街55号

 

 

 

 

 

 

 

 

纽约州纽约市，邮编：10055

 

 

 

 

 

 

 

 

Sarissa Capital Management LP(4)

 

 

14,040,000

 

 

 

8.60

%

汽船路660号

 

 

 

 

 

 

 

 

康涅狄格州格林威治06830号

 

 

 

 

 

 

 

 

惠灵顿管理集团有限公司(5)

 

 

11,808,222

 

 

 

7.23

%

国会街280号

 

 

 

 

 

 

 

 

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

仅根据2022年2月14日提交的附表13G/A，T.Rowe Price Associates，Inc.(“Price Associates”)对Alkermes的8,382,874股普通股拥有唯一投票权，对Alkermes的21,343,581股普通股拥有唯一处置权。普莱斯联营公司不作为其任何客户的资产托管人；因此，在每一种情况下，只有客户或客户的托管人或受托银行有权获得就Alkermes普通股支付的股息和出售Alkermes普通股的收益。指示收取就Alkermes普通股支付的股息和出售Alkermes普通股所得款项的最终权力，属于Price Associates担任投资顾问的个人和机构客户。已授予Price Associates的任何和所有自由裁量权可在任何时候全部或部分撤销。

(2)

仅根据2022年2月9日提交的附表13G/A，先锋集团以投资顾问的身份可能被视为实益拥有Alkermes的16,891,710股普通股。先锋集团对Alkermes的303,841股普通股拥有投票权，对Alkermes的16,445,828股普通股拥有唯一的处置权，对Alkermes的445,882股普通股拥有单独的处置权。先锋集团的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权直接从Alkermes的普通股或出售普通股获得股息或收益。没有其他人在Alkermes普通股中的权益超过5%。

(3)

仅根据2022年2月3日提交的附表13G/A，贝莱德股份有限公司作为母公司控股公司或控制人，实益拥有阿尔克梅斯14,252,287股普通股。贝莱德股份有限公司对Alkermes的13,869,183股普通股拥有唯一投票权，对Alkermes的14,252,287股普通股拥有唯一的处置权。不同人士有权或有权指示收取Alkermes普通股的股息或出售普通股的收益。该等人士在Alkermes普通股中的权益均不超过已发行普通股总数的5%。

(4)

仅根据2022年1月10日提交的附表13D/A，Sarissa Capital Management LP(“Sarissa”)可被视为实益拥有Alkermes的14,040,000股普通股，并拥有共同投票权和共同处置权。

(5)

仅根据于2021年9月10日提交的附表13G/A，惠灵顿管理集团有限公司(“惠灵顿管理”)、惠灵顿集团控股有限公司(“惠灵顿控股”)、惠灵顿投资顾问控股有限公司(“惠灵顿顾问”)及惠灵顿管理公司有限责任公司(“惠灵顿公司”)各自可被视为实益拥有11,808,222股Alkermes普通股，并拥有共同投票权及共同处分权。这些股份由惠灵顿公司、惠灵顿管理加拿大有限公司、惠灵顿管理新加坡私人有限公司、惠灵顿管理香港有限公司、惠灵顿管理国际有限公司、惠灵顿管理日本私人有限公司、惠灵顿管理澳大利亚私人有限公司(统称为“惠灵顿投资顾问”)的一家或多家客户直接或间接拥有。Wellington Investment Advisors的客户有权或有权指示从该等股份收取股息或出售该等股份的收益。除先锋医疗基金外，尚无此类客户对Alkermes超过5%的普通股拥有此类权利或权力。Wellington Advisors直接或间接通过Wellington Management Global Holdings Ltd.Wellington Investment Advisors进行控制。惠灵顿顾问公司归惠灵顿控股公司所有，惠灵顿控股公司归惠灵顿管理公司所有。

53

目录表

根据《公司法》披露股东权益

根据经修订的爱尔兰2014年公司法(“公司法”)，如果股东因交易而将持有3%或以上我们股份的权益，或如果因交易而持有超过3%股份的股东不再拥有权益，则我们的股东必须通知吾等。当股东持有本公司超过3%的股份时，股东必须通知我们其权益的任何变动，使其持有的总股份达到最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算的。当股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比时，这一数字可四舍五入为下一个整数。我们必须在引起通知要求的股东权益的交易或变更的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何我们股票的权利不得直接或间接强制执行。然而，该人可向爱尔兰高等法院申请恢复该等股份所附带的权利。

54

目录表

 

 

与关联人交易有关的政策和程序

审计与风险委员会，根据董事会通过的书面章程，其最新副本可在我们网站投资者部分的公司治理页面上找到，网址为Www.alkermes.com，负责审查与相关人士的所有交易，包括根据美国证券交易委员会规则本修正案要求披露的交易。

在每个日历季度结束后，我们要求我们的董事和高管披露他们的“关联方”名单；这种做法不符合书面政策或程序。关联方的定义是，他们或其直系亲属是高管、董事或10%或更大股东的任何公开、私人、营利性或非营利性公司或组织。所有被报告的“关联方”都被发送到我们的财务部门，财务部门将他们与公司上一季度的交易进行核对。在每次审核及风险委员会为审核本公司季度财务业绩而举行的会议上，已申报关联方与本公司之间的任何交易均须向审核及风险委员会报告，以供审核，如有需要，审核及风险委员会可自行决定批准。

此外，根据我们的《商业行为和道德守则》，我们的每一位董事、高级管理人员和员工都必须迅速披露他们认为可能会对其客观和符合公司最佳利益的行为能力产生怀疑的任何事项，并在某些情况下获得批准，如我们的《商业行为和道德准则》所述。根据本公司的组织章程细则及公司法，本公司的每名董事须向董事会申报他们在与本公司的任何合约、交易或安排或任何建议的合约、交易或安排中有任何直接或间接的利益。

自2021年1月1日以来，吾等并无参与任何交易，且涉及金额超过120,000美元，而任何关连人士曾拥有或将会拥有直接或间接重大利益的交易，吾等目前亦无参与任何此类交易。

董事局成员的独立性

根据公司的《公司治理准则》，董事会不少于半数成员必须符合纳斯达克规则中提出的独立性要求。董事会每年就每个董事是否“独立”作出决定，如“纳斯达克规则”和“交易所法案”及据此颁布的规则的适用条款所述。为协助厘定各董事作为独立董事的地位，董事会定期审阅各董事的地位，包括向各董事索取资料，说明有关董事或其任何直系亲属是否于涉及本公司的任何交易中拥有直接或间接的重大权益、是否涉及与本公司的债务关系、是否收取该人士正常薪酬范围以外的个人利益、或与本公司有任何其他关系而董事会认为会妨碍有关董事行使独立判断履行董事作为董事的责任。

根据本公司每位董事提供的资料，董事会已决定(首席执行官理查德·F·波普斯除外)，本公司现任董事及于2021年任何时间在本公司董事会任职的每名董事董事均为独立董事，而本公司董事会各常设委员会--审计与风险委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会--的每名成员均为“独立”成员(定义见纳斯达克规则及交易所法案及其后公布的规则的适用条文)。

55

目录表

 

第14项。首席会计费及服务

 

审计费

2021年和2020年的总费用

在2021年至2020年期间，普华永道为我们提供了各种审计、审计相关、税务和其他服务。审计和风险委员会理解普华永道在审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制方面保持客观性和独立性的必要性。为了将可能损害普华永道客观性的关系降至最低，审计和风险委员会采取了政策和程序，要求其审查和预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务。普华永道2021年和2020年的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准。

普华永道2021年和2020年的费用总额如下：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

审计费(1)

 

$

2,443,300

 

 

$

2,396,361

 

审计相关费用(2)

 

 

40,694

 

 

 

8,500

 

税费(3)

 

 

398,157

 

 

 

472,066

 

所有其他费用(4)

 

 

34,650

 

 

 

2,756

 

总计

 

$

2,916,801

 

 

$

2,879,683

 

 

(1)

包括与审计我们的年度综合财务报表、法定审计和审查我们的季度综合财务报表有关的服务费用，包括审查我们对财务报告的内部控制和与适用年度相关的其他活动。2021年和2020年的这些数额中分别包括1300美元和1580美元的费用。

(2)

包括一般咨询服务费和与员工福利计划审计相关的服务费。

(3)

包括税务合规和税务咨询服务的费用，但与审计我们的年度综合财务报表和审查我们的季度综合财务报表有关的费用除外。2021年和2020年的这些数额包括0美元的费用。

(4)

包括访问普华永道在线会计研究数据库的费用。

56

目录表

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

 

(a)(1)

合并财务报表-本项目要求Alkermes plc的合并财务报表在2021年年度报告F-1页开始的单独章节中提交。

 

(2)

财务报表明细表--所有明细表都被省略了，因为没有规定需要这些明细表的条件，或者因为合并财务报表或附注中包含了所要求的信息。

 

(3)

下列展品索引中列出的展品作为本修正案的一部分存档或提供，或通过引用并入本修正案。

展品索引

 

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

2.1 *

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司、Daravita Limited、Eagle Holdings USA，Inc.、Recro Pharma，Inc.和Recro Pharma LLC之间的买卖协议，日期为2015年3月7日(Recro于2019年11月转让给Baudax Bio，Inc.)。

 

Alkermes plc当前报告的附件8-K/A(第001-35299号文件)

 

April 16, 2015

2.1.1

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司、Daravita Limited、Eagle Holdings USA，Inc.、Recro Pharma，Inc.和Recro Gainesville LLC之间的买卖协议第一修正案，日期为2016年12月8日(Recro于2019年11月转让给Baudax Bio，Inc.)。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件2.1.1(第001-35299号文件)

 

(2017年2月17日)

2.1.2

 

2018年12月20日由Alkermes Pharma爱尔兰有限公司、Daravita Limited、Alkermes US Holdings，Inc.(作为Eagle Holdings USA，Inc.的权益继承人)、Recro Pharma，Inc.和Recro Gainesville LLC(Recro于2019年11月转让给Baudax Bio，Inc.)签署的买卖协议第二修正案。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件2.1.2(第001-35299号文件)

 

(2019年2月15日)

2.1.3

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司、Daravita Limited和Alkermes US Holdings，Inc.(作为Eagle Holdings USA，Inc.的权益继承人)之间的买卖协议第三修正案，日期为2020年8月17日和Baudax Bio，Inc.(作为Recro Pharma，Inc.和Recro Gainesville LLC的权益继承人)。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件2(文件编号001-35299)

 

2020年10月29日

2.2 **

 

Alkermes，Inc.、Thinker Merge Sub，Inc.、Alkermes plc、Rodin Treateutics，Inc.和股东代表服务有限责任公司之间于2019年11月14日签署的合并协议和计划，作为公司股权代表。

 

Alkermes plc当前表格8-K报告的附件2(第001-35299号文件)

 

2019年11月25日

3.1

 

阿尔克梅斯公司的组织章程大纲和章程。

 

Alkermes plc季度报告的附件10-Q(第001-35299号文件)

 

July 28, 2021

4.1

 

证券说明。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件4.1(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

10.1

 

Alkermes，Inc.和PDM850，LLC之间的租约，日期为2009年4月22日。

 

Alkermes，Inc.10-K年度报告附件10.5(第001-14131号文件)

 

May 28, 2009

10.1.1

 

Alkermes，Inc.和PDM850，LLC之间租赁的第一修正案，日期为2009年6月18日。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.2(文件编号001-14131)

 

2009年8月6日

10.1.2

 

Alkermes，Inc.与PDM850，LLC之间租赁的第二修正案，日期为2013年11月12日。

 

Alkermes plc 10-KT过渡报告附件10.74(第001-35299号文件)

 

2014年2月27日

57

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

10.1.3

 

Alkermes，Inc.与PDM850单位有限责任公司之间租赁的第三修正案，日期为2014年5月15日。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.2(文件编号001-35299)

 

July 31, 2014

10.1.4

 

Alkermes，Inc.和GI TC 850温特街有限责任公司之间的租赁第四修正案，日期为2014年12月30日。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件10.7(文件编号001-35299)

 

July 30, 2015

10.1.5

 

Alkermes，Inc.和GI TC 850温特街，LLC之间租赁的第五修正案，日期为2018年10月31日。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.1.5(第001-35299号文件)

 

(2019年2月15日)

10.1.6

 

Alkermes，Inc.和GI TC 850温特街之间租赁的第六修正案，日期为2020年7月24日。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号001-35299)

 

2020年10月29日

10.2

 

Medisorb Technologies International L.P.和Janssen PharmPharmtica Inc.(美国)之间的许可协议，日期为1996年2月13日(2006年7月转让给Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.2(第001-35299号文件)

 

 

2016年2月25日

10.2.1 *

 

开发协议的第三修正案、制造和供应协议的第二修正案以及扬森制药国际公司、扬森制药公司和阿尔克姆斯控制的治疗公司II之间的许可协议的第一修正案，日期为2000年4月1日(于2006年7月转让给阿尔克梅斯公司)。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.5(文件编号001-14131)

 

2005年2月8日

10.2.2 *

 

由Alkermes公司和Janssen制药公司之间修订的、日期为1996年2月13日的许可协议的第二修正案，以及由Alkermes公司和JPI制药国际公司修订的、日期为1996年2月21日的许可协议，以及由Alkermes公司、Janssen制药公司和JPI制药国际公司修订的、日期为1997年8月6日的制造和供应协议的第五修正案。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号001-35299)

 

2012年11月1日

10.3

 

1996年2月21日，Medisorb Technologies International L.P.和Janssen PharmPharmtica International(除美国以外的世界各地)之间的许可协议(2006年7月转让给Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.3(第001-35299号文件)

 

2016年2月25日

10.4

 

JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes控制的治疗公司II之间的制造和供应协议，日期为1997年8月6日(2006年7月转让给Alkermes公司)。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.4(第001-35299号文件)

 

2016年2月25日

10.4.1 *

 

Janssen PharmPharmtica International及其之间的开发协议第四修正案和制造和供应协议第一修正案，扬森制药公司和Alkermes控制的治疗公司II，日期为2000年12月20日(2006年7月转让给Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.4(文件编号001-14131)

 

2005年2月8日

10.4.2

 

JPI制药国际公司、扬森制药公司和阿尔克姆斯控制的治疗公司II之间的制造和供应协议附录，日期为2001年8月1日。

 

Alkermes公司10-K年度报告附件10.4.2(第001-35299号文件)

 

2016年2月25日

10.4.3  

 

2002年2月1日由JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes控制的治疗公司II之间签署的制造和供应协议的信函协议和证物(2006年7月转让给Alkermes公司)。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.4.3(第001-35299号文件)

 

2016年2月25日

58

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

10.4.4 *

 

2003年12月22日JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes控制的治疗公司II之间的制造和供应协议修正案(2006年7月转让给Alkermes公司)。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.6(文件编号011-35299)

 

July 30, 2015

10.4.5 *

 

JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes控制的治疗公司II之间的制造和供应协议第四修正案，日期为2005年1月10日(2006年7月转让给Alkermes公司)。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.9(文件编号001-14131)

 

2005年2月8日

10.4.6 *

 

JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes Controls Treateutics Inc.II之间的制造和供应协议第六修正案(2006年7月转让给Alkermes公司)，自2018年7月1日起生效。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.11(文件编号011-35299)

 

2018年10月23日

10.5 *

 

开发和许可协议，日期为2000年5月15日，由Alkermes Controls Treateutics Inc.和Amylin PharmPharmticals，Inc.签订，于2005年10月24日和2006年7月17日修订(2006年7月转让给Alkermes，Inc.)。

 

Alkermes，Inc.10-K年度报告附件10.28(第001-14131号文件)

 

May 21, 2010

10.5.1 *

 

2018年3月20日ACTII与Alkermes Pharma爱尔兰有限公司(作为Alkermes Controls Treateutics Inc.II的利益继承人)之间的开发和许可协议的第三修正案，修订了ACTII和Amylin之间于2000年5月15日签署的、于2005年10月24日和2006年7月17日修订的特定开发和许可协议。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号011-35299)

 

April 26, 2018

10.6 *

 

JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes控制的治疗公司II之间的协议，日期为2002年12月21日(2006年7月转让给Alkermes公司)。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.6(文件编号001-14131)

 

2005年2月8日

10.6.1 *

 

2003年12月16日JPI制药国际公司、Janssen制药公司和Alkermes控制的治疗公司II之间的协议修正案(2006年7月转让给Alkermes公司)。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.7(文件编号001-14131)

 

2005年2月8日

10.7

 

由Acorda治疗公司和Elan公司之间于2003年9月26日修订和重新签署的许可协议。

 

Acorda治疗公司10-Q/A季度报告附件10-Q/A(文件编号000-50513；胶片编号：11821367)

 

July 20, 2011

10.7.1 *

 

Acorda治疗公司和Elan公司之间的供应协议，日期为2003年9月26日。

 

Alkermes公司10-K年度报告附件10.22(第001-35299号文件)

 

May 23, 2013

10.7.2

 

2009年6月30日对2003年9月26日修订和重新签署的许可协议和2003年9月26日供应协议的第1号修正案，以及Elan Pharma International Limited(作为Elan Corporation，plc的权益继承人)、Acorda Treateutics，Inc.和Biogen Idec International GmbH之间的再许可同意。

 

Acorda治疗公司的Form 10-Q季度报告的附件10.56(文件号：000-50513；胶片编号：09999376)

 

2009年8月10日

10.7.3

 

修订后的许可协议和2003年9月26日修订的供应协议的第2号修正案，分别由Acorda治疗公司和Alkermes Pharma爱尔兰有限公司(作为Elan Corporation，plc的权益继承人)在各自情况下修订。

 

Acorda治疗公司10-K表格年度报告附件10.46(档案编号000-50513；胶片编号13653677)

 

2013年2月28日

59

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

10.7.4

 

日期为2013年2月14日的修订和重新签署的许可协议(日期为2003年9月26日)的第3号修正案，以及日期为2003年9月26日的供应协议(分别由Acorda治疗公司和Alkermes Pharma爱尔兰有限公司(作为Elan Corporation，plc的权益继承人)修订)。

 

Acorda治疗公司10-Q季度报告附件10.1(档案编号000-50513；胶片编号13831684)

 

May 10, 2013

10.8 *

 

Elan制药研究公司、d/b/a纳米系统公司、Elan Pharma International Limited和Janssen PharmPharmtica N.V.签订的许可协议日期为1999年3月31日。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.23(第001-35299号文件)

 

May 23, 2013

10.8.1

 

Elan Drug Delivery，Inc.(前Elan Pharmtics Research Corp.)签署的许可协议的第一修正案，日期为2003年7月31日。和Elan Pharma International Limited和Janssen PharmPharmtica NV，日期为1999年3月31日。

 

Alkermes plc年度报告10-K表格附件10.24(档案号：001-35299)

 

May 23, 2013

10.8.2 *

 

Elan Pharmtics Research Corp.、d/b/a NanosSystems、Elan Pharma International Limited和Janssen PharmPharmtica N.V.之间于1999年3月31日签订的许可协议的第2号协议修正案，日期为2009年7月31日，经日期为2003年7月31日的第一修正案修订。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.25(第001-35299号文件)

 

May 23, 2013

10.9

 

Alkermes，Inc.、Alkermes plc、担保人一方、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高级融资有限公司以及安排人和代理方于2012年9月25日签署的第一留置权信用协议修正案。

 

Alkermes plc当前表格8-K报告的附件10.1(档案号011-35299)

 

2012年9月25日

10.9.1

 

于二零一二年九月二十五日修订及重述的于二零一一年九月十六日生效的修订及重订信贷协议第二号修正案，由Alkermes，Inc.、Alkermes plc、担保方、贷款方、行政代理及抵押品代理摩根士丹利高级基金有限公司及安排方及代理方订立。

 

Alkermes plc当前表格8-K报告的附件10.1(档案号011-35299)

 

2013年2月19日

10.9.2

 

Alkermes，Inc.，Alkermes plc，Alkermes Pharma爱尔兰Limited，Alkermes US Holdings，Inc.，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.作为行政代理和抵押品代理及其贷款人之间的修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案和豁免，日期为2013年5月22日。

 

Alkermes plc年度报告10-K表格附件10.52(档案编号011-35299)

 

May 23, 2013

10.9.3

 

经2013年2月14日第2号修正案进一步修订，并经Alkermes，Inc.、Alkermes plc、其担保方、贷款方和摩根士丹利高级融资公司作为行政代理和抵押品代理的2013年5月22日修订和重新签署的信用协议的第4号修正案(日期为2016年10月12日)，于2012年9月25日修订并重述。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件10.2(文件编号011-35299)

 

2016年11月2日

10.9.4

 

日期为2018年3月26日的修订和重新签署的信贷协议的第5号修正案，经2012年9月25日修订和重述，经2013年2月14日第2号修正案进一步修订，经2013年5月22日修订的第3号修正案和截至2013年5月22日的修订和重新签署的信贷协议的豁免，以及经Alkermes，Inc.、Alkermes plc、其担保方、贷款方和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理的第4号修正案修订的。

 

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.5(文件编号011-35299)

 

April 26, 2018

60

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

10.9.5

 

日期为2011年9月16日的修订和重新签署的信用协议的第6号修正案，经2012年9月25日修订和重述，经2013年2月14日第2号修正案进一步修订，经日期为2016年10月12日的第4号修正案修正的2013年5月22日修订和重新签署的信用协议的豁免权，以及经Alkermes，Inc.、Alkermes plc、其担保方、贷款人和摩根士丹利高级基金公司于2018年3月26日修订的第5号修正案修订的。公司作为行政代理和抵押品代理。

 

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号011-35299)

 

April 28, 2021

10.10 *

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司和Biogen Swiss制造有限公司之间的许可和合作协议，日期为2017年11月27日。

 

Alkermes plc年度报告10-K表格附件10.10(档案编号011-35299)

 

2018年2月16日

10.10.1 *

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司与Biogen Swiss制造有限公司之间的许可和合作协议第一修正案，自2018年10月3日起生效。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.12(文件编号011-35299)

 

2018年10月23日

10.10.2

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司与Biogen Swiss制造有限公司之间的许可和合作协议第二修正案，自2019年1月31日起生效。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号011-35299)

 

April 25, 2019

10.10.3 **

 

Alkermes Pharma爱尔兰有限公司与Biogen Swiss制造有限公司之间的许可和合作协议第三修正案，自2019年10月30日起生效。

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件10.10.3(档案编号011-35299)

 

2020年2月13日

10.11

 

租约日期为2018年3月23日，由Alkermes，Inc.和PDM900单位有限责任公司签订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.4(文件编号011-35299)

 

April 26, 2018

10.11.1

 

《租赁第一修正案》，日期为2018年6月21日，由Alkermes，Inc.和PDM900单位有限责任公司之间签订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.2(文件编号001-35299)

 

July 26, 2018

10.11.2

 

Alkermes，Inc.和PDM900单位有限责任公司之间的租赁第二修正案，日期为2019年5月10日。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.2(文件编号001-35299)

 

July 25, 2019

10.12 †

 

雇佣协议，日期为2007年12月12日，由理查德·F·波普斯和Alkermes，Inc.

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.1(文件编号001-14131)

 

2008年2月11日

10.12.1 †

 

Alkermes，Inc.和Richard F.Pops之间的雇佣协议修正案，日期为2008年10月7日。

 

Alkermes，Inc.表格8-K当前报告的附件10.5(文件编号001-14131)

 

2008年10月7日

10.12.2 †

 

2009年9月10日理查德·F·波普斯和Alkermes，Inc.之间的雇佣协议第2号修正案。

 

Alkermes，Inc.表格8-K当前报告的附件10.2(文件编号001-14131)

 

2009年9月11日

10.13 †

 

雇佣协议格式，经第10.14.1条规定的雇佣协议修正案格式修订，由Alkermes，Inc.与James M.Frates、Blair C.Jackson和Michael J.Landine各自签订。

 

Alkermes，Inc.季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号001-14131)

 

2008年2月11日

10.13.1 †

 

与Alkermes，Inc.签订的雇佣协议修正案表格

 

Alkermes，Inc.表格8-K的最新报告附件10.7(文件编号001-14131)

 

2008年10月7日

10.14 †

 

Alkermes，Inc.和James M.Frates之间不在不同日期进行竞争的契诺格式。

 

Alkermes，Inc.10-K年度报告附件10.15(第001-14131号文件)

 

May 30, 2008

61

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

10.15 †

 

Alkermes，Inc.和Michael J.Landine之间的不同日期的契诺格式不竞争。

 

Alkermes，Inc.10-K年度报告附件10.15(A)(第001-14131号文件)

 

May 30, 2008

10.16 †

 

Alkermes，Inc.与Iain M.Brown、David J.Gaffin、Craig C.Hopkinson、M.D.和Christian Todd Nichols各自签订的雇佣协议格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号011-35299)

 

2016年11月2日

10.16.1†

 

Alkermes，Inc.和Craig C.Hopkinson M.D.之间的邀请函，自2017年4月24日起生效。

 

Alkermes plc年度报告10-K表格附件10.17.1(档案编号011-35299)

 

2018年2月16日

10.16.2 †

 

邀请函，日期为2019年3月29日，由Alkermes，Inc.和Christian Todd Nichols撰写。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号011-35299)

 

July 29, 2020

10.17 †

 

Alkermes，Inc.与Alkermes plc及其爱尔兰子公司的每一位董事和秘书签订的赔偿协议格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.2(文件编号001-35299)

 

April 29, 2020

10.18 †

 

Alkermes plc及其附属公司各董事、秘书及行政人员之间签订的赔偿契约格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号001-35299)

 

April 29, 2020

10.19†

 

Alkermes plc修订并重新执行了经修订的2008年股票期权和激励计划。

 

Alkermes plc截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度报告附件10.1(文件编号001-35299)

 

April 27, 2017

10.19.1 †

 

艾克梅斯公司修订和重订的2008年股票期权和激励计划下的股票期权奖励证书(非员工董事)的格式。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度报告附件10.4(文件编号001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.2 †

 

根据Alkermes plc修订和重订的2008年股票期权和激励计划下的限制性股票单位奖励证书(仅限时间授予-爱尔兰)的格式。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度报告附件10.5(文件编号001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.3 †

 

限制性股票单位奖励证书格式(仅限时间授予-美国)根据Alkermes plc修订和重订的2008年股票期权和激励计划，经修订。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度报告附件10.6(文件编号001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.4 †

 

根据Alkermes plc修订和重订的2008年股票期权和激励计划，股票期权奖励证书的格式(时间授予非限定期权-爱尔兰)。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.7(文件编号001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.5 †

 

表格股票期权奖励证书(时间授予非限定期权-美国)根据Alkermes plc修订和重订的2008年股票期权和激励计划，经修订。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度10-Q表格季度报告的附件10.8(文件编号001-35299)

 

April 28, 2016

10.19.6 †

 

股票期权奖励证书格式(美国激励性股票期权)根据Alkermes plc修订和重订的2008年股票期权和激励计划，经修订。

 

Alkermes plc截至2016年3月31日的季度Form 10-Q季度报告附件10.9(文件编号001-35299)

 

April 28, 2016

62

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

10.19.7 †

 

Alkermes plc经修订及重订的经修订的2008年股票期权及奖励计划下的2008年限制性股票单位奖励证书(仅限业绩归属)的格式。

 

Alkermes，Inc.表格8-K当前报告的附件10.2(文件编号001-14131)

 

May 22, 2009

10.20†

 

Alkermes plc 2011年股票期权和激励计划，经修订。

 

Alkermes plc当前表格8-K报告的附件10.1(档案号011-35299)

 

May 24, 2017

10.20.1 †

 

Alkermes plc 2011年股票期权和激励计划下的激励股票期权奖励证书的格式，经修订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.1(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.2 †

 

修订后的Alkermes plc 2011股票期权和激励计划下的不合格股票期权(员工)奖励证书的格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.2(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.3 †

 

Alkermes plc 2011年股票期权和激励计划下的限制性股票单位(时间归属)奖励证书的格式，经修订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件10.3(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.4 †

 

Alkermes plc 2011年股票期权和激励计划下的限制性股票单位(业绩归属)奖励证书的格式，经修订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.4(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.20.5 †

 

阿尔克梅斯公司2011年股票期权和激励计划中不合格股票期权(非员工董事)奖励证书的格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.5(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.21 †

 

ALkermes plc 2018年股票期权和激励计划，经修订。

 

Alkermes公司10-K年度报告附件10.21(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

10.21.1 †

 

Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划下的激励股票期权奖励证书的格式，经修订的.

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.6(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.21.2 †

 

修订后的Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划下的不合格股票期权(员工)奖励证书的格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表的附件10.7(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.21.3 †

 

Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划下的限制性股票单位(时间归属)奖励证书的格式，经修订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.8(文件编号001-35299)

 

2018年10月23日

10.21.4 †

 

Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划下的限制性股票单位(业绩归属)奖励证书的格式，经修订。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.6(文件编号001-35299)

 

July 29, 2020

10.21.5 †

 

阿尔克梅斯公司2018年股票期权和激励计划下不合格股票期权(非员工董事)奖励证书的格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.4(文件编号001-35299)

 

July 29, 2020

10.21.6 †

 

修改后的2018年艾克梅斯公司股票期权和激励计划下非员工董事限制性股票单位(时间归属)奖励证书的格式。

 

Alkermes plc季度报告10-Q表附件10.5(文件编号001-35299)

 

July 29, 2020

21.1

 

附属公司名单

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件21.1(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

23.1

 

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意

 

Alkermes plc年度报告10-K表附件23.1(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

24.1

 

授权书(包括在Alkermes plc年度报告的10-K表格的签名页上)

 

Alkermes plc年度报告10-K表格的签名页(文件编号001-35299)

 

2022年2月16日

31.1

 

根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件31.1(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

63

目录表

 

 

在此引用作为参考

证物编号：

 

展品说明

 

表格

 

日期

31.2

 

根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件31.2(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

31.3 #

 

根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证

 

 

 

 

31.4 #

 

根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)进行的认证

 

 

 

 

32.1 ‡

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证

 

Alkermes plc 10-K年度报告附件32.1(第001-35299号文件)

 

2022年2月16日

101.SCH #

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

 

 

 

 

101.CAL #

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

 

101.LAB #

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

 

 

 

101.PRE #

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

 

101.DEF #

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)

 

 

 

 

 

 

 

†

 

指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

#

 

现提交本局。

‡

 

表32.1中的信息不应被视为就《交易法》第18条的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》(包括本修正案)提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确地将上述信息纳入这些文件中。

*

 

本展品的某些部分已被授予或要求保密待遇。根据保密处理请求，这些部分已单独提交给美国证券交易委员会。

**

 

根据S-K条例第601(B)(2)(Ii)项，某些信息(由[**]“)已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

 

 

64

目录表

 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署表格10-K/A年度报告的第1号修正案。

 

 

Alkermes PLC

 

 

 

 

由以下人员提供：

/s/理查德·F·波普斯

理查德·F·波普斯

董事长兼首席执行官

 

 

 

April 29, 2022

 

 

 

 

 

 

65