附件1.2

参与经纪交易商协议的格式

与Ashford Securities LLC

To:          _____________________________

关于：

Braemar Hotel&Resorts，Inc.

女士们、先生们：

阿什福德证券有限责任公司(“交易商经理”) 与马里兰州公司(以下简称“公司”)阿什福德酒店信托有限公司(以下简称“公司”)订立交易商经理协议，日期为20_面值每股0.01美元(“J系列优先股”)或K系列可赎回优先股，每股面值0.01美元(“K系列优先股” ，连同J系列优先股，称为“股份”)。此次发行还包括在赎回J系列或K系列优先股时可能发行的普通股。每股股票将以每股25.00美元的公开发行价出售。根据股息再投资计划，此次发行还包括最多8,000,000股J系列优先股或K系列优先股(“DRP”，连同主要发售， “发售”)，每股25.00美元。本公司保留在主要发售和DRP之间重新分配J系列优先股或K系列优先股的权利。此次发售将于初始生效日期开始(定义如下)。除非本协议另有规定，本协议中使用的大写术语在《交易商经理协议》中的含义应分别为。

就交易商经理履行交易商经理协议第3节项下的义务而言，交易商经理获授权保留作为金融业监管局(“FINRA”)成员的证券交易商(“参与经纪交易商”)的服务，以征集与发售有关的股份认购。特此邀请您成为参与经纪-交易商，并因此根据本参与经纪-交易商协议(《协议》)的以下条款和条件，尽您合理的最大努力征集认购者认购股份。本公司将使用存托信托公司(“DTC”)提供的两项成交服务出售股份。第一项服务是DTC结算(“DTC结算”)，第二项服务是直接登记服务(“DRS结算”)。

注册声明。

(a)

注册说明书和招股说明书。S-3表格(第333-263323号文件)的注册说明书，包括初步招股说明书，已由公司准备，并于2022年3月4日初步提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的适用要求，以及据此颁布的委员会适用的规则和条例(“证券法规则和条例”)，进行股票登记。本公司已编制并提交了截至本公告日期所需的修订和经修订的招股说明书，并将提交此后可能需要的其他修订和补充文件。在证监会宣布注册书生效之日(“生效日期”)，表格S-3的注册书和其中包含的招股说明书已作最后修订，以下分别称为“注册书”和“招股说明书”，但下列情况除外：

(i)

如果本公司对该登记声明提交了生效后的修订，则在委员会宣布该生效后的修订生效后及之后，“注册声明”一词应指经该生效修订后修订的该注册声明。而“招股章程”一词是指当时在证监会存档的经修订的招股章程；和

(Ii)

如果本公司根据证券法规则和条例第424(B)条或424(C)条提交的招股说明书与注册说明书或其最新生效修订时提交的招股说明书不同，如果招股章程已生效，则“招股章程”一词应指根据规则424(B)或424(C)(视具体情况而定)提交的招股说明书，自招股说明书提交之日起及之后。本文所称的“初步招股说明书”是指与证券法规则和条例的规则430或规则430A所规定的股票有关的初步招股说明书，该规则和条例随时包含在注册说明书中。

此处使用的术语“注册说明书”、“初步招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的文件(如有)。此处使用的术语“生效日期”也指注册说明书的每次生效修订的生效日期，除非上下文另有要求。

遵守适用的规章制度；许可证和协会成员资格。

自本协议签订之日起，签署的证券交易商将成为交易商经理协议中所指的“参与经纪-交易商”之一，在本文中称为“参与经纪-交易商”。参与经纪交易商同意，本协议项下的招揽和其他活动应遵守交易商经理协议的条款、本协议的条款、证券法、证券法规则和条例、经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和据此颁布的适用规则和法规(《交易法规则和条例》)、所有适用的州和蓝天法律、最佳利益法规、不时有效的FINRA规则，具体包括：但不限于，FINRA规则2040(支付给非注册人)、2111(适宜性)、2231(客户账户声明)、2310(直接参与计划)、5130(购买和销售首次公开发行股票的限制)和5141(以固定价格出售证券)，以及所有其他适用的联邦和州法律和法规。

参与经纪交易商接受本协议代表向公司和交易商经理表明，参与经纪交易商是一家正式注册或获得许可的经纪交易商，根据联邦和州证券法律和法规在其提供或销售股票的所有州正式授权出售股票，并且是FINRA的良好成员。参与经纪交易商代表并保证其目前在其在本协议中确定的司法管辖区内获得经纪交易商牌照，并且其独立承包商和注册代表拥有在该等司法管辖区发售和出售股票的适当许可证。

如果参与的经纪交易商不再是FINRA或参与经纪交易商主要办事处所在州的证券委员会的良好成员，本协议将自动终止，任何一方均不采取进一步的行动。参与经纪交易商同意，如果参与经纪交易商不再是FINRA或证券委员会的良好会员，参与经纪交易商当前注册或许可的任何州的会员资格将立即通知交易商经理。

要约限制；投资者适宜性；福利计划投资者。

(a)

参与经纪公司不会发行股票，也不会允许其任何注册代表在任何司法管辖区发售股票，除非参与的经纪交易商和该注册代表均已获得在该司法管辖区进行证券交易的正式许可。参与发行股票的经纪交易商应遵守FINRA规则的规定。参与的经纪交易商不会在任何司法管辖区出售股票，除非已被告知股票已根据适用的证券和其他法律登记或豁免。此外，参与的经纪交易商将不会也不会允许其任何注册的代表在美国以外的地区提供或出售股票。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

(b)

在向任何人出售股票时，参与经纪交易商将有合理理由相信(基于从投资者获得的有关投资者年龄、投资目标、其他投资、财务状况的信息，需要或参与经纪交易商在截止查询后所知的任何其他信息)：

(i)

该人士目前或将会处于适当的财务状况，使该人士能够在很大程度上实现招股说明书中描述的利益，包括作为公司重要方面的税收优惠；

(Ii)

投资者拥有公平的市场净值，足以承受该计划固有的风险，包括投资损失和缺乏流动性；

(Iii)

对股份的投资在其他方面对该人是合适的。

参与经纪交易商还将尽其最大努力通过审查文件和记录来确定与参与经纪交易商有关联的人所征集的对每个拟投资投资者股票的投资是否合适和适当，这些文件和记录披露了对每个拟投资投资者作出适宜性决定的依据，无论这些文件和记录与已结清的账户、当前维护的账户还是以后建立的账户有关。参与的经纪交易商应保持至少六年或一段不少于遵守所有适用的联邦、州和其他法规要求的时间段，这些记录用于确定投资者是否符合针对每个购买股票的投资者提供和出售股票的适宜性标准。在作出这一决定时，参与的经纪交易商将依赖投资者提供的相关信息，包括投资者的年龄、投资目标、投资经验、投资期限、收益、净值、财务状况和需求、税务状况、其他投资、流动性需求、风险承受能力和其他相关信息。此外，参与的经纪交易商将从投资者那里获得投资者为投资者自己的账户进行投资的陈述，或者代替这种陈述，获得表明其账户所投资的投资者符合适宜性标准的信息。

参与交易商同意其就购买首次发售股份向其提出建议的零售客户(定义见《最佳利益规则》)将遵守及遵守证监会于2019年6月5日采纳的《最佳利益规则》的适用要求，以及随附的规则和表格，包括但不限于经纪-交易商向其零售客户提供表格CRS 的要求以及新的记录制作和保存要求。

对于参与经纪交易商使用DRS 结算方式出售的股票，参与经纪交易商应将所有认购协议(定义如下)维持至少六年或不少于为遵守所有适用的联邦和其他法规要求所需的时间。参与的经纪交易商可以通过合同要求认购协议由投资顾问或其聘用的银行维护来履行其义务。参与交易的经纪交易商还同意遵守《交易法》的记录保存要求，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则17a-3和17a-4。

参与经纪-交易商同意签订认购协议和其他文件和记录，包括但不限于，证明其适当性确定的文件和记录，应要求提供给交易商经理和公司的文件和记录，以及在参与经纪交易商收到任何此类代理机构的适当文件传票或其他适当文件请求时提供给证监会和FINRA的代表。

阿什福德酒店信托公司
参与经纪-交易商协议

(c)

K系列优先股可由参与经纪交易商为其自己的账户、其退休计划、其注册代表及其家庭成员、个人退休账户(“IRA”)以及其注册代表的合格计划购买。预计这些人将持有作为股东购买的K系列优先股，用于投资，而不是为了分配。

(d)

未经公司或经销商经理事先书面批准，参与的经纪交易商不会代表任何福利计划投资者投标任何认购协议或提交任何类别股票的任何订单(如29 C.F.R.§2510.3-101(F)(2)所定义，或其任何后继法规)，直至本公司或交易商经理公开宣布或根据本条例发出通知该类别股份由100名或以上独立于本公司的人士拥有。

提供招股说明书和批准的销售文件。

(a)

提供招股说明书和批准的销售文件。参与经纪-交易商将：

(i)

在认购协议(“认购协议”)(如果使用DRS结算)之前，或在提交订单(如果使用DTC结算)之前，向每个认购股票的人交付经当时补充或修订的招股说明书；

(Ii)

在最初生效日期至要约终止期间，及时满足任何人对招股说明书副本的书面要求，该招股说明书经当时补充或修订；

(Iii)

在发行过程中，按照适用法律或任何国家证券管理人的规定，向任何人交付登记说明书中包含的或以引用方式并入的任何规定文件及其任何补充文件的副本；

(Iv)

除经批准的销售资料外，不得使用任何与股份征集有关的销售资料；

(v)

在公司提供经批准的销售资料的范围内，不得使用此类资料，除非附有当时有效的招股说明书或之前的招股说明书以及将来可能修订或补充的资料；以及

(Vi)

除招股说明书或批准的销售文件中包含的信息或陈述外，不得提供或提供任何信息或作出任何陈述或保证。未经交易商经理事先明确书面批准，参与经纪-交易商不得发布、传播或以其他方式使用与此次发售相关的任何其他广告或征集材料。如本协议中所用，“已批准的销售资料”具有《经销商经理协议》中规定的含义，但不包括标明“仅供经纪交易商使用”的材料或文字，或标明不得用于股票要约或出售的图例。

(b)

未创建代理。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为使参与经纪交易商成为交易商经理或公司的雇员、代理、代表或合作伙伴，参与经纪交易商未获授权代表交易商经理或公司行事。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

(c)

文件必须附有招股说明书或在招股说明书之前。参与的经纪交易商不会向任何投资者发送或提供对招股说明书或任何经批准的销售资料的修改或补充，除非其先前已向该投资者发送或提供了招股说明书及其所有修订和补充材料，或同时发送了或提供招股说明书及其所有修订和补充材料，以及此类招股说明书修订或补充或批准的销售资料。

(d)

经纪-交易商只使用材料。参与的经纪交易商不会向任何投资者展示或提供任何材料或文字，也不会复制交易商经理向其提供的任何材料或文字，并注明“仅供经纪交易商使用”、机构通信、或以其他方式标明不得在向公众人士要约或出售股份时使用。

(e)

招股说明书和经批准的销售说明书复印件。交易商经理将向参与的经纪交易商提供合理数量的招股说明书 (包括任何补充资料)以及任何经批准的销售资料，以便交付给投资者。

(f)

招股说明书交付要求。参与经纪交易商应向已向其提供任何先前初步招股说明书副本的每个人提供任何修订后的初步招股说明书的副本，并进一步同意其将邮寄或以其他方式交付遵守《交易法》下规则15c2-8的规定所需的所有初步和最终招股说明书。

(g)

电子交付和电子签名。

(i)

如果参与的经纪交易商已经采用或采用了一个流程，通过该流程，个人可以全部或部分通过电子签名(该术语由全球和国家商法中的电子签名定义)授权某些与账户相关的交易和/或请求。15《美国法典》7001及以后，《统一电子交易法》，由统一州法律委员会统一会议于1999年7月颁布，并由参与经纪交易商获得许可的相关司法管辖区通过，以及适用的规则，美国证券交易委员会和FINRA发布的有关使用电子签名的法规和/或指南(统称为《电子签名法》)，在公司允许全部或部分使用电子签名的范围内，参与的经纪交易商代表：

(A)

每个电子签名将是真实的；

(B)

每个电子签名将代表需要签署认购协议或附加该电子签名的其他表格的人员的签名；

(C)

参与的经纪交易商应遵守电子签名法的所有适用条款；以及

(D)

参与经纪-交易商同意使用作为本合同附件A的赔偿协议进行电子签名。

(Ii)

如果参与经纪交易商打算使用电子交付将招股说明书或与基金有关的其他文件分发给任何人，参与经纪交易商应遵守与电子交付美国证券交易委员会和FINRA发布的文件有关的所有适用规则、法规和/或指导。以及与电子交付要约文件有关的任何其他适用法律或法规，包括适用的《电子签名法》。参与经纪交易商应获得并记录其收到的以电子方式接收人员文件的知情同意，这些文件应由参与经纪交易商保存，并在提出请求时提供给公司和/或交易商经理。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

(h)

参与经纪交易商的信赖。参与经纪交易商同意，除最终招股说明书 (经不时修订或补充)或经批准的销售手册中的陈述外，其将不依赖任何书面或口头陈述。参与经纪交易商未获交易商经理或本公司授权就股份出售提供任何资料或作出最终招股章程(经不时修订或补充)或核准销售文件中未载有的任何陈述。

提交订单；拒绝订单的权利。

(a)

关于参与经纪交易商参与股份的任何转售或转让，参与经纪交易商同意遵守第2节中规定的任何适用要求。

(b)

如果使用DRS结算：

(i)

股票付款方式为电汇至托管代理 (定义见下文)或支付支票“UMB Bank，N.A.，Ashford Hoitality托管代理 Trust，Inc.”。参与的经纪交易商应将购买股票的支票正本连同认购协议正本一起提交给UMB银行，认购协议正本已填写、签署并在认购协议规定的情况下由认购人签名。N.A.(“托管代理”)，地址在订阅协议中提供的地址；和

(Ii)

当参与经纪-交易商的内部监督程序在参与经纪-交易商最初从认购人那里收到认购协议和检查购买股票的地点进行时，参与的经纪交易商应在收到支票和认购协议后的下一个工作日结束前将认购协议和购买股票的支票发送给托管代理。根据参与经纪-交易商的内部监管程序，参与经纪-交易商的最终内部监管程序在不同地点(“终审办公室”)进行。参与的经纪交易商应在参与经纪交易商收到认购协议和购买股票的支票后的下一个工作日结束前将购买股票和认购协议的支票发送到最终审查处。终审办公室将在收到认购协议后的下一个工作日结束前，对股份购买情况进行核查, 将认购协议和购买股票的支票转发给托管代理。如果参与经纪交易商征集的任何认购协议被本公司拒绝，则认购协议和支票将在被拒绝之日起十个工作日内退还给被拒绝的订户。在本协议中使用的“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州的银行机构被授权关闭或根据法律或行政命令有义务关闭之日以外的任何日子。

(c)

如果使用DTC结算，参与的经纪交易商将协调与其电子下单相关的付款。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

(d)

所有订阅和订单，无论是初始订阅还是附加订阅，均须经公司接受，并在公司确认后生效，公司保留以任何或无理由自行决定拒绝任何订阅或订单的权利。此外，公司有权：

(i)

确定和更改成交的次数和时间，包括在向参与的经纪交易商传达预期的成交时间后更改成交次数和时间的权利。

(Ii)

限制所有参与经纪交易商每次成交时出售的J系列优先股和/或K系列优先股的总金额。

(Iii)

限制任何一家参与经纪交易商每次成交所出售的J系列优先股及/或K系列优先股的总金额；及

(Iv)

限制参与经纪交易商出售的J系列优先股和/或K系列优先股的股票总数。

未附带所需的股票支付工具的认购和订单可能会被拒绝。股份的发行及交付只会在本公司根据交易商经理协议第3(C)条认为股份出售已完成后进行。如果认购或订单因任何原因被拒绝、取消或撤销，则参与经纪-交易商将向交易商经理退还迄今就该订单支付的任何销售佣金或交易商经理费用，如果参与经纪-交易商未能退还任何此类销售佣金或交易商经理费用，交易商经理有权抵销未来的佣金或交易商经理应支付给参与经纪交易商的费用(应理解并同意，此类抵销权利不得限制交易商经理可能享有的任何其他权利或补救措施)。

参与经纪-交易商薪酬。

(a)

销售佣金。在符合本招股说明书和经销商经理协议中规定的条款和条件的情况下，根据招股说明书“分销计划”部分所述的特殊情况和折扣，交易商经理应向参与交易的经纪-交易商支付本协议附表I中规定的销售佣金。销售K系列优先股或DRP股票不会支付任何销售佣金。

就本第6(A)条而言，股份只有在本公司接受已签署的认购协议，且本公司其后已根据交易商经理协议向交易商经理就该等交易向交易商经理分配出售佣金的情况下，才会为DRS结算而“出售” 。就第6(A)节而言，只有在以电子方式提交的订单得到交易商经理确认后，股票才可用于DTC结算。

参与交易的经纪交易商可以选择发售和出售J系列优先股和/或K系列优先股，并通过填写本协议的附表I表明他们的选择。

(b)

交易商经理发出确认书的权力。尽管有上述规定，但双方理解并同意，如果交易商经理或本公司拒绝建议认购人的认购协议，将不会向特定股份支付佣金。因此，参与的经纪交易商无权(根据交易所法案规则10b-10)向任何订户发出确认书；此类授权仅存在于作为交易商经理和处理经纪交易商的交易商经理中。

(c)

实收交易商经理费。交易商经理可自行决定将其收到的交易商管理费的一部分作为本协议附表I中规定的营销费重新发放给参与交易的经纪交易商。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

在符合下一段的规定下，交易商经理可自行决定要求本公司向参与经纪交易商偿付合理的责任。诚实守信如果实际发生了此类费用，尽职调查费用将由提供给公司和交易商经理的详细分项发票提供支持，并且公司或交易商经理此前已事先书面批准了此类费用的发生。

(d)

营销费用。某些营销费用，如参加经纪-交易商会议，可以预支给参与的经纪-交易商，然后从重新允许给该参与的经纪-交易商的交易商管理费部分中扣除。参与的经纪-交易商将偿还不用于营销费用的任何此类预付款。任何此类预付款应从交易商经理费用的最高金额中扣除，否则可能会重新允许参与交易的经纪交易商支付。

尽管本协议有任何相反规定，参与的经纪交易商将无权获得任何交易商经理费，这将导致交易商经理、所有参与经纪交易商和其他人收到的销售佣金、交易商经理费和其他形式的承销补偿(根据FINRA规则2310(B)(4)(B)(Ii)的定义)的总额超过首次发售股票所得毛收入的10.0%(“FINRA的10%上限”)。

(e)

交易商经理对佣金的责任限制。本公司对任何参与经纪-交易商向参与经纪-交易商支付任何销售佣金或任何费用不承担责任或责任。向参与经纪交易商支付销售佣金或任何再贷款是交易商经理的独家责任。

参与经纪自营商特此放弃收取佣金或任何其他应付给参与经纪自营商的任何其他费用或再贷款(如有)的任何权利，直至交易商经理收到销售佣金或其他费用或再贷款。参与经纪交易商确认并同意，交易商经理对支付给参与经纪交易商的佣金或其他费用或再贷款的责任仅限于收到的佣金和交易商经理费用中代表交易商经理从公司收到的与参与经纪交易商出售股票相关的营销费的部分。

保留股份。每个参与经纪-交易商预留出售的股份数量(如果有)可由交易商经理和本公司不时达成的共同协议决定。交易商经理保留权利，以美国邮寄或其他方式通知参与经纪-交易商参与经纪-交易商预留出售的股份数量(如果有)。此类股票将由参与经纪交易商保留以供出售，直至交易商经理向参与经纪交易商发出通知中指定的时间为止。在向参与经纪交易商发出通知中指定的时间后出售任何预留股份或任何额外股份的请求将被全部或部分拒绝。

交易商经理的权力。在遵守《交易商经理协议》的情况下，交易商经理有权就与此次发行有关或由此产生的所有事项采取其认为适当的行动。交易商经理对参与的经纪交易商不承担任何责任，但以下情况除外：

(a)

因为它本身缺乏诚意；以及

(b)

交易商经理在本合同项下明确承担的义务。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

赔偿。

(a)

根据交易商经理协议纳入赔偿义务。根据交易商经理协议，本公司已同意在某些情况下及在某些情况下就某些责任(包括在某些情况下根据证券法规定的责任)向参与的经纪交易商及交易商经理及其各自的受保障方作出赔偿。根据交易商经理协议，Ashford Hotality Advisors LLC(“Advisor”)已同意仅就第1部分中包含的陈述或保证中的任何重大失实向参与经纪-交易商和交易商经理及其各自的受保障方进行赔偿(B)由顾问签署《经销商经理协议》。

此外，参与经纪-交易商特此同意按照交易商经理协议的规定对本公司及其每一受保障方进行赔偿，并按照参与经纪-交易商同意在交易商经理协议中对公司进行赔偿的程度和方式对交易商经理进行赔偿。

(b)

参与经纪-交易商持有无害义务。为进一步执行但不限于前述规定，参与经纪交易商将对交易商经理、顾问和公司及其高级管理人员、董事、员工、成员、合作伙伴、附属公司、代理和代表进行赔偿、辩护并使其无害。以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制此类实体的每个人(如果有)，以及每个签署了《登记声明》的人(“受赔方”)，以避免或避免任何损失，任何受保障方可能遭受的索赔、损害赔偿或责任，根据《证券法》或《交易法》或其他规定，在此类损失范围内，索赔和费用(包括调查和为任何此类索赔或责任辩护而产生的合理的法律和其他费用)、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)产生于或基于：

(i)

全部或部分，本协议中包含的陈述或保证中的任何重大不准确，或参与经纪交易商对本协议中包含的约定的任何重大违反；

(Ii)

在任何注册说明书或其生效后的任何修订或招股说明书或招股说明书的任何修订或补充文件中，或在任何经批准的销售文件中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或任何据称不真实陈述；

(Iii)

遗漏或被指控遗漏陈述重要事实，要求在注册说明书或其任何生效后的修订中说明，或在招股说明书中遗漏或被指控遗漏陈述招股说明书中要求陈述的重要事实，或在招股说明书中作出陈述的任何修订或补充中，鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有误导性，然而，前提是，在第(Ii)和(Iii)款所述的每种情况下，但仅限于：此类不真实陈述或遗漏是依据并符合参与经纪交易商向公司或交易商经理提供的书面信息而作出的，该书面信息是由参与经纪交易商提供给公司或交易商经理的，专门供参考参与经纪交易商准备注册说明书或其任何生效后的修订或招股说明书或其任何此类修订或补充；

(Iv)

参与经纪交易商使用未经批准的销售资料的任何销售资料，包括“经纪交易商仅供使用” 或机构资料；

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

(v)

参与经纪交易商或参与经纪交易商的代表或代理人所作的任何不真实声明，或参与经纪交易商或参与经纪交易商的代表或代理人在陈述所作陈述所必需的事实方面的遗漏，根据作出该等陈述或遗漏的情况，除与登记声明、招股说明书、由公司或代表公司提供的经批准的销售说明书或任何其他材料或信息。或

(Vi)

任何参与经纪交易商未能遵守与此次发行有关的适用法律，包括适用的FINRA规则、交易法规则和条例和2001年的《美国爱国者法》(“爱国者法”)。

参与经纪交易商将赔偿上述各方因调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任或行动而产生的任何合理的法律或其他费用。本赔偿协议将是对参与经纪交易商可能承担的任何责任的补充。

(c)

申索通知书。第9条规定的任何受保障方收到启动诉讼的通知后，如果根据第9条向任何赔偿方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼的开始通知给赔偿方；然而，前提是，未发出此类通知不应解除赔偿方在本合同项下的义务，除非因此而受到损害。

如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权在其可能希望的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方一起，由单独的律师参与辩护。这种参与不应免除被补偿方偿还被补偿方为自身辩护而产生的合理法律和其他费用的义务，但在补偿方已存入足够的资金以达成和解并无条件免除要求赔偿的索赔的所有责任后发生的费用除外。任何该等补偿方均不会因未经该补偿方同意而就任何索偿或诉讼达成的任何和解而对该受补偿方负责，该同意不得被无理扣留或延迟。

(d)

报销。本协议第9款规定的赔偿方有义务赔偿被补偿方合理的法律费用和其他费用，具体如下：赔偿方应支付被补偿方为该等索赔或行为辩护而合理发生的所有法律费用和开支；但前提是，赔偿一方没有义务向一家以上的律师事务所支付法律费用和费用，用于为引起此类索赔的相同被指控的行为或不作为所引起的类似索赔进行辩护，即使该等行为或由一个或多个当事人针对一个以上受赔偿的一方提出的指控或索赔。

如果此类索赔或诉讼针对的是不止一个受赔偿方，则赔偿方只有义务偿还最终被提起诉讼的大多数受赔偿方参与的一家律师事务所的费用和费用(除当地律师外)；如果大多数此类受赔偿方无法就哪一家律师事务所的费用或费用由赔偿方偿还，则应就诉讼或索赔向代表受赔偿方的第一律师事务所支付款项。该律师事务所的报酬仅限于该律师事务所提供的服务，不得因另一家律师事务所提供的法律服务而向该律师事务所支付补偿。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

10.

贡献。如果本合同第9条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，适用《交易商经理协议》第8节中规定的供款条款。

11.

作为协议方的公司。本公司和顾问均应成为参与经纪-交易商陈述、保证、第9节和第10节中包含的契诺和协议。未经公司和顾问的事先书面同意，不得修改或放弃第9节或第10节的任何规定。对于本协议中其作为第三方受益人的部分，公司拥有法律上和衡平法上的所有强制执行权。

12.

隐私法；遵守。

(a)

参与经纪-交易商同意：

(i)

遵守并遵守(A)1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(以下简称《GLB法案》)的隐私标准和要求；(B)隐私标准和任何其他适用的联邦或州法律的要求；以及(C)参与经纪-交易商自己的内部隐私政策和程序，每项政策和程序都可能不时修改；

(Ii)

避免使用或披露所有客户的非公开个人信息 (根据《GLB法案》的定义)，除非为客户提供服务或适用法律另有必要或要求；以及

(Iii)

确定哪些客户选择不披露非公开的个人信息，方法是定期查看并在必要时检索每个客户提供的此类客户的汇总列表(“列表”)，以确定已行使退出权利的客户。

如果任何一方使用或披露任何客户的非公开个人信息用于服务客户以外的目的，或适用法律另有要求，该方将参考名单，以确定受影响的客户是否行使了退出权利。每一方都明白，禁止使用或披露名单上被确认为选择不披露此类信息的任何客户的任何非公开个人信息。

13.

反洗钱合规计划。

参与经纪-交易商接受本协议向公司和交易商经理表明，参与经纪-交易商已根据适用法律，包括适用的FINRA 规则、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则(“委员会规则”)和提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案(美国爱国者法案)所需的适当工具，建立并实施反洗钱合规计划(“反洗钱计划”)。经2005年《美国爱国者改进和再授权法》(“美国爱国者法”)修订的《反洗钱法》，具体包括但不限于《2001年国际反洗钱和反恐融资法》(《反洗钱法》)第352节，以及《美国爱国者法》《反洗钱规则》)，合理预期将发现并报告与股票出售有关的可疑交易。此外，参与的经纪交易商代表它已经建立并实施了一项计划，以遵守13224号行政命令和美国财政部外国资产管制办公室管理的所有法规和计划(“OFAC计划”)，并将在本协议期限内继续维持其OFAC计划。应交易商经理的要求，参与经纪交易商同意(I)向交易商经理提供其AML计划和OFAC计划的书面副本以供审查，并(Ii)提供与参与经纪交易商对其AML计划和/或OFAC计划的最新独立测试相关的调查结果和采取的任何补救措施的副本。

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

双方承认，就FlNRA规则而言，通过参与经纪交易商购买要约股票的投资者是参与经纪交易商的“客户” ，而不是交易商经理。然而，在交易商经理认为审慎的范围内，参与经纪交易商应配合交易商经理的合理要求，向参与经纪交易商(“客户”)介绍与公司股东有关的信息、记录和数据，并由其提供服务。尽管有上述规定，参与经纪交易商无需向交易商经理提供任何文件，而根据参与经纪交易商的合理判断，该文件会导致参与经纪交易商丧失其可能有权在任何民事或刑事诉讼中主张的与文件的可发现性有关的律师-客户特权或其他特权。参与经纪交易商特此声明，它目前符合所有反洗钱规则和所有OFAC要求，具体包括但不限于《美国爱国者法案》第326条下的客户身份识别计划要求。应参与经纪交易商的请求，选定的交易商特此同意：

(a)

向经销商经理提供截至认证日期的年度认证：

(i)

其反洗钱计划和OFAC计划符合反洗钱规则和OFAC要求；

(Ii)

它继续实施其反洗钱计划和OFAC计划。

(Iii)

它目前符合所有AML规则和OFAC要求，具体包括但不限于《美国爱国者法案》第326条下的客户身份识别计划要求；以及

(b)

代表经销商经理和公司，根据美国爱国者法案第326节及其适用的美国证券交易委员会和财政部规则，履行和执行客户身份识别计划要求。

14.

保密。本协议各方同意保密根据本协议从另一方收到的所有信息，本协议各方同意不将任何此类信息用于任何目的，或向任何个人或实体披露任何此类信息，除非本协议或适用的法律、规则和法规允许。第14条在本协议终止或到期后继续有效。

15.

非恳求。在符合本第15条的规定下，交易商经理同意，它不会(交易商经理将以合理的诚信努力确保其员工和代表不会)向任何参与的经纪-交易商的联系人或客户招揽业务，或在知情的情况下招募任何参与经纪交易商的独立注册代表。尽管有上述规定，交易商经理可以征集参与的经纪-交易商联系人、客户或独立注册代表，但仅限于交易商经理能够证明与此类联系人的关系。不是通过参与经纪交易商代表的努力而获得的客户或独立注册代表，这些代表直接参与与产品相关的销售工作。第15条在本协议终止或期满后继续有效。

16.

杂七杂八的。

(a)

批准《经销商经理协议》。参与经纪-交易商特此授权并批准交易商经理作为自己的交易商经理并代表所有参与经纪-交易商 (包括本协议的参与经纪-交易方)签署和交付《交易商经理协议》。授权经销商经理同意其条款或条款的任何更改，并执行和交付任何修订，修改或补充。参与经纪交易商特此同意受《交易商经理协议》中与参与经纪交易商有关的所有条款的约束。参与经纪交易商还授权交易商经理行使交易商经理的自由裁量权，根据交易商经理协议的规定，现在或以后授予交易商经理的所有权力或酌情决定权，并采取交易商经理认为合宜的所有行动，以执行交易商经理协议和本协议的规定。

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(b)

终止。本协议，除第8条(交易商管理权)、第9条(赔偿)、第10条(供款)、第11条(作为协议方的公司)、第12条(隐私法；合规性)、第14条(保密)、第15条(非征求意见) 和本第16条(其他)可由本协议任何一方在任何时候提前五天书面通知另一方终止，在任何情况下，除第8、9、10、11、12、14、15条和本第16条的规定外，本协议应于交易商经理协议终止之日终止。

(c)

通讯。参与的经纪交易商的任何通信都应以书面形式发送给交易商经理，地址为：

阿什福德证券有限责任公司

达拉斯大道14185号。780套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75254

将副本复制到：

昆兹曼·布林格律师事务所

布鲁克林大道北5100号，600号套房

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73112

Facsimile No: (405) 942-3501

注意：小华莱士·W·昆兹曼

交易商经理向参与经纪交易商发出的任何通知，如果邮寄、通过电子交付或传真传达或通过隔夜快递递送至参与经纪交易商地址如下所示的参与经纪交易商，则视为已正式发出。

(d)

没有合作伙伴关系。本协议中的任何内容不得构成交易商经理、参与经纪交易商、其他参与经纪交易商或其中任何一个作为协会、合伙企业、有限责任公司、非法人企业或其他独立实体。

(e)

登记声明生效通知书。如果本协议在初始生效日期之前签署，则交易商经理将在初始生效日期发生时以书面形式通知参与的经纪交易商。参与经纪交易商同意，在参与经纪交易商收到交易商经理或本公司有关初步生效日期的书面通知之前，参与经纪交易商不会提出任何出售股份或招揽买主购买股份的要约。本协议对参与经纪交易商在初始生效日期及之后进行的所有销售生效。

(f)

转移代理。公司可以授权其转让代理向交易商经理和参与经纪交易商提供关于记录持有者信息的信息，该信息关于参与经纪交易商的客户已在持续的基础上投资于本公司只要参与的经纪交易商与此类客户有关系。参与经纪交易商不得向参与经纪交易商披露与此次发行相关的受限网站或网站部分的任何密码，也不得向参与经纪交易商的高管、董事、员工或代理人以外的任何人披露。从此类受限网站或受限网站的一部分下载的任何材料。

(g)

任务。参与经纪交易商无权转让本协议或其在本协议项下的任何权利或委派其任何义务。参与经纪交易商声称的任何转让或委派均为无效。交易商经理有权以书面通知方式转让其在本协议项下的任何或全部权利和义务，而参与的经纪交易商应被视为已通过本协议的签立同意转让。交易商经理应向参与的经纪交易商提供任何此类转让的书面通知。

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(h)

修正案。经双方同意，本协议可随时修改。参与经纪-交易商的同意将被视为已对本协议的修正案给予同意，该修正案将生效，在向参与经纪交易商发出书面通知后五个工作日内如果没有在该第五个营业日营业结束前以书面形式通知交易商经理，则参与经纪交易商不同意该修改。尽管有上述规定，但参与经纪交易商同意(I)同意FINRA要求对本协议条款进行的任何修改、补充或修改，以及(Ii)任何修改，对本协议条款的补充或修改将立即生效参与经纪交易商将被视为已对任何此类修改给予同意。通过出售股份或以其他方式获得补充或修改，并保留作为参与经纪交易商参与发售的经济利益。

(i)

对应者。本协议可连同相应的签名页或副本签署(包括通过电子邮件传输)，每个副本均应被视为正本，但所有副本将共同构成构成本协议的同一份文书。

(j)

无效。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

(k)

严格执行。任何一方未能坚持或强制其他任何一方严格履行本协议的任何规定，或未能行使本协议项下的任何权利，不得在任何程度上被解释为放弃或放弃在该情况下或在任何其他情况下主张或依赖任何此类规定或权利的权利。相反，该条款或权利应并保持充分的效力和效力。

(l)

适用法律。本协议以及与本协议的解释或执行有关的任何争议应受德克萨斯州的国内法律管辖和解释，而不受法律冲突条款的约束和解释。

(m)

弃权。在与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中，本协议各方均放弃由陪审团进行审判的权利。本协议各方特此不可撤销地接受德克萨斯州法院和位于德克萨斯州达拉斯的美利坚合众国联邦法院对本协议条款的解释和执行的专属管辖权，对于本协议所设想的交易，双方均在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或为解释或执行本协议而进行的法律程序中作为抗辩主张，不受其约束，或不主张该等诉讼、诉讼或法律程序诉讼或法律程序可能无法在上述法院提起，或无法在上述法院进行，或其地点可能不合适，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院执行，本协议双方在此均不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在德克萨斯州或联邦法院进行审理和裁决。

(n)

律师费。如果对本协议的任何条款或与本协议有关的任何文件的履行、含义或解释产生争议，则此类争议的胜诉方应获得胜诉方在执行本协议时产生的任何和所有费用和开支，辩护或确立其在本协议或本协议项下的权利，包括但不限于法庭费用、律师和专家证人费用。除上述费用和费用外，胜诉方还有权追回其在任何判决后程序中产生的律师费以收集或执行任何判决。

[以下页面上的签名]

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

如果上述内容符合参与经纪交易商的理解和协议，请签署并寄回本协议的副本。参与经纪-交易商表示接受，将构成参与经纪-交易商和交易商经理之间具有约束力的协议。

	经销商经理：

	阿什福德证券有限责任公司

	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

以下签署的交易商确认其同意根据上述参与经纪-交易商协议及随附的交易商经理协议的所有条款及条件担任参与经纪交易商。以下签署的交易商特此声明，它将遵守证券法和交易法的适用要求，以及委员会在其下公布的规则和法规，以及适用的蓝天或其他州证券法律。以下签署的交易商声明并保证签署的交易商已根据《交易法》和《交易法规则和条例》的规定正式注册为经纪交易商，或获得豁免注册。签署的交易商确认其和代表其行事的每一名销售人员都是FINRA信誉良好的成员，并获得签署交易商或该销售人员将提供和出售股票的每个司法管辖区的正式许可，或豁免向该等监管机构注册。以下签署的交易商特此声明，它将遵守FINRA的规则以及FINRA颁布的所有规则和规定。我们在此声明，以下司法管辖区是我们作为经纪商或交易商注册或许可的所有司法管辖区的真实和正确的列表，我们有权出售证券，我们同意在本协议有效期内通知您此类列表的任何变化。

参与经纪交易商的身份：

法定全称：

(由参与的经纪交易商填写)

实体类型：

(由参与的经纪交易商填写)

在以下州组织：

(由参与的经纪交易商填写)

税务识别码：

(由参与的经纪交易商填写)

FINRA/CRD编号：

(由参与的经纪交易商填写)

注册的或获得许可在以下地方销售的：

？美国所有州和地区
？美国的以下州和地区：

阿什福德酒店信托公司
参与经纪-交易商协议



(由参与的经纪交易商填写)

2.本协议项下的任何通知在交付给参与经纪交易商时，将被视为根据本协议第16节发出，如下所示：

Company Name: ________________________________________________

注意：
	(姓名)

	(标题)

Street Address: ________________________________________________

City, State and Zip Code: _________________________________________

Telephone No.: ( ____)___________________________________________

Facsimile No.: ( ____)____________________________________________

E-mail Address: ________________________________________________

自以下日期起接受和同意

参与经纪-交易商


(打印参与经纪-交易商姓名)

由以下人员提供：
	姓名：
	标题：
	日期：

请将代表佣金的资金转发如下(如果与以上不同)：(请打印或打印)

商号名称：
地址：
	街道

	城市

	州和邮政编码

	(区号)电话号码
请注意：

¨ ACH              ¨ Wire            ¨ Check

如果参与经纪-交易商要求通过ACH或Wire付款，则参与经纪-交易商特此授权交易商经理或其代理人根据本参与经纪-交易商协议将佣金、营销费和其他应付款项存入下文指定的银行账户。在参与经纪交易商以书面形式通知交易商经理取消该授权之前，该授权将一直有效。如果交易商经理将资金错误地存入参与经纪交易商的账户，交易商经理有权在不事先通知参与经纪交易商的情况下从账户中扣除不超过错误存款金额的金额。

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参与经纪-交易商协议

银行名称：

银行地址：

银行路由 编号：

帐号：

阿什福德酒店信托公司
参与经纪-交易商协议

附表I

至

参与经纪-交易商协议

阿什福德证券有限责任公司

以下反映了参与经纪-交易商同意按照本协议和参与经纪-交易商协议出售的优先股。以下所载J系列优先股及K系列优先股的条款须受参与经纪-交易商协议及招股章程所讨论的条款所规限，且不得以任何方式作出修改。本附表I自参与经纪-交易商协议之日起生效，经双方书面同意后可随时修改。此处未定义的术语应具有参与经纪-交易商协议中规定的含义。

选中下面每个适用的框：

如果选择出售J系列优先股，请选中此框。

在符合参与经纪-交易商协议及招股章程所载任何条款的情况下，如果参与经纪-交易商选择出售J系列优先股，其将有资格从其出售并经本公司接纳及确认的J系列优先股股份中收取总收益的_%的出售佣金。

此外，交易商经理同意将J系列优先股股票总收益的__%从其收到的交易商经理费中重新计入参与交易的经纪交易商作为营销费用。

如果选择出售K系列优先股，请选中此框。

在符合参与经纪-交易商协议和招股说明书中规定的任何条款的情况下，如果参与经纪-交易商选择出售K系列优先股，它将不会因出售K系列优先股而获得任何销售佣金。此外，交易商经理同意将K系列优先股股票总收益的__%从交易商经理收到的费用中重新拨出，作为营销费用支付给参与的经纪交易商。

由Ashford Securities完成：与参与经纪交易商的客户购买股票有关，并符合本协议和招股说明书的条款，交易商经理通过以下签署，代表、保证并同意其将获得相当于向参与经纪交易商的客户出售股票的总收益__%的交易商经理费用。如果此交易商经理费低于招股说明书中所述的3%交易商经理费，则参与经纪交易商客户的每股收购价将相应降低。

双方已于上述日期签署本附表一，特此为证。

参与经纪-交易商：		DEALER MANAGER:

		ASHFORD SECURITIES LLC
(参与经纪交易商姓名)

由以下人员提供：		由以下人员提供：
	姓名：		姓名：
	标题：		标题：
	日期：		日期：

阿什福德酒店信托公司参与经纪-交易商协议

附件A

使用赔偿协议的电子签名

参与的经纪交易商采用了一个流程，通过该流程，客户可以授权某些与账户相关的交易或请求，全部或部分由电子签名 (该术语在本文第4(G)节中定义)证明。考虑到本公司允许参与经纪-交易商及其客户全部或部分通过电子签名执行某些与账户相关的交易和/或请求，以及对于其他好的和有价值的对价(在此确认收到和充分)，参与经纪-交易商特此为其自身及其继任者和获准受让人订立契约，并同意赔偿并使本公司、顾问、交易商经理、其每一关联公司及其每一关联公司的高级管理人员、董事、受托人、代理人和员工无害，无论他们以任何身份采取行动，对任何和所有索赔(无论是否毫无根据)、损失、负债、损害和费用，包括但不限于成本、支出和合理的律师费(无论是与该等索赔、损失、负债、损害和支出有关，还是与执行本协议项下任何权利有关)，产生于或与参与本协议第4(G)节规定的陈述或契诺或下文所述的陈述有关。

参与经纪交易商声明，它将遵守参与经纪交易商协议第4(G)节中概述的所有适用的电子签名法条款。参与经纪公司表示，公司可以接受任何电子签名，不承担任何责任核实或认证该电子签名是参与经纪公司的客户在事先获得该客户的授权和同意的情况下签署的。参与经纪自营商表示，公司可按照电子签名授权的指示行事，而无需承担任何责任，以核实参与经纪自营商客户为授权指示、交易或请求的目的而提供电子签名的意图，以及参与经纪自营商客户是否已收到适用电子签名法所要求的所有披露。应公司要求，参与经纪-交易商同意提供每个电子签名的副本和支持任何电子签名的进一步证据。

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