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附件10.1

Brixmor Property Group Inc.
2022年综合激励计划
1.目的。Brixmor Property Group Inc.2022年综合激励计划的目的是提供一种方式,使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员,并提供一种方式,使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)可以收购并保持公司的股权,或获得激励薪酬,包括参考普通股价值衡量的激励薪酬,从而加强他们对公司及其关联公司的福利的承诺,并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义。以下定义应适用于整个计划。
(A)“绝对股份限额”具有第5(B)节给予该词的涵义。
(B)“联属公司”指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士或实体,及/或(Ii)在委员会规定的范围内,本公司拥有重大权益的任何人士或实体。
(C)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、运营单位和绩效补偿奖励。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)对于特定奖项,除非适用的颁奖协议另有规定,否则“原因”是指委员会或其指定人的善意决定,即(I)公司或关联公司有“原因”终止参与者的雇用或服务,如参与者与公司或关联公司之间在终止时有效的任何雇用或咨询协议所界定的那样;或(Ii)在没有任何此类雇用或咨询协议(或其中没有任何“原因”的定义)的情况下,就参与者而言,已发生以下任何情况:(A)该参与者未能合理地履行其对服务接受者的职责,或未能遵循董事会或其直接上级的合法指示,在每一种情况下,除因其因身体或精神疾病或受伤而丧失工作能力外,其方式可合理地预期会对公司或关联公司造成损害(无论在财务上、声誉上或其他方面),(B)该参与者已从事或即将从事有害的行为(无论在财务上、名誉上或其他方面)。(C)该参与者已被判犯有重罪或任何涉及欺诈或不诚实行为的重大罪行,(D)该参与者故意行为不当或严重疏忽,而该行为可能会对本公司或其关联公司造成损害(无论在财务、声誉或其他方面),(E)该参与者故意违反本公司的书面政策,而该等行为可合理地预期会导致损害(不论在财务、声誉或其他方面)


(I)(I)(I)该参与者向本公司或联营公司提供服务;(F)该参与者欺诈或挪用、挪用或滥用属于本公司或联营公司的资金或财产(诚信开支账户争议除外);(G)该参与者因受雇于本公司或联属公司或为其提供服务而涉及个人利益的个人不诚实行为;或(H)该参与者故意违反欠本公司或联营公司的受信责任。
(F)“控制权的变更”是指:
(I)任何实益拥有者(按《交易法》颁布的第13d-3条所指者)收购(不论是以购买、合并或其他类似交易的方式)超过(A)当时已发行普通股的30%以上(在完全稀释的基础上),并考虑到为此目的可在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务、交换可交换股票或单位时发行的普通股,以及行使任何类似的权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”);但就本计划而言,下列收购不应构成控制权变更:(I)公司或任何关联公司的任何收购;(Ii)公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购;或(Iii)就特定参与者所举行的奖项而言,该参与者或包括该参与者在内的任何群体(或由该参与者或包括该参与者的任何群体控制的任何实体)进行的任何收购;
(Ii)在任何二十四个月期间内,在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员,但在此日期后成为董事成员的任何人士,其当选或提名经当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(不论是以特定投票或经提名为董事被提名人的本公司委托书批准,并无书面反对),即为在任董事成员;然而,任何因实际或威胁的选举竞争而最初被推选或提名为公司董事的个人,如根据交易法颁布的第14A条规则14a-12中使用的此类术语,关于董事或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果,不得被视为现任董事;
(Iii)将公司及其附属公司的全部或实质所有业务或资产整体出售、转让或以其他方式处置;或
(Iv)完成涉及本公司的重组、资本重组、合并、合并或其他类似交易(“企业合并”),除非紧接该等企业合并后,由该企业合并产生的实体(或直接或间接实益拥有足够有表决权证券的最终母实体,如适用)的总投票权的50%或以上







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于紧接该等业务合并前,由杰出公司投票权证券持有人所持有的股份(包括选举产生的实体的大多数董事会成员(或类似的管治机构))。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法及其任何继承者。《计划》中对《守则》任何章节的提及,应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导,以及对该章节、规章或指导的任何修正或后续规定。
(H)“委员会”指管理局的薪酬委员会或其辖下的小组委员会,或如并无该等薪酬委员会或其小组委员会,则指管理局。
(I)“普通股”是指本公司的普通股,每股面值0.01美元(以及该普通股可转换或可交换的任何股票或其他证券)。
(J)“公司”是指Brixmor Property Group Inc.及其任何继承人。
(K)适用于任何个人或实体的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”),是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或导致指导这种个人或实体的管理层和政策的权力。
(L)“授标日期”是指授权授标的日期,或授权书中规定的其他日期。
(M)“有害活动”是指委员会或其指定人真诚地认定参与者从事了下列任何行为:(I)违反了参与者与公司或其关联公司之间的任何协议(包括任何奖励协议)或公司或其关联公司的任何书面政策(包括任何手册中所载的协议)中包含的与披露机密或专有信息、不竞争、不征求意见、不诋毁或其他类似行为限制有关的任何契约;或(2)委员会真诚地认为适合纳入委员会通过并不时生效的奖励补偿追回政策的任何活动,包括欺诈或其他助长财务重述或会计违规的行为。
(N)“指定外国附属公司”是指董事会或委员会不时指定的、根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律成立的所有附属公司。
(O)“残疾”是指,除非适用的奖励协议另有说明,否则公司或关联公司有理由因参与者与公司之间当时存在的任何雇佣、咨询或其他类似协议中的“残疾”而终止参与者的雇用或服务,或







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联营公司,或在没有雇佣、咨询或其他类似协议的情况下,使参与者有权根据本公司或联属公司的长期伤残计划领取福利的条件,或在没有此类计划的情况下,由于疾病或事故而完全和永久无法履行参与者在该等伤残开始时受雇或服务的职业的职责的条件。关于是否存在残疾的任何决定应由委员会自行决定。
(P)“生效日期”是指公司股东批准计划的日期。
(Q)“合资格人士”指任何(1)受雇于本公司或联营公司的个人;但受集体谈判协议涵盖的任何雇员均不是合资格人士,除非及在该集体谈判协议或与此有关的协议或文书中有所规定;(2)董事或本公司或联营公司的高级职员;(3)公司或联属公司的顾问或顾问,可获提供根据证券法下S-8表格登记声明须予登记的证券;或(Iv)任何已接受本公司或其联属公司的聘用或顾问邀请(并会在开始受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务后符合上文第(I)至(Iii)条的规定)的任何预期雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问,就上文第(I)至(Iv)条中的每一项而言,已签订奖励协议或已收到委员会或其指定人的书面通知,表示他们已被选中参与计划。仅就本第2(Q)节而言,“联属公司”仅限于(1)子公司,(2)本公司守则第424(E)条所指的任何母公司(“母公司”),(3)任何公司、行业或企业50%或以上的已发行证券的合并投票权由公司或任何子公司或母公司直接或间接控制,(4)任何公司、行业或企业,直接或间接控制本公司已发行证券合共投票权50%或以上的行业或业务;及(5)本公司或任何附属公司或母公司拥有重大股权并被委员会指定为“联属公司”的任何其他实体。
(R)“受雇”或“受雇”指担任本公司或其任何附属公司或其任何附属公司的兼职或全职高级人员、雇员、顾问及顾问或董事会成员的服务,而不涉及任何联邦及其他税务目的。
(S)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何继承者。在《计划》中提及《交易法》的任何部分(或根据《交易法》颁布的规则),应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导,以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。
(T)“行使价”具有本计划第7(B)节所赋予的含义。
(U)“消费税”具有本计划第15(U)节所赋予的含义。
(5)“公平市价”是指:(1)如果普通股在国家证券交易所上市,普通股的收盘价







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普通股在该日上市和交易的一级交易所,或如果在该日没有这种销售,则在之前报告这种销售的最后一个日期;(2)如果普通股没有在任何国家的证券交易所上市,但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价,则为在该日期报告的收盘买入价和要价之间的平均值,或者,如果在该日没有这种销售,则在之前报告销售的最后一个日期;或(3)如果普通股在最后一次出售时没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中报价,则由委员会真诚地确定为普通股的公平市场价值;然而,对于公司首次公开募股之日发布的任何基于股权的奖励,“公平市场价值”应等于普通股就该首次公开募股向公众提供的每股价格。
(W)“直系亲属”应具有第15(B)节所述的含义。
(X)“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权,并在其他方面符合《计划》规定的要求的期权。
(Y)“可赔偿的人”应具有本计划第4(E)节所规定的含义。
(Z)“非限定股票期权”系指委员会未指定为奖励股票期权的期权。
(Aa)“非雇员董事”指并非本公司或任何联属公司雇员的董事会成员。
(Bb)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
(Cc)“作业单位”是指根据本计划第10条授予的奖励。
(Dd)“选项”是指根据本计划第7条授予的奖励。
(Ee)“选择期”具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。
(Ff)“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第11条授予的奖励。
(Gg)“参与者”是指委员会选定参加该计划并根据该计划获奖的合格人员。
(Hh)“付款”具有本计划第15(U)节给出的含义。
(2)“业绩补偿奖”是指根据本计划第12节授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或运营单位,以实现业绩目标为条件的奖励。







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(Jj)“业绩标准”是指委员会应选择的一项或多项标准,以便就本计划下的任何业绩补偿金确定业绩期间的业绩目标。
(Kk)“业绩目标”是指在一个业绩期间,委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。
(Ll)“业绩期间”是指委员会可选择的一个或多个不少于12个月的期间,在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况,以确定参与者获得业绩补偿金的权利和支付业绩补偿金的权利。
(Mm)“许可受让人”应具有本计划第15(B)节规定的含义。
(Nn)“个人”指交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体。
(Oo)“计划”是指本Brixmor Property Group Inc.2022综合激励计划。
(PP)“前期计划”是指Brixmor Property Group Inc.2013年综合激励计划。
(Qq)“限制期”是指委员会确定的受限制的时间段,或在适用的情况下,为确定是否已获奖而对业绩进行衡量的时间段。
(RR)“限制性股票”是指普通股,受本计划第9节授予的某些特定限制(包括但不限于要求参与者在特定时间段内继续受雇或提供连续服务)的约束。
(Ss)“限制性股票单位”是指无资金和无担保的承诺,即交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份,但须遵守根据本计划第9条授予的某些限制(包括但不限于要求参与者继续受雇或在规定时间内提供连续服务)。
(Tt)“特别行政区期间”具有本计划第8(C)节中赋予该术语的含义。
(Uu)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何继承者。本计划中提及证券法的任何部分(或根据《证券法》颁布的规则),应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导,以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。







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(Vv)“服务接受者”对于持有特定奖项的参与者而言,是指本公司或本公司的关联公司,该奖项的最初获奖者是通过该公司或其关联公司,或在终止合同后,主要受雇于该公司,或在终止合同后,该原始获奖者向其提供或在终止合同后,最近正在提供服务。
(W)“特别合资格董事”指(I)根据交易所法令第16b-3条所指的“非雇员董事”及(Ii)根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统规则所指的“独立董事”,或符合任何后续规则或规例所规定的任何类似要求的人士。
(Xx)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第8条授予的奖励。
(Yy)“执行价格”具有本计划第8(B)节中赋予该术语的含义。
(Zz)“附属公司”就任何指明人士而言,指:
(I)当时由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何法团、组织或其他业务实体,而该公司、组织或其他业务实体的有表决权证券股份的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有权发生,并在任何有效地转移投票权的任何有表决权协议或股东协议生效后)由该人直接或间接拥有或控制;及
(Ii)任何合伙(或任何相若的外国实体)(A)唯一普通合伙人(或其职能上同等的人)或主管普通合伙人是该人或该人的附属公司,或(B)其唯一的普通合伙人(或职能上同等的人)或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
(Aaa)“替代奖”具有第5(E)节中给予该术语的含义。
(Bbb)“子计划”是指董事会或委员会为允许向某些指定的外国子公司的员工或在美利坚合众国以外的其他地区的员工提供奖励而采用的本计划的任何子计划,每个此类子计划旨在遵守适用于此类外国司法管辖区的发行的当地法律。尽管任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划,以符合适用的当地法律,但绝对份额限制应总体适用于本计划和根据本协议采用的任何子计划。
(Ccc)“终止”是指参与者因任何原因(包括死亡或残疾)终止与服务接受者的雇佣关系或服务(如适用)。







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3.生效日期;期限。本计划自生效之日起生效。生效日期后,不得根据先前计划作出任何奖励;但在生效日期之前根据先前计划为解决奖励而预留供发行的普通股股票,可在结算此类奖励的生效日期后发行和交付。本计划的到期日为生效日期的十周年,但该到期日不应影响当时悬而未决的获奖,本计划的条款和条件应继续适用于该等获奖。
4.行政管理。
(A)委员会应管理该计划。在需要遵守交易所法案下颁布的规则16b-3的条款的范围内(如果董事会不是计划下的委员会),委员会的每名成员在他或她就计划下的受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时,应是符合董事特别资格的委员会。然而,委员会成员没有资格成为特别合格董事的事实,不应使委员会根据本计划以其他方式有效颁发的任何奖项无效。
(B)在符合本计划和适用法律的规定的情况下,除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外,委员会应拥有唯一和全体权力:(1)指定参与者;(2)决定授予参与者的一种或多种奖励;(3)确定奖励所涵盖的普通股股份的数量,或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算;(4)确定任何奖励的条款和条件;(V)确定奖励是否可以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产,或被取消、没收或暂停,以及在何种程度和何种情况下,以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的形式或方法进行结算、行使、取消、没收或暂停;(Vi)决定现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和与奖励有关的其他款项的交付,在何种程度和何种情况下,应自动推迟,或由参与者或委员会选举;(Vii)解释、管理、调和计划中的任何不一致、纠正其中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划相关的任何文书或协议或根据计划授予的任何奖励;(Viii)制定、修订、暂停或放弃任何规则和法规,并委任委员会认为适当的代理人;及(Ix)作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。
(C)除适用法律或本公司证券在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则及规例所禁止的范围外,委员会可将其全部或任何部分的责任及权力分配予其任何一名或多名成员,并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制







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如上所述,委员会可授权本公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就任何事宜、权利、义务或选举行事,而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会,并可作为法律事项予以如此转授,但授予(I)董事会成员或(Ii)受交易所法案第16条规限的人士颁奖除外。
(D)除非本计划另有明文规定,否则根据本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明奖励的任何文件下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定,应由委员会全权酌情决定,可随时作出,并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力,包括但不限于本公司、任何关联方、任何参与者、任何持有人或受益人以及本公司的任何股东。
(E)董事会成员、委员会或本公司任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿人士”)概不对就该计划或根据本协议作出的任何裁决所采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责(除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为)。每一名应受赔偿的人应得到公司的赔偿,并使其不受任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)的损害,这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能会强加于该应受赔偿的人,或由于该人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或程序,或由于根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定,或由于该等应受赔偿的人在公司批准下支付的任何及所有款项而导致该等应受赔偿的人参与其中,或由该可获弥偿人士支付,以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该可获弥偿人士的任何判决,而公司须应书面要求,立即向该可获弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该可获弥偿人士承诺偿还预支款项,但须按下述规定最终确定该须受弥偿人士无权获得弥偿);但公司有权自费采取和抗辩任何该等诉讼、诉讼或法律程序,并在公司发出拟采取抗辩的意向的通知后, 公司应拥有对此类辩护的独家控制权,并由公司选择律师。上述弥偿权利不得适用于须弥偿人士,只要对该人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何情况下均不受进一步上诉规限)确定该须弥偿人士的作为或不作为或决定是因该人士的欺诈或故意犯罪作为或不作为而引致的弥偿要求,或该弥偿权利受法律或本公司的赔偿证明书或附例以其他方式禁止。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司公司注册证书或附例、个别弥偿协议或合约或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利,或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。







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(F)即使本计划有任何相反规定,董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情权,就该等奖励授予及管理本计划。董事会的任何此类行动应遵守纽约证券交易所或普通股上市或报价所在的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此类情况下,董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
5.颁奖;受计划规限的股份;限制。
(A)委员会可不时向一名或多名合资格人士颁发奖项。
(B)根据本计划授予的奖励应受以下限制:(I)根据本计划第13条的规定,根据本计划授予奖励的普通股(“绝对股份限制”)不得超过10,000,000股;(Ii)在本计划第13条的规限下,在本公司的任何单一会计年度内,根据本计划向任何个人参与者授予不超过2,000,000股普通股的期权或特别行政区(为此目的,如果一项特别行政区与一项期权同时授予(使得特别行政区就行使该期权的普通股的股数而言到期),则只有该期权的相关股份应计入此项限制);(3)在符合本计划第13条的情况下,根据根据本计划授予的激励性股票期权的行使,普通股的总数量不得超过绝对股份限额;(4)在符合本计划第13条的情况下,根据本计划第12条授予的以普通股计价的绩效补偿奖励,在绩效期间的单个会计年度内(如果绩效期间超过一个会计年度,则就每个单一会计年度),或在以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付的情况下,不得向任何个人参与者交付不超过2,000,000股普通股。不超过该奖项所涉履约期最后一天该等普通股的公平市值;(V)在单一会计年度内授予任何非雇员董事的须予奖励的普通股的最高数目,连同在该会计年度内支付予该非雇员董事的任何现金费用, 总价值不得超过500,000美元(为财务报告目的,根据授予日期计算任何此类奖励的价值,并为此不包括根据上一财政年度授予的任何奖励支付的任何股息等值付款的价值);以及(Vi)根据以现金计价的绩效补偿奖(如本计划第12(A)节所述),在绩效期间的单个财政年度(或如果绩效期间超过一个财政年度,则就每个财政年度)向任何个人参与者支付的最高金额为5,000,000美元。
(C)除替代奖励外,如果计划下的奖励到期或被取消、没收、终止、以现金结算或以其他方式结算,而没有向参与者交付与奖励相关的全部普通股,则未交付的股票将再次可根据计划授予。这个







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根据本计划可供发行的普通股股数不会因以下情况而增加:(I)根据本计划作出的投标、扣留或须受根据本计划授予的奖励而退回的普通股股份数目,(Ii)在根据本计划授予的股票结算特别行政区净结清或净行使时没有发行的普通股,(Iii)在支付根据本计划授予的与本公司的预扣税款有关的奖励时扣除或交付的普通股,或(Iv)本公司以行使期权所得款项回购的普通股。
(D)本公司为达成裁决而交付的普通股股份可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份或上述各项的组合。
(E)委员会可全权酌情根据本计划授予奖励,以取代或取代先前由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体所授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入绝对股份限额;但与假定或替代拟符合守则第422节意义的“激励性股票期权”的未偿还期权相关发行的替代奖励,应计入根据本计划奖励奖励股票期权的普通股股份总数。在适用证券交易所规定的规限下,本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)的股东认可计划下的可用股份可用于该计划下的奖励,且不应减少根据该计划可供交付的普通股股份数量。
6.资格。参与该计划的人应仅限于符合条件的人员。
7.选项。
(A)一般规定。根据本计划授予的每个选项应由书面或电子形式的奖励协议证明,该协议对于每个参与者来说不必是相同的。如此授予的每个选项应遵守本第7节规定的条件,以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权,除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。奖励股票期权只授予本公司及其联属公司雇员的合资格人士,而不应授予根据守则没有资格获得奖励股票期权的任何合资格人士。除非本计划已获本公司股东批准,以符合守则第422(B)(1)节的股东批准规定,否则任何购股权均不得被视为奖励购股权,惟任何拟作为奖励购股权的购股权不得仅因未能获得批准而失效,而该等购股权应被视为非限制性购股权,除非及直至获得批准为止。在奖励股票期权的情况下,授予的条款和条件应遵守和遵守







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代码。如果由于任何原因,拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格,则在此类不合格的范围内,该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。
(B)行使价。除非委员会在替代奖励的情况下另有规定,每项期权的普通股每股行权价(“行权价”)不得低于该股份公平市值的100%(在授予之日确定);然而,如向雇员授予奖励股票期权,而该员工在授予该期权时拥有相当于本公司或任何联营公司所有类别股票投票权10%以上的股票,则每股行使价不得低于授予日每股公平市价的110%。
(C)归属及期满。
(I)期权应以委员会决定的方式授予,并在委员会决定的一个或多个日期行使,并在委员会决定的期限(不超过十年)后到期(“期权期限”);但如果期权期限(激励股票期权除外)在公司的内幕交易政策(或公司强制实施的“禁售期”)禁止普通股交易的时候到期,期权期限应自动延长至禁令到期后的第30天;然而,就授予参与者于授予日期拥有本公司或任何联营公司所有类别股票投票权10%以上的股票的奖励股票期权而言,在任何情况下,购股权期限不得超过授予日期起计五年。
(Ii)除非委员会另有规定,在(A)参与者被公司终止(原因除外)或(B)参与者因死亡或残疾而被公司终止的情况下,在控制权变更后的12个月内,授予该参与者的每一未偿还期权应在终止之日起完全归属并立即可行使;但如果任何认购权的授予或可行使性以其他方式取决于业绩条件的实现,则任何此种认购权完全既得和可立即行使的部分,应以(X)委员会确定的截至终止日的实际业绩为依据,或(Y)如果委员会确定不能合理评估实际业绩的衡量标准,则以委员会确定的假定实现目标业绩为依据,在每种情况下,按比例计算从授予之日到终止日的时间。
(3)除非委员会另有规定,否则在下列情况下:(A)参与者被公司因故终止,授予该参与者的所有未行使期权应立即终止和失效;(B)参与者因死亡或残疾而被公司终止;(2)在考虑到根据前一条款第(2)款规定的任何加速归属后,授予该参与者的每一未完成的未归属期权应立即终止和到期,每一未行使的既有期权应在此后一(1)年内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)和(C)







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若参与者因任何其他原因被终止,则在考虑到前一条款第(Ii)款下的任何加速归属后,授予该参与者的每一未完成的未归属期权应立即终止和到期,且每一未完成的已归属期权应在此后九十(90)天内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限届满)。
(D)行使方式和付款方式。任何普通股股票不得根据任何期权的行使而交付,直至公司收到全数行使价格,参与者已向公司支付相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。已可行使的购股权可根据购股权条款向本公司递交书面或电子行使通知(或委员会提供的电话指示),并支付行使价款。行使价格应以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公平市价计算的普通股支付(包括根据委员会批准的程序,通过证明足够数量的普通股的所有权来代替实际向公司交付普通股);前提是,普通股不受任何质押或其他担保权益的约束;或(Ii)委员会全权酌情批准的其他方法,包括但不限于:(A)在行使权力之日具有与行使价相等的公平市值的其他财产,或(B)如果当时普通股股票有公开市场, 透过经纪协助的“无现金行使”方式(包括在委员会准许的范围内以电话方式),向股票经纪递交一份不可撤销的指示副本,指示股票经纪出售在行使购股权时以其他方式交付的普通股股份,并迅速向本公司交付相等于行使价的款额或(C)以扣留最低数目的普通股股份(或根据计划第15(D)(Ii)节最后一句所准许的较大数目)以其他方式就下列期权交付的“净行使”程序需要支付行使价和所有适用的所需预扣税。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
(E)取消奖励股票期权处置资格的通知。根据本计划获得奖励股票期权的每名参与者,应在他或她取消资格处置根据该奖励股票期权获得的任何普通股的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(A)奖励股票期权授予日期后两年或(B)奖励股票期权行使日期后一年之前对该等普通股进行的任何处置(包括但不限于任何出售)。如果委员会决定并按照委员会制定的程序,公司可以作为适用参与者的代理人,保留根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股的所有权,直到上一句所述的期限结束,但须遵守该参与者关于出售该等普通股的任何指示。







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(F)遵守法律等。尽管如上所述,在任何情况下,参与者不得以委员会认为违反2002年萨班斯-奥克斯利法案或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和法规或本公司证券上市或交易所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和法规的方式行使期权。
8.股票增值权。
(A)一般规定。根据本计划授予的每一个特别行政区均应由奖励协议予以证明。如此授予的每个香港特别行政区应遵守本第8条规定的条件,以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会也可以独立于任何选择将SARS授予符合资格的人。
(B)执行价。除委员会就替代奖励另有规定外,各特别行政区普通股每股行使价(“行使价”)不得低于该股份公平市价(于授出日期厘定)的100%。尽管有上述规定,与先前授予的期权(或替代先前授予的期权)同时授予的特别行政区的行使价应等于相应期权的行使价。
(C)归属及期满。
(I)与期权有关而授予的特区,将成为可行使的,并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于购股权授予的特别行政区将归属及可予行使,并将于委员会决定的方式及日期届满,并于委员会决定的期间(不超过十年)后届满(“特别行政区期间”);但倘若特别行政区在本公司的内幕交易政策(或本公司实施的“禁售期”)禁止普通股买卖时届满,特别行政区将自动延展至该禁止期满后的第三十天。
(Ii)除非委员会另有规定,在(A)参与者因非因由终止或(B)参与者因死亡或残疾而终止的情况下,在控制权变更后12个月内,授予该参与者的每一尚未完成的SAR应自终止之日起完全归属并可立即行使;但是,如果任何特别行政区的归属或可行使性以其他方式取决于履行条件的实现,任何这种特别行政区应成为完全归属并可立即行使的部分,应以(X)委员会确定的截至终止日期的实际业绩为基础,或(Y)如果委员会确定无法合理评估实际业绩的衡量标准,则为委员会确定的假定达到目标业绩的情况,在每种情况下,均根据授予之日至终止日所经历的时间按比例分配。







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(3)除委员会另有规定外,如(A)参赛者被公司因故终止,则授予该参赛者的所有尚未完成的SARS应立即终止并终止;(B)参赛者因死亡或残疾而终止;(B)参赛者因死亡或残疾而终止;在考虑到前一款第(Ii)款下的任何加速归属后,授予该参赛者的每一尚未完成的未归属特别行政区应立即终止并终止,每一尚未完成的已归属特别行政区应在此后一(1)年内继续可行使(但在任何情况下不得超过特别行政区期满)及(C)参与者因任何其他原因终止。在考虑前一条第(Ii)款下的任何加速归属后,授予该参与者的每个尚未归属的特区应立即终止和期满,并且每个尚未归属的特区在此后九十(90)天内仍可行使(但在任何情况下不得超过特区期限届满)。
(D)练习方法。根据奖励条款,已成为可行使的SARS可通过向本公司递送书面或电子行使通知的方式行使,其中规定了将行使的SARS的数量和授予该等SARS的日期。
(E)付款。在行使特别提款权时,公司应向参与者支付的金额等于正在行使特别提款权的受特别提款权管辖的股票数量乘以行使日一股普通股的公平市值对执行价格的超额(如果有),减去相当于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。本公司应以现金、按公允市价估值的普通股或其任何组合的形式支付委员会确定的金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
(F)用非限制性股票期权取代非限制性股票期权。委员会有权全权酌情决定,在未经受影响参与者或SARS的任何持有人或受益人同意的情况下,以SARS以普通股形式结算的股票(或由委员会全权酌情以股票或现金结算)替代已发行的非限制性股票期权,但条件是:(I)该替代不得以其他方式导致任何此类非限制性股票期权的条款被修改,(2)被替代的特别提款权的普通股数量应与该等非限定股票期权相关的普通股数量相同;(3)被替代的特别提款权的执行价格应等于该非限定股票期权的行使价;但如本公司的独立核数师认为上述拨备对本公司造成不利的会计后果,则该等拨备应视为无效。
9.限制性股票及限制性股票单位。
(A)一般规定。每一次授予限制性股票和限制性股票单位都应有授予协议的证明。每项限制性股票和限制性股票单位授予应遵守第9节规定的条件,以及适用的授予协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。
(B)股票和账簿记账;代管或类似安排。在授予限制性股票后,委员会应安排以以下名义登记的股票







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根据本公司的指示,参与者将发行或将普通股股份登记在参与者的名下并以簿记形式持有,如果委员会确定受限股票应由本公司持有或以托管形式持有,而不是在适用限制解除之前交付给参与者,则委员会可要求参与者另外签署并向本公司交付(I)委员会满意的托管协议(如适用),及(Ii)关于该协议所涵盖的受限股票的适当股票权力(空白批注)。如果参与者未能在委员会规定的时间内(以第15(A)条允许的方式或委员会另有决定的方式)签署和交付一份证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和空白股票权力(如果适用),则奖励无效。在本第9节所载限制及适用奖励协议的规限下,参与者一般拥有股东对该等受限制股票的权利及特权,包括但不限于对该等受限制股票的投票权及就该等受限制股票收取任何股息的权利;倘若任何受限制股票的归属或失效须视乎除时间流逝以外的其他业绩条件而达成,则该等受限制股票的任何应付股息将由本公司保留,并于该等受限制股票的限制失效时,不计利息地交付予参与者。在限制性股票被没收的情况下,向参与者发放的任何证明该股票的股票应返还给公司, 而参与者作为股东对该等股份的所有权利将终止,公司方面不再承担进一步的义务。
(C)归属;加速限制失效。
(I)限制性股票和限制性股票单位的限制期应以委员会决定的方式和日期终止,并由委员会决定在被授予适用奖励的参与者终止时如何处理限制性股票和限制性股票单位的未归属部分。
(Ii)除非委员会另有规定,在(A)参与者被公司非因由终止,或(B)参与者因死亡或残疾而终止的情况下,在控制权变更后12个月内,授予该参与者的已发行的限制性股票和限制性股票单位应变为完全归属,其限制应立即自终止之日起失效;但如任何有限制股份或有限制股份单位的归属或限制失效须视乎业绩条件的达成而定,则任何该等有限制股份或有限制股份单位完全归属及不受该等限制的部分应以(X)截至终止日期的实际业绩为基准,或(Y)如委员会认为无法合理评估实际业绩的衡量标准,则为委员会所确定的假设达到目标业绩,在每种情况下,均按授予日期至终止日期所经过的时间按比例计算。









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(D)限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。
(I)于任何受限制股份的限制期届满后,适用奖励协议所载的限制对该等股份不再具有效力或作用,但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排,则于到期时,本公司应免费向参与者或其受益人交付股票(或(如适用)证明记账批注的通知),证明当时尚未没收且受限制期间已届满的限制性股票的股份(四舍五入至最接近的全部股份)。
(Ii)除非委员会在授标协议中另有规定,在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满后,公司应免费向参与者或其受益人交付普通股股份(或其他证券或其他财产,视情况而定);但委员会可自行决定(I)支付现金或部分现金及部分普通股,以代替仅就该等受限制股票单位交付普通股,或(Ii)延迟交付普通股(或现金或部分普通股及部分现金,视情况而定)至限制期届满后,但须根据《守则》第409a条的规定,延期交付不会造成不良税务后果的普通股。如果以现金支付代替交付普通股,支付的金额应等于该限制性股票单位限制期届满之日普通股的公平市价。在奖励协议规定的范围内,已发行限制性股票单位的持有者有权以现金支付股息等值(在公司支付普通股股息时),或在委员会完全酌情决定的情况下,以公平市值等于该等股息数额的普通股股份获得股息等值支付(委员会可全权酌情决定,利息可记入现金股息等值金额的贷方,利率和条款由委员会决定),累积股息等值(及其利息,如适用)应在相关限制性股票单位解除限制后结算的同时支付, 而且,如果该等限制性股票单位被没收,参与者无权获得该等股息等值。
10.行动单位。
(A)一般规定。根据该计划,奖励可能以Brixmor Operating Partnership LP中不分割的部分有限合伙权益的形式授予。(连同任何后续实体,“营运合伙”)、特拉华州的有限合伙企业、本公司经营业务的实体,以及根据营运合伙的有限合伙协议(经不时修订)而设立的一个或多个类别(“营运单位”)的一个或多个类别(“营运单位”),以及为联邦所得税目的而选择被视为合伙企业的实体。运营单位的奖励应参照普通股股份进行估值,或参照普通股股份或以普通股股份为基础确定。根据本计划授予的OP单位可以(1)可转换、可交换或可赎回,以换取







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经营合伙公司(包括不同类别或系列的经营单位)或普通股,或(2)按经营合伙公司的账面价值、公允价值或业绩估值。对运营单位的奖励旨在符合美国国税局收入程序93-27的含义,如美国国税局收入程序2001-43所阐明的那样,涉及计划参与者向运营合伙企业(包括其子公司)提供服务或为其提供服务。
(B)份额计算。为了计算授予OP单位所依据的普通股数量相对于根据本计划可供发行的普通股总数,委员会应真诚地确定获得OP单位奖励的参与者在满足相关授予文件中规定的所有适用条件,包括归属条件、合伙企业资本账户分配、价值增值系数、换算率、兑换率和其他类似标准后可能有权获得的普通股的最大数量。如果或当任何此类条件不再能够全部或部分满足时,委员会应相应减少与OP单位的此类奖励相关的普通股数量,普通股数量每减少一股,普通股数量应增加一股。行动单位的奖励可以单独授予,也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。委员会应决定向哪些合格参与者授予OP单位,以及授予OP单位的时间;授予OP单位的数量;参与者为获得此类OP单位(可能低于OP单位的公允价值)而支付的价格(如果有的话);以及适用于授予OP单位的限制和条件。条件可基于连续雇用(或其他服务关系)、财务指标的计算和/或预先确定的业绩目标和目的的实现情况,相关的归属服务期限、最低或最高业绩门槛、衡量程序和业绩期限将由委员会在发放赠款时确定, 自行决定(或任何其他业绩标准)。委员会可允许通过有限合伙或类似的“透视”实体颁发OP单位奖,委员会可要求此类有限合伙企业或类似实体对其合伙人或其他实益所有人施加与本第10条规定不相抵触的限制。授予OP单位的规定不必对每个参与者相同。
(C)股息和分派。尽管有第15(C)条的规定,关于授予OP单位的授予协议或其他授予文件可规定,OP单位的接受者有权在授予之前(无论是基于一段时间或基于特定业绩条件的达到),在授予时由委员会自行决定,有权在当前或递延或或有基础上从经营合伙企业获得与授予相关的普通股数量或其他分配相关的股息或股息等价物。委员会可规定,该等款项(如有)应视为已再投资于普通股或营运单位的额外股份。








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11.其他以股票为本的奖励。
(A)委员会可单独或与其他奖励一起向符合资格的人士单独或与其他奖励一起发行计划下的无限制普通股、在未来日期接受奖励授予的权利或以普通股(包括但不限于业绩股或业绩单位)计价的其他奖励,金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授予的每个基于其他股票的奖励应由奖励协议证明。如此授予的每个基于其他股票的奖励应遵守适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。
(B)除非委员会另有规定,在(A)参与者被公司非因故终止,或(B)参与者因死亡或残疾而在控制权变更后12个月内终止的情况下,授予该参与者的其他股票奖励应成为完全归属的,其限制应立即自终止之日起失效;倘任何其他以股票为基础的奖励的归属或限制失效将以其他方式受制于业绩条件的达成,则任何其他以股票为基础的奖励完全归属及不受该等限制的部分应以(X)截至终止日期为止的实际表现为基准,或(Y)如委员会认为无法合理评估实际表现的衡量标准,则为委员会所确定的假设达到目标表现,在每种情况下均按授予日期至终止日期所经过的时间按比例计算。
12.绩效补偿奖。
(A)一般规定。每一次授予绩效补偿奖应由一份奖励协议来证明。每项绩效补偿奖励应遵守第12节中规定的条件,以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。
(B)委员会对表现补偿奖励的酌情决定权。关于特定的业绩期间,委员会有权自行选择该业绩期间的长度、将颁发的业绩补偿奖的类型、将用于确定业绩目标的业绩标准、以及适用的业绩目标的种类和(或)水平。
(C)工作表现标准。将用于确定业绩目标的业绩标准可基于公司(和/或一个或多个附属公司、部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、行政部门或上述各项的任何组合)的具体业绩水平,并可包括以下(或委员会认为适当的其他标准):(1)运营资金(包括但不限于,在调整或经常性基础上确定的);(2)运营资金、运营调整资金或每股摊薄后运营的经常性资金;(3)业务资金、业务调整资金或业务经常性资金的增长,包括确定的每股摊薄金额







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年度、多年或其他基础上的现金流量;(4)净营业收入;(5)年度、多年或其他基础上确定的净营业收入增长;(6)现金流量,包括但不限于业务现金流或自由现金流量;(7)可供分配的现金和/或资金;(8)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA);(9)按年度、多年或其他基础确定的EBITDA增长;(X)回报措施(包括但不限于资产、投资、资本、投资资本、股本和/或发展的回报);(Xi)股价(包括但不限于年度、多年或其他基础上的升值、增长措施和股东总回报);(Xii)债务和债务相关比率,包括债务与总市值之比、债务与EBITDA之比、债务与资产之比和固定费用覆盖率(根据或不考虑本公司在共同投资合伙企业中的所有权按比例确定);(十三)每股资产净值;(十四)按年度、多年或其他基础确定的每股资产净值增长;(十五)基本或稀释每股收益(税前或税后);(十六)同一财产净营业收入或同一财产净营业收入的增长;(十一)出租业绩或其他占用措施,包括保留现有租户以及新租约和续订租约的利差;(十二)费用目标或削减成本目标;(十一)节省一般和行政费用;(十九)经营效率;(十五)营运资本目标;(Xxi)衡量经济增加值或其他“创造价值”的指标;(Xxii)企业价值;(Xxiii)竞争性市场指标;(Xxiv)员工留任;(Xxv)开发或重建项目的业绩或收益;(Xxvi)个人目标的衡量, (Xxvii)市场份额;(Xxviii)相对于同行的运营或业绩衡量;(Xxix)战略目标和相关收入或占用目标;(Xxx)租户满意度指标;(Xxxi)生产率指标;(Xxii)环境、社会和治理标准;或(Xxxiii)上述各项的任何组合。任何一项或多项业绩标准可按另一项业绩标准的百分比表示,或以绝对或相对方式用于衡量公司和/或一家或多家关联公司作为一个整体的业绩,或委员会认为适当的任何部门或运营和/或业务单位、产品线、品牌、业务部门、公司行政部门和/或一家或多家关联公司或其任何组合的业绩,或可将任何业绩标准与选定的一组比较公司的业绩进行比较,或将其与委员会全权酌情决定的公布的或特别的指数进行比较。认为合适,或与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据适用的业绩标准,根据业绩目标的实现情况,加速授予任何奖项。为免生疑问,本文件无意阻止委员会根据主观业绩条件(包括个人业绩条件)授予业绩补偿奖。
(D)修改业绩目标。委员会可在给予业绩补偿金时或其后的任何时间,根据并适当反映下列事件(或委员会认为适当的其他事件),规定对该业绩期间业绩目标的计算作出调整或修改:(1)资产减记;(2)诉讼、索赔、







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(3)税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响;(4)任何重组和重组计划;(5)会计准则汇编主题225-20(或其任何后续公告)中描述的不寻常或不常见的项目和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中所述财务状况和经营成果的讨论和分析;(6)收购或剥离;(7)任何其他特殊、不寻常或非经常性事件或此类事件;(8)汇兑损益;(Ix)非持续经营和非经常性费用;(X)公司会计年度的变化;(Xi)就本计划或其他指定补偿安排而支付的应计款项,以及(Xi)第13节所述的任何其他事件。在不限制上述一般性的原则下,委员会应根据收购、处置、非常规或机会性支出、交易或影响公司运营或业绩目标衡量的其他非常或一次性事件(包括但不限于非常规诉讼和其他法律费用以及债务清偿损失),不时调整与业绩目标有关的业绩水平的计算。此外,委员会可视需要作出其他调整,以确保在一致和公平的基础上计算任何业绩目标的期间成果。
(E)绩效补偿金的支付。
(I)收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定,参赛者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司,才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。
(Ii)限制。除非适用的奖励协议另有规定,参赛者只有在基于实现适用的绩效目标而在绩效期间获得全部或部分绩效补偿奖的情况下,才有资格获得绩效补偿奖的付款;然而,如果(X)参与者在控制权变更后12个月内因非原因被公司终止,或(Y)参与者因死亡或残疾而被终止,参与者将获得绩效补偿奖励,其依据是(1)截至委员会确定的终止日期的实际业绩,或(2)如果委员会认为无法合理评估实际业绩的衡量标准,则在每种情况下,根据授予之日至终止日所经历的时间按比例分配。
(三)绩效考核。在一个考绩期间结束后,委员会应自行审查和确定该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现,如果已经实现,则根据业绩目标的实现情况计算和确定该期间所赚取的考绩补偿金数额。然后,委员会应自行决定每名参加者的业绩补偿金额







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委员会可自行决定增加或减少支付给任何参与者的金额,但委员会不得酌情将绩效补偿金额增加到超过本计划第5节规定的适用限制。
(F)支付赔偿金的时间。除非适用的奖励协议另有规定,在委员会确定是否实现了适用的业绩目标以及在多大程度上实现了适用的业绩目标后,应在行政上可行的情况下尽快向参加者支付为业绩期间授予的业绩补偿金。任何已延期的绩效补偿奖励(在延迟奖励之日至支付日期之间)不得(I)就以现金支付的绩效补偿奖励而言,在每个会计年度的衡量因数大于委员会设定的合理利率,或(Ii)就以普通股支付的绩效补偿奖励而言,自该奖励延迟至支付日期之日起,增加的金额不得大于普通股的增值。任何延期的、以普通股股票形式支付的绩效补偿奖励,应(在奖励延期之日和支付日之间)计入股息等价物(方式与第9(D)(Ii)节最后一句所述的方法一致)。
13.资本结构的变化和类似事件。如(A)任何股息(定期现金股息除外)或其他分配(不论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券,或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于控制权的变更),或(B)影响本公司、任何联属公司或本公司或任何联属公司的财务报表的不寻常或非重现事件(包括但不限于控制权的改变),或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、条例或其他要求的改变,以致在任何一种情况下,委员会凭其全权酌情决定权确定调整是必要或适当的,则委员会应以其认为公平的方式进行任何此类调整,包括但不限于以下任何或全部:
(I)调整任何或全部(A)绝对股份限额,或根据本计划可授予的奖励数目的任何其他限制,(B)可就奖励交付或根据本计划授予奖励的公司普通股或其他证券(或其他证券或其他财产的数目和种类)的数量(包括但不限于,调整计划第5节下的任何或所有限制)及(C)任何未完成奖励的条款,包括但不限于,(1)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类),或与未偿还奖励有关的(与任何







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(2)任何奖励的行使价格或执行价格,或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标);
(Ii)规定替代或承担奖励(或收购公司的奖励),加速奖励的可行使、限制失效或终止,或规定参与者在事件发生前有一段时间(不得超过十(10)天)行使尚未行使的奖励(任何未行使的奖励须于事件发生时终止);及
(Iii)取消任何一项或多项尚未完成的奖励,并促使向持有既得奖励的持有人支付委员会所决定的该等奖励的价值(如适用,可根据本公司其他股东在该情况下所收取或将收到的普通股每股价格),包括但不限于,如属未完成的认购权或特别行政区,则向持有该等奖励的持有人支付一笔现金付款,金额相等于超出的数额(如有的话),受该期权或特别提款权约束的普通股股票的公平市价(截至委员会规定的日期)分别高于该期权或特别提款权的总行权价或执行价格(有一项理解,在这种情况下,任何受其约束的普通股的每股行权价或执行价格等于或超过受其约束的普通股的公平市价的任何选择权或特别提款权均可取消和终止,无需支付任何费用或对价);然而,在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则编纂议题718(或其任何后续声明)所指的范围内),委员会应公平地或按比例调整尚未支付的奖金,以反映这种股权重组。根据本第13条对奖励股票期权进行的任何调整(取消奖励股票期权除外)仅限于不构成守则第424(H)(3)节所指的“修改”的范围内, 根据本第13条进行的任何调整应不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。任何此类调整都应是终局性的,对所有目的都具有约束力。根据上述第(Iii)款向持有人支付的款项应以现金形式支付,或在委员会自行决定的情况下,以参与者收到财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价的形式支付,如果参与者在紧接交易之前是奖励所涵盖的普通股数量的持有者(减去任何适用的行使价或执行价),则该参与者在交易发生时有权获得的其他对价。此外,在根据本第13条计划的任何付款或调整之前,委员会可要求参与者(A)陈述并保证其获奖的未担保所有权,(B)按比例承担该参与者在成交后的任何赔偿义务中的份额,并遵守与其他股票持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件,以及(C)提交委员会合理确定的习惯转让文件。







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14.修订及终止。
(A)该计划的修订及终止。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分;但在下列情况下,未经股东批准,不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止:(I)为遵守适用于本计划的任何监管要求(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规定(包括但不限于,遵守本公司证券可能在其上上市或报价的任何规则或规定所必需的),或为改变GAAP以适应新的会计准则,此类批准是必要的;(Ii)它将大幅增加根据本计划可发行的证券数量(根据第5或13条增加的证券除外);或(3)它将对参加该计划的要求进行实质性修改;但任何该等修订、更改、暂停、终止或终止,如会对任何参与者或任何已授予的裁决的持有人或受益人的权利造成重大不利影响,则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意,在该范围内不得生效。尽管有上述规定,未经股东批准,不得修改第14(B)条的最后一项但书。
(B)修订授标协议。在与任何适用的奖励协议条款一致的范围内,委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者从公司终止之后)放弃任何条件或权利,修改任何条款,或更改、暂停、中止、取消或终止任何已授予的奖励或相关的奖励协议;但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对任何参与者之前授予的任何奖励的权利产生重大不利影响,在未经受影响参与者同意的情况下,该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止均不得在此范围内生效;此外,除非未经股东批准,除非计划第13条另有允许,否则(I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格,(Ii)委员会不得取消任何未完成的期权或特别行政区,代之以新的期权或特别行政区(行使价格或执行价格较低,视情况而定)或其他奖励或现金付款,其价值大于被取消的期权或特别行政区的价值。及(Iii)委员会不得就本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言,采取任何其他被视为“重新定价”的行动。
15.一般情况。
(A)授标协议。本计划下的每个奖项应由一份奖励协议证明,该协议应交付给参与者,并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则,包括但不限于死亡、残疾或终止,或委员会可能决定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言,授标协议可以采用委员会决定的任何形式(书面或电子形式)(包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函),以证明







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颁奖典礼。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署授奖协议。
(B)不可转让。
(I)每项奖励只能在参与者有生之年由参与者行使,或在适用法律允许的情况下,由参与者的法定监护人或代理人行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押奖励,除非依据遗嘱或世袭和分配法,任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、销售、转让或产权负担均应无效,且不能对本公司或关联公司强制执行;但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(Ii)尽管有上述规定,委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给:(A)根据《证券法》或证券交易委员会颁布的任何后续形式的注册声明(统称为“直系家庭成员”)的指示中使用的属于参与者的“家庭成员”的任何人,但不经考虑,但须遵守委员会为维护本计划的宗旨而采用的与任何适用奖励协议一致的规则;(B)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托;。(C)合伙人或成员仅为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司;或。(D)受益人,其捐款有资格被视为联邦所得税的“慈善捐款”;。
(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受让人在下文中称为“许可受让人”);但参与方须事先向委员会发出书面通知,说明拟转让的条款和条件,且委员会以书面通知参与方,此种转让将符合计划的要求。
(Iii)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人,计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人,但以下情况除外:(A)允许受让人无权转让任何奖励,但遗嘱或世袭和分配法除外;(B)许可受让人无权行使任何转让期权,除非委员会根据任何适用的授标协议,确定有必要或适当的登记声明,并按照行使该认购权的规定,以适当的形式提供一份涵盖将获得的普通股股份的登记声明;。(C)委员会或本公司无须向获准受让人发出任何通知,不论该通知是否根据该计划或其他规定须给予该参与者;。以及(D)根据本计划和适用的奖励协议的条款,参与者从公司或关联公司终止的后果应继续适用于参与者,包括但不限于,







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只有在计划和适用的授标协议中规定的范围和期限内,允许受让人才可行使选择权。
(C)股息及股息等价物。委员会可根据委员会全权酌情决定的条款和条件,以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产的形式向参与者提供股息或股息等价物,作为奖励的一部分,包括但不限于,直接支付给参与者,公司在奖励归属的情况下扣留该等金额,或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份;但(I)购股权或SARS或(Ii)未赚取的表现补偿奖励或其他受业绩条件限制的非赚取奖励(除时间流逝及按限制性股票结构的奖励除外)将不会派发任何股息或股息等价物(尽管未赚取奖励的股息及股息等价物可累积,并于赚取该等奖励后15天内支付,成为可支付或可分派的)。
(D)预提税款。
(I)参与者应被要求向公司或任何关联公司支付,公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何现金,或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励有关的任何所需预扣税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)、其行使、或根据一项裁决或根据本计划进行的任何付款或转移,并采取委员会或本公司认为必要的其他行动,以履行支付该等预扣款项和税款的所有义务。
(Ii)在不限制上文第(I)款的一般性的原则下,委员会可全权酌情允许参与者通过以下方式全部或部分履行前述预扣责任:(A)交付参与者所拥有的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束),其公平市值等于上述预扣责任;或(B)根据奖励的行使或结算,公司从可发行或可交付的普通股数量中扣留一定数量的股票,其公平市值等于此类预扣债务,但对于根据第(B)款被扣留的股份,此类股份的数量不得超过法定扣缴责任的最低要求,其公平市值不得超过最低要求。尽管如上所述,只要会计准则更新2016-09或类似的规则仍然有效,董事会或委员会就有充分的酌情权选择或允许参与者选择扣缴公平市值总额大于适用的最低法定预提负债的普通股数量(但此类预扣在任何情况下都不得超过该参与者相关税务管辖区的最高法定预提金额)。
(E)没有获得奖励的权利;没有继续就业的权利;放弃。本公司或其附属公司的任何员工或其他人不得要求或有权







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根据本计划被授予奖项,或在被选中授予奖项后,被选中授予任何其他奖项。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同,可以在参与者之间有选择地作出,无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利保留在本公司或联属公司的雇用或服务中,亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非本计划或任何授标协议另有明确规定,否则本公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系,不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励,参与者应因此被视为放弃了继续行使或授予奖励的任何索赔,或放弃了超过本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续奖励的损害或遣散费权利的索赔,除非公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定,无论任何此类协议是在授予之日之前、当日或之后签署的。
(F)国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参赛者,委员会可自行决定修改与该参赛者有关的计划或子计划或未完成奖励的条款,以符合当地法律的要求,或为参赛者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
(G)受益人的指定和变更。每一参与者均可向委员会提交一份书面指定文件,指定一人或多人为受益人,该受益人有权在其死亡后领取本计划规定的赔偿金的应付金额。参与者可在未经任何先前受益人同意的情况下,不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一项此类指定应是控制性的;但除非委员会在参与者死亡前收到任何指定、更改或撤销,否则任何指定、更改或撤销均无效,而且在任何情况下,该指定或更改或撤销均不得自收到指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定,受益人应被视为其配偶,或者,如果参与者在死亡时未婚,则被视为其遗产。
(H)终止。除授标协议另有规定外,除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定:(1)因疾病、休假或休假(包括但不限于通过预备役或国民警卫队征召现役服役)或从一个服务对象的雇佣或服务转移到另一个服务对象的雇佣或服务(或反之亦然)而暂时离开工作或服务均不视为终止;以及(Ii)如果参与者的雇员被解雇,但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其附属公司提供服务,则就本计划而言,这种身份的改变不应被视为终止。







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此外,除非委员会另有决定,如果任何服务接受者不再是本公司的联属公司(因出售、剥离、剥离或其他类似交易),除非参与者的就业或服务在交易后立即转移到将构成服务接受者的另一实体,否则该参与者应被视为自交易完成之日起在本协议项下终止。
(I)没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定,任何人在普通股发行或交付给该人之前,均无权享有受本计划奖励的普通股的所有权特权。
(J)政府及其他规例。
(I)公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应受制于所有适用的法律、规则和法规,并须经必要的政府机构批准。即使任何奖励有任何相反的条款或条件,本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何普通股,且不得根据奖励要约出售或出售任何普通股,除非该等股份已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售,或除非本公司已收到令本公司信纳的大律师意见(如本公司要求提供该意见),且该等豁免的条款及条件已获全面遵守,表明根据该项豁免,该等股份可在没有该等登记的情况下发售或出售,且该豁免的条款及条件已获全面遵守。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。委员会有权规定,根据本计划交付的所有普通股或公司或任何关联公司的其他证券,应遵守委员会根据计划、适用的奖励协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、法规和其他要求、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求提出的建议的停止转让命令和其他限制,以及,在不限制该计划第9部分的一般性的情况下, 委员会可安排在代表根据本计划交付的本公司或任何联营公司的普通股或其他证券的证书上加上一个或多个图例,以适当地提及该等限制,或可使根据本计划以簿记形式交付的本公司或任何关联公司的该等普通股或其他证券在符合本公司指示或适当的停止转让命令的情况下持有。尽管本计划中有任何相反的规定,委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定,以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。







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(Ii)如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为,委员会可取消授标或其任何部分。如委员会根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励,本公司应向参与者支付相当于(A)受奖励的普通股的公平市价总额或取消部分(于适用行权日期或股份归属或交付日期(视何者适用而定)厘定)超过(B)总行使价或行使价格(就购股权或特别行政区而言)或作为普通股股份交付条件而应付的任何款额(如属任何其他奖励)。在取消该奖励或其部分后,应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。
(K)未经公司同意不得进行第83(B)条的选举。除OP单位外,不得根据《守则》第83(B)条或类似的法律规定进行选举,除非适用的授奖协议条款或委员会在作出此类选举前采取的书面行动明确允许。如果参与者根据本计划或以其他方式收购普通股或OP单位的股份被明确允许作出该选择,且该参与者作出了选择,则该参与者应在向国税局或其他政府当局提交选择通知后十天内,除根据守则第83(B)条或其他适用条款所要求的任何提交和通知外,将该选择通知本公司。
(L)向参与者以外的人付款。如委员会发现根据该计划须获支付任何款项的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而无法照顾其事务,则委员会可在委员会指示本公司向其配偶、子女、亲属、维持或监护该人士的机构或任何其他人士支付应付予该人士或其遗产的任何款项(除非有关款项已由一名正式委任的法律代表事先提出申索),或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。
(M)计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交本公司股东批准,均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制,包括但不限于授予本计划以外的其他股票期权,该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(N)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何类型的信托或单独基金或受托关系







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另一只手。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在向其提供捐款的信托或其他实体,或以其他方式分离任何资产,本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据,证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外,参与者在本计划下不享有任何权利,但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内,他们根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
(O)依赖报告。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视乎情况而定),且不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(其本人除外)就计划提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。
(P)与其他利益的关系。除该等其他计划另有规定外,在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时,不得考虑根据该计划支付的任何款项。
(Q)依法治国。对于完全在特拉华州(或上述其他司法管辖区)内订立和履行的合同,本计划应受特拉华州(或本计划下的继承人)适用的特拉华州(或者,如果公司或其继承人不再在特拉华州组织,则为该州或其他司法管辖区)的国内法律管辖和解释,而不适用其中的法律冲突条款。
(R)可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授标而言无效、非法或不可执行,或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格,则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律,或者如果在委员会决定不对该计划或授标的意图进行实质性改变的情况下不能对其进行解释或被视为修订,则该条款应被解释或视为在该司法管辖区受到损害。个人、实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。
(S)对继承人具有约束力的义务。本计划下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织,或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
(T)《守则》第409A条。
(I)尽管本计划有任何相反的规定,但本计划的规定应符合《守则》第409a条,以及本计划的所有规定







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计划的解释和解释应与《守则》第409a条关于避税或罚款的要求一致。每一参与者单独负责并有责任清偿与本计划或本公司维护的任何其他计划相关的可能对该参与者或对其施加的所有税收和罚款(包括本守则第409A条下的任何税收和罚款),本公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税收或罚款的损害。对于根据《守则》第409a条被视为“递延补偿”的任何奖励,本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。为了《守则》第409a节的目的,根据本计划授予的任何赔偿金可支付的每一笔款项都被指定为单独付款。
(Ii)即使本计划有任何相反规定,如参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”,则在参与者“离职”(如守则第409a条所界定)后六个月之前,不得向该参与者支付任何受守则第409a条规限的“递延补偿”款项。在任何适用的六个月延迟付款后,所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。
(3)除非委员会另有规定,在发生(A)控制权变更时,如果任何赔偿金(否则将被视为《守则》第409A条所指的“递延补偿”)的支付时间将被加快,则除非引起控制权变更的事件满足公司所有权或实际控制权变更的定义,或根据守则第409A条及其颁布的任何财政部条例变更公司大部分资产的所有权,或(B)残疾,否则不得加速支付。除非残障人士同时符合守则第409A节所述的“残障人士”定义及根据该等条文颁布的任何库务条例,否则不得进行加速。
(U)消费税拨备。如果确定向参与者支付的任何款项或利益(本守则第280G(B)(2)条所指的)或为其利益而根据本计划的条款支付或支付、分配或分配的任何款项或利益(“付款”)与参与者的工作有关或因此而产生的,将按本守则第499条征收消费税,或参与者就此类消费税产生的任何利息或罚款(此类消费税连同任何此类利息和罚款,在下文中统称为“消费税”),则支付的总金额应减少到以下程度:支付此类金额将导致参与者的总付款构成《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”,并由于此类超额降落伞付款将对参与者征收消费税,但前提是按上述方法计算的付款的税后价值







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限制超过没有前述限制计算的限制。在这种情况下,参赛者应指定本计划、任何其他协议以及任何应减少或取消的福利安排下的权利、付款或福利,以避免任何付款被视为超额降落伞付款;但条件是,为了遵守守则第409A条,扣减或取消付款的顺序将是受权利、付款或福利限制的每一美元价值最大程度地减少降落伞付款的顺序。根据第15(U)条作出的所有决定应由公司选定的国家认可的会计师事务所作出,费用由公司承担,并须经参与者批准,而批准不得被无理拒绝。在没有明显错误的情况下,该决定对参与者和公司具有约束力。
(V)追回/没收。尽管本协议有任何相反规定,但如果参与者在受雇于本公司或任何关联公司或向本公司或任何关联公司提供服务期间或在终止合同后从事或从事任何有害活动,则奖励协议可规定,委员会可在未经公司同意的情况下自行决定取消该奖励。委员会还可以在奖励协议中规定,如果参与者以其他方式从事或从事任何有害活动,参与者将丧失在授予或行使该奖励时实现的任何收益,并必须将收益返还给公司。委员会还可以在奖励协议中规定,如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过参赛者根据奖励条款应获得的金额,则参赛者应被要求向公司偿还任何此类超额金额。在不限制前述规定的情况下,所有奖励应在(I)本公司采取的任何追回或补偿政策中规定的范围内,或(Ii)为遵守适用法律所必需的范围内,进行扣减、取消、没收或补偿。
(W)费用;性别;标题和标题。管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。男性代词和其他男性词语应指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考,如有任何冲突,应以本计划的文本为准,而不是以此类标题或标题为准。







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