美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐ 初步代理声明

☐ 机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终代理声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据§240.14a-12征集材料

Balchem公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

April 29, 2022

各位股东朋友：

我很高兴邀请您参加Balchem Corporation于2022年6月23日上午9：00举行的2022年度股东大会(“年会”)。东部夏令时。

我们的年会将再次成为一次虚拟会议。它将通过网络直播进行，股东可以登录www.VirtualShareholderMeeting.com/BCPC2022在线参加。使用这个网站，你将能够倾听、投票和提交问题。

重要的是，您的股份必须代表您出席年会并按照您的意愿投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快授权代表-通过互联网、电话或邮件-以便您的股票将在年会上进行投票。投票说明包含在关于代理材料可用性的通知中，以及所附代理声明的第54页上。

在年会上，我们请您投票表决：

•	选举三名一级董事进入董事会，任期至2025年年会；

•	批准任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•	就我们任命的高管的薪酬进行咨询(不具约束力)投票；以及

•	处理在股东周年大会或其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。

董事会一致建议您投票支持所附委托书中列出的所有董事被提名人，批准任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议(非约束性)批准我们指定的高管薪酬，所有这些都在所附的委托书中披露。

我要感谢董事会对Balchem的贡献。我们的董事会在我们的成功中发挥着关键和积极的作用。董事会密切参与我们战略的制定和实施。我们在每次董事会会议中都会花一部分时间讨论我们所服务的市场的增长、战略举措以及风险和机会，重点是为股东创造价值。

我还想简单介绍一下我们在过去一年中推出的一些环境、社会和治理(ESG)举措：

•	Balchem继续按照被广泛接受的ESG报告框架推进报告，详细介绍了我们的企业社会责任努力，这些努力完全融入了我们的业务战略。我们仍然专注于我们的优先ESG指标，并在实现2030年减少温室气体排放和用水量25%的目标方面取得进一步进展。

•	我们庆祝了加入《联合国全球契约》一周年，确认了我们与人权、劳工、环境、反腐败十项原则的一致。我们为支持联合国的几个可持续发展目标而感到自豪。

•	我们在促进Balchem的多样性、包容性和归属感方面采取了有意义的步骤，并继续致力于培育一种多元化和包容性的文化，在这种文化中，每个人都感到受欢迎、受到重视和受到赞赏，同时激励我们的外部利益相关者分享我们的愿景。

•	我们继续与eCornell合作，并招募了eCornell的主要管理团队成员参加eCornell的对抗无意识偏见课程，通过提高我们对鼓励与不同背景和视角的人接触的行为的认识，进一步加强了我们组织重视多样性和包容的文化。

•	我们扩大了我们的Balchem Help Hands计划，其中包括Balchem的慈善合作伙伴关系、匹配的捐赠计划和员工志愿计划。

•	Balchem仍然专注于并致力于投资于我们的信息安全计划，实施和改进适当的信息安全保障措施，并保护我们的信息、IT网络、设备和应用程序。

•	《新闻周刊》连续第二年将Balchem评为美国最负责任的公司之一。这份榜单由《新闻周刊》与Statista Inc.合作编制，表彰了美国各行业最负责任的公司。

Balchem的《可持续发展报告》、《治理委员会章程》和《公司治理指南》均可在www.balChem.com上查阅。

感谢您对Balchem的持续支持，我期待着我们的年会。

真诚地

西奥多。“泰德”·哈里斯

董事长、首席执行官兼总裁

目录表

	周年大会通知			3
	Balchem Corporation公司要点和委托书执行摘要			4
	关于Balchem			4
	前瞻性信息			4
	Balchem公司的委托书			5
	会议议程和建议			5
	关于Balchem年会的问答			6
	管理建议			10
	建议1.选举董事			10
	董事竞选连任			10
	选举董事需要投票			10
	被提名者个人信息			11
	续任董事履历资料			12
	提案2：批准委任独立人士注册公众会计师事务所			16
	提案3：关于高管薪酬的咨询投票			17
	公司治理			18
	治理原则			18
	商业行为和道德准则			18
	董事独立自主			18
	可持续性			20
	董事会结构和职责			21
	董事会各委员会			21
	审计委员会			21
	薪酬委员会			22
	治理委员会			22
	执行委员会。			23
	董事会常务会议			23
	引领董事			23
	薪酬委员会联锁与内部人参与			24
	与董事会沟通董事			24
	董事薪酬			25
	会议出席率			27
	董事的提名			27

	薪酬问题探讨与分析			28
	获任命的行政人员			28
	薪酬目标和理念			28
	我们做什么和不做什么			29
	审议2021年关于高管薪酬的股东咨询投票			29
	2021年全年财务摘要			31
	薪酬委员会方法论			31
	薪酬委员会报告			38
	高管薪酬			39
	薪酬汇总表			39
	2021年基于计划的奖励拨款			41
	授奖条款及条件			42
	CEO薪酬比率			42
	2021年财政年度末的未偿还股权奖励			43
	2021年期权行权和股票归属			44
	非限定延期补偿			44
	终止雇用及更改管制安排			45
	关联方交易			47
	股权薪酬计划信息			48
	某些实益所有人和管理层的担保所有权			49
	与建议2有关的资料：批准任命独立注册会计师事务所			51
	杂项物品			53
	所需法定人数			53
	有投票权的证券			53
	2023年股东年会的股东提案			53
	董事出席股东年会			53
	征集时未确定的事项			53
	虚拟年会须知			54

Balchem公司股东周年大会通知

日期和时间：	2022年6月23日星期四，东部夏令时上午9：00(美国东部夏令时)

地点：	在线，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022


项目：业务：	1.	审议并表决选举Balchem公司(“Balchem”或“公司”)董事会的三名一级董事，任期至2025年股东年会，直至其继任者被正式选举并具有资格为止；
	2.	审议并表决批准任命RSM US LLP(“RSM”)为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
	3.	在不具约束力的咨询基础上审议和表决一项决议，以批准本公司被任命的高管的薪酬，这一点在本公司2022年股东周年大会(“会议”)的委托书中有更全面的描述；以及
	4.	处理在会议或其任何延期或延会之前适当提出的其他事务。


谁可以投票：	2022年4月26日收盘时登记在册的股东。


投票方式：	收到本委托书打印副本的股东如不希望出席会议，请填写、注明日期并在所附委托书上签字，并立即将其装在贴好邮票的写有地址的信封内寄回，以方便您的使用。股东也可以通过互联网、www.proxyvote.com或电话提交代理卡。如果您要通过互联网或电话提交代理卡，则需要输入代理卡或代理材料可用通知上的16位控制号码。
	如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，请按照您应该从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的投票指示表格上的说明操作。


2021年年报及分发日期：	如需更完整的资料，请参阅股东周年报告及本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年报(以下简称“年报”)，连同本股东周年大会通告及委托书一并提交。本年度股东大会通知及委托书和年度报告将于2022年4月29日左右首次提供或邮寄给股东。

				根据董事会的命令，



	April 29, 2022			马克·A·斯塔奇，国务卿

关于Balchem

Balchem致力于通过为世界的健康和营养需求提供值得信赖的、创新的和基于科学的解决方案，使世界成为一个更健康的地方。我们提供的服务、质量和技术使我们的客户能够与他们的客户取得胜利。我们已经建立了向所有利益相关者交付成果的声誉。

Balchem成立于1967年，是马里兰州的一家公司，1970年成为上市公司，在纳斯达克上市，代码为“BCPC”。我们的公司总部位于纽约新汉普顿，我们拥有广泛的销售办事处、制造基地和研发中心网络，主要分布在美国和欧洲。

该公司由三个业务部门组成：人类营养与健康、动物营养与健康和特色产品。Balchem在全球拥有约1,300名员工，他们从事不同的活动，致力于为我们的每个业务部门在公司范围内发展全球市场地位。

Balchem解决了今天，塑造了明天。

人类营养与健康

Balchem Human Nutrition and Health是胆碱、螯合矿物质和微胶囊技术领域的全球领先企业，在粉末、香精和谷物系统配方方面处于领先地位。无论是食品或饮料、补充剂或药品，我们的人类营养与健康业务部门都提供现成的和定制的营养素、配料、系统和产品，使我们的客户能够创造出更好的成品，改善生活的方方面面。随着人类营养领域的不断发展，我们的能力也在不断增强，使我们能够在从婴儿配方奶粉到性能奶昔和功能食品的应用中提供经过科学证明的健康益处和奇妙的味道。

动物营养与健康

Balchem动物营养与健康公司是胆碱生产、营养胶囊、螯合矿物质和功能成分领域的全球领先者。凭借不断增加的产品组合以及对创新和行业可持续发展的奉献精神，Balchem动物营养与健康公司在满足反刍动物、猪、家禽和同伴动物的营养需求方面处于领先地位。

特产

我们的特色产品业务部门专门从事精选灭菌剂和熏蒸剂的重新包装和全球分销，特别是医疗器械和香料和坚果肉熏蒸的灭菌。我们拥有包装和分销技术，确保这些产品在可回收、可重复使用、环境安全的容器中安全交付。我们的植物营养业务部门包括在特种产品中，提供以Metalosate为商标的螯合矿物质^®到农产品市场。

前瞻性信息

本委托书中的陈述不是基于历史事实，而是与1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款有关的“前瞻性”陈述。在本委托书中，前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“努力”、“向前看”、“展望”、“指导”、“预测”、“目标”、“乐观”、“预期”、“继续”、“计划”、“估计”、“项目”、“相信”、“应该”、“可能”、“将”、“将会”、“可能，“可能”、“可能”、“打算”、“可以”、“寻求”、“可能”、“形式上的”或其否定或类似的表达或未来的日期。虽然这些声明是真诚地作出的，并基于合理的假设，但不能保证会取得任何预期结果。因此，此类陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预测或暗示的结果大相径庭。有关此类因素的列表，请参阅我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新Form 10-K年度报告，以及任何后续的Form 10-Q季度报告或向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告。

Balchem公司的委托书

会议议程和建议

本委托书是代表Balchem董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书，将于2022年6月23日美国东部夏令时上午9：00及其任何续会或延期会议上表决。

股东将能够在他们的家中或任何有互联网连接的远程地点听取、投票和提交问题。股东只有在美国东部时间上午8：55登录www.VirtualShareholderMeeting.com/BCPC2022才能在线参与。

这份委托书、代理卡和材料通知预计将于2022年4月29日左右发送给股东。

董事会已将2022年4月26日的收盘日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定哪些股东有权在年度会议上收到通知和投票。在年度会议上，股东将被要求考虑和表决以下事项：

选举三名一级董事进入董事会，任职至2025年股东年会，并直至他们的继任者被正式选举并获得资格。

为

每位被提名者

在此列出

委托书

存在多个

&有权投票。

批准任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

为

过半数出席

&有权投票。

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定的高管薪酬的决议，如本委托书中更全面地描述的那样。

为

过半数出席

&有权投票。

*	对于董事选举，您可以选择投票给董事提名的所有人、投票给董事的所有提名人、或者投票给一个或多个董事提名的人之外的所有人。至于其他建议，你可以选择“赞成”、“反对”或“弃权”。

投你的一票

请通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并及时邮寄您的代理卡或投票指示表来提供您的委托书。

	通过互联网：			通过电话：			邮寄：
	Www.proxyvote.com			1-800-690-6903 (市内免费美国和加拿大)			投票处理 C/O Broadbridge 梅赛德斯道51号纽约埃奇伍德邮编：11717

要在会议上投票，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，并输入代理卡或材料通知上包含的16位控制号码。

为什么我会收到这些材料？

我们的董事会正在征集委托书，将在2022年6月23日的年会上进行投票。要参加会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，并输入代理卡或材料通知上包含的16位控制号码。您可以于美国东部夏令时2022年6月23日上午8：55开始登录虚拟会议平台(“会议平台”)。会议将于上午9点准时开始。美国东部夏令时2022年6月23日。

这些材料是如何分发的？

在2022年4月29日左右，我们开始邮寄这份委托书和委托卡或材料可获得性通知给2022年4月26日交易结束时登记在册的股东，并将我们的代理材料张贴在www.proxyvote.com上供股东查阅。正如材料公告中更全面地描述的那样，股东也可以要求打印的代理材料。材料的通知和网站还提供有关您可以如何以印刷或电子形式持续请求代理材料的信息。

为什么我要从我的经纪人、银行或其他被提名人那里获得这些材料，而不是直接从Balchem那里获得？

如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股票，您将根据美国证券交易委员会规则的要求，从该实体收到材料的通知或打印的委托材料。

“记录在案的股东”和“受益股东”之间有什么区别？

如果您的股票以您的名义登记在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions的账簿和记录中，则您是记录的股东。如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代理人的名义为你持有的，你就是实益股东，人们通常说你的股票是以“街头名义”持有的。

谁有资格在年会上投票？

在记录日期登记在案的股东将有权在年会或任何延期或延期的会议上投票。截至2022年4月26日，我们的普通股流通股为32,117,659股。我们的普通股每股有权就年度会议上表决的每一事项投一票。

我如何在年会上在线投票我的股票？

截至记录日期的股东可以在参加在线会议时投票和提交问题。以您的名义作为记录的股东持有的股票或以街道名义受益的股票可由您投票，投票仍在进行中，请在会议期间登录www.VirtualShareholderMeeting.com/BCPC2022。您需要在您的材料通知上包含16位控制号码，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则需要包含在您的代理卡上或随您的代理材料一起提供的说明上，才能投票和参加会议。您可以在会议期间提交问题，方法是将您的问题输入到会议页面上的“提问”框中。如果您在会议当天遇到任何会议平台的技术困难，请拨打将在会议平台上发布的技术支持电话。技术支持将于2022年6月23日美国东部夏令时上午8：00开始提供，并将一直持续到会议结束后30分钟。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮件提前授权您的投票指示，这样即使您后来决定不参加年会，您的投票也会被计算在内。

如果我是登记在册的股东，我如何在不参加年会的情况下投票？

通过电话、电子邮件或互联网：所有登记在册的股东可以使用代理卡或材料通知中描述的程序和指令，通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内，电话会议免费)、电子邮件或互联网授权对其股票进行投票。必须提供位于代理卡或材料通知上的控制号码，以验证您的身份，并允许您投票您的股票，并确认您的投票指示已被正确记录。如果你投票的话

关于Balchem年会的问答

通过电话、电子邮件或互联网，您无需退还代理卡。如果您以“街道名称”持有您的股票(即通过经纪或其他代名人)，您应指示您的经纪或代名人如何按照您的经纪人或代名人提供的投票指示投票您的股票。

书面：所有登记在册的股东也可以通过填写、签署和邮寄他们的代理卡进行投票-预付邮资(在美国)信封。

如果我是实益股东(即，我的股票是以街头名义持有的)，我如何在不参加年会的情况下投票？

如果你的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者持有，你就被认为是股票的“实益所有者”，你的股票是以“街道名称”持有的。材料的通知或代理材料，如果您选择接收硬拷贝，已由您的经纪人、银行或作为该等股票记录的股东的其他被指定人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票您的股票，方法是遵循他们应向您发送的指示，包括“投票指示表格”。请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何提交投票指示的信息。

如果我是实益股东，并希望出席股东周年大会并在会上投票，我应如何进行？

如果你是实益股东，你必须从你的经纪人、银行或其他持有你股票的人那里获得“合法委托书”。法定委托书是一份书面文件，授权您在会议上投票表决您以“街道名义”持有的股票。请联系您的经纪人以获取有关如何获得合法代表的说明。获得合法的委托书可能需要几天时间。

我可以通过填写和退回材料通知单来投票吗？

材料的通知确定并提供年度会议上要表决的项目的通知，但您不能通过标记材料的通知并将其退回的方式进行投票。如果您想要纸质代理卡，您应该按照材料通知中的说明进行操作。您收到的纸质代理卡还将提供如何通过互联网授权或打电话给您的代理人根据您的投票指示投票您的股票的说明。或者，您可以在纸质代理卡上标记您希望您的股票如何投票，在代理卡上签名，然后将其装在提供的信封中寄回。

什么构成法定人数？

有权在股东周年大会上就任何事项投多数票的股东亲自出席或委派代表出席构成法定人数。如果您签署并退还纸质代理卡，或授权代理人以电子或电话方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未投票。经纪人的非投票也将被视为出席，以确定是否有足够的法定人数参加年会。“经纪人不投票”通常被视为出席(亲自或委派代表出席)至少有一项例行事项的会议的经纪人没有就非例行事项进行投票(否则经纪人无权就任何事项投票，也不派代表参加)。由于有权投票的股票是以街头名义持有的，经纪人没有收到实益所有者的投票指示，因此经纪人缺乏在非例行事项上投票的酌情权力。

批准每一项提案需要多少票数？

建议1(选举董事)。董事是由多数票选出的。董事选举不存在累积投票。根据公司公司治理指引(“公司治理指引”)，如果董事的提名人在无竞争对手的选举中获得的“保留”票多于“赞成”票，则该董事应立即向董事会提出辞职。管治委员会随后将向董事会建议是否接受或拒绝该董事提出的辞职，或是否建议采取其他行动。

提案2(批准任命RSM为本公司截至2022年12月31日财政年度的独立审计员)。假设有法定人数出席，所有投票的赞成票，无论是通过出席年会或委托代表投票，都需要获得多数赞成票才能批准提案2。弃权不会被计入所投的选票，也不会对提案2的投票结果产生影响。经纪人拥有对提案2进行投票的自由裁量权，因此不会有经纪人的不投票。

关于Balchem年会的问答

建议3(在非约束性咨询基础上批准本委托书中更全面描述的本公司指定高管(“NEO”)的薪酬)。如果出席会议的人数达到法定人数，则需要以出席年会或委托代表的方式投赞成票，才能核准提案3。弃权和中间人反对票不会被算作已投的票，对提案3的投票结果没有任何影响。

如果我不提供代理卡或投票指示，我的股票会被投票吗？

登记股东：如果您的股票在我们转让代理的账簿和记录中以您的名义登记，则您是登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，如果您没有正确填写、签署和退回您的委托卡或亲自在会议上投票，您的股票将不会被投票。因此，重要的是您投票您的股份。

街道名称持有人：根据证券交易规则，如果您的股票是在券商、银行或其他以持有人而非您的名义持有的账户中持有，并且您没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票仅可由您的经纪人、银行或其他被指定人在某些“例行”事项上投票。在将在会议上审议和表决的提案中，只有批准RSM成为我们的独立注册会计师事务所(提案2)被认为是经纪人、银行或其他被提名人可以在未经指示的情况下投票的“例行公事”事项。将在会议上投票表决的其他提案并不被视为“例行公事”。如果您没有就至少有一项例行事项的委托卡上出现的非例行事项提供投票指示(就像会议的情况一样)，您的经纪人可能会在委托书上表明，它没有酌情投票权，您的股票将不会被投票表决，这被称为“经纪人不投票”。今年投票中的提案1和提案3是“非常规”事项，经纪人在没有受益所有人的投票指示的情况下不能投票。

选票是如何计算的？

关于董事选举(方案1)，您可以投票支持董事的所有被提名人，也可以投票给董事的所有被提名人，或者投票给除一名或多名董事被提名人之外的所有人。“保留”的投票与弃权具有相同的效力，不会被算作“支持”或“反对”董事的投票。提案1是一个“非常规”事项，经纪人在没有实益所有人的投票指示的情况下不能投票。经纪人不投票不会影响这项提议的结果。

关于批准RSM成为我们的独立注册会计师事务所(提案2)，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于提案2，弃权不会影响该提案的结果，由于该提案被认为是“例行公事”的事项，将不会有经纪人无投票权，因为经纪人被允许行使其自由裁量权，对该提案进行未经指示的投票。

关于我们近地天体高管薪酬的不具约束力的咨询投票(提案3)，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。提案3是一个“非常规”事项，经纪人在没有实益所有人的投票指示的情况下不能投票。经纪人不投票不会影响这项提议的结果。对于提案3，弃权票和“中间人反对票”不被视为已投的票，也不会影响该提案的结果。

如果您的委托卡在签署和退回时没有具体说明选项，则股票将投票给建议1中的董事的被提名人、建议2中任命RSM为我们的独立注册会计师事务所的被提名人以及建议3中以咨询为基础批准公司被任命的高管的薪酬。

我的股份将如何投票表决会议之前的任何其他事项？

除上述事项外，董事会不知道有任何事项将提交会议审议。如上述事项以外的任何事项应正式提交大会，则随附的委托书表格所指名的人士将有权酌情根据其判断投票表决有关事项的所有委托书。

年会将如何开展业务？

年会主席将决定会议的议事顺序和所有其他议事事项。根据本公司附例的预先通知和信息要求，只有提名和其他建议将被提交给年会，而没有收到此类提名或其他建议。

关于Balchem年会的问答

股东可以在2022年年会上提问吗？

是。您可以通过下面提供的链接在线提交问题。问题必须与会议的事务直接相关。要提交问题，请登录会议平台：www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022将您的问题键入“Ask a Problem”字段，然后单击“Submit”。

与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。关于个人问题的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议，与会议事项无关，因此不会得到回答。任何与会议事项有关的问题，由于时间限制而无法在会议期间回答，将在网上发布并在https://balchem.com/our-company/investor-relations/.上回答问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直保留到张贴后一周。

谁为这次委托书征集买单？

所有与本次征集相关的费用将由公司承担。这将包括Okapi Partners LLC的费用，他们将帮助我们征集代理人，费用为15,000美元，外加费用。委托书可由公司董事、高级管理人员和其他正式员工通过电话、电子邮件、传真或亲自征集，无需额外补偿。经纪人、代理人、受托人和其他托管人已被要求向他们登记在册的我们普通股的实益拥有人发送募集材料，这些托管人将获得合理费用的报销。

我可以更改投票或撤销我的委托书吗？

是。无论您是通过互联网、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的委托书：

•	向公司秘书发出书面声明，撤销您的委托书，条件是在美国东部夏令时2022年6月22日晚上11：59之前收到该声明；

•	在投票设施于2022年6月22日美国东部夏令时晚上11：59关闭之前，通过互联网或电话再次投票；

•	提交签名正确的代理卡，其收到日期不迟于美国东部夏令时2022年6月22日晚上11：59；或

•	出席年会，撤销你的委托书，并在年会上投票。

代理撤销通知应发送至纽约新汉普顿日出公园路52号，邮编10958，收件人：秘书。新的纸质代理卡应寄出如上所述。

如果您是实益股东(即您以街头名义持有股票)，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您从记录持有人(经纪商、银行或其他代名人)那里获得了一份签署的“法定委托书”，赋予您投票的权利，您也可以通过亲自出席年会来更改您的投票或撤销您的委托书。

您出席年会本身并不会撤销您先前授权的委托书。我们将以委托卡或授权书的最后日期为承兑凭证。

代理材料的网上可获得性

该公司的委托书和年度报告可在http://proxymaterials.balchem.com.上查阅。

管理建议

在年会召开时，我们的董事会将由8名成员组成，董事会分为三类(第一类、第二类和第三类)。

本公司现任三位一级董事的任期将于股东周年大会届满。假设菲什、哈里斯和怀宁格当选，他们的任期将持续到2025年的年度股东大会，或者直到他们的继任者选出并获得资格。被提名者和继续留任的董事名单如下，并附有简要传记。

名字	班级	下一次选举日期
凯瑟琳·菲什	1	2025
西奥多·哈里斯	1	2025
马修·怀因格	1	2025
丹尼尔·克努森	2	2024
乔伊斯·李	2	2024
大卫·费舍尔	3	2023
佩里·普雷姆达斯	3	2023
约翰·特莱万托斯博士	3	2023

董事会不知道菲什女士、哈里斯先生或怀恩格先生可能无法担任董事的任何原因。倘任何、部分或全部该等被提名人不能任职，则所有有效代表所代表的股份将投票选出董事会推荐的有关一名或多名其他人士(视属何情况而定)，或董事会可填补空缺或修订本公司的附例以缩减董事会人数。

董事竞选连任

选举董事需要投票

假设出席会议的人数达到法定人数，董事提名人必须获得会议上的多数选票。这意味着经纪人没有投票或对特定被提名人的投票被扣留不会影响董事选举的结果。我们也有多数票政策。根据治理准则，如果董事的被提名人在无竞争对手的选举中获得的保留票多于赞成票，则该董事应立即向董事会提出其辞呈。管治委员会(“管治委员会”)随后会向董事会建议接纳或拒绝该董事递交的辞呈，或是否建议采取其他行动。

董事会将在选举结果证明之日起90天内，考虑到治理委员会的建议以及其他可能的相关因素，对提交的辞呈采取行动。正在考虑辞职的董事不得参加治理委员会对其辞职的审议、推荐或董事会的审议。

治理准则可在该公司网站的投资者关系部分的领导力与治理网页上查阅，网址为：www.balChem.com。

建议1.选举董事

被提名者的个人资料

	凯瑟琳·菲什 1级董事 (任期将于2022年届满) 年龄：65岁自2021年以来独立于董事		职业亮点
			· 在退休前，菲什女士是宝洁公司(纽约证券交易所代码：PG)(“宝洁”)(纽约证券交易所)的首席研究、开发和创新官(2017年至2020年)。
			·宝洁首席技术官(2014年至2017年)
			委员会作业
			· 治理委员会
			现任上市公司其他董事职位
			· 无
			董事会资格
			Fish女士的行政领导技能，以及她在创新、研究和新产品开发领域的专业知识，包括在高度监管的行业和直接面向消费者市场的专业知识，为董事会在推动增长、监督治理和风险方面提供了宝贵的见解。

	泰德·哈里斯一班董事，董事会主席(任期至2022年届满) 年龄：57岁董事自2015年起担任董事长，2017年起担任董事长		职业亮点
			· 董事，2015年4月起担任巴尔切姆公司首席执行官兼总裁，2017年1月起担任董事会主席。
			· 在加入公司之前，哈里斯受雇于阿什兰全球控股公司(原阿什兰公司)。(NYSE)，一家特种化学品公司。在阿什兰任职期间，他的管理职位包括：2014年11月至2015年4月担任性能材料高级副总裁/阿什兰总裁；2011年至2014年担任性能材料和阿什兰供应链高级副总裁/阿什兰总裁；以及性能材料和阿什兰供应链副总裁/阿什兰总裁。
			现任上市公司其他董事职位
			· Pentair plc(纽约证券交易所)
			董事会资格
			哈里斯先生丰富的管理、国际、运营和销售经验，以及他在制定和实施战略以实现可持续、盈利增长方面的成熟记录，使他成为我们董事会的宝贵成员。

建议1.选举董事

	马修·怀因格 1级董事 (任期将于2022年届满) 年龄：55岁自2015年以来独立于董事		职业亮点
			·自2015年6月以来，维宁格一直担任联合糖业公司( Sugars Corporation)的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的领先糖营销商。
			·泰特-莱尔公司( )大宗配料总裁，2010年6月至2014年11月，在此之前，食品和工业配料总裁，2008年3月至2010年6月。
			委员会作业
			· 审计
			· 薪酬
			· 治理委员会主席
			现任上市公司其他董事职位
			· 无
			董事会资格
			Wineinger先生在全球、运营和战略行业拥有31年的丰富经验，再加上他之前对涉及公司当前许多原材料的制造业务的了解，使他成为我们董事会的宝贵成员，特别是在公司专注于向人类营养市场开发和供应产品的情况下。

根据管治委员会的建议，董事会一致建议投票选举上述被提名人为董事。

续任董事的履历资料

	大卫·费舍尔 3班董事 (任期将于2023年届满) 年龄：59岁自2010年以来独立于董事		职业亮点
			·2011年11月至2015年10月，退休，担任工业包装系统供应商格雷夫公司(NYSE)总裁兼首席执行官，现任董事总裁兼首席执行官。2007年至2011年担任Greif总裁兼首席运营官，2004年至2007年担任美洲工业包装与服务高级副总裁兼事业部总裁。
			· 是10X工程材料公司的联合创始人兼董事会主席，该公司是一家工业用高科技磨料制造商。
			委员会作业
			· 高管
			· 薪酬
			· 审计
			现任上市公司其他董事职位
			· Ingredion公司(纽约证券交易所)
			董事会资格
			Fischer先生多年负责复杂的全球制造业务所积累的管理和领导技能，以及他对合并和收购的深入了解，使他成为我们董事会的关键组成部分，因为我们希望通过有机和收购实现增长。

建议1.选举董事

	丹尼尔·克努森 2班董事 (任期将于2024年届满) 年龄：65岁自2018年以来独立于董事		职业亮点
			· 在2017年底退休之前，克努森一直担任农业综合企业和食品合作社Land O‘Lake，Inc.负责特别项目的执行副总裁。
			· 从2000年到2017年，克努特森先生担任兰德·奥莱克斯执行副总裁兼首席财务官，负责公司财务、会计、财务、审计、信息技术和战略，并在兰德·奥莱克斯的许多交易中发挥了关键作用。此外，他还负责Land O‘Lake对MoArk LLC的投资。
			委员会作业
			· 审计委员会主席
			· 薪酬
			现任上市公司其他董事职位
			· 无
			被提名者资格
			我们公司的财务合规计划和政策得益于克努森先生的投入和熟练的指导。Knutson先生的动物饲料和人类食品行业经验，再加上他的金融和国际业务管理经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

	乔伊斯·李， 2班董事 (任期将于2024年届满) 年龄：49岁 2019年独立董事		职业亮点
			· 总裁，自2022年1月起担任泰森食品公司(纽约证券交易所代码：TSN)的全资子公司。Cobb-Vantress，Inc.是领先的家禽养殖原料供应商。
			· 从2020年到2022年，李女士担任Elanco Animal Health Inc.(纽约证券交易所代码：ELAN)执行副总裁兼美国宠物健康和美国商业运营总裁。
			· 从2016年到2020年，李女士担任拜耳动物健康公司的北美总裁。
			· 从2013年到2015年，李女士担任Zoetis加拿大和拉丁美洲执行副总裁兼区域总裁。
			委员会作业
			· 审计委员会
			· 治理委员会
			现任上市公司其他董事职位
			· 无
			被提名者资格
			李女士拥有国内和国际商业管理经验，尤其是在动物饲料和营养品行业的产品开发和供应方面，这使她成为我们董事会的宝贵成员。

建议1.选举董事

	佩里·普雷姆达斯 3班董事 (任期将于2023年届满) 年龄：69岁自2008年以来独立于董事		职业亮点
			· 普雷姆达斯先生是塞拉尼斯股份公司的首席财务官，这是一家由赫克斯特股份公司剥离出来的化工和塑料企业，于1999年至2004年在法兰克福证券交易所和纽约证券交易所上市。
			· 高级执行副总裁兼首席财务官，1997年至1998年担任Centeon LLC。
			委员会作业
			· 高管
			· 治理委员会
			现任上市公司其他董事职位
			· 无
			过去担任上市公司董事的经历
			· 罗盘矿业国际公司(纽约证券交易所)(至2015年5月)
			董事会资格
			在他的职业生涯中，Premdas先生负责美国和国际公司的财务、审计和投资者关系部门，并在各种独资和合资企业中担任总经理、高管和董事公司的职务。普雷姆达斯先生曾在2008年至2018年担任我们的审计委员会主席和董事董事会的审计委员会财务专家，他结合了化工行业的财务和国际业务管理经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。

	约翰·特莱万托斯博士， 3班董事并领导董事(任期至2023年) 年龄：69岁 2005年独立董事，2010年起领导董事		职业亮点
			· 在私募股权投资公司阿森纳资本合伙公司担任高级合伙人，领导该公司的化学和材料业务。
			· ，2002年4月至2005年2月，阿夸隆事业部总裁兼化学制造公司大力神公司副总裁。
			委员会作业
			· 高管
			· 薪酬，主席
			现任上市公司其他董事职位
			· 无
			董事会资格
			除了在化学制造行业和公开交易的化学制造实体的管理方面的经验外，特莱万托斯博士还大量参与了涉及化学制造公司的私募股权市场和流程。总的来说，这些技能和经验使特莱万托斯博士成为董事会中一名有价值的成员。

建议1.选举董事

板阵

以下图表提供有关我们董事会成员的信息，包括我们董事会认为与我们的业务或行业相关的一名或多名董事拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性。这些图表并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，没有列出特定的知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们任何一位董事缺乏特定知识、技能、经验或属性，并不意味着有关董事无法为这方面的决策过程做出贡献。以下所列的知识、技能和经验的类型和程度在董事会成员之间可能有所不同。

核心行业体验

执行经验

公司治理

上市公司董事会经验

环境/社会

财务/会计/风险管理

健康与安全

并购--资本市场

研究与发展

国际市场

营销

制造业/供应链

董事总数

西班牙裔或拉丁裔

美国印第安人或阿拉斯加土著

亚洲人

黑人或非裔美国人

夏威夷原住民或其他太平洋岛民

白色

两个或更多的比赛

LGBTQ+

审计委员会已委任RSM为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。本公司现将其选定的RSM提交股东在股东周年大会上批准。RSM自2004年以来一直对公司的财务报表进行审计。

本公司的章程及其章程均不要求股东批准选择RSM作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，作为良好的公司治理实践，公司正在将RSM的选择提交给股东批准。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留RSM。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间更改委任。

假设出席人数达到法定人数，则出席股东周年大会或由其代表出席股东周年大会，或由代表代表投票，均须获得过半数赞成票方可通过本建议。弃权不计入所投的票，也不会影响表决结果。经纪人拥有对这项提案的自由裁量权，因此不会有经纪人不投票。

我们期望，RSM的代表将出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

董事会一致建议股东投票支持批准任命RSM为该公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

请参阅第51页题为“主要会计师费用及服务”、“审计委员会财务专家”、“审计及非审计服务预先批准政策”及“审计委员会报告”的章节。

自二零一一年以来，本公司股东已获提供机会以咨询(不具约束力)方式投票批准本公司指定行政人员(“NEO”)的薪酬。

自我们2017年的年度会议以来，我们的股东在会上批准每年就高管薪酬举行咨询或“薪酬话语权”投票，每年都会举行“薪酬话语权”投票。去年，我们的股东以我们2021年委托书中描述的关于高管薪酬的投票，以大约96%的投票通过了我们的“薪酬话语权”决议。

本公司再次寻求您的咨询投票，并要求您在年度会议上投票支持以下决议，批准本委托书中披露的近地天体补偿：

决议：本公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则(该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和本委托书中披露的任何相关材料)，在咨询(非约束性)基础上批准被任命的高管的薪酬。

请参阅题为“薪酬讨论和分析”的一节，以及本节高管薪酬部分的表格和说明，以讨论和总结薪酬委员会的政策，这些政策构成了我们近地天体薪酬的基础，并提供了有关已支付金额的信息。

这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的政策和做法。由于这一投票仅为咨询，投票不具约束力；然而，补偿委员会将在未来就近地天体做出补偿决定时考虑股东投票的结果。

假设出席人数达到法定人数，则出席股东周年大会或由其代表出席股东周年大会或由其代表所投赞成票，方可获通过。弃权和中间人反对票将不被算作已投的票，对投票没有任何影响。

董事会一致建议您在咨询(不具约束力)的基础上投票赞成批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿。

治理原则

一般信息

Balchem致力于坚持健全的公司治理做法。

•	巴尔切姆的治理指导方针

○	包括公司管治实践，以指导和协助董事会履行其职责，监督Balchem的业务和事务的运营和结果的管理。

○	旨在加强必要的权威和做法，以便董事会作出符合Balchem最佳利益并独立于Balchem管理层的决定。

○	旨在使董事和管理层的利益与Balchem股东的长期利益保持一致。

○	治理准则可在该公司网站www.balChem.com投资者关系部分的领导力与治理网页上查阅。

•	商业行为和道德准则(我们的“道德准则”)

○	我们的道德准则适用于Balchem的所有员工、董事和高级管理人员。

○	我们的道德准则是Balchem合规和道德计划的关键，体现了Balchem核心价值观的拳头，即“永远做正确的事情”。

○	我们的道德准则促进诚实和道德的行为，遵守适用的法律、规则和法规，及时报告违反准则的行为，并在提交给美国证券交易委员会的报告中充分、公平、准确、及时和可理解地披露。

○	此外，公司还通过了适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管和公司财务总监的《高级财务官道德守则》。

○	除其他事项外，该准则要求高级财务官在公司向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告和文件以及其他公共通信中提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

○	如果董事会放弃这些守则中有利于董事会成员或高管的任何条款，将在提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中公开披露。

○	这两个代码都可以在公司网站的投资者关系部分的领导力与治理页面上找到：www.balChem.com。

•

董事会章程

○	Balchem的每个董事会委员会都通过了一份章程，规定了各自的宗旨和责任。委员会每年都会审查这些章程。审计、薪酬和公司治理委员会的章程可在公司网站www.balChem.com投资者关系部分的领导力与治理页面上查阅。

•

董事独立自主

○	董事会每年都会进行一次调查，以确定其成员的独立性。董事会已决定本公司各董事(哈礼时先生除外)均为独立董事，定义见纳斯达克上市规则。

•

评估

○	董事会进行年度自我评价(其中包括董事自我评价)，各委员会每两年进行一次自我评价。

企业风险监管

董事会对公司的风险管理计划进行全面监督，重点关注公司面临的最重大和最重大的风险，并帮助确保管理层制定和实施预防性控制和适当的风险缓解战略。

公司治理

在董事会的指导下，我们建立了一个全企业范围的风险管理程序，以确定在我们的业务过程中可能出现的风险敞口。审计委员会将我们的全企业风险管理系统用作了解我们面临的风险以及评估管理层减轻这些风险的程序、程序和做法是否有效的关键工具。我们的内部审计职能主要负责规划、评估和报告我们的风险概况和本风险管理系统。

虽然大多数风险监督活动是通过审计委员会管理的，但我们的每个董事会委员会历来都专注于并继续专注于各自职责范围内的特定风险，并定期向全体董事会报告。

董事会及审计委员会定期与管理层讨论本公司的主要风险、对本公司的潜在财务影响及其管理层。

(1)	审计委员会每年接收或安排董事会接收管理层就本公司面临的重大风险领域提交的报告，包括财务、运营、法律、监管、信息安全、网络安全和战略风险(“公司风险报告”)。

(2)	审计委员会从负责了解、管理和缓解风险的管理层成员那里收到公司风险报告(公司的企业风险管理工作由其内部审计职能促进)。

(3)	审核委员会主席在收到上述公司风险报告后，于董事会会议的委员会报告部分向全体董事会汇报其对公司风险报告的讨论，从而使董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是关于跨学科风险和相互关联的风险。

薪酬委员会还评估风险，因为这与我们的薪酬计划有关。请参考薪酬讨论和分析中“我们薪酬计划中的风险考虑”一节中的讨论。

作为评估本公司企业管治常规及程序的一部分，包括确定最佳常规及审阅及建议董事会批准对本公司公司管治架构的文件、政策及程序的任何更改，包括公司注册细则及附例，管治委员会会评估与该等常规及程序有关的风险。

此外，管治委员会通过其在首席执行官(“CEO”)和其他高管的继任规划中的角色，在降低与关键员工离职相关的风险方面发挥着关键作用。治理委员会和董事会每年至少讨论和审查首席执行官和其他主要高管的继任计划，这通常是年度人才审查过程的一部分。董事会还通过各种方式熟悉潜在继任者，包括年度人才审查、向董事会介绍情况以及在会议之外的交流。我们的继任规划流程是一种全组织范围的实践，旨在主动发现、培养和留住对我们未来业务成功至关重要的领导人才。

公司治理

下表列出了联委会及其各委员会在风险监督方面的责任：

可持续性

我们致力于以尊重我们运营的整体环境的方式运营我们的业务。因此，企业责任和可持续性在我们的战略和为我们的利益相关者创造长期价值方面发挥着重要作用。我们认为，我们的可持续性做法需要透明度和问责制。我们的可持续发展框架专注于与我们的业务和利益相关者相关的最关键的环境、社会和治理(ESG)主题。治理委员会定期审查Balchem的ESG战略、倡议和政策。2019年，我们修改了治理准则，以更准确地反映公司寻求和选举多元化董事会成员的承诺。

该公司每年发布一份可持续发展报告，这是与Balchem的利益相关者接触的结果，以了解他们对可持续发展的兴趣和关切，并记录Balchem在可持续发展关键领域的努力和成就。这份报告可以在我们的企业社会责任页面上找到，网址是www.balChem.com。我们的治理委员会负责审查公司在ESG问题上的活动和做法，负责监督我们与可持续发展相关的做法，并监督公司在这方面的进展。我们的整个董事会定期、至少每年都会收到关于我们ESG努力的信息，重点是公司的可持续发展计划，包括实现目标的业绩。

企业战略

董事会和高级管理层每年至少一次对我们的公司战略和我们业务部门的战略计划进行深入的战略审查。这些计划旨在创造长期股东价值，并作为建立目标的基础。年内，董事会会检讨我们的策略，并监察管理层在达致这些目标方面的进展。

公司治理

董事会结构和职责

董事会各委员会

董事会设有以下常设委员会，每个委员会均由独立董事组成：

(1)

审计委员会；

(2)

执行委员会；

(3)

赔偿委员会；及

(4)

管治委员会。

董事会任命每个委员会的成员。管治委员会评估董事会各委员会的职责，并向董事会提出建议，包括各委员会的组成、结构及运作。下表代表了目前的委员会组成。

大卫·费舍尔

凯瑟琳·菲什

丹尼尔·克努森

椅子

乔伊斯·李

佩里·普雷姆达斯

约翰·特莱万托斯博士

椅子

马修·怀因格

椅子

2021年举行的委员会会议次数

审计委员会

审计委员会直接负责任命、补偿和监督本公司独立注册会计师事务所的工作。审计委员会还协助董事会履行其在公司财务报告、内部控制程序和审计职能方面的监督责任。

审计委员会的其他主要职责包括：

(1)	监督公司财务报告流程的完整性，以及财务、会计和法律合规方面的内部控制系统；

(2)	监督公司独立审计师的独立性、资格、业绩和薪酬；

(3)	制定有关企业风险评估和风险管理的政策和程序；

(4)	审查公司识别、监控和缓解风险暴露的程序；以及

(5)	提供独立审计员、内部审计、管理层和董事会之间的沟通渠道。

审计委员会在本公司风险监督方面的作用在上文题为“公司风险监督”的章节中讨论。审计委员会也监督并在必要时调查向公司热线提交的报告。审计委员会的职责、活动和独立性在下文题为“审计委员会报告”的一节中有更详细的讨论。

董事会认定，审计委员会主席克努森先生、费希尔先生和维宁格先生符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”资格，并且根据适用于审计委员会成员的“纳斯达克”市场规则和美国证券交易委员会独立性要求，审计委员会所有成员都是“独立的”。

公司治理

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

(1)	确保薪酬和福利计划与股东的利益一致，并满足公司及其员工的需求；

(2)	审查、批准并建议董事会批准薪酬计划的各个方面，包括对公司首席执行官和高级管理人员的激励(首席执行官可能不会出席对其薪酬的审议或投票)；

(3)	建议董事会批准董事的薪酬；以及

(4)	管理公司的股权薪酬计划。

薪酬委员会就高管的业绩和他们的薪酬水平征求首席执行官的意见，频率不低于每年一次，通常是在第一季度。我们薪酬委员会的成员在不同的公共和私营公司拥有广泛和不同的经验-作为投资者和股东，作为高级管理人员，作为负责监督管理层和制定管理人员薪酬水平的董事。

赔偿委员会可酌情将其全部或部分职责委托给一个小组委员会，或在适用法律允许的范围内委托给任何其他机构或个人。

特别是，赔偿委员会可将批准某些交易的权力委托给一个小组委员会，该小组委员会完全由赔偿委员会的下列成员组成：

(1)	《1934年证券交易法》经修订的第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及

(2)	根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第162(M)条规定的“外部董事”。

在制定2021年董事和高管薪酬时，薪酬委员会聘请了独立的高管薪酬咨询公司美世，就董事和高管薪酬的市场趋势提供调查数据和建议。

2021年初，薪酬委员会与高级管理层一起审查了2021年年度激励奖和长期薪酬奖支出的公司业绩目标建议和基础。经过讨论，薪酬委员会确定了2021年公司业绩目标为年度激励奖和长期薪酬奖，并批准了长期薪酬奖。有关薪酬委员会的作用、无冲突和收费等问题的信息，请参阅“薪酬讨论和分析”。

治理委员会

除其他事项外，治理委员会的职责包括：

(1)	审议并就董事会的适当规模、职能和需要向董事会提出建议；

(2)	确定董事会成员的标准，监督搜索，评估和推荐董事会成员的候选人；

(3)	评估董事会各委员会的职责并向董事会提出建议；

(4)	每年审查和评估治理准则的充分性，并建议董事会通过任何修改；

(5)	每年评价自身业绩，并监督董事会(包括董事)和其他董事会委员会的年度自我评估；

(6)	监督公司股权政策的遵守情况；

(7)	制定首席执行官和其他主要高管继任计划(“继任计划”)并提交董事会批准，与首席执行官和董事会一起每年审查继任计划，开发和评估这些职位的潜在候选人，并向董事会推荐继任计划下任何候选人或先前确定的候选人的变动；

(8)	考虑企业社会责任问题，包括审查公司与对公司有重大意义的ESG事项有关的活动和做法，并定期审查公司的ESG战略、举措和政策；

公司治理

(9)	招募和评估新的候选人，供董事会全体成员提名选举董事，

(10)	准备和更新新董事的入职培训计划；

(11)	评估现任董事任期届满后的表现，就提名连任事宜向全体董事会提供意见；以及

(12)	每年对董事退休年龄政策进行评估和建议。

执行委员会

执行委员会有权在董事会临时会议上行使董事会的所有权力，但须受马里兰州法律的限制。执行委员会还负责：

(1)	招聘、评估和挑选首席执行官职位的合适人选，供董事会全体成员批准；以及

(2)	与薪酬委员会一起制定评价首席执行官业绩的客观标准。

董事会常务会议

本公司独立董事在董事会每次定期会议后的执行会议上定期开会。这些执行会议由牵头的董事主持。

董事会主席

Balchem治理委员会不断审查董事会的运作，并(基于其对公司和我们股东的最佳利益的确定并符合我们的治理指导方针)就首席执行官、董事会主席(“董事长”)和董事的负责人向董事会提出建议。

•	我们的治理指导方针不要求董事长独立，也不要求董事长和首席执行官职位分离。

•	董事会及管治委员会定期考虑本公司的适当领导架构，并认为董事会及管治委员会为本公司及其股东提供最佳服务，董事会及管治委员会保留酌情决定权，以决定是否应由同一名人士兼任首席执行官及主席。

•	董事会和管治委员会认为，重要的是保留灵活性，根据其认为将在任何给定时间为公司提供最佳领导结构的决定做出这一决定。

我们的首席执行官兼总裁哈里斯先生自2017年1月1日起担任董事长。董事会和治理委员会目前认为，让哈里斯先生同时担任这两个职位对公司及其股东来说是最有利的。董事会和治理委员会认为有几个因素支持这一决定。这些措施包括：

•	董事长和首席执行官的组合结构促进了果断的领导，确保了明确的责任，并增强了我们以单一和一致的声音与股东、员工和其他利益相关者沟通的能力。

•	哈里斯先生非常熟悉我们的业务和公司在当前环境下面临的挑战，他最适合领导和集中讨论那些影响公司的关键事项，从而提高董事会会议的效率。

•	最后，董事长和首席执行官职位的结合之所以成功，是因为我们的董事会积极、知识渊博的参与，以及我们与首席执行官和高级管理层开放沟通的文化，使首席执行官能够成为管理层和董事会之间的有效渠道。

引领董事

我们的董事会领导结构得到董事首席执行官积极职能的支持，他在董事会的运作中提供并确认了必要的独立性。

自2005年以来，董事会一直由董事牵头。特莱万托斯自2010年8月以来一直担任董事的负责人。董事的领导角色加强了董事会的独立性，并由独立董事轮流任命。

公司治理

董事的主要成员由董事会决定，但无论如何，只要该人士是本公司的独立董事，董事即可为董事会服务。治理委员会每年审查首席董事的职能，并向董事会建议其认为适当的任何变动。董事的领导为董事会提供了一个领导力来源，与董事长的领导力相辅相成。

董事首席执行官的职责包括：

(1)	与董事长及其他董事共同制定董事会会议议程；

(2)	与执行委员会一道，在危机时刻发挥领导作用；

(3)	与治理委员会主席一起审查每位董事的个人业绩；

(4)	主持没有管理层出席的独立董事会成员的定期会议(执行会议)；

(5)	担任独立董事与主席之间的联络人；及

(6)	在董事长不出席时主持董事会会议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

费希尔先生、普雷姆达斯先生、维宁格先生和特莱万托斯博士都是董事公司的成员，他们在2021年期间担任薪酬委员会成员。克努森先生于2022年2月接替普雷姆达斯先生担任赔偿委员会成员。

Fischer、Knutson、Premdas、Wineinger和Tlevantos博士都没有：

(i)	在上一个完整的财政年度内，是本公司的高级人员或雇员，

(Ii)	曾为本公司高级人员，或

(Iii)

根据修订后的1933年证券法，根据S-K法规第404项，本公司有任何需要披露的关系。

于2021年期间，董事会或薪酬委员会、或任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间并无根据S-K规则第407项的规定须予披露的连锁关系。

关联方交易政策

参见第47页

董事退休政策

董事必须符合本公司对董事的年龄限制政策，即董事的董事必须在其年满70岁的任期结束时退休(“董事退休政策”)。

根据董事的退休政策，特莱万托斯和普雷姆达斯都没有资格参加2023年的董事会第三类成员竞选。审计委员会已就这些预期退休问题开始了一个多阶段的进程。

2022年2月：

1.	克努森先生接替普雷姆达斯先生成为赔偿委员会成员；

2.	李女士接替特莱万托斯博士成为治理委员会的成员；以及

3.	Wineinger先生被任命为审计委员会成员。

预计将于2023年2月在特莱万托斯博士和普雷姆达斯先生退休之前进一步调整委员会的分配和作用，并任命一名接替董事的主管。此外，治理委员会将开始确定合格的替代候选人的进程。

与董事会沟通

我们与股东保持着积极的对话。我们重视股东和其他利益相关者的意见，并欢迎他们全年就关键问题发表意见。2021年，我们与股东就公司治理和ESG事项进行了持续对话。我们的股东已经表达了他们对我们的公司治理实践和ESG倡议的支持。

公司治理

董事会成员和高级管理人员可通过邮寄方式联系，由公司保管。任何拟提交理事会或理事会任何一名或多名成员的事项应提交秘书，并要求将来文转交给预定的收件人。或者，股东也可以通过董事长或董事公司负责本公司的主要执行办公室地址，新汉普顿日出公园路52号，NY 10958，直接与董事会通信。本公司将向预期收件人转发此类通信，除非该通信具有明显不适当的性质。

董事薪酬

除哈里斯外，每一位董事都会获得薪酬，包括手续费、定金和股权奖励。2021年，外部董事每年获得30,000美元的预聘费，每次出席董事会会议的费用为4,000美元，外加费用。

每参加一次委员会会议，委员会成员的费用为1000美元，外加费用。

董事首席主席和委员会主席获得了以下额外的年度聘用金：

(1)	领衔的董事--16,000美元；

(2)	审计委员会主席--12000美元；

(3)	薪酬委员会主席--10,000美元；

(4)	治理委员会主席--8000美元。

董事还获得由基于时间的限制性股票和股票期权(每种情况下的定义如下)组成的股权奖励，详见下表。

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，公司每位董事(哈里斯先生除外，其薪酬见下表)所赚取、支付或奖励的费用、股权奖励和其他薪酬。

名字	费用	股票大奖⁽¹⁾	所有其他补偿(美元)	总计(美元)
大卫·费舍尔	$56,000	$140,631	0	$196,631
凯瑟琳·菲什	$28,000	$0	0	$28,000
丹尼尔·克努森	$65,000	$140,631	0	$205,631
乔伊斯·李	$53,000	$140,631	0	$193,631
佩里·普雷姆达斯	$56,000	$140,631	0	$196,631
约翰·特列瓦托斯	$83,500	$140,631	0	$224,131
马修·怀因格	$64,000	$140,631	0	$204,631

(1)	2021年2月11日，除了哈里斯和菲什(当时还不是董事)，董事各自获得了590股基于时间的限制性股票和2,124个股票期权。三年后，基于时间的限制性股票将被授予悬崖。授予日每股限制性股票的公允价值为119.13美元。股票期权的执行价为每股119.13美元，将于2031年2月11日到期。

公司治理

下表显示了截至2021年12月31日，董事以外的每一项股票期权和股票奖励的总数量：

名字	集料未偿还的股票期权 as of 12/31/2021	集料杰出的股票奖 as of 12/31/2021
大卫·费舍尔	12,040	2,820
凯瑟琳·菲什	0	0
丹尼尔·克努森	12,040	2,820
佩里·普雷姆达斯	12,040	2,820
乔伊斯·李	5,070	1,197
约翰·特列瓦托斯	12,040	2,820
马修·怀因格	12,040	2,820

根据以时间为基准的限售股份授出协议，限售股份于授出后三年或于较早前本公司控制权变更时全数归属，前提是董事于当日为本公司的董事。董事去世后，基于时间的限售股也将得到全额授予。

董事发生重大残疾或者董事因利益冲突、大病辞职的，归属的定时限售股数等于以下乘积：

(A)	受适用授权书规限的限时限售股总数的1/36；及

(B)	董事自授出日期起至董事退任或辞任之日为止在董事会任职的完整月数(视何者适用而定)；及所有未如此归属的限制性股份应立即没收。

根据购股权授出协议，购股权于授出日期起计十年，于授出日期一周年或本公司较早前控制权变更时起计，一年后可行使20%，两年后可行使60%，三年后可行使100%，惟董事于该日为本公司之董事。在董事去世后，股票期权也将完全可以全面行使。

倘若董事出现重大残疾或董事因利益冲突或严重疾病而辞去董事会职务，购股权将继续归属，并可根据适用的归属时间表行使。

如果一名董事员工自愿退休：

(1)	根据上文讨论的董事退休政策，且董事的年龄和担任董事会成员的年限之和等于或大于75岁；或

(2)	在他/她年满70岁、董事的年龄和董事会服务年限之和等于或大于75岁的任期结束前，他/她已提前一(1)年书面通知公司他/她打算退休；

然后：

(A)	所有股票期权应继续按照其原有的归属时间表归属和行使；以及

(B)	所有时间限制股应继续按照其原归属时间表进行归属。

本公司不向董事支付任何其他直接或间接报酬。

公司有一项适用于董事的股权政策。见“股权要求；交易限制”。

公司治理

会议出席率

2021年期间：(I)董事会召开了五次会议；(Ii)审计委员会召开了六次会议；(Iii)薪酬委员会召开了三次会议；(Iv)治理委员会召开了三次会议；以及(V)执行委员会没有开会。所有董事都出席了他们担任董事时举行的所有董事会会议以及他们所服务的董事会委员会的所有会议。

董事的提名

管治委员会考虑建议董事会重新提名继续符合本公司董事会成员资格标准的现任董事，特别是董事是否会继续为董事会作出有意义的贡献。当董事会出现空缺时，治理委员会将征求董事会成员、管理层成员和其他可能熟悉合格候选人的人的推荐。

治理委员会通常聘请一家专业猎头公司来协助确定合格的候选人。公司还可以考虑由一个或多个长期大股东推荐的候选人。一般来说，个人或作为一个集体持有我们普通股5%或以上超过一年的股东将被视为大量的长期股东。要由治理委员会审议，提名必须符合我们的章程第二条第六节，并在包括股东提案的最后期限前提交给公司秘书，如下所述：“2023年股东年会的股东提案”。符合上述程序和本公司章程中所述标准的股东提名将得到与其他候选人相同的考虑。

治理委员会在评估候选人时考虑以下标准：

(1)	在了解公司及其业务的关键领域拥有经验和技能；

(2)	具有一定的个人特征，如正直和判断力；

(3)	具有不同的经验和观点背景(包括商业经验、地理来源、年龄、性别和种族)；以及

(4)	有足够的能力投入在董事会任职所需的必要时间和努力。

治理委员会(和/或董事会)成员还亲自会见每一位候选人，以评估候选人在行使独立判断的同时与董事会其他成员有效合作的能力。

董事会认为，董事会内部的多样性促进了不同观点和想法的纳入，并确保公司受益于所有可用的人才。因此，董事会在整个董事会范围内对每一位候选人进行评估，目的是推荐一位个人，通过基于不同的背景、经验和观点进行合理的判断，最能促进本公司的成功并代表股东利益。

这份薪酬讨论与分析(“CD&A”)详细描述了我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会根据这些计划做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。这份CD&A的重点是我们近地天体的补偿。

获任命的行政人员

我们2021年的近地天体是以下个人：

西奥多·“泰德”·哈里斯现年57岁，哈里斯先生的背景在上面的标题“继续董事的传记”中描述。

现年45岁的马丁·本特森是公司的首席财务官。他于2019年2月加入本公司。2018年4月至2019年1月，他曾担任多元化科技和制造公司霍尼韦尔(霍尼韦尔)性能材料和技术事业部副总裁兼首席财务官。在此之前，Bengtsson先生是霍尼韦尔以下业务部门的副总裁兼首席财务官：(I)先进材料部门(2016年8月至2018年4月)，(Ii)特种产品部门(2016年3月至2016年8月)，以及(Iii)氟产品部门(2014年4月至2016年2月)。在此之前，Bengtsson先生在霍尼韦尔的会计和财务部门担任过多个职位，每个职位的职责都越来越大，包括从2011年10月到2014年3月担任性能材料和技术业务部全球总监副总裁，从2009年2月到2011年9月担任财务集团企业审计副总裁。

现年62岁的詹姆斯·海德自2020年1月9日以来一直担任该公司人类营养与健康部门的高级副总裁兼总经理。在此之前，海德先生在2016年2月1日至2020年1月期间担任Balchem人类营养和制药业务副总裁兼总经理。当时，Balchem收购了Albion International，Inc.(现在的Albion实验室，Inc.)2016年2月，海德担任Albion的首席执行官，自2001年1月以来一直担任这一职位。海德于1986年在犹他大学获得法学博士学位，在成为Albion的首席执行官之前，他曾在私人公司和内部职位上从事商法工作。海德先生活跃在人类营养行业，曾在2012至2020年间担任负责任营养委员会(Council For Responsible Nutrition)的董事会成员或高级管理人员，该委员会是美国领先的膳食补充剂行业协会(CRN)；具体而言，海德先生曾在2017-2018年间担任CRN董事会主席。

马丁·里德现年55岁，自2021年2月以来一直担任首席供应链官。在加入Balchem之前，Martin是Godiva巧克力的首席供应链官。他拥有30多年的制造运营和供应链经验，在宝洁、Covidien(现为美敦力)、Campbell Soup和雅诗兰黛等公司的责任越来越大。

现年60岁的马克·斯塔赫自2017年9月以来一直担任总法律顾问兼秘书。他于2015年10月至2017年9月期间担任本公司助理总法律顾问。在此之前，他是私人执业律师，是阿什兰全球控股公司(前身为阿什兰公司)的助理总法律顾问。在纽约证券交易所，他是阿什兰两个业务部门的首席法律顾问和领导团队成员，并监督阿什兰法律部的商业、全球贸易合规和知识产权职能。

现年56岁的威廉·巴克斯自2017年10月以来一直担任该公司的首席会计官。在此之前，Backus先生于2014年6月至2017年10月担任公司首席财务官兼财务主管，并于2018年10月至2019年2月担任临时首席财务官。他于二零一一年六月至二零一四年六月担任本公司首席会计及助理财务主任，并于二零零六年一月至二零一一年六月出任本公司财务总监。

薪酬目标和理念

在Balchem，我们努力吸引和留住关键高管，他们将通过实现我们的特定业务目标，始终如一地为我们的股东提供短期和长期价值。这些因素包括收益、现金流和投资回报的持续、持续增长。我们寻求提供与同行实体一致的有竞争力的工资、现金奖励、股权奖励和福利计划，同时也考虑公司的财务业绩。通过现金补偿和股权参与来奖励为公司持续成功做出贡献的关键员工是公司薪酬政策的关键要素。

薪酬问题探讨与分析

公司的高管薪酬政策旨在通过奖励个人业绩和通过工资和现金奖金奖励实现年度公司目标，在高管薪酬和公司业绩之间建立直接联系，并提供股权奖励，以激励高管创造更高的股东价值。

与这一理念一致，薪酬委员会赞成“按业绩支付工资”的办法。因此，我们的薪酬计划包含稳定薪酬和风险薪酬的组合，其中很大一部分高管薪酬是可变的，并与公司业绩挂钩。

我们做什么和不做什么

	我们有			我们不会
	我们的目标是对我们的近地天体的总直接补偿一般在50%，作为我们针对类似规模的同行群体的年度基准过程的一部分。			允许为任何员工(包括我们的近地天体)或董事对冲或质押公司证券。
	根据业绩支付薪酬，因此，每个近地天体的总薪酬机会中有很大一部分“面临风险”，并取决于具体公司和个人业绩目标的实现情况，导致对固定基本工资的重视程度较低。			鼓励因我们的薪酬政策和做法而承担不必要或过度的风险。
	我们的短期激励计划以明确和可量化的公司和业务部门财务业绩指标为基础。			与我们的任何近地天体签订雇佣协议，但不包括以下所述(见第35页)。
	通过基于时间和绩效的多年授予时间表和股权激励奖励的绩效周期，补充我们对每个NEO的年度薪酬。			为我们的近地天体提供固定收益养老金计划。
	年度基薪调整主要基于个人上一年的业绩。			规定根据经修订的1986年《国税法》第280G条(控制变更付款)或第409a条(非限定递延补偿)征收的消费税的“毛收入”(“守则”)。
	维持追回政策，在财务重述的情况下，公司可以要求偿还现金或基于股权的激励薪酬。			除雇佣协议可能不时规定的情况外，规定在公司控制权发生变化时加速单触式归属。目前还没有规定单一触发归属的未决裁决。
	维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。			允许：(I)未经股东批准对股票期权(定义见下文)/股票增值权(“SARS”)进行任何重新定价，或(Ii)奖励的无限可转让性。
	为我们的高管和非员工董事制定股权指导方针。
	根据2017年计划(定义如下)，所有奖项都有最低和最高限制。
	确保我们的非员工董事薪酬中有很大一部分是长期股权奖励。
	咨询外部专家，以确定公司高管薪酬计划的整体竞争力。

对2021年股东关于高管薪酬的咨询投票的考虑

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东再次表示支持我们的薪酬计划和我们的近地天体补偿，以96%的赞成率投票支持我们的管理层对薪酬的发言权决议。薪酬委员会仔细评估了2021年“薪酬话语权”投票的结果，并没有对我们薪酬计划的总体设计做出重大改变

薪酬问题探讨与分析

2021年。公司定期与股东就各种事项进行沟通，包括高管薪酬，并寻求将股东意见纳入其高管薪酬实践。薪酬委员会将在未来几年继续考虑股东的反馈意见和不断演变的最佳做法，以做出薪酬决定，并将继续努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并支持长期价值创造。

奖励计划下的奖励

此外，在股东投入和我们继续努力实施高管薪酬最佳实践的推动下，公司2017年综合激励计划(2017计划)包括以下特点：

•	股份限额：2017年计划可发行的股份数量上限为160万股；

•	不得重新定价股票期权或SARS：未经股东批准，不得对已发行股票期权/SARS重新定价、修改或交换；

•	无折扣奖励：根据股票期权特别行政区奖励，每股股票的行使价必须不低于授予日我们普通股的公平市值；

•	最低归属：除2017年度计划授权授予的股份的5%外，奖励(现金业绩奖励除外)一般最短归属期限为一年；

•	股息或股息等价物：只有在满足适用于基础奖励的归属条件时，才会产生和支付股息或股息等价物，否则将对非既得奖励支付股息或股息等价物；

•	禁止“自由”股份回收：禁止回收用于满足任何奖励的行权价格或税收的股份；

•	没有“自由”的控制权变更：在控制权变更发生之前，要求完成合并或类似的交易，并至少收购50%的流通股；

•	没有自动“单触发”授予控制变更：在控制变更发生时，不会自动加速任何未完成的裁决；

•	对非雇员董事的奖励限制：对于非雇员董事的奖励，任何日历年度可授予的最高金额或价值(包括现金薪酬)不得超过80万美元；

•	赔偿追回：如果公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，薪酬委员会将有权要求报销或没收公司某些高管在紧接公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的某些超额业绩奖励；以及

•	第162(M)条：根据《守则》第162(M)条，奖励的结构可以(但不需要)被定为“基于表现的”。

薪酬问题探讨与分析

2021年全年财务摘要

薪酬委员会方法论

首席执行官以外的近地天体：

•	首席执行官向赔偿委员会建议其他每个近地天体的年度总赔偿额。

•	首席执行官完成对其他近地天体的年度业绩评估，薪酬委员会对此进行审查和审议。

首席执行官：

•	薪酬委员会利用向每个独立董事会成员征求的评估信息对首席执行官进行年度业绩评估，并向董事会建议首席执行官的年度薪酬方案。

在确定公司2021年近地天体的薪酬时，薪酬委员会考虑了许多定量和定性的业绩因素，包括公司的财务业绩、股本回报率、现金流、资产回报率、增长、资产管理、负债、资本、流动性和风险。薪酬委员会还考虑了无形因素，如新能源公司领导层在公司内部的责任范围、社区、公司经营的适用行业以及股东价值的提高。

在为每个近地天体和作为一个整体的管理团队制定业绩标准时，薪酬委员会努力平衡公司的短期和长期业绩与累计股东价值。

所有因素都考虑到Balchem产品和服务的市场，以及在当前经济条件和监管环境下管理业务风险的复杂性和难度。

赔偿委员会认为，向近地天体提供的全部赔偿是有竞争力的，并已证明是有效的。关于近地天体赔偿的详细情况见下表。

薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请律师、会计师和顾问，包括高管薪酬顾问，征求关于薪酬事项的意见，并将其任何责任委托给一名或多名董事或管理层成员，但委员会认为这种授权是适当的，并且在适用法律允许的情况下。

为了更好地了解类似公司的薪酬做法，薪酬委员会不时审查从定制同行小组收集的数据。美世于2018年确定了2021年用于对标的同行群体。同业群体信息作为薪酬委员会的主要参考点，美世市场调查数据作为次要参考。

薪酬问题探讨与分析

2021同业集团公司

以下公司构成了我们2021年的同行群体：

美国先锋公司	H.B.富勒公司	兰开斯特殖民地公司	贵格会化学公司
大通公司	海恩天象群	Kraton公司	Sensient Technologies
铁道公司	英杰华公司	矿物技术	斯泰潘公司
FMC公司	InnoSpec Inc.公司	纽马奇公司	Tootsie Roll Industries Inc.
FutureFuel公司	J&J休闲食品公司	菲布罗动物健康公司	W.R.格雷斯公司

这个同业集团是根据与本公司在行业和规模方面的可比性而发展起来的，数据收集自同业集团的委托书。我们打算继续保留将提供基准数据的外部薪酬顾问。根据美世的意见，2021年12月更新了同业组，2022年将使用一组新的同业组作为基准，其中包括上文确定的许多公司以及某些新的同行。

基准

虽然薪酬调查数据和基准是用于比较目的的有用指南，但我们认为，成功的薪酬计划还需要应用判断和主观决定，特别是在个人表现方面。因此，我们的薪酬委员会运用其判断来调整和调整我们薪酬计划的每个单独要素，使之与该计划的更广泛目标保持一致。例如，我们考虑其他因素，包括但不限于公司的历史薪酬趋势；首席执行官的建议；公司、其运营部门及其各自高管的表现；市场因素，如经济和公司所服务行业的健康状况；高管人才的可获得性；高管的服务年限；以及对特定高管的内部评估和建议。

基本工资

基本工资是根据每个NEO的工作职责、业绩和有竞争力的基准数据确定的薪酬组成部分。年度奖励、现金奖金和长期薪酬也是以基本工资的百分比为基础的。

为了确保我们吸引和留住成功领导本公司所需的领导人才，近地天体基本工资的目标是与支付给同行团体近地天体的基本工资和根据既定市场调查信息得出的其他相关外部基准具有竞争力。

在确定近地天体基本工资时，薪酬委员会还考虑：

•

有经验和行业知识；

•	其领导的质量和效力；

•	相对于总薪酬的绩效；

•	近地天体和其他公司高级管理人员之间的内部薪酬公平；

•

历史考量；

•

保留因素；以及

•	来自我们首席执行官关于个人表现的意见。

近东救济工程处的基本工资每年审查一次，可能会进行调整，以确认个人业绩、晋升、竞争性薪酬水平、留用要求、内部薪酬公平、总体预算考虑因素和其他质量因素。

以现金为基础的激励--激励薪酬计划

Balchem的激励性薪酬计划(“ICP”)代表了每个NEO的薪酬中一个可变的、有风险的、基于现金的部分。该公司的政策是将新公司现金薪酬的重要部分建立在可变激励机会的基础上，这些可变激励机会推动着同比财务业绩，使新公司的薪酬机会直接与公司的财务业绩保持一致。

薪酬问题探讨与分析

国际比较方案的奖励基于两个财务指标：

•	公司调整后EBITDA(定义为扣除利息、其他费用/收入、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、与收购相关的费用和法律和解以及收购存货的公平估值前的收益)；

•	自由现金流(定义为营运现金流减去资本支出)。

除非薪酬委员会酌情另有决定，否则除非公司达到薪酬委员会批准的经调整EBITDA的最低门槛，否则不应支付任何国际比较方案赔偿金。

调整后的EBITDA和自由现金流量是不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的财务计量。本公司相信，在高管薪酬方面使用这些衡量标准有助于评估和比较我们过去的财务业绩和未来的业绩。

这些非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP计算的财务指标；然而，公司认为，它们提供了有关公司某些核心经营业绩的有用信息，因此在评估我们高管的业绩时，适当地加强了对公司过去财务业绩及其未来前景的全面了解。

薪酬委员会还可酌情在一年内的其他时间核准与新任命或晋升有关的国际比较方案或酌情现金奖励。我们的薪酬委员会不会把发放奖励的时间安排在我们发布未披露的重要信息的时候。

每个近地天体的比较方案目标金额以适用日历年内实际基本工资的百分比表示。2021年，近地天体比较方案的目标是：

	近地天体			作为基本工资百分比的国际比较计划目标
	泰德·哈里斯			100%
	马丁·本特森			60%
	吉姆·海德			45%
	马丁·里德			45%
	马克·斯塔奇			45%
	威廉·巴克斯			45%

对于2021计划年度，薪酬委员会确定了调整后的EBITDA和自由现金流业绩权重和指标如下：

公制	加权	阀值	目标	伸长	极大值
调整后的EBITDA	70%	$174.2	$178.0	$186.9	$195.8
自由现金流	30%	$93.4	$103.7	108.9	$114.1

2021年国际比较方案讨论

2022年2月8日，赔偿委员会在审查公司2021年财务业绩后注意到，公司取得了以下成果：

公制	2021年结果	实际与目标	派息百分比
调整后的EBITDA	1.898亿美元	106.7%	153.4%
自由现金流	1.244亿美元	119.9%	200.0%

根据调整后的EBITDA和自由现金流结果，补偿委员会批准了国际比较方案总支出水平为目标的167.4%。

如果薪酬委员会认为仍有特殊部门或个人业绩，则可酌情批准在未达到比较方案目标时发放现金奖金。

有关国际比较方案的更多详细信息，请参阅“薪酬汇总表-非股权激励计划薪酬”。

薪酬问题探讨与分析

基于股权的薪酬-长期激励计划(LTIP)

我们的近地天体对公司的管理、增长和长期成功负有重大责任。因此，薪酬委员会认为，他们薪酬的很大一部分是可变的、有风险的股权部分，与随着时间的推移为股东和利益攸关方创造价值保持一致，同时支持关键的留任和关键的领导力发展努力。

LTIP大奖

薪酬委员会确定每个近地天体的“目标权益乘数”，乘以近地天体的基本工资，以确定“目标权益价值”，并将其表示为LTIP奖励的美元价值。每个近地天体的目标股本乘数如下所示：

	近地天体			目标权益乘数 (基本工资)
	泰德·哈里斯			2.75
	马丁·本特森			1.50
	吉姆·海德			1.00
	马丁·里德			1.00
	马克·斯塔奇			1.00
	威廉·巴克斯			1.00

然后，目标权益价值根据根据FASB会计准则汇编718计算的LTIP奖励授予日期(通常为每个历年2月)的公允价值转换为权益奖励。因此，2021年的目标权益价值于2020年底确定。

虽然补偿委员会在这一时间框架内批准了LTIP股权，但它也会不时审查近地天体的竞争性市场数据。2021年，薪酬委员会将Harris先生和Bengtsson先生的LTIP目标分别提高至基本工资的275%和150%，以表彰他们对公司业绩的杰出贡献，并使Harris先生和Bengtsson先生的长期股权薪酬与适用的同业集团中位数保持一致。

薪酬委员会可因新任命、晋升或其他特殊情况而在年内的其他时间授予LTIP奖励。我们的薪酬委员会不会将奖励发放的时间安排在我们发布未披露的重要信息的时候。薪酬委员会可根据个人表现酌情调整个别补助金。

目标权益价值是通过股票期权(“股票期权”)、基于时间的限制性股票(“基于时间的限制性股票”)和绩效股票(定义如下)的组合授予的：

•	2021年目标权益价值的25%作为股票期权授予，行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。股票期权的期限为十年，第一年后为20%，第二年后为40%，第三年后为40%。

•	2021年目标股权价值的25%作为基于时间的限制性股票授予，这些股票是在授予日期按我们普通股的公平市值授予的，并在自上述日期起三(3)年被授予悬崖归属。

•	2021年目标股权价值的25%作为EBITDA业绩股(“EBITDA业绩股”)授予。将授予(或不授予)的EBITDA业绩股票的数量取决于从授予的会计年度(“业绩期间”)开始的三(3)个会计年度(“业绩期间”)公司EBITDA业绩目标的实现情况。EBITDA业绩股票将在业绩期末归属(或不归属)。

•	2021年目标权益价值的25%作为股东总回报业绩股份(“TSR业绩股份”，与EBITDA业绩股份统称为“业绩股份”)。将授予(或不授予)的TSR业绩股票的数量是基于从业绩期间开始的三(3)个会计年度内的相对公司TSR与罗素2000指数。

2021-2023年绩效期间将于2023财年结束，奖励将在2024年2月以普通股的形式支付。

薪酬问题探讨与分析

股权要求；交易限制

该公司对其董事和高管有正式的股权要求。股权政策的要求是：

	董事/官员			所有权要求 (普通股价值)
	董事			5倍多的年度现金预付金
	首席执行官			年基本工资的3倍
	首席财务官			年基本工资的1.5倍
	副总裁/官员			年基本工资的1倍

董事及行政总裁均有五年时间(视乎情况而定)自聘用董事或开始服务之日起计，以达到所需的所有权水平。所有董事和官员目前都遵守这项政策。该公司在其内幕交易政策中规定，董事和高管不得卖空公司证券，也不得出售与我们的普通股挂钩的看跌、看涨或其他类似的衍生证券。

雇佣协议

本公司与哈里斯先生和海德先生签订了雇佣协议，并签署了Bengtsson聘书(定义见下文第44页)。除该等协议外，本公司与任何NEO之间并无任何协议或谅解，以保证继续受雇或任何水平的补偿，包括奖励或奖金支付。公司没有关于雇佣协议的书面政策。在上述协议或与任何其他执行官员的任何雇佣或其他安排中，没有任何条款规定将支付任何税收总额，以支付超额降落伞付款的任何消费税。

Balchem Corporation 401(K)计划

该公司为包括近地天体在内的符合条件的员工发起401(K)计划。根据美国国税局的指导方针，该公司提供的完全既得利益匹配相当于参与者贡献的100%，最高可达合格薪酬的6%。401(K)计划还包括一项可自由支配的利润分享贡献。

已完成1,000小时服务、年满18岁及于12月31日为本公司在职员工的在职员工，均有资格领取分红供款。公司对每个NEO的401(K)计划的贡献金额显示在摘要补偿表“所有其他补偿”部分的脚注中。

额外津贴

近地天体偶尔会获得额外津贴，但不是补偿的重要组成部分。哈里斯先生有权使用公司拥有或租赁的汽车，并获得特定水平的人寿保险和伤残保险保费补偿。他还有权使用财务规划师。公司为哈里斯先生的汽车投保和维修，并赔偿哈里斯先生与公司业务有关的汽车费用。巴克斯、本特森、海德和里德获得或接受了与使用私人汽车相关的现金津贴。斯塔克先生没有收到这样的津贴。每个NEO的额外津贴显示在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”部分。

Balchem延期补偿计划

Balchem为近地天体和精选的其他高管提供自愿的、非限定的递延补偿计划(“递延补偿计划”)。延期补偿计划允许参与者延期支付最高75%的年度基本工资和最高100%的年度国际比较方案奖金。在各种共同基金投资选择中，递延补偿计划下的递延补偿被视为参与者的投资。投资收益(或亏损)是市场收益(或亏损)。延期补偿计划不是正式资助的，公司也不保证任何回报率。该公司与任何延期缴款不符。根据参与者的分配选择，分配可以是一次性支付或分期付款。

薪酬问题探讨与分析

我们薪酬计划中的风险考虑

我们的薪酬委员会讨论了风险的概念，因为它与我们的薪酬计划有关，我们不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的冒险行为，原因如下：

•	我们的薪酬由固定和可变两部分组成。

—	薪酬的固定(或薪酬)部分旨在提供稳定的收入，而不考虑我们的股价表现，这样高管就不会感到压力，只能专注于股价表现，而不是损害其他重要的业务方面。

—	薪酬的可变部分(现金红利和股权)旨在奖励公司的短期和长期业绩。

○	对于短期业绩，我们的现金奖金主要根据公司和业务部门的业绩目标或指标来发放。

○	对于长期业绩，我们的股票期权通常在三年内按比例授予，只有在我们的股票价格随着时间的推移而上涨的情况下才有价值。我们基于时间的限制性股票授予和业绩股票授予一般在三年内实现。

•	薪酬的可变要素是总薪酬的足够百分比，以激励高管创造更好的短期和长期公司业绩，而固定要素也是足够的，因此不鼓励高管在这样做时承担不必要或过度的风险。

•	使用调整后EBITDA作为ICP现金激励所依赖的或有因素，鼓励我们的高管采取注重公司盈利能力的平衡方法，而不是其他措施，如收入目标，这可能会激励管理层在不考虑成本结构的情况下推动销售。如果我们没有足够的利润，就不会在比较方案下支付任何费用。

•	我们的ICP奖和LTIP奖对每个参与者都有上限，这减少了过度的风险承担。即使该公司大幅超过其调整后的EBITDA目标，奖励也是有限的。相反，除非达到适用目标的最低业绩水平，否则不会有国际比较方案或长期合作伙伴奖。

•	由于管理层的个人投资组合的一部分包括公司的股票，我们相信，我们制定的股权指导方针为管理层在其短期和长期决策中考虑公司的长期利益提供了相当大的激励。此外，我们禁止所有涉及我们股票的套期保值交易，因此我们的高管和董事无法使自己免受公司股价表现不佳的影响。

下表列出了固定和可变部分，作为我们支付给每个NEO的截至2021年12月31日的一年的总薪酬的百分比，如《2021年薪酬摘要表》的“总”栏所示。

名字	固定组件补偿	的可变成分补偿
泰德·哈里斯	19.3%	80.7%
马丁·本特森	30%	70%
吉姆·海德	38.5%	61.5%
马丁·里德	28%	72%
马克·斯塔奇	35.7%	64.3%
威廉·巴克斯	34.7%	65.3%

高管薪酬的扣除额

根据《美国国税局代码》第162(M)条，任何一年支付给我们某些高管超过100万美元的薪酬在联邦公司所得税方面的扣除额可能会受到限制。根据2017年的减税和就业法案，从2017年12月31日开始的纳税年度，对符合条件的“基于业绩”的薪酬的豁免被废除。因此，支付给我们个人高管的超过100万美元的薪酬(在2021年1月1日或之后)通常不能扣除，除非它有资格获得某些过渡救济。根据第162(M)条的规定，在2018年1月1日之前开始的纳税年度内授予的奖励符合“绩效基础”的要求。

薪酬问题探讨与分析

美国国税局的代码。虽然该公司将监测这一领域的指导和发展，但它认为，扣税只是确定薪酬时几个相关考虑因素之一。因此，如认为有需要并符合本公司的最佳利益，以吸引及留住最优秀的管理人才以成功竞争，并激励该等管理人员达致本公司业务策略所固有的目标，薪酬委员会可批准向管理人员支付超过扣减限额或因其他原因不符合扣减资格的薪酬。在这方面，根据《守则》第162(M)条，支付给近地天体的某些补偿部分可能不能用于联邦公司所得税的扣除。

薪酬委员会报告

我们已经与管理层回顾和讨论了上述《薪酬讨论和分析》。

基于这一审查和讨论，我们已建议董事会将“薪酬讨论和分析”包括在本委托书中。

董事会薪酬委员会提交。

约翰·特莱万托斯(主席)

大卫·费舍尔

丹尼尔·克努森

马修·怀因格

薪酬汇总表

下表列出了我们的近地天体获得的补偿：

名称和主体地位	年	薪金	库存奖项 (1)	库存选项 (1)	非股权激励计划补偿 (2)	延期补偿收益 (3)	所有其他补偿 (34)	总计
泰德·哈里斯董事长、总裁兼首席执行官	2021	$1,050,000	$2,165,751	$725,105	$1,757,640	$0	$63,177	$5,761,673
	2020	$1,000,000	$1,688,698	$564,725	$1,318,131	$0	$48,701	$4,620,255
	2019	$915,000	$1,546,392	$516,146	$749,209	$0	$66,002	$3,792,749
马丁·本特森首席财务官兼财务主管	2021	$478,311	$521,223	$175,482	$482,627	$0	$31,250	$1,688,893
	2020	$454,329	$328,430	$110,640	$362,287	$0	$30,400	$1,286,086
	2019	$393,173	$1,352,106	$386,955	$177,063	$0	$29,361	$2,338,658
吉姆·海德，人类健康与营养高级副总裁兼总经理	2021	$445,712	$325,169	$109,262	$327,731	$0	$32,450	$1,240,324
	2020	$429,887	$324,737	$108,335	$240,893	$0	$31,600	$1,135,452
	2019	$416,287	$214,589	$72,954	$119,472	$0	$31,600	$854,902
马丁·里德首席供应链官	2021	$375,962	$499,872	$191,128	$339,539	$0	$26,227	$1,432,728
马克·斯塔奇总法律顾问兼秘书	2021	$350,850	$258,229	$86,086	$265,451	$0	$20,450	$981,066
	2020	$330,889	$227,831	$76,065	$198,021	$0	$19,600	$852,406
	2019	$291,205	$365,232	$65,658	$107,299	$0	$19,600	$848,994
威廉·巴克斯首席会计官	2021	$300,797	$323,474	$76,153	$227,545	$0	$32,450	$960,419
	2020	$293,467	$218,207	$73,760	$175,453	$0	$31,600	$792,487
	2019	$286,282	$465,530	$71,130	$105,484	$0	$31,600	$960,026

(1)

包括在“股票奖励”及“股票期权”栏内的金额反映根据财务会计准则汇编718计算的授出日期公允价值总额，该等会计准则经调整以消除用于财务报告的基于服务的没收假设。对股票期权估值中使用的假设的讨论可以在我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格的综合财务报表附注中的“附注3-股东权益”中找到，该表格于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会。在截至2019年12月31日至2021年12月31日的财政年度内，上述“股票奖励”一栏所报告的奖励包括业绩股份及计时限售股份。业绩股份的授予日期公允价值根据适用业绩条件的可能结果在目标派息时反映。业绩股票的最高价值如下：(1)2021年：哈里斯--2,713,781美元；本特森--652,832美元；海德--407,425美元；里德--402,659美元；斯塔奇--324,034美元；巴克斯--278,764美元；(2)2020年：哈里斯--1,992,532美元；本特森--387,312美元；海德--382,835美元；里德纳；斯塔奇--268,656美元；巴克斯--257,462美元；及(Iii)2019年：哈里斯先生-2,083,750美元；本特森先生--442,313美元；海德先生--289,270美元；里德·纳先生；斯塔奇先生--265,724美元；巴克斯先生--284,224美元，以上计算方法是将达到最高业绩条件时将授予的股份数量乘以授予日的价格。对于Bengtsson先生来说，股票奖励和股票期权列反映了2019年根据LTIP授予的基于时间的限制性股票和股票期权(分别为328,146美元和109,430美元)，以及基于签约时间的限制性股票和股票期权(1,023,960美元和277美元), 分别为525)，部分是为了确认他没收的前雇主提供的未归属权益价值和其他利益(见Bengtsson聘书第44页的说明)。对于里德来说，股票奖励和股票期权栏反映了2021年根据LTIP授予的基于时间的限制性股票和股票期权(分别为321,432美元和109,262美元)，以及签到的基于时间的限制性股票和股票期权(分别为178,440美元和81,866美元)，部分是为了确认他从以前的雇主那里获得的未归属股权和其他利益的价值。对于Backus先生来说，股票奖励和股票期权栏反映了2021年根据LTIP授予的基于时间的限制性股票和股票期权(分别为222,213美元和76,153美元)，以及为表彰他在2021年领导我们的企业资源规划(ERP)实施而授予的一次性特别奖励基于时间的限制性股票(101,261美元)。

(2)	反映根据公司比较方案赚取的现金激励奖金的价值。

(3)	递延补偿计划不提供高于市价或优惠的收益。

(4)	2021财年“所有其他薪酬”栏中列出的金额包括公司在401(K)计划下的实际和估计的匹配和利润分享贡献，以及其他额外津贴和个人福利，有关这些金额的详细信息如下表所示。

高管薪酬

名字	公司401K计划配对与利润分享投稿	其他额外津贴	所有其他项目合计补偿
泰德·哈里斯	$20,450	$42,727	$63,177
马丁·本特森	$20,450	$10,800	$31,250
吉姆·海德	$20,450	$12,000	$32,450
马丁·里德	$16,673	$9,554	$26,227
马克·斯塔奇	$20,450	$0	$20,450
威廉·巴克斯	$20,450	$12,000	$32,450

对哈里斯先生来说，401(K)缴款以外的金额反映了：(1)汽车津贴；(2)与他使用财务规划师有关的某些费用的偿还；(3)与哈里斯先生的汽车保险和维护有关的金额；以及(4)与公司业务有关的汽车费用的偿还。对于除哈里斯先生以外的每个近地天体，除401(K)缴费外的其他数额反映了汽车津贴。

高管薪酬

2021年基于计划的奖励拨款

名字	格兰特日期	授予类型	预计未来支出在非股权激励下计划奖(1)			估计的未来支出在股权激励下计划奖(2)			所有其他库存奖项：数量的股份库存 (#)	所有其他：数的证券潜在的库存选项 (#)	锻炼价格库存方案(3) ($/股)	授予日期公允价值的库存和选择权奖项(4) ($)
名字	格兰特日期	授予类型	阀值	目标	极大值	阈值(#)	目标(#)	最大值(#)	所有其他库存奖项：数量的股份库存 (#)	所有其他：数的证券潜在的库存选项 (#)	锻炼价格库存方案(3) ($/股)	授予日期公允价值的库存和选择权奖项(4) ($)
泰德·哈里斯		比较方案	$0	$1,050,000	$2,100,000
	02/11/2021	业绩股				5,695	11,390	22,780
	02/11/2021	基于时间的限售股							6,060
	02/11/2021	股票期权								21,900	$119.13
												$2,890,856
马丁·本特森		比较方案	$0	$270,713	$581,426
	02/11/2021	业绩股				1,370	2,740	5,480
	02/11/2021	基于时间的限售股							1,460
	02/11/2021	股票期权								5,300	$119.13
												$696,705
吉姆·海德		比较方案	$0	$203,175	$406,350
	02/11/2021	业绩股				855	1,710	3,420
	02/11/2021	基于时间的限售股							910
	02/11/2021	股票期权								3,300	$119.13
												$434,431
马丁·里德		比较方案	$0	$191,250	$382,500
	02/11/2021	业绩股				845	1,690	3,380
	02/11/2021	基于时间的限制性股票奖励							900
	02/11/2021	股票期权								3,300	$119.13
												$430,694
马克·斯塔奇		比较方案	$0	$159,333	$318,666
	02/11/2021	业绩股				680	1,360	2,720
	02/11/2021	基于时间的限售股							720
	02/11/2021	股票期权								2,600	$119.13
												$344,314
威廉·巴克斯		比较方案	$0	$136,253	$272,507
	02/11/2021	业绩股				585	1,170	2,340
	02/11/2021	基于时间的限售股							1,470
	02/11/2021	股票期权								2,300	$119.13
												$399,626

(1)	最高金额相当于目标的200%。关于国际比较方案设计的更多信息包括在《薪酬讨论和分析》中。

(2)	表中显示的目标股票数量反映了如果业绩达到目标水平，我们普通股所赚取的股票数量。所有股票将在扣除适用预扣税金后获得净额奖励。股息等价物在业绩周期内应计，并将根据业绩周期赚得的实际股份数量(如果有)以股份形式支付，扣除适用的预扣税金。

(3)	行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价。

(4)	这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日期的公允价值。

高管薪酬

授奖条款及条件

2017年计划规定了多种股权奖励工具，以保持灵活性。2017年计划允许公司授予股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励和其他以股票为基础的奖励，并规定授予现金业绩奖励。2017年计划是灵活的，允许公司不时改变股权授予做法。

于通过2017年计划后，并无根据第二次修订及重订的1999年股票计划(“1999计划”)授予其他奖励，但在2017年计划通过前根据1999计划授予的未完成奖励仍继续按其条款发放。

根据2017年计划：

1.	根据守则第422(B)节，公司的高级管理人员和其他员工可被授予符合激励性股票期权(“ISO”)的股票期权；

2.	董事、高级管理人员和员工可能被授予不符合ISO资格的股票期权(“非限定期权”)；

3.	董事、高级管理人员和员工可以获得基于时间的限制性股票和绩效股票。

根据2017计划授予的每股股票期权的行权价格不得低于授予之日普通股的每股公允市值，且期限不得超过十年。2017年计划明确禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。

基于时间的限制性股票自授予之日起整整三年内授予。如新董事因任何原因而终止受雇于本公司，或新董事在全数归属前自愿辞职，则按时间计算的限售股份将会被没收。在发生重大残疾或重大疾病的情况下，基于时间的限制性股票将根据截至归属日期的剩余时间进行归属。

绩效股票从授予之日起三年内授予，条件是达到一定的绩效标准。在受赠人先前死亡、伤残或“退休”的情况下，履约股份将根据截至归属日期的剩余时间授予，如适用的履约股份授予协议所界定。

一旦控制权发生变化，赔偿委员会可酌情加快赔偿金的归属和/或支付日期。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，下文披露了我们员工的年度总薪酬与我们的董事长、总裁兼首席执行官哈里斯先生的年度薪酬总额之间的关系。

哈里斯先生2021年的年度薪酬总额为5,761,673美元，反映在本委托书中的薪酬摘要表中。我们员工2021年的年总薪酬中值约为59,524.85美元。因此，哈里斯先生2021年的年度总薪酬与我们中位数员工的薪酬总额之比约为97比1。

我们通过检查所有个人(不包括我们的首席执行官)在2021年12月31日，也就是我们工资年度的最后一天聘用的所有个人的2021年现金薪酬总额，确定了员工的中位数。我们包括所有员工，无论他们是全职、兼职还是季节性雇佣。我们没有对现金薪酬总额做出任何假设、调整或估计，并按年化计算了2021年全年未受雇于公司的任何全职员工的薪酬。我们认为，对所有员工使用全部现金薪酬是一种一贯适用的薪酬措施，因为我们不会广泛地向员工分发年度股权奖励。我们大约4%的员工每年都会获得股权奖励。

在根据总现金薪酬确定员工中位数后，我们使用2021年薪酬摘要表中为近地天体所使用的相同方法计算了此类员工的年度总薪酬。

高管薪酬

2021年财政年度末的未偿还股权奖励

下表显示了每个NEO截至2021年12月31日被归类为可行使和当前不可行使的未偿还股票期权。该表还披露了截至2021年12月31日未归属的基于时间的限售股和履约股的数量和价值。

名字					股票大奖		表演奖
	证券未行使标的期权数量				股票大奖		表演奖
	可操练⁽¹⁾	目前不是可操练⁽¹⁾	选择权锻炼价格/股	选择权期满日期	数量未归属的股票	$⁽³⁾	数量未归属的股票⁽²⁾ $	$⁽³⁾
泰德·哈里斯	10,000	0	54.87	4/28/2025
	24,350	0	60.85	2/23/2026
	25,930	0	85.40	2/21/2027
	18,800	0	74.57	2/15/2028
	16,980	11,320	84.09	2/13/2029
	4,900	19,600	111.94	2/13/2030
	0	21,900	119.13	2/11/2031	21,920	$3,695,712	32,680	$5,509,848
马丁本特森⁽⁴⁾	9,000	6,000	85.33	2/4/2029
	3,600	2,400	84.09	2/13/2029
	960	3,840	111.94	2/13/2030
	0	5,300	119.13	2/11/2031	7,740	$1,304,964	7,100	$1,197,060
吉姆·海德	18,000	0	60.85	2/23/2026
	5,660	0	85.40	2/21/2027
	3,800	0	74.57	2/15/2028
	2,400	1,600	84.09	2/13/2029
	940	3,760	111.94	2/13/2030
	0	3,300	119.13	2/11/2031	7,660	$1,291,476	5,140	$866,604
马丁·里德	0	2,500	118.96	2/8/2031
马丁·里德	0	3,300	119.13	2/11/2031	2,400	$404,640	1,690	$284,934
马克·斯塔奇	1,200	0	60.85	2/23/2026
	2,200	0	85.40	2/21/2027
	3,400	0	74.57	2/15/2028
	2,160	1,440	84.09	2/13/2029
	660	2,640	111.13	2/13/2030
	0	2,600	119.13	2/11/2031	5,020	$846,372	4,140	$698,004
威廉·巴克斯	15,000	0	60.85	2/23/2026
	5,480	0	85.40	2/21/2027
	3,700	0	74.57	2/15/2028
	2,340	1,560	84.09	2/13/2029
	640	2,560	111.94	2/13/2030
	0	2,300	119.13	2/11/2031	6,880	$1,159,968	4,010	$676,086

(1)	根据2017计划和1999计划授予的股票期权的期限均为十年，从授予日期的一周年开始，一年后可行使20%，两年后可行使60%，三年后可行使100%。

(2)	基于时间的限制性股票自授予之日起三年内授予。绩效股票在三年内归属，并根据绩效条件的可能结果在目标派息中反映。下表提供了截至2021年12月31日每个NEO持有的每个已发行限制性股票奖励(包括基于时间的限制性股票和绩效股票)的最终归属日期的信息。

高管薪酬

最终归属日期	特德哈里斯	马丁本特森	吉姆海德	马丁里德	标记 Stach	威廉巴克斯
Jan. 1 2022	12,390	2,630	1,720		1,580	1,690
Feb. 4, 2022		4,000⁽⁴⁾
Feb. 13, 2022	6,130	1,300	850		2,780	3,840
Feb. 15, 2022	4,700		930		840	920
Jan. 1, 2023	8,900	1,730	1,710		1,200	1,150
Jan. 15, 2023			4,000
Feb. 13, 2023	5,030	980	970		680	650
Jan. 1, 2024	11,390	2,740	1,710	1,690	1,360	1,170
Feb. 8, 2024				1,500
Feb. 11, 2024	6,060	1,460	910	900	720	1,470
总计	54,600	14,840	12,800	4,090	9,160	10,890

(3)	价值是根据我们普通股在2021年12月31日的收盘价计算的，即每股168.60美元。

(4)	关于聘用Bengtsson先生担任首席财务官，本公司与Bengtsson先生签订了日期为2019年1月10日的聘书(“Bengtsson聘书”)。Bengtsson的要约书部分规定，Bengtsson先生还将获得12,000股基于公司时间的限制性股票，这些股票将在授予日期(2019年2月4日)后的三年内按比例归属，从2020年开始每年三分之一归属，以及以每股85.33美元收购15,000股公司股票的股票期权，其中股票期权在第一年后归属20%，第二年之后归属40%，第三年之后归属40%。

2021年期权行权和股票归属

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的每个近地天体分别行使和授予的期权和股票奖励的某些信息。

	期权大奖		股票大奖
名字	数量股票收购日期练习(#)	价值在以下日期实现练习(元)⁽¹⁾	数量股票后天关于归属(#)⁽²⁾	价值在以下日期实现归属($)
泰德·哈里斯	0	不适用	9,840	$1,172,239
马丁·本特森	0	不适用	4,000	$454,360
吉姆·海德	0	不适用	1,964	$233,971
马丁·里德	0	不适用
马克·斯塔奇	0	不适用	1,766	$210,384
威廉·巴克斯	14,348	$1,056,278	1,924	$229,206

(1)	已实现价值指股票在行使时的公平市价超过期权的行使价格。

(2)	反映2018-2020财年绩效股票奖励下授予的绩效股票的收益，包括股息等值股票。业绩股份须遵守截至2020年12月31日止业绩期间的业绩目标。业绩股份须遵守截至二零二零年十二月三十一日止业绩期间的业绩目标，归属的TSR业绩股份数目占目标股份的195.4%，且由于未达到EBITDA业绩股份的门槛，故并无业绩股份归属。获奖日期为2021年2月11日。见上文第34页开始的“LTIP奖”)。业绩股票的实现价值是基于2021年2月11日的收盘价119.13美元，也就是薪酬委员会认定截至2020年12月31日的业绩期间的业绩目标已经实现的那一天。

非限定延期补偿

有关Balchem递延补偿计划的说明，请参阅上文第36页的“Balchem递延补偿计划”。

高管薪酬

下表列有关于延期赔偿计划下延期选举的资料：

名字	近地天体贡献于上一财年年⁽¹⁾ ($)	集料过去的收入财政年度 ($)	集料提款/ 分配 ($)	集料余额为上一财年年终 ($)
泰德·哈里斯	$1,198,599	$255,019	$0	$2,801,570
马丁·本特森	$0	$0	$0	$0
吉姆·海德	$452,357	$30,294	$0	$1,246,126
马丁·里德	$0	$0	$0	$0
马克·斯塔奇	$263,672	$115,956	$0	$782,965
威廉·巴克斯	$0	$2,037	$(5,920)	$14,678

(1)	近地天体捐款包括任何延期支付的年度补偿，包括根据《比较方案》获得的奖励。这些数额包括在近地天体的薪酬中的“薪金”或“非股权激励薪酬”项下。

终止雇用及更改管制安排

与哈里斯先生达成一致。吾等于二零一五年四月二十二日与哈里斯先生订立雇佣协议(“哈里斯协议”)，该协议规定除非任何一方在当时的任期结束后60天内以书面通知其不打算延长协议，否则可自动将雇佣期限延长一年。

如果哈里斯协议由我们或哈里斯先生终止，而哈里斯先生提出对公司有利的索赔，哈里斯先生有权获得哈里斯先生就财政年度内完成的特定目标赚取的任何未付(在终止日期赚取的)工资、假期和/或国际比较方案奖金，在某些情况下，下表更详细地说明了其他付款。

根据2017年度计划，倘若控制权变更后24个月内本公司非自愿终止控制权(定义见下文)，属于2017年度综合激励计划下的期权或SARS的奖励将于该等非自愿终止之日起完全可予行使，而2017年度综合激励计划下任何其他该等奖励(即期权及SARS以外的奖励)的现行及适用限制将于非自愿终止之日自动失效，而受业绩标准所规限的任何该等奖励将被视为授予“目标”表现水平。

如果哈里斯协议中规定的任何其他付款将构成“超额降落伞付款”(根据守则第280G节的定义)，付款金额将减少到根据守则第4999节不会导致消费税的最高水平，如果这一减少将导致Harris先生获得比没有减少时更大的税后金额。

在Harris先生受雇期间(或如Harris先生自愿终止或本公司因此终止其雇佣关系，则为生效该终止前的Harris协议期限余额)及其后两年期间，Harris协议向Harris先生施加有关本公司及其客户、客户及其雇员的若干竞业禁止及竞业禁止义务。

假设在2021年12月31日终止雇佣关系，并且我们普通股的股票价格等于该日的收盘价，则在雇佣终止的情况下，应向Harris先生支付的补偿金额如下表所示。哈里斯协议没有义务在控制权变更不会导致终止雇佣的情况下向哈里斯先生提供任何补偿；2017年计划允许根据哈里斯协议的条款在控制权变更发生时酌情自动加速尚未支付的赔偿。

高管薪酬

终止合同时的福利和付款⁽¹⁾
事件	基座薪金	比较方案奖金⁽²⁾	加速的速度既得股票选项和受限股票⁽³⁾	总计
在哈里斯先生死亡或因故终止时，哈里斯先生自愿终止⁽⁴⁾	$0	$1,757,640	$0	$1,757,640
公司因非因由终止哈里斯协议、哈里斯先生死亡或回应他打算终止哈里斯协议的通知，或哈里斯先生有充分理由终止哈里斯协议⁽⁵⁾	$2,100,000	$1,757,640	$0	$3,857,640
公司在控制权变更两周年前因非因由、哈里斯先生去世或回应他打算终止哈里斯协议的通知而终止	$2,100,000	$2,276,262	$12,356,142	$16,732,404
哈里斯先生在控制权变更两周年前自愿终止	$1,050,000	$1,757,640	$12,356,142	$15,163,782

(1)	表假设终止发生在2021年12月31日，如果是控制权变更后的事件，则假定控制权变更发生在2021年。

(2)	代表哈里斯先生在2021财年获得的国际比较方案奖金。

(3)

虽然《哈里斯协议》并无要求加快股本(除股权置换股份(定义见上文)外，该等股权置换股份于2016及2017年按本身条款归属)，但根据2017年计划，薪酬委员会拥有酌情决定权决定其项下奖励的处理，而2017年计划要求在控制权(定义见2017年计划)发生变更时，如上文所述加快股权授予。本栏金额的计算方法为：(I)须加速归属的股份数目(所有以时间为基础的限制性股份正被加速，以及业绩股的目标水平正被加速)乘以168.60美元，即本公司普通股于2021年12月31日的收市价，以及(Ii)(X)加速购股权的每股授出价格与(Y)168.60美元(即本公司普通股于2021年12月31日业绩股的收市价)与股票期权之间的差额。

(4)	根据哈里斯协议，“原因”是指：习惯性缺席或迟到；严重不服从或实质性违反公司政策；未能全身心投入公司业务；未能履行公司客户、客户和员工的保密、竞业禁止和请示义务；任何构成违反任何适用刑事法规的行为；或任何挫败或违反哈里斯先生对公司的受托责任的行为。

(5)	根据哈里斯协议，倘若哈里斯先生于其被降级为总裁兼行政总裁后十二个月内终止雇用，或因本公司有意采取有关其雇用条款及性质的行动而蒙受损失，将会发生“充分理由”。

上表所列数额不包括应计薪金和假期的付款，也不包括在死亡情况下根据任何人寿保险单支付的款项。根据《守则》第280G条的规定，为避免“超额降落伞付款”，表中所列金额可在必要程度上予以扣减，如果这样的扣减会导致高管获得比不扣减更多的税后金额。

海德雇佣协议。当Balchem在2016年收购Albion International，Inc.(现为Albion实验室，Inc.)时，Albion和Hyde先生是一项雇佣协议的当事人。关于收购，双方修订和重述了雇佣协议(经如此修订和重述的“海德协议”)。如果Balchem终止雇佣协议的原因不是“原因”(定义见“海德协议”)，或者如果Hyde先生在某些有限的情况下终止雇佣关系，实际上相当于推定终止，只要他履行了对公司有利的有效索赔，他将有权获得相当于100%的遣散费。

高管薪酬

截至2021年12月31日，他当时的年薪为445,712美元(分12个月支付)。海德协议规定海德先生在协议有效期内及终止后两年内，对本公司及其客户、客户及其员工负有若干竞业禁止及竞业禁止的义务。

本特森先生的聘书。根据Bengtsson聘书的条款，如果本公司因Bengtsson聘书中定义的原因以外的任何原因终止Bengtsson先生的聘用，Bengtsson先生将获得相当于一年基本年薪的遣散费，截至2021年12月31日为478,311美元，从终止雇佣发生的下一个月开始分十二次等额支付。

其他近地天体是随意雇用的雇员，因此没有雇佣协议，也没有任何享有离职后补偿或福利的权利。然而，在1999年计划所界定的控制权变更后，所有根据该计划授出的未归属购股权立即归属并可予行使，适用于根据该计划授出的以时间为基础的限制性股份的流通股的所有限制失效，以及根据该计划授出的所有履约股份应立即归属并视为赚取。除《哈里斯协定》另有规定外，2017年计划没有规定在发生控制权变更时自动加速尚未作出的裁决。

关联方交易

除上述薪酬及雇佣安排外，自2021年初以来，吾等并无订立任何与吾等董事或高管或其直系亲属有直接或间接利益关系的交易。

本公司采取关联方交易政策。根据关联方交易政策，我们的审计委员会审查和批准与我们5%或以上的股票持有人和/或我们的近地天体或董事或其直系亲属有利害关系的拟议交易或交易过程。在订立构成关联方交易的任何交易、安排或关系前，除若干基本预先批准的交易外，所有重大事实均须经审核委员会审核，审核委员会有权根据适当因素批准或不批准交易，包括交易条款是否不逊于非关联第三方一般提供的条款，以及关连人士在交易中的权益程度。

高管薪酬

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日，根据2017年计划和1999年计划(如上所述)的奖励可能发行的普通股的信息。这些计划是公司唯一获得证券持有人批准的股权补偿计划，没有未经证券持有人批准的股权补偿计划。应该指出的是，我们普通股的股票可以分配给或代表公司401(K)退休计划(如上所述)的参与者购买。根据美国证券交易委员会关于股权补偿计划的规定，根据公司的401(K)退休计划可发行或购买的股票的相关信息不包括在下表中。

计划类别	数量股份须为发布日期：演练杰出的选项，认股权证和权利	加权平均行权价格/ 份额杰出的选项，认股权证和权利	数量剩余股份可用于未来发行在公平条件下补偿图则(不包括反映的股票在列中)⁽¹⁾
证券持有人批准的股权补偿计划	866,895	88.19	703,707
未经证券持有人批准的股权补偿计划
总计	866,895	88.19	703,707

(1)	授予非雇员董事的未归属时间限制股15,297股和授予近地天体的未归属时间限制股106,380股不在此表之列。

高管薪酬

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出截至2022年4月1日，(I)每名董事实益拥有的普通股股份数目；(Ii)每名新股东、(Iii)每名实益拥有人或行使投资酌情权的机构投资经理根据向美国证券交易委员会提交的文件得知的已发行普通股的5%或以上的实益拥有人或机构投资经理；及(Iv)所有现任董事及近地天体作为一个集团，以及每个该等持有人及集团于该日期持有已发行普通股的百分比。

此表并不包括根据本公司的长期信托投资协议(于三年结束时授予归属)授予的履约股份，因为于授出时将予授予的股份数目无法确定，而收受人并无该等股份的实益拥有权。

实益拥有人姓名或名称及地址	备注	有益的拥有⁽¹⁾	百分比班级⁽²⁾
贝莱德机构信托公司，N.A.	(3)	4,844,013	15.0%
先锋集团。	(4)	3,744,839	11.6%
APG资产管理美国公司	(5)	2,715,000	8.4%
瓦萨奇顾问公司	(6)	1,694,339	5.2%
泰德·哈里斯	(7)	198,099	*
威廉·巴克斯	(8)	59,639	*
佩里·普雷姆达斯	(9)	50,892	*
吉姆·海德	(10)	40,359	*
约翰·特列瓦托斯	(11)	38,413	*
马丁·本特森	(12)	37,967	*
大卫·费舍尔	(13)	28,900	*
马克·斯塔奇	(14)	20,693	*
马丁·里德	(15)	15,586	*
马修·怀因格	(16)	13,140	*
丹尼尔·克努森	(17)	4,505	*
乔伊斯·李	(18)	3,897	*
凯瑟琳·菲什	(19)	509	*
行政主管/董事总数		512,599	1.6%

2022年4月1日未偿还股份		32,116,069

低于1%

(1)	受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据美国证券交易委员会规则，因行使当前可行使的股票期权而可能获得的股份，或在表格中信息之日起60天内变为可行使的股票，将被视为由购股权持有人实益拥有。据本公司所知，除脚注所示及在适用的共同财产法的规限下，上表所列人士或实体据信对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。

(2)	就计算上述人士所持已发行股份的百分比而言，该人士有权在表内资料公布日期后60天内收购的任何股份均被视为已发行股份，但不适用于计算任何其他人士的持股百分比。

(3)	基于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的关于该实体的附表13G/A中提供的信息。该实体在其附表13G/A中报告的地址是纽约东52街55号，NY 10022。

(4)	基于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的关于此类实体的附表13G/A中提供的信息。在其附表13G/A中报告的这种实体的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(5)	基于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的此类实体的信息。该实体在其附表13G中报告的地址是纽约第三大道6663号，2楼，NY 10017

高管薪酬

(6)	基于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的此类实体的信息。该实体的地址如其附表13G 505Wakara Way，Salt Lake City，UT 84108中所报告。

(7)	包括该人士根据股票期权有权收购的126,460股股份、17,070股基于时间的限制性股票、该人士的公司401(K)退休账户持有的1,506股以及直接持有的53,063股。

(8)	包括9,161股该人根据股票期权有权获得的股票，1,706股基于时间的限制性股票，以及48,772股直接持有的股票。

(9)	包括34,940股该人士根据股票期权有权收购的股份、6,700股基于时间的限制性股票、962股在该人士的公司401(K)退休账户中持有的股份以及8,290股直接持有的股份。

(10)	包括30,460股该人士根据股票期权有权收购的股份、2,670股基于时间的限制性股票、757股在该人士的公司401(K)退休计划账户中持有的股份以及6,472股直接持有的股份。

(11)	包括24,940股该人士根据股票期权有权收购的股份、3,890股基于时间的限制性股票、624股在该人士的公司401(K)退休计划账户中持有的股份以及8,959股直接持有的股份。

(12)	包括9,161股该人根据股票期权有权获得的股票，1,706股基于时间的限制性股票，以及27,100股直接持有的股票。

(13)	包括9,161股该人根据股票期权有权获得的股份，1,706股基于时间的限制性股票，以及18,033股直接持有的股票。

(14)	包括12,900股该人士根据股票期权有权收购的股份、2,050股限时股份、1,085股在该人士的公司401(K)退休账户中持有的股份，以及4,658股直接持有的股份。

(15)	包括9,161股该人根据股票期权有权获得的股票，1,706股基于时间的限制性股票，以及4,719股直接持有的股票。

(16)	包括该人根据股票期权有权获得的9,161股，1,706股基于时间的限制性股票，以及2,273股直接持有的股票

(17)	包括该人士根据股票期权有权收购的1,160股、3,170股基于时间的限制性股票，以及该人士的公司401(K)退休账户中持有的175股。

(18)	包括2,191股该人根据股票期权有权收购的股票，以及1,706股基于时间的限制性股票。

(19)	由509股基于时间的限制性股票组成。

与建议2有关的资料：批准委任独立注册会计师事务所

首席会计师费用及服务

于2021年，本公司聘请RSM审计截至2021年的财政年度的综合财务报表。此外，公司还保留了RSM，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，提供与管理层的内部控制评估有关的服务，以及其他与审计相关的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度期间，RSM提供了以下专业服务：

	2021	2020
审计费⁽¹⁾	$1,157,178	$1,120,424
审计相关费用⁽²⁾	$145,914	$36,315
税费⁽³⁾	$36,750	$0
总费用	$1,339,842	$1,156,739

(1)	审计费用涉及年度合并财务报表和季度审查的审计，包括自付付款和行政费用，以及与外国法定审计有关的费用。

(2)	2021年与审计相关的费用包括为员工福利计划审计支付的费用和为未完善的收购财务尽职调查程序支付的费用；2020年与审计相关的费用包括为员工福利计划审计支付的费用。

(3)	2021年的税费包括未完善的购置税尽职调查程序。

审计委员会财务专家

董事会已认定审计委员会主席克努森先生以及梅塞尔的费希尔和维因格为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”。

关于预先批准审计和非审计服务的政策

独立会计师向本公司提供的所有审计及非审计服务均经审计委员会预先批准，或在某些情况下由其一名或多名成员根据授权预先批准。每年年初，审计委员会审查和批准所有已知的审计和非审计服务以及将由独立会计师提供和支付给独立会计师的费用。于本年度内，未经审计委员会事先批准的特定审计及非审计服务或收费须事先由审计委员会批准，或在某些情况下由其一名或多名成员根据授权批准。此外，在本年度内，首席财务官和审计委员会监督支付给独立会计师的审计和非审计服务的实际费用。

审计委员会审查了RSM就2021年12月31日终了的财政年度提供的所有审计和非审计服务，并得出结论，提供此类服务符合保持其审计职能的独立性。上表所述的RSM提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先核准。

审计委员会报告

董事会任命了一个由四名董事组成的审计委员会。审计委员会的每名成员都是独立的，如纳斯达克股票市场有限责任公司和美国证券交易委员会适用于审计委员会成员的独立性要求所定义的那样。董事会通过了一份关于审计委员会职责的书面章程。审计委员会监督公司的内部和独立审计师，并协助董事会监督与公司财务报告程序和风险敞口有关的事项。

在履行其职责时，审计委员会与管理层审查和讨论了截至2021年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并与RSM讨论了：(I)审计；以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第1301号(与审计委员会的沟通)需要讨论的事项。其中包括讨论RSM对适用于公司财务报告的公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断，以及一般接受审计标准的其他事项

需要与审计委员会讨论。审计委员会还从RSM收到了PCAOB关于其与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函。审计委员会还与RSM和管理层讨论了RSM的独立性。

管理层负责维持财务报告的内部控制，并评估财务报告的内部控制的有效性。RSM的责任是在审计的基础上对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。在履行其监督责任时，审计委员会审查了公司财务报告内部控制的评估程序。审计委员会与RSM一起审查了在接洽过程中发现的任何缺陷。

审计委员会亦考虑RSM向本公司提供非审计服务是否符合RSM的独立性。RSM告知审计委员会，RSM过去是，并将继续保持对公司的独立性。

基于上述审查、讨论和考虑，审计委员会建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表纳入截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会还任命RSM为公司2022年的独立审计师。

董事会审计委员会提交。

				丹尼尔·克努森，主席
				大卫·费舍尔
				乔伊斯·李
				马修·怀因格

				成为审计署的成员董事会委员会

所需法定人数

马里兰州法律及本公司章程规定出席会议的法定人数，定义为出席会议或由有权在会议上投下多数票的股东的代表代表出席会议。弃权将被视为“出席”，以确定会议的法定人数。

有投票权的证券

本公司的有投票权证券由其普通股组成，其中32,117,659股在记录日期已发行。在记录日期发行的每股普通股将有权获得一票。

2023年股东年会的股东提案

希望根据交易法第14a-8条规则将建议纳入2023年股东年度会议的委托书和委托书表格的股东，必须在不迟于2022年12月30日之前将他们的建议以书面形式发送到本委托书首页上规定的地址。任何建议都应提交给我们的秘书，并且只有在该建议符合美国证券交易委员会颁布的规章制度的情况下，才可以纳入下一年的代理材料中。本节的任何规定均不应被视为要求我们在与任何年度会议有关的委托书或委托书中包含任何不符合美国证券交易委员会确定的所有纳入要求的股东提案。

此外，我们的附例目前要求我们事先获得提名为董事的书面通知，以及股东希望在年度股东大会上提交行动的其他事项(根据交易所法案第14a-8条包括在我们的代表材料中的事项除外)。我们的秘书必须在不迟于2023年3月25日营业时间结束之前，以及不早于2023年2月23日，在本委托书首页规定的地址收到该通知，以便在2023年股东年会上提交提名和其他事项。然而，如果2023年年会在2023年5月24日之前或2023年8月22日之后举行，为使股东及时发出通知，通知必须在2023年年会日期前120天至下午5：00之前收到，美国东部夏令时将在以下较晚的日期收到：(A)2023年年会日期前90天和(B)我们首次宣布该会议日期的第二天。

董事出席股东年会

鼓励每一家董事出席年度股东大会。本公司全体董事出席了公司2021年年度股东大会。

征集时未确定的事项

除上述事项外，董事会并不知悉任何将提交会议的事项。如上述事项以外的任何事项须提交大会处理，则随附的委托书表格所指名的人士将有权酌情根据其判断投票表决有关事项的所有委托书。

虚拟年会须知

今年我们的会议将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。会议将只通过网络直播进行。我们鼓励我们的股东参加会议。如下所述，技术支持将在会议日期通过会议平台向您提供。如果您在会议日期之前对参加会议有任何疑问，请向签名人发送电子邮件至mstach@balChem.com。如果您的问题是技术性的，将提交给Balchem的信息技术部门进行解决。

要参加会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，并输入代理卡或材料通知或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。您可以从上午8：55开始登录会议平台。美国东部夏令时2022年6月23日。会议将于上午9点准时开始。美国东部夏令时2022年6月23日。

如果您希望提交问题，您可以在会议期间提交您的问题，方法是登录会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/BCPC2022，将您的问题键入“Ask a Problem”字段，然后单击“Submit”。

如果您在会议当天遇到任何会议平台的技术困难，请拨打将在会议平台上发布的技术支持电话。从上午8：00开始提供技术支持。美国东部夏令时将于2022年6月23日举行，并将一直持续到会议结束后30分钟。

				/s/Mark A.Stach
				马克·A·斯塔奇
				秘书
				April 29, 2022

				新汉普顿，纽约

年度报告正在邮寄或以其他方式提供给股东。年度报告不构成本委托书征集委托书的一部分。

以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。