阁下所收取的限制性股份单位及其股息等价物，将根据高管受限股份单位奖励通知所述的归属时间表归属；然而，如果阁下的服务因阁下去世而终止，则本应于下一个预定归属日期归属的受限股份单位及其任何股息等价物将被归属，相关股份(及与其股息等价物相等的现金)将不迟于阁下去世后的下一历年12月31日释放给阁下的遗产或法定继承人(视何者适用而定)。为免生疑问，除阁下身故或符合资格终止外，阁下于有关归属期间只有一段时间服务，但如阁下的服务已于归属日期前终止，则阁下无权于归属日期按比例归属于受限制股份单位或其任何股息等价物，亦无权就归属损失获得赔偿。

在您的服务因死亡以外的任何原因终止后，不得再授予额外的限制性股票单位或其任何股息等价物，这是根据下文题为“不保留权利”的条款第(I)款确定的。归属于受限股份单位及其任何股息等价物的目的是与全职工作时间表相称，对归属的调整可能针对非全时工作时间表或减少的工作时间表。有关公司可能作出的调整，请参阅以下标题为“休假和兼职工作”的规定。

于授出日期或之后的每个股息记录日期，直至您根据下文“单位结算”(“股息等值”)的规定收到结算之日为止，如果您是受限制股票单位相关普通股的记录拥有人，您将获得等值的股息。股息等价物应遵守与最初根据本奖励协议授予的限制性股票单位相同的条款和条件，并将被授予(或如适用，则被没收)，如同它们是与原始限制性股票单位奖励同时授予的一样。如果普通股的股息全部或部分以普通股支付，代表该部分的股息等价物应以额外的限制性股票单位的形式，按一对一的基础记入贷方。如果普通股的股息全部或部分以现金支付，代表该部分的股息等价物应以现金的形式支付给您，不含利息，如下文“单位结算”条款所述；然而，管理人可酌情规定，普通股的任何非常分配的现金部分应以额外的限制性股票单位的形式支付。如果普通股的股息全部或部分以现金或普通股以外的形式支付，管理人可酌情就该部分规定其认为在当时情况下适当的股息等价物。

单位的结算

每个限制性股票单位及其任何股息等价物将在限制性股票单位归属当日或之后的第一个交易日结算。然而，每个受限股票单位及其任何股息等价物必须不迟于受限股票单位归属的日历年度后的日历年度的3月15日(如果您去世，则不迟于该日历年度的12月31日，如上文题为“归属”的规定所述)。

于结算时，阁下将获赠一股本公司普通股以换取每个既有限制性股票单位(不会发行零碎股份)及一笔现金，数额为(I)任何零碎股份的价值及(Ii)适用于既有限制性股票单位的累积股息等价物中的现金部分，减去任何与税务有关的预提责任，而不会产生额外收益或利息，并四舍五入至最接近的整数仙。任何现金可直接分配予阁下，或可用于抵销在归属/交收受限制股份单位时与税务有关项目的任何预扣责任及其任何股息等价物。

“交易日”是指满足下列各项要求的一天：

纳斯达克全球市场当天开盘交易；

·允许您在当天出售股票，而不会根据《交易法》第16(B)条承担责任；

·要么(A)您没有重大的非公开信息，根据美国证券交易委员会(SEC)第10b-5条的规定，您在当天出售公司普通股是非法的；或者(B)您在当天出售的股票符合《交易法》第10b5-1(C)(1)条的要求；

·根据公司的内幕交易政策，您可以在当天出售股票；以及

·您与公司或第三方之间的书面协议并不禁止您在当天出售股票。

在控制权发生任何变化的情况下，受限股票单位及其任何股息等价物的归属不会自动加速，除非与控制权变化相关的本奖励不会由继承人公司(或其母公司)承担，或由继承人公司(或其母公司)的股本股份的可比奖励取代。裁决可比性的确定将由署长作出，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

此外，如果贵公司在贵公司服务终止前发生控制权变更，并且贵公司在控制权变更后12个月内被符合资格终止(定义见下文)，则贵公司将100%归属未归属的限制性股票单位及其任何股息等价物。

尽管有上述规定，就控制权变更而采取的任何行动必须(A)保留受守则第409a节限制的股份单位及其任何股息等价物的豁免，或(B)符合守则第409a节的规定。

合格终止是指由于以下原因造成的离职(定义见下文)：(A)在控制权变更后12个月内因任何原因(定义如下)非自愿离职；或(B)在控制权变更后四个月至控制权变更后12个月内的任何时间内，出于正当理由(定义如下)自愿辞职；但是，有充分理由的理由可在控制权变更后12个月内的任何时间出现。

原因是指您未经授权使用或披露对公司造成实质性伤害的商业秘密，您被定罪，或对重罪或您的严重不当行为提出“认罪”或“不抗辩”。

充分理由是指：(I)你的权力、职责或责任大幅减少；(Ii)你的薪酬水平大幅减少(包括基本工资和目标奖金)，但不是根据全公司范围的薪酬削减而进行的，而这种削减影响到其他高管，而且你的削减按百分比与其他高管的削减基本相等；或(Iii)将你的工作地点搬迁30英里以上，但前提是并且只有在未经你同意的情况下，这种改变、削减或搬迁是由公司进行的。1

由于有充分理由自愿辞职而加速归属，必须满足以下所有要求：(1)您必须在前款(I)至(Iii)所列一个或多个条件最初存在后120天内向公司发出通知，表明您提出充分理由的意向；(2)公司将有30天的时间对该条件进行补救，如果公司这样做，您可以撤回辞职或辞职而不享受加速福利；及(3)根据本规定终止雇用，必须在第(I)至(Iii)款所列一项或多项条件最初存在后18个月内发生。如果公司按照上述条件进行补救，并且在控制权变更发生后12个月内再次出现一个或多个条件，则在符合本文所述所有条件的情况下，您可以再次提出充分理由。

离职指的是《守则》第409a条下的条例所界定的“离职”

如果您的服务因任何原因终止，则您的受限股票单位及其任何股息等价物将被没收，除非在符合资格的终止或您死亡的情况下，您的受限股票单位和任何股息等价物在终止日期之前尚未归属(根据下文“无保留权利”条款的第(I)款确定)。没收意味着限制性股票单位及其任何股息等价物将立即归还给本公司。您不会收到任何被没收的限制性股票单位的付款及其任何股息等价物。

就本奖项而言，如果军假、病假或其他真正的请假得到公司或子公司的书面批准，则您的服务不会终止。但您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。

公司首席人力资源官或管理人根据本条款指定的任何其他人有权酌情决定是否在休假期间暂停授予。该等决定将根据个别情况或根据本公司采取的政策作出，在任何一种情况下均须根据适用法律作出。在您恢复积极工作后(由公司决定)，归属将恢复；但是，除非首席人力资源官或署长指定的其他人员另有规定，或者如果适用法律另有要求，否则您将不会获得任何归属的积分，直到您工作的时间等于您的休假期间。

如果您和公司或子公司同意减少您的预定工作时间，则公司保留修改受限股票单位及其任何股息等价物归属的比率的权利，以使归属比率与您减少的工作日程相称，前提是对您归属日程的修改符合适用法律。任何此类调整应符合公司关于兼职或减少工作计划的政策，或应符合您与公司或子公司之间关于减少工作计划的协议的条款。

公司不应根据本规定调整任何归属时间表。此外，如果调整将导致受限股票单位受到或违反守则第409A节，则归属时间表不得如本条款所述进行调整。

本条款仅适用于您是美国纳税人的范围，且仅当公司确定您是守则第409a条下的法规所定义的“特定员工”时，您的“离职”即为这些法规所定义的“特定员工”。如本段适用，则本应于离职后首六个月结算或支付的任何限制性股票单位及其股息等价物，将于离职六个月周年后的第一个营业日结算或支付，除非该等单位的结算获豁免遵守守则第409A条。

在结算日之前不会向您发行任何股票。在和解时，公司应迅速安排以簿记形式发行以您的名义或您的法定代表人或继承人(视情况而定)的名义登记的代表您既得限制性股票单位的股份数量。不得发行零碎股份。

限制性股票单位并不赋予您公司股东的任何权利。您的权利，包括获得任何股息等价物的权利，在您授予奖励之日之前的任何时间都将被没收。在将限制性股票单位结算为股份后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。

您不得出售、转让、质押或以其他方式处置本奖励协议项下的任何受限股票单位或权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

您承认，无论公司和/或雇用您的子公司(如果不同)就任何或所有所得税(包括美国或非美国联邦、州和地方税)、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或与您参与本计划有关的其他税收项目采取任何或所有行动，并且在法律上适用于您，或者公司或雇主酌情认为是对您的适当费用，即使法律上适用于公司或雇主，也是如此，所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步承认，本公司及/或雇主：(A)不会就与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限股份单位、归属受限股份单位、发行股份以了结受限股份单位、其后出售结算时取得的股份、收取任何股息等值及收取任何股息；和(B)不承诺也没有义务构建本奖励条款或受限股票单位的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

就任何相关扣缴税款事件而言，阁下同意阁下已授权本公司及/或雇主或其各自的代理人酌情扣留任何股息等价物的现金付款，或透过本公司安排的强制性出售(根据本授权及无须进一步同意，代表阁下)出售您的限制性股票单位而发行的股份所得款项，以履行任何扣缴义务(“强制性出售”)。如果此类股票出售受到法律、合同或监管限制的禁止，或将不再符合《交易法》第10b5-1(C)(1)条的要求，或者如果扣缴与税收有关的项目的义务发生在受限制的股票单位结算之外的时间，则除了上述扣缴方法之外，您还授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情决定，通过以下方式履行与税收有关的任何适用的扣缴义务：(I)从您的工资或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中扣缴；或(Ii)扣留将在您的限制性股票单位结算时发行的股份。关于本条款第(Ii)款，如果您是符合《交易所法案》第16条规定的公司第16条的高级职员，则这种形式的预扣必须得到行政长官的授权。

本公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括在您的司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，您可以通过雇主的正常工资流程获得任何超额预扣现金的退款(无权获得等值的股份)，或者，如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如本公司如上所述扣留若干股份以履行税务相关项目的义务，则就税务目的而言，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因您参与本计划的任何方面而应缴交的与税务有关的项目，为税务目的，本公司仍被视为已向您发行全部数量的股份，但须获授予限售股份单位。

最后，阁下必须向本公司或雇主支付因阁下授予限制性股票单位、归属限制性股票单位、支付股息等价物或发行股份以结算既有限制性股票单位而无法以上述方式清偿的、本公司或雇主可能被要求扣缴或记账的任何与税务有关的项目。如果您不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝向您交付股票或出售股票的收益。

在适用法律、法规、公司交易政策(包括公司内幕交易政策，其副本可在公司内联网上找到)或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售您根据本奖励协议获得的任何股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。

在接受本奖项时，您承认：(A)本计划是由本公司自愿设立的，其性质是酌情的，本公司可在本计划规定的范围内随时对其进行修改、修订、暂停或终止；(B)本奖励是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的限制性股票单位的奖励及其任何股息等价物或代替限制性股票单位的利益，以及任何股息等价物，即使限制性股票单位在过去已经授予；(C)有关未来奖励的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；。(D)限制性股票单位的授予是对未来服务的奖励，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主或任何其他附属公司过去服务的补偿或与其有关的补偿；。(E)授予受限股票单位和您参与计划是自愿的；。(F)您参与该计划不应产生继续受雇于雇主的权利，也不应干扰雇主随时终止您的服务的能力；(G)奖励和您参与该计划不会被解释为与公司形成或修改雇佣或服务合同或关系；(H)标的股份的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；(I)如阁下终止服务(不论是否违反当地劳动法，亦不论稍后发现是否无效)，除非阁下去世，否则阁下根据本计划归属受限制股份单位的权利及其任何股息等价物，将自阁下不再在职之日起终止，且不会延长任何通知期(如有)。, 根据当地法律，在职雇员不包括一段“花园假”或类似的时期)；公司的首席人力资源官，或董事会任命的根据本条款作出决定的任何其他人，有专属酌情权决定你何时不再为本奖项的目的而在职(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；(J)本公司不提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就您参与本计划或您收购或出售相关股份提出任何建议；及(K)在采取任何与本计划有关的行动前，您应就参与本计划咨询您自己的个人税务、法律及财务顾问。

如果您居住在美国境外，应适用以下附加规定：(L)本奖励不是任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括但不限于任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、退休金或退休或福利福利或类似付款的计算；(M)本奖励不旨在取代任何养老金权利或补偿；(N)除非与公司另有协议，否则奖励和受奖励的股份及其收入和价值不得作为您作为子公司董事提供的服务的代价或与之相关；(O)奖励是一项非常项目，不构成对向雇主、公司或任何其他子公司提供的任何类型服务的任何种类的补偿，并且超出您的雇佣或服务合同(如果有)的范围；(P)因服务终止(不论因任何原因，不论是否违反当地劳动法，亦不论后来是否被裁定无效)而丧失赔偿或损害赔偿的权利，不得提出任何申索或索偿权利；及(Q)本公司、雇主或任何其他附属公司均不会就您的本地货币与美元之间可能影响受限股单位及其股息等价物、或根据本计划结算受限股单位而应付阁下的任何金额或其后出售阁下根据本计划购入的股份的任何汇率波动，承担任何责任。

在股票拆分、股票分红或公司股票发生类似变化的情况下，根据本计划的规定，将在未来任何分期付款中归属的限制性股票单位的数量将进行相应调整。

您在本协议项下可能获得的任何利益将被偿还或没收，以符合(I)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条通过的全国性证券交易所的任何适用上市标准(关于追回错误授予的赔偿)和美国证券交易委员会根据其通过的任何实施规则和法规，(Ii)任何其他美国法律或任何其他司法管辖区的法律下的补偿要求，以及(Iii)公司为实施该等要求而采取的任何政策，所有这些要求均由公司酌情决定适用于您。

A)数据收集和使用。本公司及雇主收集、处理及使用有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有购买权或任何其他享有股份或同等权益的详情(“资料”)，以实施、管理及管理阁下参与本计划的所有权利或任何其他授予、取消、行使、购买、既得、未授予或尚未行使的福利(“资料”)。在需要的情况下，处理数据的法律依据是合法利益或您的同意(如果合法利益不适用)。

B)股票计划管理服务提供商。本公司将把数据传输给协助本公司实施、管理和管理本计划的E*TRADE金融服务公司或摩根士丹利美邦公司(“指定经纪人”)。公司未来可能会选择不同的或更多的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。您可能会被要求与指定经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

C)国际数据传输。数据应与公司和指定经纪人共享，因为这对于实施、管理和管理您对本计划的参与是必要的。该公司和指定经纪人的总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是合法利益或您的同意(如果合法利益不适用)。

D)数据保留。公司和雇主将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。这一期限可能会超过您的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将停止在此上下文中处理这些数据，并尽可能将其从用于此类目的的所有系统中删除。

E)同意、拒绝或撤回的自愿性和后果(本节仅适用于合法利益不适用于本公司在此描述的数据处理做法的法律基础的情况)。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的工资或就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或您撤回同意的唯一后果是，公司将无法向您授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。

F)数据主体权利。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您管辖范围内的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以通过公司的Privacy Hub内部网页面联系公司的隐私办公室。

G)通过本公司的验收程序接受受限股票单位，即表示您在本公司的法律基础上声明同意本公司所述的数据处理做法，即(1)合法权益或(2)同意(在合法利益不适用的情况下)，同意本公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)没有充分保护水平的国家/地区的接收者数据保护法视角，用于上述目的。

最后，您理解公司在未来处理或传输数据时可能会依赖不同的基础，并且/或者请求您提供另一项数据隐私同意。如果适用，您同意应公司或雇主的要求，提供公司和/或雇主可能认为有必要从您那里获得的已签署的确认书或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，以管理您现在或将来根据您所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况。您理解并同意，如果您未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，您将无法参加本计划。

您承认，根据您或您的经纪商所在国家或股票上市国家的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据适用司法管辖区或您所在国家/地区的适用法律或法规的定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股份权利(例如受限股票单位)或与本计划下的股票价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。你应该记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您明白您有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询您的私人法律顾问。

贵国可能有某些外国资产和/或账户申报要求和外汇管制，这可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有本计划下的股票或从参与本计划收到的现金(包括从收到的任何股息或股息等价物或出售股票所产生的销售收益)的能力。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类法规是您的责任，您应咨询您的私人法律顾问了解任何细节。

本授标协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为无效或以其他方式全部或部分可执行，其余条款应继续有效。

您承认，公司放弃违反本授标协议的任何条款，不应被视为放弃本授标协议的任何其他条款或您随后违反的任何规定。

您确认并声明您精通英语，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使您能够理解本奖励协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果您收到的本授标协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本与英语版本不同，则以英语版本为准，除非当地法律另有规定。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

本授标协议将根据特拉华州法律就合同法问题进行解释和执行(他们选择的法律条款除外)。

为了对本授权书或本授标协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在美国加利福尼亚州圣马特奥县法院或美国加利福尼亚州北区联邦法院进行，且不得在发放和/或执行本授权书的其他法院进行。

本公司保留权利对阁下参与本计划、限制性股票单位及其任何股息等价物、以及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求阁下签署任何可能需要签署的额外协议或承诺以完成上述事项。

该计划的文本以参考方式并入本授标协议。该计划的副本可在公司的内联网上获得，或应要求向证券事务部索取。

本奖励协议和本计划构成您和公司之间关于本奖励的全部谅解。任何与本奖项有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。本授标协议只能通过双方之间的另一份书面协议或本计划第10.7节另有规定的方式进行修改。