美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订编号：)*

EQONEX 有限

(发卡人姓名)

普通股，每股无面值

(证券类别名称)

Y2074E109

(CUSIP号码)

于海伦·海

C/O Bifinity UAB

维尔纽斯科技城商务中心

J.Balcikonio Str.3、LT-08247

维多利亚共和国维尔纽斯

Telephone: +370 613 60 184

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

April 19, 2022

(需要提交本报表的 事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下 框☐。

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方，请参阅§240.13d-7 。

*	本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

1		报告人姓名 税务局身分证号码以上人员(仅限实体)： Bifinity UAB
2		如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(见说明书) 碳化钨
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织所在地 危地宛共和国
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 3,215,940(1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 3,215,940(1)
11		每名申报人实益拥有的总款额 3,215,940(1)
12		如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明) ☐
13		第(11)行中金额 表示的班级百分比 6.5%(2)
14		报告人类型(见 说明书) 公司

(1)	代表于本文所述贷款转换后目前可发行的普通股，包括截至本附表13D提交日期与贷款有关的应计但未付利息。

(2)	按发行人提供的46,442,058股普通股，加上贷款转换后可发行的3,215,940股普通股计算。

1		报告人姓名 税务局身分证号码以上人员(仅限实体)： 赵常鹏
2		如果A组成员 属于A组，请勾选相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
3		仅限美国证券交易委员会使用
4		资金来源(见说明书) 面向对象
5		检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织所在地 加拿大
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起				7		唯一投票权 0
				8		共享投票权 3,215,940(1)
				9		唯一处分权 0
				10		共享处置权 3,215,940(1)
11		每名申报人实益拥有的总款额 3,215,940(1)
12		如果第(Br)行第(11)行的合计金额不包括某些股份，则选中此框(请参阅说明) ☐
13		第(11)行中金额 表示的班级百分比 6.5%(2)
14		报告人类型(见 说明书) 在……里面

(1)	代表在本文所述贷款转换后可发行的普通股，包括截至本附表13D提交之日与贷款有关的应计但未支付的利息。

(2)	按发行人提供的46,442,058股普通股，加上贷款转换后可发行的3,215,940股普通股计算。

项目1

安全和发行商

本附表13D涉及Eqonex Limited(发行人)的每股无面值普通股(普通股)。 发行人的主要行政办事处位于香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号12楼1206-1209室。

项目2

身份和背景

(A)本附表13D是代表在危地宛共和国注册成立的Bifinity UAB公司及其唯一股东赵常鹏(加拿大公民)提交的(每个人，一个报告人和一个集体，报告人)。

董事、高管和控制人的姓名、国籍、营业地址和目前主要职业或就业情况列于本协议附表A。

(B)Bifinity UAB和Changpeng赵的主要营业地址为Technopolis Beta Vilnius商业中心J.Balcikonio str。3，LT-08247维尔纽斯，立陶宛。

(C)Bifinity UAB的主要业务是与支付技术相关的服务 。赵常鹏目前的主要职业是Binance集团的联合创始人兼首席执行官。

(D)-(E)在过去五年中，本项目2所列举报人或任何个人均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似轻罪)中被定罪，或(Ii)在司法或有管辖权的行政机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于此类诉讼而受到或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制开展违反联邦或州证券法的活动。

(F)关于本项目2所列个人的公民身份，见上文第2(A)项。

第3项	资金来源和数额或其他对价

本附表13D第4、5和6项所载或以引用方式并入本附表13D项的信息以引用方式全部并入本项。

2022年3月7日，Bifinity UAB与发行方签订了一项可转换贷款协议(可转换贷款协议) ，根据该协议，Bifinity UAB可向发行方提供总额高达36,000,000美元的贷款(该贷款)。在符合某些条件的情况下，发行人可以分六个阶段提取贷款，如下所示：

(a)

US$3,000,000 on March 15, 2022;

(b)

US$3,000,000 on April 15, 2022;

(c)

US$3,000,000 on May 15, 2022;

(d)

US$9,000,000 on June 15, 2022;

(e)

2022年9月15日的900万美元；以及

(f)

US$9,000,000 on December 15, 2022.

每批债券在各自的提款日期后18个月到期。

最初的提款受以下条件制约：贷款人已促使Bifinity UAB指定的人员被任命为发行人的首席执行官、首席财务官和首席法务官，并任命其中两名此类被任命人员进入发行人董事会(董事会)，在每种情况下，均受发行人的章程文件以及适用的法律、法规和上市要求的约束。只要任何金额的贷款承诺及/或贷款及/或应计利息仍未偿还，发行人便有责任保留该等委任。 根据该项权利，董事会于2022年3月17日委任Jonathan Farnell为发行人的行政总裁，并委任Yu Helen Hai及Jonathan Farnell为发行人的董事。2022年4月28日，于海伦·海辞去董事会职务 董事会任命凌志强为董事总裁。乔纳森·法内尔是Binance英国业务主管，Binance是Bifinity UAB的子公司，也是Bifinity UAB的首席执行官和董事用户。于海伦·海是Bifinity UAB 总裁，也是Binance集团和Binance慈善基金会NFT和粉丝代币平台的负责人。Daniel Ling是Bifinity UAB的战略主管董事。

贷款的第一批和第二批各为3,000,000美元，已由发行方提取，并由Bifinity UAB分别于2022年3月15日和2022年4月19日支付给发行方 。

Bifinity UAB可以其唯一及绝对酌情决定权，在贷款任何部分仍未偿还的任何时间，将全部(或部分)贷款(以及与正在转换的全部(或部分)相关部分应计但未支付的利息)转换为普通股，转换价格为每股1.87美元 (即发行人在可转换贷款协议日期前一个工作日在纳斯达克证券市场报价的公开股票价格的50日移动平均数)。但是，Bifinity UAB不得在会导致发行人违反适用于其的任何法律或法规的情况下行使其转换权，或者，除非已获得新加坡法规关于收购和合并的必要豁免，否则Bifinity UAB持有发行人全部已发行股本的29.9%以上。如发行，该等普通股将在各方面与发行人当时已发行的普通股享有同等地位。

截至本附表13D提交之日，贷款并无任何部分转换为普通股。若提取全部贷款并按每股1.87美元的换股价格将全部本金转换为普通股(但不计入转换应计但未付利息后可发行的任何普通股)及 假设在紧接该等转换前已发行及尚未发行的普通股为46,442,058股(即发行人规定于本附表13D提交日期的已发行及已发行的普通股总数)，则申报人士于实施该等转换后将拥有发行人约29.3%的股本。

贷款的每一期按年利率4%计息，直至根据可换股贷款协议偿还Bifinity UAB或转换为普通股的未偿还款项 为止。

贷款以发行人附属公司Digivault Limited不时超过已发行股本24.9%的抵押，以及认购、购买或以其他方式收购任何该等股份的任何认股权证、期权及其他权利作为抵押。

可转换贷款协议还规定，如果英国金融市场行为监管局(FCA)因签订可转换贷款协议而 反对发行人的任何股东成为Digivault Limited的实益所有者(该词在2017年洗钱、恐怖分子融资和资金转移(关于付款人的信息)规则中定义)：

(a)

Bifinity UAB有权向发行人推荐新的潜在发行人；

(b)

发行人可以事先征得Bifinity UAB的书面同意，同意任何此类新投资者提出的任何投资建议；以及

(c)

Bifinity UAB有权：

(i)

向任何此类新投资者出售其在发行人的股份，优先于发行人的任何其他股东持有的任何股份或发行人发行的任何新股；

(Ii)

贷款项下的任何未清偿款项是否从该项新投资的收益中偿还；以及

(Iii)

注销贷款项下任何未支取和未支取的承付款，最多不超过此类新投资的总金额 (在考虑到上述第(一)和(二)项下支出的任何此类新投资金额后))。

此外，只要任何金额的贷款和/或应计利息仍未偿还，发行人不得并应确保其 子公司(未经Bifinity UAB事先书面批准)不承担或产生以下任何事项：

(a)

超过500,000美元的单项成本或支出，或超过1,000,000美元的每月累计相关成本或支出 ；

(b)

每月资本支出超过100,000美元；

(c)

与关联方的交易；

(d)

在其股本上或就其股本宣布、支付或支付任何股息或其他分配(无论是现金或实物)；

(e)

在偿还到期日不超过贷款到期日该部分贷款所需金额的同时， 仅为偿还贷款的目的而发生的任何金融债务，以及(如果是偿还贷款的最后一部分)至 支付发行人随后的营运资金需求；

(f)

在其任何资产上设立或允许维持任何担保；

(g)

(I)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产可出租给发行人或发行人的任何附属公司，或可由发行人或其任何附属公司出租或重新取得；

(2)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(4)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，而该安排或交易主要是作为一种增加财务负债或为取得资产融资的方法而订立的；

(h)

非与发行人的某些现有承诺有关的股权发行，或仅为偿还贷款的目的而发行，其金额不超过在贷款到期日偿还该部分贷款所需的金额，并(在偿还贷款的最后一批贷款的情况下)支付发行人随后的营运资金需求；

(i)

向员工支付或奖励任何奖金或支付任何特别补偿，除非发行人的首席执行官和首席财务官向发行人提名和补偿委员会提出建议，并随后得到该委员会的批准；以及

(j)

除可转换贷款协议条款明确允许外，提前支付贷款的所有部分。

贷款的资金来源是Bifinity UAB业务产生的现金流。

项目4

交易目的

本附表13D第3、5和6项所列信息通过引用全文并入本第4项。

自2021年8月起，报告人、其联属公司及其各自的代表一直并打算继续 不时与发行人的管理层及/或董事会(包括董事会的任何委员会)及/或其各自的顾问就发行人的业务、战略、管理、管治、营运、业绩、财务事宜、资本结构、公司开支、前景、项目状况、市场定位及战略及其他交易进行讨论。具体地说，报告人就Bifinity UAB与发行人的潜在业务合并进行了讨论，包括通过合并或发行人收购Bifinity UAB的所有已发行及已发行股本，以换取向 赵昌鹏(？赵先生)或其拥有的控股公司(建议的业务合并)发行普通股。Bifinity UAB从事提供与加密货币相关的服务，包括将法定货币与加密货币相互转换的服务、数字钱包的操作以及货币托管和存储服务。它是Binance集团的一部分，官方菲亚特到加密Binance的支付提供商(领先的区块链生态系统和加密货币基础设施提供商)。发行商提供以Eqonex加密交易所为中心的以监管为重点的交易服务，数字资产投资解决方案包括资产管理公司以及即将推出的交易所交易产品和结构性产品，以及受FCA监管的高安全性加密和数字资产托管解决方案Digivault Limited。报告人和发行人已评估和讨论，Bifinity UAB和发行人的业务是相辅相成的，合并此类业务可以创造重大商机并提升股东价值。

报告人、其联属公司、发行人及其各自的代表，包括其各自的外部法律顾问，已经并可能继续就建议业务合并的商业及法律条款及该等交易的最终协议条款进行讨论，包括交易结构、有关各方的估值及其他条款及条件，以及发行人与Binance集团内其他实体之间任何业务合作的性质及范围(如建议业务合并已完成，但双方尚未达成任何具约束力的最终协议)。然而，可转换贷款协议规定，Bifinity UAB和发行人应在不迟于该协议达成之日起三个日历月内真诚地讨论Bifinity UAB与发行人之间的合并(或类似程序)，以使Bifinity UAB的股东最终拥有发行人全部已发行股本的98%至98.5%。此类条款并不要求Bifinity UAB或发行人按该等条款订立最终具约束力的协议或完成建议的业务合并，或根本没有义务或从事任何其他交易。不能保证双方是否或何时可以就拟议的业务合并达成任何最终的有约束力的协议，以及如果双方达成最终的有约束力的协议，是否或何时将完成此类交易。如果双方 达成最终的具有约束力的协议，完成拟议的业务合并将取决于获得任何必要的监管批准和其他成交条件。如果建议的业务合并已完成, 报告人 打算在可预见的将来维持发行人在纳斯达克证券市场的上市及其普通股的登记，尽管在这种情况下，报告人将继续评估他们对发行人的投资以及他们对发行人的未来计划，并保留改变这种意图的权利。

贷款提供给发行人是为了营运资金的目的，并通过任命Bifinity UAB的代表担任首席执行官、首席财务官和首席法务官以及董事会的权利来加强发行人的管理和董事会，同时双方继续就拟议的业务合并和如何最大限度地提高两家企业之间的业务协同效应并利用合作机会和进一步扩大其业务进行非约束性讨论。关于上述事项，报告人、其关联公司及其各自的代表已经并可能在未来不时与普通股的当前或潜在持有者、行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴、收购者或竞争对手、财务发起人、投资公司、投资专业人士、资本或潜在资本来源(包括共同投资者)、运营和其他顾问和顾问以及其他第三方就该等事项进行讨论(在每一种情况下，包括关于拟议的业务合并和向发行人或发行人的现有或潜在战略合作伙伴提供或可能提供资本)，以及本附表13D第4项(A)-(J)款所述的其他事项。这些讨论已经涵盖，而且人们预计报告将涵盖与发行人相关的广泛事项，其中包括发行人的业务、运营、财务、管理、组织文件、所有权、资本和公司结构、公司治理、董事会及其委员会、战略选择和交易。

鉴于上述讨论不具约束力，不能保证建议的业务合并、任何潜在的替代交易、其任何组成部分或任何交易将会实施。若建议的业务合并或任何类似交易未能完成，在Bifinity UAB转换贷款的全部或任何部分或以其他方式收购任何其他普通股的情况下，报告人和/或其关联公司可继续参与和影响发行人的事务，包括作为发行人的股东，并可不时决定从事附表13D第4(A)至(J)项所述的任何事件。

根据保密或类似协议，报告人、其关联公司及其各自的代表已经并打算继续与发布者或其他个人或实体交换信息。报告人打算审议、探索和制定计划，提出建议，并就上述事项或与上述事项有关的事项谈判协议。报告人还可以在形成参与任何此类计划、建议或行动或进行任何此类交易的意向之前，采取步骤探索或准备与上述任何事项有关的各种计划、建议或行动，或提出交易。

如果Bifinity UAB将贷款的全部或任何部分转换为普通股，或申报人收购任何其他普通股，申报人打算持续审查其在发行人的投资。取决于各种因素，包括但不限于上述任何讨论的结果、发行人的业务、财务状况、业绩、战略方向或前景或任何战略替代方案或交易、发行人管理层或董事会采取的行动、普通股的价格水平、报告人可获得的其他投资机会、证券、贷款或债券市场的状况、一般经济或行业状况或法律或法规的任何变化。报告人未来可就发行人的任何投资采取其认为适当的行动，包括但不限于前述行动和事项、收购或导致收购额外普通股(包括通过转换贷款)，包括但不限于在公开市场、私下协商交易或其他方式处置其实益拥有的部分或全部普通股。向发行人或发行人的潜在战略合作伙伴或收购者提供额外的债务融资或其他形式的资本，质押其在发行人的任何证券中的权益，以此作为获得流动资金的手段或作为贷款或其他信贷扩展的信贷支持，进行涉及发行人、其资产或证券或其附属公司以及发行人的一个或多个报告人和/或其关联方和/或其他股东的战略性或其他交易， 或成立、订立或从事其他目的, 关于发行人或其任何证券或其子公司、业务或资产的计划或建议。如果报告人收购发行人的股权证券(包括通过转换贷款)或其他可转换为或可行使发行人股权证券的工具，则报告人影响发行人管理层、董事会或发行人政策的能力可能会增加。

第5项

发行人的证券权益

(A)-(B)第5(A)项和第5(B)项所要求的信息列于各报告人的封面第7-13行，并通过引用并入本文。由于拥有Bifinity UAB的所有权，赵长鹏可能被视为控制Bifinity UAB，并可能被视为对贷款转换后可发行的发行人普通股享有实益所有权、投票权和处分权。

(C)不适用。

(D)不适用。

(E)不适用。

项目6	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

在第3、4和5项中通过引用提供和并入的信息在此通过引用结合于此。

报告人已经签订了一份联合备案协议，该协议的副本作为附件99.2与本附表13D一起存档。

除本附表13D所述外，就每名报告人所知，在第2项所述人士之间，以及该等人士与任何人士之间，就发行人的任何证券而言，并无任何其他合约、安排、谅解或关系(法律或其他)。

第7项。	作为证物存档的材料。

展品 No.		展品说明
99.1		Bifinity UAB与Eqonex Limited于2022年3月7日签署的可转换贷款协议
99.2		Bifinity UAB和赵常鹏的联合申请协议，日期为2022年4月29日

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年4月29日

附表A

下文列出了Bifinity UAB每个董事、高管和控制人的姓名、目前的主要职业、公民身份和营业地址。

Bifinity UAB

名字		主要职业		公民身份		营业地址
乔纳森·斯图尔特·法内尔		Bifinity UAB首席执行官兼董事(Sequoia Capital)；Bifinity UAB附属公司Binance英国业务负责人；发行商总裁		大不列颠及北爱尔兰联合王国		英国柴郡Nether Alderley皮特菲尔德路14号
魏作文		Bifinity UAB的董事		中华人民共和国		中国上海市虹桥路2388号A1号
于海伦·海		Bifinity UAB总裁；Binance集团和Binance慈善基金会NFT和粉丝令牌平台负责人		大不列颠及北爱尔兰联合王国		斯特雷顿大厦58号，格雷舍大街，伦敦，SE8 3JP，英国
赵常鹏		Bifinity UAB的唯一股东；Binance集团的联合创始人兼首席执行官		加拿大		新加坡索菲亚路9号BLK 9A#05-14，邮编：228193