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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

(Mark One)根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的☐注册声明

或

截至2021年12月31日的财政年度

或

关于从到的过渡期

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或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-40758

Nexters Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Nexters Inc.

55岁，格里瓦·迪格尼

3101，利马索尔

塞浦路斯

Telephone: +35725580040

(主要行政办公室地址)

安德烈·法迪耶夫

首席执行官

Nexters Inc.

55岁，格里瓦·迪格尼

3101，利马索尔

塞浦路斯

Telephone: +35725580040

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据法令第12(B)条登记或将登记的证券

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类股本或普通股的流通股数量：196,523,101股普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的†财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

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i

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关于这份年报

除文意另有所指或本年度报告另有说明外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Nexters Inc.及其子公司的业务，而在交易前Nexters Global Ltd.及其子公司的业务是Nexters Global Ltd.及其子公司的业务，而“Nexters”仅指Nexters Inc.。

本年度报告中提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

选定的定义

除文意另有所指外，本年度报告中使用的下列术语定义如下：

“2021年员工持股计划指公司董事会于2021年11月16日通过的公司2021年员工股票期权计划。

“A&R远期采购协议“指Kismet、Nexters和保荐人之间于2021年1月31日修订和重述的远期购买协议。

“英属维尔京群岛“是指英属维尔京群岛。

“企业合并协议指由Kismet、Nexters(仅以Kismet代表的身份)、Nexters Global、Fantina Holdings Limited(仅以公司股东代表的身份在塞浦路斯注册的一家私人有限责任公司)和Nexters Global的股东签署的、于2021年7月17日和2021年8月11日修订的、日期为2021年1月31日的企业合并协议。

“结业“是指合并完成和股份收购完成，合计完成。

“代码指修订后的《1986年美国国税法》。

“《公司法》“系指英属维尔京群岛2004年商业公司法(经修订)。

“公司是指英属维尔京群岛的商业公司Nexters Inc.及其合并的子公司。

“公司股东“指Nexters Global在收盘前的股东。

“公司股东禁售协议“指公司主要股东在股份收购结束时与交易有关的锁定协议。

“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。

“远期购房协议是指Kismet和赞助商之间于2020年8月5日签署的远期购买协议。

“IFRS“指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“《破产法》“系指2003年英属维尔京群岛破产法。

“《投资公司法》“指经修订的1940年美国投资公司法。

“首次公开募股(IPO)是指Kismet于2020年8月10日完成的Kismet部门的首次公开募股。

“《就业法案》“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。

II

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“公司主要股东统称为Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，后者是一家在塞浦路斯注册的私人有限责任公司。

“Kismet“是指，在合并之前，Kismet收购了One Corp，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司。

“Kismet方正股份“是指首次公开募股前发行的Kismet普通股。

“禁售协议统称为公司股东禁售协议和保荐人禁售协议。

“合并意味着Kismet与Nexters合并，并并入Nexters，因此Kismet的独立公司不再存在，Nexters将继续作为幸存的公司，Kismet的证券持有人(不包括选择赎回其Kismet普通股的Kismet的证券持有人)成为Nexters的证券持有人。

“合并结束“意味着合并的结束。

“纳斯达克“是指”纳斯达克“全球市场。

“Nexters指的是Nexters公司，一家英属维尔京群岛的商业公司。

“Nexters全球公司指在塞浦路斯注册的私人有限责任公司Nexters Global Ltd.及其合并子公司。

“PCAOB“指上市公司会计监督委员会。

“管道“是指根据证券法下的S规则，在美国以外的非公开配售中向管道投资者发行和出售新发行的Nexters普通股，基本上与交易的完成同时完成。

“管道投资者“意味着正在酝酿中的投资者。

“管道订阅协议“指Kismet、Nexters、保荐人和其中指定的投资者之间关于管道的认购协议，日期为2021年7月16日，经修订。

“注册权协议指Nexters、公司主要股东和保荐人之间就合并完成达成的注册权协议。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年美国证券法。

“股份收购指Nexters收购Nexters Global的全部已发行和已发行股本，以换取现金和Nexters普通股的组合支付、发行和交付给公司股东，据此Nexters Global成为Nexters的直接全资子公司。

“股权收购完成“是指股份收购的结束。

“股份收购截止日期“指股票收购的完成日期，发生在2021年8月26日。

“赞助商指Kismet赞助商有限公司，一家英属维尔京群岛的商业公司。

“赞助商锁定协议“指保荐人在股份收购结束时与交易有关的锁定协议。

三、

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“交易记录“指业务合并协议拟进行的交易，其中包括就合并、股份收购及(除文意另有所指外)PIPE认购融资作出规定。

“认股权证协议指管理Nexters未发行认股权证的认股权证协议，包括Kismet和大陆股票转让信托公司之间日期为2020年8月5日的认股权证协议，以及Kismet、Nexters和大陆股票转让信托公司之间日期为2021年8月25日的转让、假设和修订协议。

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四.

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财务资料的列报

我们的综合财务报表以美元列报，并已根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。

关键绩效指标

在整个年度报告中，我们提供了许多关键绩效指标，供我们的管理层用于管理我们的业务。我们的主要绩效指标包括：

有关每个指标的详细信息，请参阅项目5.业务和财务回顾及展望—关键绩效指标。”

行业和市场数据

在这份年度报告中，我们提供关于我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可用的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究和研究。如有需要，本公司会考虑其他行业参与者的公开资料及本公司管理层的判断，在未公开资料的情况下，以本公司本身的内部估计及与其客户讨论所得的资料作为补充。此信息显示在“项目4.关于公司的资料,” “项目5.业务和财务回顾及展望、“及本年度报告的其他章节。

行业出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，其中包括“项目1.关键信息--D.风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

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v

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商标

我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

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VI

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告和在此引用的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于：(I)我们业务的收入、预订量、业绩、战略、计划、前景、预测和其他方面的陈述；(Ii)游戏行业的趋势；(Iii)我们的目标人群和用户以及与他们的预期安排；(Iv)我们预计的增长机会，包括相对于其竞争对手；(V)有关我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。

此类陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设。许多因素可能导致实际结果或业绩与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同，其中包括：

第七章

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前面列出的因素并不是详尽的。本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。项目3.关键信息--D.风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。其中一些风险和不确定性未来可能会因新冠肺炎疫情而放大，可能会有更多我们认为无关紧要或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

您应阅读本年度报告和在此引用的信息，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

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VIII

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，其中任何风险都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们未来的业务、财务状况和经营结果。

风险因素摘要

以下更全面描述的与我们业务相关的风险包括但不限于以下重要风险：

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与公司业务和运营相关的风险

我们依靠第三方平台，如iOS App Store、Facebook和Google Play Store来分发我们的游戏并在这些平台上收取收入，并依赖第三方支付服务提供商在我们自己的平台上收取收入。

我们的游戏主要通过苹果、Facebook、谷歌、Xsolla和华为访问和运营，这些公司也是我们游戏的重要在线分销平台。我们或我们的分销商出售给付费玩家的几乎所有虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的。因此，我们的前景和扩张取决于我们与这些提供商以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。我们和我们的分销商受这些平台提供商针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管辖着游戏和其他应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营，以及平台提供的支付处理服务的条款，平台提供商可以在极少或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

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如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行他们的义务，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，这些平台提供商中的一些人短期内不可用，意外更改了条款和条件，或者在允许我们的玩家购买虚拟物品的功能上遇到了问题。此外，我们依赖第三方在线支付服务提供商Xsolla来处理在我们自己的专有平台上访问和运营的游戏产生的任何付款。如果这家第三方服务提供商无法处理支付，即使是很短的一段时间，我们的业务也会受到损害。这些平台和我们的第三方在线支付服务提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能问题，这可能会使我们面临数据泄露，并可能导致负面宣传、客户信心丧失、监管机构罚款和诉讼风险。此外，如果我们不遵守我们平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏在平台上的运营、暂停我们的游戏或将我们的游戏从平台上移除，和/或我们可能面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic试图绕过苹果和谷歌的支付系统进行游戏内购买，更新后允许用户在其游戏《堡垒之夜》中直接通过Epic游戏进行购买。苹果和谷歌迅速将堡垒之夜从各自的应用商店下架，苹果提起诉讼，要求禁令解除对Epic游戏支付系统的使用，并寻求金钱赔偿，以追回更新版的堡垒之夜活跃期间所获得的资金。

如果上述或类似事件发生在短期或长期基础上，或者如果这些第三方平台和我们的在线支付服务提供商以其他方式遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的问题，它们可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的核心游戏《英雄战争》创造了我们很大一部分收入。不能保证《英雄战争》的持续成功，我们可能无法抵消《英雄战争》收入的任何下降。

我们的业务主要依赖于单一核心游戏--《英雄战争》的成功，依赖于我们持续不断地增强和改进它的能力，以及我们其他广受欢迎的游戏。从历史上看，我们的大部分收入都依赖于《英雄战争》，我们预计在可预见的未来，这种依赖将继续下去。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，英雄战争分别占我们每个时期收入的99%、98%和87%。为了保持游戏的人气和留住玩家，我们必须不断地增强、扩展和升级游戏，提供玩家认为有吸引力的新功能、优惠和内容。因此，我们的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源，才能通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和保持人气，而且这些成本平均会随着时间的推移而增加。即使有了这些投资，我们可能会经历英雄战争或任何其他游戏的受欢迎程度突然下降，以及日平均用户和月平均用户数量的波动。

一小部分总用户创造了我们大部分收入，我们可能无法吸引新的付费用户或留住现有付费用户并保持他们的支出水平。

免费游戏的收入通常依赖于在游戏中花费中等或大量资金的一小部分玩家，以获得特殊优势、级别、访问和其他功能、优惠或内容。绝大多数用户免费玩游戏，或者只是偶尔在游戏中花钱。因此，与任何时期玩我们游戏的所有用户相比，只有一小部分用户是付费用户。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我们的月度付款人转化率为6.1%。此外，我们很大一部分收入来自这些付费用户中的一小部分。例如，在截至2021年12月31日的一年中，12.2万人(占我们年度付费用户总数的10%)产生了84%的预订量，而在截至2020年12月31日的一年中，9.8万人(占我们年度付费用户总数的10%)产生了83%的预订量。同期，高付费用户的数量增长了24%。由于许多用户不会产生收入，每个付费用户产生的收入也不相等，因此对我们来说，留住一小部分付费用户并保持或增加他们的支出水平尤为重要。不能保证我们将能够

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继续留住付费用户，或者付费用户将保持或增加他们的支出。如果我们未能吸引和留住大量新的和现有的玩家加入我们的游戏，或者我们最受欢迎的游戏的玩家数量减少，或者发生与我们最受欢迎的游戏相关的任何其他不利发展，我们的市场份额和声誉可能会受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来我们可能会失去比获得更多的付费用户，这将导致我们游戏的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们投资于新用户的获取，并依靠货币化战略将用户转换为付费用户，留住现有的付费用户，并保持或增加付费用户的支出水平。如果我们在新用户获取和货币化战略上的投资不能产生预期的结果，我们可能无法吸引、留住用户或将用户货币化，并可能经历现有付费用户支出水平的下降，其中任何一项都将导致我们游戏的收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为，吸引和留住付费用户的关键因素包括我们以特别吸引付费用户的方式增强现有游戏和游戏体验的能力。这些能力受到各种不确定因素的影响，包括但不限于：

我们的一些用户还依赖我们的客户支持组织来回答与我们的游戏相关的问题。我们提供高质量有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住员工的能力，这些员工不仅有资格支持我们的用户，而且非常精通我们的游戏。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能损害我们的声誉，并对我们向现有和潜在用户销售游戏中的虚拟物品的能力产生不利影响。

如果我们无法保持或增加我们的客户群或参与度，或无法有效地将客户群对我们产品和产品的使用货币化，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。客户保留率、增长或参与度的任何下降，包括玩家流动性，都可能降低我们的产品对客户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的活跃玩家增长速度放缓，我们将越来越依赖于我们保持或提高玩家参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

如果我们不能吸引和留住用户，特别是付费用户，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们采用免费商业模式，这取决于玩家在游戏中进行可选的购买，而在我们的游戏中出售的虚拟物品的价值高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模式。

我们的游戏向玩家免费提供，当玩家在游戏中自愿购买时，我们的大部分收入来自虚拟物品的销售。例如，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我们分别有93.7%、94.2%和95.1%的收入来自游戏内购买。

付费用户通常会在我们的游戏中花钱，因为我们提供购买的虚拟物品的感知价值。这些虚拟物品的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣、在促销中赠送虚拟物品或提供更容易的免费手段来确保这些虚拟物品的安全。如果我们不能妥善管理我们的游戏经济，玩家在游戏中花钱的可能性可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

无关的第三方已经开发，并可能继续开发“作弊”或指南，使玩家能够在我们的游戏中进步或导致其他类型的故障，这可能会减少对游戏中虚拟物品的需求。特别是对于我们的游戏，玩家之间相互竞争，比如我们的《英雄战争》在游戏中，存在更高的风险，即这些“作弊”将使玩家获得不公平的优势，而不是那些公平比赛的玩家，并损害这些玩家的体验。此外，这些无关的第三方可能会试图用虚拟物品或其他游戏福利的虚假报价来欺骗我们的玩家。这些骗局可能会损害我们玩家的体验，扰乱我们游戏的经济，减少对我们虚拟物品的需求，这可能会导致打击此类程序和诈骗的成本增加，虚拟物品销售收入的损失和玩家的损失。因此，玩家可能会有负面的游戏体验，不太可能在游戏中花钱，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们无法成功完成收购和整合任何被收购的业务，这可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。

我们认为，收购可能是不久的将来增长的来源之一。作为我们更广泛的并购战略的一部分，我们于2021年9月启动了我们的第一个计划Nexters Boost，以识别和支持处于早期发展和增长阶段的新的或小型游戏制造商。我们成功实施战略的能力在某种程度上将取决于我们识别优质游戏和业务并完成商业上可行的收购的能力。我们不能保证收购机会将以可接受的条款获得，或根本不能保证我们将能够获得必要的融资或监管批准，以完成潜在的收购。在某些情况下，此类收购的成本可能很高，而且不能保证进行特定收购所花费的时间和资源将导致完成交易，或任何完成的交易最终将成功。此外，我们能否通过这些类型的交易实现成功增长，还取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标企业、技术和产品以及获得任何必要融资的能力，并面临许多风险，包括：

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此外，与这类收购相关的预期成本协同效应可能无法在预期金额或预期时间框架内完全实现，这可能导致成本增加，并对我们的前景、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们预计会产生与整合活动有关的增量成本和资本支出。收购交易还可能扰乱我们正在进行的业务，因为收购的整合将需要管理层投入大量时间和精力，并可能推迟我们战略目标的实现。例如，2021年2月4日，我们收购了Nexters Online(前身为NX Online LLC)和Nexters Studio(前身为NX Studio LLC)两家俄罗斯游戏开发工作室。2021年12月9日，我们还收购了另一家俄罗斯开发工作室Game Positive LLC 70%的有表决权股份。此外，于2022年1月25日，我们订立股份购买协议，收购移动第一人称射击游戏8Game Pixel Gun 3D的开发商及发行商Cubic Games的母公司Gracevale Limited的100%已发行股本。为了成功地将这些公司的业务整合到我们的业务中，我们需要使它们的会计、公司治理和其他政策与我们自己的内部结构保持一致，与上市公司的内部结构保持一致。如果我们不能有效地将这些公司整合到我们的公司中，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们仍处于使用Nexters Boost开发生产中心的早期阶段, 在那里，我们将利用我们的专业知识来搜索并可能对其他游戏开发商的新项目进行货币投资。如果我们无法识别或充分评估潜在新项目的质量或妥善管理我们投资的成本，或者如果我们的投资由于我们无法控制的各种原因(包括但不限于市场状况、我们的交易对手的行动或监管要求)而被证明不成功，我们可能无法实现预期的好处，导致成本增加或声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们无法确定合适的目标业务、技术或产品，或如果我们无法成功整合任何收购的业务、技术和产品，我们可能无法实现预期的好处，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们不能保证我们将能够充分补充任何此类无法成功收购有机增长并与之整合的能力。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但我们可能收购的业务可能不会达到或超过我们的预期。

此外，作为我们收购战略的一部分，我们可能会瞄准或保持对公司的非控制性权益。收购我们分享或没有控制权的公司的权益，以及稀释我们在公司的权益或进一步减少我们对公司的控制权，都将涉及额外的风险，可能会导致我们利益的履行和我们的经营业绩受到影响，包括：

我们无法控制我们拥有非控股权的公司，也可能会阻止我们在财务或其他方面帮助它们，或者阻止我们在某个时间或以对我们有利的价格清算我们在它们中的权益。此外，这些公司的行为可能与我们的业务战略不一致。这些因素可能会阻碍我们最大化利益回报的能力，并导致我们在这些公司的利益蒙受损失。

如果我们不能开发或收购广受欢迎的新游戏，我们可能无法吸引新玩家或留住现有玩家，这可能会对我们的业务造成负面影响。

开发或收购广受欢迎的新游戏对我们的持续增长和成功至关重要。我们成功开发或获得新游戏的能力以及它们获得广泛人气和商业成功的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

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这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发或收购成功的游戏，并推出获得广泛欢迎的新游戏。如果我们不能成功获得新游戏或在内部开发新游戏，可能会对我们的流水线产生实质性影响，并对我们的增长和运营结果产生负面影响。

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛低，我们的成功取决于我们有效竞争的能力。

手机游戏行业是一个快速发展的行业，进入门槛较低，我们预计将有更多公司进入该行业，并推出更广泛的竞争游戏。因此，我们依赖于我们成功地与数量庞大且数量不断增加的行业参与者竞争的能力。此外，我们的游戏市场的特点是技术发展迅速，新游戏的频繁推出和对现有游戏的增强，玩家需求和行为的变化，创新进入者的颠覆以及不断发展的商业模式和行业标准。因此，我们的行业正在不断地改变游戏和商业模式，以采用和优化新技术，提高成本效率，并适应玩家的偏好。我们的竞争对手可能会更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，开发技术优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品和游戏或商业模式。潜在的新竞争对手可能拥有大量资源来开发、增强或收购游戏和游戏公司，也可能能够将自己的强大品牌和资产整合到他们的游戏或游戏分销中。我们还面临着来自大量小公司和个人的竞争，这些小公司和个人可能成功地利用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识为这些设备和平台创建和推出游戏和其他内容。新的游戏开发商不断进入游戏市场，其中一些在短时间内取得了巨大成功。每天都会有大量的新书面世。

此外，我们的游戏在我们运营的平台上的高评级也很重要，因为它们有助于推动用户找到我们的游戏。如果我们的任何一款游戏的评级下降，或者如果我们收到了导致我们评级下降的重大负面评论，玩家可能更难找到或推荐我们的游戏。此外，我们可能会受到负面评论活动或诽谤活动的影响，这些活动旨在损害我们的评级。这可能会导致用户和收入的流失，额外的广告和营销成本，以及声誉损害。

此外，如果我们的平台提供商单独或与一个或多个竞争对手合作开发有竞争力的产品，我们的增长前景可能会受到负面影响。例如，2019年9月，苹果推出了自己的视频游戏订阅服务Apple Arade，其中包括一系列可能与我们的游戏竞争的游戏产品。其他品牌、流派、商业模式和游戏的竞争加剧和成功，除其他外可能导致

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这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手也可能在他们之间或与其他人，包括我们当前或未来的业务合作伙伴或第三方软件提供商之间进行战略性收购或建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会扩大他们的规模，提高他们满足现有或潜在参与者需求的能力，并竞争类似的人力资源。如果我们不能有效、成功和以合理的成本与现有和未来的竞争对手竞争，我们的运营结果、现金流和财务状况将受到不利影响。

我们成功吸引游戏内广告商的能力取决于我们设计吸引玩家的广告模式的能力。

虽然我们的绝大部分收入来自游戏内购买，但我们的部分收入来自游戏内广告的销售。例如，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我们分别有6.3%、5.8%和4.9%的收入来自游戏内广告。如果我们无法吸引和保持足够的玩家基础，或无法提供有吸引力的游戏内广告模式，广告商可能没有兴趣在我们的游戏中购买此类广告，这可能会对我们来自游戏内广告的收入产生不利影响。或者，如果我们的广告库存不可用，并且供不应求，这将限制我们从游戏中的广告中获得进一步收入的能力，特别是在高峰期和关键地区。此外，完整的库存可能会分散广告商在未来寻求从我们那里获得广告库存的注意力，从而剥夺我们未来潜在的游戏内广告收入。这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们在我们的游戏中加入玩家认为过度的游戏内广告，这种广告可能会大大降低玩家的游戏体验，从而造成玩家的不满，这可能会导致我们失去玩家和收入，并对在我们的游戏中购买虚拟物品的玩家的游戏体验产生负面影响。

如果我们开发成功的新游戏，这些游戏可能会分流我们其他游戏的玩家，而不会增加我们网络的整体规模，这可能会损害我们的运营结果。

随着我们开发新游戏，这些游戏可能会导致玩家减少他们在其他现有游戏中的玩时间和购买量，而不会增加他们的整体玩时间或购买量。此外，我们还可能在其他游戏中交叉推广我们的新游戏，这可能会进一步鼓励现有游戏的玩家转移他们的部分游戏时间和花费在现有游戏上。如果新游戏没有增长或产生足够的额外收入来抵消从其他游戏购买的任何下降，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。

数字平台规则的变化，包括与“奖品盒”相关的规则，或者可能采用的影响奖品盒的法规或立法，可能需要我们对一些游戏的经济或设计做出改变，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。

2017年12月，苹果更新了服务条款，要求包括“奖品箱”在内的应用程序的发布者在购买前向客户披露每个奖品箱内每种类型物品的收到几率。谷歌在2019年5月也同样更新了服务条款。奖品盒是免费玩移动游戏中常用的货币化技术，其中玩家可以获得虚拟奖品盒，但玩家在打开奖品盒之前不知道他或她将收到哪些虚拟物品(可能是常见的、稀有的或极其稀有的物品，并且可能是玩家库存中已有物品的复制品)。当玩家打开奖品箱时，他或她将总是收到一个或多个虚拟物品。如果Apple、Google或我们的任何其他平台提供商改变其开发商的服务条款，以包括更苛刻的要求，或者如果我们的任何平台提供商禁止在其数字平台上分发的游戏中使用奖品盒，我们将被要求重新设计受影响游戏的经济性，以继续在受影响的平台上分发，这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们产生额外的成本。

此外，美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论某些游戏机制，如奖品盒，是否应该受到比其他游戏类型或机制更高水平或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和容易上瘾的人，如果是的话，这种监管应该包括什么。此外，抢劫箱游戏机制也成为公众讨论的焦点。

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-例如，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)于2019年8月举行了一次关于奖品盒的公开研讨会，美国参议院至少提出了一项法案，将监管面向18岁以下玩家销售的游戏中的奖品盒。此外，英国数字、文化、媒体和体育部在2020年9月发起了一项关于奖品盒对游戏中支出和类似赌博行为的影响的证据征集，政客们将奖品盒作为最近需要政府监管的技术创新的一个例子。2020年10月，荷兰一家地区行政法院维持了荷兰博彩管理局的一项行政命令，该行政命令要求艺电从其一款游戏中移除某些掠夺盒，因为它们违反了荷兰博彩法，并建议对不遵守行政命令的行为处以最高1000万欧元的罚款。荷兰地区行政法院首次裁定，虚拟物品可以构成赌博立法的奖品。虽然没有其他法院采用类似的奖品定义，而且欧洲议会和其他机构反对根据博彩法将虚拟物品列为奖品的想法，但其他法院或监管机构也可能会采用类似的宽泛定义。此外，在比利时和荷兰受到限制后，英国上议院最近发布了一份报告，建议在赌博立法和监管的范围内对赃物盒进行监管。

在我们的一些游戏中，某些机械师可能会被认为是战利箱。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能会因司法管辖区的不同而有很大差异，我们可能会被要求遵守这些游戏机制，可能会要求修改或从游戏中移除这些游戏机制，由于披露或其他监管要求而增加我们游戏的运营成本，影响玩家参与度和货币化，或以其他方式损害我们的业务表现。很难预测现有或新的法律将如何应用于这些或类似的游戏机制。如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施，以减少我们对这种责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或在某些司法管辖区停止提供游戏，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的在线产品是新的和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和业务风险。

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，而且还在不断发展。这些行业的发展以及我们的在线业务最终是否会成功，将受到但不限于社交网络、移动平台、法律和监管发展(例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展至在线游戏及相关活动)、游戏活动的税收、数据和信息隐私及支付处理法律法规的影响，以及其他我们无法预测和无法控制的因素。鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括涉及可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到与合规相关的额外成本的影响，包括与许可和税收有关的成本。例如，我们最近收到了越南监管部门的通知，我们应该获得某些许可证，才能继续在越南提供我们的游戏。我们不能保证在收到相关许可证之前，我们不会被要求停止在越南的某些平台上提供我们的游戏。因此，我们不能保证我们的在线和互动产品将以预期的速度增长，或在长期内取得成功。如果我们的产品没有获得人气或保持人气，或者如果它们没有以满足其预期的方式增长, 或者，如果我们不能在特定司法管辖区提供可能对我们的业务、我们的业务、运营结果和财务状况具有实质性影响的产品，可能会受到损害。

最近的新冠肺炎疫情和类似的健康流行病、传染性疾病的爆发和公众对此的看法可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

最近的新冠肺炎疫情、流行病、突发医疗事件和其他我们无法控制的公共卫生危机可能会对我们的业务产生负面影响。大规模医疗紧急情况可以采取多种形式，并可能导致广泛的疾病和死亡。特别是，新冠肺炎大流行的全球传播和影响是复杂、不可预测和不断演变的。新冠肺炎疫情已导致世界各国政府和其他有关部门实施了旨在控制其传播的措施，包括限制人群大规模聚集、旅行禁令、边境关闭和限制、企业关闭、隔离、就地避难令、社会疏远措施以及疫苗接种要求。虽然最近随着疫苗接种率的增加，疫情似乎呈下降趋势，导致限制的放松，但新冠肺炎的新变种仍在继续

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新出现的病毒，包括高度传播性的Delta变种和新发现的奥密克戎变种，在全球传播，并造成重大不确定性。

尽管新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响目前尚不清楚，但它可能会影响我们员工的健康，或以其他方式影响我们员工、我们合作的第三方组织或我们所依赖的监管机构的生产力，从而阻止我们及时提供内容或以其他方式执行我们的业务战略。我们遵循塞浦路斯政府和我们所在的其他相关司法管辖区政府的指导，在疫情期间保护我们的员工和我们的运营，并为我们的某些员工实施了远程环境，因此，我们员工的合作能力可能会变得低效。

新冠肺炎疫情还可能影响我们消费者的健康，这可能会影响我们游戏中虚拟物品的销售。此外，新冠肺炎疫情在美国和世界其他地区都造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。任何这些影响，包括这些影响的长期持续，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的其他潜在影响，也不能保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去，特别是如果新冠肺炎疫情及其不良后果持续很长一段时间的话。当前环境的持续，或新冠肺炎疫情造成的任何进一步不利影响，可能会进一步恶化就业率和经济，对我们的消费者基础造成不利影响，并将玩家可自由支配的收入转移到其他用途，包括必需品。这些事件可能会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响，并加剧本报告中描述的许多其他风险。风险因素“此外，尽管在截至2020年12月31日的一年中，我们看到消费者对网络游戏的兴趣和参与度有所增加，这在一定程度上要归功于各国政府为抗击新冠肺炎疫情而实施的旅行限制、封锁和其他社会疏远措施，但我们不能保证，为控制新冠肺炎变异病毒的传播而重新实施任何此类限制措施，会导致类似的增长，也不能保证随着限制的放松，消费者的兴趣或参与程度总体上会继续或能够保持。任何由此导致的用户活动或支出的减少都可能对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，虽然我们可能会根据需要采取行动来降低新冠肺炎带来的风险，但还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。

法律或法规限制可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。

在一些司法管辖区，互动社交游戏遭到了强烈反对。2018年9月，世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中，将游戏障碍定义为一种行为模式，其特征是对游戏的控制受损，游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外，公众对每天使用手机、平板电脑和电脑的时间越来越关注，随着人们在新冠肺炎大流行导致的全职订单过程中更多地呆在家里和使用设备，以及雇主授予的在家工作灵活性越来越大，这些担忧也加剧了。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或强制实施监管框架，以具体监管互动社交游戏。这可能导致完全禁止互动社交游戏，限制我们为我们的游戏做广告的能力，或者大幅增加我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们业务的程度。

关于像我们这样的游戏的消费者保护问题，过去也曾提出过，未来可能还会再次提出。这些担忧包括：(I)限制儿童在游戏中购买的能力的方法，以及(Ii)手机游戏公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准可能在手机游戏上花费大量时间和金钱而不是其他活动的“脆弱”用户。这些担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。我们无法预测任何担忧达到影响我们业务的程度的可能性、时间或范围，也无法预测我们的运营结果、现金流和财务状况是否会受到任何不利影响。

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法律程序可能会对我们的业务和我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的业务运营中，包括在实施我们的合并和收购战略方面，我们一直是法律程序的一方，未来可能会受到法律程序的影响。此类法律程序包括但不限于与广告、消费者保护、员工事务、税务事务、据称的服务和系统故障、指称的知识产权侵权和与我们的合同、许可证和战略投资有关的索赔，以及我们的股东(现在或过去)、董事、高级管理人员和员工提出的或针对他们的索赔。

针对我们的游戏并声称违反法律的法律程序可能会根据每个司法管辖区的独特法律而发生，特别是在诉讼索赔和法规不断演变的情况下。针对第三方索赔进行辩护，或发起诉讼以强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利，都可能导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

鉴于我们业务的性质，我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种法律、行政和监管查询、调查、诉讼和索赔。由于此类法律事务的结果本身就不确定，它们可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于有限的地理位置。

尽管我们在全球各地都有玩家，但我们很大一部分收入来自有限的几个国家，并依赖于进入这些市场。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我们31.5%的收入来自位于美国的用户，24.5%的收入来自位于亚洲的用户，其中日本和韩国是主要驱动力，21.6%的收入来自位于欧洲的用户。我们留住付费玩家的能力取决于我们在这些地区的成功，如果我们因任何原因失去进入这些市场的机会或经历这些地区玩家的减少，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果整体经济状况下滑，对我们的游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。

游戏中的购买涉及消费者的可自由支配支出。在有利的经济条件下，消费者通常更愿意进行可自由支配的购买，包括购买我们这样的游戏和服务。因此，我们的游戏可能对总体经济状况和经济周期很敏感。国内或国际消费者支出的减少或转移可能会导致我们的营销和促销费用增加，以努力抵消这种减少，并可能对我们的业务产生负面影响。在娱乐活动上的可自由支配支出可能会因为我们无法控制的原因而进一步下降，例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或不利天气条件的结果。此外，可用于可自由支配支出的可支配收入可能会因失业、住房、能源、利息或其他成本增加而减少，或者客户的实际或预期财富因住宅房地产价值下降、止赎率上升、通货膨胀、税率上升或其他经济中断等情况而减少。消费者娱乐活动支出的任何长期或重大下降都可能导致游戏水平下降，导致游戏支出减少，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的系统和行动很容易受到自然灾害、停电、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。

我们可能会经历自然灾害、停电、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件等灾难性事件造成的破坏。在发生灾难性事件，包括像正在进行的新冠肺炎大流行这样的全球大流行时，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据的丢失，如玩家、客户和计费数据以及商业秘密或其他机密信息、软件版本或其他与运营相关的数据，并且我们不维护保险单以赔偿我们因此而产生的任何损失，这些损失可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情，我们允许员工选择远程工作。如果发生自然灾害，停电，

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如果发生了影响员工远程工作能力的连接问题或其他事件，我们可能很难或在某些情况下无法继续业务很长一段时间。

我们主要依靠具有创造性和技术背景的熟练员工。如果我们失去一名或多名关键员工，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质员工，可能会严重损害我们的业务。

我们主要依靠我们高技能、受过技术培训和有创造力的员工来开发新技术和创造创新游戏。这些员工，特别是具有理想技能的游戏设计师、工程师和项目经理的需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。员工流失或无法根据需要雇用更多熟练员工可能会对我们的业务造成重大中断，而替代人员的整合可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。

我们高度依赖我们关键人员的持续服务和业绩，特别是我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovski，以及我们的其他高管和高级管理团队。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的联合创始人在日常和持续业务需求方面的决策能力，以及他们对我们公司作为联合创始人的更基本的理解。虽然我们已经与我们的联合创始人签订了雇佣协议，但任何一位联合创始人都可以终止他的雇佣关系，但要遵守某些商定的通知期和终止后的限制性契约。我们不为任何高管或高级管理团队成员提供关键人物保险。

此外，我们的游戏在我们内部的游戏工作室中创建、开发、增强和支持。关键游戏工作室人员的流失，包括管理层成员以及关键工程、游戏开发、艺术家、产品、营销和销售人员，可能会扰乱我们当前的游戏，推迟新游戏开发或游戏增强，并减少玩家留存率，这将对我们的业务产生不利影响。

随着我们的不断发展，我们不能保证我们会继续吸引我们需要的人才来保持我们的竞争地位。特别是，我们预计在招聘这类人员以及在多个国际司法管辖区招聘合格员工方面，将面临来自其他公司的激烈竞争。此外，我们的竞争对手可能会通过提供我们的人员认为更有利的聘用条件来吸引我们现有的人员。随着我们的成熟，我们通过股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人才，我们可能无法有效地增长。

我们使用内部和第三方工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证此类指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们使用内部和第三方分析工具的组合来跟踪某些性能指标，包括我们游戏的活跃玩家和付费玩家的数量，包括苹果、Facebook和谷歌提供的此类工具。我们的绩效指标工具有许多限制，包括对第三方工具的限制，例如(I)通过与第三方数据进行比较来验证我们的数据的复杂而耗时的过程，原因是(A)我们系统中使用的日历周期与第三方工具中使用的计费周期之间的差异，以及(B)我们系统中应用的汇率的差异，该汇率使用每次游戏中购买时的汇率，以及某些第三方工具使用发票日期的汇率；(Ii)我们系统中2018年中之前使用的数据不完整；(Iii)与2018年中之前使用的系统相比，我们当前系统中的指标定义不一致；以及(Iv)我们系统中有关平台佣金和间接税的主数据更新不及时，原因是这些参数发生了许多变化，我们可能并不总是能够识别和处理这些参数。此类工具可能会被相关第三方单方面更改，我们跟踪这些指标的方法或对这些指标的访问可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用于跟踪这些指标的内部或外部工具少计或多计性能或包含技术错误，我们报告的数据可能不准确，我们可能无法检测到此类不准确，特别是与第三方分析工具有关的数据。此外, 有关我们如何衡量数据(或第三方如何向我们提供数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。我们也可能无法获得我们在整合之前获得的游戏的可比质量数据，这可能会影响我们依赖这些

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数据。此外，这样的限制或错误可能会导致玩家、分析师或业务合作伙伴认为我们的绩效指标不可靠或不准确。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、玩家基础或流量水平，如果我们发现指标中存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务或发生其他变化，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务依赖于我们收集和使用数据来提供相关内容和广告的能力，而对这些数据的收集和使用的任何限制都可能导致我们损失收入。

当我们的玩家使用我们的游戏时，我们可能会收集玩家的个人身份数据和非个人身份数据。我们经常使用这些数据中的一些来通过提供相关内容和广告来为玩家提供更好的体验。我们的玩家可能决定不允许我们收集部分或全部这些数据，或者可能限制我们使用这些数据。我们收集玩家和游戏互动数据的能力受到任何限制，都可能使我们更难向玩家提供有针对性的内容和广告。此外，不断演变的数据保护法可能会影响我们收集数据和提供有针对性的内容和广告的能力。见“-与公司信息技术和数据安全相关的风险-我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务“我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集的监管限制，也可能限制我们收集和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法成功地适应玩家的偏好来改进和增强我们的游戏，留住现有的玩家并保持我们游戏的受欢迎程度，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。

此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含一些功能，允许设备用户禁用允许在他们的设备上投放广告的功能，包括通过苹果的广告标识(IDFA)或谷歌的Android设备广告ID(AAID)。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，iOS 14的发布带来了一些新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后应用程序才能访问他们的IDFA(该程序于2021年4月生效)。进一步的变化可能包括从操作系统中完全删除此类移动广告ID。因此，广告商在用户层面上准确定位和衡量其广告活动的能力可能会变得非常有限，开发商可能会经历成本的显著增加。如果玩家在这些变化生效后选择不选择加入，如果他们更多地利用当前的选择退出机制，或者如果移动广告ID被逐步淘汰，我们提供有效广告的能力将受到影响，这可能会对我们来自游戏内广告的收入产生不利影响。此外，我们有效定位用户的能力将受到影响，这将导致用户获取效率降低，并使我们更难吸引付费用户，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营业绩受到影响。

我们与其他形式的休闲活动竞争，如果与此类活动竞争失败，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着对休闲时间、注意力和球员可自由支配支出的竞争。其他娱乐形式，如离线、传统在线、个人电脑和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表着更大或更成熟的市场，我们的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。消费者对休闲活动的品味和偏好也会因为新的创新、发展或产品推出而突然或不可预测地发生变化。如果消费者认为我们的游戏没有吸引力，或者如果我们的玩家认为其他现有的或新的休闲活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们最近几个季度的收入增长率和财务表现可能不能反映未来的表现，未来我们的收入增长率可能会比前几个时期有所下降。

我们在最近几个时期经历了快速的收入增长，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收入分别为4.341亿美元、2.609亿美元和9380万美元。随着我们业务的持续增长，我们的收入增长率可能会比上一财年有所下降，原因有很多，其中可能包括更具挑战性的比较。

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与前几个时期相比，我们的整体市场增长放缓或市场饱和，对我们游戏的需求放缓，我们无法继续收购游戏或游戏工作室，以及我们无法利用增长机会。此外，由于全球社会和经济动荡，我们的增长率可能会经历更大的波动性，例如与新冠肺炎大流行和相关政府应对措施有关的动荡。

如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

我们近年来取得了显著的增长，我们打算继续扩大我们提供的游戏的范围。我们的收入从截至2019年12月31日的年度的9380万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.609亿美元，以及截至2021年12月31日的年度的4.341亿美元。我们预期的未来增长，特别是我们经历快速增长的程度，可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的行政人员和其他高级管理人员有效运作的能力，以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们可能必须成功地调整我们现有的系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。此外，我们的持续增长在一定程度上将取决于我们继续寻找更多商业上可行的收购或扩大我们的内部发展的能力。

如果我们不能妥善和审慎地管理我们的业务并使其达到持续增长的程度，或者如果我们的游戏质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

根据我们目前的计划和市场状况，我们相信完成交易和我们的运营产生的现金流将足以满足我们在可预见的未来的正常业务过程中的预期现金需求。然而，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏，改善我们的运营基础设施，或收购补充业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

除董事险和高级船员责任险外，我们一般不保其他险别，因为我们认为我们面临的大部分风险不能按经济合理的条款投保或不能投保。因此，我们通常遭受的任何损失都不会从保险范围中受益，这些损失可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

税法或其执行方法的变化、新的税收规则以及对我们的申报头寸(包括预扣税款)的审计或审查，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

税法是动态的，因此随着新法律的通过和对现有法律的新解释的发布或应用，税法会定期发生变化。我们现有的公司结构和公司间安排的实施方式，我们认为符合现行的现行税法。然而，我们的结构的税务处理以及我们集团中英属维尔京群岛、塞浦路斯和俄罗斯以及其他适用司法管辖区的实体之间的任何交易都可能受到实质性调整。此外，我们希望在我们开展业务或被视为开展业务的司法管辖区的税收当局

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出于税务目的，审计或审查我们的收入和交易的业务。任何此类审查过程的最终结果，以及我们与相关税务当局的任何接触，都很难预测。

如果我们被视为在塞浦路斯以外的司法管辖区有常设机构或税务居民，我们可能会在这些司法管辖区以外的司法管辖区纳税。虽然我们不相信Nexters或Nexters Global将被视为在塞浦路斯以外的其他地方有税务居住地或永久机构，但我们不能保证外国税务当局不会试图声称我们的实体在其司法管辖区内有永久机构或税务居住地。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被征收额外的税款以及相关的罚款，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能被要求征收销售税，或者与过去的销售有关的其他基于用途的纳税义务。

一个或多个国家或地区或美国各州或地方可能试图通过参考我们游戏用户的所在地向我们征收他们认为过去或现有的税收，或者向我们征收额外的销售额、增值税或使用税或类似税。虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营游戏产生的税收负责，但我们有责任对在我们自己的平台和/或在法律要求游戏发行商征收和支付此类税收的国家/地区征收和汇出适用的销售额、增值税、使用税或类似税，即使游戏是通过第三方平台向用户提供的。此外，美国越来越多的州已经考虑或通过了试图将税收义务强加给州外公司的法律。欧盟的情况也是如此，可能会对在欧盟内向消费者进行数字销售的公司征收增值税或数字服务税。此外，由于美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人，或维福尔，在线销售商可以被要求征收销售和使用税，尽管在客户所在的州没有实体存在，美国大多数州都规定了这种义务，美国其他州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售税款。

由于上述原因，我们正在评估我们的活动是否在我们历史上没有登记征收和汇出税款的司法管辖区产生销售、使用、增值税和任何其他税收。此外，我们正在全球范围内监测间接税的发展，以确认未来预期的间接税对我们的业务和服务的影响。如果一个或多个国家或司法管辖区要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或要求我们在我们目前征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，成功的主张可能会导致巨额债务，包括过去销售的税款以及利息和罚款，并可能给我们带来巨大的行政负担，或者以其他方式损害我们的业务。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加投资我们证券的风险。

我们的经营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们未来的潜在业绩。我们对业务的任何预测都可能被证明是不准确的。除其他事项外，我们必须确定适当的风险、回报和游戏投资水平，对我们无法控制的经济和市场变量做出反应，对竞争发展做出反应，并继续吸引、留住和激励合格员工。不能保证我们将成功应对这些挑战和应对这些风险，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于这些风险、挑战和不确定性，我们证券的价值可能大幅缩水或完全丧失。

与公司信息技术和数据安全相关的风险

我们的成功取决于我们适应和跟上技术、平台和设备以及不断发展的行业标准变化的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住玩家的能力，这在很大程度上是通过保持和提高我们游戏的质量和内容来推动的。为了让玩家满意，我们需要继续改善他们的体验，创新和推出玩家认为有用的游戏，让他们更频繁地回到我们的游戏套件中。这包括继续改进我们的技术，以使我们的游戏产品符合更多地理和市场细分的偏好和要求，并适应新设备和平台的发布，以及提高我们游戏的用户友好性和整体可用性，所有这些都可能成本高昂并产生风险。我们预测或响应不断变化的技术和不断发展的行业的能力

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标准以及及时开发和引入游戏的改进和增强，是影响我们保持竞争力、扩大和吸引新玩家以及留住现有玩家的能力的一个重要因素。我们不能向您保证，我们将实现必要的技术进步，或拥有及时推出新游戏或改进和增强游戏所需的财政或其他资源。此外，我们增加游戏玩家数量的能力将取决于玩家对此类游戏的持续采用。因此，我们未能根据技术、平台、设备和运营模式的变化以及不断发展的行业标准进行开发或调整，可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们能够成功适应不断变化的技术、平台、设备和运营模式以及不断发展的行业标准，我们也可能需要大量支出才能做到这一点，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供这些应用程序和系统的第三方平台，可能包含未检测到的错误。

我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他漏洞，这些可能会对我们的游戏性能产生不利影响。这些缺陷可能只有在我们推出新游戏或发布现有游戏的更新后才会变得明显，特别是在我们推出新游戏或更新并在紧迫的时间限制下快速发布新功能的情况下。例如，这些错误可能会阻止玩家在游戏中购买虚拟物品，这可能会损害我们的声誉或运营结果。这些错误也可能被作弊程序和其他形式的盗用所利用，从而损害我们玩家的整体游戏体验。这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或在游戏中购买，完全停止玩我们的游戏，或者不向其他玩家推荐我们的游戏，这可能会进一步损害我们的声誉或运营结果。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律，或为我们带来法律责任。解决此类错误可能会扰乱我们的运营，导致我们从其他项目中转移资源，或损害我们的运营结果。

我们网络中的任何故障或重大中断都可能影响我们的运营并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们游戏的表现和玩家满意度至关重要。我们的大多数游戏运行在公共云计算系统上，通过爱尔兰的AWS运行，此外，某些游戏在阿姆斯特丹的Webzilla通过传统的租用服务器运行。位于这些数据中心的托管我们系统的服务器容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的损坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的游戏在短时间或长时间内无法使用。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的网站中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、恶意尝试导致平台不可用以及容量限制。如果在玩家尝试访问某个特定游戏时该游戏不可用，或者在游戏中导航的速度比他们预期的要慢，则玩家可能会停止玩该游戏，并且可能不太可能经常返回该游戏(如果有的话)。同样，某些游戏依赖于第三方数据中心，这可能会有类似的风险，但我们对此控制较少。如果我们的游戏服务出现故障或严重中断，将损害我们的声誉和运营。我们预计将继续对我们的技术基础设施进行重大投资，以保持和提高玩家体验和游戏性能的方方面面。在某种程度上，我们的灾难恢复系统不够用，或者我们没有有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统以及不断发展我们的技术和网络体系结构来适应不断增长的流量, 我们的业务和经营结果可能会受到影响。我们没有为与我们的系统相关的损失提供保险，我们也没有业务中断保险，这可能会增加业务因系统故障或业务中断而遭受的任何潜在损害。

我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性，安全漏洞或其他中断可能会危及我们的信息或我们玩家的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于为我们的玩家提供安全的游戏。我们的业务有时涉及收集、存储、处理和传输玩家的专有、机密和个人信息。我们还保留与我们的业务有关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的游戏可能容易受到黑客、玩家、供应商或员工的攻击，或者由于渎职或其他中断而被入侵。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们玩家的数据，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或

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损坏我们的计算机或系统，或我们的播放器或第三方平台的计算机或系统。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。

越来越多的在线服务披露了安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标发动攻击之前是不可预见或无法识别的，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去球员。数据安全漏洞和其他数据安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工或承包商的行为。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，而这些责任并不总是限于我们的保险金额。任何此类妥协都可能损害我们的声誉，并使人们对我们的安全措施失去信心。这些影响中的任何一个都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们防止异常以及监控和确保我们游戏和软件的质量和完整性的能力会定期进行审查和增强，但可能不足以防止未来的攻击、入侵或中断。同样，我们评估我们的安全系统的充分性，包括我们的游戏和软件的安全性，以防止我们的任何玩家遭受任何重大损失，以及我们的游戏对玩家的完整性。然而，我们不能保证我们的业务不会受到安全漏洞或失误的影响。

如果我们持续遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加，面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。

我们的信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、电脑黑客攻击、员工失误或渎职或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼日益老练，并进行大规模和复杂的自动化攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，挪用或泄露敏感的个人、专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署攻击我们系统的恶意软件程序，如间谍软件和勒索软件，或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的有组织攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统和存储在这些系统上的数据以及我们业务合作伙伴的数据产生负面影响。此外，向我们提供服务的第三方，如托管解决方案提供商，在其自身的安全系统和基础设施发生故障时也可能成为安全风险的来源。

在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能是巨大的。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断、延误或停止，以及失去现有或潜在的供应商或参与者。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的运营结果。我们可能无法承保因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件造成的任何中断而可能产生的所有索赔，我们可能会遭受可能对我们的业务产生实质性不利影响的损失。我们没有为与网络安全事件相关的损失提供保险，因为网络安全事件可能会增加业务可能遭受网络攻击的任何潜在损害。我们还可能受到美国、塞浦路斯、俄罗斯和我们开展业务的其他司法管辖区现有和拟议的法律和法规，以及与网络安全、数据隐私、数据本地化、数据保护和数据访问相关的政府政策和做法的负面影响。此外，我们发布游戏的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准，如美国国家标准与技术研究所发布的自愿网络安全框架，该框架包含旨在识别和管理网络安全风险的控制措施，如果我们无法遵守这些标准，可能会受到负面影响。

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我们依赖信息技术和其他系统，系统中的任何故障或游戏中的错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任并扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖于对我们的业务运营至关重要的信息技术系统，其中一些系统由第三方管理。这些第三方通常没有义务续签协议，也不能保证我们能够以商业上合理的条款续签这些协议，或者根本不能保证。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务运营，并对我们的财务报告进行内部控制。此外，我们还收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可能访问某些业务中受隐私和安全法律法规约束的机密或个人信息。我们在开发新系统、维护和升级现有系统以及防止安全漏洞方面可能会遇到困难。除其他事项外，我们的系统容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、网络渗透、拒绝服务攻击、监管活动和类似事件而损坏、停机、中断或关闭。我们的计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们运营游戏或开展业务的能力。

我们的部分信息技术基础设施，包括那些由第三方运营的基础设施，可能会遇到服务中断、延误或中断，或者在不时发生的系统集成或迁移工作中产生错误。我们在实施新系统和数据过渡方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，并更加昂贵、耗时、破坏性和资源密集型。我们无法控制向我们提供服务的第三方，这些第三方可能会遇到问题或做出不利于我们业务的决定。我们已经制定了应急计划，以防止或减轻这些事件的影响。然而，这样的中断可能会对我们向玩家交付游戏和中断其他进程的能力造成实质性的不利影响。如果我们的信息系统不允许我们向关键决策者传输准确的信息，即使是在很短的一段时间内，我们管理业务的能力可能会被扰乱，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果不能妥善或充分地解决这些问题，可能会影响我们执行必要业务运营的能力，这可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们几乎所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据，包括无线互联网。为了给我们游戏的玩家提供满意的玩家体验，及时接入互联网是必要的。第三方，如电信公司，可能会阻止访问互联网或限制我们的数据传输速度，无论是否有原因，都会对我们的玩家体验造成不利影响，可能会对我们的声誉、竞争地位、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外，电信公司可能会实施某些措施，例如增加成本或根据传输的数据类型或数量进行限制，这将影响消费者访问我们游戏的能力，进而可能对我们的声誉、竞争地位、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，困难的全球经济状况或政府取消扩大宽带接入的计划可能会对互联网普及率产生不利影响。此外，在某些司法管辖区，对我们经营或依赖的互联网、应用程序和服务的访问可能(例如：作为法律问题，互联网的速度可能会根据监管机构和法院的决定而降低。

我们的业务依赖于无线通信基础设施的增长和维护。

我们的成功取决于美国和国际上无线通信基础设施的持续增长和维护。这包括部署和维护具有提供可靠无线通信服务所需的速度、数据容量和安全性的可靠的下一代数字网络。如果用户数量继续增加，或者如果现有或将来的用户增加其带宽需求，无线通信基础设施可能无法支持对其提出的要求。由于基础设施和设备故障，无线通信经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低无线通信的使用水平，以及我们成功分发游戏的能力。此外，无线运营商对网络基础设施的更改可能会干扰我们游戏的下载，并可能导致玩家失去他们已经下载的游戏的功能。这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

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我们开展业务所在司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；此类法律法规正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们收集、处理、存储、使用和共享数据，其中一些包含个人信息，包括我们球员的个人信息。因此，我们的业务受多项联邦、州、地方和外国法律、法规、监管代码和指导方针的约束，这些法规和准则涉及数据隐私、数据保护和安全，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。此类法律、法规、监管规范和准则可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他规则冲突。

全球数据隐私和安全法规的范围在继续发展，我们认为，美国和其他司法管辖区可能会在这一领域采用越来越严格的法规。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。CCPA赋予加州居民新的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对安全违规行为的私人诉权，这可能会增加安全违规诉讼。鉴于CCPA于2020年7月1日开始执行，目前尚不清楚实施CCPA的法规将做出哪些修改，或者将如何解释CCPA及其实施条例。对CCPA及其实施条例的不同解释或修改可能会对我们的业务产生重大影响，并可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并为遵守规定而产生大量成本和支出。此外，目前有一些与数据隐私或安全有关的提案正在联邦、州和外国立法和监管机构待决，包括在一些考虑制定类似CCPA的消费者保护法的州。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资, 并可能影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务做法和政策的变化。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议，即加州隐私权法案，或CPRA。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，以及选择退出敏感数据的某些使用。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和业务流程更改。

在美国之外，许多国家也通过了全面的数据保护和安全法律。在欧洲经济区，我们须遵守于2018年5月生效的《一般数据保护条例2016/679》(简称《一般数据保护条例》)。此外，在联合王国退出欧盟和过渡期于2021年1月1日届满后，我们必须遵守在英国实施的GDPR，该法律与经修订的《2018年联合王国数据保护法》(统称为《英国GDPR》)在很大程度上保留了联合王国国家法律中的GDPR。GDPR和英国GDPR(统称为“适用的数据保护法”)对欧洲经济区和英国的个人数据控制人和处理者提出了严格的要求，例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面，包括更高的标准，更有力地向个人披露，加强个人数据权制度，以及缩短数据泄露通知的时间。适用的数据保护法创造了适用于我们的业务和我们的一些参与者的新的合规义务，鉴于快速发展的指导和判例法，这些义务可能是不确定的，并可能改变我们的业务做法，使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的重大声誉损害、监管执法诉讼或民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。适用的数据保护法增加了对违规行为的经济处罚，包括对最严重的违规行为最高可处以上一财年全球年收入的4%或2000万欧元或英国的1750万GB(以较高者为准)的罚款。

欧洲的数据隐私法正在迅速发展，2020年7月，欧洲联盟法院(“CJEU”)通过宣布隐私盾牌无效，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。虽然CJEU坚持另一种机制的充分性，即标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和

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可能需要制定个人和其他措施和/或合同条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。此外，欧盟委员会公布了欧洲经济区数据传输的修订标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。英国退欧后，英国的数据隐私法将可以自由偏离欧洲经济区的数据隐私法，例如，英国预计将推出自己修订的数据传输机制(因为欧盟委员会的标准合同条款不适用于来自英国的数据传输)。这些发展，以及监管指导和执法行动，将要求我们不断审查和评估我们的隐私合规情况，包括通过修改我们转移个人数据的法律机制。这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还受俄罗斯的数据隐私和数据保护法律的约束。欲了解更多信息，请参阅“-与俄罗斯联邦和本公司在俄罗斯的运营有关的风险-俄罗斯管理数据保护和相关互联网服务的法律框架不完善，我们可能会受到新通过的法律以及现有法律的变化的影响，这些法律的遵守成本可能会很高，或者可能会限制我们运营业务的灵活性.”

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔(包括集体诉讼)或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们游戏的采用和使用，并减少对我们游戏的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方(如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴)违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的玩家和/或员工的数据处于危险之中，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，在某些情况下，我们依赖我们的平台提供商来征求、收集并向我们提供有关我们的玩家的信息，这些信息对于遵守这些类型的法规是必要的。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的游戏设计、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们的国际运营和扩张能力，可能会受到不利影响。这些平台提供商可能规定的规则、行为或技术特征不符合管理数据隐私、数据保护和安全的联邦、州、当地和外国法律、法规和监管规范和指导方针，包括与收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征。此外，这些平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，进而可能危及我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征，可能会导致平台主导的针对我们的调查或执法行动、诉讼或公开声明，这反过来可能导致重大责任或我们与这些平台的业务活动暂时或永久暂停，导致我们的玩家失去对我们的信任, 否则会损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响，并对我们的业务、声誉、法律敞口、财务状况和运营结果产生不利影响。

玩家与我们游戏的互动受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们不遵守我们张贴的隐私政策或服务条款，或者如果我们不遵守现有的隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致数据主体的投诉，或者政府当局或其他人对我们的诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，无法提供我们的服务，影响我们的财务状况，并损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护提出任何担忧

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即使这种做法毫无根据，也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响，损害我们的业务。

在信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区通过了法律，要求在个人数据出现安全漏洞时予以通知，或要求采用通常定义含糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息，我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心，最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。安全漏洞还可能涉及业务关键数据的丢失或不可用，并可能需要我们花费大量资源来缓解和修复漏洞，这反过来可能会危及我们的增长，并对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的安全违规相关法律和法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管查询和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。

我们的业务可能会受到与电子营销或限制使用第三方Cookie相关的变化的不利影响。

近年来，欧洲立法者和监管机构表达了对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告的担忧。在欧洲经济区和联合王国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要知情同意。GDPR还对Cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能在整个欧洲经济区(但不是直接在英国)被电子隐私法规取代，这将显著增加对违规行为的罚款。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但它仍在欧洲立法程序中。目前的电子隐私条例草案规定了严格的选择加入电子营销规则，对企业对企业的通信有有限的例外，并大大增加了罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。此外，最近欧洲法院的裁决和监管指导促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。例如，2020年12月，法国数据保护监管机构(CNIL)因涉嫌违反Cookie同意和透明度要求，对某些实体分别处以1亿欧元和3500万欧元的罚款；2021年12月，CNIL对某些实体分别处以1.5亿欧元和6000万欧元的罚款，原因是据称未能允许用户轻松拒绝Cookie。

对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。英国已通过《2003年英国隐私和电子通信条例》将《电子隐私指令》纳入国家法律；然而，目前尚不清楚一旦实施，联合王国是否会与《电子隐私条例》保持一致。英国和欧洲经济区数据保护法或其解释的任何这些变化，包括如果监管机构在最近的指导和决定中越来越多地执行严格方法的趋势继续下去，都可能扰乱和损害我们的业务。

俄罗斯正在考虑通过一项关于大数据的法律，但目前的做法表明，在许多情况下，Cookie和相关数据被归类为个人数据或通信隐私，从而引发了对其使用的各种限制和限制。

所有上述因素再次引入了我们将受到并被要求遵守关于数据隐私的单独和额外的法律制度的可能性，这可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会危及我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了遵守可能颁布的这些和其他隐私、数据保护和安全限制，我们可能需要修改我们的数据处理做法和政策，并增加我们的运营成本。不遵守这些限制可能会使我们受到刑事和民事制裁以及其他惩罚，并有造成重大声誉损害的风险。部分由于法律环境的不确定性，遵守法规以及监管机构或自律组织有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们的能力产生不利影响。

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吸引或留住球员，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律敞口、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务、产品和分销受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功响应这些规定，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

视频游戏行业受到了监管机构和消费者权益倡导团体的更严格审查，其中许多团体呼吁加强对视频游戏内容的监管。虽然我们的游戏没有一款以13岁以下的儿童为主要受众，但联邦贸易委员会以及消费者组织可能会认为，我们几款游戏的特点吸引了13岁以下的儿童。美国《儿童网络隐私保护法》(COPPA)对13岁以下儿童个人信息的收集、使用和披露进行了监管。虽然我们的游戏都不是针对13岁以下的儿童，但如果COPPA适用于我们，不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵和分散注意力的政府调查，并可能导致巨额罚款。虽然我们已采取某些措施来确定我们的哪些游戏由于其吸引儿童的性质而受到COPPA的约束，并就这些游戏遵守COPPA，但如果COPPA以我们评估或准备之外的方式向我们应用，我们的实际或据称未能遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们面临代价高昂且分心的诉讼或政府调查，可能导致巨额罚款或民事损害赔偿，并可能导致我们暂时或永久停止某些游戏或游戏中的某些特性和功能。

英国最近颁布了“适龄设计守则”，这是根据2018年英国数据保护法制定的一项法定行为守则。该准则于2021年9月2日生效，此前有12个月的过渡期供组织遵守。该法规要求在线服务，包括我们可能由18岁以下儿童访问的游戏，在游戏的设计、开发和数据相关行为中将儿童隐私的最大利益放在首位。英国政府还起草了一份与“网络危害”有关的法案草案，该草案已进入立法程序的后期阶段，很可能在2022年成为法律(“英国网络安全法案”)。英国网络安全法案旨在加强网络用户的安全。值得注意的是，它试图防止非法内容和活动的传播，如虐待儿童、恐怖主义材料和仇恨犯罪(包括种族主义虐待)的图像，保护儿童免受有害材料的伤害，保护成年人免受合法但有害的内容的伤害。

欧盟内外的其他国家很可能会效仿，制定自己的守则或指导文件，处理来自儿童的个人信息或与网上伤害有关的信息。一项旨在使欧洲联盟以前有关数字空间的指令现代化的新的欧洲条例(“数字服务法”或“数字服务协议”)正在立法程序中。由于欧洲联盟现任主席的目标是加快这一进程，DSA很可能在明年内实施。DSA将增加在线平台删除非法内容和防止虚假信息传播的义务。目前拟议的草案对在线平台施加了责任和问责，尽管可能会有某些分拆，使较小或某些类型的平台能够避免增加的责任，但目前尚不清楚这些分拆将是什么。

由于英国在线安全法案和DSA的内容尚未得到确认，目前还不清楚将对我们施加哪些额外的义务。虽然我们已经有内部机制来跟踪和应对用户的不当行为，但我们不知道我们拥有的机制是否足以遵守英国在线安全法案和DSA。我们可能不得不进行昂贵、耗时、破坏性和资源密集型的额外机制和保护的发展，以确保我们遵守。这可能导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。我们所做的改进和更改可能还不够充分，我们可能会发现自己违反了法律，受到政府当局的审计和审查，并因用户内容而受到罚款或处罚。不合规的报告可能会损害我们的品牌和声誉。

此外，某些国家，如中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)，有法律允许政府实体因互动娱乐软件产品的内容而限制其营销或分发。例如，中国政府和监管机构已经通过了管理互联网上视频、游戏和其他信息中包含的内容的规定。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府当局视为“社会不稳定”或“泄露状态”的内容

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中国的“秘密”。这些规定可能延伸到禁止某些国旗，或审查游戏中的聊天和消息功能。这些规章制度可能会限制我们在中国的增长潜力，并可能损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。见“-与公司国际业务和所有权扩张进入新的国际市场(如中国)相关的风险将使我们受到更多的监管以及监管、经济、社会、健康和政治不确定性的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响.”

俄罗斯信息法还规定了相当严格的内容审核规则，在某些情况下，这些规则要求某些实体(例如：要求任何其他服务机构迅速(包括最快在一天内)删除或阻止当局通知该实体的任何非法内容。此外，2010年12月23日“保护儿童免受信息损害其健康和发展”的第436-FZ号联邦法律对儿童内容作出了严格的规定。2021年底，几家全球公司因未能遵守俄罗斯的内容审查规则而被罚款高达1亿美元。俄罗斯在内容节制方面的立法可能会修改，可能会提出更严格的要求。例如，俄罗斯正在考虑对游戏公司实施额外的内容审查规则。有关更多信息，请参阅“-与俄罗斯联邦和本公司在俄罗斯的业务有关的风险-俄罗斯监管数据保护和相关互联网服务的法律框架不完善，我们可能会受到新通过的法律以及现有法律的变化的影响，这些法律的遵守成本可能会很高，或者可能会限制我们运营业务的灵活性.”

此外，未来在我们运营的司法管辖区实施类似的法律或法规可能会限制或禁止我们的游戏的销售，或者可能需要对我们的游戏进行实施成本高昂的修改，将消费者体验降级到用户停止玩受影响的游戏的程度，或者根本不可行。法规的进一步变化、其解释或其执行可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

与公司知识产权相关的风险

我们的知识产权和专有信息有助于保护我们的业务。如果我们无法为我们的游戏获得、维护和执行知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化基本上与我们的游戏相似的游戏，我们成功将我们的游戏商业化的能力可能会受到损害。

我们认为，我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和其他国家/地区拥有和许可的知识产权，我们努力依靠这些司法管辖区的适用法律(包括联邦、州和普通法权利)以及合同限制来保护此类知识产权。我们的知识产权包括与我们的游戏或我们运营的技术有关的某些商标、版权和商业秘密，以及其他专有或机密信息。我们的成功可能在一定程度上取决于我们和我们的许可方保护商标、商业外观、名称、徽标或符号的能力，以及获得和维护我们游戏和业务中使用的技术、设计、软件和创新的版权、商业秘密和其他知识产权保护的能力。第三方，包括我们的竞争对手，可能会开发与我们的技术重叠或竞争的类似技术。如果我们不能充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护，他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术。我们没有任何专利或未决的专利申请，未来可能也不会拥有任何专利。因此，我们不能对任何第三方提出任何侵权索赔。此外，存在第三方可能声称我们的技术侵犯了他们的专利的风险，我们可能无法成功地为此类索赔辩护或反诉，从而使此类第三方专利无效。

我们一直并将继续致力于在美国和某些其他司法管辖区进行商标申请和注册，这一过程既昂贵又耗时，特别是在可能不是所有商标申请都能成功的情况下。我们可能不会在所有司法管辖区对我们的知识产权进行侵权索赔或获得保护。我们的版权可能不被承认，我们的商标申请可能在某些司法管辖区被拒绝，因为根据适用的法律，它们被确定为不符合版权或商标保护的标准。在某些情况下，如果商标未在某一类别或地区内注册，则第三方可能会试图在该类别或地区内注册“竞争性”商标，从而稀释我们的商标并损害我们的商誉。即使我们成功地获得了注册商标和(在适用的情况下)注册版权保护，维持这些权利也是昂贵的，

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捍卫我们的权利可能是实质性的。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位，限制或消除我们的商业机会。此外，更改知识产权法可能会危及我们现有知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们为未来知识产权获得保护的能力。

此外，我们不能向您保证，我们将能够在我们的商标、版权或我们的技术、设计、软件和创新的其他知识产权中保持消费者价值。我们为保护知识产权而采取的措施可能不会为我们提供竞争优势，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势，这可能会导致竞争损害。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

我们依赖对我们的商业秘密和其他专有信息保密，包括我们的技术诀窍、软件源代码和技术，以保持我们的竞争地位。我们与我们的员工和独立承包商签订了包含保密义务的协议，以限制对我们的商业秘密和专有信息的访问、披露和使用，但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。此外，我们不能向您保证，对我们的商业秘密和专有信息保密的义务将得到履行。其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，即使我们故意向其披露我们的商业秘密和其他专有信息的各方对这些信息保密，第三方的行为也可能导致我们的网络安全或信息技术系统或我们向其披露我们的商业秘密或专有信息的人的系统遭到破坏，从而可能导致我们的商业秘密和专有信息失去保密性。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密，包括缺乏适当起草的大意如此的法律制度。商业秘密不提供垄断保护权，因此，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的, 我们没有权利阻止他们使用这些技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，在我们的雇佣协议以及与顾问、顾问和独立承包商的合同中包含标准条款，并签订保密协议，但我们或这些个人可能会受到索赔，称我们或这些个人在为我们执行工作时使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。如果有任何这样的主张，无论是有根据的还是没有根据的，我们可能需要进行诉讼来进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的人员以及使用有价值的知识产权或专有信息的权利。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和员工的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

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我们可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

第三方，包括我们的竞争对手，可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以执行我们的权利，使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能有意义地执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们游戏的需求。

在未来，我们可能会对第三方提出侵权索赔，或者提出第三方知识产权无效或不可执行的索赔。这些声明可能会：

在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不涵盖相关技术或我们认为有害的某些使用是合理使用为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在这种诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。

诉讼或其他法律程序可能导致公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。尽管在诉讼过程中披露的信息通常受到保密和竞业禁止义务的约束，但如果该等披露的接收者确实选择在其业务中使用该信息，我们可能很难证明该接收者的任何发展是未经授权使用我们的保密信息的直接结果。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们从第三方获得某些知识产权的许可，未来我们可能会签订其他协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。

我们从第三方获得与我们的业务运营相关的某些知识产权的许可，包括开发我们自己的知识产权所需的知识产权，以及与使用我们提供游戏的平台的某些知识产权有关的非独家许可。即使基于许可内容或品牌的游戏仍然很受欢迎，我们的任何许可方都可以决定不续签我们现有的许可或不向我们许可额外的知识产权，而是许可给我们的竞争对手，或者开发和发布其自己的游戏或其他应用程序，与我们在市场上竞争。其中许多许可方已经为其他平台开发了游戏，如果他们决定与我们竞争而不是许可给我们，他们可能拥有丰富的经验和开发资源。

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如果不能维护或续订我们现有的许可证或获得额外的许可证，将削弱我们推出新游戏或继续提供我们现有游戏的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。如果我们违反现有或未来许可证规定的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能有权终止许可证。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能抑制我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们大多数获得许可的知识产权都是以非独家方式授权给我们的。非独家许可知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比向我们提供的条款更有利，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

未来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权，包括开发新游戏或将其商业化。但是，此类许可证可能无法以可接受的条款提供，或者根本不能提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有这样的许可，我们也可能被要求根据我们的净销售额向许可方支付大量的版税。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同知识产权。如果我们不能以可接受的条款签订必要的许可，或者如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可的条款，如果我们的许可人未能阻止第三方的侵权，或者如果被许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

即使我们成功地获得了新的许可证或延长了现有许可证，我们在选择授权哪些品牌或其他内容时也可能无法预料到玩家的娱乐偏好。如果玩家的娱乐偏好转向我们与之没有关系的公司拥有或开发的内容或品牌，我们可能无法与这些开发商和所有者建立和维护成功的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外，有些权利是从有或可能出现财务困难的许可人那里获得许可的，并可能根据美国联邦法律或其他国家/地区的法律进入破产保护。我们与这些许可人中的任何一个都没有源代码托管安排，因此，如果我们的任何许可人申请破产，(I)我们的许可可能会受损或作废，(Ii)我们将无法访问使我们能够在没有许可人许可或帮助的情况下继续运行软件的专有源代码，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们在某些游戏中使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、游戏和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用与我们的技术和游戏相关的开源软件。开源代码的原始开发者不对此类代码提供担保，开源软件可能存在未知的错误、故障和其他安全漏洞，这些漏洞可能会影响我们的技术的性能和信息安全。一些开源软件许可证对其专有软件的使用施加了极大的限制，其中包括对可以分发的免费副本数量的限制，以及要求向此类专有软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开放源代码的任何衍生作品。尽管我们相信我们遵守了我们使用的开源软件的许可条款，但我们可能会不时面临开源软件版权所有者的索赔，指控我们侵犯版权和违反合同，因为我们未能满足开源许可条款，例如未能公开披露我们的专有代码，这是开源软件的衍生作品。此外，某些开源软件的版权所有者可以要求发布我们的任何专有代码的源代码，这些代码是开源软件的衍生作品，或者以其他方式寻求强制执行，让我们具体履行或追回被指控的侵犯或违反适用开源许可证条款的损害赔偿。虽然我们预计这类索赔不会有基础，也不会成功，但这类索赔可能会被提起，而且这种索赔可能会成功。这些索赔也可能导致诉讼。, 要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的游戏，并用第三方许可软件或我们的专有软件取代有问题的开源软件。法院在非常有限的程度上解释了各种开源许可证的条款，而且

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存在这样一种风险，即此类许可证可能被解释为对我们使用开放源码软件施加意想不到的条件、义务或限制。我们努力以符合开放源码许可证条款的方式使用开放源码软件，同时不要求公开我们专有软件的源代码。我们不遵守开源许可证的条款可能会导致我们被禁止使用某些软件，并要求我们替换游戏中使用的某些代码、支付版税或许可费以使用某些开源代码、使我们的游戏的源代码公开可用、为侵犯版权或违反开源许可证的合同支付损害赔偿金，或者暂时或永久停止某些游戏。上述风险可能对我们的竞争地位、业务、声誉、法律风险、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

他人的知识产权可能会阻止我们开发新的游戏和服务或进入新的市场，或者可能使我们面临责任或代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们不断调整我们的游戏以纳入新技术以及与游戏机制和程序相关的知识产权的能力，并扩展到这些新发展可能创造的市场。如果技术受到包括我们的竞争对手在内的其他人的知识产权保护，我们可能会被阻止推出基于这些技术的游戏或扩展到由这些技术创造的市场。

我们不能向您保证我们的业务活动和游戏不会侵犯他人的专有权利，也不能保证其他各方不会对我们提出侵权索赔。我们未来可能会受到诉讼，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主。如果第三方就使用我们的技术、游戏机制或程序向我们、我们的游戏或我们的被许可人之一提出的侵权索赔成功，或者我们对第三方或其产品或游戏的侵权索赔失败，可能会对我们的业务造成不利影响或造成我们的经济损失。任何此类索赔和任何由此产生的诉讼，如果发生，可能：

如果我们的任何技术或游戏被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续将该技术或游戏商业化或使用。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们还可能被强迫，包括通过法院命令，停止侵权、挪用或以其他方式侵犯技术、游戏或游戏元素的商业化或使用。因此，我们可能被迫围绕这些被侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知识产权进行设计，这可能是昂贵的、耗时的或不可行的。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括增加的损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，也可能同样损害我们的业务。如果由于针对我们的任何知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔，我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类支付、成本或行动可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

我们可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权和专有信息，这一过程代价高昂，而且可能不会成功。或者，我们可能不会在我们或我们的被许可人运营的每个司法管辖区寻求对我们的知识产权的保护。在世界各地的所有司法管辖区对我们的知识产权提起诉讼、起诉、维护、辩护和执行的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可以在我们没有获得知识产权保护的司法管辖区使用我们认为是我们的知识产权来开发他们自己的游戏，并进一步可能将以其他方式违反规定的游戏出口到我们有保护的地区。这些游戏可能会与我们的游戏竞争，而我们的知识产权可能不能有效或不足以阻止这种竞争。此外，一些外国司法管辖区的法律没有像美国法律那样保护专有权，许多公司在美国境外建立和执行其知识产权和其他专有权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国以外建立和执行知识产权的规则和方法的不适用或不一致造成的。此外，一些司法管辖区的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不赞成执行知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可以选择不在某些司法管辖区寻求保护。, 我们将不会受益于这些司法管辖区的保护。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些司法管辖区保护知识产权的努力可能并不足够。此外，美国和外国司法管辖区的法律和法院判决的变化可能会影响我们为我们的游戏获得足够的保护或执行我们的知识产权的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有或使用的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所需的。此外，第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和商标稀释。如果第三方成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们游戏的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的品牌、形象和商誉对我们业务的增长和我们扩大业务的战略的实施都是不可或缺的。我们相信，我们的品牌形象对我们业务的成功做出了重大贡献，对于维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌和商誉可能需要我们在研发、营销和客户体验等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。根据我们的收购战略收购新业务可能会给我们现有的和新收购的品牌带来额外的压力，并要求我们投入更多资源来开发、维护和进一步提升我们的品牌。

我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场，我们推出新的游戏产品，我们所在的行业竞争越来越激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，我们扩展到的任何新的国际市场的消费者可能不知道我们的品牌和/或可能不接受我们的品牌，导致营销和吸引客户到我们的品牌的成本增加。如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，包括社交媒体负面宣传活动、对我们产品的差评或负面客户体验，我们的品牌也可能受到负面影响。例如，我们收到用户对我们游戏的各个方面、我们的政策或做法的投诉。

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特别是，我们收到了关于在游戏内聊天中和游戏玩家之间通过私人消息发布的不当行为和内容的投诉。尽管我们已经实施了内部机制来跟踪和应对客户的不当行为，但我们不能保证将来能够及时对此类行为做出反应。这种无法及时对此类行为做出反应的情况可能会变得越来越成问题，因为各个司法管辖区正在实施立法，以实施对有害在线行为的控制，并增加平台的责任(见“-与公司信息技术和数据安全相关的风险-我们的业务、产品和分销受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功响应这些规定，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响“有关更多详情，请参阅上文)。此外，我们不能保证我们不会参与受任何不当行为影响的客户或因此类行为而被限制或禁止在我们的游戏中聊天的客户的进一步索赔和行动。

此外，无效的营销、将产品转移到未经授权的分销渠道、产品缺陷、不公平的劳工做法以及未能保护我们的知识产权都是对我们品牌实力的潜在威胁，这些因素和其他因素可能会迅速而严重地削弱消费者对我们和我们品牌的信心。未能保持我们的品牌实力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与公司国际业务和所有权相关的风险

由于我们在多个国家的运营和分销，我们面临着更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，其中任何一项都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们很大一部分业务在美国以外，包括我们在塞浦路斯的主要执行办事处，我们很大一部分收入来自美国以外的业务。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年中，我们分别有69%、63%和59%的收入来自对美国以外的玩家的销售。我们在外国司法管辖区的业务可能会使我们面临通常与此类业务相关的额外风险，包括：

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其中某些法律还包含要求准确保存记录的条款，并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律的政策和控制，但如果这些控制无效，或者员工或中介未能遵守适用的法规，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，违反适用于我们在不同国家开展业务的国际业务的复杂法律和法规，可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事诉讼或制裁；禁止我们的业务开展；以及损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。我们的国际业务和扩张所固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。

最后，我们在外国司法管辖区成功扩张的能力涉及其他风险，包括整合外国业务的困难、进入我们可能缺乏经验的司法管辖区的相关风险，以及对一家不断增长和日益多样化的公司的日常管理。我们可能无法实现我们在外国司法管辖区的投资预期的运营效率、竞争优势或财务结果。此外，我们的国际商业运作可能会受到恐怖主义活动、政治动荡或其他经济或政治不确定性的干扰和负面影响。此外，外国司法管辖区可以对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似的限制。

我们不遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响。

由于我们在国际上开展业务，我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(简称《反贿赂法》)，以及我们开展业务所在国家的法律。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止非政府组织的“商业”贿赂和受贿行为。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有企业打交道，根据《反海外腐败法》和《反贿赂法》，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。

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我们的业务还必须符合适用的经济和贸易制裁法律和法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关制裁机构管理和执行的法律和法规。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法和经济贸易制裁法律法规的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的员工或代表遵守我们可能要对其负责的规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，由于最终用户可能会在我们无法控制的第三方平台上下载我们的游戏，因此我们的游戏可能会被美国、欧盟和其他政府当局实施经济制裁的目标个人或目标国家或地区的个人下载并玩。尽管我们已经采取措施限制终端用户从受制裁国家下载我们的游戏的能力，但我们无法消除这样的风险，即我们的游戏将在美国、欧盟和其他政府机构实施经济制裁的国家或地区玩。

可能很难执行美国法院对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，很难在塞浦路斯主张美国证券法索赔，或者向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

我们在塞浦路斯设有办事处，我们的许多雇员、官员和董事都是塞浦路斯居民。我们的某些资产和这些人的资产位于塞浦路斯。因此，针对我们或其中任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也不一定由塞浦路斯法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达法律程序文件，或在塞浦路斯提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就塞浦路斯的美国证券法提起诉讼。塞浦路斯法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是塞浦路斯不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使塞浦路斯法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是塞浦路斯法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受塞浦路斯法律管辖。塞浦路斯几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在塞浦路斯执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的功能货币是美元，我们的费用主要以美元计价。然而，我们很大一部分收入是以欧元计价的。这种外币风险敞口引发了与欧元兑美元走弱相关的市场风险。此外，我们的某些以欧元计价的银行账户受到负利率的影响，进一步增加这种负利率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，未来国际销售的增加可能会导致以外币计价的销售增加，从而增加我们的外汇风险。此外，在美国境外发生的以外币计价的运营费用正在增加，并受外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

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在我们运营的司法管辖区，我们受到各种法律法规的约束，其中许多法律法规尚未确定或可能发生变化。我们可能无法及时或根本无法确定或处理监管变化，这可能会导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到各种法律的约束，包括有关广告、消费者保护和知识产权的法律，这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。例如，在2021年1月，我们收到了英国广告标准局(“ASA”)的建议通知，指控我们在曼彻斯特晚报网站上的某些广告没有反映比赛内容，可能会误导消费者；2021年7月，我们收到加拿大广告标准公司(Advertising Standard Canada，简称“广告标准”)的一封信，内容是关于我们的一款美国存托股份不适合儿童观看的投诉。虽然我们已停止播放通告中提及的广告，并预计相关监管机构不会采取进一步行动，但我们可能会受到进一步投诉，因而我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

此外，与在线服务提供者对其用户和其他第三方的活动的责任有关的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于所搜索材料、张贴的广告或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。随着我们业务的增长和发展，我们的游戏在更多的国家和地区进行，我们也可能会受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。我们可能会受到一些国外和国内的法律和法规的影响，这些法律和法规会影响某些类型的内容的提供，例如描述暴力的内容，其中许多是模棱两可的，仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们的业务或使我们承担责任的方式。很难预测现有的法律将如何适用于我们的业务，以及我们可能会受到的新法律的约束。

我们可能无法及时或根本无法确定或处理监管变化，这可能会导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能被迫实施新的措施来应对监管变化，这可能需要我们花费大量资源或修改我们的游戏，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，由于诉讼和立法建议而引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们没有控股股东，然而，失去一个或多个最大股东可能会严重损害我们的业务。

我们由一群不同的股东持有。我们的最大股东包括我们的联合创始人Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited，他们分别实益拥有我们目前已发行普通股的20%、20%和38%，他们的个人利益将通过他们在我们董事会的代表来影响公司的决策过程。因此，我们没有单一控股股东能够影响关键决策，因此，我们最大股东之间的任何分歧都可能对关键决策过程产生不利影响，这可能导致我们的业务严重中断，并可能对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。例如，2018年，Nexters Global的一名股东向塞浦路斯法院提交了一份请愿书，要求任命一名临时接管人和/或清算人，以保护和保全公司资产的价值。法院在决议后驳回了这份请愿书。

相反，这些最大股东共同行动，可能会对提交股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免董事；对我们的公司章程或章程的任何修订；对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售；以及对公司的管理和事务。此外，我们的组织章程细则包含规定某些事项须经董事(所有董事减去一名董事)以绝对多数票通过的条款，这实际上允许任何两名董事阻止其他董事认为符合公司最佳利益并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响的行动。需要获得董事绝对多数批准的事项包括：

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董事修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的能力限制如下。董事无权修改经修订及重新修订的组织章程大纲及细则：

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Everix Investments Limited的实益拥有人是Playrix(全球领先的移动游戏开发商)的创始人伊戈尔·布克曼和德米特里伊·布克曼，Playrix是该公司的竞争对手。因此，他们可能在某些决策过程中存在利益冲突，这可能对公司或我们的股东不利。

我们的最大股东在对公司持续运营和增长计划至关重要的各个方面拥有特殊的专业知识。任何向公司贡献其专业知识的特定股东群体的任何损失，无论是通过出售股份和/或终止他们在我们董事会的代表，都可能导致对公司持续运营和增长计划至关重要的专业知识的损失，并可能导致我们的业务严重中断，因此是实质性的不利因素。

向中国等新的国际市场扩张将使我们受到更多的监管监督以及监管、经济、社会、健康和政治方面的不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们未来可能会将我们的业务和运营扩展到我们运营经验有限的新的国际司法管辖区，包括寻求监管批准和营销以及销售我们的游戏、产品和服务。例如，我们在中国的增长可能会受到现有法律保护和中国法律体系不确定方面的限制。此外，在中国的法律制度下，政府的干预权可以比其他司法管辖区更广泛。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，已判决的法律案件几乎没有先例价值。1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。例如，在数据保护和网络安全方面，中国最近通过了《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》，旨在规范数据和个人数据的处理和相关活动。然而，这些法律、法规和法律要求经常发生变化，其解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌处权，因此可能比其他法律制度更难评估行政和法院诉讼的结果以及可获得的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。更有甚者, 中国的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那么有效。此外，中国中央政府对中国经济实行重大控制，包括通过控制资本、外汇、汇率和税收法规，向某些行业或公司提供优惠待遇，以及发放开展业务所需的许可证。这些不确定性可能会限制我们在中国的增长潜力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

税法的变化和对税收法律法规的不同解释可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，并受美国联邦、州、地方和非美国政府的税收法律和法规的约束。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律法规很复杂，受到不同解释的影响。美国联邦、州、地方和非美国税务当局可能会以不同于我们的方式解读税收法律和法规，并挑战我们的税收立场。这可能导致对收入、扣减、贷项的处理不同，和/或这些项目的时间不同。待遇的不同可能会导致支付额外的税款、利息或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国联邦、州、地方和非美国税收法律法规的未来变化可能会增加我们在我们开展业务或被视为开展业务的司法管辖区出于税收目的的纳税义务，或者要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。

由于我们的业务性质，我们可能要缴纳大量的税费，这些税费随时可能增加，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

对许多司法管辖区来说，博彩业是一个重要的税收来源。除了正常的企业所得税外，游戏公司目前还需要缴纳大量的税费，而且这些税费随时可能增加。不时地，各种立法者和其他政府官员提出并通过了影响博彩业的税法或此类法律的管理或解释的变化。例如，俄罗斯税务当局最近开始讨论对将客户数据用于营销和其他目的征税的问题，我们所在的其他司法管辖区可能也会征收类似的税收。此外，任何经济状况的恶化和大量的

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当前或预计出现严重预算赤字的司法管辖区可能会加强政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。不可能确切地确定税法或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何大幅提高税率或征收额外税费，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，税务机关可以根据现有法律法规或新颁布的法律，对互联网相关商业活动征收间接税。税务机关可以对最初针对实际进行的商业活动制定的现行税法进行解释，并将其适用于基于互联网的活动。这类法律的适用可能因管辖范围的不同而不一致。我们在司法管辖区内的活动可能会因时期而异，这可能会导致不同时期的联系有所不同。

与俄罗斯联邦和该公司在俄罗斯的业务有关的风险

俄罗斯的政治或其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分游戏开发商都在俄罗斯，在截至2021年12月31日的一年里，我们总收入的13.3%来自前苏联国家。此外，我们还在俄罗斯设有运营子公司。俄罗斯政府或其改革计划的任何变化，或者俄罗斯总统、总理、俄罗斯政府、议会和强大的经济团体之间缺乏共识，都可能导致政治不稳定，这可能会对我们在该地区的持续业务运营构成风险。

俄罗斯是一个由85个组成实体或“臣民”组成的联邦制国家。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，还有八个“联邦区”(“联邦‘nye okruga“)，由总统的全权代表监督，补充了国家的联邦制度。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收和监管事项权力的划分方面。出于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性，这可能会阻碍我们有效地实施我们的战略。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯的投资环境以及整体消费者和企业家信心产生重大不利影响，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

俄罗斯、美国、欧盟、英国和某些其他司法管辖区之间的政治和经济关系错综复杂。俄罗斯经济经常受到俄罗斯境外政府采取的行动和俄罗斯国内政治风险的影响。美国、欧盟、英国和其他某些国家对在俄罗斯经营或由俄罗斯制裁计划制裁的个人拥有的某些俄罗斯政府官员、商人、私人和公司实施了经济制裁，并对某些行业中与被点名的参与者(包括被点名的俄罗斯国有金融机构)进行的特定类型的交易实施了“部门”制裁，以及禁止美国、欧盟和英国人员在克里米亚和塞瓦斯托波尔进行大多数商业活动的制裁。2019年和2021年，这些制裁延长并延长，根据与俄罗斯和白俄罗斯有关的制裁计划，对许多俄罗斯人实施了新的制裁。

2022年2月24日，俄罗斯军队开始在乌克兰采取军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰持续军事冲突的持续时间、影响和结果极不可预测，但这场冲突可能导致重大的市场和其他干扰，包括商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的制裁计划空前扩大，其中包括：

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为了报复新的国际制裁，并作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局还实施了重要的货币管制措施，旨在限制外币和资本从俄罗斯流出，对与非俄罗斯人进行交易施加各种限制，禁止各种产品出口，并实施其他经济和金融限制。关于制裁的更多细节，另见“-我们的业务可能会受到针对俄罗斯和其他国家和地区的制裁、出口管制和类似措施以及对俄罗斯在乌克兰军事冲突的其他回应的影响，包括许多跨行业的跨国公司无限期暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务。由于乌克兰冲突，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国等国可能对俄罗斯、白俄罗斯等国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动的现有和潜在的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们正在积极关注乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未出现任何实质性中断，以支持我们的运营。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突以及由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们来自俄罗斯付费用户的收入流，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

此外，我们的收购战略主要针对欧洲和前苏联的独立制片厂，这使我们面临更高的潜在违反与俄罗斯有关的制裁的风险，因为这些制片厂更有可能与这些受制裁的人有联系。虽然我们对我们目标收购的每一家公司都进行了通常水平的尽职调查，但我们不能保证我们对这些公司的尽职调查始终足以发现每一项潜在的违反制裁活动或与制裁人员的关系的行为。如果我们应该或可能违反与我们的收购战略或其他方面相关的现有或未来制裁，我们可能会受到重大处罚，包括巨额罚款和声誉损害。见“-与公司国际业务和所有权相关的风险-我们未能遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律和法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响.”

此外，据报告，俄罗斯存在严重的腐败现象，包括为启动政府机构的调查而贿赂官员。腐败和其他非法活动可能会扰乱我们有效开展业务的能力，而有关我们参与此类腐败或非法活动的指控可能会产生负面宣传，可能会损害我们的财务状况、运营结果或前景。

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我们的业务可能会受到针对俄罗斯和其他国家和地区的制裁、出口管制和类似措施的影响，以及对俄罗斯在乌克兰军事冲突的其他回应，包括多个行业的许多跨国企业无限期暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务。

由于俄罗斯在乌克兰的军事冲突，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的政府实体启动了扩大协调制裁和出口管制措施，包括：

随着乌克兰冲突的持续，美国、欧盟、英国或其他国家的政府当局是否会对俄罗斯、白俄罗斯或其他领土实施额外的制裁、出口管制或其他措施，目前尚不确定。此外，作为对新的国际制裁的报复，以及作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局还实施了重要的货币管制措施，旨在限制外币和资本流出俄罗斯，对与非俄罗斯方面的交易施加各种限制，禁止各种产品的出口，以及其他经济和金融限制。

我们的业务必须符合适用的经济和贸易制裁法律和法规，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国财政部

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美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关政府机构。我们必须准备遵守与乌克兰冲突有关的现有措施和任何其他可能的额外措施。

我们目前与制裁名单上的实体或企业没有直接合同。我们不断审查和监测我们与业务合作伙伴的合同关系，以确定是否为适用制裁的目标。如果我们确定与我们有业务关系的一方是适用制裁的目标，这是不太可能的情况，我们将立即启动对导致业务关系(包括任何合同)的法律分析，以评估遵守制裁规定的最适当行动方案，以及根据适用法律终止合同的影响，然后按照监管当局的要求进行。

此外，即使一个实体不是美国、欧洲联盟、联合王国或其他司法管辖区制裁的正式目标，该实体的客户和商业伙伴也可以出于声誉或其他原因决定重新评估或取消与该实体的项目。由于乌克兰持续的冲突，美国和其他多个行业的许多跨国企业，包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等，已无限期暂停在俄罗斯和白俄罗斯的业务，并暂停所有商业活动。例如，发布我们游戏的两个主要平台苹果和谷歌已经暂停了各自的数字钱包和移动支付服务Apple Pay和Google Pay，这些服务涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁的对象。因此，在俄罗斯通过这些平台访问我们游戏的玩家将被切断在游戏中进行购买的主要手段。因此，我们预计预订量将大幅下降，因此来自俄罗斯球员的收入将大幅下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

俄罗斯的经济和其他风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分游戏开发商都在俄罗斯，在截至2021年12月31日的一年里，我们总收入的13.3%来自前苏联。此外，我们还在俄罗斯设有运营子公司。与在更发达的市场经营相比，在俄罗斯等新兴市场经营企业的风险更大。

在过去20年中，俄罗斯经济在不同时期经历或继续经历：

在过去的几年里，俄罗斯经济和市场经历了突然的低迷和剧烈的波动。俄罗斯最近因2022年2月在乌克兰的军事行动而对其实施额外的制裁和限制，预计俄罗斯经济将受到重大影响。鉴于最近为应对乌克兰冲突而采取的制裁和其他措施的广泛范围，很难预测它们对俄罗斯经济或其某些部门的全面影响，

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但预计这将是重大的。此外，由于消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等多个行业的许多美国和其他跨国公司无限期暂停在俄罗斯的运营和所有商业活动，俄罗斯经济预计也将受到重大影响。这些企业抵制导致俄罗斯供应链中断，某些原材料、技术和医疗产品、零部件以及各种企业和零售服务无法获得或缺乏，这可能反过来对俄罗斯经济产生溢出效应。在供应链中断的情况下，商品减少可能会影响消费者购买商品的能力，并放大通胀增长的大幅上升。此外，外国企业暂停在俄罗斯的业务可能会导致失业率上升。俄罗斯总体经济状况的任何恶化(无论是否由于上述事件)都可能对俄罗斯经济产生重大不利影响，并可能导致付费球员的收入损失，以及潜在的人力资本外逃，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在俄罗斯，管理数据保护和相关互联网服务的法律框架并不完善，我们可能会受到新通过的法律以及现有法律的变化的影响，这些法律的遵守成本可能会很高，或者可能会限制我们运营业务的灵活性。

随着互联网在全球范围内继续发展，特别是在俄罗斯，可能会通过与互联网使用有关的新法律和法规。这些法律法规可能会进一步规范数据的收集、使用和保护、买家保护、在线支付、定价、反贿赂、税务、网站内容和其他与我们业务相关的方面。通过或修改与我们运营相关的法律或法规可能会增加合规成本，从而对我们的业务产生不利影响，包括在不合规和行政负担的情况下因保密或安全漏洞而造成的影响。我们必须遵守俄罗斯的适用法规，任何不遵守的行为都可能导致俄罗斯政府当局施加的罚款和其他制裁。

近年来，一些与互联网有关的立法倡议被提交给俄罗斯国家杜马，即俄罗斯议会下院，其中一些进一步签署成为法律。

2018年12月，一项旨在确保俄罗斯互联网安全和可持续运作的法律草案提交俄罗斯国家杜马审议，2019年5月，该法律草案获得通过。该法律要求俄罗斯电信运营商安装新设备，以确保俄罗斯互联网在全球互联网不在俄罗斯运行的情况下自主运行，并引入了俄罗斯国家域区的概念。目前尚不清楚这项法律可能会如何影响我们的运营，也不能保证这不会对我们的业务或运营产生负面影响。俄罗斯可能会通过进一步的法律来实施俄罗斯领域区，这可能会对我们产生未知的影响。此外，我们可能无法及时有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的网站在可接受的加载时间内可访问，而较长的加载时间可能会导致玩家流失，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，最近还推出了各种互联网监测系统和登记册。例如，一项新法律建立了几个登记册，要求在俄罗斯开展IT业务的某些外国实体，除其他外，必须有俄罗斯的存在，并确保遵守俄罗斯的法律。如果这些外国实体违反某些要求，在线资源可能会在俄罗斯被屏蔽，并可能施加其他惩罚(例如，禁止在资源上发布广告或禁止向资源付款)。如果第三方的行为违反了这些禁令，这些第三方可以被列入侵权人的登记册(如被禁止接受付款的支付平台的登记册)。

与内容相关的监管最近也收紧了。根据俄罗斯法律，当局有权要求该实体删除非法信息，在某些情况下，可以阻止对此类信息或资源的访问。在某些情况下，这种封锁可能在没有法院裁决的情况下发生。

此外，最近还推出了网络广告备案统一信息系统，将于2022年9月上线。随着这一制度的实施，广告主和广告系统运营商将有义务向当局提供某些有关广告的信息。俄罗斯还在制定和实施相关制度和规则，以衡量在线资源的受众。

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目前尚不清楚最近这些与互联网相关的立法进展可能会对我们产生什么影响，也不能保证这不会对我们的业务或运营产生负面影响。

此外，据报道，一些立法倡议正在审议之中。例如，俄罗斯联邦数字发展、通信和大众传媒部正在制定旨在统一大数据处理方法的立法。如果采用适用于互联网和电子商务领域的任何此类举措，我们可能需要遵守新的要求，这种遵守可能需要我们引入进一步的安全保护措施，或者在我们的IT基础设施上进行进一步的昂贵投资，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

俄罗斯的法律风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，俄罗斯的税收立法经常会发生变化。

俄罗斯法律体系的风险包括：

许多俄罗斯法律和法规的解释方式是，在适用和执行方面规定了重大的行政自由裁量权。据报告，俄罗斯政府的非法、选择性或武断行动包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计、刑事起诉和民事索赔。上述事件中的任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

尽管俄罗斯当局在过去十年中对税收制度进行了改进，并发展了俄罗斯的税收立法和执法实践，但俄罗斯的税收立法仍在不断变化，有时可能会受到不同的解释，甚至有时会出现不一致和选择性的执法。俄罗斯税务当局努力采取平衡的方法，澄清敏感的税收问题。与此同时，仍有一些领域的税收规则可能会含糊不清。因此，纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，以对抗俄罗斯税务当局。近年来的实践表明，法院往往倾向于做出有利于税务机关的裁决。此外，存在这样一种可能性，即俄罗斯联邦将引入新的规则，从而在未来造成额外的税收负担。这可能会导致额外的税收、逾期付款利息和罚款，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或前景产生实质性的不利影响。

与公司证券相关的风险

如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近，为应对俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治事态发展，包括美国、联合王国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯境内的特定个人和实体，包括俄罗斯中央银行采取了新的制裁措施，并对影响具体敏感技术的出口实行了新的出口管制。随着这些国家之间的冲突继续升级，制裁的范围和程度变得越来越严厉。到目前为止，没有一个Nexter，任何一个

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在我们的子公司中，我们的董事会或管理层的任何成员或我们的任何主要股东都是这些制裁的目标。

在新实施的制裁的推动下，2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所对包括Nexters在内的多家在俄罗斯有业务的公司的证券实施了暂停交易，目前仍在暂停交易。自纳斯达克实施停牌以来，Nexters一直与该公司的代表保持定期沟通，以期基于该公司与俄罗斯和俄罗斯国家风险的有限联系而取消停牌：

虽然本公司仍然希望纳斯达克会同意其结论并解除其证券的停牌，但不能保证纳斯达克最终不会决定将本公司的证券正式退市。

我们普通股的暂停交易和可能的退市可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，原因包括：

我们普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们普通股和认股权证的价格可能会因各种因素而波动，包括：

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这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

我们的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们已登记由某些出售证券持有人转售最多39,352,791股普通股和最多7,750,000份认股权证。此外，我们已登记了9,826,155股普通股，根据我们的2021年员工股票期权计划进行发行。这些出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

虽然我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但这些股票未来可能会在市场上出售。交易完成后，保荐人立即持有公司目前已发行普通股总数的6%，公司主要股东Andrey Fadeev、Boris Gertsovski和Everix Investments Limited分别持有20%、20%和38%的股份。虽然保荐人以及Key Company的每一位股东在转让我们的普通股时受到一定的锁定限制，但这些股票可以在各自适用的锁定到期或提前终止后出售。一旦这种锁定限制解除，保荐人将被允许出售其持有的我们的普通股。此外，我们有义务按要求登记主要公司股东所持股份，这将允许主要公司股东在适用于他们的锁定限制解除后，出售他们各自持有的我们的普通股。保荐人及/或本公司任何或所有主要股东可在公开市场买卖如此大量的证券，可能会对本公司普通股的市价产生不利影响。

我们将能够在行使我们的流通权证、行使授予Kismet前独立董事的期权以及根据股权激励计划发行普通股时发行额外的普通股，所有这些都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

于交易完成后，吾等拥有20,250,000份已发行认股权证，每份认股权证持有人于行使时有权持有一股公司普通股，以及Kismet前独立董事于行使时有权持有120,000股公司普通股。此外，我们的2021年就业股票期权计划的总规模相当于交易完成后我们已发行普通股总数的5%。我们的认股权证从2021年9月25日开始可行使，赎回或清算后将于2026年8月26日或更早的纽约时间下午5点到期，授予Kismet前独立董事的期权可立即行使。只要根据我们的2021年就业股票期权计划行使认股权证或期权，或作出奖励，我们将发行额外的公司普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加我们有资格在公开市场上转售的普通股数量。在公开市场出售大量此类股票或可行使此类证券的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会稀释我们现有股东的持股。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行不限数量的普通股，而现有股东将不享有与该等进一步发行有关的优先认购权。我们无法预测未来发行普通股的规模或性质，或未来我们普通股的发行和出售将对我们普通股的市场价格产生的影响。大量额外普通股的发行，包括与根据我们的收购策略收购新业务有关的发行，或对可能发生此类发行的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。随着我们普通股的增发，我们的投资者的投票权和经济利益将受到稀释。

某些公司股东控制着公司，他们的利益可能会与我们或我们股东的利益在未来发生冲突。

于交易完成时，本公司目前已发行普通股中约78%由三名主要公司股东实益拥有。此外，这些股东有权在维持公司某些所有权要求的情况下指定董事。请参阅“项目10补充资料--B.组织备忘录和章程“即使这些股东不再拥有我们已发行普通股的大部分股份，只要他们继续持有我们相当大比例的普通股，他们仍将能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成和要求股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些将对公司的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免。特别是，只要这些股东继续持有我们已发行普通股的相当大比例，这些将能够导致或阻止本公司控制权的变更或我们董事会组成的变化，并可能阻止对本公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，只要我们有资格成为外国私人发行人和新兴成长型公司，我们就必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们的管理层预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。作为一家新兴的成长型公司，我们的管理层预计将利用豁免要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明其财务报告内部控制的有效性。见“-作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。“然而，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 20-F开始。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

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在编制Nexters Inc.截至2021年和2020年12月31日的合并财务报表以及Nexters Global截至2020年和2019年12月31日的合并财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

我们的运营历史相对较短，作为一家在交易完成之前的私人公司，用于解决我们的内部控制和程序的资源有限。虽然本公司尚不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于Nexters Inc.截至2021年和2020年12月31日的财务报表审计以及Nexters Global截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表审计的认证或认证要求，但我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发现了缺陷，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，主要原因是：(I)我们对财务报告过程缺乏有效的控制结构和监督；(2)对基于份额的支付、间接税、金库和采购程序缺乏足够的风险评估，以确定、评估和管理风险，包括制定具有适当职责分工的正式政策和程序，并开展控制活动以减少风险；(3)缺乏对与变革管理有关的信息技术系统的全面控制，以及对某些信息系统内访问的控制。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。”

我们已经制定了一项计划，以弥补重大弱点，包括(I)设计和实施关于收入(包括我们新的游戏公司收购)、税务、金库和采购程序的改进流程和内部控制，(Ii)增聘人员专门对有关信息技术的一般控制进行定期独立监测，并对收入确认过程进行控制，(Iii)为其信息系统制定访问政策，(Iv)改进对访问权限管理的控制，包括审查当前的访问权限、用户角色和访问管理程序，以及(V)为其信息系统实施更改管理控制程序。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。不能保证我们将成功地采取这些措施，也不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。此外，我们不能保证未来不会评估新的重大弱点，无论是由于我们业务的增长还是其他原因。

我们不能保证未来不会发现其财务报告内部控制的重大缺陷。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致其财务报表中的错误，可能导致其财务报表重述，导致Nexters未能履行其报告义务，并导致投资者对其报告的财务信息失去信心，这可能导致其股票的市场价格下跌。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，而且与美国公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。这可能会限制我们普通股持有人可获得的信息。

我们是一家外国私人发行人，这一术语在证券法规则405中有定义。然而，根据规则405，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，下一次发行人身份的确定将于2022年6月30日做出。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受交易所法案下的某些规则的约束，这些规则规范了适用于根据交易所法案注册的证券的委托、同意或授权的披露义务和程序要求，包括交易所法案第14条下的美国代理规则(包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬是以个人为基础，而不是以整体为基础的)。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们的管理层预计将通过美国证券交易委员会的Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据，但我们将不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，我们的普通股没有在英属维尔京群岛的任何市场上市，我们也没有

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目前打算将我们的普通股在公司的母国英属维尔京群岛的任何市场上市。因此，我们不受英属维尔京群岛上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与公司是一家在美国成立的上市公司相比，关于我们业务的公开信息可能会更少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

未来，如果公司的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，并且未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，该公司将失去外国私人发行人地位。尽管我们的管理层已选择遵守某些美国监管规定，但失去外国私人发行人资格将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，该公司作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F年度报告允许外国私人发行人总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外, 我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

作为一家上市公司，我们会招致成本和义务。

作为一家私人持股公司，Nexters Global不需要遵守上市公司所需的某些公司治理和财务报告做法和政策。作为一家在交易完成后上市的公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在最近的过去没有被要求发生的，而且当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”后，我们将产生额外的费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和美国证券交易委员会和全国证券交易所的规则和法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们的管理层预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对我们业务战略的关注，这可能会阻止公司改善其业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，它采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能仍然是一家“新兴成长型公司”，直到与交易相关的普通股发售之日的五周年，或者直到公司的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免会带来显著的节省。如果我们的管理层选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

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作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们不必从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少了在我们的定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们的管理层无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，公司的股价可能会更加波动。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们的管理层目前期望证券研究分析师建立并发布他们自己对公司业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果公司的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，公司的股价可能会下跌。同样，如果一名或多名撰写该公司报告的分析师下调了该公司的股票评级，或者发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们的管理层期待研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道公司的情况，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动的外国投资公司，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司一般将被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)，在任何纳税年度，如果(1)该公司在该年度的总收入的至少75%是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。基于我们和我们子公司目前和预期的收入、资产和运营构成，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不会被视为PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能保证在未来的任何课税年度，我们不会被视为私人投资公司。此外，PIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。

我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC，将在每个纳税年度结束后每年确定。确定我们或我们的任何子公司是否为PFIC是事实确定，其中取决于我们的收入和资产的构成，以及我们和我们子公司的股票和资产的市场价值。在这方面，其股票市值的变化可能导致Nexters被视为PFIC，因为这种变化通常会导致Nexters为此目的的商誉价值发生变化。同样，我们或我们的任何子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度也成为或成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，我们普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。如需进一步讨论，请参阅“第10项附加信息-E.税收-某些重要的美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则“我们强烈鼓励我们普通股的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用和我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

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项目4.关于公司的信息

Nexters Inc.或“Nexters”是一家商业公司，于2021年1月27日根据英属维尔京群岛的法律成立。成立Nexters的唯一目的是完成业务合并协议所设想的交易，包括将Kismet Acquisition One Corp.(“Kismet”)合并为Nexters，以及Nexters收购Nexters Global Ltd.(“Nexters Global”)的所有已发行和已发行股本。这些交易于2021年8月26日完成。

在交易之前，Nexters没有任何重大资产，也没有进行任何重大活动，除了与其成立相关的活动和商业合并协议所考虑的事项，例如提交某些必要的证券法文件。交易完成后，Nexters成为移动、网络和社交游戏开发商Nexters Global的直接母公司。有关Nexters Global历史的概述，请参阅“-B.业务概述-我们的历史.”

Nexters的主要执行办公室是55，Griva Digeni，3101，塞浦路斯利马索尔，Nexters的电话号码是+35722580040。Nexters的网址是：Https://nexters.com。本网站所载资料并不构成本年度报告的一部分，亦不会以参考方式纳入本年度报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(如Nexters)的其他信息，网址为：http://www.sec.gov.

有关截至2021年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的资本支出和资产剥离，请参阅“项目5.业务和财务回顾及展望.”

概述

我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据AppMagic提供的数据，根据2021年的游戏内购买量，我们是欧洲五大独立游戏开发商之一(不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商)。我们的游戏是免费的，我们不断创新我们的游戏，在用户的游戏旅程中的最佳时间点为他们提供新颖的、经过精心策划的游戏内容。

我们的核心产品Hero Wars提供跨移动、社交和网络平台的一系列游戏，自2016年推出以来，已发展成为公认的RPG类型的全球游戏特许经营权，2021年在超过75个国家和地区拥有550万MAU。截至2021年12月31日，《英雄战争》排名第5^这是在Android和16上^这是在iOS上，根据美国最卖座的排行榜。此外，根据AppMagic的数据，《英雄战争》被公认为2021年俄罗斯消费者支出最高的手机游戏。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中赚钱，并实现有吸引力的关键绩效指标。特别是，2018年至2021年，我们的预订量实现了13倍的增长，2021年的预订量比2020年增长了26%。我们受益于可预测的群体和核心参与者的忠诚基础，这支持了我们维持每用户货币化的能力。在截至2021年12月31日的一年中，前几个时期的客户约占我们预订量的55%。在截至2021年12月31日的一年中，每个付费用户的平均预订量(ABPPU)保持相对稳定，为123美元，而前一年为126美元。

自十多年前成立以来，我们已经开发了一个相当大的按规模构建的平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购的游戏和公司提供增值机会。

我们的平台旨在使我们能够通过平行跟踪原型和开发，每年发布一到两款新游戏。2021年，我们发布了两款休闲类新游戏：农场和冒险游戏赤壁岛，以及农场和益智游戏Island Questaway。此外，在2021年10月，我们发布了网络版的王座冲刺，这是我们广受欢迎的奇幻战略中核游戏。

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我们的总部设在塞浦路斯。截至2021年12月31日，我们拥有809名员工。截至2021年12月31日的一年，我们的收入为4.34亿美元，我们的预订量¹同期为5.62亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了来自运营活动的净现金流1.055亿美元。截至2021年12月31日的一年，我们的税后净亏损为1.174亿美元，而前一年的亏损为75.1万美元。

我们的行业

我们在全球数字游戏市场运营，这是整个娱乐市场中一个巨大的、具有重要战略意义的组成部分。根据Newzoo的数据，2021年全球数字游戏市场吸引了大约1800亿美元的消费者支出，使其成为仅次于传统电视和家庭视频市场的第二大在线娱乐市场。2024年，全球数字游戏市场预计将达到2190亿美元左右，2023年将超过令人垂涎的2000亿美元门槛。根据Newzoo的数据，2021年全球游戏人口达到30亿，比2020年的玩家数量高出5.3%。这些“游戏玩家”在各种平台上都很活跃，包括传统的PC和游戏机，以及移动、平板电脑和云等较新的模式。根据Newzoo的数据，数字游戏市场也是一个真正的全球市场，2021年亚太地区占全球玩家的54%，美洲和欧洲分别占17%和14%。

游戏适用于所有年龄段和人群。据Newzoo称，部分得益于手机游戏的出现，全球相当大比例的人口，特别是10岁至35岁的人，活跃地参与到数字游戏中来，而且比例还在不断增长。这一点在西方和亚洲市场尤为明显，在这些市场，游戏正在成为新的社交网络，朋友们可以在这里通过数字目的地见面和社交。根据Limelight Networks的2021年报告，在大多数国家，18岁至45岁的人更喜欢玩电子游戏，而不是看电视节目或电影。根据Limelight Networks的2021年报告，游戏玩家每周花在视频游戏上的时间超过8个小时。

在移动宽带的扩张和智能手机的激增的推动下，今天的游戏可以随时随地享受玩家想要的。根据Limelight Networks的2021年报告，手机仍然是主要的游戏设备，紧随其后的是电脑、游戏机和平板电脑。根据Newzoo的数据，移动游戏市场是游戏行业中最大的细分市场，2021年消费者支出估计为930亿美元，同比增长7.3%，约占整个游戏市场的52%。

预计2024年手机游戏收入将达到1164亿美元，2020年至2024年的复合年增长率为8%。我们相信，移动游戏将继续是市场中最大和最具吸引力的部分，因此将其视为优先市场，我们将把大部分管理和财务资源用于内容开发和用户获取。

休闲游戏与硬核游戏和中核游戏

根据游戏内容的强度和复杂程度及其吸引力的广度，游戏可以细分为休闲游戏、硬核游戏和中核游戏。该公司将《英雄战争》和《王座冲刺》定义为中核游戏，将其三款新游戏定义为休闲游戏。

休闲游戏覆盖了最广泛的游戏范围，目标受众广泛，只需要很轻松的学习曲线和战略规划。休闲游戏在时间投入、技巧和策略方面都是低强度的。游戏的目的是为了让广大玩家感到有趣和易于理解，游戏机制通常由手机上的几个按钮或简单的点击和滑动界面控制。休闲游戏的盈利策略多种多样，但主要基于免费模式，即应用内购买和应用内美国存托股份。

核心游戏的特点是在时间承诺和战略方面的高强度。核心游戏的玩家基础往往是压倒性的男性，游戏通常针对利基市场。中核游戏采用了硬核游戏的基本主题和叙事行为，但使它们更容易为更广泛的受众所接受。故事情节可能更容易遵循，游戏机制也更容易控制。虽然硬核游戏主要是为有大量时间来掌握游戏的高度忠诚的游戏玩家设计的，但中核游戏在吸引力上要求要低得多。然而，与休闲游戏相比，中核游戏更具沉浸感，需要更多的游戏时间，休闲游戏是专门为偶尔拿起和放下而设计的。

¹有关预订的定义，请参阅项目5.运营和财务回顾和前景-关键绩效指标-预订.”

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根据App Annie State of Mobile Report 2022年的估计，虽然超休闲游戏是2021年的关键下载驱动因素，但消费者支出最高的子类型是RPG和Strategy，这两款游戏通常与中核游戏相关。

RPG类型

RPG(角色扮演游戏)是一种游戏，玩家控制一个或多个虚构的角色，这些角色在虚构的世界中进行探索。RPG游戏通常共享以下关键元素：

RPG游戏有不同的子流派：团队战斗RPG，益智RPG，MMORPG(大型多人在线角色扮演游戏)和其他子流派。RPG游戏的典型特征是受众相对较少，但玩家留存率和付款人比率(用户到付款人的转换)要高得多，因此，与休闲游戏相比，每个用户的相对货币化潜力更高。

根据AppAnnie的数据，2021年，基于RPG中排名前三的子类型，移动RPG市场的消费者支出达到187亿美元，约占整个移动游戏市场的16%。

竞争

我们相信，我们所处的行业具有激烈竞争的特点。我们的主要竞争对手是经营类似细分业务的移动游戏公司。关于《英雄战争》，我们将其亚类定义为英雄集锦中核RPG。关于我们的新游戏，我们将子类型定义为休闲农业冒险游戏。然而，考虑到该行业的全球性和我们的主要发行平台，我们基本上是在与更广泛的移动游戏以及社交和基于PC的游戏(尽管程度较小)竞争。归根结底，我们还根据一系列因素，与其他形式的线下和在线娱乐--包括社交媒体、OTT视频、书籍和音乐--争夺我们玩家的休闲时间、注意力和可自由支配的支出，这些因素包括玩家体验的质量、游戏的广度和深度、创建或授权引人注目的内容的能力、品牌知名度和声誉以及分销渠道的准入。

我们的游戏是免费的，主要通过应用内购买实现货币化，因此我们主要根据内容的质量和深度、图形、故事情节的复杂性、游戏内活动和促销的多样性和创造力、视觉效果和其他功能来竞争，这些功能能够延长用户参与度，鼓励游戏内购买。营销和用户获取是游戏行业的另一个关键竞争因素，因为大多数竞争对手都可以获得基本上相同的营销渠道，而应用先进的用户获取技术和“聪明的”营销支出对于在可持续的基础上产生高质量的用户和支付者至关重要。

尽管进入手机游戏的门槛可以被认为是相对较低的，但成功和达到临界规模的门槛要高得多。尽管手机游戏的总数有数千款，但其中只有一小部分达到了能够在全球范围内可持续竞争的规模。根据App Annie State of Mobile 2022年的报告，2021年只有174款游戏的全球年消费者支出超过1亿美元，因此，与我们的规模相当的游戏数量非常有限。

我们现有和潜在的一些竞争对手享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史以及更多的财务和技术资源。在国际上，本土竞争对手可能拥有更大的品牌

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比我们在他们的祖国更受认可，对当地的文化和商业有更强的了解。然而，我们相信我们已经证明了我们有能力成功地与主要的国际游戏公司和当地玩家竞争，这从我们在许多我们竞争的地区的强劲增长以及我们在新的国家和地区的持续扩张中可见一斑。

我们的历史

2010年，我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovski见面，并决定联合起来，当时通过他们自己的公司，成立一个独立的游戏工作室。我们看到了开发手机和社交游戏的机会，这些游戏可以在全球范围内享受。下面的列表概述了我们历史上的关键事件：

《孤岛实验》，该公司的第一款休闲游戏在社交网络上发布。

全球三大手机游戏公司Playrix的创始人伊戈尔和德米特里伊·布克曼收购了Nexters Global的股份。

美国的份额成为最大的，现在超过了Nexter Global收入的三分之一，而总安装基础达到了近1亿玩家。

2021年8月26日，我们完成了与Kismet的业务合并。

2021年9月，该公司在其更广泛的并购战略Nexters Boost下推出了第一个计划，以识别和支持处于早期开发和增长阶段的新的或小型游戏制造商。

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2022年3月，该公司收购了Game Positive，这是一家为移动和其他平台开发跨平台游戏的开发商，目前正在开发三款中核游戏，这将使公司能够扩展到新的流派。

我们的优势

领先的重磅炸弹中核RPG游戏，主要专注于移动。

我们的核心产品Hero Wars提供跨移动、社交和网络平台的一系列游戏，自2016年推出以来，已发展成为公认的RPG类型的全球游戏特许经营权，2021年在超过75个国家和地区拥有550万MAU。根据AppMagic提供的数据，根据2021年的游戏内购买量，我们是欧洲五大独立游戏开发商之一(不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商)。截至2021年12月31日，《英雄战争》排名第5^这是在Android和16上^这是在iOS上，根据美国最卖座的排行榜。此外，根据AppMagic的数据，《英雄战争》被公认为2021年俄罗斯消费者支出最高的手机游戏。

我们相信，手机游戏是全球游戏行业中最具活力、增长最快的细分市场之一。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们的移动平台约占DAU的63%，占我们总收入的74%以上，是我们特许经营的核心部分，也是我们未来发展的战略重点。我们相信，我们在2018年对移动平台的战略重新定位使我们实现了转型增长，并确立了我们作为全球移动RPG类型的领先参与者之一的地位。我们在移动端和台式机上提供了一套游戏，这使我们能够降低过度依赖单一平台的风险。

高度多元化的全球用户和收入基础支撑着收益质量。

我们已经建立了高度多样化的客户基础，并证明有能力在不同地区和国家调整我们的游戏并将其本地化。《英雄战争》最初以俄语发行，目前有十种语言版本，覆盖全球75多个国家，包括美国、欧盟、日本、韩国和台湾等主要市场。发达市场占我们收入基础的大部分，截至2021年12月31日的一年，美国占我们收入的31.5%，同期欧洲、亚洲和前苏联国家分别占21.6%、24.5%和13.3%。这种多样化还可以防止货币波动，以及在消费者行为、当地法规、社交网络访问和其他因素方面发生的任何针对特定国家的不利事件。我们的多语言能力、技术优势和在多个司法管辖区取得的公认成功，为我们在其他主要市场的进一步扩张奠定了坚实的基础，在这些市场中，我们目前没有或代表人数不足，尤其是进入中国。

卓越的数据驱动型用户获取、参与度和盈利能力。

我们在2018年采用了新的营销和用户获取战略，这使我们在过去三年大幅增加了用户基础和预订量。截至2021年12月31日，我们拥有一支由大约56名专业人员组成的营销团队(包括创意、营销分析、用户获取和营销增长)，并利用专有用户获取技术和专注于让玩家直接参与游戏的数据驱动决策，跨多个渠道、平台和社交网络(如YouTube和Facebook)追求广泛的用户获取战略。我们的主要目标是潜在的活跃用户和付款人，自安装之日起盈亏平衡期不超过一年半。我们认为，我们特别成功地识别和吸引了游戏中频繁付费的核心基础，他们产生了优越的收入流，并形成了忠诚和可预测的群体。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中赚钱，并实现有吸引力的关键绩效指标。在截至2021年12月31日的一年中，我们的ABPPU保持相对稳定，为123美元，而前一年为126美元。有关ABPPU的更多信息，请参阅“项目5.运营和财务回顾和潜在客户-关键绩效指标-每位付费用户的平均预订量.”

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技术平台按规模构建，为我们的内容发展战略提供动力。

自十多年前成立以来，我们已经开发了一个相当大的按规模构建的平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购的游戏和公司提供增值机会。截至2021年12月31日，我们拥有一支由大约414名经验丰富的开发人员和数据科学家(包括艺术家和游戏设计师)以及大约96名专家组成的团队，负责游戏中的社交网络和客户支持。我们将数据驱动的决策融入到我们的整个游戏开发过程中，并使用专有的预测模型来评估新产品发布的成功可能性，并将我们的生产团队资源分配到专注于开发功能以提高我们对游戏的投资回报上。我们强大的分析团队是公司的关键服务职能之一，不仅帮助我们确定新的增长机会，为有效的营销提供预测，而且在为其他服务职能建立关键绩效指标方面发挥重要作用，并最终使我们能够做出数据知情的决策。与一些只专注于移动细分市场的同行不同，我们的多平台能力使我们能够接触到更广泛的目标受众，提供更多样化和复杂的游戏体验，并支持游戏内容的持续创新和改进。

我们的平台旨在使我们能够通过平行跟踪原型和开发，每年发布一到两款新游戏。2021年，我们发布了两款休闲类新游戏：农场和冒险游戏赤壁岛，以及农场和益智游戏Island Questaway。此外，在2021年10月，我们发布了网络版的王座冲刺，这是我们广受欢迎的奇幻战略中核游戏。

盈利能力和现金流产生的巨大潜力

我们的财务稳健和产生现金的商业模式使我们能够在不吸引大量外部融资的情况下实现可持续的自筹资金增长。特别是，在2018至2021年间，我们的预订量实现了13倍的增长，2021年与2020年相比增长了26%，同时在截至2021年12月31日的一年中，我们通过运营活动产生了1.055亿美元的净现金流。我们的核心游戏《英雄战争》在截至2021年12月31日的一年中平均拥有34.5万MPU，在截至2020年12月31日的一年中平均拥有27.1万MPU，同期产生的月平均付费用户转化率分别为6.3%和5.1%。

我们始终如一的收入产生是基于高度可预测的群体和核心参与者的忠诚基础，以及我们增加每用户货币化的能力。因此，2021年，来自前几个时期的队列约占我们预订量的55%，ABPPU为123美元/月。我们将塞浦路斯视为我们总部的成本优势地点，因为塞浦路斯的生活成本相对较低，与许多发达市场(如美国或英国)相比，经营一家雇用高技能专业人员的技术企业具有成本效益，而且可以从前苏联国家和欧洲获得广泛的开发人才库。全球收入基础和相对较低的成本基础相结合，为强劲的盈利能力奠定了基础，并为进一步增长创造了显著的运营杠杆。

创始人领导的管理团队，核心股东和发起人的专业知识互补。

根据AppMagic提供的数据，我们是由Andrey Fadeev和Boris Gertsovski创立的，他们领导我们的公司从一开始就成为欧洲五大独立游戏开发商(不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商)，基于2021年的游戏内购买量净平台费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了5.62亿美元的预订量。截至2021年12月31日，我们拥有809名员工。作为训练有素的软件开发人员，我们的创始人是我们游戏开发和内容战略背后的关键架构师。我们的核心管理团队一直高度稳定，由一支多样化的熟练专业人员组成，多年来已被证明是行业中最优秀的团队之一。我们相信，我们管理层的核心能力得到了与Bukhman Brothers的战略关系的很好补充，Bukhman Brothers是Playrix(全球领先的移动游戏开发商)的创始人，他于2018年收购了Nexters Global的大量少数股权，并在我们行业领先的专业知识方面发挥了重要作用。最后，通过与Kismet Acquisition One Corp的合并，我们与由Ivan Tavrin领导的该地区最有经验和人脉最广的投资团队之一建立了合作伙伴关系，他带来了丰富的并购(“并购”)专业知识，我们预计将从中受益，并建立关系网络。

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多个有机增长机会。

我们相信，通过我们的内容和技术平台的优势，我们处于有利地位，可以利用长期的娱乐和内容消费趋势。游戏已经变得全球化，使其他主要娱乐形式黯然失色。根据AppAnnie的数据，基于RPG的前三大子类别，2021年全球移动RPG市场规模保持相对稳定，按消费者支出计算为187亿美元(2020年为188亿美元)，2021年移动游戏消费者总支出达到1160亿美元，较前一年增长15.4%，这为我们在目前运营的市场提供了巨大的增长机会，也为我们提供了向新的地理和流派扩张的机会。我们相信，我们的内容质量有潜力在中长期内进一步增加我们的用户基础，在截至2021年12月31日的一年中，平均MAU为590万。我们相信，由于我们卓越的用户获取方法和在用户货币化方面积累的经验，我们有能力进一步提高货币化水平。

定位良好的区域并购整合平台。

我们相信，我们处于有利地位，可以有选择地在欧洲或其他地区进行潜在的收购。我们有一个成熟的价值创造策略，包括营销和用户获取工具包、数据驱动的货币化方法以及其他服务，这些服务可能会让我们增强并加速潜在收购目标的增长。

因此，自上市公司以来，我们已经就收购四家中核游戏公司达成协议，从而扩大了我们的中核游戏产品组合，扩大了我们的玩家基础：Cubic Games是Pixel Gun 3D游戏的发行商，按月收视率排名全球第三；RJ Games是益智游戏RPG的发行商；Royal Ark是生存RPG游戏《僵尸的黎明》和《庇护所战争》的发行商；Game Positive是为移动和其他平台开发跨平台游戏的开发商，目前有三款中核游戏正在开发中。

我们的战略

我们的愿景是通过持续的有机发展和增长投资，以及主要在欧洲和前苏联国家的并购扩张，成为全球领先的多类型游戏公司之一。为此，我们打算在我们的《英雄战争》平台取得成功的基础上，进一步发展我们的新游戏渠道，主要是在休闲题材方面，并评估某些收购机会。

不断扩大我们的用户基础，不断增强我们的产品供应和货币化。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的核心游戏《英雄战争》的平均MAU为550万个，平均DAU为94.7万个，分别比前一年增长了2.6%和18.8%。我们相信，我们将能够继续扩大我们的用户基础，利用我们专有的用户获取技术工具包，这推动了我们在过去两年的增长。

我们相信，通过我们数据驱动的游戏开发方法，我们在规模化构建LiveOp方面的经验，在所有英雄战争平台上不断推出新的游戏机制和新内容，再加上我们的用户获取模式，我们可以继续扩大我们的玩家基础，并保持我们的玩家货币化。

虽然我们的移动平台产品仍将是投资的战略重点和优先领域，但我们将灵活适应市场状况，并将我们的营销预算重新定向到在任何特定时期提供最具吸引力的LTV/CAC(客户终身价值与客户获取成本)回报概况的渠道和平台。我们打算继续寻找新的机会，以加强和完善我们的营销努力，以获得用户，包括确定潜在的技术，以增强我们的营销和广告能力。

扩大TAM并通过推出新游戏实现多元化。

根据AppAnnie的数据，在截至2021年12月31日的一年中，基于RPG中排名前三的子类型，全球移动RPG市场估计达到约187亿美元，仅占整个移动游戏市场的16%。通过推出主要是休闲类型的新游戏，我们希望打入更大的潜在市场，并减少我们对《英雄战争》系列财务表现的依赖。2021年，我们发布了两款休闲游戏的新游戏：赤壁

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Island，一个农场和冒险游戏，以及Island Questaway，一个农场和益智游戏。此外，在2021年10月，我们发布了网络版的王座冲刺，这是我们广受欢迎的奇幻战略中核游戏。我们希望利用我们已建立的内容开发流程，每年推出一到两部新书。

进入新的地域，特别关注亚洲市场。

虽然我们计划在我们目前运营的几乎所有地区扩大我们的用户和支付者基础，但我们尤其计划扩大我们在亚洲的足迹，包括通过在中国市场的扩张。我们相信《英雄战争》系列的成功本地化和营销活动在

日本、台湾和韩国等国家为我们在该地区的扩张提供了坚实的基础，因为我们迄今成功地建立了相当大的规模，并致力于进一步扩大我们在该地区的足迹。在截至2021年12月31日的一年中，我们在亚洲的预订量大幅增长，与截至2020年12月31日的年度相比增长了1.9倍。

通过并购实现增长

我们打算评估某些主要针对欧洲各地广泛的独立制片厂的收购机会。我们计划利用我们作为潜在收购者的竞争优势，因为我们有能力提供在美国上市的股票作为收购货币，提供互补的运营和财务专业知识，以及充分的协同效应。

我们打算主要瞄准休闲和中核手机游戏，以使我们现有的产品组合多样化，同时能够提取协同效应并应用我们的价值创造策略，包括营销和用户获取能力，以及数据驱动的标题选择和货币化方法。我们关于潜在目标的整合战略设想在内容开发方面给予现有管理团队自主权，并在融资、营销、数据分析和知识共享方面提供广泛支持，使目标能够专注于打造伟大的游戏，同时最大化投资回报。

作为一家上市公司，我们已经达成协议，收购了四家中核游戏工作室，从而扩大了我们的中核游戏产品组合，扩大了我们的玩家基础。

吸引了一流的人才。

纵观我们的历史，我们花了大量的时间和资源来建设一支拥有不同经验和背景的团队，以及积极包容的商业文化，这是我们成功不可或缺的一部分。我们将继续高度重视吸引来自世界各地的有才华的开发商和管理人员，特别是来自前苏联和欧洲国家的开发人员和管理人员。我们相信，我们的全球商业特许经营权和位于塞浦路斯的吸引人的总部和发展中心具有强大的吸引力，使我们成为该地区经验丰富的专业人士的一个有吸引力的雇主。

我们的主要业务活动说明

我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据AppMagic提供的数据，根据2021年的游戏内购买量，我们是欧洲五大独立游戏开发商之一(不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商)。我们的投资组合包括五款我们积极管理的游戏。我们的产品组合包括休闲游戏、战略游戏、RPG和FPS(通过收购Cubic Games的Pixel Gun 3D)，这些游戏都通过移动、社交和基于网络的平台分发，可以免费玩，通过购买应用程序和广告获得收入。我们经常推出新的功能、优惠和内容，包括任务、奖励、挑战、玩家对玩家(PvP)比赛、定制和促销，以增强整体玩家体验。

游戏组合

我们提供的核心游戏是《英雄战争》，2021年在iOS和Android上的下载量为3200万次，用户的平均评分为4.4/5。我们提供的其他游戏包括我们的遗留游戏Throne Rush，2021年在iOS和Android上的新注册用户为50.1万，平均用户评分为4.7/5，以及我们遗留游戏的继任者，Island Experience，于2021年推出，《赤壁之岛》，截至2022年2月，新注册用户187.7万，以及Island Questaway，于2021年11月软推出，截至2022年2月，新注册用户为65.3万。

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截至2021年12月31日，我们创造了5.62亿美元的预订量，其中99%归因于《英雄战争》，1%归因于我们的其他游戏。

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²截至2022年3月31日，美国苹果应用商店和谷歌Play商店对当前版本的评级。

³自2021年12月31日起确定。有关DAU的定义，请参阅项目5.运营和财务回顾和前景-关键绩效指标-每日活跃用户.”

⁴自2021年12月31日起确定。有关MAU的定义，请参阅“项目5.运营和财务回顾和前景-关键绩效指标-月度活跃用户.”

⁵自2021年12月31日起确定。有关MPU的定义，请参阅项目5.运营和财务回顾及前景--主要业绩指标--月度付费用户.”

⁶自2021年12月31日起确定。有关月度付款人换算的定义，请参阅“项目5.经营和财务审查及前景--主要业绩指标--每月付款人换算.”

⁷自2021年12月31日起确定。有关ABPPU的定义，请参阅项目5.运营和财务回顾和潜在客户-关键绩效指标-每位付费用户的平均预订量.

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《英雄战争》于2016年上线，是我们的重磅炸弹中核多平台RPG。这是一款冒险游戏，玩家从一个英雄开始，通过收集新英雄、与敌人战斗、为英雄供电、解锁技能和训练他们的英雄包来在游戏中进步。游戏允许玩家与Epic多人PVP为权力、奖励或稀有物品与敌人、角色和老板进行战斗。玩家可以购买虚拟物品，包括助推器和游戏中的其他物品，以促进他们的进步并释放更多虚拟奖励。根据AppMagic提供的数据，截至2021年12月31日，《英雄战争》跻身全球移动应用票房前100名。根据App Magic的数据，在截至2021年12月31日的一年里，《英雄战争》也是俄罗斯最卖座的手机游戏。在截至2021年12月31日的一年中，我们从运营活动中产生了1.055亿美元的净现金流，其中英雄战争是主要贡献者。

在截至2021年12月31日的一年中，《英雄战争》创造了5.54亿美元的预订量，与2020年的预订量相比增长了28%。下图显示了截至2021年12月31日的一年中，我们按地理位置划分的《英雄战争》预订量。

FSU-前苏联国家。

其他-包括未分配给任何特定地理位置的预订。

在截至2021年12月31日的年度中，我们67%的预订量来自移动设备(与前一年相比，移动设备在总预订量中所占的比例下降了7%，原因是

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转向网络)，来自社交的13%(由于转向网络，与前一年相比下降了6%)，来自网络的20%(比前一年增长13%)。

在截至2021年12月31日的一年中，《英雄战争》的DAU达到94.7万(比前一年增长19%)，其中64%是移动设备，19%是社交网络，17%是网络和MAU，为550万。截至2021年12月31日的一年中，《英雄战争》的MPU为34.5万(比前一年增长了27%)。截至2021年12月31日的年度，ABPPU为127.4美元/月(与2020年的128.8美元/月相比略有下降)。

我们根据A/B测试结果(测试用户对变体A和变体B的反应，并得出两种变体中哪一种更有效)、其他分析数据、用户调查以及我们对每个平台的用户偏好的理解，根据我们的游戏分发平台来调整游戏玩性、用户界面、难度级别以及可用游戏中的项目和功能。因此，通过移动平台Apple App Store和Google Play分发的英雄战争的版本配置类似，而通过网络和社交网络分发的英雄战争版本与移动版本有很大不同。我们正在根据不同的营销策略和不同的用户行为，不断为两个平台调整《英雄战争》。例如，网络和社交平台的支付者比例较低，因为很少有玩家选择在游戏中进行购买，而移动平台允许玩家使用预先选择的支付方式进行支付，这使得移动玩家更容易转换为支付者。付费网络玩家往往在游戏上花费更多的金钱和时间，部分原因是基于网络的游戏之间的竞争较少，以及游戏可以在PC和笔记本电脑上闲置。相比之下，手机游戏竞争激烈，游戏时间受到用户屏幕时间的限制。因此，我们构建并持续开发基于网络的英雄战争作为一个独立的产品，具有更深的货币化机制和独立的营销工具，并为其开发分配单独的团队。

王位冲刺

类型：基于话轮的策略

启动：2013年(iOS和Android)；2021年(网络)

额定值⁸：Google Play上4.4/5和Google Play上4.4/5
苹果应用商店

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2013年推出的《王座冲刺》是我们发布的第一款游戏。这是一款在线战略游戏，玩家可以统治自己的王国，让他们繁荣起来，同时摧毁敌人，夺取他们的财富。通过战略性地建造塔楼并通过在游戏中购买来升级它们，玩家可以保证他们的基地的安全，并在通往王座的道路上取得进一步的进步。

⁸截至2022年3月31日，美国苹果应用商店和谷歌Play商店对当前版本的评级。

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赤壁岛

类型：耕作游戏与
探险(探险)

启动：2021年(安卓和iOS)

额定值⁹Google Play上：4.3/5，Google Play上4.4/5
苹果应用商店

赤壁岛于2021年推出，是一款休闲类型的农场和冒险游戏，是我们传统的休闲农业游戏海岛实验的继承者。玩家被邀请探索这个岛屿，以释放金字塔的奥秘，游戏更加多样化，游戏中的经济更加透明，以改善农场管理。然而，关键的升级是全新的讲故事方法：它是一个更深层次的叙事，有几个引人入胜的情节在大结局中汇集在一起，而且为了更好地发展游戏中的角色，已经采取了额外的注意。此外，故事和游戏之间也有更强的相互融合。

岛屿探索者

类型：一种带有拼图的农耕游戏

启动：2021年(安卓和iOS)

额定值¹⁰Google Play上：4.2/5，Google Play上3.8/5
苹果应用商店

⁹截至2022年3月31日，美国苹果应用商店和谷歌Play商店对当前版本的评级。

¹⁰截至2022年3月31日，美国苹果应用商店和谷歌Play商店对当前版本的评级。

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于2021年推出的Island Questaway是Nexters产品组合在休闲游戏领域的新的、重要的扩展。Island Questaway通过融合不同类型的游戏和农业游戏提供新鲜和独特的游戏，该游戏具有引人入胜的故事情节以及各种谜题来解决令人兴奋、有趣的游戏体验。

货币化

我们的游戏基于免费游戏的货币化模式，我们通过在游戏中购买(在游戏中销售虚拟商品)和游戏中的广告来创造收入。我们努力通过向玩家提供选项来加快他们的进度，并通过游戏内购买来深化游戏体验，从而增强我们的游戏。截至2021年12月31日，我们创造了5.62亿美元的预订量，其中99%归因于《英雄战争》，1%归因于我们的其他游戏。截至2021年12月31日的一年中，来自游戏内购买的收入占我们收入的93.7%。

虚拟商品是免费游戏货币化的基本组成部分。我们的目标是通过使用各种盈利模式和设计一系列玩家看重的虚拟商品，最大限度地提高游戏的收入潜力。我们的游戏提供了许多游戏内购买选项，其中包括，例如：

广告

除了游戏内的购买，我们还通过游戏内的广告来赚钱，包括特别优惠和奖励美国存托股份。游戏中的广告可以让没有在游戏中购买的用户货币化，并通过特别优惠为玩家提供额外的价值，而不会蚕食游戏中的付款。特别优惠使用户可以在不支付现金的情况下获得虚拟商品，而是通过采取特定的操作，如下载其他应用程序、观看短视频、订阅服务或完成调查。我们与第三方合作提供这些特别优惠，并根据我们玩家对这些优惠的反应从第三方优惠提供商那里获得付款。我们还与嵌入广告的第三方广告聚合器合作。聚合器通常根据印象次数向我们支付费用，这是广告向玩家显示的次数。

分销平台

我们在移动、社交和网络平台上提供我们的游戏。在截至2021年12月31日的一年中，68%的预订量来自移动设备，13%来自社交网络，19%来自网络。

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我们的移动游戏产品分为两个操作系统：Apple iOS，游戏在Apple App Store中分发；Google Android，游戏主要在Google Play中分发。我们还通过社交媒体渠道分发我们的产品，包括Facebook和俄罗斯社交媒体渠道。玩家通过使用内置搜索工具搜索游戏、浏览排名靠前的排行榜、趋势下载和各种其他类别列表以及使用其他市场功能来发现分发平台内的游戏。在每个市场中也有各种内置的促销活动位置。我们努力与每个市场保持良好的关系，以访问这一高知名度的促销库存。最终，市场利益相关者之间的内部决策决定了这些位置和各种其他促销类别中有哪些游戏是特色游戏。除了作为分销平台，在线市场还提供集成的支付系统，允许用户使用可靠的可信基础设施在游戏中进行经常性购买。截至本年度报告日期，分销平台向我们收取的佣金因平台和国家而异。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平台佣金占游戏内购买收入的27%。

我们基于网络的游戏产品通过我们自己的平台分发，我们依赖第三方在线支付服务提供商Xsolla来处理通过我们网站访问的游戏产生的任何付款。之前，我们通过Savva Vangelina的平台授权Savva Vangelina发行《谜岛》，这是Island Questaway的开发阶段的前身，我们从这样的发行中获得了许可收入。2021年11月，随着Island Questaway的软启动，我们终止了与Savva Vangelina的许可协议。

技术

我们已经投资开发我们的技术堆栈，以支持我们的业务增长。我们在基于云的技术平台上运营，我们认为该平台具有足够的可扩展性、灵活性和稳定性，可以处理我们的运营规模。我们的平台有能力处理每月访问我们游戏的数百万用户，并具有足够的性能和可靠性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的平均MAU分别为590万和570万。

我们的体系结构设计用于高可用性和容错，同时满足社交游戏的需求。我们开发了我们的架构，以便在具有高度弹性的灵活云环境中高效工作，为我们的开发人员提供标准化的工具和技术，使他们能够进行协作，并专注于制作游戏。

我们的分析基础设施是开发和改进我们的产品的关键。我们的分析团队在游戏开发和实时运营的所有阶段收集和存储用户数据。我们定期对社交互动进行定量和定性研究，帮助我们创造更好的社交体验。我们已经开发了调查和实验系统，允许我们从玩家那里收集直接反馈，并利用这些反馈来改进我们的游戏。

分析

我们投资建立了强大的分析基础设施，用于支持我们的产品和投资决策。我们使用聚合的行为数据来创建新的产品功能和活动，评估新产品的发布并预测我们的营销支出。我们使用分析来进行和处理A/B测试、Play测试和用户调查。然后，我们应用收集的定量和定性数据来改进我们现有的产品。此外，我们使用建模来预测营销活动和产品更新的队列支付行为。

研究与开发

我们专注于继续实施和增强保持游戏新鲜感和增加用户参与度的功能，包括游戏中的虚拟物品，提供引人入胜的新游戏主题、主题、挑战和游戏中的任务，以及游戏中的聊天和消息功能。我们根据用户的喜好和每个玩家在游戏过程中的最佳时机为他们提供这些功能。

在我们游戏的整个生命周期中，我们投入了大量的运营资源和团队成员，以支持持续不断的新内容和功能创建，以推动转换和持续的货币化。我们的研发团队在创建新内容和游戏功能以及工具和系统方面拥有丰富的专业知识，以实现新内容和功能的高效设计、开发和实施。

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我们使用一组创意、制作和技术专业人员协作的开发过程来开发和制作我们自己的标题。我们的新游戏开发经历了四个关键阶段：原型、测试发布、软发布和核心游戏发布。质量保证人员参与了已发布内容的整个开发和生产过程，我们的游戏在公开发布之前要经过广泛的测试，以确保与适当的硬件系统和配置的兼容性，并将产品中发现的错误和其他缺陷的数量降至最低。我们负责整个开发和生产过程。截至2021年12月31日，我们拥有一支由大约414名经验丰富的开发人员和数据科学家(包括艺术家和游戏设计师)以及大约96名专家组成的团队，负责游戏中的社交网络和客户支持。

知识产权

我们认为我们的知识产权，包括我们的商标、版权和商业秘密，总的来说对我们的业务是重要的。我们努力通过在我们开展业务的司法管辖区保护我们在知识产权方面的投资来保护它。在适当的时候，我们寻求通过为我们营销和许可我们的游戏的名称和设计注册商标来获得商标保护。截至2021年12月31日，我们拥有四个在美国注册的商标和九个在美国以外司法管辖区注册的商标。这些商标注册包括“Nexters”和“Hero Wars”。我们还拥有我们网站的互联网域名注册。此外，我们游戏的许多方面，包括游戏角色等功能元素，都受到版权保护。此外，我们拥有与我们的游戏以及我们用来运营这些游戏和我们的业务的软件和技术有关的商业秘密。

除了我们拥有的知识产权外，我们还从第三方获得某些知识产权的许可。特别是，我们从第三方获得与我们的业务运营相关的某些知识产权许可，包括开发我们自己的知识产权所需的知识产权，以及与使用我们提供游戏的平台的某些知识产权有关的非独家许可。

我们相信，与我们的品牌相关的价值有助于我们游戏的吸引力和成功，我们未来开发、收购或授权类似质量的新品牌名称并保护这些品牌的能力，对我们的持续成功至关重要。因此，我们继续投资于对我们品牌的认可和保护。

有关与我们的知识产权有关的风险，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司知识产权有关的风险.”

营销

我们认为，我们的成功源于对适用于我们行业的基于数据的营销策略的关键方面的深刻理解，包括如何衡量与移动、社交和网络游戏相关的成功用户获取，如何分配营销支出，如何优化媒体购买预算，以及如何设计美国存托股份以吸引可能安装和玩我们游戏的用户。

我们为用户生命周期的不同阶段制定了量身定制的货币化和留存策略，包括在他们成为付费用户之前、成为付费用户之后以及不活跃的用户。我们运营着一支集中的营销团队，负责执行关键的营销和用户获取职能。截至2021年12月31日，我们约有56名营销员工(包括创意、营销分析、用户获取和营销增长)。

政府监管

我们受到各种适用于在线运营公司的国际法律法规的约束，包括在互联网和移动平台上运营的公司，例如与隐私、数据安全、消费者保护、未成年人保护、广告和营销、知识产权、竞争和税收等相关的法律法规，所有这些都在不断演变和发展。当我们在全球更多的国家提供我们的游戏时，外国司法管辖区可能会要求我们遵守当地法律，包括在我们没有当地存在、办事处或其他设备的司法管辖区。随着我们业务的增长和发展，我们的游戏在更多的国家和地区进行，我们也可能会受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。适用于我们或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释往往是不确定的，可能会发生冲突。未来可能会在影响我们业务的这些领域和其他领域制定更多法律，这可能会限制或

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需要改变我们开展业务的方式，而且可能会增加我们的合规成本，减少我们的收入。

在游戏中购买虚拟物品在我们的行业中的广泛实施导致了现有法律或法规的扩大应用，并促使人们呼吁制定新的法律和法规来解决这些虚拟物品被认为存在的问题。家长们抱怨说，他们的孩子为了继续玩或继续玩广告中被宣传为“免费玩”的游戏，在网上购买“生活”或“通电”等虚拟物品，需要支付高额费用，这引发了立法的呼声。这可能会导致立法影响我们在游戏中如何广告、运营和赚取收入。

有相当大的关注点是在游戏中提供以真实世界货币(或使用虚拟游戏中货币，可以用真实世界货币购买)购买虚拟商品或溢价，而玩家在购买特定的数字商品或溢价之前并不知道他们将收到的特定数字商品或溢价(有时被称为奖品箱、板条箱或神秘奖品)。在我们的一些游戏中，某些机制可能被认为是战利箱，包括玩家可以从预定的列表中接收物品或随机购买物品(如箱子)。在某些学术、政治和监管讨论中，这些功能被比作赌博，因为用户为赢得奖金的机会提供了一些有价值的东西，大量奖品的价值或效用相对较小，而具有重大价值或效用的奖品较少。美国联邦贸易委员会(FTC)于2019年8月举办了一次关于奖品盒的公开研讨会，美国参议院已经提出了至少一项法案，该法案将监管面向未成年人销售的游戏中的奖品盒。比利时和荷兰已经禁止了奖品盒，16个司法管辖区(奥地利、捷克共和国、法国、直布罗陀、爱尔兰、马恩岛、泽西岛、拉脱维亚、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、华盛顿州、美国和英国)的博彩监管机构在2018年签署了一项协议，调查奖品盒在数字游戏中的作用。中国对提供奖品盒提出了严格的要求和限制，其中包括，不能用真金白银或虚拟货币购买奖品盒，奖品盒中的所有物品必须通过其他方式获得，以及必须公布中奖几率。日本一直在推进一种自律的方式来处理赃物盒子。其中许多举措的结果还不得而知。, 但我们预计，至少在这些司法管辖区中，可能会有立法即将出台，这可能会影响我们如何提供这些功能。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与公司业务和运营相关的风险--数字平台规则的变化，包括与“奖品盒”相关的变化，或可能采用的影响奖品盒的法规或立法，可能需要我们对某些游戏的经济性或设计做出改变，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。“

数据隐私和安全

作为一家总部位于塞浦路斯、用户遍布全球的公司，我们收集、处理、存储、使用和共享与我们的业务运营相关的数据，其中一些包含个人信息。因此，我们的业务受欧洲经济区和管理数据隐私和安全的多项国际法律法规的约束，包括个人信息和其他消费者数据的收集、处理、存储、使用、传输、共享和保护。此类法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致，或与其他规则相冲突。这些法律和法规对我们的适用性、它们的范围和解释往往是不确定的，特别是关于美国以外的法律和法规。

此外，全球范围内的数据隐私法规范围也在继续演变。我们开展业务的许多司法管辖区都通过了数据本地化和保护法，禁止通过位于各自司法管辖区以外的服务器收集某些个人数据。经营者违反这些法律，可能会被罚款、暂停活动或吊销执照。此外，新的、越来越严格的法规正在世界各地生效，包括在泰国和巴西等国，以及美国国内。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与公司信息技术和数据安全相关的风险-我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本，并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚；此类法律和法规正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。”

例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。CCPA赋予加州居民新的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息。《共同CPA》规定了对违规行为的民事处罚，以及对安全的私人诉权。

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违规行为，这可能会增加安全违规诉讼。鉴于CCPA于2020年7月1日开始执行，目前尚不清楚实施CCPA的法规将做出哪些修改，或者将如何解释CCPA及其实施条例。对CCPA及其实施条例的不同解释或修改可能会对我们的业务产生重大影响，并可能要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并为遵守规定而产生大量成本和支出。此外，目前有一些与数据隐私或安全有关的提案正在联邦、州和外国立法和监管机构待决，包括在一些考虑制定类似CCPA的消费者保护法的州。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。此外，加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议，即加州隐私权法案，或CPRA。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，以及选择退出敏感数据的某些使用。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和业务流程更改。

在美国之外，许多国家也通过了全面的数据保护和安全法律。在欧洲经济区，我们须遵守于2018年5月生效的《一般数据保护条例2016/679》(简称《一般数据保护条例》)。此外，在联合王国退出欧盟和过渡期于2021年1月1日届满后，我们必须遵守在英国实施的GDPR，该法律与经修订的《2018年联合王国数据保护法》(统称为《英国GDPR》)在很大程度上保留了联合王国国家法律中的GDPR。GDPR和英国GDPR(统称为“适用的数据保护法”)对欧洲经济区和英国的个人数据控制人和处理者提出了严格的要求，例如，在获得个人同意以处理其个人数据方面，包括更高的标准，更有力地向个人披露，加强个人数据权制度，以及缩短数据泄露通知的时间。适用的数据保护法创造了适用于我们的业务和我们的一些参与者的新的合规义务，鉴于快速发展的指导和判例法，这些义务可能是不确定的，并可能改变我们的业务做法，使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的重大声誉损害、监管执法诉讼或民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。适用的数据保护法增加了对违规行为的经济处罚，包括对最严重的违规行为最高可处以上一财年全球年收入的4%或2000万欧元或英国的1750万GB(以较高者为准)的罚款。

欧洲的数据隐私法正在迅速发展，2020年7月，欧洲联盟法院(“CJEU”)通过宣布隐私盾牌无效，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。虽然CJEU坚持另一种机制的充分性，即标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和(或)合同条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。此外，欧盟委员会公布了欧洲经济区数据传输的修订标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。英国退欧后，英国的数据隐私法将可以自由偏离欧洲经济区的数据隐私法，例如，英国预计将推出自己修订的数据传输机制(因为欧盟委员会的标准合同条款不适用于来自英国的数据传输)。这些发展，以及监管指导和执法行动，将要求我们不断审查和评估我们的隐私合规情况, 包括修改我们转移个人数据的法律机制。这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，目前还有一些与数据隐私和安全有关的其他提案正在立法和监管机构待决。例如，近年来，欧洲立法者和监管机构表达了对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告的担忧。在欧洲经济区和联合王国，根据电子隐私指令衍生的国家法律，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销需要知情同意。GDPR还对Cookie的有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每个Cookie都寻求单独的同意

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Cookie或类似技术的类型。目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能在整个欧洲经济区(但不是直接在英国)被电子隐私法规取代，这将显著增加对违规行为的罚款。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但它仍在欧洲立法程序中。目前的电子隐私条例草案规定了严格的选择加入电子营销规则，对企业对企业的通信有有限的例外，并大大增加了罚款权力，使其达到与GDPR相同的水平。此外，最近欧洲法院的裁决和监管指导促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。例如，2020年12月，法国数据保护监管机构(CNIL)因涉嫌违反Cookie同意和透明度要求，对某些实体分别处以1亿欧元和3500万欧元的罚款；2021年12月，CNIL对某些实体分别处以1.5亿欧元和6000万欧元的罚款，原因是据称未能允许用户轻松拒绝Cookie。

对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。英国已通过《2003年英国隐私和电子通信条例》将《电子隐私指令》纳入国家法律；然而，目前尚不清楚一旦实施，联合王国是否会与《电子隐私条例》保持一致。英国和欧洲经济区数据保护法或其解释的任何这些变化，包括如果监管机构在最近的指导和决定中越来越多地执行严格方法的趋势继续下去，都可能扰乱和损害我们的业务。

俄罗斯正在考虑通过一项关于大数据的法律，但目前的做法表明，在许多情况下，Cookie和相关数据被归类为个人数据或通信隐私，从而引发了对其使用的各种限制和限制。

所有上述因素再次引入了我们将受制于并被要求遵守关于数据隐私的单独和额外的法律制度的可能性，这可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的商业做法。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与公司信息技术和数据安全相关的风险-我们的业务可能会因与电子营销有关的变化或限制使用第三方Cookie而受到不利影响.”

我们受制于美国和其他非美国司法管辖区关于数据隐私、数据保护、网络安全和消费者保护的各种法律，这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家/地区进行，我们也可能会在更多的司法管辖区受到额外的数据隐私、数据保护、网络安全和消费者保护法律法规的约束。

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以下是截至本年度报告日期公司及其子公司的法律结构概述。

截至本年度报告之日，我们租用了9个办公室，其中4个位于塞浦路斯，5个位于俄罗斯。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。随着我们增加员工和扩展到新的地点，我们可能会增加新的设施和扩大现有的设施。我们相信，如有需要，我们会提供适当的额外空间，以应付我们的需要。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计和信念。由于许多因素的影响，例如本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示说明”部分以及其他部分所阐述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们为全球数百万玩家打造移动、网络和社交游戏。根据AppMagic提供的数据，根据2021年的游戏内购买量，我们是欧洲五大独立游戏开发商之一(不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商)。我们的游戏是免费的，我们不断创新我们的游戏，在用户的游戏旅程中的最佳时间点为他们提供新颖的、经过精心策划的游戏内容。

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我们的核心产品Hero Wars提供跨移动、社交和网络平台的一系列游戏，自2016年推出以来，已发展成为公认的RPG类型的全球游戏特许经营权，2021年在超过75个国家和地区拥有550万MAU。截至2021年12月31日，《英雄战争》排名第5^这是在Android和16上^这是在iOS上，根据美国最卖座的排行榜。此外，根据AppMagic的数据，《英雄战争》被公认为2021年俄罗斯消费者支出最高的手机游戏。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够从游戏的受欢迎程度中赚钱，并实现有吸引力的关键绩效指标。特别是，2018年至2021年，我们的预订量实现了13倍的增长，2021年的预订量比2020年增长了26%。我们受益于可预测的群体和核心参与者的忠诚基础，这支持了我们维持每用户货币化的能力。在截至2021年12月31日的一年中，前几个时期的客户约占我们预订量的55%。在截至2021年12月31日的一年中，每个付费用户的平均预订量(ABPPU)保持相对稳定，为123美元，而前一年为126美元。

自十多年前成立以来，我们已经开发了一个相当大的按规模构建的平台，使我们能够简化内容开发，并为潜在的新收购的游戏和公司提供增值机会。

我们的平台旨在使我们能够通过平行跟踪原型和开发，每年发布一到两款新游戏。2021年，我们发布了两款休闲类新游戏：农场和冒险游戏赤壁岛，以及农场和益智游戏Island Questaway。此外，在2021年10月，我们发布了网络版的王座冲刺，这是我们广受欢迎的奇幻战略中核游戏。

我们的总部设在塞浦路斯。截至2021年12月31日，我们拥有809名员工。截至2021年12月31日的一年，我们的收入为4.34亿美元，我们的预订量¹¹同期为5.62亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了来自运营活动的净现金流1.055亿美元。截至2021年12月31日的一年，我们的税后净亏损为1.174亿美元，而前一年的亏损为75.1万美元。

关键绩效指标

我们通过内部分析系统跟踪几个关键绩效指标来管理我们的业务。我们的关键业绩指标受到几个因素的影响，这些因素可能导致它们在季度基础上波动，例如平台提供商的政策、限制、季节性、用户连接、用户向付费用户的转换以及在某些游戏中添加新内容，在某些情况下，我们的运营指标可能不一定与季度收入趋势直接相关。未来玩家和参与度的增长将取决于我们留住现有玩家、吸引新玩家、收购或推出新游戏和功能以及扩展到新市场和分销平台的能力。

日活跃用户

我们将每日活跃用户或DAU定义为在特定一天玩我们的游戏的个人数量。在这一指标下，一个人在同一天玩两场不同的游戏被算作两个DAU。同样，一个人在同一天在两个不同的平台(例如，网络和手机)或在两个不同的社交网络上玩同一个游戏，将被算作两个DAU。Average Daily Active User for a Special Period是该期间内每天DAU的平均值。我们相信，日活跃用户是衡量我们游戏规模和使用率的有用指标。

¹¹有关预订的定义，请参阅项目5.运营和财务回顾和前景-关键绩效指标-预订.”

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目录表

日活跃用户(以千为单位)

月活跃用户

我们将月度活跃用户或MAU定义为在测量日期结束的30天内玩过特定游戏的个人数量。根据这一衡量标准，在同一30天内玩两场不同游戏的个人被计为两个MAU。同样，一个人在同一30天内在两个不同的平台(例如，网络和手机)或在两个不同的社交网络上玩同一个游戏，将被算作两个MAU。Average Month Active User for a Special Period是指该期间每个月的MAU平均值。我们认为月度活跃用户是衡量游戏规模和使用情况的有用指标，但我们的业务决策主要基于日常表现指标，我们认为这些指标更准确地反映了用户对我们游戏的参与度。

月度付费用户

我们将月度付费用户或MPU定义为在截至测量日期的30天内在特定平台上至少购买了一次虚拟商品的个人数量。在这一指标下，一个人在同一个30天内在两个不同的游戏中购买虚拟物品被算作两个MPU。同样，一个人在同一30天内在两个不同的平台(例如，网络和移动平台)或两个不同的社交网络上购买了我们的任何游戏中的虚拟物品，可以被算作两个MPU。Average MPU for a Special Period是指该期间每个月的MPU平均数。我们认为，月度付费用户是衡量游戏货币化的有用指标。

月平均付费用户(千人)

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目录表

我们相信，我们有机会通过增加MAU和月付费方转换率(定义如下)来增加月付用户数。

月度付款人换算

我们将每月付款人转换定义为MPU总数除以MAU数量。我们认为，月度付款人转换是描述我们用户货币化的一个有用的指标。

月度付款人换算

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每位付费用户的平均预订量

我们将每个付费用户的平均预订量，或ABPPU，定义为在给定时间段内可归因于游戏内购买的总预订量除以该期间的月数，再除以该期间的MPU平均数量。我们认为，ABPPU是描述货币化的有用指标。

ABPPU(单位：美元/月)

订房

我们将预订量定义为在给定时间段内从游戏内购买和广告中产生的销售合同。预订量是我们用来管理业务的基本指标。我们使用它来评估我们的运营结果和我们的业务战略的有效性，生成未来的运营计划，包括预算决策，并使用类似的衡量标准评估我们公司相对于其他同行公司的表现。我们根据国际财务报告准则评估预订量，因为我们认为，与仅根据国际财务报告准则衡量指标相比，它为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势更全面的了解。从长远来看，影响我们收入和预订量的因素是相同的。然而，在短期内，有各种因素可能导致收入超过或低于任何时期的预订量，特别是由于对可归因于购买耐用虚拟物品的某些收入的延迟进行会计处理。见“-A.经营业绩--我们经营业绩的组成部分--收入“下面。

影响我们业务的关键因素

有许多因素会影响我们的业务表现，以及不同时期我们业绩的可比性，包括：

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目录表

能够将更活跃的玩家转变为付费玩家，并长期可持续地增加用户支出。这两个战略可能并不总是同时成功实施的。因此，在某些时间段，我们可能会更专注于增加付费用户的数量，而在其他时间段，我们可能会根据一些外部和内部因素，将更多的资源分配给增加每个用户的平均支出。在截至2021年12月31日的一年中，我们的月平均付款人转化率为6.1%，较前一年的5.0%有所上升。我们根据历史数据分析和一系列A/B测试对我们提供引人入胜的内容和个性化用户体验的能力进行评估，这影响了我们玩家在游戏中持续购买的意愿。

俄罗斯地缘政治和经济风险

最近，由于在乌克兰的军事行动，包括美国、英国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯境内的特定个人和实体实施了前所未有的制裁。虽然局势仍然高度不稳定，可能会实施额外的制裁，但我们和我们的任何子公司目前都没有受到任何已经实施的制裁。然而，根据我们目前的预订量地理分布，管理层认为，最新的地缘政治发展将对Nexters未来的财务表现产生一定的残余负面影响，仅限于来自前苏联(FSU)市场的预订量份额，这一份额在2021年我们的总预订量中占13%，在过去几年中，这一比例一直在下降。由于环境不断变化，目前无法可靠地估计确切的影响。

新冠肺炎

与新冠肺炎相关的全球大流行在过去两年里给全球经济和日常生活的方方面面造成了重大破坏，特别是各级政府实施了隔离和在家命令。我们遵循了塞浦路斯和其他适用的外国和地方政府的指导，在大流行期间保护我们的员工和业务，并为我们业务的某些方面实施了远程环境。虽然随着疫苗接种率的提高，疫情最近似乎呈下降趋势，导致限制措施的放松，但新冠肺炎的新变种继续出现，包括高度传播性的Delta变种和新发现的奥密克戎变种，在全球传播并造成重大不确定性。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的潜在影响，但我们会持续监测业绩和其他行业报告，以评估如果新冠肺炎疫情的破坏继续发展，未来负面影响的风险。

尽管我们因新冠肺炎疫情而面临挑战，但我们观察到，当我们的用户所在的各个司法管辖区都有在家服务订单时，我们的预订量与DAU数量呈正相关。随着人们在家中花费更多的时间，我们看到花在数字娱乐上的时间增加了，包括休闲游戏和涉及社交互动体验的游戏。随着这些限制的放松，博彩业的预订量普遍出现了减速甚至下降。尽管有这一趋势，但在此期间，我们的预订量和DAU继续增长，我们将这种增长归因于我们在2021年初在营销方面的大量投资。作为我们的市场营销

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目录表

如果投资逐渐恢复到历史正常水平，我们可能会经历与行业总体趋势一致的用户活动或支出类似的下降，这可能会对我们的现金流、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证为控制新冠肺炎变异的传播而重新实施限制措施会导致我们过去经历的增长。

新冠肺炎的流行已经并可能继续导致消费者将更多的时间花在家里，以及对娱乐选择的持续需求。然而，新冠肺炎疫情已经在美国和世界其他地区造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的潜在影响，也无法保证任何短期趋势将持续下去，特别是如果新冠肺炎疫情加剧及其不良后果加剧或持续很长一段时间，这可能会扰乱我们的运营，或给经济和用户的可自由支配收入或支出习惯带来更大的财务压力。请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素--与公司业务和运营有关的风险--最近的新冠肺炎大流行和类似的健康流行病、传染性疾病的爆发和公众对此的看法，可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响了解更多信息。

季节性

我们的业务经历了季节性的影响。由于万圣节、感恩节和圣诞节期间零售广告活动对这些用户的竞争，我们在接近年底时通常会遇到营销和用户获取效率的某些下降。我们通常受益于每年第一季度在这方面效率的提高。为了应对季节性，我们的战略是(I)在接近年底时降低我们的用户获取和营销活动的强度；(Ii)只利用我们认为不那么饱和的竞争营销活动的渠道和工具；以及(Iii)在每年第一季度增加我们的用户获取和营销活动的强度。此外，我们通常会在夏季的几个月里体验到用户留存率的下降，因为与其他赛季相比，玩家在游戏中花费的时间往往更少。

新兴成长型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计，至少在2022财年结束之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

最近会计公告的变化

最近发出的与我们有关的会计声明一览表载于附注2(会计基础--会计政策的变化)到我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表，在每种情况下都包括在本年度报告的其他地方。

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目录表

我们运营结果的组成部分

收入

我们主要从销售与在线游戏相关的虚拟物品中获得收入。我们还从游戏中的广告中获得收入。

游戏内购买

我们通过各种网络和移动平台向最终客户分发我们的游戏，如苹果、谷歌、Facebook、华为等网络和移动平台。通过这些平台，用户可以下载我们的免费游戏，访问我们通过网络运营的游戏，并购买虚拟物品来增强他们的游戏体验。玩家可以通过游戏中提供的各种广泛接受的支付方式购买虚拟物品。玩家为虚拟物品支付的费用是不可退还的，并且涉及到规定了我们的义务的不可取消的合同，并且不能兑换现金，也不能在我们的游戏中兑换虚拟物品以外的任何东西。

我们的游戏中有两种不同的游戏内购买方式：消耗品和耐用品。消耗品立即使用户受益，而耐用品带来的好处可以持续一段时间，这可能是相当可观的。消耗品在游戏中的购买满足了“在某个时间点”的履行义务。耐用品在游戏中的购买收入是“随时间”确认的(即，在用户寿命、游戏寿命或耐用品寿命的任何其他近似值(视情况而定)上)。按照行业惯例，我们以毛收入为基础公布游戏内收入。苹果、谷歌、Facebook和华为等网络和移动平台的收入份额显示为平台佣金。

广告

我们的广告收入是通过在游戏期间展示广告并收取费用而产生的。收入确认基于广告产品的递送，该广告产品例如可以是观看印象或点击的广告。广告网络收入在购买当月(“某一时间点”)确认为净额，基于广告网络的收入报告，表明销售的产品数量和应支付给我们的款项。在发送收入报告的同时，广告网也承诺向我们支付费用，并可以合理地保证收取。广告收入通常与新注册的数量相关，因为新玩家与大多数广告浏览量和点击量相关，从而提高了我们用户获取活动的效率。

平台佣金

平台佣金由我们用来分发游戏的平台收取的佣金组成。平台提供商(如Apple、Meta(前Facebook)、Google和华为)收取交易支付手续费，以接受我们玩家购买游戏中虚拟商品的付款。付款处理

通过平台进行的应用内购买的费用和其他相关费用因国家和平台的不同而不同，并随着时间的推移而变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的平台佣金分别占游戏内购买收入的28.8%和30.6%。我们通常预计收入成本会随着收入的变化而成比例波动。

游戏运营成本

游戏运营成本主要包括技术支持服务和员工福利费用，这两者主要涉及公司软件应用程序的维护和升级。

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目录表

销售和营销费用

销售和营销费用包括与广告和用户获取相关的成本。我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以获取和留住我们的用户。然而，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，这取决于我们营销努力的时机和效率。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括员工福利费用、专业费用和其他运营费用。员工福利支出包括工资、薪金、奖金、福利和其他薪酬，包括基于股份的薪酬以及雇主根据工资支付的工资税。专业费用主要指审计费用、法律咨询费和其他咨询及类似服务。其他营业费用主要包括与间接税有关的费用、办公室租金和杂项费用。

股票上市费用

股份上市开支指与Nexters、Kismet及Nexters Global的业务合并有关而产生的非现金非经常性开支，而Nexters、Kismet及Nexters Global根据IFRS 2构成以股份为基础的交易。股份上市开支乃根据Nexters发行的权益工具的公允价值超过Kismet在业务合并中贡献的已确认净资产的公允价值而厘定。有关股份上市费用的进一步资料，请参阅附注12(股票上市费用)我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在本年度报告的其他部分。

折旧及摊销

有形资产和无形资产的折旧和摊销包括相关期间有形固定资产和使用权资产的折旧和无形资产的摊销，按资产使用年限的直线方法计算。有形固定资产包括财产和设备。使用权资产根据国际财务报告准则第16号就我们的租赁负债进行确认。无形固定资产包括软件和资本化的开发费用。资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个财政年度末进行审查和适当调整。

净财务收入/(费用)

净财务收入/(费用)包括利息收入、汇兑收益、汇兑损失、利息支出、银行手续费、因各种金融工具(如权证)公允价值变动而产生的损益和其他财务费用。

税收

所得税由公司税和保卫共和国特别捐款组成。

塞浦路斯和若干司法管辖区征收的某些海外所得税，我们在这些司法管辖区销售我们的产品，我们公司集团的某些法人实体也在这些司法管辖区经营。在塞浦路斯，我们的控股公司和主要运营公司有税务存在，在正常业务过程中分别获得或产生的资产和负债的税基和会计基础之间没有实质性差异；因此，这些资产和负债不应导致递延税项资产或负债。然而，在可归因于本公司集团内某些其他法人实体的暂时性差异的情况下，会产生递延税项资产和负债。

塞浦路斯公司收到的利息的税务处理取决于收到利息的公司的活动性质，实际上被归类为主动(交易)或被动(非交易)收入。被动利息收入可获豁免(公司)所得税，但全部总利息收入须按30%的税率缴纳保卫共和国特别捐款(“SCD”)。塞浦路斯公司从国外获得的股息收入在支付公司不能扣税的范围内免征塞浦路斯(公司)所得税，但根据SCD可能按17%的税率征税，但须遵守某些参与豁免规则。

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目录表

向非塞浦路斯税务居民股东(公司或个人)或非塞浦路斯户籍的税务居民个人支付股息，目前在塞浦路斯免税。2021年12月9日，塞浦路斯议会通过了一项旨在加强塞浦路斯税收框架以防止税收滥用的法案，使之成为法律。自2022年12月31日起，对欧盟不合作司法管辖区黑名单(“欧盟黑名单”)所列司法管辖区公司的股息支付，将按17%的税率征收预扣税，前提是这些公司：

要适用预扣税，还应满足以下条件：

预扣税不适用于在公认证券交易所上市的股票的股息支付。

此外，塞浦路斯在经修订的第118(I)/2002号所得税法中有关于知识产权(“塞浦路斯旧知识产权制度”)的规定，允许对知识产权使用权(“IP”)收入、知识产权销售收益和知识产权侵权损害赔偿金(扣除获取或开发知识产权的任何费用，包括5年内的直接相关成本和摊销成本)给予80%的费用扣除。适用塞浦路斯旧知识产权制度的规定可能导致知识产权公司的实际税率为2.5%。

根据一项过渡规则，并为了保护符合塞浦路斯旧知识产权制度下资格的知识产权资产的所有者，受益于塞浦路斯知识产权制度的纳税人可以继续适用其规定，直至2021年6月30日。

2016年10月，塞浦路斯通过了新的知识产权条款(“塞浦路斯新知识产权制度”)，这与经合组织的“修改的纽带方法”是一致的。虽然塞浦路斯新知识产权制度下符合条件的资产范围和有资格获得减免的支出类别比塞浦路斯旧知识产权制度更严格(例如，不包括商标和营销无形资产)，但塞浦路斯新知识产权制度还允许80%的费用扣除，适用于从符合条件的知识产权获得的总利润。

还表决通过了《所得税法》修正案，对所有无形资产(不包括商誉和符合塞浦路斯旧知识产权制度的资产)实行资本免税额。根据此等修订，资产的资本成本可扣税(作为资本免税额/税项摊销)，并按普遍接受的会计原则(最长使用年限为20年)分摊至资产的使用年限。于出售该等无形资产时，并无编制结算表，因此先前声称的资本拨备不会在出售时收回及课税。在特定的纳税年度，纳税人可以选择不要求无形资产的资本免税额。在这种情况下，无形资产的减税价值的资本免税额可以在今后几年的剩余可用经济年限内申领。

从2019年1月1日开始，我们改变了其在几个领域的纳税申报原则、判断和估计，其中包括游戏内购买和软件开发成本的收入确认，这导致与2019年游戏内购买的预订相关的大量收入被推迟到2020年及以后。因此，我们在2019年录得可观的税务亏损，而不是前几个期间录得的温和利润。

这些关于税务记录的新原则和估计尚未得到税务机关的评估或批准，因此我们不能保证它们是否会被有关税务机关接受。也不能保证Nexters接受的《国际财务报告准则》对某些交易的会计处理，如股份支付、间接税等，不会受到相关税务机关的质疑。我们没有就这些不确定因素确认任何税项支出，因为它认为其税务记录符合现行法律法规，其应计税项为

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目录表

根据它对许多因素的评估，包括对税法的解释和先前的经验，它对所有开放纳税年度都是足够和足够的。

由于上述不确定性，本公司未确认因2019年及其后期间报告的税项亏损而产生的130万美元递延税项资产。

其他综合损失

其他全面亏损与海外业务的外币换算差异有关。

经营成果

下表显示了我们在所示时期的主要财务和运营指标的结果。除非另有说明，否则财务指标以数千美元表示，用户统计以数千用户表示，ABPPU以美元表示。

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目录表

非财务业绩指标

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目录表

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

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N/M-没有意义

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目录表

收入

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与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度收入增加了1.732亿美元。收入增加的主要原因是与2020年相比，2021年的预订量增加了1.165亿美元，递延收入的变化减少了5670万美元。

平台佣金

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度平台佣金增加了4210万美元。平台佣金的增加主要是由于游戏内购买产生的收入与上一季度相比增加了65%，因为平台佣金通常与我们游戏内购买的收入背道而驰。

游戏运营成本

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度游戏运营成本增加了160万美元。游戏运营成本的增加主要是由于我们的运营规模增加。

销售和营销费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了1.044亿美元。销售和营销费用的增加主要是由于对新玩家的投资规模大幅扩大，作为公司刺激新付费用户流入和增加预订量的持续努力的一部分，2021年第二季度出现了高峰。

一般和行政费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了1930万美元。一般及行政开支增加，主要是由于我们在纳斯达克上市、自2021年初以来NX Studio LLC和NX Online LLC合并以及本公司经营规模扩大而导致的人事及其他开支增加。

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目录表

股票上市费用

我们因完成交易而产生了1.254亿美元的非现金非经常性股票上市费用。

折旧及摊销

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度折旧和摊销增加200万美元。折旧和摊销增加的主要原因是NX Studio LLC和NX Online LLC合并导致使用权资产折旧费用增加。

净财务收入/(成本)

截至2021年12月31日的年度的净财务收入为690万美元，而截至2020年12月31日的年度为180万美元，增加了520万美元。净财务收入的增加主要是由于认股权证债务的公允价值变化所带来的收入。外汇损失的增加部分抵消了这一增长，这主要是由于以欧元计价的现金余额和应收账款对美元(我们的职能货币和列报货币)升值所致。

所得税费用

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年的所得税支出增加了30万美元。所得税支出增加的主要原因是我们的子公司Nexters Global的所得税增加，这是由于其业务规模的扩大和塞浦路斯IP盒制度于2021年6月结束所致。

其他综合收益/(亏损)

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度的其他全面收入略有下降，这主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，将国外业务换算成公司列报货币的负面影响，而不是前一时期反映的积极影响。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较

本年度报告遗漏了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩比较，但可在标题下找到。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析招股说明书是我们于2021年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(注册号333-259707)的一部分，自2021年9月27日起生效(“2020年与2021年比较”)。2020年与2021年的比较应与注释4一起阅读会计判断、估计和假设.错误的更正)截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，该综合财务报表载于本年报其他部分，载有对截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度经审核综合损益表所呈报金额的更正，原因是发现了与计算预扣税有关的错误，以及与截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间的复杂股票期权计算有关的错误。

资本支出

我们商业战略的要素之一是在前苏联国家和欧洲的游戏领域扮演行业整合者的角色。因此，虽然我们的资本支出在历史上并不显著，但随着我们继续评估满足我们战略和投资回报标准的其他业务或游戏的某些收购机会，我们可能预计资本支出水平会大幅上升。我们还在正常业务过程中产生其他资本支出，并对我们的游戏和IT基础设施进行持续的增强和更新，以保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常从经营产生的现金流中获得

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目录表

活动。对投资机会的资本需求是以个人机会为基础进行评估的，可能需要大量的资本承诺。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的资本支出分别为270万美元和10万美元。2022年，截至本年度报告之日，我们估计我们的资本支出约为7160万美元，主要用于收购游戏工作室的投资。这些收购的资金完全来自内部来源。

流动性

我们的主要流动性来源是我们运营产生的现金流以及目前可用的不受限制的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总计1.43亿美元。短期和长期债务和其他承付款预计将从手头现金和业务现金流中支付。

我们为运营和计划的资本支出提供资金的能力在一定程度上取决于我们无法控制的经济和其他因素，资本市场的中断可能会影响我们通过融资活动获得额外资金的能力。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们的运营现金流将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的正常运营需求，并为资本支出提供资金。

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目录表

现金流

下表列出了我们在所示期间的综合现金流：

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目录表

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

经营活动

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的经营活动产生的净现金流量减少了1,510万美元，这主要是由于广告和营销费用以及平台佣金导致的现金流出大幅增加，但与前一年相比，截至2021年12月31日的年度收入产生的现金流入增加部分抵消了这一影响。

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流量为270万美元，而截至2020年12月31日的年度，投资活动产生的净现金流量为40万美元。这一变化主要是由于2021年初与我们收购Nexters Online和Nexters Studio这两家俄罗斯游戏开发工作室有关的现金外流，以及与俄罗斯公司收购物业和设备有关的现金外流，这些现金在前一时期并未合并。

融资活动

与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度用于融资活动的现金流量净额减少了1310万美元。这一减少主要是由于公司在交易中获得的大量现金流入，但这部分被2021年上半年支付给Nexters Global股东的与交易相关的股息大幅增加所抵消。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

本年度报告中没有对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的现金流进行比较，但可以在招股说明书的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下找到，招股说明书是我们于2021年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(注册号：333-259707)的注册声明的一部分，自2021年9月27日起生效。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年12月31日我们的合同义务：

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请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述--研究与开发” and “项目4.公司信息--B.业务概览--知识产权.”

除本年度报告其他部分披露外，我们不知道自2021年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入产生重大不利影响，

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目录表

收入、盈利能力、流动资金或资本来源，或会导致披露的财务信息不一定表明未来的经营结果或财务状况。

我们按照国际财务报告准则编制财务报表。

某些会计政策要求我们在确定计算财务估计的适当假设时应用重大判断。就其性质而言，这些判断将受到固有程度的不确定性的影响。我们的判断是基于我们管理层的历史经验、现有合同条款、对行业趋势的遵守、我们的客户提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。

在下列情况下，我们认为会计估计是关键的会计政策：

当一个以上的会计原则或其应用方法被普遍接受时，我们选择我们认为在特定情况下最合适的原则或方法。这些会计原则的应用要求我们对现有不确定性的未来解决作出估计。由于涉及估计的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与此类估计不同。有关我们的重要会计政策的更多资料，请参阅附注4(会计判断、估计和假设)我们截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，包括在本年度报告的其他部分。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出了截至本年度报告日期，我们每一位高管和董事的姓名、年龄和职位：

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行政主任

安德烈·法迪耶夫。法迪耶夫自2021年8月以来一直担任Nexters的首席执行长和董事会成员。法迪耶夫是Nexters Global的联合创始人。法迪耶夫是Progrestar的首席执行官，这家公司专门为社交网络开发在线游戏。Fadeev先生毕业于莫斯科国立技术大学N.E.Bauman，专业是“自动化信息处理和管理”。我们相信Fadeev先生有资格担任

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作为我们的董事会成员，由于他作为我们的首席执行官和作为Nexters Global的联合创始人带来的视角和经验，以及他在网络和移动游戏行业的知识和经验。

亚历山大·卡拉瓦耶夫。卡拉瓦耶夫自2021年8月以来一直担任Nexters的首席财务长。2019年至2020年，卡拉瓦耶夫先生担任俄罗斯和独联体领先支付公司QIWI集团的董事会成员。2012年至2019年5月，卡拉瓦耶夫先生担任QIWI集团首席财务官。2020年12月和2021年1月，在纽约东区美国地区法院对QIWI plc及其某些现任和前任官员提起集体诉讼。起诉书称，QIWI plc在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度报告中，对其业务、运营和合规政策做出了重大虚假或误导性陈述和遗漏。原告试图将这些案件合并为一个诉讼程序，并寻求裁决未指明的损害赔偿、判决前和判决后的利息以及合理的律师费和其他费用。Qiwi plc及其某些现任和前任官员正在为这些指控进行严密辩护。在加入公司之前，卡拉瓦耶夫先生也是2019年俄罗斯领先的住宅房地产开发控股公司GK Samolet的董事董事总经理。2008年至2011年，卡拉瓦耶夫先生担任Mail.ru Group Limited的首席财务官，Mail.ru Group Limited是俄罗斯和独联体地区领先的互联网公司，Akado是领先的宽带和付费电视运营商。2003年至2007年，卡拉瓦耶夫担任Renova Holding和SuAL Holding的副首席财务长。卡拉瓦耶夫于1997年至2003年在安达信和安永工作。卡拉瓦耶夫拥有西伯利亚航空航天学院的经济学学位。

安东·莱因霍尔德。莱因霍尔德博士自2021年8月以来一直担任Nexters的首席运营官。莱因霍尔德博士自2013年11月起担任Nexters Global的首席业务开发官和首席营销官。2013年3月至2013年11月，莱因霍尔德博士担任Langualeo的首席营销官，该公司当时是俄罗斯一家领先的语言学习初创公司。2012年至2013年，莱因霍尔德博士在工作流管理软件的B2B初创公司Comindware担任需求生成主管。2007年至2012年，Reinhold博士担任全球备份和恢复软件开发公司Acronis International GmbH的在线消费者销售主管。莱因霍尔德博士拥有俄罗斯国立人文大学(莫斯科)的博士学位。

罗曼·萨菲尤林。萨菲尤林自2021年8月以来一直担任Nexters的首席企业发展长。2019年至2021年，萨菲尤林先生担任猎头集团PLC的投资者关系官，这是一项在俄罗斯和独联体国家保密的领先在线工作。2017年至2019年6月，萨菲尤林先生担任Azbuka Vkusa的企业发展和公关负责人。2014年至2017年6月，Safiylin先生担任Lenta PLC的投资者关系经理。萨菲尤林拥有莫斯科高等经济学院的经济学学位。

安德烈·阿基莫夫。阿基莫夫自2021年8月以来一直担任Nexters的首席公关长。从2018年到2020年，阿基莫夫在瑞士注册的科技初创公司Metahash AG担任首席通信官，开发分布式网络。从2016年到2018年，阿基莫夫先生是My.com B.V.的市场和公关主管，My.com B.V.以MY.GAMES游戏品牌运营，是俄罗斯和独联体领先的互联网公司Mail.ru Group Limited的一部分。从2012年到2014年，阿基莫夫担任Game Insight公关董事的公关主管，该公司是领先的手机游戏开发商和发行商之一。从2004年到2012年，阿基莫夫在IT集团NCT担任公关董事，在游戏公司G5娱乐担任公关经理。阿基莫夫先生拥有国立人文技术大学的文献学学位和莫斯科国立文化艺术大学的公共关系学位。

安德烈·库兹涅佐夫。库兹涅佐夫自2021年8月以来一直担任Nexters的首席投资长。2017年5月至2021年7月，库兹涅佐夫先生担任Mail.ru Group的高级投资经理，Mail.ru Group是俄罗斯和独联体的领先互联网控股公司，资产涉及社交网络、游戏、线上到线下商务、在线教育和其他细分市场。2016年11月至2017年4月，库兹涅佐夫担任早期风险投资公司Medme的投资分析师。从2015年11月到2016年10月，库兹涅佐夫担任早期风险投资公司Maxfield Capital的投资分析师。2015年1月至2015年11月，库兹涅佐夫先生担任俄罗斯领先的企业采购SaaS平台B2B-Center的投资分析师。库兹涅佐夫于2013年至2015年在毕马威工作。库兹涅佐夫于2012年至2013年在普华永道工作。库兹涅佐夫先生拥有莫斯科高等经济学院的经济学学士学位和俄罗斯联邦政府下属的金融大学(莫斯科)的硕士学位。

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董事

鲍里斯·格佐夫斯基。格佐夫斯基自2021年8月以来一直担任Nexters董事会成员。格佐夫斯基是Nexters Global的联合创始人，自2017年以来一直是Flow Research S.L.U的董事员工。2012年至2015年，格佐夫斯基担任程序产品研究公司Crazy Bit LLC的总裁。2010年，格佐夫斯基是Mail.ru VAS部门的负责人。从2007年到2010年，格佐夫斯基是Astrum Online的共同所有者和副总裁。从2003年到2007年，格佐夫斯基先生是Time Zero的共同所有者，并担任过Time Zero的游戏设计师、项目经理、副总裁和首席执行官。Gertsovski先生拥有彼得堡理工大学自动化和计算机工程学院计算机综合体、系统和网络专业的学位。我们相信，格佐夫斯基先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为Nexters Global的联合创始人带来了视角和经验，以及他在网络游戏行业的知识和经验。

德米特里伊·布克曼。D.Bukhman先生自2021年8月以来一直担任Nexters的董事会成员。Bukhman先生是移动视频游戏开发商和发行商PLR Worldwide Sales Limited(“Playrix”)的联合创始人和董事会成员。D.Bukhman先生也是Dom Advisors Limited的董事会成员，并于2019至2020年间担任Nogard Capital Limited的董事会成员。2018年至2019年间，D·布克曼担任总部位于以色列的咨询公司珠峰绿光顾问有限公司的顾问。Bukhman先生为本公司联营公司Rimant Holdings Limited及Everix Investments Limited的最终实益拥有人。Bukhman先生拥有沃洛格达州立教育大学应用数学和计算机科学专业学位。我们相信，D.Bukhman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为Playrix的联合创始人带来了视角和经验，以及他在移动游戏行业的知识和经验。

伊戈尔·布克曼。布克曼先生自2021年8月以来一直担任Nexters董事会成员。I·布克曼是移动视频游戏开发商和发行商Playrix的联合创始人和董事会成员。2018年至2019年，布克曼先生担任总部位于以色列的咨询公司Everest Greenlight Advisors Ltd.的顾问。I.Bukhman先生为本公司联营公司Rimant Holdings Limited及Everix Investments Limited的最终实益拥有人。布克曼先生拥有沃洛格达州立教育大学应用数学和计算机科学专业学位。我们相信，I.Bukhman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为Playrix的联合创始人带来了视角和经验，以及他在移动游戏行业的知识和经验。

伊万·塔夫林。塔夫林先生自2021年8月以来一直担任Nexters董事会成员，并自2021年9月以来担任董事会主席。塔夫林是私人投资集团Kismet Capital Group的创始人和负责人，他于2017年创立了该集团，自成立以来一直在管理该集团。作为Kismet Capital Group投资战略的一部分，Tavrin先生通过由他控制的特殊目的实体，于2018年收购了LLC Gallery Service，并于2019年收购了Vertical LLC的间接控股权。塔夫林先生还担任基斯梅特收购二公司和基斯梅特收购三公司的创始人、首席执行官和董事，这两家特殊目的收购公司于2021年2月完成了首次公开募股。从2012年到2016年，塔夫林担任俄罗斯第二大电信运营商PJSC MegaFon的首席执行官，截至2016年12月31日，该公司进行了18亿美元的首次公开募股，并于2012年在伦敦证券交易所和莫斯科证券交易所两地上市，那是当时俄罗斯电信公司规模最大的首次公开募股。在塔夫林的监督下，MegaFon的市场份额从2012年的27%增长到2015年的30%，同期OIBDA-CapEx增长了两倍多。在此之前，塔夫林先生创立了UTH俄罗斯有限公司，或称UTH，这是俄罗斯最大的独立媒体广播集团之一，并从2009年成立到2011年担任首席执行官。Tavrin先生在2012-2016年间担任UTH董事会主席。2015年，他带领犹他大学完成了一项交易，收购了当时在纳斯达克上市的CTC Media 75%的股份。在新领导层的领导下, CTC Media的盈利能力在收购后运营的前12个月内显著改善。

2019年，塔夫林牵头收购了莫斯科领先的独立电信基础设施运营商之一Vertical LLC的间接控股权。2018年，Tavrin先生通过LLC Media-1完成了对LLC Gallery Service的收购，后者是俄罗斯第二大户外广告运营商，也是全国最大的数字Ooh运营商。2013年，塔夫林从VK的创始人手中收购了VK的大量少数股权。VK是俄罗斯领先的社交网络，帮助解决了一个复杂的企业问题。次年，他将这些股份出售给VK的大股东Mail.ru集团，这后来成为Mail.ru集团巩固对VK的控制权和协调所有利益相关者利益的关键一步。从2009年到2011年，塔夫林先生持有Netbynet的控股权，Netbynet是莫斯科和俄罗斯中部领先的光纤到户(FTTH)运营商之一，简称NBN。他通过收购30家当地互联网服务公司帮助NBN的扩张

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供应商，随后在拍卖过程中出售了NBN，MegaFon是中标者。从2006年开始，塔夫林创建了“Vyberi Radio”，这是一个领先的地区广播网络，拥有55个电台。2001年，塔夫林创立了区域传媒集团，随后将其合并为电视网络TV3，成为其最大的个人股东和总裁，并通过收购众多区域电视资产来发展合并后的业务。然后，他以大约5.5亿美元的价格将公司出售给了Prof-Media。塔夫林目前是Holding Vyberi Radio LLC和迪士尼俄罗斯频道的董事会成员。塔夫林毕业于莫斯科国立国际关系学院(MGIMO)。

娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔。布拉金斯基·穆尼尔自2021年8月以来一直担任Nexters的董事会成员。娜塔莎·布拉金斯基·莫尼耶是凯投宏观的退休合伙人，她在凯投宏观投资国际股票已有近20年，是董事的首位ESG合伙人。在她职业生涯的早期，娜塔莎是摩根大通的投资银行家和黑石集团的合伙人。娜塔莎以俄语为母语，英语和法语也很流利。她毕业于乔治敦大学外交学院和哈佛商学院。目前，她是Aradei Capital的非执行董事，还是FCLT Global的高级研究员和Girls Are Investors的受托人。娜塔莎常驻伦敦。

安德鲁·谢泼德。谢泼德自2021年8月以来一直担任Nexters董事会成员。谢泼德先生在建立、管理和咨询数十亿美元的消费者企业方面拥有20多年的经验。过去的雇主包括EA、CNET/Gamespot、Kabam和GREE。他在在线媒体、社交媒体、手机游戏、游戏机游戏、在线/PC游戏、游戏服务和消费者应用程序方面拥有直接工作经验。谢泼德目前是Transcend Fund董事的董事总经理，该基金是一家早期风险投资公司，专注于游戏和游戏相邻投资。他还担任乐天游戏的独立董事会成员。我们相信，谢泼德先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为游戏行业的领导者带来了视角和经验，以及他在不断增长的消费者业务方面的知识和经验。

家庭关系

除了德米特里·布克曼和伊戈尔·布克曼是兄弟，我们的董事和高管之间没有家族关系。

董事预约

我们董事会的某些成员是根据我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则中规定的董事任命权利被指定的。具体地说，(I)Dmitrii Bukhman和Igor Bukhman各自是Everix Investments Limited的指定人士，以及(I)Andrey Fadeev和Boris Gertsovski各自是Andrey Fadeev和Boris Gertsovski的指定人士，共同代理。请参阅“项目7.大股东与关联方交易--B.关联方交易--董事预约权”

高管与董事薪酬

我们关于高管薪酬的政策由我们的董事会在与我们的提名和薪酬委员会协商后执行(如下文所述)-C.董事会惯例--提名和薪酬委员会“)。关于公司高管的薪酬决定是基于公司需要留住那些继续表现达到或超过我们预期的个人，并吸引拥有我们实现业务计划所需技能的个人。我们打算与其行业内其他类似情况的公司竞争。

基于绩效和基于股权的薪酬正在并有望成为高管薪酬方案的重要基础。我们认为，基于业绩和基于股权的薪酬可以成为整个高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质的高管。

伊万·塔夫林作为我们董事会的成员，不会获得任何报酬。相比之下，该公司的高管将获得现金和股权薪酬。我们的提名和薪酬委员会负责对我们高管的现金和股权薪酬进行年度审查，以确定是否

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它们为高管提供了足够的激励和动力，以及相对于其他公司的可比高管，他们是否对高管提供了足够的薪酬。除了我们的提名和薪酬委员会提供的指导外，我们还可以不时利用第三方的服务来招聘和补偿高管员工。这可能包括订阅高管薪酬调查和其他数据库。

我们的提名和薪酬委员会将考虑采用正式或非正式的政策或指导方针，在长期薪酬和当前支付的薪酬之间，在现金薪酬和股权薪酬之间，或在不同形式的薪酬之间分配薪酬。

截至2021年12月31日的财政年度，支付给公司高管的现金薪酬总额为1,395,000美元，支付给公司董事的现金薪酬总额为87万美元。有关根据我们的2021年员工股票期权计划向我们的高管和董事授予期权的信息，请参见“-根据2021年员工持股计划授予的期权“本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。

2021年员工股票期权计划

2021年11月16日，公司董事会通过了《2021年员工股票期权计划》(简称《2021年员工持股计划》)。根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，采纳2021年员工持股计划并不需要本公司股东批准。2021年员工持股计划规定授予根据2021年员工持股计划参与者有权收购本公司普通股的权利(“购股权”)。本公司是2021年员工持股计划下的股份发行人。

2021年员工持股计划的既定目的是实现以下目标：

2021年员工持股计划的主要特点概述如下。

行政管理

本公司董事会或其委员会，或本公司行政总裁(“行政总裁”)，如获董事会以管理人身份明确准许，将有权采纳、修订及废除其认为适宜的与2021年员工持股计划有关的行政规则、指引及做法。

可用股份

预留最多9,826,155股普通股，以供根据2021年员工持股计划授出的购股权发行，占本公司于通过2021年员工持股计划之日已发行普通股的5%。如果根据2021年员工持股计划授予的任何购股权到期、终止或因任何原因被注销而未全部行使，则该到期、终止或取消购股权的相关普通股数量将再次可用于根据2021年员工持股计划授予的普通股。授予特定人士的期权数量与该人因无现金行使而获得的普通股数量之间的差额将被加回到可授予的期权池中。

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资格

首席执行官将从首席执行官认为能够为公司及其关联公司的成功做出重大贡献的公司或其关联公司的关键员工和服务提供商中选择2021年员工持股计划下期权的接受者(“参与者”)。

奖项

参与者将获得一项权利，使参与者有权在满足适用授予协议所载的归属条件并支付董事会或其委员会确定的适用每股普通股价格(“行使价”)后收购普通股。

董事会或委员会将决定所有选项的条款，并将向每位参与者提供一份协议(“奖励协议”)，列出适用于参与者选项的条款。期权的条款和条件可能在不同的参与者和不同的期权授予之间有所不同。

除非董事会或其委员会另有决定，否则期权的授予将受与每个参与者的奖励协议管辖。在参与者的雇佣或服务终止之日尚未归属的期权将在终止时被没收。期权持有者将在雇佣或服务终止后90天内行使既得期权。

公司可允许参与者根据无现金行使计划行使2021年员工持股计划下的期权。

调整，调整

如果发生任何股份拆分或股份组合(包括反向股份拆分)、重组、资本重组、大额、特别和非经常性股息、拆分、分拆、合并、换股、赎回、回购、合并、公司资本结构的其他变化、资产出售或其他类似事件，需要进行调整以避免根据2021年员工持股计划扩大或稀释权利，董事会或其委员会将对2021年员工持股计划下可以交付的最高股份数量和任何期权的行使价格进行调整，并对股份的数量和种类进行此类调整。未偿还期权所涵盖的证券或其他财产(包括现金)及其条款，由董事会或其委员会确定为适当者。

控制权的变更

只要2021年员工持股计划下的任何选项仍未完成，董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权，随时修订2021年员工持股计划及任何相应的奖励协议，以实施合理必要的有关本公司控制权变更的条款，以给予参与者合理保障，使其免受因本公司控制权变更而可能产生的任何重大不利变化。

可转让性和锁定期

未经本公司事先书面同意，不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置根据2021年员工持股计划授予的任何期权，参与者亦不得就任何期权订立任何衍生协议或其他类似的对冲安排。

根据2021年员工持股计划，授予每个期权的条件是，如果董事会、其委员会或首席执行官要求，每个参与者必须无条件同意遵守此类锁定安排。

没收和追回条文

在参与者的雇佣或服务终止之日尚未归属的期权将在终止时被没收。期权持有者将在雇佣或服务终止后90天内行使既得期权。

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本公司可要求参与者向本公司交付、交出或以其他方式偿还期权和可能就该期权发行、交付或支付的任何普通股或其他金额或财产，以及就出售或以其他方式处置任何该等普通股或财产可能收到的任何代价：(A)如果参与者违反保密规定，(B)如果参与者实施或从事盗窃、挪用公款或欺诈行为，或(C)根据任何适用的证券、税务或证券交易所法律、规则或法规，涉及收回或追回奖励补偿，就像经常发生的那样。

修订及终止

董事会有权随时修改或更改2021年员工持股计划或任何尚未执行的期权，并可随时终止或终止2021年员工持股计划或未来授予的任何期权；提供未经参与者同意，董事会不得修改、更改或终止期权或2021年员工持股计划的条款，从而对参与者在期权或2021年员工持股计划下的现有权利产生不利影响。

2021年员工持股计划于2021年11月16日经董事会批准后生效，并将于其十周年时失效(除非董事会提前终止)。

管辖法律和司法管辖权

2021年员工持股计划将受英属维尔京群岛法律管辖，并根据其法律解释。与2021年员工持股计划有关的任何争端或与2021年员工持股计划有关的任何授标协议将受英属维尔京群岛法院的专属管辖权管辖。

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根据2021年员工持股计划授予的期权

截至2021年12月31日，以下公司高管和董事持有期权(既有期权，也有未期权)：

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截至2021年12月31日，我们的高管和董事没有行使任何期权。

董事会的组成

在考虑董事和董事被提名人整体上是否具备使公司董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资质、品质和技能时，董事会预计将主要关注每个董事的个人传记中所反映的每个人的背景和经验，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事会各委员会

根据英属维尔京群岛法律的规定，公司董事会指导其业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。公司有一个常设审计委员会和一个提名和补偿委员会，每个委员会都根据书面章程运作。

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此外，当董事会认为有必要或适宜处理特定问题时，可不时在董事会的指导下成立专门委员会。我们委员会章程的最新副本发布在其网站上，Https://nexters.com，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求。该网站上的信息或通过该网站获得的信息不被视为并入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。

审计委员会

该公司的审计委员会由伊万·塔夫林、娜塔莎·布拉金斯基·莫尼耶和安德鲁·谢泼德组成，娜塔莎·布拉金斯基·莫尼尔担任委员会主席。Nexters董事会认定，这些个人均符合2002年修订后的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案下的第10A-3规则以及纳斯达克适用的上市标准的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每一名审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

本公司董事会认定，娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔有资格成为美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克规则对财务复杂性的要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔的正规教育以及以前和现在在财务和会计职位上的经验。本公司的独立注册会计师事务所和管理层将定期与我们的审计委员会私下会面。

除其他事项外，审计委员会的职责包括：

提名及补偿委员会

该公司的提名和薪酬委员会由伊万·塔夫林、娜塔莎·布拉金斯基·穆尼尔和安德鲁·谢泼德组成。本公司董事会已确定，该等人士均符合纳斯达克适用上市标准的独立性要求。然而，作为一家外国私人发行人，我们获准在薪酬委员会和董事提名方面遵循我们祖国英属维尔京群岛的公司治理做法，而不是适用的纳斯达克规则。提名和薪酬委员会的职责包括，除其他外：

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提名和薪酬委员会联锁与内部人士参与

除Nexters外，除Nexters外，除Nexters外，没有任何公司高管目前或过去一年担任过任何实体的董事会或提名和薪酬委员会的成员，而该实体有一名或多名高管担任公司董事会成员。

截至2021年12月31日，我们拥有809名员工，其中309名是女性，在塞浦路斯约有117名员工，在俄罗斯和其他国家约有692名员工。我们的员工中没有一个由工会或集体谈判协议的一方代表。我们从未经历过任何因劳资纠纷而导致的停工或罢工。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、高管和董事。

有关本公司董事及行政人员持有本公司普通股的资料载于“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东.”

项目7.大股东和关联方交易

实益所有权

下表列出了截至2022年2月28日，基于已发行普通股总数196,523,101股的普通股实益所有权的相关信息，包括以下公司对我们股票的实益所有权：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并受适用的社区财产法及类似法律规限外，吾等相信，根据上述人士向吾等提供的资料，上文所列人士对其持有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。本表格以本公司董事及高级管理人员提供的资料，以及向美国证券交易委员会提交的附表13D及附表13G(如有)为基础。

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除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。

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投票权的差异

本公司所有普通股拥有相同的投票权，本公司的主要股东均无不同的投票权。

在东道国持有的证券

截至2021年2月28日，本公司共发行和发行普通股196,523,101股，其中3,188,758股或1.6%由美国纪录保持者CEDE&Co.持有。

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更改管制的安排

吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。

关联人交易的政策和程序

本公司董事会已通过书面的关联人交易政策，就关联人交易的审批或批准规定了以下政策和程序。

“关连人士交易”指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、拥有或将会拥有直接或间接的重大权益。“关系人”是指：

本公司已实施政策及程序，以尽量减少可能与其联属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露不时可能存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。

某些关系和关联人交易

与Nexters、Kismet和Nexters Global业务合并相关的交易

企业合并协议

于2021年8月26日，吾等完成日期为2021年1月31日(经2021年7月17日及2021年8月11日修订)的企业合并协议(“企业合并协议”)拟进行的交易，该协议由Nexters、保荐人Kismet(由本公司董事之一Ivan Tavrin全资拥有)、Nismet代表Nexters Global、Fantina Holdings Limited(一家以公司股东代表身分于塞浦路斯注册的私人有限责任公司)及Nexters Global的股东共同完成。根据业务合并协议(其中包括)，Kismet并入Nexters，Nexters得以幸存，而Kismet的证券持有人(不包括选择赎回其Kismet普通股的人士)成为Nexters的证券持有人，而Nexters以现金和Nexters普通股的组合从Nexters Global的股本持有人手中收购Nexters Global的所有已发行和已发行股本，从而Nexters Global成为Nexters的直接全资附属公司。《企业合并协议》载有双方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契约以及惯常成交条件。

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Kismet方正股份

2020年6月8日，Kismet发行了625万股Kismet方正股票。保荐人(由公司董事之一Ivan Tavrin全资拥有)代表Kismet支付了25,000美元的某些发行费用，以换取Kismet创始人的股票。2020年7月，Kismet进行了1.23股的拆分，导致发起人总共持有7,687,500股Kismet方正股票。所有Kismet股份及相关金额均追溯重述，以反映股份资本。保荐人同意按比例没收总计937,500股Kismet方正股票，条件是承销商没有全面行使在IPO中购买额外Kismet单位的选择权。2020年9月17日，承销商通知Kismet没有行使超额配售选择权；因此，这些Kismet方正股票于2020年9月19日起被没收，保荐人剩下6,750,000股Kismet方正股票。

在这些交易中，保荐人持有的6,750,000股Kismet方正股票被换成了6,750,000股Nexters普通股。

私募认股权证

在IPO结束的同时，Kismet完成了向保荐人(由公司董事之一Ivan Tavrin全资拥有)私募6,750,000 Kismet私募认股权证，每份Kismet私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约680万美元的毛收入。

在该等交易中，保荐人的6,750,000份Kismet私募认股权证交换为6,750,000份Nexters私募认股权证，其中1,625,000份由保荐人根据与交易有关而达成的PIPE认购协议转让予若干私人配售的机构投资者。

远期购房协议

于2020年8月5日，Kismet与保荐人(由本公司董事之一Ivan Tavrin全资拥有)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，规定以Kismet私募方式购买20,000,000美元的Kismet单位，每个Kismet单位包括一股Kismet普通股(“远期购买股份”)和一份Kismet认股权证的一半(“远期认购权证”)，收购价为每Kismet单位10.00美元，与Kismet的初步业务组合结束同时进行。

2021年1月31日，Kismet、Nexters和赞助商签订了经修订和重述的远期购买协议(A&R远期购买协议)。A&R远期购买协议修订了Kismet与保荐人之间于2020年8月5日订立的远期购买协议，其中包括将保荐人根据该协议作出的购买承诺由2,000万美元增加至5,000万美元，并以承诺以私募方式收购5,000,000股Nexters普通股及1,000,000股Nexters公开认股权证取代保荐人收购Kismet的单位，以在合并完成后及股份收购完成前进行。于交易完成时，保荐人根据A&R远期购买协议的条款，向Nexters认购及购买5,000,000股Nexters普通股及1,000,000股Nexters公开认股权证，总购买价为50,000,000美元。

管道订阅协议

2021年7月16日，Kismet、Nexters和保荐人与某些机构投资者签订了单独的认购协议(每份协议经不时修订、重述或补充，即“PIPE认购协议”)，这些机构投资者不是证券法S规则中定义的“美国人”，保荐人与其有先前的业务关系(每个机构投资者均为“PIPE投资者”)，据此，PIPE投资者同意认购及购买合共5,000,000股Nexters普通股，收购价为每股10.00美元，总承诺额为5,000万美元，将根据证券法下的S规则在美国以外地区进行私募(“PIPE”)。管道在交易结束的同时完成。

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目录表

注册权协议

于交易完成后，Nexters、主要公司股东及保荐人于二零二一年八月二十六日订立注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，在某些要求和习惯条件的规限下，包括关于可行使的请求权数量的要求，持有人(如其中所界定的)可随时或不时要求Nexters向美国证券交易委员会提交注册声明，以注册该等持有人持有的Nexter证券。注册权协议还(I)在符合某些要求和习惯条件的情况下，向注册人提供“搭载”注册权，以及(Ii)终止Kismet、保荐人和其中所指名的其他“持有人”之间于2020年8月5日签订的注册权协议。

禁售协议

交易完成后，于二零二一年八月二十六日，(I)主要公司股东各自与Nexters订立禁售协议(“公司股东禁售协议”)，及(Ii)保荐人与Nexters订立禁售协议(“保荐人禁售协议”及连同本公司股东禁售协议，“禁售协议”)。根据本公司股东禁售期协议，除若干有限例外情况外，本公司主要股东同意，自股份收购完成起至(I)股份收购完成一年后，(Ii)股份收购完成后150天，若Nexters普通股于该期间内的收市价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Iii)股份收购完成后的某一天，Nexters完成随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致Nexters的所有股东有权将其持有的Nexters普通股换取现金、证券或其他财产。

根据保荐人锁定协议，除若干有限例外情况外，保荐人同意自合并完成起至(I)股份收购完成一年后一年，(Ii)股份收购完成后150天期间，保荐人不会转让保荐人根据A&R远期购买协议及业务合并协议所收取及将收到的任何Nexters普通股及Nexters认股权证(包括因行使或转换Nexters认股权证而发行或可发行的Nexters普通股)，如果Nexters普通股在此期间的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(Iii)股票收购完成后Nexters完成后续清算、合并、换股或其他类似交易的日期，Nexters的所有股东都有权将Nexters的普通股交换为现金、证券或其他财产。根据保荐人锁定协议，保荐人还同意在合并完成后30天前不转让任何Nexters认股权证。

递延交易所股票

根据企业合并协议，向Nexters Global的前股东发行总计20,000,000股Nexters普通股(价值约2亿美元)的时间推迟如下：(I)总共10,000,000股普通股的发行将推迟到Nexters普通股成交量加权平均交易价达到13.50美元或更高时，在股票收购完成三周年前30个交易日内的任何20个交易日内；及(Ii)总共额外发行10,000,000股普通股，将延迟至收购完成三周年前30个交易日内任何20个交易日的Nexters普通股成交量加权平均交易价为17.00美元或以上。

董事预约权

根据吾等经修订及重订之组织章程大纲及细则，(1)Everix Investments Limited(由董事之Dmitrii Bukhman及董事之Igor Bukhman全资拥有)及(2)Andrey Fadeev(本公司之行政总裁兼董事之行政总裁)及Boris Gertsovski(本公司旗下之董事)各自有权委任两名董事进入董事会，随着该等股东出售其于本公司之股份，董事人数可能会减少。欲了解更多信息，请参阅本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，该备忘录及细则已作为本年度报告的附件包括在内。

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目录表

赔偿协议

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则为我们的董事及行政人员提供若干赔偿权利，并与我们的每名行政人员及董事订立赔偿协议，规定赔偿及垫付某些开支及费用的程序，这些费用及费用涉及我们向我们提供服务，或在我们的要求下，以英属维尔京群岛法律所允许的最大限度向其他实体提供服务而产生的索偿、诉讼或法律程序费用。

来自股东的贷款

2021年5月8日、2021年5月25日和2021年8月6日，Nexters Global与Nexters Inc.签订了一项贷款协议，总金额为386,308美元，其中包括一批153,000欧元和两批100,000美元。这笔贷款是免息的。随着交易的完成，Nexters Global成为Nexters Inc.的合并子公司，出于报告目的，这笔贷款已从公司的综合资产负债表中注销。

2019年5月17日，Nexters Global与IDSB Holding Limited签订了一项贷款协议，该公司的董事Dmitrii和Igor Bukhman间接拥有该公司50%的股份，总金额为5,000,000美元。这笔贷款是免息提供的，已于2020年3月3日全额偿还。

2019年4月17日，Nexters Global与PLR Worldwide Sales Limited签订了一项贷款协议，该公司董事Dmitrii和Igor Bukhman间接持有该公司48.5%的股份，并担任董事会成员，贷款总额为1,000,000美元，年利率为3%。贷款已于2019年5月24日全额偿还，包括本金1,000,000美元和应计利息2,630美元。

2019年4月1日，Nexters Global与其股东(董事的一名成员和公司首席执行官)Andrey Fadeev签订了一项总金额为500,000美元的贷款协议。这笔贷款免息提供，并于2019年4月23日全额偿还。

向股东发放的贷款

2019年10月30日，Nexters Global与其股东(该公司的一家董事)鲍里斯·格茨索夫斯基签订了一项总额为10,000欧元的贷款协议。这笔贷款是免息提供的，并于2021年2月12日全额偿还。

2019年7月30日，Nexters Global与其股东(该公司的一家董事)鲍里斯·格茨索夫斯基签订了一项总金额为30万欧元的贷款协议。这笔贷款是免息提供的，并于2020年7月24日全额偿还。

2018年10月1日，Nexters Global与其股东(该公司的一家董事)鲍里斯·格茨索夫斯基签订了一项总额为240,000欧元的贷款协议，年利率为2%。这笔贷款已于2020年4月23日全额偿还，包括本金24万欧元和应计利息6918欧元。

与流动研究公司的关系。

Flow Research S.L.是一家西班牙公司，是该公司的全资子公司。格佐夫斯基是董事公司的一员，自2017年以来一直担任董事和Flow Research的管理人员，他的配偶塔蒂亚娜·格特索夫斯卡娅受雇于Flow Research S.L.，担任非执行职位。

2018年8月1日，Flow Research S.L.与同理心国际公司签订了一项贷款协议，总金额为4万欧元。这笔贷款于2018年10月30日进一步转让给Boris Gertsovski(作为受让人)，并于2021年4月1日全额偿还。这笔贷款是免息的。

与Everix Investments Limited的关系

截至2022年2月28日，Everix Investments Limited直接持有我们已发行普通股的38%，由我们的两名董事伊戈尔·布克曼和德米特里·布克曼实益拥有。

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目录表

于2022年1月27日，Nexters与Everix Investments Limited订立出售及购买MX Capital Limited股份的协议，据此，吾等收购Everix Investments Limited持有的MX Capital Limited相当于48.8%股权的股份，初步代价为1,660万美元，另加最多3,500万美元的额外盈利付款，视乎某些指标的达成而定。收购股票的资金来自余额中的现金。

Nexters已与MX Capital Limited的剩余股东MSRJ Ltd达成协议，允许Nexters在2024年上半年整合MX Capital Limited 100%的看跌期权和看涨期权。认沽及认购期权项下的应付价格视乎MX Capital Limited达成若干协定的关键业绩而定。期权安排还设想根据业绩指标向创始人支付报酬。执行期权后的股票收购将以现金和Nexters新发行的股本支付，并将基于Nexters预计的未来企业估值的折扣。

MX Capital是RJ Games的所有者，RJ Games是一家经验丰富的游戏开发工作室，在开发各种类型的社交游戏方面拥有丰富的经验，从休闲冒险游戏到战略游戏。

其他关联方交易

有关关联方交易的其他资料，请参阅附注26(关联方交易)包括在本年度报告的其他部分的公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表。

不适用。

项目8.财务信息

财务报表

请参阅“项目18.财务报表，其中载有我们根据“国际财务报告准则”编制的财务报表。

法律诉讼

在正常的业务过程中，我们不时会受到各种索赔、投诉和法律行动的影响。根据目前的资料，吾等预期吾等所面对的实际索偿、诉讼及其他法律程序，或与吾等所知事项有关的潜在索偿、诉讼及其他法律程序，最终不会对吾等的经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，鉴于某些诉讼中要求的巨额或不确定的金额，以及诉讼固有的不可预测性，某些事项的不利结果可能会不时对我们在特定时期的运营业绩或现金流产生重大不利影响。

股利与股利政策

该公司从未宣布或支付过任何现金股息。我们的董事会将考虑是否制定股利政策。目前，公司打算保留其收益，用于商业运营，因此，预计在可预见的未来，我们的董事会不会宣布分红。该公司尚未确定付费代理商。

最近，为应对俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治事态发展，包括美国、联合王国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯境内的特定个人和实体，包括俄罗斯中央银行采取了新的制裁措施，并对影响具体敏感技术的出口实行了新的出口管制。随着这些国家之间的冲突继续升级，制裁的范围和程度变得越来越严厉。到目前为止，没有一个Nexter，任何一个

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目录表

在我们的子公司中，我们的董事会或管理层的任何成员或我们的任何主要股东都是这些制裁的目标。

在新实施的制裁的推动下，2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所对包括Nexters在内的多家在俄罗斯有业务的公司的证券实施了暂停交易，目前仍在暂停交易。自纳斯达克实施停牌以来，Nexters一直与该公司的代表保持定期沟通，以期基于该公司与俄罗斯和俄罗斯国家风险的有限联系而取消停牌：

虽然本公司仍然希望纳斯达克会同意其结论并解除其证券的停牌，但不能保证纳斯达克最终不会决定将本公司的证券正式退市。另请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与公司证券相关的风险-我们的普通股从纳斯达克退市可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

项目9.报价和清单

我们的普通股于2021年8月27日在纳斯达克开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

不适用。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“GDEV”和“GDEVW”。

不适用。

不适用。

不适用。

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目录表

项目10.补充信息

不适用。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的商业公司(公司编号2053442)，我们的事务受我们经不时修订及重述的组织章程大纲及细则(“并购”)及二零零四年经修订的英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)的条文及英属维尔京群岛的适用法律(包括适用的普通法)所管限。

我们的并购授权我们发行无限数量的股票，包括公司的一类普通股，每股没有面值。我们的并购副本于2021年8月19日生效，现作为本年度报告的附件1.1提交，并通过引用并入本文。

以下对我们的授权股份的描述和我们在我们的并购下的宪法规则是参考我们的并购而完整的。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

以下讨论描述了我们的并购：

宗旨和目的、登记册和股东

根据《公司法》和我们的并购，我们的目标和目的是不受限制的。我们的会员名册由我们的转让代理公司大陆股票转让信托公司保存。将某人的姓名登记在成员登记册上，作为英属维尔京群岛公司的股份持有人，就是该股份的合法所有权归属于该人的表面证据。根据公司法，英属维尔京群岛公司可将股份的登记持有人视为唯一有权(I)行使股份附带的任何投票权、(Ii)接收通知、(Iii)收取有关股份的分派及(Iv)行使股份附带的其他权利及权力的人士。因此，根据英属维尔京群岛法律，如果股东的股份是以代名人的名义登记的，则代名人有权就以其名义登记的任何此类股份接收通知、接受分配和行使权利。因此，以代名人名义登记的股份的实益拥有人将依赖其与代名人的合同安排，以接收通知和股息，并确保代名人按照其指示就股份行使投票权和其他权利。

董事的权力

根据公司法，以及在本公司的并购中确认，本公司的业务和事务由其董事管理，或在其指导或监督下管理，董事通常拥有管理本公司所需的所有权力。根据我们的并购，并在符合我们的并购的情况下，董事可以通过董事决议行使本公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的债务、债务或义务，并确保债务、债务或义务。

董事必须披露其在公司将订立的任何建议、安排或合同中拥有的任何利益。根据《公司法》，有利害关系的董事可以(在并购的情况下)对他拥有利害关系的交易投票。然而，根据我们的并购，如果董事与某一事项有利害关系，任何批准此类事项的多数成员必须包括多数无利害关系的董事。大多数无利害关系的董事也可以决定董事可能被视为在某一事项中有利害关系，之后该董事将被视为在该事项中有利害关系，将无法就该事项投票。

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目录表

普通股的权利、优惠和限制

本公司董事可藉董事绝对多数决议案(定义见下文)通过或修订本公司的股息政策，并可授权在其决定的时间及数额派息(提供在支付该等股息后，本公司将通过“偿付能力测试”，如下所述)。董事会绝对多数决议，是指经全体董事会或者全体董事会减去一个董事通过的公司董事会决议。就这些目的而言，“整个董事会”被解释为不包括在交易中有利害关系的任何董事。

每股普通股有权投一票。在本公司清盘或解散时，普通股持有人有权按比例分享在支付及清偿本公司所有债权、债务、负债及债务后可供分配的所有剩余资产。本公司并无适用于普通股的偿债基金规定，缴足股款股份持有人亦不须为本公司的任何资本催缴承担责任。在公司法条文的规限下，吾等可(在并购的规限下)在相关股东同意下，并经董事以绝对多数决议案批准，在若干情况下回购我们的普通股，惟本公司须在紧接回购后符合偿付能力测试。在下列情况下，公司将通过偿付能力测试：(I)公司的资产价值超过其负债，以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务。

股东权利的变更

在公司法允许的情况下，根据我们的并购，无论本公司是否正在清盘，本公司股份所附带的权利只能由出席正式召开和组成的股东大会并参与表决的普通股超过50%(50%)的持有人在股东大会上通过的决议才能改变。

股东大会

根据我们的并购，并在符合我们的并购的情况下，(I)公司的任何董事可以在董事认为必要或合适的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会(召开股东大会的董事必须在会议通知中确定确定有权在会议上投票的股东的记录日期)；(二)对被请求召开会议的事项有权行使百分之三十(30%)以上表决权的股东提出书面请求时，董事必须召开股东大会。根据我们的并购，并在符合我们的并购规定的情况下，(A)召开会议的董事必须向在发出通知之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在会上投票的股东发出不少于30天但不超过60天的股东大会通知；以及其他董事；(B)如在违反作出通知的规定的情况下举行的股东大会，如对将在该会议上考虑的所有事宜持有最少80%的总表决权的股东已放弃就该会议发出通知，则该会议即属有效，而就此目的而言，就该股东所持有的所有普通股而言，该股东出席该会议即构成放弃；(C)如在会议开始时，有权就股东决议表决的普通股或普通股类别或系列中有不少于50%的投票权的人亲自出席或受委代表出席，即属妥为组成股东大会；及。(D)如自指定的会议时间起计两小时内，出席人数不足法定人数，则该会议即属妥为召开。, 在董事会主席的酌情决定权下，将被解散或延期至原应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的某个营业日。续会的法定人数(必须在大会指定时间后一小时内达到)为有权就股东将于大会上审议的决议案投票的普通股或普通股类别或系列普通股的三分之一；如果未达到该法定人数，会议将由董事会主席酌情决定解散或进一步延期。

分红

如上文在“-普通股的权利、优惠和限制“本公司董事可藉董事绝对多数决议案，在其基于合理理由信纳紧接派发股息后，本公司资产价值将超过本公司负债，并有能力在到期时偿还债务的情况下，按其认为适当的时间及数额宣布派息。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价的方式支付的所有金额，无论该等金额在某些会计原则下是否可以全部或部分视为股本或股票溢价。股东批准不是

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目录表

根据英属维尔京群岛法律要求支付股息。根据我们的并购规定，任何股息都不会计入本公司的利息。

披露美国证券交易委员会对《证券法》责任赔偿的立场

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

股份转让

本公司任何股东均可透过通常或一般形式或本公司董事批准的任何其他形式的转让文书(该转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)转让其全部或任何股份。我们的并购(除其中另有规定外)还规定：(A)如果公司普通股在纳斯达克或任何其他普通股交易所在的证券交易所或自动报价系统上市，如果转让是按照适用于该交易所或系统上市股份的法律、规则、程序和其他要求进行的，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股份，或者(B)未经认证的股份可以通过用于以未经认证的形式持有和转让股份的系统(“相关系统”)转让，而有关系统的营运者将担任股东的代理人，以转让任何无证书的股份。

非香港居民或外国股东的权利

我们的并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的并购交易中没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

法定股份的变动

我们被授权发行无限数量的股票，这些股票将拥有与已发行股票相同的权利、特权、限制和条件。我们可以通过董事或股东的决议：

优先购买权

根据我们的并购，发行新股并不适用优先认购权。

《公司法》若干重要条款摘要

《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》某些重要条款的摘要(除非该等条款在《公司法》允许的范围内已在我们的并购中根据《公司法》予以否定或修改)。

合并、合并和类似安排

《公司法》规定了合并，这一表述在美国公司法中得到了理解。根据《公司法》，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家，称为幸存公司，也可以合并，使两家现有公司都不复存在，成立一家新公司，称为合并公司。这个

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目录表

本公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司)之间的合并或合并程序在《公司法》中规定。拟合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，该计划还必须经拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的股东(以及有权就合并或合并作为一个类别投票的每一类别股份的流通股，如果组织章程大纲或章程细则如此规定，或如果合并或合并计划包含任何条款，如果包含在对章程大纲或章程细则的拟议修订中，将使该类别作为一个类别的股东有权就拟议的修订投票)的决议授权。《公司法》要求，根据其外国管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国管辖区与合并或合并有关的法律。英属维尔京群岛公司随后必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处，或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司要根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册，它必须提交《公司法》第174(2)(B)条所要求的额外文书。处长然后(如果他或她信纳《公司法》的规定已得到遵守)在合并的情况下登记合并章程细则以及对尚存公司的组织章程大纲和章程细则的任何修订，并在合并的情况下登记合并章程细则, 新合并公司的并购，并签发合并或合并证书(这是遵守《公司法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起生效，或在合并或合并细则所述不超过30天的随后日期生效，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定有效。

一旦合并或合并生效(除其他外)、(I)尚存公司或合并公司(在与经合并或合并章程细则修订或设立的组织章程大纲及章程细则相符的范围内)具有每间组成公司的一切权利、特权、豁免权、权力、宗旨及宗旨；。(Ii)任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则如有更改，则自动予以修订，以使其组织章程大纲及章程细则的更改载於合并章程细则内；。(Iii)立即归属该尚存公司或合并公司的各类资产，包括各组成公司的据法权产及业务；。(Iv)该尚存公司或合并公司须对各组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负上法律责任；。(V)针对组成公司或其任何股东、董事高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务，以及针对该等公司的任何股东、董事高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务，并无因该项合并而免除或减损；及(Vi)在组成公司合并或合并时待决的民事或刑事法律程序，或针对任何股东、董事高级人员或代理人的民事或刑事法律程序，并不因该项合并或合并而减少或中止，但：(A)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事高级人员或代理人(视属何情况而定)强制执行、检控、和解或妥协，或(B)可在诉讼程序中以尚存公司或合并公司取代组成公司，但如尚存公司或合并公司是根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的, 合并或合并的效力与前述相同，但另一法域的法律另有规定的除外。

注册处处长必须从公司登记册中剔除在合并情况下并非尚存公司的每一成员公司，以及在合并情况下的所有组成公司(但这项规定不适用于外国公司)。

如董事认为合并符合本公司的最佳利益，则根据公司法，合并亦可获批准为法院批准的安排计划或安排计划。召开任何必要的股东大会以及随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划须获得不少于75%的股份或类别股份投票权的过半数股东批准。如果该计划对不同股东的影响不同，他们可能需要就该计划分开投票，以确保每个单独的投票组获得所需的批准水平。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

继续进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区

根据并遵守我们的并购，本公司可通过股东决议或董事决议，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律规定的方式继续作为公司注册成立。这个

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目录表

公司不再是英属维尔京群岛公司，除非外国法律允许继续存在，并且英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。如果公司根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续存在，(I)本公司继续对其继续存在之前存在的所有索赔、债务、债务和义务负责，(Ii)针对本公司或针对其任何股东、董事高管或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任或义务不会到期，也不会因根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续作为公司而免除或受损，(Iii)不会因根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律继续作为公司而免除或损害公司，(Iii)没有由本公司或针对本公司的悬而未决的民事或刑事诉讼，根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，或针对董事的任何股东、董事高管或代理人的诉讼因继续作为公司而停止或终止，但该诉讼可由公司或针对公司或针对其股东、董事高管或代理人(视情况而定)执行、起诉、和解或妥协；及(Iv)在本公司根据公司法作为公司存在期间，本公司在英属维尔京群岛的注册代理人可继续就本公司的任何申索、债务、责任或义务送达法律程序文件。

董事

根据我们的并购(为免生疑问，包括任何普通股附带的任何权利或限制)，只要Everix持有至少50%的‘初始持股’(即紧接交易完成后Everix持有的股份数量)，Everix就有权任命两名董事进入董事会。如果Everix出售其股份，使其拥有初始持股的25%-50%，这将减少它有权任命给一家董事的董事数量；低于25%的股份没有任命权。Andrey Fadeev先生及Boris Gertsovski先生(统称为“FG”)拥有相同的权利，在计算其初步持有量及其后所持股份的百分比时合计各自持有的股份数目。

本公司其他董事由股东决议或董事决议选举产生，任期由股东或董事决定。每名董事成员的任期直至紧接其获委任后举行的本公司下届股东周年大会为止，或直至其先前被取消资格、身故、辞职或免职为止。根据我们的并购，我们的董事没有退休年龄要求。除由Everix或FG任命的董事外，董事可通过股东决议被免职。董事可向本公司发出辞职书面通知而辞任，辞呈自本公司于其注册代理办事处接获通知之日起或通知所指定较后日期生效，而董事如根据公司法丧失以董事身分行事的资格，则必须立即辞去董事的职务。董事并不一定要持有股份才能担任公职。

根据我们的并购并在符合我们的并购规定的情况下，(A)本公司的任何一家董事可通过向彼此发送书面通知(包括通过电子邮件获得有关会议的交付确认)来召开董事会会议；(B)本公司或其任何委员会的董事可在召开会议的通知规定的时间、方式和地点召开董事会会议；(C)董事必须发出不少于五天的董事会议通知，但如所有有权出席会议而没有出席会议的董事放弃会议通知(而董事出席会议将构成该董事的弃权)，则在没有向所有董事发出通知的情况下召开的董事会议将是有效的，而疏忽地没有向董事发出会议通知，或董事没有收到通知，并不使会议无效；(D)就所有目的而言，如在会议开始时亲自出席的董事人数不少于董事总数的一半，则为正式组成；。(E)如只有两名董事，则法定人数为两名；。(E)如(I)在正式召开及组成的本公司董事会议上，经出席并投票的董事以过半数赞成票通过决议，则董事决议即获通过；。或(Ii)由过半数董事以书面决议的形式通过，除非决议案必须以董事会绝对多数通过(可在会议上或以书面形式通过，但在此情况下所需的多数为全体董事会或全体董事会减去一名董事，而有利害关系的董事在任何情况下均不计算在内)。

董事的弥偿

根据并受吾等的并购(包括其中详述的限制)的规限，本公司可随时与下列人士订立一项或多项赔偿协议：(A)可能是任何法律程序(不论相关协议中所界定)的一方或可能被威胁成为任何法律程序(不论相关协议中所界定)的一方，原因是该人是或曾经是本公司的董事、高级人员、雇员、承包商或顾问，或(B)应本公司的要求现在或过去是董事的一方，或现在或过去以任何其他身份为其行事，另一家“企业”(如并购中的定义)。本公司对与本公司订立此类协议的任何人的赔偿能力受到《公司法》的限制，因为此类赔偿是

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只有在获弥偿保障的人诚实和真诚地行事，以及他相信符合公司的最佳利益的情况下，才是合法的，而在刑事法律程序的情况下，该获弥偿保障的人并无合理因由相信其行为是违法的。

根据及在吾等并购的规限下，本公司可购买及维持保险、购买或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于应本公司的要求，就任何人士现时或过去担任或曾经担任另一企业的董事、高级职员或清盘人，或以任何其他身份代另一企业行事的人士，就其以该身份所招致的任何法律责任购买及维持保险、购买或提供类似的保障或作出其他安排，不论本公司是否有权或将有权就并购所规定的法律责任向该人士作出弥偿。

董事与利益冲突

根据我们的并购条款，董事不会因为该董事持有董事的职位而就他可能拥有权益的任何交易中获得的任何利益向公司负责，并且不会因为任何该等权益或利益而避免该等交易，提供该董事必须于知悉其于本公司订立或将订立之交易中拥有权益后，立即向董事会披露该权益。

股东诉讼

公司权利的执行通常是其董事的事情。

在某些情况下，如果董事违反《公司法》规定的职责，股东有权寻求针对英属维尔京群岛公司的各种补救措施。根据《公司法》第184B条，如果一家公司或英属维尔京群岛公司的董事从事、打算从事或从事了违反公司法或公司并购规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事违反公司法或组织章程大纲或章程细则的行为。

此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或相当可能以某种方式进行，或公司的任何行为曾经或可能以这种身份对其造成压迫、不公平歧视或不公平的损害，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

《公司法》为股东提供了一系列补救措施。如果根据《公司法》成立的公司进行了违反《公司法》或公司并购的活动，法院可以发出限制令或合规令。根据《公司法》第184G条，公司的股东可以就公司违反其作为股东的义务而对公司提起诉讼。股东也可根据《公司法》第184C条，在某些情况下，经英属维尔京群岛法院许可，以公司名义提起诉讼或介入诉讼。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才可批准提起派生诉讼：

在考虑是否给予许可时，英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项：

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