附件5.3

Advocaten

Notarissen

瓦斯丁顾问

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致壳牌国际金融公司(The Issuer？) 克劳德·德彪斯兰80岁
卡雷尔·范·比兰特兰30岁 P.O. Box 75084
2596小时内哈格 1070 AB阿姆斯特丹
荷兰
T +31 20 577 1771
F +31 20 577 1775

日期2022年4月29日

尼克·比格曼

倡导者

Our ref. M38809976/4/91014395/AG
回复：
尊敬的先生/夫人：

壳牌国际金融公司(Shell International Finance B.V.)

壳牌公司(担保人)

债务证券的搁置登记(如下文更详细地定义的，登记？)

1

引言

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(德布劳乌、我们、我们和我们的公司，视适用情况而定)担任发行人的荷兰法律顾问。

本意见中使用的某些术语的定义见附件(定义).

2

荷兰法律

本意见(包括其中使用的所有术语)应根据荷兰法律进行解释。仅限于荷兰法律和欧盟法律，在荷兰直接适用的范围内，在本意见发表之日生效，因此，我们不对其他事项发表任何意见，例如(I)事实事项，(Ii)修正案的商业和非法律方面以及根据契约进行的交易，以及(Iii)契约中包含的任何陈述或担保的正确性。

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，阿姆斯特丹，在荷兰的贸易登记处注册，编号为27171912。

所有服务和其他工作均根据与de Brauw Blackstone Westbroek N.V.签订的指示协议(Overeenkomst Van Opdracht)执行。 该协议受一般条件的约束，该一般条件已在阿姆斯特丹地区法院登记处备案，并包含责任限制。

客户账户公证人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A.

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3

调查范围

我们审查并依赖下列文件中事实陈述的准确性：

(a)

以下文件的副本：

(i)

义齿的形式；

(Ii)

证券的形式；以及

(Iii)

注册声明。

(b)

以下文件的副本：

(i)

商会规定的发行人公司章程及其章程(卡默·范·库潘德尔)；及

(Ii)

交易登记簿摘录。

(c)

每份公司决议副本一份。

(d)

授权书副本一份。

此外，自本意见发布之日起，我们已获得以下确认：

(e)

确认通过Https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en 和https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst表示，发行者不在任何制裁名单上。

(f)

(i)

通过https://insolventies.rechtspraak.nl；和

(Ii)

通过www.rechtspraak.nl确认，源自破产登记册中央的欧盟登记部分；

在每一种情况下，发行人没有登记为受破产程序的约束。

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我们没有审查任何文件，也不会对第3款所指文件以外的任何文件发表意见，也不会对任何提及的文件发表意见。我们的审查仅限于文件的文本，我们没有调查任何文件(或其部分)受荷兰法律以外的法律管辖的含义和效力。

4

假设

我们做了以下假设：

(a)

(i)

每份复印件均与正本相符，每份正本都是真实完整的。

(Ii)

每个签名都是有关个人的真实签名。

(Iii)

第3款中提到的每一项确认都是真实的。

(b)

(i)

假牙契约将已经签订；

(Ii)

所有证券均已发行；以及

(Iii)

《注册声明》已向美国证券交易委员会备案，

以本意见所指的形式(就证券及契约而言，并无重大偏差)。

(c)

(i)

每项公司决议均已有效通过，并保持完全效力和效力，不作任何修改。

(Ii)

证券发行人的发行将根据发行人在授权时的组织章程获得有效授权。

(Iii)

就任何符合资格吸引重要信贷的证券发行(Belangrijk(Br)Kredie)在《劳资委员会法》(雨中之夜)，该法案就会得到遵守。

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(d)

(i)

每个签名，包括每个电子签名，都是有关个人的真实签名；以及

(Ii)

关于任何电子签名(但任何有限制的电子签名(Elektronische 手工课)，在考虑到使用该电子签名的目的和所有其他情况后，用于该电子签名的签署方法是足够可靠的。

(e)

(i)

本契约属于发行人以外的各方的能力和权力范围内，并已得到发行人以外各方的有效授权和签订。

(Ii)

所有证券：

(A)

在发行人以外的任何一方的能力和权力范围内；以及

(B)

将由双方有效签发和接受。

(f)

如有需要，证券将根据契约进行有效认证。

(g)

授权书不作任何修改而继续有效，根据1978年《海牙代理机构适用法律公约》适用或可能适用于根据授权书授权代表发行人签署任何协议的任何人的权力的存在和范围的法律规则(荷兰法律除外)，对授权书中所表达的该授权的存在和范围有不利的 影响。

(h)

债券和证券将由发行人的董事总经理根据其组织章程或由发行人授予的授权书中指定为授权代表的人代表发行人签署。

(i)

经各方有效签署后，根据纽约州法律，每份契约和证券均有效，对每一方均具有约束力并可强制执行。

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(j)

附属契约中的排名及次等条文并无损害发行人的债权人(契约各方及证券持有人除外)的效力。

(k)

没有证券有资格作为游戏或赌注(婚礼礼仪)在第7A条的含义内：1825年bw ，证券发行不属于《机会游戏法》(堪斯佩伦湿润的奥普兰).

(l)

(i)

在荷兰向公众发售的所有证券，过去、现在和将来都是根据招股章程和发售规例进行发售的。

(Ii)

没有任何证券已经、现在或将被允许在阿姆斯特丹泛欧交易所监管市场或荷兰任何其他监管市场进行交易。

(Iii)

当发行人在任何证券要约中处置或处置任何证券时，发行人拥有或不拥有内幕消息(沃温顿第一章)本身或有关证券的交易。

(m)

发行人遵守WFT第3：2条，因此不需要根据该法案获得银行牌照。

(n)

该等契约及根据该等契约订立的每项交易将按臂长度订立。

5

意见

根据第3款和第4款中提到的文件和确认以及所作的假设，在符合第 6款中的限制条件和未向我们披露的任何事项的前提下，我们的意见如下：

(a)

发行人已注册成立，并以私人有限责任公司形式存在(Besloten Vennootschap 遇到了beperkte aansprakelijkheid).

(b)

(i)

发行人拥有订立和签署契约以及发行和签署证券的公司权力。

(Ii)

发行人已采取一切必要的公司行动，授权其进入并履行契约。

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(c)

发行人订立和履行契约，以及发行人发行和履行证券，均不违反荷兰法律或其章程。

(d)

(i)

承认选择纽约州法律作为企业和证券的管理法律。

(Ii)

荷兰法律不限制发行人的效力、约束力以及对发行人和证券的可执行性。

(e)

招股说明书中关于荷兰税收和某些民事责任的可执行性标题下的注册说明书中的陈述，只要是关于荷兰法律的陈述，都是正确的。

6

资历

这一意见受以下限制：

(a)

本意见受下列方面产生的任何限制：(A)与破产、暂停偿付或预防性重组程序有关的规则；(B)与外国有关的规则；(1)破产程序(包括外国破产程序)；(2)债务的安排或妥协；或(3)预防性重组的框架；(C)根据与破产有关的法律在任何法域进行的任何其他集体司法或行政诉讼；(D)规范债权人权利之间冲突的其他规则；或(E)与金融企业或其附属实体有关的干预和其他措施。

(b)

承认纽约州法律为假冒和证券的管理法律：

(i)

不会损害欧洲联盟法律的规定(在适当的情况下，在荷兰实施)，如果与订立契约或发行证券时的情况有关的所有要素都位于欧洲联盟的一个或多个成员国，则不能通过协议减损该法律的规定(选择纽约州法律作为契约或证券的管辖法律除外)；

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(Ii)

(A)

不会限制荷兰法律凌驾于一切的条款的适用；以及

(B)

不妨碍与 情况密切相关的司法管辖区的法律的凌驾性规定生效；

(为此目的，凌驾性条款是指司法管辖区认为尊重这些条款对于维护其公共利益至为关键的条款，以使其适用于其范围内的任何情况，而不考虑适用于协议的其他法律)；

(Iii)

如果纽约州法律明显与荷兰公共政策相抵触，将不会阻止其适用被拒绝(公共秩序)；及

(Iv)

不妨碍考虑与履行方式有关的履行所在司法管辖区的法律，以及在发生瑕疵履行时应采取的步骤。

(c)

在荷兰执行契约、证券和外国判决受荷兰民事诉讼规则的约束。

(d)

根据1977年《制裁法案》，可强制执行契约和证券(圣餐新闻 1977)或其他国际制裁。

(e)

在荷兰法律适用的范围内，任何关于证券持有人可被视为绝对所有权人的规定可能并非在所有情况下都可强制执行。

(f)

在荷兰法律适用的范围内，担保所有权不得在下列情况下转移：(I)担保未交付(br})格列韦尔德)根据荷兰法律，(二)转让人无权转让所有权(Beschkingsbevoegdheid)或(Iii)所有权的转让不是根据转让的有效所有权 (格尔迪格滴答器).

(g)

在荷兰法律适用的范围内，附属契约第11.02条可能在所有情况下都不能强制执行。

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(h)

信托公约所适用的任何信托，将在信托公约的规限下获得承认。不适用《信托公约》的任何信托 可能不会被承认。

(i)

契约中的任何条款，其大意如下：

(i)

在受托人提起的诉讼中，受托人应被视为代表相关证券的持有人，而无需使这些持有人成为诉讼的一方；

(Ii)

任何证券持有人不得就证券提起诉讼(包括任命接管人或受托人)，但不得超出合同规定的范围；

(Iii)

受托人可以自己的名义和作为明示信托机构的受托人提起司法程序，对该程序进行判决或最终判决，并可强制执行；

(Iv)

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用该契约的任何规定，在法律或衡平法、破产或其他方面就该契约提起诉讼或法律程序，或在该契约之下或之下提起诉讼或法律程序，或就该契约或就该契约委任管理人，诈骗者、接管人、清盘人、策展人、扣押人、受托人或其他类似的高级人员或根据契约进行的任何其他补救，除非该持有人事先已按照契约的进一步规定向受托人发出书面通知；

(v)

受托人可以在不出示任何担保的情况下强制执行；

可能无法强制执行。

(j)

在荷兰法院进行的强制执行任何契约或任何担保的诉讼程序中，法院可以减轻应支付的诉讼和催收费用。

(k)

如果契约或证券的任何规定是第6条：第231条第(Br)款所指的一般条件，证券持有人可使(维尼提根)如果(I)发行人没有向持有人提供合理的机会来审查契约或证券的条款，或(Ii)在考虑到所有相关情况后，该条款对持有人来说是不合理的繁重。如果担保持有人是不从事某一专业或行业的自然人，则无论在何种情况下，《基本法》第6条：第236条所指一般条件的规定均被视为不合理地繁重。《契约》第5.02节和第5.03节所载的规定可能属于《公约》第6条：第236条。

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(l)

如果任何担保已由以下人员代表发行方签署(手动或传真)，且在担保签署日期为(但在担保及其认证和签发日期之前已失效)，则在荷兰法院强制执行担保的发行人的正式授权代表可要求担保持有人提交相关契约的副本。

(m)

在荷兰法律适用的范围内，授权书(包括委托书)(A)不排除委托人执行授权书所涵盖的法律行为，并且(B)只有在(I)授权书是为了执行符合授权人或第三方利益的法律行为而授予的范围内，以及(Ii)在符合法院基于严重理由作出的任何修订或限制的情况下(Gewichtige redenen).

(n)

(i)

交易登记册摘录不能提供确凿证据证明其中所列事实是正确的 。然而，根据2007年《贸易登记法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除有限的例外情况外，法人或合伙企业不能援引其交易登记册登记的不正确或不完整来对抗不知道不正确或不完整的第三方 。

(Ii)

破产登记簿的确认并不提供实体不受破产程序约束的确凿证据。

(i)

除第5款(E)项外，我们不对(I)税务事项、(Ii)反托拉斯法、国家援助法或竞争法、(Iii)财政援助、(Iv)制裁法、(V)任何替代的有效性、任何形式的合同地位转移(合同签约)或任何 形式的承担义务(舒尔德维内明)根据《契约》第5节的规定或任何其他在……里面 REM有关事项，(Vi)任何法律，而我们已尽了惯常的专业努力，不能合理地预期该法律适用于协议或根据本意见所涉及的协议进行的交易，(Vii)将担保转换为另一种文书的任何权利或行使任何权利的后果，(Viii)作为担保的任何留置权的有效性，以及(Viii)作为担保的任何财产或资产的证券的任何留置权的有效性，如契约第7.07节所预期的任何目的。和(Ix)附属契约第11.05节。

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信赖

(a)

本意见是注册声明的证物，可作为注册时的依据。除作为注册声明的证物(因此与注册声明一起)外，不得将其提供给任何人，其内容或存在也不得披露给任何人，并且不得将其用于注册以外的任何目的。

(b)

每个接受这一意见的人都同意，在如此接受的情况下，：

(i)

只有De Brauw(而不是任何其他人)对本意见负有任何责任；

(Ii)

本第7款中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与本意见有关的任何争议的专属管辖权；

(Iii)

本意见书可用电子签名签署。这与用 手写签名签名的效果相同；

(c)

发行人可以：

(i)

将本意见作为注册声明的证物提交；以及

(Ii)

请参阅De Brauw在注册说明书中的招股说明书中以法律事项、某些民事责任的可执行性和荷兰税收的标题发表这一意见。

本第7段并不构成吾等(或德布劳乌)承认，根据证券法第7条或根据证券法颁布的任何美国证券交易委员会规则或条例，吾等(或德布劳乌)属于该句子所载提交及提交须征得其同意的人士类别。

(签名页如下)

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你忠实的，

德布劳黑石(De Brauw Blackstone)伦敦西布朗百货公司

尼克·比格曼

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附件--定义

第1部分-总则

在这个观点中：

？BW？指《民法典》(Burgerlijk Wetboek).

公司决议在第2部分中定义(发行人))。

De Brauw？意为de Brauw Blackstone Westbroek London B.V.，？We？，？us？？和？Our？将相应地解释。

·荷兰法律是指在荷兰直接适用的法律。

？电子签名？是指任何电子签名(Elektronische手工艺)、任何高级电子签名(Elektronische手工技术)和任何有限制的电子签名(电子手工法)欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子身份识别和信托服务的条例(EU)910/2014第3条以及废除第1999/93/EC号指令和第3：15A BW条的含义。

证券表格指的是以下每种形式：

(a)

登记说明书附件4.7所列的优先债务证券表格；以及

(b)

作为登记说明书附件4.8备案的次级债务证券表格。

？担保人？是指壳牌公司。

·Indentures？指的是：

(a)

作为登记说明书附件4.3备案的优先债务证券的契约形式；以及

(b)

作为《登记说明》附件4.4提交的次级债务证券的契约形式(附属契约)；

在每一种情况下，发行人、担保人和受托人之间。

？破产程序是指欧洲议会2015/848号条例第2(4)条和2015年5月20日理事会关于破产程序的第(Br)条所界定的破产程序(重铸)。

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？第2部分定义了发行者？(发行人))。

？纽约州法律是指纽约州的法律。

·提供法规意味着：

(a)

2019年3月14日委员会授权条例(EU)2019/979，欧洲议会和理事会关于招股说明书摘要中关键金融信息的监管技术标准、招股说明书、证券广告、招股说明书补编和通知门户的发布和分类的补充条例(EU)2017/1129，并废除委员会授权条例(EU)第382/2014号和委员会授权条例(EU)2016/301；

(b)

委员会授权的2019年3月14日(EU)2019/980号条例补充欧洲议会和理事会的(EU)2017/1129号条例，涉及向公众提供证券或在受监管的市场上进行交易时将发布的招股说明书的格式、内容、审查和批准，并废除委员会(EC)第809/2004号条例；

(c)

欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于滥用市场的(欧盟)第596/2014号条例；

(d)

欧洲议会和欧洲理事会2009年9月16日关于信用评级机构的欧盟委员会第1060/2009号条例[br}，在适用于登记说明书所列招股说明书的范围内；以及

(e)

威夫特。

·授权书的定义见第2部分(发行人))。

？预防性重组程序是指《荷兰法院确认法外重组计划法》所指的公开和/或未披露的预防性重组程序(湿同系物手头AKORD).

O招股说明书法规是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于在受监管市场向公众提供证券或获准交易时发布招股说明书的(EU)2017/1129号法规，并废除指令 2003/71/EC。

？登记？是指由发行人和担保人登记，除其他外，根据证券法与美国证券交易委员会的证券 。

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？注册说明书是指日期为2022年4月29日的表格F-3中与注册有关的修订注册说明书(包括招股说明书，但不包括通过引用纳入其中的任何文件和任何证物)。

？制裁清单？指的是：

(a)

中引用的每个列表：

(i)

2001年12月27日理事会第2580/2001号条例第2(3)条，其中规定了针对某些个人和实体的具体限制性措施，以打击恐怖主义；

(Ii)

2002年5月27日理事会(EC)第881/2002号条例第2条，对与伊斯兰国和基地组织有关联的某些个人和实体采取某些具体限制性措施，并废除禁止向阿富汗出口某些货物和服务的理事会(EC)第467/2001号条例，加强对阿富汗塔利班的飞行禁令，延长对其资金和其他财政资源的冻结；以及

(Iii)

2001年12月27日安理会关于采取具体措施打击恐怖主义的共同立场第(1)(1)条；或

(b)

国家恐怖主义名单(民族恐怖主义)根据《2007-II恐怖主义制裁条例》(br})指定的个人和组织(Sanctiereging恐怖主义2007-II).

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？证券是指发行人根据契约发行的任何优先债务证券和任何次级债务证券，并由担保人从本意见之日起全面和无条件担保，包括，在上下文允许的情况下：

(a)

本意见所指的所有形式的证券以及与该证券有关的任何息票、利爪和收据；以及

(b)

就证券发行而言，指该等证券的条文。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

·交易登记摘录在第2部分中定义(发行人))。

《信托公约》系指1985年《信托适用法律及其承认公约》。

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·受托人？指德意志银行信托公司美洲公司。

？《金融市场监管法》指《金融市场监管法》(他的财务状况很糟糕).

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第2部分：发行者

在这个观点中：

《企业决议》指的是：

(a)

发行人管理委员会的书面决议(直接日期：2005年5月31日；

(b)

发行人管理委员会的书面决议(直接日期：2008年11月5日；以及

(c)

发行人的法律顾问于2022年4月29日通过电子邮件提供的确认。

？发行人是指壳牌国际金融公司，总部设在海牙，交易注册号为 27265903。

？授权书是指发行人于2022年4月4日向E.kels、J.Abels、E.van der Maas和F.Mulock(第一类)和G.Gut、M.Dawson、M.Ashworth、S.Critchlow和L.van Buuren(第二类)中的每一位授予的授权书。

Br}《贸易登记簿》摘录是指由商会提供的、日期为2022年4月29日的《贸易登记簿》摘录。

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