DEF 14A

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据证券条例第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

☑ Filed by the Registrant ☐ Filed by a Party other than the Registrant



选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

通用汽车公司

密歇根州底特律文艺复兴中心48265

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)



支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

目录表

LOGO

目录表

LOGO

目录表

关于2022年股东周年大会的通知

April 29, 2022

尊敬的各位股东：

通用汽车公司董事会诚挚邀请您出席2022年股东年会。

在年会上，您将被要求：

•

选举本委托书中提名的12名董事会推荐的董事提名者；

•

在咨询的基础上批准指定的高管薪酬；

•

批准安永会计师事务所作为本公司2022年独立注册会计师事务所；

•

就规则14a-8的股东提案进行表决，如果在会议上提出得当的话；以及

•

处理在会议上适当提出的任何其他事务。

登记股东名单将在股东周年大会前10个工作日内，为任何与会议有关的目的而供查阅。股东可以通过电子邮件请求审查名单邮箱：redholder.relationship@gm.com.

此委托书是与GM征集将在年会上使用的委托书一起提供的。有关如何参加我们的年会的更多信息，请参阅从本委托书第92页开始的有关年会的一般信息。

感谢您对通用汽车公司的兴趣。

根据董事会的命令，

LOGO

克雷格·格里登

公司秘书

300文艺复兴中心

密歇根州底特律48265



				会议信息
				Date: June 13, 2022 时间：东部时间下午2：00 地点： Online通过网络直播虚拟共享股东会议网站/GM2022 记录日期： 2022年4月19日
				你的投票很重要
				请尽快通过互联网、电话或签署、注明日期并将随附的代理卡或投票指导表放在已付邮资的信封中返回，以便您的股票在会议上代表并投票。我们将在2022年4月29日左右首次将这些代理材料邮寄给我们的股东。
				如何在线访问代理材料关于2022年6月13日召开的2022年年度股东大会代理材料供应的重要通知：我们的委托书和2021年年度报告可在上查看Investor.gm.com/股东。您也可以用您的智能手机或其他移动设备扫描下面的二维码，查看我们的委托书和年度报告。


			i

目录表


来自我们董事长兼首席执行官的信息

April 29, 2022

尊敬的各位股东：

通用汽车正在实施一项史无前例的转型，重点是加快向电动汽车和自动驾驶汽车的过渡。作为这种转变的一部分，我们重新思考了我们如何工作，以及在许多情况下，我们在哪里工作。我们专注于提供最佳和最广泛的产品组合，采取大胆行动实现业务脱碳，深化我们的社会影响，创造公平的零排放未来，并成为世界上最具包容性的公司。

用持久的回报推动增长

尽管2021年的经营环境充满挑战和不确定性，但我们还是实现了创纪录的全年财务业绩，包括净收益100亿美元和经息税前利润调整后的143亿美元。我们创纪录的2021年业绩得益于整个通用汽车团队的韧性，包括通用金融、我们的工会合作伙伴以及我们的供应商和经销商。

这些创纪录的业绩有助于为我们的增长战略提供资金，这一战略很简单：以客户为中心，我们所做的一切都是以客户为中心的，我们正在通过发挥我们的优势、专注于工具之外的机会并使我们的员工和社区成为我们转型的关键推动者来实现增长。

迈向我们的全电动未来是我们增长战略中最关键的方面，也是实现我们零排放世界愿景的途径。去年，在投资数十亿美元开发Ultium平台和组合电动汽车架构和推进系统后，我们向客户交付了第一批Ultium驱动的电动汽车。

现在，凭借我们一贯强劲的财务业绩和客户对我们电动汽车的压倒性积极反应，包括GMC悍马电动皮卡、BrightDrop Zevo 600和Zevo 400、五菱红光迷你电动汽车(中国最畅销的电动汽车)、凯迪拉克Lyriq以及最近披露的雪佛兰Silverado EV和雪佛兰Equinox EV，我们正在加快计划的实施。作为这种加速的证据，我们最近宣布，到2025年底，我们预计全球电动汽车产能将超过200万辆，北美为100万辆，中国为100万辆。为了实现这些目标，我们最近宣布投资近70亿美元，大幅扩大美国的电池和电动汽车组装能力，预计将创造4,000个新工作岗位，并保留1,000个其他工作岗位，因为我们相信，让每个人都参与我们的转型。

这笔投资只是我们更大的承诺的一部分，即从2020年到2025年在电动汽车和自动驾驶汽车上投资超过350亿美元。除了Ultium，我们还积极投资于其他增长平台和新业务，包括Cruise、BrightDrop、GM Defense、安吉星保险、Ultifi等以推动创新和创造新市场，我们相信这些市场将帮助我们在2030年前通过扩大利润率将年收入翻一番。今年早些时候，我们任命凯尔·沃格特为Cruise的首席执行官。在他的领导下，无人驾驶的Cruise测试车辆正在迅速积累里程，并在旧金山运送公众，Cruise距离能够在那里提供付费叫车服务只有一张许可证。我们最近还增持了Cruise的股份，这为我们提供了更大的灵活性，可以为股东创造价值，因为我们推进了将AV技术商业化并充分发挥其潜力的综合战略。

建设更加可持续和公平的未来

在董事会的领导和监督下，我们还采取措施确保将环境、社会和治理(ESG)问题整合到我们的整个业务中，因为我们渴望实现变革


II

目录表

我们行业的领先者。去年，我们宣布了到2040年在全球产品和运营中实现碳中性的计划，并在2035年之前在全球消除新型轻型汽车的尾气排放。我们还为范围1、2和3的排放设定了经SBTI验证的基于科学的减排目标，与《巴黎协定》最雄心勃勃的目标保持一致。我们还宣布了我们的计划，到2025年为我们的美国设施提供100%的可再生能源，比我们之前的目标提前五年(比我们最初的目标提前25年)，到2035年在全球范围内提供能源。

在一定程度上受到我们最近与各种利益相关者接触时听到的反馈的影响，包括以董事为主导的与我们的机构投资者的接触，我们还专注于多么我们执行我们的增长战略，实现我们的环境目标。我们在整个业务中继续加强我们在多样性、公平性和包容性方面的进步和问责 (DE&I)。例如，去年，我们通过增加玛格丽特·惠特曼(梅格·惠特曼)、马克·塔图姆和阿尼尔·布斯里，继续加强我们董事会的专业知识和多样性。因此，我们今年提名的董事会候选人中有一半是女性，三分之一是种族或民族多元化。

但我们的进步超出了我们董事会的范畴。2021年，我们制定了适当的工作政策，让大多数办公室员工在工作地点具有灵活性，为我们的全球领导者整合了每月的DE&I学习模块，并推出了内部包容性指数指标来衡量我们在纳入方面的进展。我们还在所有多元化领域表现出同比增长，其中亚裔和非裔美国高管的增幅分别为29%和26%。此外，我们公开发布的综合EEO-1报告将通用汽车确立为OneTen(致力于在未来10年为100万美国黑人创造职业机会的公司联盟)的底特律地区负责人，并比我们的OneTen 招聘承诺超额100%。今年，我们还更新了高管薪酬计划，以更好地将高管的长期薪酬与我们的电动汽车战略联系起来，并在本委托书中加强了我们的披露，以提供有关我们如何设置和衡量短期激励薪酬的额外透明度，包括ESG目标。

最后，Jane Mendillo通知我们，她已决定不再竞选连任，并将在年会后从我们的董事会退休。董事会感谢简在过去六年为通用汽车提供的宝贵服务及作出的重大贡献，特别是她的真知灼见，帮助指导了我们资本分配策略的发展，并加速了公司的电动汽车未来。

我们感谢您对通用汽车的持续承诺，并期待您于2022年6月13日下午2：00出席我们的2022年度股东大会。东部时间。

真诚地

LOGO

玛丽·T·巴拉

董事长兼首席执行官

(1)

这些都是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录A，以将ROIC调整、EBIT调整、EBIT调整利润率和EPS-摊薄调整后的利润率与其最接近的可比GAAP衡量标准进行对账。


			三、

目录表

有用的资源

年会： Investor.gm.com/股东

2022年委托书

2021年年报

治理文件：Investor.gm.com/Resources

董事会委员会章程

附例及公司注册证书

企业管治指引

合规文档：Investor.gm.com/Resources

关于公司政治捐款的公司政策

通用汽车的行为准则：以诚信取胜

关于返还激励薪酬的政策

关联方交易政策

内幕交易政策

ESG策略：Investor.gm.com/Resources

反骚扰政策

冲突矿产政策

环境政策

人权政策

全球诚信政策

供应商行为准则

政治捐款和游说披露：

Investor.gm.com/Resources

《2021年政治捐款自愿报告》

《2021年4月可持续发展报告公共政策补编》

美国政治参与概述、优先事项和贸易协会披露

可持续发展报告： Gmsustainability.com

投资者关系：Investor.gm.com

定义的术语和常用的缩略语



AAFCF		调整后的汽车自由现金流

年会		通用汽车股东周年大会将于2022年6月13日举行

AV		自动驾驶汽车

冲浪板		通用汽车董事会

首席执行官		首席执行官

首席财务官		首席财务官

行为规范		通用汽车的行为准则：？？以诚信取胜”

委员会		审计委员会执行委员会高管薪酬委员会财务委员会治理和公司责任委员会风险和网络安全委员会

薪酬委员会		高管薪酬委员会

DB		确定的收益

DC		定义贡献

下标(&I)		多样性、公平性和包容性

董事薪酬计划		通用汽车公司非雇员董事递延薪酬计划

数字用户终端设备		递延股份单位

息税前利润		息税前收益

易办事		每股收益

ESG		环境、社会和治理

EUV		电动多功能车

电动汽车		电动汽车



EY		安永律师事务所

公认会计原则		公认会计原则

温室气体		温室气体

GIC		全球行业分类标准

通用汽车或该公司		通用汽车公司

GMI		通用汽车国际公司

GMNA		通用汽车北美公司

治理委员会		治理和企业责任委员会

LTIP		长期激励计划

并购重组		兼并与收购

近地天体		被任命为首席执行官

NQ		不合格

纽交所		纽约证券交易所

代工		原始设备制造商

PSU		绩效共享单位

ROIC		投资资本回报率

RSU		限售股单位

美国证券交易委员会		美国证券交易委员会

SBTI		以科学为基础的目标倡议

高级领导班子		直接向首席执行官或总裁报告的管理层的某些成员

STip		短期激励计划

TSR		股东总回报

WAccess		加权平均资本成本

关于前瞻性陈述的警示说明：本委托书可能包括符合美国联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的任何陈述。前瞻性陈述代表我们目前对未来可能发生的事件的判断。在作出这些声明时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不能保证未来的任何事件或财务结果，我们的实际结果可能会因各种因素而大不相同，其中许多因素在我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了描述。我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性声明仅在声明发表之日起发表，我们不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他影响这些声明主题的因素，除非法律明确要求我们这样做。


四.

目录表


代理投票路线图			1

第1项：董事年度选举			2
我们的董事会提名者快照			3
董事会经验和专业知识			5
技能列表			5
董事资料简介			7
董事会成员标准、更新和继任规划			13
非员工董事薪酬			14

公司治理			19
董事会			19
董事会领导结构和组成			20
董事会委员会			21
董事会和委员会对风险的监督			25
董事会的治理政策和做法			27
股东参与度			30
股东保护和治理最佳实践			32
企业政治捐款和游说支出			33
某些关系和关联方交易			34

我们的宗旨、价值观、和我们的行为			36

社会和环境亮点			37
我们的人民			37
我们的社区			39
我们的环境			39

安全所有权信息			41

审计委员会报告			43
支付给独立注册会计师事务所的费用			45

高管薪酬			46
我们公司的业绩			47
薪酬概述			49
补偿原则			55
薪酬要素			55
绩效衡量标准			57
绩效结果和薪酬决定			60
薪酬政策和治理实践			66
薪酬委员会报告			69
高管薪酬表			70
CEO薪酬比率			81
股权薪酬计划信息			82

项目2：[br]在咨询基础上核准高管薪酬的提议			83

项目3：批准选择安永律师事务所为S独立公司的提案 2022年注册上市会计师事务所			85

第4项：股东提案降低股权门槛召开股东特别大会			86

第5项：关于董事长和首席执行官角色分离的股东提案			88

第6项--要求提交有关使用童工的报告的股东提案电动汽车			90

有关年会的一般信息			92

附录A：非公认会计准则财务计量			A-1


			v

目录表

[本页特意留空]

目录表

代理投票路线图

股东年会将要求股东就下列事项进行表决：


投票权事项	董事会投票建议	页参照物

第一项：年度董事选举	为每一位董事提名人	2

项目2：提议在咨询的基础上核准任命的执行干事薪酬	为	83

项目3：建议批准安永律师事务所为本公司2022年独立注册会计师事务所	为	85

第四项：股东提议降低所有权门槛召开特别会议	反对	86

项目5：关于董事长和首席执行官角色分离的股东提案	反对	88

项目6：股东提案要求提交一份关于电动汽车使用童工的报告	反对	90


			1

目录表



第一项：		年度董事选举

在年会上，12名董事将被提名参加通用汽车董事会的选举。治理委员会根据委员会章程和我们的公司治理准则对被提名人进行评估，并将被提名人提交全体董事会批准。除了2021年10月当选为董事会成员的阿尼尔·布斯里外，所有被提名人都是在2021年年会上当选的。

如果当选，董事将在董事会任职，直至下一届年度股东大会，或直到其继任者被正式选举并具有资格，或直到他们先前辞职或被免职。如果任何被提名人无法任职，将投票选举董事会可能指定的其他人士，除非董事会选择减少竞选连任的董事数量。每位董事均已同意在本委托书中被点名，并在当选后担任董事会成员。

董事会认为，通用汽车在正确的时间拥有正确的董事会，这些被董事提名的人共同拥有正确的技能、资历和经验组合，可以做出战略决策，加强我们今天的业务，并使其为长期成功奠定基础。

关于董事会组成的进一步信息，以及每名被提名者的资格和相关经验，请参阅以下页面。

董事会建议投票表决对于以下页中确定的每个被提名者。

LOGO

为


2

目录表

我们的董事会提名者快照



姓名和主要职业		年龄	董事自.以来	独立的	委员会成员资格

	玛丽·T·巴拉董事长兼首席执行官通用汽车公司	60	2014		高层管理人员椅子

	阿内尔·布斯里董事长、联合创始人兼联席首席执行官 Workday，Inc.	56	2021		无

	韦斯利·G·布什退休董事长兼首席执行官诺斯罗普·格鲁曼公司	61	2019		审计补偿金融

	琳达·R·古登退休的执行副总裁，信息系统与全球解决方案洛克希德·马丁公司	69	2015		审计执行人员风险和网络安全风险椅子

	约瑟夫·希门尼斯退休首席执行官诺华制药	62	2015		补偿执行人员金融界：椅子风险与网络安全

	朱迪思·A·米西克首席执行官兼副主席基辛格联合公司	63	2018		金融风险与网络安全

	帕特里夏·F·鲁索椅子惠普企业公司	69	2009		补偿执行人员金融治理能力椅子

	托马斯·M·舍韦已退休的执行副总裁& 首席财务官沃尔玛公司	69	2011		审计服务椅子执行人员金融风险与网络安全

	卡罗尔·M·斯蒂芬森退休的院长艾维商学院安大略省西部大学	71	2009		薪酬主席执行人员治理

	马克·A·塔图姆副署长兼首席运营官国家篮球协会	52	2021		审计治理

	德文·N·维尼格退休总裁兼首席执行官 EBay Inc.	55	2018		风险与网络安全

	玛格丽特·C.惠特曼退休总裁兼首席执行官惠普	65	2021		补偿治理


			3

目录表

2022年董事会提名人统计

LOGO


4

目录表

董事会经验和专业知识

技能列表

我们的董事被提名者集体拥有专业知识、领导技能以及多样化的经验和背景，以监督管理层增长战略的执行并保护长期股东价值。下面的技能矩阵汇总了我们的董事提名人员的资格，更详细的信息可以在第7页开始的董事简介中找到。

董事

高年级

领导力

行业

制造业

技术

风险

管理

全球

金融

政府

营销

计算机的

ESG

专门知识

M·巴拉

🌑

神通

A.布斯里

🌑

神通

W·布什

🌑

ESG

L·古登

🌑

神通

J.希门尼斯

🌑

艾格

J·米西克

🌑

P.鲁索

🌑

神通

T·舍韦

🌑

C.斯蒂芬森

🌑

神通

M·塔图姆

🌑

神通

D.维尼格

🌑

惠特曼

🌑

ESG


			5

目录表

2021增强功能：ESG自我评估

去年，董事会进行了一次正式的ESG自我评估。评估旨在确保董事会拥有所需的技能和专业知识，以监督公司的ESG机会、优先事项和风险。由我们的独立负责人董事领导的治理委员会带头开展了这项工作，要求董事考虑他们在以下关键ESG主题领域的专业知识：

•

环境：温室气体排放；原材料来源；气候变化的实际影响；空气质量；废物和危险材料管理；产品设计和生命周期管理；水和废水管理；能源效率管理；以及生态影响。

•

社会：数据和数据隐私；人权；社区关系；工作场所健康和安全；供应链管理；人力资本管理；消费者隐私；产品质量和安全；以及劳动实践。

•

治理：上市公司董事会治理；法律和监管事项；高管薪酬；合规和商业道德；反竞争做法；风险管理；ESG报告原则和框架(例如，气候相关财务披露工作队；价值报告基金会)。

在本次评估结束后，董事会认定其拥有强大的ESG专业知识，并且拥有广泛的技能、资质和属性，将支持公司雄心勃勃的电动汽车转型、增长战略以及可持续性和DE&I目标。董事会进一步确定，目前不会受益于完全基于ESG标准增加一个特殊用途的董事。董事会认为，它作为一个集体作出决定，并负有集体责任，在审议的基础上就所有问题作出知情决定，包括与ESG有关的问题。

董事会ESG自我评估的结果显示在上述董事会的技能矩阵中。从本委托书第7页起，董事提名人将获得更多关于董事的见解。董事会打算继续这一做法，以确保在新出现的董事问题上，董事会仍然是公司及其管理团队的资产。


6

目录表

董事资料简介


	董事自：2014年以来 Age: 60 独立：否性别：女性种族/民族：白人		董事自：2009年以来 Age: 69 独立：是的性别：女性种族/民族：白人

玛丽·T·巴拉		帕特里夏·F·鲁索

董事长兼首席执行官，通用汽车公司		椅子, 惠普企业公司
委员会：执行董事(主席) 其他上市公司董事职位：迪士尼曾担任上市公司董事：通用动力公司以前的工作经验：巴拉是通用汽车的董事长兼首席执行长。她自2016年1月以来一直担任董事会主席，并自2014年1月以来担任首席执行官。在成为首席执行官之前，Barra女士于2013至2014年担任通用汽车全球产品开发、采购和供应链执行副总裁；2011至2013年担任全球产品开发高级副总裁；2009至2011年担任全球人力资源副总裁；并于2008至2009年担任全球制造工程副总裁。巴拉于1980年在通用汽车开始了她的职业生涯。提名理由：Barra女士对公司和全球汽车行业有深入的了解；拥有丰富的高级领导、战略规划、运营和商业经验；以及强大的工程背景和全球产品开发经验。聚焦ESG 专业知识：Barra女士在通用汽车的职业生涯中积累了社会专业知识，尤其是工作场所的健康和安全知识，包括在制造和工厂管理方面的各种高管职位。作为董事长和首席执行官，她发起了许多工作场所安全流程改进，并要求自己和领导团队对通用汽车员工的人身安全负责。通用汽车受益于巴拉阿德在这一领域的经验，因为它寻求创造一个零撞车的世界。		委员会：薪酬、高管、财务、治理(主席) 其他上市公司董事职位：惠普企业公司(董事长)、KKR管理有限责任公司和默克公司曾担任上市公司董事：惠普公司和Arconic，Inc. 以前的工作经验：罗素曾在2014年至2015年担任惠普公司董事会董事首席执行官。2010年3月至2014年1月，她担任通用汽车董事的独立主管，2021年，她再次被任命为该职位。2006年至2008年，鲁索女士担任阿尔卡特-朗讯公司首席执行官；2003年至2006年，担任朗讯技术公司董事长兼首席执行官；2002年至2006年，担任朗讯公司总裁兼首席执行官。提名理由：Russo女士在公司战略、财务、销售和营销、技术和领导力发展方面拥有丰富的高级领导经验，并拥有管理关键业务技术中断的经验。聚焦ESG 专业知识：Russo女士在担任惠普企业公司董事长期间积累了治理专长，尤其是董事会治理专长，并在Just Capital董事会提供服务。在这些职位中，除其他外，她主张提高董事的ESG标准，并纳入ESG指标以推动战略决策。通用汽车受益于Russo女士的经验，因为它将继续提供对我们的投资者和其他利益相关者有意义的ESG披露。


			7

目录表


	董事自：2021年以来 Age: 56 独立：是的性别：男性种族/民族：印度人美国		董事自：2019年以来 Age: 61 独立：是的性别：男性种族/民族：白人

阿内尔·布斯里		韦斯利·G·布什

尊敬的董事长、联合创始人兼联席首席执行官， Workday，Inc.		退休董事长兼首席执行官，诺斯罗普·格鲁曼公司
委员会：无其他上市公司董事职位：Workday，Inc. 曾担任上市公司董事：Okta，Inc.、Cloudera，Inc.、Pure Storage，Inc.和英特尔公司之前的经验：布斯里先生是Workday，Inc.的联合创始人兼联席首席执行官，以及董事会主席。在2005年共同创立Workday之前，他曾在PeopleSoft， Inc.担任过多个领导职位，包括担任董事会副主席和高级副总裁，负责产品战略、业务开发和营销。除了他在Workday的职位外，布斯里先生还是领先的风险投资公司Greylock Partners的顾问。提名理由：布斯里先生在软件、技术和培育成长型公司方面拥有丰富的专业知识，从初创阶段到成熟的上市公司。他还拥有丰富的领导经验是通过担任一家大型上市技术公司的首席执行官而获得的。聚焦ESG专业知识：作为Workday的联合创始人和联席首席执行官，布斯里积累了社交专业知识。在这个职位上，他倡导部分侧重于员工敬业度的人力资本管理解决方案。通用汽车受益于布斯里先生在这一领域的经验，因为它采取措施成为世界上最具包容性的公司，并寻求将向电动汽车过渡对员工的影响降至最低。		委员会：审计、薪酬、财务其他上市公司董事职位：陶氏化学公司和思科公司。曾担任上市公司董事：诺福克南方公司和诺斯罗普格鲁曼公司(诺斯罗普格鲁曼公司) 以前的工作经验：2011年至2019年，布什担任诺斯罗普-格鲁曼公司董事会主席。他还在2010年至2018年期间担任诺斯罗普·格鲁曼公司的首席执行官。在此之前，布什先生在诺斯罗普·格鲁曼公司担任过多个领导职务，包括总裁兼首席运营官、首席财务官和公司空间技术部门总裁。在2002年被诺斯罗普·格鲁曼公司收购之前，他还曾在TRW，Inc.担任过各种领导职位。提名理由：布什先生在领导一家以先进的工程和技术闻名的制造业企业方面拥有宝贵的经验。他还通过担任金融领导职务获得了强大的金融敏锐性，并了解包括风险管理在内的关键治理问题。聚焦ESG专业知识：作为国际自然保护委员会的一名成员，布什已经积累了环境方面的专业知识。以这种身份，他利用他的科学培训来倡导自然气候解决方案。通用汽车在寻求创造一个零排放的世界时，受益于布什在这一领域的经验。


8

目录表


	董事自：2015年以来 Age: 69 独立：是的性别：女性种族/民族：非洲人美国		董事自：2015年以来 Age: 62 独立：是的性别：男性种族/民族：西班牙裔

琳达·R·古登		约瑟夫·希门尼斯

退休的执行副总裁，信息系统与全球解决方案，洛克希德·马丁公司		退休的首席执行官，诺华制药
委员会：审计、执行、风险和网络安全(主席) 其他上市公司董事职位：家得宝公司和光明健康集团。曾担任上市公司董事：WGL控股公司、WGL控股公司的子公司华盛顿燃气和照明公司以及自动数据处理公司。以前的工作经验：Gooden女士在2007至2013年间担任洛克希德马丁公司(Lockheed Martin Corporation)信息系统和全球解决方案执行副总裁。她还于2006年10月至12月担任洛克希德·马丁公司负责信息和技术服务的副总裁，并于1997年至2006年12月担任负责信息技术的总裁。提名理由：古登女士拥有强大的领导能力，她在洛克希德·马丁公司担任的各种高级领导职位都证明了这一点。她还在运营和战略规划方面拥有丰富的专业知识，并在信息技术和网络安全方面拥有广泛的背景。聚焦ESG 专业知识：古登通过在网络安全行业的领导积累了社交专业知识。以此身份，她利用她的技术培训倡导严格的隐私和数据保护控制。通用汽车在开发创新软件和自动驾驶解决方案时，受益于古登女士在这一领域的经验。		委员会:薪酬、高管、财务 (主席)、风险和网络安全其他上市公司董事职务:宝洁、世纪治疗公司和石墨生物公司。曾担任上市公司董事：高露洁棕榄公司和阿斯利康以前的经验:自2019年以来，希门尼斯担任专注于生物技术的风险投资公司Aditum Bio的联合创始人兼管理合伙人。在此之前，他从2010年至2018年退休，一直担任诺华制药(诺华)的首席执行官。希门尼斯先生于2007年10月至2010年领导诺华制药事业部，并于2007年领导其消费者健康事业部。2006年至2007年，他担任Blackstone Group L.P.的顾问。2002年至2006年，希门尼斯先生还担任亨氏欧洲公司执行副总裁、总裁兼首席执行官；1999年至2002年，他还担任亨氏北美公司总裁兼首席执行官。提名理由：希门尼斯先生曾担任一家全球性公司的首席执行官，该公司在高度监管的环境下进行了大量的研发和资本支出。他还在金融、战略规划以及消费者品牌和营销方面拥有丰富的经验。聚焦ESG专业知识：希门尼斯先生在担任制药业高管的职业生涯中，积累了环境方面的专业知识，致力于减少温室气体、废物、污水和各种制造设施的自然资源消耗。通用汽车受益于他在这一领域的经验，因为它正在为电动汽车的未来过渡其制造能力。


			9

目录表


	董事自：2018年以来 Age: 63 独立：是的性别：女性种族/民族：白人		董事自：2011年以来 Age: 69 独立：是的性别：男性种族/民族：白人

朱迪思·A·米西克		托马斯·M·舍韦

基辛格联合公司首席执行官兼副董事长		退休的执行副总裁兼首席财务官，沃尔玛，公司
委员会：金融、风险和网络安全其他上市公司董事职位：摩根士丹利和惠普公司曾担任上市公司董事：EMC Corporation and Pivotal Software， Inc. 之前的经验：2017年，米西克女士被任命为基辛格联合公司(Kisinger Associates，Inc.)的首席执行官兼副董事长。在此之前，她于2015年至2017年担任基辛格联合首席执行官兼副董事长，并于2009年至2015年担任基辛格联合公司总裁兼副董事长。在加入基辛格之前，Miscik女士在2005年至2008年担任雷曼兄弟主权风险全球主管；在2002年至2005年，她在美国中央情报局担任负责情报事务的董事副主管，1983年至2005年在该机构工作。提名理由：Miscik女士在情报、安全、政府事务和风险分析方面拥有独特而广泛的背景，在评估和缓解公共和私营部门的地缘政治和宏观经济风险方面拥有宝贵的经验。聚焦ESG 专业知识：Miscik女士在担任情报界高级领导人、基辛格联合公司首席执行官和外交关系委员会副主席期间积累了治理方面的专业知识，特别是风险管理方面的专业知识。通用汽车在寻求驾驭各种地缘政治风险并倡导气候解决方案时，受益于米西克在这一领域的经验。		委员会：审计(主席)、执行、财务、风险和网络安全其他上市公司董事职位：KKR管理有限责任公司和诺斯罗普·格鲁曼公司曾担任上市公司董事：PulteGroup，Inc. 以前的工作经验：舒维先生在2000至2011年间担任沃尔玛公司(Wal-Mart Stores，Inc.)执行副总裁兼首席财务官。在加入沃尔玛之前，他在百得公司(Black&Decker Corporation)担任过多个高级职位，包括1993至1999年的首席财务官。在加入Black&Decker之前，Schoewe先生在Beatrice Companies工作，在那里他是其子公司Beatrice Consumer耐用品公司的首席财务官兼财务总监。提名理由：舒威先生在担任大型上市公司首席财务官期间拥有丰富的财务经验，并拥有内部控制和风险管理方面的专业知识。他还通过担任拥有大量国际业务和全球企业信息技术实施的大型上市公司的高管，拥有丰富的国际经验。聚焦ESG 专业知识：Schoewe先生在担任百得和沃尔玛首席财务官期间，特别是在供应链管理方面积累了社会专业知识，目前是审计委员会领导网络的成员。在他目前的职位上，他利用自己所受的培训，倡导改善审计委员会的业绩，并对ESG披露进行更严格的控制。通用汽车受益于Schoewe先生的经验，因为我们继续努力提供全面和有意义的ESG披露。


10

目录表


	董事自：2009年以来 Age: 71 独立：是的性别：女性种族/民族：白人		董事自：2021年以来 Age: 52 独立：是的性别：男性种族/民族：黑人、亚洲人

卡罗尔·M·斯蒂芬森，O.C.		马克·A·塔图姆

退休的迪恩，西安大略大学艾维商学院		副总监兼首席运营官，国家篮球协会
委员会：薪酬(主席)、高管、治理其他上市公司董事职位：枫叶食品公司和里奇兄弟拍卖行曾担任上市公司董事：Ballard Power Systems，Inc.、马尼托巴省电信服务公司和完整金融公司以前的工作经验：斯蒂芬森从2003年开始担任西安大略大学艾维商学院院长，直到2013年退休。在加入艾维商学院之前，她于1999年至2003年担任朗讯技术加拿大公司总裁兼首席执行官，并于2005年至2009年担任通用汽车子公司加拿大通用汽车有限公司顾问委员会成员。斯蒂芬森女士是加拿大勋章的军官。提名理由：斯蒂芬森女士在市场营销、运营、战略规划、技术开发、财务管理、高管薪酬和北美贸易问题方面拥有专业知识。聚焦ESG 专业知识：Stephenson女士在担任安大略省西部大学Ivey商学院院长和加拿大政府高层保留与薪酬咨询委员会主席期间，尤其是在担任其他上市公司的高管薪酬委员会主席期间，培养了治理方面的专业知识，尤其是高管薪酬管理方面的专业知识。通用汽车受益于斯蒂芬森女士在这一领域的经验，因为它制定了薪酬计划，帮助激励我们的员工执行我们面向全电动未来的战略。		委员会：审计、治理其他上市公司董事职位：无曾担任上市公司董事：无以前的工作经验：塔图姆先生于1999年加入美国国家篮球协会(NBA) ，并于2014年2月1日被任命为NBA副总监兼首席运营官。在此之前，他曾在NBA担任过许多领导职务，包括全球营销合作执行副总裁、高级副总裁兼业务发展副总裁、董事高级营销物业和集团经理以及董事营销合作伙伴关系。提名理由：塔图姆先生在市场营销和销售战略、媒体关系管理和全球业务运营方面拥有丰富的高级领导经验。他还拥有丰富的专业知识，通过他在NBA的领导角色推动客户参与并在中国运营。聚焦ESG专业知识：塔图姆先生在担任NBA社会正义联盟主席和NBA基金会主席期间，尤其在DE&I问题上积累了社会专业知识。在这些角色中，他倡导社会和种族正义，并致力于推动黑人社区的经济机会和赋权。通用汽车受益于他在这一领域的经验，因为它发展了自己的文化，并寻求成为世界上最具包容性的公司。


			11

目录表


	董事自：2018年以来 Age: 55 独立：是的性别：男性种族/民族：白人		董事自：2021年以来 Age: 65 独立：是的性别：女性种族/民族：白人

德文·N·维尼格		玛格丽特·C.惠特曼

EBay Inc.退休总裁兼首席执行官		退休总裁兼首席执行官，惠普
委员会：风险与网络安全其他上市公司董事职位：无曾担任上市公司董事：EBay Inc.(eBay Inc.) 以前的工作经验：维尼格先生在2015年7月至2019年8月期间担任eBay总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员。在此之前，他于2011年至2015年7月担任eBay市场业务总裁。在加入eBay之前，韦尼格先生于2008年至2011年担任汤森路透最大部门汤森路透市场的首席执行官；2006年至2008年担任路透社集团的首席运营官；2003年至2006年担任路透社业务部总裁。提名理由：维尼格先生在软件和技术、全球运营和战略规划方面拥有丰富的高级领导经验。他还拥有丰富的专业知识，既领导处于初创阶段的高增长公司，也领导大型复杂组织。聚焦ESG专业知识：作为维尼格家族慈善信托基金的创始人，维尼格积累了社会专业知识。以这一身份，他帮助推动以技术和数据为主导的解决方案，以解决美国的不平等和准入问题。通用汽车受益于他在这一领域的经验，因为它扩大了慈善努力，例如我们通过我们的气候公平基金致力于帮助弥合向电动汽车和其他可持续技术过渡中的股权缺口，致力于气候正义的承诺。		委员会：薪酬、治理其他上市公司董事职位：宝洁、神仙、有限责任公司和Lead Edge增长机会曾担任上市公司董事：Dropbox，Inc.、Hewlett Packard Enterprise(HPE)、HP Inc.、Survey Monkey和DXC Technology 以前的工作经验：从2018年到2021年，惠特曼女士担任Quibi的首席执行官。2017年至2018年担任HPE首席执行官，2015至2017年担任HPE总裁兼首席执行官。2014年至2015年，惠特曼女士担任惠普公司(现为惠普公司)总裁、首席执行官和董事长，惠普公司是HPE的前母公司，2011年至2015年担任总裁兼首席执行官。1998年至2008年，她还担任eBay的总裁兼首席执行官，并在孩之宝公司、花店环球递送公司、Stride Rite和华特迪士尼公司担任过许多其他领导职务。提名理由：惠特曼女士拥有丰富的高级领导经验，曾担任三家财富500强跨国公司的总裁兼首席执行官，在这些公司中，她获得了技术、一般管理、战略规划、制造、供应链、产品开发、销售、政府关系、营销和全球贸易方面的专业知识。作为一名经验丰富的技术高管，她在软件和硬件方面也拥有丰富的专业知识。聚焦ESG 专业知识：多年来，惠特曼一直致力于为公众利益服务，并作为自然温室理事会的成员参与其中，她积累了环境方面的专业知识。通用汽车受益于惠特曼女士在这一领域的经验，因为它寻求创造一个零排放的世界，并倡导将推动电动汽车采用的公共政策倡议。


12

目录表

董事会成员标准、更新换代和继任计划

选择合格的董事对于董事会成功地监督通用汽车的战略和企业风险至关重要。我们寻找能够带来不同观点和视角、拥有不同技能、专业经验和背景，并能有效代表股东长期利益的董事。招聘新董事的优先事项正在根据公司的战略需求不断演变。重要的是，董事会仍是一项战略性资产，能够监督和帮助管理层应对通用汽车现在和未来面临的风险、趋势和机遇。

在评估潜在的董事候选人时，治理委员会除其他因素外，还会考虑现任董事技能矩阵中本委托书第5页上的标准，以及根据对董事会当时需求的评估认为一名或多名董事应具备的某些额外特征。在任何情况下，董事候选人都必须能够对董事会关于通用汽车面临的一系列复杂问题的讨论和决策做出重大贡献。治理委员会还聘请信誉良好、合格的猎头公司来帮助确定和评估潜在的候选人。此外，通用汽车的公司治理指南包括非雇员董事在年满72岁后不再参选的一般政策。

2020年，治理委员会加快了董事会继任计划，制定了服务于公司及其股东的五年路线图，为接近公司退休年龄的董事离职做好准备。治理委员会相信，其继任计划将帮助其替换离职技能，并随着公司战略的发展确定所需的新技能集。作为这项工作的结果，董事会在2021年选举了三名新董事：惠特曼女士以及塔图姆和布斯里先生。治理委员会通过采用下文董事招聘流程中描述的流程，并考虑了股东对董事会更新的兴趣、增强董事会的多样性以及增加在技术、软件和客户体验方面的经验的董事等因素，做出了这些提名。董事会相信，随着通用汽车继续执行其电动汽车和增长战略，新董事将有助于确保未来几年的平稳过渡，并加强其专业知识。在董事会增加这些新成员后，治理委员会继续规划未来，同时考虑预计将退休的董事董事会将需要的技能和经验，以及通用汽车的业务继续发展。

董事会多样性

尽管通用汽车没有正式的政策来管理董事之间的多样性，但我们的董事会努力寻找具有不同背景的候选人。我们的董事会认识到整体多样性的价值，并考虑成员和候选人的意见、观点、个人和专业经验以及背景，包括性别、种族、民族和国家

原产地。我们相信，多元化的董事会提供的判断和观点提高了决策的质量，并提高了公司的业务业绩。这种多样性可以帮助董事会更有效地响应客户、股东、员工、供应商和其他利益相关者的需求。


			13

目录表

候选人推荐

治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人。治理委员会将使用与董事会成员推荐的候选人相同的标准审查每个推荐候选人的资格和经验。

将其决定传达给候选人或作出推荐的人。股东提名必须在本委托书第96页上的截止日期前提交给公司。

LOGO

董事招聘流程

LOGO

非员工董事薪酬

我们的非雇员董事获得现金薪酬以及以通用汽车递延股份单位(DSU)形式的股权薪酬

他们的董事会服务。非雇员董事的薪酬由董事会根据治理委员会的建议制定。

指导原则

公平地补偿董事的责任和时间承诺。

通过提供与类似规模、范围和复杂程度的公司一致的薪酬计划来吸引和留住高素质的董事。

* 通过提供很大一部分股权薪酬，并要求董事在其董事会任期内继续持有我们的普通股(或普通股等价物)，使董事的利益与我们的股东保持一致。

提供的薪酬对股东来说简单而透明。


14

目录表

年度审查程序

治理委员会每年评估董事非雇员薪酬的形式和金额，并在适当时向董事会提出修改建议。作为年度审查的一部分，治理委员会通过审查高管的董事薪酬数据进行广泛的基准测试

在本代理声明第53页的薪酬基准对等组一节中描述的薪酬对等组。

董事2021年的非员工薪酬列于本委托书的第17页和第18页。

董事的持股和持股要求

* 每个非员工董事都必须拥有我们的普通股或市值至少500,000美元的DSU。

* 每个非员工董事有最多五年的时间，自他或她首次当选为董事会成员之日起计，以满足这一所有权要求。

非雇员董事在担任董事会成员期间，不得出售任何转基因证券或转基因证券的衍生品，如DSU。

所有权准则每年都会进行审查，以确认它们在协调董事会和我们股东的利益方面继续有效。

我们的所有非员工董事都符合我们的股票保留要求。

年度补偿

非雇员董事的2021年和2022年薪酬如下表所示。我们不支付任何其他会议费用。董事独立负责人和委员会主席因工作量增加和与这些职位相关的额外责任而获得额外报酬。特别是，罗素女士作为董事独立负责人的薪酬反映了这一角色的额外时间承诺，其中包括出席委员会的所有会议，以及出席公司高级管理人员的额外会议，包括

首席执行官。有关我们的独立主管董事的角色和责任的更多信息，请参阅本代理声明第20页的独立主管董事的角色。

2021年12月，董事会批准将委员会主席的费用增加5,000美元，以确认每个委员会的ESG监督责任增加，并预计未来几年委员会成员将轮换，这是董事会正在进行的董事更新和继任规划工作的一部分。



补偿元素	2021 结构		2022 结构

电路板固定器	$	305,000	$	305,000

董事独立引领费	$	100,000	$	100,000

审计委员会主席费用	$	30,000	$	35,000

所有其他委员会主席费用(不包括执行委员会)	$	20,000	$	25,000


			15

目录表

根据通用汽车公司非雇员董事延期薪酬计划(董事薪酬计划)，非雇员董事必须将其年度董事会聘任的至少50%推迟到DSU中。董事可以选择推迟全部或一半剩余的董事会留任或应支付的金额(如果

任何)担任委员会主席或独立领导董事进入额外的DSU。董事在年内加入或离开董事会或承担额外责任的费用按董事服务期间的比例计算。

递延份额单位如何工作

每个DSU的价值相当于一股通用汽车普通股，并在授予时完全授予，但没有投票权。在董事离开董事会之前，分销单位将不会可供处置。离开董事会后，董事将收到一笔或多笔基于董事账户中直接按当季日均收盘价计算的DSU数量的付款

预付款。董事将根据他们推迟选举的情况，一次性支付或按年分期付款，最长可达五年。所有授予的DSU都四舍五入到最接近的整数单位。递延到DSU的定金的任何部分也可以赚取股息等价物，在每个日历年末以额外DSU的形式贷记到每个董事的账户中。已授予的DSU的确定方法如下：

LOGO

其他补偿

我们为非雇员董事提供某些额外福利。



类型		目的

u 公司车辆		我们向董事提供公司车辆的使用，以提供对我们产品的反馈，并提升我们车辆的公众形象。退休董事还可以在一段时间内使用公司车辆。参与者将根据车辆的租赁价值计入收入，并负责相关税收。

u 人身意外险⁽¹⁾		如果发生意外死亡或肢解，我们提供人身意外保险。董事须就承保范围内的推算收入负责相关税项。

(1)

巴拉女士是我们董事的唯一员工，除上述人身意外保险福利外，她不会从董事会服务中获得任何额外补偿，其价值在本委托书第70页的薪酬汇总表中为Barra女士报告。

非雇员董事没有资格参加我们的雇员可获得的任何储蓄或退休计划。除本节所述外，没有针对董事的单独福利计划。


16

目录表

2021年非员工董事薪酬表

此表显示了每位非员工董事因其在2021年担任董事会和委员会职务而获得的薪酬。



董事	赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾ ($)		股票大奖⁽²⁾ ($)		所有其他补偿⁽³⁾ ($)		总计 ($)

阿内尔·布斯里⁽⁴⁾		35,990		35,999		40		72,029

韦斯利·G·布什		152,500		160,060		22,657		335,217

琳达·R·古登		172,500		160,060		17,490		350,050

约瑟夫·希门尼斯		172,500		160,060		41,948		374,508

简·L·门迪罗		152,500		160,060		14,323		326,883

朱迪思·A·米西克		152,500		160,060		28,740		341,300

帕特里夏·F·鲁索⁽⁵⁾		227,300		160,060		24,803		412,163

托马斯·M·舍韦		182,500		160,060		45,032		387,592

西奥多·M·索索⁽⁶⁾		114,130		72,349		35,620		222,099

卡罗尔·M·斯蒂芬森		172,500		160,060		19,845		352,405

马克·A·塔图姆⁽⁷⁾		117,883		121,775		18,598		258,256

德文·N·维尼格		182,500		160,060		16,490		359,050

玛格丽特·C.惠特曼⁽⁸⁾		117,883		121,775		9,327		248,985

(1)

如上所述，董事可以选择将他或她的全部或部分年度现金佣金推迟到DSU。本栏反映了董事有资格以现金支付的薪酬，其中包括董事会年度预聘费的50%和委员会主席、董事独立负责人以及在Cruise LLC董事会任职的维尼格先生的任何适用费用。以下董事每人被选为有资格以现金支付的直接付款单位：布斯里先生：35,990美元；布什先生：152,500美元；希门尼斯先生：172,500美元；门迪略女士：152,500美元；鲁索女士：227,300美元；索尔索先生：114,130美元；斯蒂芬森女士：86,250美元；惠特曼女士：117,833美元；维尼格先生：182,500美元。

(2)

反映于2021年授予的总授予日期公允价值，其中不包括董事自愿选择收取的任何现金费用。授予日期公允价值的计算方法是，将授予的分销单位数量乘以通用汽车普通股在2021年12月31日的收盘价，即58.63美元。持股人也可以获得股息等价物，这些股息将根据股息支付之日普通股的市场价格，再投资于额外的股利单位。


			17

目录表

(3)

下表提供了有关所有其他薪酬列中包含的福利类型和金额的详细信息。



董事	公司车辆计划 (a)		其他 (b)		总计

布斯里先生	$	0	$	40	$	40

布什先生	$	22,417	$	240	$	22,657

古登女士	$	17,250	$	240	$	17,490

希门尼斯先生	$	41,708	$	240	$	41,948

门迪洛女士	$	14,083	$	240	$	14,323

米西克女士	$	28,500	$	240	$	28,740

鲁索女士	$	24,563	$	240	$	24,803

舒韦先生	$	44,792	$	240	$	45,032

索尔索先生	$	35,500	$	120	$	35,620

斯蒂芬森女士	$	19,605	$	240	$	19,845

塔图姆先生	$	18,438	$	160	$	18,598

维尼格先生	$	16,250	$	240	$	16,490

惠特曼女士	$	9,167	$	160	$	9,327

(a)

公司车辆计划包括董事驾驶的公司车辆的估计年度租赁价值。我们计入年度租赁价值是因为它比公司的增量成本更能反映公司车辆的额外价值，后者通常要低得多，因为公司制造并通常为了盈利而处置公司的车辆，从而产生最少的增量成本(如果有的话)。与推算所得相关的税费由各董事自行承担。

(b)

反映提供人身意外保险的保费成本(如果适用，在服务期间按比例分摊每人240美元的年保费成本)。

(4)

布斯里先生于2021年10月6日加入董事会。

(5)

罗素女士于2021年6月15日被任命为董事的独立负责人。

(6)

索索先生于2021年6月14日从董事会退休。

(7)

塔图姆于2021年3月25日加入董事会。

(8)

惠特曼于2021年3月25日加入董事会。


18

目录表

公司治理

董事会

通用汽车由董事会和董事会委员会管理，董事会和董事会委员会全年开会。董事会由我们的股东选举产生，负责监督和指导公司的业务和事务。它是公司的最终决策机构，但根据法律或公司治理文件保留给股东的事项除外。除其他事项外，董事会监督公司战略和战略计划的执行。此外，它还负责监督

管理层妥善保护公司资产，维护适当的财务和其他内部控制，遵守适用的法律和法规，以及适当的治理。董事会致力于制定并定期评估健全的公司治理政策和做法，以使公司能够负责任、诚信地运营其业务，并使通用汽车能够更有效地竞争、维持其成功并建立长期股东价值。

电路板尺寸

董事会不时通过董事会多数成员通过的决议来确定董事人数。治理委员会至少每年重新评估董事会规模的适宜性。董事会可以灵活地根据情况增加或减少董事会规模，尽管公司的公司注册证书将董事总数限制在17人。目前有13名成员

董事会。如果董事会所有被提名人全部当选，董事会将在年会后立即由12名成员组成。如果任何被提名人不能担任董事，或者如果任何董事在年度会议之间离开董事会，董事会可以减少董事人数或选举一名个人来填补由此产生的空缺。

董事独立自主

通用汽车的章程和公司治理准则定义了我们的董事独立性标准，并反映了纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用要求。根据这些标准，我们至少有三分之二的董事必须是独立的。此外，审计委员会和薪酬委员会的所有成员必须符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则下更高的独立性标准。对于独立的董事，董事会必须确定董事除了作为董事提供服务外，与公司没有任何实质性关系。

治理委员会每年评估每个董事的独立性，并向董事会提出建议。根据上述标准，董事会审查了本公司与每个董事之间的所有关系，并考虑了所有相关的定量和定性标准。董事会已肯定地决定，除担任我们首席执行官的Barra女士外，所有董事和

董事被提名者目前是独立的，在2021年全年都是独立的。

在建议董事会认定董事的每名非雇员均为独立人士时，管治委员会已考虑是否有任何其他事实或情况可能有损董事的独立性。治理委员会还认为，在过去三年的正常业务过程中，通用汽车向我们的一些董事担任非雇员董事或高管的公司出售车队车辆，并向其购买产品和服务。董事会认定，这些交易对通用汽车或其他相关公司并不重要，我们的董事在与这些公司的交易中均无重大利益。在每一种情况下，这些交易都是通用汽车和其他相关公司在正常业务过程中进行的，并以类似情况下的客户和供应商可用的条款和条件进行。因此，董事会认定他们不会损害该等董事的独立性。


			19

目录表

董事会领导结构和组成

董事会可以灵活决定何时应该合并董事会主席和首席执行官，或者是否应该由独立的董事担任董事会主席。这使得董事会可以选择其认为在任何特定时间最符合我们股东利益的领导结构。2016年1月，在芭拉女士的领导下，董事会重组了董事长兼首席执行官的职位，并任命了董事的独立负责人。

从那时起，董事会每年都投票选举巴拉女士为董事会主席。董事会认为，Barra女士对通用汽车业务和未来愿景的深入了解将带来专注的领导力

任命董事会主席兼首席执行官，同时选举一位强大的独立领导董事，从而形成目前通用汽车的最佳董事会领导结构。

罗素是董事董事会的独立负责人，她自2021年以来一直担任该职位。Russo女士于2009年加入我们的董事会，并在2010年至2014年间担任董事的独立主管。她对通用汽车业务的广泛了解以及与我们管理团队的合作经验使她有资格在此时为董事会提供强大、独立的领导和战略指导。

董事独立首席执行官的角色

独立领导董事的作用是向董事会提供强有力的独立领导，并协助其他独立董事监督和塑造管理层与董事会之间的伙伴关系。以下是通用汽车独立首席执行官董事的主要职责摘要。

-当董事会主席不在时，主持所有董事会会议，包括非管理董事的执行会议，并就采取的任何行动向董事会主席提出建议；

-如果出现董事会主席实际存在、可能存在或被认为存在利益冲突的情况，将提供董事会领导；

- 为非管理层董事召集执行会议，将这些会议的反馈传达给董事会主席，并执行非管理层董事所做的决定；

- 领导非管理董事对首席执行官的业绩进行年度评估，将评估结果传达给首席执行官，并监督首席执行官继任计划；

* 批准董事会会议议程，以确保有足够的时间讨论所有项目；

- 就管理层和董事会之间的信息流的范围、质量、数量和及时性提供建议；

- 在被要求时担任非管理董事和董事会主席之间的联络人(尽管所有非管理董事都可以在他们认为必要或适当的任何时间直接和完全接触董事会主席)；

* 与治理委员会主席一起面试所有董事候选人，并向治理委员会和董事会提出建议；

* 可为董事会委员会主席在履行董事会指定角色和责任方面提供建议；以及

参与，当被要求时，与股东互动。


20

目录表

董事会委员会

董事会有六个常设委员会：审计、薪酬、执行、财务、治理、风险和网络安全。本委托书第22至24页列出了每个委员会的主要职责、近期活动和重点领域，以及它们目前的成员和2021年举行的会议次数。各委员会主席在这一年中定期与管理层举行会议，讨论委员会事务、确定议程，并促进有效的会议。董事会主席Barra女士出席所有委员会会议，作为一种资源，并确定需要董事会全体成员关注的议题。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求以及我们的公司治理准则，审计、薪酬、财务、治理以及风险与网络安全委员会的每位成员都是独立的。各委员会章程可在以下网址查阅Investor.gm.com/Resources.

董事会和委员会会议及出席情况

2021年，董事会召开了11次会议，董事出席董事会和委员会会议的平均比例为99%。每个竞选连任的董事在2021年至少出席了其所服务的董事会和委员会会议总数的95%。此外，董事会全年举行了三次特别信息会议，以听取关于关键主题的深入简报，包括对电池和电力推进系统其他关键部件的技术审查；我们电动汽车供应链的最新情况，重点是采购原材料、稀土元素和半导体；以及对我们的反病毒战略进行深入审查。

鼓励董事出席我们的年度股东大会。所有参加2021年连任的董事都参加了2021年年会。

高管会议

独立董事有机会在没有管理层出席的情况下在执行会议上开会，作为每一次定期安排的董事会和委员会会议的一部分。执行会议由我们的独立牵头董事或各自的委员会主席主持。

在董事会执行会议期间，独立董事可审查CEO的业绩、薪酬和继任计划；战略；主要企业风险；未来董事会议程和向董事的信息流动；公司治理事项；以及在会议上提出或由独立董事以其他方式提出的任何其他对公司重要的事项。

所有非管理层董事都是独立的，他们在2021年的董事会执行会议上举行了六次会议，此外还举行了许多委员会的执行会议。

访问外部顾问

董事会及各董事会委员会可选择及保留外部顾问的服务，费用由本公司承担。


			21

目录表



审计		高管薪酬
托马斯·M·舒韦座椅	成员：托马斯·M·舍韦(主席)、韦斯利·G·布什、琳达·R·古登、简·L·门迪洛和马克·A·塔图姆 2021年举行的会议：8次	卡罗尔·M·斯蒂芬森椅子	成员：卡罗尔·M·斯蒂芬森(主席)、韦斯利·G·布什、约瑟夫·希门尼斯、帕特里夏·F·鲁索和玛格丽特·C·惠特曼 2021年举行的会议：4次
主要职责 ● 监测通用汽车财务报告程序和系统以及披露和内部控制的有效性； ● 选择和聘用总经理的外部审计师，并审查和评估审计过程； ● 审查和评价内部审计职能的范围和业绩； ● 促进董事会与外部审计师、通用汽车的财务和高级管理层以及通用汽车的内部审计人员之间关于通用汽车财务状况和事务的持续沟通； ● 审查总经理关于道德和合规的政策和程序； ● 审查通用汽车的ESG报告流程和控制程序，并从2022年开始每年批准通用汽车的可持续发展报告；以及 ● 监督年度委托书的审计委员会报告和相关披露的准备工作。		主要职责 ● 审查公司的高管薪酬政策、做法和计划； ● 审查和批准公司的薪酬目标和目的，评估业绩(与整个董事会一起)，并确定首席执行官的薪酬水平； ● 审查和批准其职权范围内的近地天体、高管和其他高级领导人的薪酬； ● 审查薪酬政策和做法，使计划不鼓励不必要或过度的冒险行为。 ● 审查公司的薪酬政策和实践，以努力促进多样性和包容性。董事会已确定薪酬委员会所有成员均符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则所规定的更高的独立性和资格标准。薪酬委员会章程允许委员会将其权力下放给管理层成员，并在委员会认为适当时将权力授予由一名或多名成员组成的小组委员会。


22

目录表



金融		治理和企业责任
约瑟夫·希门尼斯椅子	成员：约瑟夫·希门尼斯(主席)、韦斯利·G·布什、简·L·门迪略、朱迪思·A·米西克、帕特里夏·F·鲁索和托马斯·M·舍韦 2021年举行的会议：5次	帕特里夏·F·鲁索椅子	成员：帕特里夏·F·鲁索(主席)、简·L·门迪略、卡罗尔·M·斯蒂芬森、马克·A·塔图姆和玛格丽特·C·惠特曼 2021年举行的会议：3
主要职责 ● 审查财务政策、战略和资本结构； ● 审查公司的现金管理政策和拟议的资本计划、资本支出、分红行动、股票回购计划、债务或股权证券的发行、信贷安排和其他借款； ● 审查任何重大的金融敞口和风险，包括外汇、利率和商品敞口，以及使用衍生品对冲这些敞口的情况；以及 ● 审查公司养老金义务的法规遵从性、管理、融资、投资业绩、风险和责任状况以及资金来源。		主要职责 ●审查公司的公司治理框架，包括所有重要的治理政策和程序； ● 监督与公司责任、可持续性、政治贡献和游说活动相关的公司政策和战略； ● 审查董事会的适当组成并推荐董事的被提名人； ● 监督董事会和各委员会的自我评价过程； ● 向董事会建议非雇员董事的薪酬； ● 监督公司与可持续性和企业责任相关的ESG倡议、战略、政策和实践的发展； ● 与审计委员会协商，审查和批准公司的年度可持续发展报告；以及 ● 审查和批准关联方交易和任何潜在的董事利益冲突。


			23

目录表



风险和网络安全		行政人员
琳达·R·古登椅子	成员：琳达·R·古登(主席)、约瑟夫·希门尼斯、朱迪思·A·米西克、托马斯·M·舍韦和德文·N·维尼格 2021年举行的会议：3	玛丽·T·巴拉椅子	成员：玛丽·T·巴拉(主席)、琳达·R·古登、约瑟夫·希门尼斯、帕特里夏·F·鲁索、托马斯·M·舍韦和卡罗尔·M·斯蒂芬森 2021年举行的会议：0
主要职责 ● 审查公司的主要战略、企业和网络安全风险； ● 审查隐私风险，包括对公司员工、客户和利益相关者的潜在影响； ● 审查公司的风险管理框架和管理层对风险政策、程序和治理的实施情况，以评估其有效性； ● 审查管理层对战略和运营风险的评估，包括风险集中、缓解措施以及在追求和保护股东价值方面可接受的风险类型和水平。 ● 审查公司的风险文化，包括将风险管理整合到公司的行为、决策和流程中。		董事会设有执行委员会，由董事会主席兼首席执行官、董事独立负责人和所有其他常设委员会的主席组成。执行委员会由Barra女士担任主席，它可以在董事会会议之间的间隔时间内为董事会全体成员处理某些有限的事项。执行委员会视需要召开会议，执行委员会的所有行动都将在下一次董事会会议上报告和批准。由于董事会在全年的会议上处理了所有项目，因此2021年不需要召开执行委员会会议。


24

目录表

董事会和委员会对风险的监督

董事会的角色

董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险。审计委员会部分通过授权其各委员会履行其风险监督责任。公司的风险治理是通过自上而下和自下而上的沟通结构来促进的，我们的董事会主席兼首席执行官Barra女士也是我们的首席风险官，以及其他管理层成员，特别是高级领导团队在最高层确立了基调。高级领导团队还利用我们的风险咨询委员会，这是一个由每个业务部门的代表组成的执行级别机构，以讨论和监控跨职能环境中最重要的企业和新出现的风险。他们的任务是倡导风险管理实践，并将其整合到其职能或区域业务部门中。

LOGO

董事会各委员会的角色

董事会的每个委员会在全面执行董事会的风险监督职责方面都发挥着至关重要的作用。董事会根据与委员会主题相关的风险类别，将某些风险的监督授权给每个委员会。风险和网络安全委员会主席与其他委员会主席协调，以支持他们管理风险管理政策和做法与各自监督责任之间的关系。风险和网络安全委员会还通过监控公司风险管理框架和流程的整体有效性来协助董事会。例如，通用汽车的战略风险管理团队每年进行一次风险评估，风险和网络安全委员会全年定期审查并收到详细的管理更新。

以下是董事会委托给各委员会的主要风险监督责任摘要。

•

风险和网络安全委员会：监督与公司的关键战略、企业和网络安全风险相关的风险，包括气候变化、工作场所和产品安全以及隐私。

•

审计委员会：监督与以下相关的风险：(I)财务报告、内部披露控制(包括ESG问题)和审计事项；以及(Ii)法律、法规和合规项目。

•

财务委员会：监督与以下相关的风险：(I)公司的重大财务风险敞口和或有负债；(Ii)员工定义福利计划的监管合规性；以及(Iii)并购活动和公司股东基础变化的影响。

•

治理和企业责任委员会：监督与 (I)公共政策和政治活动；(Ii)董事独立性和关联方交易；(Iii)我们业务和产品的可持续性；以及(Iv)与审计委员会协商的ESG披露有关的风险。

•

高管薪酬委员会：监督与高管和员工薪酬计划相关的风险，包括通过设计薪酬计划，促进谨慎的风险管理，不鼓励过度冒险。


			25

目录表

LOGO

网络安全风险监督

每个季度，风险和网络安全委员会都会审查管理层的网络安全成熟度记分卡，该成熟度计分卡利用了国家标准与技术学会网络安全框架和联邦金融机构考试委员会成熟度评级。管理层讨论各种主题，包括信息安全、制造业网络安全和产品网络安全，并就影响行业的重要网络事件提供情报简报。简报总结了导致此次事件的漏洞，提供了对发生的事情的洞察，并强调了通用汽车未来可以利用的经验教训。

通用汽车的全球网络安全组织协调通用汽车、通用金融(我们的汽车金融子公司)、Cruise(我们的控股子公司，负责自动驾驶汽车技术的开发和商业化)和我们的增长业务(如BrightDrop和安吉星保险)的网络安全领域。它还使通用汽车能够利用业务和技术专家来加快安全解决方案的开发和执行。我们的全球团队负责执行企业、产品和制造网络安全计划，重点放在安全架构、渗透测试、网络风险管理、事件响应、漏洞管理、情报、意识和培训

和治理。通用汽车采用深度防御的网络安全战略，使攻击者更难突破我们的防御，并允许快速检测、偏离和应对未经授权的访问尝试。除通用汽车生态系统外，通用汽车还利用第三方网络安全计划将对通用汽车业务和生产运营的中断降至最低，加强供应链对网络相关事件的应变能力，并确保通用汽车产品中使用的组件和系统的完整性。

通用汽车还将多领域网络安全培训作为其企业必备培训计划的一部分。此外，培训和宣传结合在一起，全年持续进行，利用各种传播方式，如钓鱼宣传活动、现场培训和信息性文章。通用汽车继续在网络安全方面投入巨资，包括通过我们近500名敬业的员工。这些员工拥有不同的技能，其中包括笔试人员、密码学家、分析师、架构师、数据分析师、安全工程师、程序经理和真正的黑客。全球网络安全团队使用平衡的方法来验证其风险管理计划的有效性，利用网络安全资源和通用汽车的内部审计服务，以及至少每年与外部第三方跨领域的专业知识接触。

隐私风险监管

近年来，通用汽车的战略风险管理团队确定，由于美国和全球颁布了关于使用和保护个人信息的更严格的新法规，隐私风险正在增加。因此，风险和网络安全委员会已采取措施，继续加强对通用汽车数据隐私政策和做法的监督。根据

根据委员会的章程，委员会负责监督与公司员工、客户和其他利益相关者有关的通用汽车的隐私风险。委员会还利用部分会议时间与管理层讨论重要的隐私问题，包括通用汽车旨在确保遵守新兴的州、联邦和国际法律法规的流程和政策。


26

目录表

董事会的治理政策和做法

行为准则：以诚信取胜

董事会承诺在履行其职责时遵循最高的法律和道德标准。我们通过了一套商业行为和道德准则，以诚信取胜，适用于我们公司每个级别的每个人，包括员工、高管、董事会成员和适用的通用汽车控制的子公司。这一行为准则构成了遵守公司政策和程序的基础，并在全公司范围内形成了对我们运营的每一个方面毫不妥协的诚信的关注。它体现了我们对一系列主题的期望，包括工作场所和车辆安全；DE&I；利益冲突；机密信息保护；内幕交易；竞争和公平交易；人权；社区参与和企业公民身份；政治活动和

游说；保存和使用公司资产；遵守法律法规。员工应报告他们真诚地认为是实际或明显违反我们行为准则的任何行为。《行为准则》可在以下网址查阅Investor.gm.com/Resources.

此外，通用汽车的内幕交易政策禁止所有通用汽车董事和员工，包括高管，在拥有有关本公司的重大非公开信息的情况下交易通用汽车证券，以及交易任何通用汽车衍生品(例如，看跌期权或看涨期权)、从事卖空或以其他方式从事对冲活动，以及质押通用汽车证券。这项政策发布在我们的网站上，网址是Investor.gm.com/Resources.

LOGO

企业管治指引

我们的公司治理准则为公司的有效治理形成了一个透明的框架。《公司治理准则》涉及以下事项：

董事会和管理层各自的角色和职责、董事会的领导结构、董事独立负责人的职责、董事的独立性、董事会


			27

目录表

成员标准、董事会委员会以及董事会和CEO评估。治理委员会定期审查公司治理准则，并定期向董事会建议因应法规的变化而通过修订，

不断发展的最佳实践和股东关注的问题。我们公司治理最佳实践的摘要在本委托书第32页的股东保护和治理最佳实践部分进行了讨论。

CEO继任规划

我们的独立领导董事负责监督首席执行官继任规划流程，并至少每年领导董事会讨论首席执行官继任规划。我们的CEO为董事会提供对潜在CEO继任者的建议和评估，并与董事会对这些继任者的发展计划一起进行审查。董事与CEO候选人和高级人员接洽

董事会和委员会会议以及其他论坛上的管理人才，使董事能够亲自评估候选人。董事会在正常业务过程中审查管理层继任计划，以及在发生紧急情况或意外事件时审查应急计划。

联委会和委员会的评价

治理委员会定期审查董事会和委员会自我评价的形式和程序。董事会的评估流程基于广泛的基准、与股东的接触和内部讨论。以下是审计委员会及其各委员会自我评价过程的摘要：

LOGO

在整个过程中，董事们有充分的机会就董事会、委员会和董事的个人业绩提供反馈。审计委员会致力于落实其自我评价的反馈意见。最近改变做法的例子包括演变董事会的组成(见本委托书第13页)、对公司的电子商务战略进行广泛审查、增加常设审计委员会会议的次数以及增加不定期的董事会接触点和沟通的频率。

首席执行官年度评估

董事会每年都会对照首席执行官的年度战略目标对其业绩进行评估。非管理董事在执行会议上单独开会，每年对首席执行官进行正式评估，评估结果由独立领导董事传达给首席执行官。评估基于客观和主观标准，包括但不限于公司的财务业绩，

为实现公司的长期战略目标和发展公司的高级管理人才而持续开展的活动的完成。薪酬委员会在确定CEO的薪酬时会考虑评估结果，这一点在本委托书第46页开始的高管薪酬一节中有进一步描述。


28

目录表

“董事”定位与继续教育

所有新董事都会参加公司的董事入职培训计划。通过入职培训，新董事能够熟悉公司的业务和战略计划；重大财务事项；核心价值观和行为，包括道德操守；合规计划；公司治理实践；以及其他关键政策和实践。

我们提供继续教育机会，让董事及时了解有关的信息

公司及其战略、运营、产品和其他与董事会服务相关的事项。鼓励董事会成员参观通用汽车工厂和经销商，并参加车展和其他重要的企业和行业活动，以增进他们对公司及其汽车行业竞争对手的了解。此外，我们还鼓励所有董事参加由治理组织和其他机构赞助的董事继续教育项目，费用由我们承担。

董事在其他上市公司董事会的服务

董事会确认，在其他上市公司董事会任职可为董事提供有益于公司的宝贵经验。然而，董事会也认为，董事在公司董事会中投入足够的时间服务是至关重要的。董事在接受在另一家上市公司董事会或其他上市公司董事会的任何审计委员会任职的邀请之前，应事先通知董事会主席、独立首席董事或治理委员会主席。这使得治理委员会能够根据与具体情况相关的各种因素来评估董事加入另一个董事会的影响，包括董事的其他专业义务的性质和程度以及新职位所需的时间投入。例如，从事积极、全职工作的董事可能会有更少的时间

专注于董事会服务，而不是主要职业是在董事会任职的董事。我们的企业管治指引规定，在未获董事会批准的情况下：

•

董事不得担任超过四家其他上市公司的董事会成员(不包括非营利组织和子公司)；以及

•

审计委员会成员不得在另外两个上市公司审计委员会任职。

一般而言，管理层高级成员不得在超过一家其他上市公司或营利性实体的董事会任职，高管在接受加入外部董事会的邀请之前，必须获得治理委员会的批准。

薪酬委员会联锁与内部人参与

MSE。史蒂芬森、鲁索和惠特曼以及布什和希门尼斯于2021年在薪酬委员会任职。截至本委托书发表之日，薪酬委员会没有任何成员过去或现在是总经理

或雇员，且在雇用或雇用本公司薪酬委员会或董事会任何成员的任何公司的薪酬委员会或董事会中，并无本公司高管担任或任职。


			29

目录表

股东参与度

该公司有一个广泛的外展计划，并定期与机构股东和其他利益相关者接触，以帮助董事会和管理层就各种主题获得反馈。从这些会议收到的反馈意见在全年定期传达给治理委员会和薪酬委员会。然后，治理委员会每年都会考虑是否需要改变我们的政策和做法，以满足不断变化的期望和最佳做法。最近的股东参与度亮点包括：

•

自上次年会以来，董事独立首席执行官Russo女士和董事长兼首席执行官Barra女士与持有公司18%以上已发行普通股的机构股东进行了接触，其中包括来自气候行动100+倡议的牵头投资者。

LOGO

帕特里夏·F·鲁索

独立领衔董事

作为董事的独立负责人，我定期与我们的投资者和其他关键利益攸关方接触，其中包括可持续和可持续发展投资领域的许多领先声音。我们今年的工作重点是董事会对ESG风险和机遇的监督、通用汽车的DE&I计划、最近对我们高管薪酬计划的改进、关键的公共政策问题，以及我们为建立更可持续和更具弹性的全球供应链所做的持续努力。我与我们董事会的同事分享了我们从最近的这些接触中获得的见解。我们非常重视投资者的反馈，我们将在继续加快公司的电动汽车转型和执行增长战略的同时，考虑我们听到的信息。

•

自上次年会以来，Barra女士参加了许多投资者会议，包括一个关键的机构投资者会议，她在会上讨论了与ESG相关的各种问题。

LOGO

玛丽·T·巴拉

董事长兼首席执行官

今年早些时候，我在机构投资者委员会上就一系列问题发表了讲话，从通用汽车努力变得更具包容性，我们全电动的未来，气候变化问题，以及我们在Cruise的AV战略。这样的对话让我相信，我们的股东和其他利益相关者与我们的长期战略目标和公司零碰撞、零排放和零拥堵的愿景保持一致。

•

自2017年以来，董事会每年都会邀请至少一名机构股东参加董事会会议，就公司的战略方向提供观点。在这些接触中交流的建设性见解、经验和想法帮助董事会评估和评估了公司正在向全电动未来过渡期间的关键举措。

•

高级管理层成员每年与零售和机构股东就各种主题进行接触，包括高管薪酬；董事会组成和领导结构；重要的ESG问题，如DE&I、人权和负责任的采购；以及与环境问题相关的监管问题。有关股东反馈和采取的与GM高管薪酬计划相关的行动，包括进一步将ESG整合到我们的薪酬框架中的行动，请参阅本委托书第50页。


30

目录表

下表总结了我们听到的导致董事会讨论和行动的常见主题。



消息		行为

要求就董事会的ESG技能和未来董事招聘的优先事项进行更多披露。		有关为进一步评估董事会的ESG技能集而采取的行动的讨论，请参阅本委托书第6页。此外，从去年开始，董事会公布了五年路线图的内容，治理委员会正在利用该路线图为未来几年将接近公司退休年龄的五名董事和梅格·惠特曼(Meg Whitman)的离职做准备，惠特曼将在被确认为美国驻肯尼亚大使后辞去董事会职务。

鼓励继续向股东传达公司的资本分配策略，特别是关于潜在的股息恢复。		即使我们加快了对增长计划的投资，持续强劲的收益和自由的现金流的前景自然会引发对恢复普通股股息的质疑。在董事会提出重大意见后，我们已抓住机会，包括在业绩电话会议和其他论坛上披露，我们将继续考虑向股东返还多余资本的所有机会，但我们目前不打算恢复派息。我们明确的首要任务是加快我们的电动汽车计划并推动增长，我们希望保持最大的财务灵活性，以便在机会出现时进行投资。

鼓励提高公司公共政策优先事项和游说活动的透明度。		我们与气候行动100+合作发布了该公司的第一份公共政策补充报告，披露了通用汽车的游说活动如何与《巴黎协定》将全球平均变暖控制在2摄氏度以下的目标保持一致。我们计划在未来的年度基础上更新报告。

要求加强公司政治行动委员会(GM PAC)的治理。		去年，GM PAC董事会投票决定改善其治理，并建立新的捐款标准和流程，以管理候选人选择过程并全面评估声誉风险。有关所采取行动的讨论，请参阅本委托书第34页。

鼓励加强公司的人权报告，并采取行动防止采购源自中国新疆强迫劳动的物资。		2021年，我们在通用汽车高级领导人、投资者和其他拥有人权和供应链治理专业知识的利益相关者之间进行了有目的的接触。这些活动有助于为我们人权政策的重要更新提供信息，治理委员会于2021年8月批准了这一更新。可在我们的网站上查看更新后的政策：Investor.gm.com/Resources. 关于中国新疆强迫劳动的问题，董事会致力于积极监测并采取适当措施，以确保我们在中国和世界各地的所有供应链合作伙伴都符合我们的高道德和人权标准。此外，该公司正在构建以北美为重点的可持续和有弹性的电动汽车供应链，涵盖从原材料到电池制造和回收的整个生态系统。


			31

目录表



消息		行为

要求我们在使员工队伍更加多样化和转型方面继续取得进展，以便为全电动的未来做好准备。		董事会与管理层合作制定了一项适当工作政策，允许员工灵活地在工作地点工作，并推出了内部包容性指数，以衡量我们在多样性和包容性方面的进展，并提供调查数据，为未来的行动提供参考。管理层还将继续与我们有代表性的劳动力的领导人合作，包括国际工会、美国汽车、航空航天和农业机械工人联合会(UAW)，以建设性的方式应对我们的业务挑战，使我们的员工和我们的公司取得成功。

LOGO

股东保护和治理最佳实践

董事会致力于保护股东价值和重要股东权利的治理结构和做法。治理委员会定期审查这些结构和做法，包括：

LOGO


32

目录表

企业政治捐款和游说支出

董事会监督

我们参与立法、监管和政治进程，以帮助为决策者提供信息并制定公共政策，以影响通用汽车、我们的行业、我们的股东和其他利益相关者。通用汽车一直支持并将继续支持推动我们实现长期、可持续增长和我们对移动性未来愿景的立法和协会。为了指导我们的活动并确保遵守适用的法律和法规，董事会通过了美国企业政治贡献和支出政策(政治贡献政策)。

治理委员会监督政治捐款政策，并每年审查公司参与公共政策流程的情况。治理委员会还每年审查所有公司的政治捐款、全球机制政治行动委员会的捐款和支出，以及这些捐款和支出的支付程序。全球通用政治行动委员会的支出完全由董事的自愿捐款和员工捐款提供，并由董事会和指导委员会使用政治捐款政策中规定的标准进行指导。2021年，标准扩大到还包括对候选人性格方面的任何执法行动进行审查。

管理层每年向治理委员会提供两次有关公司游说支出的最新情况。此外，董事会全体成员每月都会收到管理层关于公司面临的重大全球政策问题的报告。董事会使用本报告持续评估哪些问题对公司的长期利益最重要，以及公司正在与哪些组织合作推进这些利益。

透明度和披露

为了促进政治透明度和问责制，全球机制每年发布一份关于政治捐款的自愿报告。此外，通用汽车每季度提交公开的联邦游说披露法案报告，其中披露了通用汽车的游说支出，描述了我们游说的立法问题，并确定了代表通用汽车进行游说的个人。通用汽车也向州政府机构提交了类似的定期报告。2021年，政治问责中心的齐克林企业政治披露和问责指数连续第四年对美国领先上市公司的政治披露和问责政策和做法进行了基准评估，认可了我们披露的信息的质量，并将通用汽车列为标准普尔500指数成份股公司的第一梯队。为了进一步提高透明度，GM 于2021年4月发布了我们的可持续发展报告的公共政策补编，可在我们的网站上查看，网址为Investor.gm.com/Resources。除了其他相关披露，本附录还介绍了通用汽车的游说活动如何与社会更广泛的气候目标保持一致，包括《巴黎协定》将全球平均变暖控制在2摄氏度以下的目标，并支持我们的零碰撞、零排放和零拥堵的愿景。


			33

目录表

LOGO

某些关系和关联方交易

我们的行为准则要求我们的所有员工和董事避免任何与我们的业务利益冲突的活动。此外，董事会通过了关于审查和批准关联方交易的关联方交易政策，该政策于2021年12月更新。

根据由我们的治理委员会管理的关联交易政策，董事和高管必须向总法律顾问报告任何潜在的关联交易(包括涉及直系亲属的交易)，以确定交易是否构成关联交易。如果治理委员会的任何成员在任何关联方交易中有潜在利益，该成员将回避并放弃对关联方交易的批准投票。

就我们的关联方交易政策而言，关联方交易包括本公司(或其子公司)参与的交易，涉及金额超过120,000美元，并且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益。本公司关联方由董事(包括董事候选人)、执行董事、实益拥有本公司5%以上有表决权证券的股东及该等人士的直系亲属组成。一旦确定了潜在的关联方交易，治理委员会将审查所有相关事实和情况，并批准或不批准进行交易。根据美国证券交易委员会规则的要求，我们每年都会在委托书中披露所有关联方交易。


34

目录表

评估关联方交易时使用的因素

- 关联方交易的条款是否对公司公平，并在相同的基础上，就好像交易是在公平的基础上进行的；

* 是否有任何令人信服的商业理由促使本公司进行关联方交易，以及替代交易的性质(如果有)；

* 表示，关联方交易是否会损害原本独立的董事的独立性；以及

考虑到关联方交易的具体事实和情况后，是否会对董事或本公司的任何高管构成不正当的利益冲突。

2021年关联方交易

2021年，通用汽车与基辛格联合公司签订了一项咨询服务协议，价格约为50万美元。我们的董事，米西克女士，是基辛格联合公司的首席执行官兼副董事长。

2021年，两名持有本公司5%或以上普通股的持有人贝莱德和先锋基金为公司发起的养老金计划提供了投资管理服务。

美国证券交易委员会已将聘用董事和高管的直系亲属确定为本身关联方交易，如果达到12万美元的门槛，将进行披露。2021年，以下高管直系亲属受雇于通用汽车或其子公司，2021年总薪酬超过12万美元：我们总裁Mark L.Reuss的女儿受雇于通用汽车的品牌组织；我们执行副总裁兼通用汽车中国总裁Julian Blissett的妻子受雇于通用汽车的全球制造组织；我们负责全球公共政策的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 Craig B.Glidden的儿子受聘于Cruise，担任可靠性和生命周期规划经理。

根据公司可能不时签订的分时协议，近地天体可能有资格报销个人差旅费用，但须遵守联邦航空管理局的规定。2021年，根据这样的一项协议，Reuss先生向公司偿还了14万美元的个人使用公司飞机的费用，包括某些税款。有关NEO个人使用公司飞机的其他信息，请参阅本委托书第56页的额外津贴和其他补偿。


			35

目录表

我们的目标、我们的价值观和我们的行为

我们的目标是

经过董事会、我们的高级领导团队和一个多元化、跨职能的全球同事团队的广泛工作，我们在2021年提出了我们的目标声明。它是一种简单但有力的声明，尊重我们的创新传统，捕捉到我们处于最佳状态时的自我，并展望未来：我们引领创新，推动并将人们与重要的事物联系起来.

我们的价值观


顾客我们所做的一切都是以客户为中心的。我们用心倾听客户的需求。每一次互动都很重要。安全和质量是基本承诺，永不妥协。				精益求精我们以正直的态度行事。我们是由创造力和创新驱动的。我们有勇气去做和说出困难的事情。我们每个人都对结果负责，推动持续效率，并具有取胜的毅力。

两性关系我们的成功取决于我们在公司内外的关系。我们鼓励来自世界各地的多元化思维和协作，以创造出色的客户体验。				求真务实我们追求事实，恭敬地挑战假设，明确目标。当我们有不同意见时，我们会提供额外的背景并考虑多个角度。

我们的行为

LOGO


36

目录表

社会和环境亮点

我们的人民

我们正在建设一支多元化、公平和包容的团队，这支团队的灵感来自于让人们的生活更安全、更方便、更可持续。为了追求成为世界上最具包容性的公司的雄心，我们还致力于在我们转型业务和执行通用汽车的长期电动汽车和增长战略时，带动我们的员工。我们的重点是提供一个安全包容的工作场所，为人才发展和职业晋升提供充足的机会。

通过应用我们的GM行为，我们努力在各个关键方面激励我们的团队，包括团队合作、公平、信任、成长、承诺和认可，以产生持久的影响。2021年我们员工队伍的一个关键发展是我们采用了适当工作政策，这是一种未来工作的新方法，允许大多数办公室员工在他们能够对实现其目标产生最大影响的地方工作。

关键劳动力优先事项

•

工作场所安全：每天，每个人，每个地点，每个人都能安全回家。

•

人才投入：创造一个积极的工作环境和场所，在这里员工感到有动力去做他们最好的工作，并因此而受到重视，并与我们的宗旨、愿景和价值观联系在一起。

•

人才发展：为员工提供广泛的发展机会，包括随着我们业务的发展，培训现有员工从事新类型的工作，教育报销和延伸任务。

•

人才获取：吸引多样化的应聘者人才库，创建包容性招聘流程，聘用顶尖人才，并为他们的成功进行投资。

•

健康和福利：具有市场竞争力的薪酬；高质量的医疗保健计划；具有公司缴费和配套计划的退休和储蓄计划；带薪休假、疾病、家庭护理需求和军假；身心健康和福利计划；以及支持灵活和替代工作安排。

•

劳动关系：尊重员工在所有国家和地区自由结社的权利，遵守当地的所有劳动法律法规，让员工参与到我们的集体未来中来。

多样性、公平性和包容性

2020年，通用汽车制定了一个雄心勃勃的目标，要成为世界上最具包容性的公司。我们致力于在与所有人的互动中进行DE&I，包括员工、客户和社区。我们为我们努力创造积极、可持续和包容性的社会变革而感到自豪，这体现在以下几个方面：

•

长期以来，通用汽车在倡导工作场所女性平等方面一直处于全球领先地位，在首席执行官的两个级别内，31.9%的最高管理职位都是女性。作为通用汽车对同工同酬承诺的一部分，通用汽车每年都会根据性别、种族和民族对美国的薪酬公平进行审查。

•

通用汽车的政策和做法支持LGBTQ+社区。我们有很强的反歧视

保护通用汽车所有员工的政策。我们很早就延长了同性家庭伴侣的福利，并继续为已婚LGBTQ+夫妇提供全额福利。

•

通用汽车加入了商业圆桌会议的多路径计划，根据技能的价值而不仅仅是学位来招聘员工，并提高工作场所的公平性和多样性。通用汽车还加入了OneTen，并成为OneTen在底特律地区的领导者，OneTen是一个由多家公司组成的联盟，承诺在未来10年为100万美国黑人创造职业机会。2021年，我们超出了OneTen的招聘承诺100%。

•

通用汽车通过公开发布我们的，加强了DE&I的透明度和问责制


			37

目录表

EEO-1综合报告，并采用公司关键绩效指标(KPI)，以实现跨多个指标的多样性。我们还推出了包容性指数，作为我们全球工作场所选择调查的一部分，该调查询问了八个与包容性相关的问题，显示我们在受薪员工中的包容性得分比我们在2020年建立的基线增加了3个百分点。

•

通用汽车于2021年签署了性别和多样性KPI联盟(KPI联盟)。KPI 联盟支持采用和使用一套KPI来衡量性别和多样性。通过签署KPI联盟，GM承诺使用三个KPI：通用汽车董事会的代表百分比、员工类别的代表百分比和薪酬平等，作为我们衡量和改善组织多样性的努力的一部分。

•

通用汽车支持我们整个业务的多样性，包括我们的供应商和经销商。GM

是首家建立正式供应商多元化计划的汽车OEM。在过去五年中，我们与不同的供应商合作花费了170多亿美元，并与不同的供应商合作，为许多社区计划做出了贡献。今天，我们继续致力于供应商多元化，包括参与、技术援助计划和供应商多元化关键绩效指标。通用汽车还拥有少数族裔经销商发展计划和女性零售网络，作为我们对多元化经销商网络承诺的一部分。

•

通用汽车有11个员工资源小组(ERG)，这些小组是自愿的、由员工领导的小组，作为其成员的资源和催化剂，促进与公司愿景和核心价值观保持一致的多样化、包容性的工作场所。重要的是，ERG完全向任何有兴趣加入的人开放，我们感到自豪的是，所有通用ERG的成员和盟友在2021年都出现了增长。

LOGO


38

目录表

我们的社区

我们立志成为世界上最具包容性的公司的一个重要组成部分是尽我们的一份力，为所有人创造一个清洁、安全和公平的世界。我们创造就业机会和技术创新，支持客户和当地经济。我们还回馈社会，以促进我们生活和工作的社区的进步。

通用汽车的慈善投资侧重于为我们的社区提供包容性和可持续的解决方案。这项工作以人为中心，并根据联合国可持续发展目标的三个重点领域进行组织：扩大获得科学、技术、工程和数学(STEM？)教育机会、车辆和道路安全以及社区发展。我们还优先考虑那些创造公平机会和推进DE&I目标的项目。

认识到气候变化不会平等地影响每个社区，我们在2021年发起了一项

气候公平基金，通过向专注于清洁能源就业、可持续交通和帮助居民适应气候变化影响的社区行动的组织提供资金，帮助引领积极的变化并实施包容性解决方案。2022年初，我们对该基金的财政承诺增加了一倍，从2500万美元增加到5000万美元。

2020年，通用汽车推出了正义与包容基金，2021年，我们承诺向开展关键种族正义工作的组织提供2200万美元，例如小马丁·路德·金基金会。纪念基金会、亚太美国国会研究所和史密森拉美中心。

LOGO

我们的环境

通用汽车仍致力于实现全电动、零排放的未来。气候变化是一个迫切需要解决的问题，我们希望成为解决方案的一部分。

2021年，我们做出了以下承诺，推进我们对零排放世界的愿景：

•

我们计划到2040年在我们的全球产品和业务中实现碳中性，并在2035年之前消除新的轻型汽车的尾气排放。

•

到2025年(比之前的目标提前五年，比最初的目标提前25年)，到2035年，我们将在全球范围内为我们的美国设施提供100%的可再生能源。

•

我们签署了1.5摄氏度的商业雄心承诺，并设定了经SBTI验证、基于科学的目标，这些目标与《巴黎协定》最雄心勃勃的目标保持一致。

迈向我们的全电动未来是我们实现零排放世界愿景的最关键的方面。我们产品的使用占了我们可能产生影响的排放的绝大部分。为此，今年早些时候，我们宣布，到2025年底，我们将在全球推出30多款新电动汽车，预计全球电动汽车产能将超过200万辆，北美为100万辆，中国为100万辆。为了实现这些目标，我们最近宣布了一项


			39

目录表

承诺投入近70亿美元用于大幅扩大美国的电池和电动汽车组装能力，这只是我们从2020年到2025年在电动汽车和电动汽车上投资超过350亿美元的更大承诺的一部分。

随着我们转变业务以支持电动汽车的生产，我们也在重新考虑我们的汽车的制造方式，并以在我们的运营和汽车生命周期中减少对环境的影响为重点进行设计。除了在我们的运营和车辆中使用可持续的投入外，我们还有其他方法来减少我们产生的废物量。

以下是我们在实现2021年环境目标方面取得的一些进展：

•

在全球实现了86.4%的垃圾从垃圾填埋和焚烧中转移，而三年平均水平(2017-2019年)为；

•

在27个美国制造工厂实施了美国能源部50001就绪计划(占我们美国制造足迹的93%)，超过任何其他参与的公司；

•

我们全球25%的用电量来自可再生能源；

•

在转基因汽车中使用了超过1700万磅的回收塑料；以及

•

为通用汽车客户服务和售后服务包装了约8,000个部件，采用面向消费者的包装。

您可以在我们的可持续发展报告中了解更多有关我们的可持续发展目标和成就的信息，网址为可持续发展网站gmsustablity.com。


40

目录表

安全所有权信息

董事、指定高管和某些其他实益拥有人的担保所有权

下表和相应的脚注显示了以下信息：(I)截至2022年4月1日，我们的每一位董事和近地天体，以及所有董事和高管作为一个群体，实益拥有我们已发行和已发行普通股的实益所有权，以及(Ii)截至脚注中显示的日期，我们所知的每个人实益拥有我们已发行普通股和已发行普通股的5%以上。所有董事和高管对其股份拥有独家投票权和处分权。流通股百分比是基于截至2022年4月1日已发行的1,458,240,927股和流通股。



名字	普通股受益的股票拥有			百分比杰出的股票

非雇员董事 ⁽¹⁾

阿内尔·布斯里		47,646	⁽²⁾		*

韦斯利·G·布什		10,000	⁽²⁾^,(10)		*

琳达·R·古登		1,000	⁽²⁾		*

约瑟夫·希门尼斯		32,330	⁽²⁾^,(11)		*

简·L·门迪罗		4,560	⁽²⁾		*

朱迪思·A·米西克		0	⁽²⁾		*

帕特里夏·F·鲁索		31,000	⁽²⁾		*

托马斯·M·舍韦		22,005	⁽²⁾		*

卡罗尔·M·斯蒂芬森		800	⁽²⁾		*

马克·A·塔图姆		0	⁽²⁾		*

德文·N·维尼格		0	⁽²⁾		*

玛格丽特·C.惠特曼		0	⁽²⁾		*

被任命的执行官员 ⁽¹⁾

玛丽·T·巴拉		3,510,333	⁽³⁾		*

保罗·A·雅各布森		121,934	⁽³⁾		*

马克·L·鲁斯		696,614	⁽³⁾		*

道格拉斯·L.帕克斯		194,161	⁽³⁾		*

史蒂芬·K·卡莱尔		167,377	⁽³⁾		*

全体董事和高级管理人员(21人)，包括上述人员		5,664,798	⁽⁴⁾		*

某些其他实益拥有人⁽⁵⁾

贝莱德股份有限公司⁽⁶⁾		117,709,151			8.1%

先锋集团⁽⁷⁾		102,724,091			7.0%

资本研究全球投资者⁽⁸⁾		95,124,907			6.5%

资本世界投资者⁽⁹⁾		79,839,592			5.5%

不到1%。

(1)

密歇根州底特律文艺复兴中心300号通用汽车公司，邮编：48265。


			41

目录表

(2)

这些金额仅代表普通股，不包括作为我们普通股单位等价物的DSU。有关DSU如何工作的更多信息，请参阅此代理声明的第16页。董事持有的数字如下：布斯里先生1,228个；布什先生21,717个；古登女士29,056个；希门尼斯先生55,679个；门迪略女士44,821个；米西克女士12,424个；拉索女士57,961个；舍韦先生42,976个；斯蒂芬森女士80,869个；塔图姆先生2,077个；维尼格先生30,456个；惠特曼女士4,085个。

(3)

这些金额包括因行使目前可行使或将于2022年4月1日起60天内行使的股票期权而可能获得的股份，如下：Barra女士2,097,180股；Jacobson先生46,934股；Reuss先生506,540股；Parks先生158,468股；Carlisle先生77,562股。

(4)

这些股票包括集团中的个人在行使股票期权时可能获得的股票，这些股票目前可以行使或将在2022年4月1日起60天内行使。

(5)

本公司被允许依赖每个受益所有人在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的信息，并且没有理由相信这些信息是不完整或不准确的，或者受益拥有人本应提交经修订的报告而没有提交。

(6)

仅根据2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，贝莱德股份有限公司报告称，截至2021年12月31日，该公司及其在附表13G/A附件A中列出的子公司是117,709,151股通用汽车已发行普通股的实益拥有人。贝莱德报告称，他对106,199,079股拥有唯一投票权，对117,709,151股拥有唯一处分权。没有共享投票权或处分权的报道。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(7)

仅根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，先锋集团报告称，截至2021年12月31日，它是通用汽车102,724,091股已发行普通股的实益拥有人。先锋集团报告拥有2,144,675股的共同投票权，97,213,704股的唯一处分权，以及5,510,387股的共同处分权。据报道，没有单独的投票权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(8)

仅根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，凯投宏观全球投资者报告称，截至2021年12月31日，它是通用汽车95,124,907股已发行普通股的实益所有者。Capital Research Global Investors报告称，该公司对95,121,786股拥有唯一投票权，对95,124,907股拥有唯一处置权。没有共享投票权或处分权的报道。Capital Research Global Investors的地址是南希望街333号，邮编：55^这是加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071。

(9)

仅根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，资本世界投资者报告称，截至2021年12月31日，它是通用汽车79,839,592股已发行普通股的实益所有者。Capital World Investors报告称，对79,694,526股拥有唯一投票权，对79,839,592股拥有唯一处置权。没有共享投票权或处分权的报道。Capital World Investors的地址是南希望街333号，55号^这是加州洛杉矶，邮编：90071。

(10)

这些股份由韦斯利·G·布什可撤销信托基金间接持有。

(11)

这一数额包括希门尼斯先生通过他拥有但并非由他管理的一家有限责任公司间接持有的330股普通股。


42

目录表

审计委员会报告

通用汽车公司董事会审计委员会是由五名独立董事组成的常设委员会：托马斯·M·舍韦(主席)、韦斯利·G·布什、琳达·R·古登、简·L·门迪略和马克·A·塔图姆。

LOGO

目的

审计委员会的核心目的是协助董事会监督下列事项：

•

通用汽车财务报表的质量和完整性；

•

全球机制的财务报告程序以及披露控制和内部控制制度的有效性；

•

通用汽车外部审计师的资格、业绩和独立性；

•

全球通用汽车内部审计职能的范围和表现；以及

•

通用汽车在道德和合规方面的政策和程序。

审计委员会根据审计委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。审计委员会章程张贴在我们的网站上，网址为Investor.gm.com/Resources。审计委员会章程至少每年审查一次，并根据需要进行更新，以应对监管要求、权威指导、不断发展的监督做法和股东反馈方面的变化。2021年，修订了审计委员会章程，正式规定了审计委员会在ESG事项上的责任。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程，并就公司控制的有效性发表了意见。安永负责对本公司的综合财务报表进行独立审计，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对财务报告的内部控制有效性提出意见，并发布相关报告。如其章程所规定，审计委员会的职责包括监测和监督这些过程。

要求披露的信息

2021年，审计委员会召开了8次会议，履行了全部核心章程义务。根据其章程职责，审计委员会与管理层和安永就公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表和内部控制进行了会议和讨论。在这方面，管理层向审计委员会表示，本公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。审计委员会与管理层和安永审查并讨论了合并财务报表，并与安永进一步讨论了PCAOB和美国证券交易委员会要求需要讨论的事项。这次审查包括与管理层和安永讨论通用汽车会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大估计和判断的合理性，以及通用汽车财务报表中披露的清晰度，包括


			43

目录表

与关键会计估计和关键审计事项相关的披露。安永还向审计委员会提供了PCAOB关于独立性的适用要求的书面披露和信函，审计委员会与安永讨论了审计师的独立性。审计委员会还审议并确定，向通用汽车提供非审计服务符合保持安永的独立性。审计委员会的结论是，安永独立于本公司和管理层。

有关GM与批准安永审计和非审计服务相关的政策和程序的更多信息，请参阅本代理声明第45页上的批准审计和允许的非审计服务的政策。

目录表

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了安永在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为审计通用汽车年度财务报表和财务报告内部控制而提供的专业服务费用，以及安永在此期间提供的其他服务的费用。由于四舍五入，下表中的数字可能不是总和。



费用类别	2021 (百万美元)		2020 (百万美元)

审计		21		21

与审计相关		8		4

税收		3		2

小计		31		27

所有其他服务		1		—

共计		32		27

审计费用包括公司年度合并财务报表的综合审计费用和公司财务报告内部控制有效性的证明费用，包括审查公司10-Q季度报告中包含的中期财务报表和审计法定财务报表。

与审计相关的费用包括传统上由独立注册会计师事务所承担的担保和相关服务费用。更具体地说，这些服务包括员工福利计划审计、与资金交易相关的慰问信、财务尽职调查、其他认证服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税费包括税务合规费用、税务筹划费用和税务咨询费用。税务遵从性包括准备原始和修订的纳税申报单以及退款申请。税务规划和税务建议涵盖各种服务，包括协助税务审计和上诉、与合并和收购和员工福利计划相关的税务建议，以及请求税务机关做出裁决或提供技术建议。

所有其他费用包括不属于上述类别的服务费用，并且包括允许的咨询服务。

审核审批政策和允许的非审核服务

安永在2021年提供的服务是根据审计委员会制定的预批政策和程序进行预批的。这项政策要求，在审计师提供服务之前，应向审计委员会提交与审计有关的、税务和所有其他服务类型的说明，说明审计师预计在本财政年度内提供的与审计有关的服务、税务和所有其他服务，并为每类服务编入预算。任何100万美元或更多的此类服务请求最初未经审计委员会考虑和批准，此后必须提交审计委员会主席进行具体的预先批准，并必须在下一次定期安排的会议上报告给全体审计委员会

委员会会议。管理层可根据为每个类别核准的数额，批准个别100万美元以下的服务请求。管理层必须在全年定期向全体审计委员会报告每个类别的实际支出。

审计委员会积极监测这些服务(包括支出和工作内容)，以保持安永核心工作的适当客观性和独立性，该核心工作是对公司年度合并财务报表和内部控制的审计。审计委员会认定，安永在2021年提供的所有服务都符合保持安永独立性的要求。


			45

目录表

高管薪酬

LOGO



薪酬问题的探讨与分析

我们公司的业绩			47

薪酬概述			49

补偿原则			55

薪酬要素			55

绩效衡量标准			57

绩效结果和薪酬决定			60

薪酬政策和治理实践			66

薪酬委员会报告			69



高管薪酬表

薪酬汇总表			70

基于计划的奖励的授予			73

财政年度结束时的杰出股票奖励			74

期权行权和既得股票			75

养老金福利			75

不符合条件的延期补偿计划			77

终止合同后可能支付的款项			78

CEO薪酬比率			81

股权薪酬计划信息			82

LOGO



AAFCF	—	调整后的汽车自由现金流

AV	—	自动驾驶汽车

DB	—	确定的收益

DC	—	定义贡献

息税前利润	—	息税前收益

易办事	—	每股收益

ESG	—	环境、社会和治理

EUV	—	电动多功能车

电动汽车	—	电动汽车

温室气体	—	温室气体

GIC	—	全球行业分类标准



GMNA	—	通用汽车北美公司

LTIP	—	长期激励计划

近地天体	—	被任命为首席执行官

NQ	—	不合格

代工	—	原始设备制造商

PSU	—	绩效共享单位

ROIC	—	投资资本回报率

RSU	—	限售股单位

STip	—	短期激励计划

TSR	—	股东总回报

WAccess	—	加权平均资本成本

LOGO



玛丽·T·巴拉				董事长兼首席执行官

保罗·A·雅各布森				执行副总裁兼首席财务官

马克·L·鲁斯				总统

道格拉斯·L.帕克斯				全球产品开发、采购和供应链执行副总裁

史蒂芬·K·卡莱尔				北美执行副总裁兼总裁

截至2021年12月31日的头寸。


46

目录表

我们公司的业绩

LOGO

？通用汽车正在引领着一个全电动汽车和汽车的未来，我们将把每个人都带来。我们专注于提供最佳和最广泛的产品组合，这得益于我们在Ultium电池系统、软件、制造能力和客户体验方面的竞争优势。

--玛丽·T·巴拉

LOGO

(1)

这些都是非公认会计准则的财务指标。请参阅附录A，以对调整后的ROIC、EBIT、EBIT和EPS调整后的利润率与其最接近的可比GAAP衡量标准进行对账。


			47

目录表



		通过应对半导体短缺的挑战展示了业务的实力和弹性，同时实现了创纪录的100亿美元净利润和创纪录的143亿美元调整后息税前利润

		通用金融创纪录地产生了创纪录的EBT-调整后的50亿美元，并向通用汽车支付了35亿美元的股息

		从2020年到2025年，将电动汽车和电动汽车技术的投资增加到350亿美元，以实现我们到2015年在北美实现电动汽车领先地位的承诺，并安全地将自动驾驶技术商业化

		宣布符合《巴黎协定》的经SBTI验证、以科学为基础的减排目标，计划到2040年在我们的全球产品和运营中实现碳中性，到2035年在全球消除新的轻型汽车的尾气排放

		推出Ultium Charge 360，这是一种整合了充电网络、通用汽车移动应用和其他产品和服务的整体充电方式，以简化和改善通用电动汽车车主的整体充电体验

		推出BrightDrop，这是一项全新的业务，为包括沃尔玛在内的商业客户提供全电动送货和物流解决方案。BrightDrop开始生产Zevo 600电动送货车，并向联邦快递和招商车队交付了第一批产品

		成为第一家获得加州机动车管理局批准向公众提供无人驾驶汽车乘客服务的公司

		交付了220万辆汽车，雪佛兰和GMC巩固了公司连续第八年全尺寸和中型皮卡销售领先地位，连续第二年成为全尺寸皮卡销售领先者，并连续第21年成为全尺寸SUV市场领先者

		宣布雪佛兰将在2023年扩大其电动汽车阵容，包括Equinox EV，这是一款价格实惠、功能紧凑型SUV，将以机队版和零售版同时推出

		介绍了2024款雪佛兰Silverado电动汽车，这是一款全新开发的全尺寸全电动皮卡，利用了通用汽车Ultium平台的力量

		别克新款跨界车在美国的销量增长了12.3%，其中Encore GX(增长59%)和enVision(增长33%)领涨。

		世界上第一辆全电动超级卡车GMC悍马电动皮卡开始生产并交付客户

		只需几分钟，就能预订全电动凯迪拉克Lyriq首发版，这是该品牌首款基于Ultium平台打造的电动豪华SUV

		推出安吉星保险，这是一种新的数字保险体验，旨在安全、公平、个性化和易于使用，成为美国车险产品在全国范围内推出速度最快的产品之一。

		加入性别和多样性KPI 联盟，承诺使用三个关键绩效指标来提高多样性：在通用汽车董事会的代表性、按员工类别划分的代表性和薪酬平等


48

目录表

薪酬概述

薪酬管理和最佳实践



我们所做的

✓		提供短期和长期激励计划，使绩效目标与业务目标保持一致

✓		维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，由独立薪酬顾问提供建议

✓		要求所有高级领导人持股

✓		与股东和其他利益相关者就各种主题与管理层和董事进行接触，包括我们的薪酬委员会和我们的独立领导董事

✓		在与高级领导签订的所有赠款协议中包括竞业禁止条款和非招标条款

✓		维持内幕交易政策，要求董事、高管和所有其他高级领导人在获得总经理法律人员的预先批准后，仅在预先设定的期间内进行交易

✓		要求股权奖励具有双重触发 (控制权变更和终止雇佣)归属条款

✓		完成年度风险评估，评估激励性薪酬计划

✓		要求所有高管的短期现金和长期股权奖励必须遵守追回和注销条款

✓		对高级管理人员的费用和额外津贴进行年度审计，并由审计委员会审查


我们不需要做的事情

×		提供总付款项，以支付与高管遣散费福利有关的个人所得税或消费税

×		为退休计划中的延期薪酬支付高于市场的利息

×		允许任何董事或员工从事转基因证券的对冲或质押

×		奖励过度、轻率、不恰当或不必要的冒险行为的高管

×		允许重新定价、春季加载或回溯股权奖励


			49

目录表

股东参与度

公司将股东参与视为一个持续的过程，并每年直接从股东那里寻求反馈。通过这些参与，我们收到了支持我们高管薪酬计划的积极反馈，尤其是薪酬委员会进一步推动问责并加强我们的EV和增长战略、安全文化和ESG优先事项的决定。过去一年与股东的持续对话提供了关键反馈，用于开发我们的2022年LTIP设计，这进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

LOGO

股东对薪酬的发言权

薪酬委员会寻求使公司的高管薪酬计划与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会在为我们的高管制定和制定薪酬计划时，会考虑年度薪酬话语权投票的结果、公司的长期愿景和战略目标、管理层的意见、独立薪酬顾问的意见以及投资者的参与反馈。2021年，95.3%的股东投票支持我们的高管薪酬计划。



投资者结盟主题		2021年活动

审查激励计划指标以与EV战略保持一致，并减少总体温室气体排放		我们在对LTIP设计进行更改时考虑了股东反馈。对于2022年LTIP设计，我们用绝对息税前调整利润率取代了相对ROIC-调整后的利润率，保持了相对TSR，并增加了电动汽车性能指标，以奖励GMNA EV销量、GMNA EV 发射时机和GMNA EV发射质量的表现。这些变化进一步将我们高管的长期薪酬与公司的长期电动汽车战略联系在一起。

进一步披露ESG结果对薪酬决策的影响		ESG业绩仍然是公司和我们股东关注的焦点。薪酬委员会将ESG业绩纳入每个近地天体的战略目标。我们加强了我们的披露，以展示我们在ESG绩效方面的持续工作，并提供了STIP战略目标部分的目标设定流程的更多详细信息。我们在本代理声明的第47页开始的公司绩效部分和从本代理声明的第61页开始的近地天体的绩效结果和薪酬决定部分中使用绿叶标识ESG结果。

持续评估合适的对等点组选择		薪酬委员会每年审查其独立薪酬顾问的建议，以确定同行小组的任何增减是否适当。我们确保在公司继续拓展新业务的同时，我们的同业群体结构保持竞争力和适当性。我们一贯的方法和框架的全面披露可以在本委托书第53页的薪酬基准同行小组部分找到。


50

目录表

薪酬计划的演变

我们的高管薪酬计划将领导力集中在推动业务向前发展的关键领域，并与股东的短期和长期利益保持一致。薪酬委员会在每次会议上定期审查和讨论计划执行情况。薪酬委员会在选择对未来的激励计划进行计划更改时会考虑许多因素，包括结果、市场趋势以及来自独立薪酬顾问和股东的反馈。下面的时间表显示了我们为制定高管薪酬计划而采取的行动，以使我们的高级领导人的利益与我们股东的利益保持一致。

LOGO

2022年LTIP设计变更

2022 LTIP设计将继续混合使用PSU和股票期权，PSU现在将包括以下业绩衡量标准：

PSUs – 75%

息税前利润调整后边际利润30%

相对TSR风险 30%

EV 衡量标准为15%

* GMNA EV 卷

* GMNA电动汽车发布时间

* GMNA EV发布质量(修改器)

股票期权25%

这些变化进一步使我们的高管薪酬计划与我们的全电动未来保持一致，将更多的重点放在公司增长和ESG业绩上，这将更好地支持我们在电动汽车领域的领先地位以及向新市场和技术的扩张。

2021 STIP和2021 LTIP概述

2021年科技创新计划将领导力集中在关键财务指标(科技创新计划的75%)和战略目标(科技创新计划的25%)上。 STIP的总分红从0%到200%不等，具体取决于


			51

目录表

预先设定的目标。薪酬委员会使用严格的评估流程，根据预先设定的运营目标、安全结果和其他措施(包括ESG结果)对最终结果进行评估，以确定符合战略目标的绩效。只有在达到至少一项财务指标的门槛绩效时，才会对战略目标绩效进行支出。

2021年LTIP具有与2020年相同的设计，并具有股票期权(占LTIP总数的25%)，以使我们的最高领导层与股东对股价升值的兴趣保持一致，并以推动长期业绩的相对业绩衡量标准使PSU(占LTIP总数的75%)保持一致。PSU对相对ROIC调整(占LTIP总量的37.5%)和相对TSR(占LTIP总量的37.5% )的权重相等，绩效支出是有上限的，如下所述。

如果GM的ROIC调整后的相对ROIC不超过GM的WAcc，则以目标为上限

如果GM的TSR在业绩期间为负值，则以目标为目标的相对TSR为上限

将业绩重点放在经EBIT调整、AAFCF和短期战略目标上，再结合衡量与我们的OEM同行相比的长期相对ROIC调整和相对TSR，使我们的高管薪酬计划与我们股东的利益直接保持一致，并使高级领导专注于进行能够带来长期盈利增长的投资。

LOGO

2021年至2023年LTIP绩效同行小组

我们使用道琼斯汽车和零部件巨头30指数中的以下原始设备制造商来衡量相对ROIC调整后的相对业绩和2021年至2023年PSU奖项的相对TSR指标。薪酬委员会使用这一指数进行业绩比较，因为这些公司代表着我们的全球竞争对手，受到类似的宏观经济因素的影响。



道琼斯汽车及零部件巨头30指数OEM同业集团⁽¹⁾

巴伐利亚汽车工业股份公司	梅赛德斯-奔驰集团⁽²⁾	铃木汽车公司

福特汽车公司	日产汽车有限公司	特斯拉公司

本田汽车有限公司	雷诺汽车公司	丰田汽车公司

现代汽车公司	Stellantis NV⁽³⁾	大众汽车公司(Volkswagen AG)

起亚汽车公司	斯巴鲁公司

(1)

通用汽车是道琼斯汽车及零部件巨头30指数成份股公司。我们的绩效是根据绩效期间结束后相对于OEM同级组的持续绩效排名确定的。

(2)

戴姆勒股份公司于2022年2月1日更名为梅赛德斯-奔驰集团。

(3)

菲亚特克莱斯勒汽车公司和标致公司于2021年1月15日合并，成立了Stellantis NV。


52

目录表

薪酬基准同行小组

薪酬委员会每年审查同级组的薪酬基准比较，并根据需要进行更新，以与既定标准和公司战略保持一致。我们并不将同行群体仅限于我们的行业，因为我们相信，总部位于美国的其他大型跨国公司的近地天体薪酬做法会影响我们在全球吸引和留住不同人才的能力。

赔偿委员会在选择用于通报我们近地天体2021年目标赔偿水平的同级小组时，考虑了以下因素：

LOGO

我们如何使用基准数据来评估薪酬

我们将薪酬做法和薪酬水平与同业集团披露的委托书进行基准比较。此外，我们使用高管薪酬调查来为高管职位的相关市场数据制定基准，并调整这些数据以反映通用汽车的规模和市场预期的薪酬趋势。此外，薪酬委员会还审查其独立薪酬顾问完成的一份分析报告，该分析报告分析了我们每位高管相对于基准数据的竞争地位。


			53

目录表

我们对照市场审查薪酬的每个要素，并通常将高管团队的总直接薪酬(基本工资、STIP和LTIP)的每个要素平均定为市场中位数或接近市场中位数。由于各种考虑因素，如具体职责、经验和绩效，单个要素或个人的总直接薪酬可能被定位为高于或低于市场中位数。

我们如何计划薪酬

LOGO

基于绩效的薪酬结构

我们的激励计划旨在优化股东的长期财务回报，并奖励我们的近地天体实现公司零碰撞、零排放和零拥堵的战略和愿景。2021年基于绩效的结构结合了与财务和运营措施相关的短期和长期激励措施，以推动公司在2021财年及以后的业绩。薪酬委员会认为，大多数薪酬机会应该以股权的形式存在，以使高管的利益与股东的利益保持一致。


54

目录表

补偿原则

向我们的高级领导提供的薪酬以绩效工资和以下原则为指导：

与股东保持一致，支付的薪酬应与股东的长期利益直接一致，我们的高管应与他们分享我们普通股的业绩和价值。

启用公司战略薪酬应基于挑战公司业绩和战略目标，这在我们的高管控制范围内，并奖励与总经理的战略、价值观和预期行为一致的业绩。

市场竞争力目标薪酬应具有短期和长期薪酬要素的适当组合，并应与同行集团公司的个人薪酬具有竞争力(市场中位数)，以吸引、激励和留住人才。

避免过度冒险，薪酬结构应避免激励不必要的过度冒险行为。

简单设计薪酬计划应易于理解和沟通，并将意外后果降至最低。

薪酬要素

薪酬结构

2021年的薪酬结构具有市场竞争力，每个薪酬要素的目标是市场中位数或接近市场中位数，并包括以下薪酬要素：

LOGO

(1)

如果GM的ROIC调整不超过GM的WACC，则相对ROIC调整后的ROIC上限为目标，如果GM的TSR在业绩期间为负值，则相对TSR上限为目标。


			55

目录表

额外津贴和其他补偿

我们向我们的近地天体提供与市场惯例一致的额外津贴和其他补偿。2021年提供了以下额外津贴和其他补偿：

私人航空旅行出于独立第三方安全顾问确定的安全原因，公司政策禁止Barra女士将商业航空旅行用于商务和个人用途。因此，该公司支付与商业和个人使用飞机相关的费用。在某些情况下，其他近地天体可以在获得首席执行官或全球人力资源部高级副总裁批准的情况下乘坐公司的飞机旅行。所有近地天体，包括我们的首席执行官，在飞机用于个人旅行时都会产生推算收入，不会收到任何税收总额。近地天体通过高管体检计划进行年度高管体检的飞机旅行包括在个人旅行项下。近地天体可能有资格根据公司可能不时签订的分时协议报销个人旅行费用，但须遵守联邦航空管理局的规定。

公司车辆计划近地天体有资格参加高管公司车辆计划，并可以使用评估车辆来提供对公司产品的反馈。此外，根据公司政策，近地天体有资格使用公司提供的司机服务。

安全由于独立第三方安全顾问确定的与安全相关的特定原因，近地天体可能会接受安全服务，包括家庭安全系统和监控。我们配备安全人员，为所有员工提供安全可靠的环境，这符合并加强了我们的安全文化。

财务咨询服务近地天体有资格通过经批准的提供商接受财务咨询、遗产规划和纳税准备服务。这些服务使我们的近地天体能够专注于公司业务，并确保准确的个人纳税申报。

高管体检：员工的健康和健康是我们的首要任务，我们鼓励所有员工完成年度体检。近地天体有资格接受经批准的提供者的全面健康检查。通过高管体检计划进行年度高管体检的近地天体的餐饮、住宿和地面交通费用包括在高管体检项下。这些健康探访可增进员工的幸福感，并使员工能够在生病或身体状况可能影响其履行职责能力的情况下采取适当措施。

2021年目标薪酬

我们2021年对每个近地天体的直接补偿目标如下：



										LTIP

名字	基本工资 ($)		STip (%)			STip ($)		目标现金总额补偿 ($)		PSU⁽¹⁾ ($)		库存选项 ($)		目标总数直接补偿 ($)

玛丽·T·巴拉		2,100,000		200	%		4,200,000		6,300,000		11,812,500		3,937,500		22,050,000

保罗·A·雅各布森		1,000,000		125	%		1,250,000		2,250,000		3,937,500		1,312,500		7,500,000

马克·L·鲁斯		1,300,000		125	%		1,625,000		2,925,000		5,006,250		1,668,750		9,600,000

道格拉斯·L.帕克斯		850,000		125	%		1,062,500		1,912,500		3,740,625		1,246,875		6,900,000

史蒂芬·K·卡莱尔		850,000		125	%		1,062,500		1,912,500		3,740,625		1,246,875		6,900,000

(1)

授予的PSU数量通过使用目标PSU价值除以授予日的收盘价来确定。绩效与相对TSR挂钩的部分PSU奖励在汇总薪酬表中使用蒙特卡洛分析进行估值，得出的金额可能高于或低于目标。


56

目录表

绩效衡量标准

我们如何设定绩效目标

薪酬委员会每年核准STIP和LTIP的业绩衡量标准。薪酬委员会审查管理层的建议，接受独立薪酬顾问的意见，评估年度预算和中期业务计划，并审查前一年的业绩，以批准与长期股东价值挂钩的价值创造目标。

2021年STIP绩效衡量标准

STIP绩效指标与公司的年度财务目标和战略目标相关联，这些目标推动了我们的长期战略。薪酬委员会每年审查和批准符合股东利益的STIP业绩衡量标准。

薪酬委员会批准与实现公司长期战略和目标一致的战略目标。战略目标涵盖以下五个方面：

我们的员工能够吸引、留住和吸引员工，提供最佳的员工体验，支持和投资于多样性、公平性和包容性，同时践行价值观和行为，让人们每天都能安全回家。

产品、软件和服务：创造领先的技术和创新，为客户提供价值，并以一流的产品质量实现卓越的发布。

公民权利优先考虑对我们生活和工作的社区具有包容性的行动，包括实施我们的计划，即到2040年在我们的全球产品和业务中实现碳中性，到2035年在全球消除新的轻型车辆的尾气排放。

企业-通过扩展制造能力和卓越运营，通过规模和成本优化最大化我们的电动汽车机会，同时超过我们的财务和结构成本目标。

客户体验将重塑客户体验，同时追求电动汽车的领先地位，并在整个通用汽车生态系统中提升人类体验。

在业绩期间之后，委员会使用记分卡评估个人业绩，以达到上述战略目标，并按照本委托书第61页开始讨论的内容作出最后的薪酬决定。

STIP奖励(如果有)是根据公司最终财务业绩和薪酬委员会对每个NEO战略目标的业绩评估确定的。2021年STIP目标与业务计划和我们在截至2020年12月31日的年度收益发布中提供的指导相一致。经息税前利润调整后的目标高于上年业绩，而AAFCF的目标低于上年业绩，主要是由于预期资本支出增加以及半导体短缺导致预期批发量减少。下表介绍了每个STIP绩效指标的权重、目标以及每个指标所驱动的领导行为。



STIP性能量测	重量		目标		领导行为

息税前利润调整后 (美元)⁽¹⁾		50%		$11.0	专注于营业利润，推动强劲盈利能力

AAFCF($B)⁽²⁾		25%		$1.3	专注于推动强劲的现金流投资于业务

战略目标		25%		25分。	专注于符合公司愿景并推动业务成果的业绩

(1)

为激励目的而调整的措施，排除了邮轮的影响。有关如何计算息税前利润调整的说明，请参阅本委托书的附录A。

(2)

为激励目的而调整的措施，不包括可归因于2014年发生的事件的某些与召回相关的费用。有关如何计算AAFCF的说明，请参阅本委托书的附录A。


			57

目录表

根据实际公司绩效，每个公司绩效指标的潜在支出范围为目标的0%至200 %。EBIT调整和AAFCF的门槛业绩支出均为25%；业绩低于门槛将导致0%的支出。STIP最终奖励的计算方法如下：

LOGO

2021年至2023年LTIP业绩衡量标准

长期投资促进计划下提供的赠款旨在将近地天体的财务利益与股东的长期利益联系起来。在确定补助金金额时，薪酬委员会会考虑个人责任、经验和绩效等因素。此外，薪酬委员会还考虑了独立薪酬顾问提供的相关市场薪酬比较数据和意见。该结构包括75%的PSU和25%的股票期权。PSU在三年业绩期后悬崖背心，股票期权在三年内按比例授予。

PSU基于本代理说明书第52页所示的OEM同级组的相对ROIC调整和相对TSR性能。继续到2021年，PSU在相对ROIC调整后和相对TSR中的权重相等，并且这两种衡量标准都受到性能上限的限制。PSU业绩衡量标准促进了资本的有效利用，以实现股东价值的长期增长，同时更加注重股票价格的升值。下表介绍了每个PSU绩效指标的权重、每个指标驱动的领导行为及其支出。

LOGO

(1)

如果GM的ROIC调整不超过GM的WACC，则相对ROIC调整后的ROIC上限为目标，如果GM的TSR在业绩期间为负值，则相对TSR上限为目标。


58

目录表

2021至2023 PSU为背心，在从2021年1月1日开始的三年绩效期间结束后授予和交付，并可根据公司相对于OEM同级组的实际业绩按目标的0%至200%的水平赚取。PSU最终奖励的计算方法如下：

LOGO

杰出表现奖摘要

每个PSU奖项都有三年的绩效期限，导致奖项重叠，总计涵盖五年期限。每个PSU奖的潜在分红从0%到200%不等。下表说明了截至本委托书提交日期的三个未完成的PSU奖励的绩效期限，以及相应的绩效衡量标准和权重。

LOGO

(1)

每个PSU奖项的绩效将在绩效期末进行衡量和确定。

(2)

如果GM的ROIC调整后不超过GM的WACC，则相对ROIC调整后的ROIC上限为目标。

(3)

如果GM的TSR在绩效期间为负值，则相对TSR以目标为上限。

(4)

EV指标包括GMNA EV体积、GMNA EV发射时间和GMNA EV发射质量 (修改量)。


			59

目录表

绩效结果和薪酬决定

2021年STIP结果

2021年STIP奖的公司财务业绩部分是根据公司取得的息税前利润调整和AAFCF业绩衡量标准计算得出的。目标目标是考虑到全球半导体短缺造成的重大业务中断以及全球大流行的持续影响，这对供应链的许多要素和我们的业务运营造成了不利影响。尽管面临这些挑战，但通过在采购、工程、销售和制造领域的广泛工作，公司实现了创纪录的息税前利润调整，我们优先生产我们需求最高的产品。公司还提供了其他强劲的2021年财务业绩和关键业务亮点，详见本委托书第47页的公司业绩部分。除了公司财务措施外，每个NEO的STIP的一部分还会对照预先设定的战略目标评估其业绩。

薪酬委员会批准的STIP最终绩效如下所示。



STip测量	重量		阀值		目标		极大值		性能结果

息税前利润调整(亿美元)⁽¹⁾		50%		$5.1		$11.0		$12.0		$15.5

AAFCF($B)⁽²⁾		25%		$(4.6)		$1.3		$2.3		$2.8

战略目标⁽³⁾		25%		0分。		25分。		50分。		30-37 pts.

绩效支出								180%-187%的目标

(1)

为激励目的而调整的措施，排除了邮轮的影响。有关如何计算息税前利润调整的说明，请参阅本委托书的附录A。

(2)

为激励目的而调整的措施，不包括可归因于2014年发生的事件的某些与召回相关的费用。有关如何计算AAFCF的说明，请参阅本委托书的附录A。

(3)

本代理声明第61页开始讨论实现战略目标的绩效结果。

2019年至2021年LTIP结果

2019-2021年PSU于2022年2月13日授予，基于公司自2019年1月1日开始的三年业绩期间的业绩，对照相对ROIC调整后和相对TSR的预先设定业绩目标。薪酬委员会批准的最终LTIP业绩如下所示。

百分位数

LTIP度量

重量

阀值

目标

极大值

性能
结果

调整后的相对ROIC

67%

35^这是

60^这是

100^这是

100^这是百分位数

相对TSR

33%

25^这是

50^这是

75^这是

64^这是百分位数

绩效分红

目标的186%

公司继续专注于ROIC，并在OEM中提供最佳业绩，同时以股东的长期利益为重点，推动TSR业绩。我们将继续优先并专注于投资新的和现有的业务，包括电动汽车、影音和互联服务的机会，以实现强劲、有利可图的增长和稳健的投资回报。


60

目录表

玛丽·T·巴拉的薪酬决定

董事长兼首席执行官

薪酬委员会根据业绩、竞争性市场数据和独立薪酬顾问的反馈做出以下薪酬决定：

基本工资：基本工资为2,100,000美元。

短期激励除了公司经息税前利润调整和强劲的AAFCF业绩(见本委托书第60页讨论)外，Barra女士还获得了2021年STIP业绩年度战略目标部分的32分(满分25分)和最高50分(满分50分)。在确定获得的分数时，委员会审议了Barra女士的以下结果：

_•	加速我们的电动汽车投资和产品组合，包括以创纪录的时间交付我们的第一款GMC悍马电动汽车和BrightDrop Zevo 600电动送货车；

_•	创造了创纪录的100亿美元净收入和143亿美元息税前利润-通过缓解半导体短缺的影响进行了调整；以及

_•	在向电动汽车的过渡中显示出强大的领导力，通过创建2500万美元的气候公平基金并承诺额外提供2500万美元，总计5000万美元，以及以下其他重点，将基础设施和气候公平放在首位。


		我们的人民 _• 通过多项计划继续优先考虑我们的安全文化
		_• 推出了Work Right，这是一种面向未来工作的新方法，允许员工在能够对实现我们的目标产生最大影响的地方工作
		_• 比我们对OneTen的招聘承诺高出100%，OneTen是一个联盟，旨在未来十年内提升、聘用和提升100万美国黑人的技能，使其进入有晋升机会的家庭维系工作

		产品、软件和服务
		_• 发布了超级巡航，这是一项全新的先进驾驶员辅助技术，旨在实现95%的驾驶场景中的免提驾驶
		_• 加快了我们对电动汽车的投资，以发展其在深度和范围上无与伦比的全电动产品组合，包括：BrightDrop电动送货车、雪佛兰Silverado EV、Equinox EV、Blazer EV、Bolt EV和EUV，以及GMC Sierra EV、悍马EV、凯迪拉克Lyriq和CELESTIQ

		公民身份
		_• 设定了经过SBTI验证的、以科学为基础的目标，以实现碳中性，并承诺到2040年在全球产品和运营中实现碳中性，比《巴黎气候变化协定》中规定的目标提前10年
		_• 被《新闻周刊》评为2022年美国最负责任公司之一
		_• 荣获美国环保局和美国能源部颁发的2021年能源之星年度持续优秀奖^这是通用汽车致力于应对气候变化和保护公众健康的一年

		企业
		_• 实现了创纪录的GM Financial EBT-调整后的50亿美元和向通用汽车返还的35亿美元股息
		_• 当选为第一位担任企业圆桌会议主席的女性

		客户体验
		_• 推出了Ultium Charge 360，这是一种整合了充电网络、通用汽车移动应用和其他产品和服务的整体充电方式，以简化和改善通用电动汽车车主的整体充电体验
		_• 发布了Ultifi，这是一个端到端软件平台，旨在解锁新的汽车体验并连接客户的数字生活
		_• 推出了安吉星保险，这是美国最快在全国范围内推出汽车保险产品的公司之一。

长期激励计划于2021年2月颁发，年度LTIP赠款为1575万美元，其中包括75%的PSU和25%的股票期权。

2021年获得的薪酬总额，包括工资、STIP和LTIP，如下所示。



薪酬要素	大部分薪酬处于风险之中	奖励价值

基本工资	仅固定薪酬要素		$2,100,000

STip	绩效与指标之比		$7,644,000

PSU⁽¹⁾	绩效指标与股票价格		$14,582,198

股票期权	业绩与股价之比		$3,937,507

共计			$28,263,705

(1)

价值反映相对ROIC调整奖励的授予日期目标绩效的公允价值，并反映基于相对TSR奖励的蒙特卡洛分析结果的会计价值。

LOGO

奖励价值反映了薪酬汇总表中包含的金额，不包括退休金价值的变化和所有其他薪酬。

代表ESG结果


			61

目录表

保罗·A·雅各布森的薪酬决定

执行副总裁兼首席财务官

薪酬委员会根据业绩、竞争性市场数据以及来自其独立薪酬顾问和管理层的反馈做出以下薪酬决定：

基本工资：基本工资为1,000,000美元。

短期激励除本公司经息税前利润调整及强劲的AAFCF业绩(见本委托书第60页讨论)外，雅各布森先生在2021年STIP业绩年度的战略目标部分获得30点(满分25点)和50点(上限)的奖励。在确定得分时，委员会审议了雅各布森先生的以下结果：

_•	加快了我们对电动汽车和汽车的投资80亿美元；

_•	实现创纪录的通用金融EBT-调整后的50亿美元和支付给通用汽车的35亿美元股息；以及

_•	增加了财务领导团队的多样性，以及下面的其他亮点。


		我们的人民 _• 通过多项计划继续优先考虑我们的安全文化

		产品、软件和服务
		_• 加快了我们对电动汽车的投资，以扩大其在深度和范围上无与伦比的全电动产品组合

		公民身份
		_•从2020年到2025年，将电动汽车和电动汽车的投资增加到350亿美元，成为北美电动汽车的领导者，全球电池和燃料电池技术的领导者，以及第一个将自动驾驶技术安全商业化的
		_• 加入了20家大公司以及机构投资者的行列，成为TPG Rise Climate的创始成员，这是一个首个此类联盟，专注于与气候有关的清洁能源、促进解决方案、脱碳运输、绿化工业以及农业和自然解决方案的投资
		_• 在标准普尔可持续发展年鉴中荣获金级荣誉称号

		企业
		_• 概述了通用汽车计划如何在2030年前将年收入翻一番并将利润率扩大到12%至14%的增长战略
		_• 产生了创纪录的100亿美元净收入，经息税前利润调整后为143亿美元，稀释后每股收益为6.7美元，稀释后调整后每股收益为7.07美元
		_• 利用我们资产负债表的优势增加了对Cruise的股权投资，收购了软银21亿美元的所有权股份，并额外投资13.5亿美元来推进我们的综合反病毒战略

		客户体验
		_• 与跨职能团队合作，为经销商和客户开发新工具，以提高汽车订购的效率，并通过推出Car Bravo扩大二手车市场的电子商务机会
		_• 共同倡导了一个项目，该项目通过使用高级数据分析确定了14亿美元的直接材料成本降低机会

长期激励计划于2021年2月颁发，年度LTIP赠款为525万美元，其中包括75%的PSU和25%的股票期权。

2021年获得的薪酬总额，包括工资、STIP和LTIP，如下所示。



薪酬要素	大部分薪酬处于风险之中	奖励价值

基本工资	仅固定薪酬要素		$1,000,000

STip	绩效与指标之比		$2,250,000

PSU⁽¹⁾	绩效指标与股票价格		$4,860,724

股票期权	业绩与股价之比		$1,312,502

共计			$9,423,226

(1)

价值反映相对ROIC调整奖励的授予日期目标绩效的公允价值，并反映基于相对TSR奖励的蒙特卡洛分析结果的会计价值。

LOGO

奖励价值反映了薪酬汇总表中包含的金额，不包括退休金价值的变化和所有其他薪酬。

代表ESG结果


62

目录表

马克·L·劳斯的薪酬决定

总统

薪酬委员会根据业绩、竞争性市场数据以及来自其独立薪酬顾问和管理层的反馈做出以下薪酬决定：

基本工资：基本工资为1,300,000美元。

短期激励除了公司经息税前利润调整后的创纪录业绩和强劲的AAFCF业绩(在本委托书第60页讨论)外，Reuss先生在2021年STIP业绩年度的战略目标部分获得37分(满分25分)和最高50分分。在确定获得的分数时，委员会审议了Reuss先生的以下结果：

_•	在底特律-哈姆特拉姆克开设了零号工厂，这是我们第一家致力于生产锂产品的工厂，包括GMC悍马电动皮卡；

_•	在充满挑战的环境中，在全球推出并更新了15款汽车，包括BrightDrop Zevo 600；以及

_•	改进了客户体验的关键驱动因素，以及下面的其他亮点。


		我们的人民 _• 通过多项计划继续优先考虑我们的安全文化
		_• 推出了Work Right，这是一种面向未来工作的新方法，允许员工在能够对实现我们的目标产生最大影响的地方工作

		产品、软件和服务
		_• 发布了Ultifi，这是一个端到端软件平台，旨在解锁新的汽车体验并连接客户的数字生活
		_• 通过提前九个月推出Lyriq EV，为凯迪拉克品牌建立了动力，并通过CT4和CT5 V系列Blackwing巩固了品牌在性能方面的声誉

		公民身份
		_• 承诺到2040年在全球产品和运营中实现碳中性，并设定经过SBTI验证的、基于科学的目标，以实现碳中性
		_• 与经销商网络合作开发了一个新的社区充电计划，在美国和加拿大安装多达40,000个2级电动汽车充电器
		_• 是密歇根州气候顾问委员会的主要贡献者，并支持通用汽车在华盛顿的公共政策倡议

		企业
		_• 将田纳西州的斯普林希尔综合体改造成通用汽车的第三家生产电动汽车的工厂，其中包括凯迪拉克Lyriq
		_• 在北卡罗来纳州开设了通用汽车防务公司的新生产工厂，为美国陆军制造步兵小队车辆
		_• 宣布了华莱士电池创新中心，这是一个全新的设施，将显著扩大公司的电池技术业务，并加快更远距离、更实惠的电动汽车电池的开发和商业化

		客户体验
		_• 专注于提高所有地区的净推广者分数，与我们成为领先的客户体验公司的抱负保持一致
		_• 通过兼容的苹果或安卓移动设备将安吉星的安全应用程序安吉星卫士的访问范围扩大到北美的所有客户，并且宣布计划为Amazon Alexa引入安吉星卫士技能，为家里的紧急认证安吉星顾问提供语音连接

长期激励计划于2021年2月颁发，年度LTIP赠款为668万美元，其中包括75%的PSU和25%的股票期权。

2021年获得的薪酬总额，包括工资、STIP和LTIP，如下所示。



薪酬要素	大部分薪酬处于风险之中	奖励价值

基本工资	仅固定薪酬要素		$1,300,000

STip	绩效与指标之比		$3,038,800

PSU⁽¹⁾	绩效指标与股票价格		$6,180,076

股票期权	业绩与股价之比		$1,668,752

共计			$12,187,628

(1)

价值反映相对ROIC调整奖励的授予日期目标绩效的公允价值，并反映基于相对TSR奖励的蒙特卡洛分析结果的会计价值。

LOGO

奖励价值反映了薪酬汇总表中包含的金额，不包括退休金价值的变化和所有其他薪酬。

代表ESG结果


			63

目录表

道格拉斯·L·帕克斯的薪酬决定

全球产品开发、采购和供应链执行副总裁

薪酬委员会根据业绩、竞争性市场数据以及来自其独立薪酬顾问和管理层的反馈做出以下薪酬决定：

基本工资：基本工资为85万美元

短期激励除了公司经息税前利润调整和强劲的AAFCF业绩(见本委托书第60页讨论)外，Parks先生还获得了2021年STIP业绩年度战略目标部分的32分(满分25分)和最高50分分。在确定获得的分数时，委员会审议了帕克斯先生的以下结果：

_•	管理供应链挑战，在美国实现全尺寸皮卡和全尺寸SUV销售领先在中国实现最畅销电动汽车；

_•	开发了Ultifi软件架构，这是一个端到端软件平台，旨在解锁新的车辆体验并快速连接客户的数字生活；以及

_•	制定了跨关键材料大宗商品的二氧化碳减排滑行路径的战略计划，以及下面的其他重点。


		我们的人民 _• 通过多项计划继续优先考虑我们的安全文化
		_• 获得了很高的参与度和包容性指数得分，同时制定了领导力计划，进一步吸引我们的员工，以成为世界上最具包容性的公司

		产品、软件和服务
		_• 在全球供应链短缺的情况下执行了成功的战略，将需求最高的产品放在首位，以满足尽可能多的客户并在关键细分市场取得强劲业绩
		_• 发布了超级巡航，这是一项全新的先进驾驶员辅助技术，旨在实现95%的驾驶场景中的免提驾驶

		公民身份
		_• 在所有全球市场实现温室气体合规方面取得了进展
		_• 加入了负责任采矿保障倡议，为支持电动汽车供应链的可持续性和人权的公司计划增添了另一个元素
		_• 宣布与Wabtec公司合作，为Wabtec机车开发和商业化锂电池技术和HYDROTEC氢燃料电池系统

		企业
		_• 在所有品牌和细分市场积极推出电动汽车产品组合
		_• 开始向客户交付第一款2022年GMC悍马电动皮卡，这款皮卡是在2021年开业的零电动工厂组装厂生产的

		客户体验
		_• 推出了Periscope，这是一个代表客户和车辆安全的整体方法的新品牌，由三个重点领域组成：车辆技术、研究和宣传
		_• 推出计划，扩展HYDROTEC燃料电池电源立方体，为电动汽车提供便携式快速充电能力

长期激励计划于2021年2月颁发，年度LTIP赠款为499万美元，其中包括75%的PSU和25%的股票期权。

2021年获得的薪酬总额，包括工资、STIP和LTIP，如下所示。



薪酬要素	大部分薪酬处于风险之中	奖励价值

基本工资	仅固定薪酬要素		$850,000

STip	绩效与指标之比		$1,933,800

PSU⁽¹⁾	绩效指标与股票价格		$4,617,717

股票期权	业绩与股价之比		$1,246,876

共计			$8,648,393

(1)

价值反映相对ROIC调整奖励的授予日期目标绩效的公允价值，并反映基于相对TSR奖励的蒙特卡洛分析结果的会计价值。

LOGO

奖励价值反映了薪酬汇总表中包含的金额，不包括退休金价值的变化和所有其他薪酬。

代表ESG结果


64

目录表

史蒂芬·K·卡莱尔的薪酬决定

北美执行副总裁兼总裁

薪酬委员会根据业绩、竞争性市场数据以及来自其独立薪酬顾问和管理层的反馈做出以下薪酬决定：

基本工资从2021年1月1日起将基本工资从80万美元增加到85万美元。

短期激励除了公司创纪录的息税前利润调整和强劲的AAFCF业绩(在本委托书第60页讨论)外，Carlisle先生获得了32分(满分25分)和2021年STIP业绩年度战略目标部分的最高50分。在确定得分时，委员会审议了卡莱尔先生的以下结果：

_•	增加北美的电动汽车制造能力；

_•	在充满挑战的半导体和供应链环境中，在北美实现了10%的息税前利润；以及

_•	保持全尺寸皮卡在美国市场的领先地位^发送连续一年在21款全尺寸SUV中处于领先地位^ST连续一年，以及下面的其他亮点。


		我们的人民 _• 通过多项计划继续优先考虑我们的安全文化
		_• 获得了很高的参与度和包容性指数得分，同时制定了领导力计划，进一步吸引我们的员工，以成为世界上最具包容性的公司

		产品、软件和服务
		_• 荣获IHS Markit颁发的6款产品的最佳制造商忠诚度奖^这是连续一年
		_• 在J.D.Power销售满意度指数研究的大众市场类别中排名前三，分别是通用汽车、别克和雪佛兰

		公民身份
		_• 宣布计划到2025年为我们的美国工厂提供100%的可再生能源，比之前宣布的时间提前了5年，比最初的目标提前了25年
		_• 在北美实现了温室气体合规
		_• 承诺与底特律市政府合作投资5,000万美元，用于底特律的非营利性项目，扩大接受教育和就业的机会，并加强城市社区

		企业
		_• 宣布在北美的10个工厂投资总计140多亿美元，到2025年底将电动汽车的年产能提高到100多万辆
		_• 在不到一年的时间里启动了奥沙瓦组装厂，这是通用汽车历史上最快的重组工厂之一

		客户体验
		_•尽管供应链遭遇逆风，在美国的经销商实现了强劲的销售回报
		_• 为雪佛兰、别克、通用汽车和凯迪拉克客户开发了全新的My GM Rewards忠诚度计划，增强了拥有体验
		_• 专注于提高所有地区的净推广者分数，与我们成为领先的客户体验公司的抱负保持一致

长期激励计划于2021年2月颁发，年度LTIP赠款为499万美元，其中包括75%的PSU和25%的股票期权。

2021年获得的薪酬总额，包括工资、STIP和LTIP，如下所示。



薪酬要素	大部分薪酬处于风险之中	奖励价值

基本工资	仅固定薪酬要素		$850,000

STip	绩效与指标之比		$1,933,800

PSU⁽¹⁾	绩效指标与股票价格		$4,617,717

股票期权	业绩与股价之比		$1,246,876

共计			$8,648,393

(1)

价值反映相对ROIC调整奖励的授予日期目标绩效的公允价值，并反映基于相对TSR奖励的蒙特卡洛分析结果的会计价值。

LOGO

奖励价值反映了薪酬汇总表中包含的金额，不包括退休金价值的变化和所有其他薪酬。

代表ESG结果


			65

目录表

薪酬政策和治理实践

股权要求

该公司要求我们的高级领导人持有通用汽车的股票，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股票所有权要求：

•

覆盖所有高级领导

•

设定五年时间框架以满足所有权要求

•

要求高级领导继续持有所持股份，以维持所有权要求

•

在首次承保之日确定每位高管基本工资的倍数

•

允许有机会拥有所需数量的股票或总价值为的股票，以满足所有权要求

•

仅计算实际股票持有量和未归属RSU(即不包括股票期权和未归属PSU)

下表显示了公司按级别划分的股权要求。截至2021年12月31日，所有近地天体均已达到或有望在各自日期前达到股权要求。

LOGO

薪酬风险评估

薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划对组织风险的潜在影响。薪酬委员会在评估薪酬计划是否鼓励或奖励从事过度、不谨慎、不适当或不必要的冒险行为的员工时，讨论薪酬计划和风险缓解功能。委员会还确认补偿计划与公司的可持续性风险和机遇保持一致。

在人力资源、审计和法律组织的协助下，于2021年10月22日完成的年度风险审查涉及分析我们当前与风险相关的补偿计划。我们的分析得出结论，我们的薪酬计划包括以下风险缓解功能：

高管薪酬计划包括基本工资、STIP、PSU和股票期权等薪酬元素的组合。

短期和长期计划我们的短期和长期薪酬计划的组合适当地奖励员工，同时通过延迟支付长期薪酬来平衡风险。

调整薪酬上限对于激励性薪酬，薪酬委员会有权行使否定裁量权。

薪酬委员会监督我们的薪酬委员会审查计划执行情况并批准所有高管薪酬计划和支出。

多个绩效指标--多个绩效指标协同工作，以平衡我们激励性薪酬计划中的风险。

如上所述，所有高级领导人都必须遵守至少一倍于其工资的股权要求。


66

目录表

追回和取消条款-所有奖励均受我们的奖励补偿退还政策的约束，如下所述。此外，取消条款适用于所有悬而未决的STIP和LTIP裁决。

2021年，薪酬委员会认定我们的薪酬计划具有足够的风险缓解功能，不鼓励或奖励过度、不谨慎、不适当或不必要的冒险行为的员工。根据补偿委员会的审查，委员会确定我们的补偿方案是低风险的。

关于返还激励薪酬的政策

根据我们关于收回奖励薪酬的政策(可在我们的网站Investor.gm.com/Resources)，薪酬委员会有权收回(追回)支付给其职权范围内的执行干事和其他行政人员的报酬。如果发生导致特定财务或声誉损害、业绩计算严重不准确或会计重述的员工不当行为，委员会可寻求追回已支付的奖励薪酬。如果任何受保员工从事有损公司的行为，委员会还可取消授予该员工的未完成股权奖励。该政策于2020年扩展至涵盖其他高管和不当行为场景，而不仅仅限于会计重述。



	退还政策	取消和因违规而收回的费用竞业禁止和非邀请函条款	取消未归属的和杰出的奖项

覆盖人口	执行干事和委员会职权范围内的其他行政人员	大约250个高级领导	所有员工通过以下途径获得奖项 STIP或LTIP

适用的活动	员工不当行为导致指定的财务或声誉损害、重大不准确的绩效计算或政策定义的会计重述	员工违反规定竞业禁止或非邀请函条款	员工从事被认为对公司有害的行为

取消、没收和/或退还的奖励	STIP、PSU、RSU、和股票期权	PSU、RSU和股票期权	STIP、PSU、RSU、和股票期权

交易通用汽车证券

我们的内幕交易政策适用于(I)通用汽车的董事、高管和员工，(Ii)此类家庭成员，以及(Iii)有权获得有关通用汽车的重大非公开信息的通用汽车承包商和顾问(统称为内部人士)，禁止内部人士在持有重大非公开信息的情况下和其他封闭期内购买或出售通用汽车证券。董事、高管和所有其他高级领导对普通股的任何出售或购买必须在收到通用汽车法律人员的预先批准后，或根据预先批准和预先制定的规则10b5-1计划，在预先设定的期间内进行。


			67

目录表

所有内部人士不得交易转基因衍生品(即看跌期权或看涨期权)、从事卖空或以其他方式从事对冲活动、以及质押转基因证券。预计所有内部人士将遵守内幕交易政策，不得对冲或质押任何通用汽车普通股。本政策发布在我们的网站上，网址为Investor.gm.com/Resources.

税务方面的考虑

2017年12月22日颁布的减税和就业法案修改了国内税法(IRC？)第162(M) 条，其中限制了从2018年纳税年度开始为近地天体支付的年度个人补偿的联邦减税额度，最高可达100万美元。以前，如果薪酬是基于绩效的，则超过100万美元的薪酬可以扣除。减税和就业法案包括过渡救济规则，根据该规则，这些变化不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的补偿，并且在该日期之后不会进行实质性修改。在适用于我们现有安排的范围内，赔偿委员会可适用这一规则。委员会继续将高管薪酬与业绩密切挂钩，无论根据IRC第162(M)条取消了按业绩计算的例外情况。

薪酬委员会和顾问的独立性

我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，由董事会根据纽约证券交易所的指导方针确定，并根据各种监管目的而定义。根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问和顾问，费用由公司承担。

2021年，薪酬委员会保留了独立顾问Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)的服务，就与近地天体薪酬有关的问题和其他高管薪酬相关事项提供咨询。FW Cook听从薪酬委员会的指示，并对其完全负责，不向公司管理层提供服务。FW Cook的一名代表亲自或虚拟出席了薪酬委员会的所有会议，就高管薪酬(包括各种薪酬要素的结构和金额)咨询薪酬委员会成员并向其提供建议，并制定了高管基准数据。赔偿委员会的审议工作还得到内部法律顾问的协助。

薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的业绩，并在根据纽约证券交易所标准评估FW Cook的独立性时考虑以下因素：

•

在向薪酬委员会提供的服务之外，向总经理管理层提供的服务

•

支付的费用占FW Cook总收入的百分比

•

旨在防止利益冲突的政策和程序

•

薪酬委员会成员与FW Cook之间的任何业务或个人关系

•

FW Cook的员工持有通用汽车的股份

•

通用汽车和FW库克之间的任何商业或个人关系

在审查了其顾问的业绩和独立性后，薪酬委员会根据上述标准确定FW Cook是独立的。

雇佣和终止协议

本公司与我们的2021个近地天体中的任何一个都没有雇佣或预先定义的终止协议。所有近地天体都参与了通用汽车有限责任公司美国高管离职计划，该计划作为公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(2021年Form 10-K)的证物。


68

目录表

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并通过引用将其纳入公司于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

卡罗尔·M·斯蒂芬森(主席)

韦斯利·G·布什

约瑟夫·希门尼斯

帕特里夏·F·鲁索

玛格丽特·C·惠特曼


			69

目录表

高管薪酬表

薪酬汇总表



名称和本金职位⁽¹⁾	年		薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项⁽²⁾ ($)		选择权奖项⁽³⁾ ($)		不公平激励计划补偿⁽⁴⁾ ($)		更改中的养老金价值和 NQ延迟补偿收益⁽⁵⁾ ($)		所有其他补偿⁽⁶⁾ ($)		总计 ($)

玛丽·T·巴拉主席兼首席执行官执行主任		2021		2,100,000		—		14,582,198		3,937,507		7,644,000		—		873,075		29,136,780
		2020		1,995,000		—		13,093,722		3,750,002		3,780,000		423,608		615,655		23,657,987
		2019		2,100,000		—		12,141,801		3,525,000		2,730,000		302,986		831,080		21,630,867

保罗·A·雅各布森执行副总裁总裁兼首席执行官财务总监		2021		1,000,000		—		4,860,724		1,312,502		2,250,000		—		155,422		9,578,648
		2020		83,333		—		4,475,128		525,001		88,600		—		7,610		5,179,672



马克·L·鲁斯总统		2021		1,300,000		—		6,180,076		1,668,752		3,038,800		—		348,119		12,535,747
		2020		1,235,000		—		5,217,207		1,487,501		1,462,500		333,492		227,702		9,963,402
		2019		1,200,000		—		4,133,385		1,200,000		1,050,000		250,488		348,374		8,182,247

道格拉斯·L.帕克斯执行副总裁全球总裁产品开发，采购和供应链式		2021		850,000		—		4,617,717		1,246,876		1,933,800		—		187,084		8,835,477
		2020		767,500		—		3,543,682		1,021,888		977,500		260,113		163,025		6,733,708





史蒂芬·K·卡莱尔执行副总裁总统和北区总裁美国		2021		850,000		—		4,617,717		1,246,876		1,933,800		—		331,811		8,980,204
		2020		711,136		—		3,390,773		875,009		920,000		232,390		160,155		6,289,463

(1)

头衔反映了截至2021年12月31日的状况。雅各布森、帕克斯和卡莱尔不是2019年的近地天体。

(2)

股票奖励显示根据LTIP发行的PSU的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(？ASC？)主题718计算。PSU将根据通用汽车相对于相对ROIC调整和相对TSR的表现进行授予。2021年至2023年绩效期间，对PSU的最高奖励为授予的PSU的200%。用于对PSU的相对TSR部分进行蒙特卡洛估值的假设摘要如下：



授予日期	股价	隐含波动率	无风险利率，利率	评估价格	估值价格占目标的百分比

2/18/2021	$52.16	48%	0.21%	$76.62	146.9%

没有股息收益率，因为股息被假定用于TSR 计算的再投资。下表显示了基于授予日收盘价和基于最高业绩的最大授予价值的PSU估值。



PSU奖在目标和最高绩效时的价值

	2021年目标 ($)		2021年最高 ($)

玛丽·T·巴拉		11,812,519		23,625,038

保罗·A·雅各布森		3,937,506		7,875,012

马克·L·鲁斯		5,006,265		10,012,530

道格拉斯·L.帕克斯		3,740,654		7,481,308

史蒂芬·K·卡莱尔		3,740,654		7,481,308


70

目录表

(3)

期权奖励显示根据LTIP发行的股票期权的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718使用布莱克-斯科尔斯估值计算。布莱克-斯科尔斯对股票期权的估值所用的假设摘要如下：



授予日期	股息率	隐含波动率	无风险利率	预期期权寿命	授予日期公允价值

2/18/2021	1.67%	48%	0.76%	6.00年	$20.23

(4)

所有近地天体都有资格获得基于公司实现年度业绩目标和个人业绩的2021年业绩付款。每个NEO的个人绩效决定由薪酬委员会决定；结果将从本委托书第61页开始讨论。

(5)

这些金额代表2021年NEO应计福利的现值的精算变化，归因于适用贴现率、一次性利率、死亡率和雇主对符合税务条件和不符合税务条件的计划的缴费的年际差异，如本委托书第75页的退休金福利所述。本公司不会将高于市场利率的利息计入任何递延退休账户，这些总额中也不包括利息金额。2021年，精算现值减少了6 319美元(Barra女士)、60 098美元(Reuss先生)、34 340美元(Parks先生)和35 446美元(Carlisle先生)。根据他的服务日期，雅各布森先生没有资格参加DB养老金计划。

(6)

下表说明了作为所有其他薪酬包含的金额。

所有其他补偿



	巴拉先生 ($)		P.A.雅各布森 ($)		M.L.Reuss ($)		D.L.帕克斯 ($)		S.K.卡莱尔 ($)

额外津贴和其他个人福利⁽¹⁾		413,368		69,067		122,452		34,259		34,615

雇主对储蓄计划的供款⁽²⁾		436,800		83,544		217,750		143,650		140,200

人寿保险及其他保险福利⁽³⁾		22,907		2,811		7,917		9,175		5,075

其他⁽⁴⁾		—		—		—		—		151,921

共计		873,075		155,422		348,119		187,084		331,811

(1)

作为额外津贴和其他个人福利列入的数额见下表。

(2)

包括雇主在2021年期间对符合税务条件和不符合税务条件的储蓄和退休计划的缴费。

(3)

包括公司为高管购买的集团可变万能人寿保险支付的保费。就Barra女士而言，该金额亦包括本公司为董事会成员提供人身意外保险而支付的保费。近地天体负责因公司支付的保费成本而产生的任何普通所得税。

(4)

反映与Carlisle先生在加拿大的国际任务有关的税收均衡付款，该任务于2018年5月结束。这些税收均衡付款是根据一项政策支付的，该政策适用于应公司要求执行国际任务的所有员工，以确保员工在留在本国的情况下不会获得任何不当的税收负担或福利。对于Carlisle先生来说，在他的任务结束后支付的顺延税款是为了解决与在国际任务期间获得的股权奖励有关的任何外国税收义务。


			71

目录表

额外津贴和其他个人福利



	巴拉先生 ($)		P.A.雅各布森 ($)		M.L.Reuss ($)		D.L.帕克斯 ($)		S.K.卡莱尔 ($)

个人旅行⁽¹⁾		264,761		20,440		79,043		—		—

安防⁽²⁾		111,966		—		1,484		—		—

公司车辆计划⁽³⁾		16,620		21,012		25,311		19,249		19,605

高层管理人员体检⁽⁴⁾		9,661		6,720		6,254		4,650		4,650

财务咨询⁽⁵⁾		10,360		—		10,360		10,360		10,360

其他⁽⁶⁾⁽⁷⁾		—		20,895		—		—		—

共计		413,368		69,067		122,452		34,259		34,615

(1)

个人旅行，根据本委托书第56页所述的公司政策，包括与飞机使用相关的增量成本(燃料、机组人员费用、着陆费、地面运输费和其他杂项可变费用)。Barra女士在外部董事会任职，我们认为这与她作为董事长和首席执行官的角色以及她的职业发展直接相关。2021年到外部董事会的旅费为90985美元，不包括在上述数额中。

(2)

包括按照独立第三方安保顾问的建议，为Barra女士和Reuss先生提供安保服务和住宅安保系统监测的增量费用。对于公司雇用的保安人员，成本是保安人员发生的费用的实际增量成本。工资、工资和福利总额不分配，因为公司已经出于业务目的发生了这些成本。

(3)

包括提供汽车、司机的成本，以及由近地天体驱动的公司车辆的估计年度租赁价值，包括燃料和保险。计入年度租赁价值是因为它更能反映本公司车辆保修费的价值，而不是本公司的增量成本，后者通常明显较低，因为本公司为盈利而制造和正常处置本公司车辆，从而产生最少的增量成本(如果有的话)。与推算收入相关的税收由每个参与者负责。

(4)

反映与本委托书第56页所述的与经批准的医疗服务提供者进行的高管体检相关的费用。

(5)

反映与财务咨询和遗产规划服务相关的成本，这些服务由经批准的提供商提供。

(6)

雅各布森披露的总金额与他在密歇根州底特律的职位变动有关，其中包括3,123美元的搬迁税收优惠。搬迁援助和相关的搬迁税收优惠符合我们的标准搬迁计划，并适用于所有员工。

(7)

有时，赞助协议中未使用的门票可供个人使用。门票包含在赞助协议中，通常不会增加公司的成本。2021年，没有与个人使用通用汽车赞助的活动门票相关的增量成本。有时，赞助协议中可能会包含有限的纪念品，公司不会产生任何增量成本。


72

目录表

基于计划的奖励的授予

2021年绩效年度的STIP奖项是根据2017年STIP的条款颁发的。授予每个近地天体的股权奖励是根据2020年LTIP的条款作出的。PSU在绩效期末授予并交付，并将以目标的0%至200%的水平赚取。PSU基于在2021年1月1日至2023年12月31日的三年绩效期间内与相对ROIC调整和相对TSR相关的绩效条件的实现情况。股票期权在三年内按比例授予。



							预计未来支出在非股权激励下计划大奖						预计未来支出在股权激励下计划大奖						所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/股)		授予日期公允价值的库存和选项获奖金额(美元)⁽¹⁾
名字	授奖类型		格兰特日期		批准日期		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)		所有其他库存奖项：数量的股份库存或单位(#)	所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项(#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/股)		授予日期公允价值的库存和选项获奖金额(美元)⁽¹⁾

玛丽·T·巴拉		STip		1/1/2021		12/7/2020		262,500		4,200,000		8,400,000

		选项		2/18/2021		12/7/2020															194,637		52.16		3,937,507

		PSU		2/18/2021		12/7/2020								56,617		226,467		452,934							14,582,198

保罗·A·雅各布森		STip		1/1/2021		12/7/2020		78,125		1,250,000		2,500,000

		选项		2/18/2021		12/7/2020															64,879		52.16		1,312,502

		PSU		2/18/2021		12/7/2020								18,872		75,489		150,978							4,860,724

马克·L·鲁斯		STip		1/1/2021		12/7/2020		101,563		1,625,000		3,250,000

		选项		2/18/2021		12/7/2020															82,489		52.16		1,668,752

		PSU		2/18/2021		12/7/2020								23,995		95,979		191,958							6,180,076

道格拉斯·L.帕克斯		STip		1/1/2021		12/7/2020		66,406		1,062,500		2,125,000

		选项		2/18/2021		12/7/2020															61,635		52.16		1,246,876

		PSU		2/18/2021		12/7/2020								17,929		71,715		143,430							4,617,717

史蒂芬·K·卡莱尔		STip		1/1/2021		12/7/2020		66,406		1,062,500		2,125,000

		选项		2/18/2021		12/7/2020															61,635		52.16		1,246,876

		PSU		2/18/2021		12/7/2020								17,929		71,715		143,430							4,617,717

(1)

此栏显示2021年授予近地天体的股权奖励的总授予日期公允价值。合计授予日公允价值是公司预计在归属时间表内在其财务报表中支出的金额。所有授予日期公允价值均已根据FASB ASC主题718进行计算。


			73

目录表

财政年度结束时的杰出股票奖励



	期权大奖											股票大奖⁽¹⁾

名字	格兰特日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)		第个证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)			选择权锻炼价格(美元)		选择权期满日期		数的股份或单位囤积那个还没有既得利益(#)			市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得利益(美元)		权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位、或其他权利，即还没有既得利益(#)			权益激励计划大奖：市场或派息值不劳而获的股份、单位、或其他权利，即还没有既得利益(美元)

玛丽·T·巴拉		2/18/2021		—		194,637	⁽²⁾		52.16		2/18/2031							226,467	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		13,277,760	⁽⁸⁾

		2/12/2020		248,016		496,032	⁽³⁾		35.49		2/12/2030							316,991	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		18,585,182	⁽⁸⁾

		2/13/2019		313,334		156,666	⁽⁴⁾		39.00		2/13/2029		504,347	⁽⁵⁾		29,569,865

保罗·A·雅各布森		2/18/2021		—		64,879	⁽²⁾		52.16		2/18/2031							75,489	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		4,425,920	⁽⁸⁾

		12/1/2020		12,654		25,307	⁽³⁾		44.68		2/12/2030		55,954	⁽⁶⁾		3,280,583		35,251	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		2,066,766	⁽⁸⁾

马克·L·鲁斯		2/18/2021		—		82,489	⁽²⁾		52.16		2/18/2031							95,979	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		5,627,249	⁽⁸⁾

		2/12/2020		98,380		196,759	⁽³⁾		35.49		2/12/2030							125,740	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		7,372,136	⁽⁸⁾

		2/13/2019		106,667		53,333	⁽⁴⁾		39.00		2/13/2029		171,693	⁽⁵⁾		10,066,361

道格拉斯·L.帕克斯		2/18/2021		—		61,635	⁽²⁾		52.16		2/18/2031							71,715	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		4,204,650	⁽⁸⁾

		10/1/2020		11,139		22,278	⁽³⁾		30.38		2/12/2030							32,867	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		1,926,992	⁽⁸⁾

		2/12/2020		45,573		91,144	⁽³⁾		35.49		2/12/2030							58,246	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		3,414,963	⁽⁸⁾

		2/13/2019		16,334		8,166	⁽⁴⁾		39.00		2/13/2029		26,292	⁽⁵⁾		1,541,500

史蒂芬·K·卡莱尔		2/18/2021		—		61,635	⁽²⁾		52.16		2/18/2031							71,715	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		4,204,650	⁽⁸⁾

		12/1/2020																6,715	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		393,700	⁽⁸⁾

		10/1/2020		—		33,049	⁽³⁾		30.38		2/12/2030							48,758	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		2,858,682	⁽⁸⁾

		2/12/2020		—		50,430	⁽³⁾		35.49		2/12/2030							32,228	⁽⁷⁾⁽⁸⁾		1,889,528	⁽⁸⁾

		2/13/2019		—		15,278	⁽⁴⁾		39.00		2/13/2029		49,184	⁽⁵⁾		2,883,658

(1)

这些奖励是根据通用汽车普通股2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价58.63美元进行估值的。

(2)

2021年2月18日授予的股票期权，按比例授予2022年2月18日、2023年和2024年的股票期权。

(3)

于2020年2月12日、2020年10月1日和2020年12月1日授予的股票期权，分别于2021年2月12日、2022年2月12日和2023年2月12日按比例授予。

(4)

2019年2月13日授予的股票期权，按比例授予2020年2月13日、2021年和2022年。

(5)

2019年2月13日授予的2019-2021年PSU奖项，2022年2月13日授予的悬崖-授予，根据2019年1月1日至2021年12月31日的绩效期间结果确定。2019-2021 PSU奖的最终表现为186%，本委托书第60页对此进行了讨论。

(6)

2020年12月1日授予雅各布森先生的RSU奖项，按比例授予2022年和2023年12月1日。

(7)

2021年至2023年PSU奖于2021年2月18日授予，悬崖-马甲于2024年2月18日颁发根据2021年1月1日至2023年12月31日的业绩确定。2020-2022年PSU奖于2020年2月12日、2020年10月1日和2020年12月1日颁发，悬崖-马甲于2023年2月12日颁发根据2020年1月1日至2022年12月31日的绩效期间结果确定。

(8)

承担PSU奖励的目标水平支出。2021年2月18日授予巴拉的2021年2月18日授予的、截至2021年12月31日已发行的2021年未归属2023个PSU的最高水平派息的股票数量(及其市值)：巴拉为452,934股(26,555,520美元)；雅各布森为150,978股(8,851,840美元)；罗斯为191,958股(11,254,498美元)；帕克斯为143,430股(8,409,301美元)；卡莱尔为143,430股(8,409,301美元)。2020年2月12日授予巴拉，截至2021年12月31日已发行的未授权2022 PSU的最高派息数量(和此类股票的市值)：巴拉为633,982股(37,170,365美元)；雷斯为251,480股(14,744,272美元)；帕克斯为116,492股(6,829,926美元)；卡莱尔为64,456股(3,779,055美元)。截至2021年12月31日，帕克斯先生获得2020年10月1日授予的未归属2022个PSU的最高水平派息的股票数量(和此类股票的市值)为65,734股(3,853,984美元)，卡莱尔先生为97,516股(5,717,363美元)。截至2021年12月31日，雅各布森先生的未归属2022个PSU的最高派息水平为70,502股(4,133,532美元)，卡莱尔先生为13,430股(787,401美元)。


74

目录表

期权行权和既得股票



	期权大奖⁽¹⁾				股票大奖⁽²⁾

名字	股份数量收购日期练习(#)		在以下方面实现价值锻炼 ($)		股份数量归属时取得的 (#)		在以下方面实现价值归属 ($)

玛丽·T·巴拉		1,003,027		26,496,723		468,794		25,147,014

保罗·A·雅各布森		—		—		—		—

马克·L·鲁斯		203,314		6,103,717		140,099		7,521,474

道格拉斯·L.帕克斯		57,268		1,322,332		26,628		1,434,514

史蒂芬·K·卡莱尔		297,206		5,149,657		47,476		2,551,266

(1)

行权时实现的总美元价值通过将行权时的股数量乘以通用汽车普通股的市场价格与期权的行权价格之间的差额来计算。

(2)

归属时实现的总美元价值通过将归属的股票数量乘以通用汽车普通股在归属日的收盘价计算得出。

养老金福利

总经理带薪退休计划

资格和归属：GM带薪退休计划(SRP)是一项有资金、符合税务条件的退休计划，涵盖在2007年1月1日之前聘用的符合条件的员工。于2007年1月1日或之后开始服务的雇员，只有资格参加DC计划。员工在符合资格的服务年限满五年后被归入SRP。该计划允许员工缴费，在2006年12月31日之前立即生效。所有DB应计项目于2012年9月30日冻结，服务继续符合退休资格。

福利公式：

2001年1月1日之前的服务：该计划提供缴费公式和非缴费公式的福利。缴费公式考虑了员工的缴费和每个财政年度的收入。这些公式自2006年12月31日起冻结，自2007年1月1日起生效，根据新公式，员工继续参加SRP，该公式提供了相当于员工合格收入的1.25%的养老金应计金额，最高可达美国国税局规定的合格纳税计划限额。1.25%的应计项目已于2012年9月30日冻结。

2001年1月1日至2006年12月31日的服务：该计划根据现金余额公式提供福利，并根据年龄提供工资抵免，直至2006年12月31日公式被冻结，此后余额继续获得利息抵免。

支付时间和方式：对于2001年1月1日之前聘用的员工，员工在其在公司的职业生涯中获得的累积福利从退休后开始支付。正常退休年龄定义为65岁。1988年前开始服务的员工可根据年龄和服务的组合选择提前退休 30年或85分，或60岁和10年或更长的服务年限，并应用某些减龄因素。截至2021年12月31日，巴拉和鲁斯、帕克斯和卡莱尔有资格提前退休。该计划还为1988年前受雇的人提供社会保障补贴。对于1988年1月1日或之后以及2000年12月31日之前受雇的员工，不支付社会保障补助金，62岁之前退休的员工的减龄系数更大。该计划提供单人年金、配偶联合年金和遗属年金、或有年金的可选支付形式或100%一次性支付选项。对于2001年1月1日至2006年12月31日期间受雇的员工，该计划提供单寿年金、或有年金可选支付形式或100%一次性支付选项。


			75

目录表

税法对福利的限制：IRC第415(B)(1)(A)节限制了根据SRP应支付的福利。2021年，在这些限制下，近地天体可以获得的最高单身人寿年金是每年23万美元。这一上限是根据美国国税局的规则进行精算调整的，以反映员工缴费、实际分配形式和实际退休日期。

通用汽车高管退休计划

资格和归属：总经理高管退休计划(DB ERP？)是一项无资金、不符合税务条件的退休计划，涵盖符合条件的高管提供高于我们其他养老金计划可用金额的退休福利。

福利公式：

2007年1月1日以前的服务：补充养恤金等于(A)月平均基本工资的2%乘以所有缴费年限，减去根据SRP支付的所有福利加上截至2007年1月的最高社会保障津贴的总和乘以所有缴费年限，或(B)平均月基本工资加年度奖励计划薪酬的1.5%乘以所有缴费年限，最长为35年，减去根据SRP支付的所有福利的总和加上截至2007年1月的最高社会保障福利的100%。在这两种情况下，基本工资和年度激励计划付款都是使用截至2006年12月31日的最后120个月中最高的60个月确定的。这些DB应计项目于2006年12月31日冻结，继续服务于符合退休资格的服务。

2007年1月1日至2012年9月30日：对于在2001年1月1日之前聘用的员工，补充养老金等于年度基本工资的1.25%加上短期激励付款，并适用于超过美国国税局规定的适用于符合税务条件的计划的限额的金额。这些DB应计项目于2012年9月30日被冻结，继续服务于符合退休资格的服务。

支付时间和方式：根据该计划，正常退休年龄为65岁；但在2007年1月1日之前开始服务的员工，可以在60岁退休，服务年限为10年或更长时间，不会减少任何福利。员工也可以在55岁退休，服务年限为10年或更长，并使用与SRP下提前退休相同的因素减少福利。截至2021年12月31日，巴拉和劳斯、帕克斯和卡莱尔有资格提前退休。DB ERP按五年特定年金支付，从高管退休时开始支付，持续60个月。

总经理加拿大受薪员工退休计划

资格和归属：通用汽车加拿大受薪员工退休计划(GM Canada Salaried Plan)是一项资助的DB计划，对2007年1月1日之前聘用的所有通用汽车加拿大员工开放，当时它对新进入者关闭。该计划允许员工缴费，并立即授予，直到2012年12月31日。所有DB应计项目于2012年12月31日冻结，继续服务于符合退休资格的服务。

福利公式：

2007年1月1日之前的服务：最终3年平均工资的1.0%加上超过3年平均每年最高应计养恤金收入(YMPE)的最终3年平均工资的0.75%(如果在2006年10月1日或之后退休，则1.0%的公式适用于2007年1月1日或之后退休的最低基本福利/年67美元)。截至2006年12月31日，除魁北克活跃会员外，所有活跃会员的平均薪酬和平均YMPE均被冻结，其未来收入和YMPE增长将反映。


76

目录表

支付时间和方式：正常退休年龄定义为65岁。1988年之前开始服务的雇员可选择在计入贷记的服务年限30年后提前退休，按年龄和工龄合并计算85分，或选择60岁和10年或10年以上的工龄，并适用一定的减龄因素。截至2021年12月31日，卡莱尔有资格提前退休。该计划还提供过渡性补充资金。该计划提供单人年金、配偶联合年金和遗属年金、或有年金的可选支付形式或100%一次性支付选项。

税法对福利的限制：《所得税法》限制了登记养老金计划应支付的福利。

下表反映了各自计划提供的截至2021年12月31日的养恤金福利。



名字	计划名称	年数符合条件的贷方截至的服务期 2021年12月31日⁽¹⁾		现值累计优势⁽²⁾ ($)		付款期间上一财政年度 ($)

玛丽·T·巴拉	SRP		39.3		1,433,790		—

	数据库企业资源计划		39.3		1,291,346		—

保罗·A·雅各布森⁽³⁾	—		—		—		—

马克·L·鲁斯	SRP		34.8		1,175,528		—

	数据库企业资源计划		34.8		776,940		—

道格拉斯·L.帕克斯	SRP		36.7		1,259,261		—

	数据库企业资源计划		36.7		491,556		—

史蒂芬·K·卡莱尔⁽⁴⁾	SRP		37.6		952,013		—

	数据库企业资源计划		37.6		423,897		—

	通用汽车加拿大受薪计划		37.6		234,723		—

(1)

合格服务认可冻结合格SRP下的入账服务，以及确定退休资格的未来服务。

(2)

显示的SRP福利金额的现值考虑了选择共同和遗属年金支付形式的能力，以及选择一次性领取年金的能力。对于SRP和DB ERP福利，现值表示在60岁时应支付的福利的价值(如果超过60岁，则立即支付)。此处显示的现值基于2021年12月31日FASB ASC主题715，薪酬-退休福利中使用的死亡率和贴现率假设，除非需要满足委托书要求。截至2021年12月31日，用于计算SRP的贴现率为3.01%；DB ERP为2.52%；GM Canada Salaried Plan为3.04%。

(3)

雅各布森先生仅有资格根据其服务日期参加公司提供的DC计划。

(4)

由于卡莱尔先生在通用汽车加拿大公司任职，因此他是通用汽车加拿大公司受薪计划的参与者。

不符合条件的延期补偿计划

我们为高管维持某些递延薪酬计划和安排。

DC ERP允许退休储蓄计划下高薪员工的福利均等化，当这些员工的缴费和福利水平超过经修订的1974年就业退休收入保障法2004节(通常称为ERISA)和第401(A)(17)和415(C)(1)(A)节对缴费和福利施加的最高限制时


			77

目录表

经修订的IRC。DC企业资源规划是一个没有资金的计划，我们承担管理计划和向参与者支付金额的所有费用。

以下披露的总账户余额包括本公司作出的既得和非既得供款。在2007年前作出的捐款立即归属。在2007年1月1日至2012年9月30日期间作出的供款，在参与者年满55岁并服务10年时归属，福利作为5年期特定年金支付，从高管退休时开始支付，持续60个月。在2012年10月1日或之后做出的贡献，在参与者获得三年服务时授予，不分年龄，并且在高管退休时作为100%一次性支付。

下表反映了2021年12月31日不合格递延薪酬计划的余额以及该年度内的任何贡献、收益或支取。



名字	平面图		执行人员投稿在最后时刻财政年度 ($)		注册人投稿在最后时刻财政年度⁽¹⁾ ($)		集料收益在最后时刻财政年度⁽²⁾ ($)		集料提款和分配 ($)		集料余额为 2021财年年终⁽³⁾ ($)

玛丽·T·巴拉		数据中心ERP		—		420,663		518,127		—		4,844,404

保罗·A·雅各布森		数据中心ERP		—		63,888		2,138		—		66,026

马克·L·鲁斯		数据中心ERP		—		206,917		225,741		—		2,259,099

道格拉斯·L.帕克斯		数据中心ERP		—		120,583		98,608		—		1,049,091

史蒂芬·K·卡莱尔		数据中心ERP		—		130,200		12,987		—		846,255

(1)

显示的金额包括在汇总薪酬表中的所有其他薪酬中。

(2)

显示的金额未在退休金价值变动和非合格递延薪酬收益表中报告因为我们不在退休计划中就递延薪酬支付高于市场的收益。

(3)

以下金额已列入前几年的薪酬汇总表： 2,700,521美元(Barra女士)、1,250,933美元(Reuss先生)、107,433美元(Parks先生)和125,239美元(Carlisle先生)。

终止合同后可能支付的款项

本公司不维持与任何NEO的个人雇佣协议，这些协议在雇佣终止或控制权变更的情况下提供保证付款。如果新员工在公司的职位被取消，包括由于控制权变更而取消新员工的职位，新员工将有资格根据高管离职计划获得遣散费。

下表显示了假设在2021年12月31日终止雇用的每个NEO 由于以下事件而可能获得的付款：自愿离职或因原因终止、根据高管离职计划符合资格终止、完全职业状态退休、残疾、死亡或因终止雇用而变更控制权。下面将更详细地描述每个分离事件。这些规定一般适用于每项相关计划的参与方，而不是仅保留给近地天体。以下付款不包括本委托书第77页退休金利益表中显示的每个NEO合格和非合格养老金计划的累积利益现值，以及上文非限定递延补偿计划表中显示的每个NEO的总余额。


78

目录表

就下表而言，该公司描述了这些终止和可能的付款：

自愿离职或因原因终止自愿离职当高管自愿终止受雇于公司时，即发生自愿离职。完全职业状态的退休会得到不同的待遇，如下所述。当一名高管因公司的原因被解聘时，就会发生原因解雇，这被认为包括但不限于该高管的严重疏忽、故意不当行为或违反州或联邦证券法。在上述每种情况下，该高管通常会丧失所有未完成的股权奖励，并且没有资格获得STIP项下的任何奖励或付款。

高管离职计划当高管职位被取消，或者公司和高管同意共同终止雇佣关系时，就会发生离职。高管将有资格获得公司根据其职位计算的遣散费，并反映为基本工资、COBRA和目标STIP奖励的倍数。高管可以收到计划在离职后下一年内在归属时归属的股权奖励价值的现金支付。未授予的股票期权通常被没收。高管也有资格根据职位获得再就业援助。所有可能的付款都取决于高管签订的相互离职协议。

完全职业状态退休当高管年满55岁并在公司连续服务10年或10年以上，或达到62岁或以上，并自愿离开公司时，即为完全职业状态退休。签订离职或遣散费协议的高管不能选择完全职业状态退休。

在职业状态完全退休的情况下，高管通常有资格根据他或她在业绩年度的退休日期以及最终业绩确定后按比例获得STIP奖励。在退休日期所在年份授予的RSU 根据退休日期按比例分配。在退休日期前一年授予的RSU，继续按照归属时间表归属。在退休日期当年授予的PSU将根据退休日期按比例分配，并将根据奖励中包含的业绩衡量标准根据公司最终业绩进行调整；此类奖励将在此类业绩获得批准后支付。在退休日期前一年授予的PSU将保持未清偿状态，直到绩效期末，届时它们将根据公司最终绩效进行调整，并在批准此类绩效后进行结算。在退休日期所在年份授予的股票期权将根据退休日期按比例分配。在退休日期前一年授予的股票期权将继续按照归属时间表归属。

残疾-残疾是指高管因医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何有利可图的活动而终止雇用，预计可能导致死亡或预计持续不少于12个月的情况下发生残疾。一旦确定了公司的最终业绩，该高管有资格获得与离职年度相关的全年STIP奖励。RSU继续根据归属时间表进行归属。PSU 在此类终止后立即授予，并将一直未完成，直到履约期结束，届时将根据公司最终业绩进行调整，并在批准此类业绩后进行结算。股票期权将继续按照授予时间表授予。

死亡-高管去世后，该高管的受益人将有资格获得STIP全年奖金，但须对公司最终业绩进行调整。RSU立即全额授予，并在死亡后90天内结算。PSU在死亡后立即授予，并将保持未偿还状态，直到履约期结束，届时它们将根据公司最终业绩进行调整，并在此类业绩获得批准后进行结算。股票期权在死亡后立即授予。


			79

目录表

控制权变更(双重触发)-如果控制权变更导致雇佣终止，高管将有资格根据高管离职计划获得遣散费，该计划根据职位以及基本工资和眼镜蛇的倍数提供遣散费。高管还将在TARGET获得STIP奖，如果STIP奖已确定但尚未支付，则将获得前一年的STIP奖。如果上一年度的STIP奖尚未确定，则应按目标确定并支付该奖。所有RSU奖励通常将在控制权变更之前立即授予和支付。对于PSU，绩效期间将在控制权变更之前结束，奖励将根据实际绩效确定，并转换为基于时间的奖励。股票期权立即授予，并可在因控制权变更而终止时行使。

下面显示的金额是通过假设相关雇佣终止事件发生在2021年12月31日来计算的。



名字	补偿元素^(1)(2)(3)	自愿性分离或终端出于某种原因		执行人员遣散费计划		退休⁽⁴⁾		残疾		死亡		更改中的通过以下方式控制终端

玛丽·T·巴拉	现金		—		4,269,622		—		—		—		4,227,622

	STip		—		4,200,000		7,350,000		7,350,000		7,350,000		4,200,000

	LTIP		—		38,804,076		77,245,642		77,245,642		77,245,642		77,245,642

	共计		—		47,273,698		84,595,642		84,595,642		84,595,642		85,673,264

保罗·A·雅各布森	现金		—		1,555,324		—		—		—		1,513,324

	STip		—		1,250,000		—		2,187,500		2,187,500		1,250,000

	LTIP		—		139,927		—		10,546,069		10,546,069		10,546,069

	共计		—		2,945,251		—		12,733,569		12,733,569		13,309,393

马克·L·鲁斯	现金		—		2,012,717		—		—		—		1,970,717

	STip		—		1,625,000		2,843,800		2,843,800		2,843,800		1,625,000

	LTIP		—		13,567,707		29,199,380		29,199,380		29,199,380		29,199,380

	共计		—		17,205,424		32,043,180		32,043,180		32,043,180		32,795,097

道格拉斯·L.帕克斯	现金		—		1,337,717		—		—		—		1,295,717

	STip		—		1,062,500		1,859,400		1,859,400		1,859,400		1,062,500

	LTIP		—		3,203,938		14,385,608		14,385,608		14,385,608		14,385,608

	共计		—		5,604,155		16,245,008		16,245,008		16,245,008		16,743,825

史蒂芬·K·卡莱尔	现金		—		1,334,654		—		—		—		1,292,654

	STip		—		1,062,500		1,859,400		1,859,400		1,859,400		1,062,500

	LTIP		—		4,366,769		15,029,487		15,029,487		15,029,487		15,029,487

	共计		—		6,763,923		16,888,887		16,888,887		16,888,887		17,384,641

(1)

高管离职计划和离职控制变更显示的现金金额为基于高管离职计划。首席执行官的基本工资是CEO的2倍，所有其他近地天体的基本工资是1.5倍。根据高管离职计划，首席执行官有资格获得相当于24个月眼镜蛇保费的现金付款，其他近地天体有资格获得相当于18个月眼镜蛇保费的现金付款。自愿分居或因原因、退休、残疾或死亡而终止合同时，不需要支付现金。

(2)

退休、残疾和死亡项下显示的STIP金额基于最终公司业绩。高管离职计划中显示的STIP金额和终止控制中的变化反映了目标水平的绩效。高管因自愿离职或因故离职而被取消STIP奖励。

(3)

显示的LTIP金额反映了终止时可能归属的任何未授予的RSU奖励、PSU奖励和股票期权的价值。奖励的价值是基于通用汽车普通股在2021年12月31日的收盘价58.63美元。根据高管离职计划，Structure股权奖励在授予后以现金形式提供；显示的价值反映了应根据截至2021年12月31日的未完成奖励支付的奖励价值。

(4)

自2021年12月31日起，Barra女士和Reuss先生、Parks先生和Carlisle先生有资格获得完全职业状态退休。


80

目录表

CEO薪酬比率

我们的首席执行官领导着我们全球157,000名员工(98,000名位于美国，59,000名非美国员工) 根据汇总薪酬表中的报告，他在2021年的总薪酬为29,136,780美元。

为了确定我们2021年的新中位数员工，我们：

不包括以下27个国家/地区的所有员工(7,005人)：阿根廷(1,501)、澳大利亚(195)、智利(215)、中国(735)、哥伦比亚(980)、厄瓜多尔(401)、埃及(748)、德国(87)、印度(309)、印度尼西亚(10)、爱尔兰(401)、以色列(535)、意大利(1)、日本(35)、新西兰(14)、秘鲁(33)、菲律宾(461)、俄罗斯(65)、新加坡(4)、南非(8)、瑞士(14名)、台湾(9名)、泰国(49名)、阿拉伯联合酋长国(171名)、英国(9名)、乌拉圭(9名)和乌兹别克斯坦(6名)；

计算截至2021年11月1日所有员工(不包括首席执行官)的年初至今工资总额；

确定中间51名员工，将年初至今的工资总额转换为美元作为一贯适用的薪酬措施；

根据在薪酬汇总表中确定薪酬总额时适用的相同美国证券交易委员会要求计算51名中层员工的年度薪酬总额；以及

对所有中间51名员工进行重新排名，并选择中位数员工。

在通用汽车，我们相信公平和公平的薪酬是任何成功组织的基本要素，我们以具有市场竞争力的薪酬和福利投资于员工。我们对员工进行补偿，使其与与公司成功相关的短期和长期目标保持一致，并与我们零碰撞、零排放、和零拥堵的愿景保持一致。

根据我们的计算，我们可以合理地估计我们的中位数员工在2021年的收入为69,433美元。我们首席执行官的薪酬与我们员工的中位数薪酬之比估计为420：1。

美国证券交易委员会概述了确定员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法来计算员工中位数(不包括高达5%的员工)，并做出可能影响员工总数的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较。其他公司有不同的员工群体、薪酬实践，并能够使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。


			81

目录表

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日的公司普通股信息，这些普通股在行使公司所有现有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利时可能会发行。

计划类别

要发行的证券数量

在锻炼时发放

杰出的选项中，

认股权证和权利

(A)

加权平均锻炼

未偿还期权价格，

认股权证和权利

(B)

证券数量

保持可用时间

根据以下条款未来发行

股权薪酬计划

(不包括证券

反映在(A)栏内)

(C)

证券持有人批准的股权补偿计划

29,897,777⁽¹⁾

$37.54

52,828,421

股权补偿计划未经证券持有人批准 ⁽²⁾

103,841⁽³⁾

—

15,187

总计

30,001,618⁽⁴⁾

$37.54

52,843,608

(1)

该数字包括以下内容：

16,052,729股代表期权。

11,592,672股代表PSU奖励，假设业绩达到目标。对于业绩高于目标的，奖励可能以普通股、现金或两者的组合进行结算。

2,252,376股代表RSU。

(2)

2016股权激励计划请参阅我们2016年10-K表格中的附注21。

(3)

表示在达到性能条件后可能会发放的PSU。

(4)

不包括根据授标协议需要以现金结算的150,177个基于股票的单位。

下表提供了2021财年根据公司股权薪酬计划授予的奖励和绩效奖励的股份使用情况。



	授与		表演奖既得/赚取

RSU		800,000		—

PSU		3,600,000		6,700,000

基于时间的股票期权		1,700,000		—

基于业绩的股票期权		—		—


82

目录表



第二项：		根据咨询意见批准的建议 Basis，被任命为执行干事补偿

高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法要求我们为您提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(有时称为支付话语权)，在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们近地天体的薪酬，如本委托书中披露的那样。董事会通过了一项政策，规定每年举行薪酬话语权咨询投票。

薪酬委员会已经批准了从第46页开始的高管薪酬部分中描述的我们近地天体的薪酬安排，以及从本代理声明第70页开始的所附补偿表。我们敦促您阅读薪酬讨论与分析，以更全面地了解我们的高管薪酬计划，包括我们的薪酬原则、我们的目标以及我们近地天体2021年的薪酬。

我们请股东投票赞成以下决议：

现议决根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和相关的叙述性讨论，现予批准。

虽然对这一项目的投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来为近地天体做出薪酬决定时考虑投票结果。

下一次薪酬话语权投票将在我们的2023年会上进行，下一次频率话语权投票将在我们的2026年会上进行。

董事会建议投票表决对于批准任命的执行干事薪酬的咨询建议。

LOGO

为


			83

目录表

[本页特意留空]

目录表



第三项：		批准遴选的建议安永律师事务所作为S公司独立注册公众 2022年会计师事务所

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督本公司聘请的独立注册会计师事务所审计本公司的财务报表。审核委员会每年评估本公司独立核数师的遴选情况，并决定是否重新聘用现有独立核数师或考虑其他公司。根据这一程序，审计委员会决定在截至2022年12月31日的财年重新聘请安永律师事务所作为公司的独立审计师。

重新接合安永的标准。安永自2017年以来一直担任公司的独立注册会计师事务所，当时审计委员会选择该事务所作为竞争性和全面的征求建议书流程的一部分 (RFP？)。通过这个招标书程序，审计委员会根据几个关键因素对事务所进行评估，包括审计质量；任期的好处与新视角；文化契合度和商业敏锐度；创新和技术；审计师独立性；费用相对于效率和审计质量的适当性。这些关键因素继续推动审计委员会在遴选和保留公司独立审计师方面的优先事项。根据其年度审查，审计委员会认为，继续保留安永作为我们的独立审计师符合我们股东的最佳利益。

股东认可我们对安永的选择。作为一个良好的公司治理问题，董事会将独立审计师的选择提交给我们的股东批准。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将重新考虑是否聘用安永，但最终可能决定聘请安永或其他审计公司，而不将此事重新提交给股东。即使股东批准选择安永，审计委员会仍可在年内任何时候全权酌情终止安永的聘用，并指示委任另一家独立注册会计师事务所，尽管该委员会目前无意这样做。

我们期待安永出席我们的年会。我们预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

有关审计委员会及其与安永的活动的更多信息，请参阅本委托书第43页开始的审计委员会报告。

董事会建议投票表决批准选择安永律师事务所为2022年独立注册会计师事务所的建议。

LOGO

为


			85

目录表



项目4：		股东提议降低股票价格呼叫特殊服务的所有权门槛会议

约翰·切夫登，地址：加利福尼亚州雷东多海滩，纳尔逊大道2215号，邮编：90278，拥有100股通用汽车普通股，他已发出通知，他打算在年度股东大会上提交以下股东提案，以供采取行动。股东倡议者对提案的内容负责，我们和我们的董事会不对此负责。

提案4：改进特别股东大会

LOGO

股东要求我们的董事会采取必要步骤修改适当的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股总数10%的所有者召开特别股东大会的权力。

目前，有25%的股票面值可以召开特别股东大会，然后它就会走下坡路。25%的股份相当于在年会上投票的股份的32%。认为那些没有时间在年会上投票的股票会有时间采取特别的程序步骤来召开特别的股东大会是没有希望的。

对于管理层来说，召开特别股东大会的现实的32%股权门槛并不值得吹嘘，尤其是在我们无权通过书面同意采取行动的情况下。

通用汽车股东49.5%的人支持股东通过书面同意采取行动的权利。这49.5%的投票权很可能代表着有权获得独立代理投票建议的股票近60%的投票权。

由于最近在线年度会议的冲击，我们需要更有用的权利来召开特别股东大会，这让管理层有了更多的控制权。在2021年的在线股东大会中，绝大多数规定没有股东可以发言。

合理的股东权利要求召开特别股东大会，就可以选举新的董事。通用汽车董事负责人帕特里夏·罗素女士是2021年通用汽车年会上获得反对票最多的董事。

合理的股东权利要求召开特别股东大会有助于提高股东参与度。如果管理层倾向于在股东参与方面缺乏诚意，我们的章程中规定股东有权召开特别会议，这可能会让管理层三思而后行。我们的章程中没有保护任何类型的股东参与。

为了帮助弥补我们缺乏书面同意采取行动的权利，我们需要10%的股份的权利来召开特别股东大会。

请投赞成票：特别股东大会改进提案4


86

目录表

董事会建议投票表决反对这项建议的理由如下：

我们的股东已经有权召开特别会议。

我们的董事会认识到赋予股东在适当情况下召开特别会议的有意义的权利的重要性。通用汽车目前的章程规定，任何持有通用汽车已发行普通股至少25%(而不是倡议者声称的32%)的股东团体都可以召开特别会议。

召开特别股东大会是一项重要的任务，需要大量的公司费用以及董事会和管理时间和资源。公司必须支付准备、印刷和分发披露文件给股东、征集委托书、召开会议和制作投票表格的费用。只有在合理比例的股东支持召开特别会议的情况下，这样的时间和费用才符合股东的最佳利益。这就是为什么董事会认为我们目前的25%门槛在上市公司中很常见，在避免轻率使用公司资源和股东关注特定股东群体的特殊利益之间取得了适当的平衡，同时确保持有我们相当比例流通股的股东有机制召开特别会议。董事会认为，倡议者倡导的门槛可能允许狭隘、短期或特殊利益的股东寻求不被广泛视为需要立即关注的事项，或出于可能不符合公司或我们所有股东的最佳利益的原因而进行的事项。

我们的治理政策和做法促进了对股东的透明度和责任感。

董事会认为没有必要降低门槛，因为公司已经为股东提供了发表意见的能力，并确保董事会对股东的问责和回应。公司有许多公司治理政策和做法来加强这种问责性和响应性，包括代理访问附例，允许公司股东将他们自己的董事被提名人与董事会提名的候选人一起纳入公司的代理材料中。此外，公司维持以下治理最佳实践，以加强董事会和管理层对股东的问责：年度董事选举；

在无竞争对手的董事选举中进行多数投票；没有绝对多数投票条款；年度薪酬话语权投票；没有股东权利计划(毒丸)；重大董事会更新；强大的独立领导董事，划定领导职责；除了代理访问，还考虑股东推荐的董事候选人。此外，通用汽车的股东一直被允许在我们的年度会议期间通过电话或在线门户实时表达他们的担忧并提出问题。从本委托书第27页开始，可以找到对我们的治理政策和做法的更全面的审查。

我们拥有强大的股东参与计划，并在回应股东关切方面有着良好的记录。

积极的股东参与和对股东反馈的反应对我们的董事会和管理层都很重要。管理层成员，包括首席执行官和董事会成员，包括我们的独立领导董事，全年定期与股东和其他利益相关者接触，以获取对各种话题的反馈。公司的参与努力对于确保对我们的股东负责至关重要。到目前为止，还没有股东对我们在这些接触期间25%的特别会议门槛表示担忧。董事会在2021年为回应反馈而采取的一些行动包括：

•

加强披露全球机制的公共政策优先事项和政治游说支出，包括一份说明这些支出如何与《巴黎协定》有关气候变化的目标保持一致的报告(参见我们的《2021年4月可持续发展公共政策补编》报告，网址： Investor.gm.com/Resources);

•

发布我们的年度综合EEO-1报告(请参阅上的报告Gmsustainability.com/downloads-and-archives.html)；及

•

加强我们的人权政策，使之与国际人权框架更加接轨 (见Investor.gm.com/Resources).

有关我们的接洽工作以及您如何联系董事会的更详细信息，请参阅本委托书的第30至32页。

因此，董事会建议投票反对这项股东提议。


			87

目录表



第5项：		股东提案涉及董事长和首席执行官的角色分离

约翰·劳夫，密歇根州霍利萨吉诺大道200N，48442，拥有63股通用汽车普通股，已发出通知，他打算在年度大会上提交以下股东提案以供采取行动。股东建议人对建议的内容负责，我们和我们的董事会对此不承担任何责任。

建议5将首席执行官和董事会主席分开

改革：要求董事会主席和首席执行官(CEO)分开

董事长不得为通用汽车前首席执行官。如果董事们太忙，无法从他们的队伍中进行选择，那么就找另一个新的人。

这项记录

2020年，福特的收入超过了通用汽车

通用汽车在2019年取消了雪佛兰入门车型Cruze

约翰·劳夫(200N Saginaw，Holly MI 48442)采访了经销商，他们都表示损失损害了他们的业务。

通用汽车在2019年取消了Volt电动汽车并停产

通用汽车在2021年召回了所有14万个电动螺栓

2021年，凯迪拉克将其电动汽车命名为Lyriq，并迫使经销商关闭。

2021年别克昂科威从中国进口

2021年第三季度，特斯拉在别克和凯迪拉克的汽车销量超过通用汽车

外国汽车公司正在占领美国汽车市场45%来自海外

通用汽车持股17%

丰田占14%

问题所在

管理层，玛丽·贝拉[碳化硅]，显然是超载的

一个人做三份工作是不对的。

董事会主席

执行经理(CEO)

迪士尼乐园的董事[碳化硅]

波音股东在经历了2737 MAX坠机事件后，投票决定将这两个职位分开。

与在董事选举中投反对票或弃权票相比，批准这项提议是一个更好的选择。

独角戏也有瑕疵。

投赞成票让通用汽车变得更好。


88

目录表

董事会建议投票表决反对这项建议的理由如下：

理事会最有资格决定由谁担任主席，应当有权作出这一决定。

董事会每年仔细考虑通用汽车及其股东的适当领导结构，并决定是否合并或分离董事长和首席执行官的角色。这使得董事会可以在任何时候为公司选择最佳的领导结构。该提案将使董事会失去目前的灵活性，这在我们竞争激烈且瞬息万变的行业中至关重要。现任董事具有不同的背景、经验和视角。正是这种专业知识使我们的董事会能够评估通用汽车的主要挑战和需求，包括最合适的董事会领导结构。尽管董事会过去已确定，未来可能会再次确定，将董事长和首席执行官的角色分开最符合股东的利益，但董事会认为，目前合并的角色最符合股东的利益。

董事会认为，玛丽·巴拉担任董事长兼首席执行官为通用汽车提供了明确而统一的战略愿景。

在Barra女士任职期间，通用汽车采取了大胆的战略行动，通过加强其核心业务并投资于有助于实现我们的零碰撞、零排放和零拥堵愿景的技术，实现了公司的转型。Barra女士正在推动通用汽车在电动汽车和汽车领域的领先地位，并加快通用汽车的增长平台，我们相信这将从根本上改变该业务的利润率状况，并在2030年前将年收入翻一番。这一战略的关键是通用汽车在电动汽车和自动驾驶汽车上的重大长期投资，从2020年到2025年承诺的金额超过350亿美元。持续强劲的财务业绩，包括2021年创纪录的收益，一直是这一转型的关键推动因素。仅在去年，通用汽车就在执行其雄心勃勃的增长战略方面取得了重大进展。重大里程碑包括在扩大电动汽车制造能力方面的额外投资、推出Ultium动力的GMC悍马EV和凯迪拉克Lyriq，以及BrightDrop(我们的新业务正在构建一个全电动和互联的从第一英里到最后一英里的产品和服务生态系统)，开始向联邦快递和Merchants Fleet交付其EV600。

董事会相信，Barra女士对通用汽车的业务和愿景的深入了解

在我们从汽车制造商到平台创新者的集体转型的这个转折点上，未来为董事会带来专注的领导力。

董事会致力于对管理层进行独立监督。

审计委员会认识到强有力的独立监督的重要性。除Barra女士外，董事会的所有成员都是独立的。此外，除执行委员会外，董事会所有常设委员会均由独立董事组成。这些常设委员会包括审计、薪酬、治理、财务、风险和网络安全委员会，每个委员会都是监督管理的关键。

我们有强大的独立领导董事。

通用汽车的章程要求，如果主席不是独立的，董事会的独立成员应指定一名独立的董事领导。我们的独立领导董事代表股东提供额外的领导和监督，包括专注于战略风险管理、合规、治理和首席执行官继任规划。独立首席执行官董事的具体职责将在本委托书第20页进一步讨论，包括在董事长可能存在利益冲突时提供领导，举行非管理董事的执行会议，以及领导非管理董事对首席执行官的业绩和薪酬进行年度评估等。

通用汽车其他强有力的公司治理实践加强了董事会独立性和管理层问责。

董事会维持着众多治理最佳实践，以加强管理问责并提供有效的独立监督，包括年度董事选举；年度自我评估，以确定董事会是否拥有适当的经验、领导力和技能组合；在大多数董事会和委员会会议上，在没有管理层的情况下举行执行会议；以及董事不受限制地接触管理层和独立的外部顾问。从本委托书第27页开始，可以找到对我们的治理政策和做法的更全面的审查。

因此，董事会建议投票表决。反对这项股东提议。


			89

目录表



项目编号6：		要求提交报告的股东提案关于使用童工的问题电动汽车

国家法律和政策中心，107Park Washington Court，Falls Church，弗吉尼亚州22046，拥有100股通用汽车普通股，已发出通知，打算在年度大会上提交以下股东提案以供采取行动。股东倡议者对提案的内容负责，我们和我们的董事会不对此负责。

关于披露童工和人权的请求

已解决：

股东要求通用汽车公司从2022年开始向股东报告其与电动汽车有关的业务计划在多大程度上可能涉及、依赖或依赖美国以外的童工。

支持声明：

通用汽车公司的业务计划涉及推广电动汽车。通用汽车希望从这类汽车的销售中获利。

但根据大赦国际和媒体的报道：

–

钴是一种用于电动汽车电池的昂贵金属；

–

全球59%的钴供应来自刚果民主共和国；

–

在刚果，钴的开采通常是由儿童完成的，多达40,000名儿童在残酷和不安全的条件下工作。对这些孩子的委婉说法是非正式的工人；

–

这些儿童中的许多人在这种情况下受伤和死亡；

–

这种童工是对人权的严重侵犯。

有关这些侵犯人权行为的更多信息，请访问https://bitly/31pxaCq。[碳化硅].

股东有权知道通用汽车公司的业务计划在多大程度上依赖或涉及直接或间接剥削童工和/或侵犯美国境外童工的人权。


90

目录表

董事会建议投票表决反对这项建议的理由如下：

通用汽车的政策已经反映了我们对构建可持续和符合道德的电动汽车供应链的强烈关注，我们对童工采取零容忍政策。

作为我们创造零碰撞、零排放和零拥堵的未来愿景的一部分，通用汽车计划让电动汽车司机达到前所未有的规模，并在2035年前消除新轻型汽车的尾气排放。在推动这一未来的同时，通用汽车专注于利用这一转型时刻来增强我们整个供应链的可持续性和安全性，从原材料到电动马达。通用汽车不允许在我们的供应链中使用童工。

通用汽车坚定地致力于保护人权，并对童工实行零容忍政策，这两项政策在我们的公司政策中都得到了强调，包括我们的供应商行为准则、人权政策和冲突矿产政策(所有这些都可以在上找到Investor.gm.com/Resources)，我们的反奴隶制和人口贩运声明(可在Gm.com/Content/Dam/Company/archive/docs/法律/General_Motors_Company_Anti_Slavery_ 和_人类_贩卖_
Statement.pdf)，以及我们的条款和条件。特别是，我们的人权政策，董事会在2021年根据投资者和其他利益攸关方的意见进行了更新和加强，强调我们期望我们的供应商致力于保护儿童和其他弱势群体的权利。董事会要求管理层每年提交报告，说明人权政策的最新执行情况，并审查任何补救行动。

此外，我们希望我们的一级供应商遵守我们的供应商行为准则并在他们自己的供应链中层层传递这些期望，包括禁止童工。我们与供应商的合同关系是以我们的条款和条件，要求供应商保证在向通用汽车提供商品和服务时不涉及童工或任何其他形式的强迫或非自愿劳动，包括通过其任何分包商、供应商、代理商或其他相关第三方。

通用汽车的做法推动了通用汽车对可持续和道德的电动汽车供应链的承诺。

我们每年都会在通用汽车的SupplyPower门户网站中调查所有活跃的供应商，并要求他们确认他们遵守并级联通用汽车的供应商行为准则或在他们自己的供应链中制定同等的行为准则。通用汽车致力于对违反或涉嫌违反我们的供货商

行为规范和条款和条件，直至并包括终止业务关系。通用汽车还要求经常在供应商工厂工作的员工接受有关识别童工和强迫劳动的年度培训，并提供外部培训，以改善供应商的运营和做法。

了解全球供应链中人权和可持续性的重要性，通用汽车已采取措施，通过与第三方组织的合作，加强我们对某些关键矿物(包括钴)全球供应的了解，并提高其问责制和透明度。例如，在2021年11月，通用汽车宣布已加入负责任采矿保障倡议。通用汽车还与更接近某些矿产原产地的矿山和供应商建立了合同关系，以提高供应链的可见度。

要求的报告是不必要的，因为通用汽车已经遵循了稳健和透明的报告做法。

通用汽车在供应链治理、人权和合规方面的方法在我们的年度报告中进行了阐述 可持续性报告，可在以下网址下载Gmsustainability.com。具体地说，通用汽车按照相关的全球报告倡议和可持续发展会计准则委员会的标准进行披露。此外，通用汽车还定期与股东和其他利益相关者就这些和其他关键的ESG问题进行接触。通用汽车将继续就其在人权问题上的行动和参与提供强有力的公开披露，包括我们在整个供应链中扩大与原材料供应商的接触。

因此，董事会建议投票反对这项股东提议。


			91

目录表

关于年会的一般信息

投票和会议信息

董事会建议和投票要求*



议程项目	描述	冲浪板推荐	投票要求：批准	的效果弃权	的效果经纪人无投票权

1	年度董事选举	为每一位董事提名人	所投的多数票	无效	无效

2	建议在咨询的基础上核准指定的执行干事薪酬	为	存在的多数股份 (亲自或委派代表出席) 并有权投票	被算作抵押品	无效
3	批准选择安永律师事务所为本公司2022年独立注册会计师事务所的建议	为		算作？？反对？	酌情权投票
4	股东提议降低股权门槛召开特别会议	反对		算作？？反对？	无效
5	关于董事长和首席执行官角色分离的股东提案	反对		算作？？反对？	无效
6	要求就电动汽车使用童工问题提交报告的股东提案	反对		算作？？反对？	无效

*	有关投票要求以及弃权和经纪人不投票对上述会议议程项目的影响的说明，请参阅通用汽车公司自2021年8月17日起修订和重新修订的附则第1.7和2.2(C)节(附则)。

须在周年大会上提交的其他事项

除本委托书声明所载事项外，吾等并不知悉股东于股东周年大会上表决的任何事项。如果除董事选举或本委托书第2至6项以外的任何事项在会议上得到适当陈述，您的受托委托书将授予代理人(定义见下文)酌情决定权，根据其对所陈述事项的最佳判断投票您的股票。


92

目录表

参加虚拟年会

年会几乎将在今年再次举行。如果情况需要，董事会和管理层的某些成员可以从远程位置拨打电话参加网络研讨会，而不会亲自出席。



如何在线参加年会		1. 访问虚拟共享股东会议网站/GM2022及 2. 输入包含在您关于代理材料可用性的通知(br}通知)、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附带说明上的16位控制号码。您可以从美国东部时间2022年6月13日下午1：45开始登录会议平台。会议将于下午2点准时开始。东部时间。

如何在没有互联网接入的情况下参加年会		拨打(877)328-2502(免费)或(412)317-5419(国际)收听会议记录。如果您通过电话加入，您将无法在会议期间投票您的股票。

如何在没有16位控制号的情况下参加年会		参观虚拟共享股东会议网站/GM2022和注册为来宾。如果您以嘉宾身份加入，您将不能在会议期间投票或提问。

有关技术问题的帮助		致电(800)586-1548(美国)或拨打(303)562-9288(国际)寻求帮助。

其他问题		通过电子邮件发送给GM股东关系：邮箱：redholder.relationship@gm.com or call (313) 667-1432.

为我们的在线会议提交问题



提交个问题在会议之前		1. 登录Proxyvote.com; 2. 输入您的16位控制号码；以及 3. 通过登录屏幕后，单击管理问题，键入您的问题，然后单击提交。

提交个问题在会议期间		1. 登录在线会议平台：虚拟共享股东会议网站/GM2022，在？问问题？字段中键入您的问题，然后单击？提交？；或 2. 拨打(877)328-2502(免费)或(412)317-5419(国际)，当我们宣布问答环节开始时，按*1。

只有拥有有效控制编号的股东才能提问。

与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。如果有与会议事项有关的问题由于时间限制无法在会议期间回答，管理层将在上发布一组具有代表性的此类问题的答案Investor.gm.com/股东。问题和答案将在会议结束后尽快提供，并将一直保留到通用汽车2023年委托书提交之前。


			93

目录表

在年会上投票

在线参加年会的登记股东和实益所有人将能够在会议期间以电子方式投票他们的股票。然而，即使您计划在线参加年会，我们也建议您也通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

法定人数

持有本公司普通股大部分流通股的人士亲身或委派代表出席，将构成处理股东周年大会事务的法定人数。为确定会议的法定人数，弃权票和中间人反对票视为出席。

代理服务器

董事会任命以下官员为代理人：玛丽·T·巴拉、克雷格·B·格里登和约翰·S·金(统称为代理人)。如果您签署并交回带有投票指示的委托卡或投票指示表格，一名或多名代理人将按照您在本委托书中所述事项的指示投票您的股票。如果您在没有投票指示的情况下签署并返回您的委托卡或投票指示表格，一名或多名代理人将按照董事会的推荐投票您的股票。

谁有投票权？

如果您在2022年4月19日收盘时持有公司普通股，或者您持有有效的委托书，您有权在年会上投票。在那一天，该公司有1,458,240,927股流通股和有投票权的普通股。我们普通股的每股持有者都有权投一票。

在没有出席年会的情况下投票

如欲在不出席股东周年大会的情况下投票，请按照通知、委托卡或投票指示表格上提供的投票指示进行投票。当您及时以适当的形式提交您的委托书或投票指示时，您的股票将根据您的指示进行投票。如果您签署、注明日期并返回委托卡或投票指示表格，但没有指定您希望如何投票，则代理人将根据董事会的建议对您的股票进行投票，如上所述。互联网和电话投票每天24小时开放，一直持续到晚上11：59。东部时间2022年6月12日(星期日)。

撤销您的委托书

在您通过互联网、电话或邮件提交了您的委托书或投票指示后，您可以随时撤销您的委托书或投票指示，直到它在年会上投票。您出席年会不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您在会议期间特别提出这一要求或以电子方式投票您的股票。


94

目录表

要撤销您的代理，请按照以下说明操作。



登记在册的股东				街名股东

* 授予带有较晚日期的新的代理(自动撤销较早的代理)； * 向通用汽车公司公司秘书发送书面撤销通知，邮编482-C24-A68,300文艺复兴中心，底特律，密歇根48265； - 将电子邮件发送给通用汽车公司的公司秘书，地址为邮箱：redholder.relationship@gm.com或参与年会，并在会议期间以电子方式投票您的股票。				根据实体撤销您投票指示的程序通知您的经纪人、银行或被提名人；或参与年会，并在会议期间以电子方式投票您的股票。

年会投票结果

我们的选举独立检查员布罗德里奇金融服务公司将在年会上列出投票结果。我们将在我们的网站上提供投票结果，并在提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中提供投票结果。

？登记在册的股东和受益股东？

如果您的股票直接以您的名义在GM的股票转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的帐户中拥有，您将被视为您帐户中这些股票的记录股东。如果您的股票是在经纪商、银行或代表您作为托管人的其他指定人的账户中持有的，您将被视为这些股票的实益股东，这些股票以街道的名义持有。经纪人、银行或其他被提名人被认为是这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示经纪人、银行或其他被指定人如何投票您帐户中的股票。为了让您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人处收到的代理材料中规定的截止日期前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。如果您不向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，您的股票是否可以代表您投票取决于考虑投票的项目类型。根据纽约证交所的规定，经纪商只能在日常事务上行使酌情投票权。因此，即使您不提供投票指示，您的经纪人也可以对第3项(批准安永会计师事务所作为本公司2022年独立注册会计师事务所的建议)进行投票，因为这被认为是例行公事。如果您不提供投票指示，则不允许您的经纪人对其他议程项目进行投票，因为这些项目涉及被视为非例行公事的事项。

家居

美国证券交易委员会规则允许公司向地址相同的两个或多个股东发送单一委托书和年度报告或通知，但须受某些条件的限制。每位股东将继续收到单独的代理卡或投票指示表格，其中将包括投票这些股份以及在年会期间访问和投票所需的唯一16位控制号码。？这一持家规则将减少股东收到的重复信息量，并降低通用汽车的印刷和邮寄成本，从而使股东和通用汽车都受益。

如果一套这些文件已发送到您的家庭供您家庭中的所有GM股东使用，而您的一个或多个您希望收到额外的文件集，或者如果这些文件的多个副本已发送到您的家庭，并且您希望收到一套文件，请联系Broadbridge


			95

目录表

金融解决方案公司，请拨打免费电话，或致函布罗德里奇金融解决方案公司，住宅部，地址：51 Mercedes way，Edgewood，New York 11717。

如果经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，如果您对材料的交付有疑问、需要额外的委托书或年度报告副本或希望收到多份委托书材料，则请直接与您的经纪人、银行或其他代名人联系，这将要求您声明您不同意房屋托管。

2023年年会股东提案和董事提名



建议书类型	规则14a-8股东建议纳入明年的委托书	董事被提名人列入明年的委托书(代理访问)	将在明年年会上提交的其他提案或被提名者

规则/条文	美国证券交易委员会规则和我们的细则允许股东提交提案以纳入我们的委托书，前提是股东和提案满足美国证券交易委员会规则14a-8中规定的要求。	我们的章程允许持有大量普通股(至少3%)达相当长时间(至少三年)的一名或多名股东(不超过20名)提交董事的被提名人(董事会成员不超过20%或两名董事，以数额较大者为准)，以纳入我们的委托书，前提是股东和被提名人满足本公司章程中规定的要求。	我们的章程要求，任何股东提案，包括董事提名，如果不是提交以纳入明年的委托书(无论是根据美国证券交易委员会规则14a-8或我们的委托书访问附例)，而是寻求直接提交给明年的年会，必须在不迟于今年年会一周年前180天至120天送达我们的主要执行办公室。

提交这些建议书的截止日期	建议书必须在晚上11点59分之前送达我们的主要执行办公室。东部时间2022年12月30日。	建议书必须在不早于2022年12月15日且不迟于晚上11：59到达我们的主要执行办公室。东部时间2023年2月13日。

将这些建议书发送到哪里	将建议书邮寄给我们的公司秘书，邮编为 482-C24-A68,300文艺复兴中心，邮编：48265，或通过电子邮件将建议书发送到电子邮件地址：Shareholder.relationship@gm.com

要包括的内容	建议书必须符合并包括美国证券交易委员会规则14a-8所要求的信息。	建议书必须包括我们附例所要求的资料，这些资料可在我们的网站 Investor.gm.com/Resources。


96

目录表

年度报告和其他投资者材料

您可以在以下地址下载我们的2021年年度报告和2022年委托书的副本： Investor.gm.com/股东。我们的其他美国证券交易委员会申报文件可在上查看Investor.gm.com/美国证券交易委员会-备案。或者，您也可以致函通用汽车公司股东关系，邮编482-C24-A68,300文艺复兴中心，邮编48265，或通过电子邮件至邮箱：redholder.relationship@gm.com.

委托书征集的费用

我们将支付为年会征集代理人的费用。本公司将通过邮寄和电子方式分发代理材料和后续提醒(如果有)。我们聘请了InnisFree并购公司(InnisFree)，这是一家专业的代理募集公司，位于纽约麦迪逊大道501号，20层，New York 10022，协助征集代理，并提供相关建议和信息支持，收取服务费，外加常规付款。我们预计将向InnisFree支付20,000美元的基本费用，外加费用，最高约为200万美元，具体取决于实际提供的服务水平。通用汽车的董事、高级管理人员和员工也可以通过邮件、电话或亲自访问的方式征集代理人。他们的服务将不会获得任何额外的补偿。

通用汽车将向银行、经纪公司、受托人和托管人提供这些代理材料的副本，这些银行、经纪公司、受托人和托管人以他们的名义持有由他人实益拥有的我们的普通股，以便他们可以将这些代理材料转发给受益所有者。像往常一样，我们将报销经纪人、银行和其他被提名者将代理材料转发给受益所有者的合理费用。


			97

目录表

[本页特意留空]

目录表

附录A：非公认会计准则财务计量

非公认会计准则对账

我们公司根据公认会计准则报告其财务业绩。然而，管理层认为某些非公认会计准则财务指标为用户提供了更多有意义的财务信息。

我们的本委托书中提出的非GAAP衡量标准包括：(I)息税前利润调整、扣除非控股权益后的净额、(Ii)稀释后每股收益调整后的每股收益和(Iii)调整后的ROIC。由于，我们对这些非GAAP指标的计算可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较

公司之间在计算方法上的潜在差异。因此，这些产品的使用非GAAP衡量标准具有局限性，不应被视为优于、孤立于相关GAAP衡量标准或替代相关GAAP衡量标准。有关本文提出的非公认会计准则措施的更多信息，请参阅我们的2021年Form 10-K以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括对此类措施的使用说明。由于四舍五入，下表中的数字可能不是总和。

下表对应根据公认会计原则分配给股东的净收入与经息税前利润调整后的净收益进行了核对：



($B)	2021

股东应占净收益	$	10.0

所得税费用		2.8

汽车利息费用		1.0

汽车利息收入		(0.1	)

调整：

专利使用费事宜⁽¹⁾		0.3

通用汽车巴西间接税事宜⁽²⁾		0.2

凯迪拉克经销商战略⁽³⁾		0.2

通用汽车韩国公司的工资诉讼⁽⁴⁾		0.1

特殊项目合计项		0.7

息税前利润调整	$	14.3

(1)

这一调整被排除在外，因为它涉及与过去一年销售额相关的潜在版税。

(2)

这一调整被排除在外，因为它涉及可能与某些第三方就在巴西追溯性收回间接税达成的和解。

(3)

这一调整被排除在外，因为它涉及将某些凯迪拉克经销商从网络中转移出来的战略活动，这是凯迪拉克电动汽车战略的一部分。

(4)

这一调整被排除在外，因为与大韩民国最高法院最近与我们的受薪工人有关的裁决相关的独特事件。


			A-1

目录表

下表将GAAP下稀释后的每股普通股收益调整为每股收益-稀释-调整后：



每股$	2021
稀释后每股普通股收益	$	6.70
调整⁽¹⁾		0.47
调整的税收效应⁽²⁾		(0.07	)
税收调整⁽³⁾		(0.03	)
每股收益-稀释-调整后	$	7.07

(1)

有关调整详情，请参阅根据公认会计原则应占股东应占净收益与上文调整后息税前利润的对账。

(2)

每一次调整的税收效果是根据税法和调整所涉司法管辖区的估值免税额确定的。

(3)

这一调整包括与扣除在子公司的投资有关的税收优惠，以及解决与在巴西的间接退税申请有关的不确定性，但部分被与建立邮轮递延税项资产估值准备有关的税收支出所抵消。此次调整被排除在外因为这些事件的独特性质以及估值津贴的重大影响不被视为我们核心业务的一部分。

下表总结了调整后ROIC的计算方法：



($B)	2021
息税前利润调整⁽¹⁾	$	14.3
平均权益⁽²⁾		56.5
新增：平均汽车债务和利息负债(不包括融资租赁)		17.1
新增：平均汽车净养老金和其他退休后福利负债		15.8
减去：平均汽车净所得税资产		(22.2	)
ROIC调整后的平均净资产		67.2
ROIC调整后		21.3	%

(1)

指根据公认会计原则应占股东净收入与上文调整后息税前利润的对账。

(2)

包括非控股权益的权益，其中相应的收益计入调整后的息税前利润。


A-2

目录表

调整后的汽车自由现金流

在题为高管薪酬的部分中，我们介绍了我们的激励性薪酬措施之一，调整后的汽车自由现金流，该措施不是根据GAAP编制的。以下是调整后的汽车行业的对账

自由现金流(为激励薪酬目的而计算)到运营活动提供的净汽车现金，这是其最接近的公认会计准则衡量标准。由于四舍五入，下表中的数字总和可能不是。



($B)	2021
经营活动提供的净汽车现金	$	9.7
减去：资本支出		(7.4	)
调整：
补充：凯迪拉克经销商战略		0.1
地址：通用汽车韩国公司工资诉讼		0.1
新增：GMI重组		—
添加：奖励薪酬调整⁽¹⁾		0.2
调整总额		0.4
调整后的汽车自由现金流(用于激励性薪酬目的)	$	2.8

(1)

反映可归因于2014年发生的事件的某些召回相关费用。


			A-3

目录表

[本页特意留空]

目录表

LOGO

目录表

LOGO

目录表

LOGO

扫描查看材料和投票与通用汽车公司通用汽车全球总部邮编482-C24-A68通过互联网投票300 会前文艺复兴中心-访问www.proxyvote.com或扫描密歇根州底特律上空的二维码48265使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间2022年6月12日(星期日)。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/GM2022你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票- 1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2022年6月12日(星期日)。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。如果您通过互联网或电话投票，请勿邮寄此代理卡。邮寄投票请在此代理卡上签名并注明日期，并立即将其装在已付邮资的信封内退回或寄回：Vote Processing，c/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。若要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记方块：D84224-P71058请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并返还此部分仅通用汽车公司如果您希望根据董事会的建议进行投票，您只需签署日期, 并退还这张代理卡。董事会建议您投票支持第1.1项中列出的每一位董事会提名人。1.董事选举反对弃权提名人：1A。玛丽·T·巴拉董事会建议您投票支持董事会项目，反对弃权2和3.1B。Aneel Bhuri 2.咨询批准任命的执行干事薪酬1c.韦斯利·G·布什3.批准安永律师事务所作为公司2022年1D独立注册会计师事务所。Linda R.Gooden董事会建议你投票反对股东反对弃权项目4、5和6.1E。约瑟夫·希门尼斯4.股东提议降低所有权门槛以召开特别会议1.朱迪思·A·米西克5.关于董事长和首席执行官角色分离的股东提案1G。Patricia F.Russo 6.股东提案要求提交一份关于电动汽车使用童工情况的报告1小时。托马斯·M·舍韦1号。卡罗尔·M·斯蒂芬森1J。马克·A·塔图姆1K。德文·N·维尼格1.玛格丽特·C·惠特曼注：请按您的姓名在此签名。股份联名持有时，各持股人应签名。当以受权人、遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人、托管人或任何其他代表的身份签署时，请给予完整的头衔。公司应提供公司全称和在代理卡上签名的授权人员的姓名和头衔。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

目录表

LOGO

有关年度会议代理材料供应的重要通知：代理声明、2022年股东大会通知和2021年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。会议信息会议类型：持有者年会截至：2022年4月19日日期：2022年6月13日时间：下午2：00东部时间地点：仅通过互联网进行现场会议-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GM2022。该公司将只在今年通过互联网直播这次会议。要通过互联网参加会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/GM2022，并确保在标有箭头XXXX的框中打印信息(位于此代理卡的背面)。请今天投票！D84225-P71058的三种简单投票方式见背面此委托书是代表董事会征集通用汽车公司的下列签名股东授权Mary T.Barra、Craig B.Glidden和John S.Kim以及他们各自作为具有完全替代权的委托书，按照本委托书上指定的方式并酌情对通用汽车公司2022年股东年会之前可能举行的所有其他事项(包括选举本委托书中未指明的任何董事被提名人)投票表决所签署的普通股。美国东部时间2022年6月13日，或其任何休会或推迟。以下签署人特此撤销之前提供的所有委托书。对于您没有指定选择的事项，股份将根据董事会的建议进行投票；因此，如果没有做出指示，本委托书将投票给第一项中的通用汽车公司的董事提名人；第二项和第三项；以及第四项和第五项, 6.您的投票非常重要--请今天投票。请看背面的互联网、邮寄和电话投票说明。(续并在背面注明、签署及注明日期)


顾客我们所做的一切都是以客户为中心的。我们用心倾听客户的需求。每一次互动都很重要。安全和质量是基本承诺，永不妥协。				精益求精我们以正直的态度行事。我们是由创造力和创新驱动的。我们有勇气去做和说出困难的事情。我们每个人都对结果负责，推动持续效率，并具有取胜的毅力。

两性关系我们的成功取决于我们在公司内外的关系。我们鼓励来自世界各地的多元化思维和协作，以创造出色的客户体验。				求真务实我们追求事实，恭敬地挑战假设，明确目标。当我们有不同意见时，我们会提供额外的背景并考虑多个角度。



	退还政策	取消和因违规而收回的费用竞业禁止和非邀请函条款	取消未归属的和杰出的奖项

覆盖人口	执行干事和委员会职权范围内的其他行政人员	大约250个高级领导	所有员工通过以下途径获得奖项 STIP或LTIP

适用的活动	员工不当行为导致指定的财务或声誉损害、重大不准确的绩效计算或政策定义的会计重述	员工违反规定竞业禁止或非邀请函条款	员工从事被认为对公司有害的行为

取消、没收和/或退还的奖励	STIP、PSU、RSU、和股票期权	PSU、RSU和股票期权	STIP、PSU、RSU、和股票期权