附件10-B

高露洁棕榄公司

2022年绩效股票单位奖

批地通知书

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高露洁棕榄

根据所附的《2022年绩效股票单位奖励协议》(以下简称《协议》)，您已获得以下基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)：

本奖励是根据高露洁-棕榄公司2019年激励薪酬计划(“计划”)作出的，并受计划、协议和(如适用)公司的追回政策以及适用法律的所有要求，包括与您终止雇佣关系时没收PBRSU有关的条款、条件、限制和约束所包含或确立的条款、条件、限制和约束所制约。本授予通知中使用的未在本授予通知中定义的大写术语具有本协议中使用或定义的含义。

附件：2022年绩效存量单位奖励协议

高露洁棕榄公司
2022年绩效股票单位奖励协议

本授标协议(“本协议”)自随函递交的授予通知(“授予通知”)上注明的日期起生效，由高露洁棕榄公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和授予通知上点名的个人(“您”)签订和签订。

见证人：

鉴于，高露洁-棕榄公司2019年激励性薪酬计划(“计划”)规定授予基于业绩的限制性股票单位，在本协议中称为“PBRSU”；以及

鉴于，委员会已将赠款通知中所述的PBRSU授予您，但须遵守本协议和本计划的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述情况和本协议中包含的相互契诺和协议，并作为对您继续成为本公司(或其关联公司)员工的激励，您和本公司特此达成如下协议：

本协议中使用和未以其他方式定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

A.适用于PBRSU的条款和条件

1.颁奖。奖励由委员会批准授予您的PBRSU的数量组成，该数量是授予通知(“目标PBRSU”)中规定的PBRSU的目标数量。每个PBRSU相当于一份。除法律规定的其他条款和条件(如果有)外，您对PBRSU的权利还受本协议和本计划(通过引用并入本协议，其效力与本协议全文相同)的约束。

2.裁决的归属。

(A)归属条件。在履约期内获得和获得的PBRSU数量(如附件A中所定义)应根据达到本合同附件A中规定的性能标准(“性能标准”)的程度来确定。除下文A.2(B)节和A.2(C)节另有规定外，如果(I)委员会以书面形式证明在履约期内达到适用的绩效标准的程度，(Ii)您在委员会证明该业绩之日(“证明日期”)期间继续受雇于公司或关联公司，以及(Iii)您遵守本协议附件A中关于“禁止行为”的规定，您将获得截至证明日期根据附件A赚取的PBRSU数量。

(B)因死亡、伤残或退休而终止雇用。除非委员会另有决定，否则如果(I)您受雇于公司或关联公司至少六个月的履约期，以及(Ii)(A)您开始领取公司长期伤残计划下的福利，(B)您因退休而终止您在公司或关联公司的雇佣，或(C)您在公司或关联公司的雇佣因您的死亡而终止，在每种情况下，在认证日期或之前，履约期的剩余部分应持续到其最后一天，自认证之日起，您将按比例获得PBRSU的一部分，该部分等于以下乘积：(X)根据根据附件A确定的绩效期间的实际绩效，您在绩效期间赚取的PBRSU总数乘以(Y)分数，分数的分子是您受雇于公司或关联公司的绩效期间的总月数(或在上文(A)的情况下，是您开始根据公司的长期残疾计划领取福利之前的绩效期限内的月数)，其分母为36。

(C)归属控制权的变更。在控制权发生变化的情况下，您的PBRSU的处理应受本计划第11节的管辖。

(D)没收未获授权的PBRSU。除上文A.2(B)节或A.2(C)节规定或委员会另有决定外，如果您在履约期间或履约期间之后至认证日期之前因任何原因终止受雇于本公司或附属公司，任何PBRSU将被没收并自终止雇用之日起取消。

3.股权分置。

(A)归属时分配。本公司将在管理上可行的情况下尽快将根据上文A.2节和附件A赚取和归属的PBRSU所代表的股份分配给您(或在您去世的情况下分配给您的遗产)，但不迟于(I)认证日期后60天和(Ii)2025年3月15日两者中较早的日期。

(B)没收股份；因由终止。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但如果(I)您在公司或关联公司的雇佣关系因任何原因被终止，或(Ii)您在公司或关联公司的雇佣关系因任何原因自愿或非自愿终止，并且在认证日期之前发现您从事了有理由终止的行为，您在未授予的PBRSU中的权利将立即被没收和取消，自终止日期起。

B.禁止的行为。考虑到公司授予PBRSU以及其他良好和有价值的对价，贵方和公司同意本协议附件A中关于“禁止行为”的规定，并在此确认这些对价的收受和充分。本协定附件A是本协定的一部分。

C.附加条款和条件

1.遵纪守法。本计划、PBRSU的授予和归属以及本公司在本计划下的任何义务应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和法规，以及任何监管或政府机构可能需要的批准，以及股票上市交易所的任何规则或法规。本协议的国际附录描述了在某些外国适用于PBRSU的附加条款和条件。本公司可酌情决定延迟PBRSU的归属、本奖励项下股份的发行或交付或本计划所允许的任何其他行动，以允许本公司以合理的努力完成该等证券交易所上市或该等股份的注册或资格，或任何联邦、州或外国法律、规则或法规所规定的其他行动，并可要求阁下按照适用法律、规则及规例，就股份的发行或交付作出其认为适当的陈述及提供其认为适当的资料。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认PBRSU的归属，或以其他方式出售或发行股票，以违反任何此类法律、规则或法规。本公司或其董事或高级管理人员均不会因PBRSU(或根据PBRSU可发行的股份)的归属或交收延迟而对您承担任何义务或责任。

2.没有股东权利。除本计划所载者外，阁下或透过阁下或透过阁下提出申索的任何人士，就根据本奖励可发行的股份而言，并不是本公司的股东，亦不享有本公司的任何权利或特权(例如，阁下无权投票或收取股息)，除非及直至阁下的股份已发行。

3.税收代扣代缴。不迟于首次将某一金额计入与本奖励有关的联邦、州、地方或外国税收的毛收入之日起，您应向本公司支付或作出令本公司满意的安排，以支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款。除非公司另有决定，否则预扣债务可以用普通股结算，包括产生预扣要求的作为本奖励一部分的普通股，其在预扣之日的公平市值等于为税务目的而要求预扣的金额，所有这些都是按照委员会制定的任何程序进行的。本协议项下本公司的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付给您的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿普通股的预扣债务。

4.PBRSU不得转让。此处授予的PBRSU不得转让，除非符合本计划的规定。

5.计划公司。您接受在此授予的PBRSU，但须遵守本协议中包含的本计划的所有规定，包括授权委员会管理和解释本计划的条款，以及规定委员会关于本计划的决定、决定和解释对所有受其影响的人具有最终和决定性的影响。如本协议与本计划发生冲突，应以本计划为准。

6.没有就业保障。本协议中包含的任何内容均不影响公司或关联公司在任何时候终止您的雇佣关系的权利，不论是否有原因，也不应被视为为您创造了任何雇佣权利。本协议项下产生的权利和义务不打算也不影响公司或关联公司与您之间存在的雇佣关系，无论这种雇佣关系是随意的还是由雇佣合同定义的。此外，本协议不打算也不会修改公司与您之间的任何现有雇佣合同。如果本协议与根据本协议授予的PBRSU有关的此类雇佣合同存在冲突，则应以本协议的条款为准并优先。

7.注意事项。根据本协议条款向本公司发出的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的秘书，而向您发出的任何通知应按本公司和/或本公司的计划管理人美林，林奇，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(“美林”)存档的地址发给您。本公司或您可以通过书面通知另一方指定不同的地址。向上述地址发出的书面通知对本公司、您及您的代表和受益人具有约束力。

8.有约束力的协议。在符合本协议中关于您可转让本协议授予的授权书的限制的情况下，本协议对双方的代表、执行人、继承人或受益人具有约束力，并符合其利益。

9.执法权；司法权。本协议的解释、履行和执行应适用于特拉华州和美国的法律，不涉及其中的法律冲突条款。任何涉及本协议或相关的限制性股票单位裁决的争议将在特拉华州衡平法院审理和裁决，如果在特拉华州法院无法维持，则由位于特拉华州的适当的联邦或州法院审理和裁决，您和公司同意在每种情况下，就此类争议将您和您各自的财产交由上述法院的非专属管辖权管辖。

10.可伸缩性。如果本协议的任何条款被宣布或被发现全部或部分非法、不可执行或无效，则各方应解除该条款下产生的所有义务，但仅限于该条款是非法、不可执行或无效的，双方的意图和协议是，应视为对本协议的修改，修改该条款的范围，使其合法和可执行，同时保持其意图，或者，如果不可能，通过用另一合法、可执行并实现相同目标的条款来替代。

11.解释。本协议中的所有章节标题和说明仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，并且不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。

12.最终协议。本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和与之相关的谅解。

13.没有豁免权。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。

14.《守则》第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或排除，对于受《守则》第409a节约束的金额，本协议的所有方面均应按照《守则》第409a节进行管理。在任何情况下，您不得直接或间接指定根据本协议支付的构成非限定递延补偿的任何付款的日历年度，但须遵守《守则》第409a条。

15.数据隐私。您理解公司及其子公司可能持有有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PBRSU的详细信息。通过接受PBRSU，您明确和毫不含糊地同意

本公司、其子公司和联营公司(在本数据隐私一节中统称为“公司”)和某些第三方服务提供商(包括但不限于计划经纪人、财务顾问和法律顾问)为执行本协议所述的本协议所述的您的个人数据以及任何其他奖励授予材料(“数据”)的收集、使用、转移、持有、存储和披露，以及这些数据的收集、使用、转移、持有、存储和披露执行和管理本计划，并遵守适用的法律、法规和立法。您理解本公司和提供商可能收集、使用、转移、持有、存储或披露的数据包括关于您的某些数据，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他政府识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职务、所有PBRSU的详细信息或授予、取消、行使、归属、未归属或未偿还股份的任何其他权利。这些数据还可能包括与您的健康相关的信息(例如，您的工作因死亡或残疾而终止)。您还理解，为实施、管理和管理本计划以及遵守适用的法律、法规和立法，可能有必要收集、使用、转移、持有、存储或披露数据。您理解本公司或提供商可能位于美国或其他地方，并且本公司和提供商收集、使用、传输、持有、存储或披露数据的国家/地区的法律对数据的保护可能与您所在的国家/地区不同。但是，无论数据位于何处，, 本公司通过合理的物理、技术和行政保障措施保护数据，并要求提供商也具备此类保障措施。您明白，您可以随时要求提供您的数据的副本、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是以书面形式联系您当地的人力资源代表。您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力，如下所述。您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或者如果您后来寻求撤销您的同意，您的雇佣身份或在您雇主的服务和职业生涯将不会受到不利影响；拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是，公司将无法授予PBRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

16.对口支援。本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。

[签名页如下]

高露洁棕榄公司

_______________________________________

授权签名

使用美林福利在线系统或其他可用的方式，您必须按照本协议和本计划的条款和条件接受上述PBRSU，确认您已阅读本协议和本计划，并同意受本协议、本计划和委员会行动的约束。如果您在授予通知上的授予日期后180天内不这样做，则PBRSU将无效并将被没收。

2022-2024年PBRSU奖的绩效标准

高露洁棕榄公司2019年激励性薪酬计划

1.赚取的PBRSU数量将基于(A)相对净收入增长；(B)相对有机销售增长；(C)自由现金流生产率，取决于TSR修改器的调整，所有这些都如下所述。

2.就基本计算(TSR前修改量)而言，(A)相对净收入增长指标加权为30%，(B)相对有机销售增长指标加权为50%，(C)自由现金流生产率指标加权为20%。

3.相对净收入部分计算如下：

如果公司的相对净收入增长百分位数介于两个适用值之间，则应在线性基础上插入适用的支付百分比。

4.相对有机销售增长部分计算如下：

如果公司的相对有机销售增长百分位数介于两个适用值之间，则应在线性基础上插入适用支付百分比。

5.自由现金流生产率组成部分的计算方法如下：

如果公司的自由现金流生产率百分比介于两个适用值之间，则应在线性基础上插入适用的支付百分比。

6.根据前面第3至第5段确定的PBRSU数量将根据公司相对于补偿对等组的TSR最多增加或减少25%，如下：

如果公司相对于薪酬同级组的TSR介于上表所列的值之间，则TSR奖励修改量应在线性基础上进行内插。

7.可获得的最大股份数量应等于目标PBRSU的250%。

8.尽管本文有任何相反规定，但在公司TSR为负值的情况下，可赚取的最大股份数量应等于目标PBRSU的数量。

9.示例计算(仅用于说明目的)

如果公司在第50个百分位数实现相对净收入业绩，则在第75个百分位数实现相对有机销售增长业绩，在75%实现自由现金流生产率，在第60个百分位数实现TSR：

10.就本图示而言，以下术语的定义如下：

A.“薪酬同业集团”是指金宝汤公司、高乐氏公司、可口可乐公司、康尼格拉品牌公司、雅诗兰黛、通用磨坊公司、强生(如果有的话，因为强生的消费者业务被分拆成一个单独的实体，此时强生将由剥离出来的实体取代)、凯洛格公司、金佰利公司、卡夫亨氏公司、亿滋国际公司、百事可乐公司、宝洁公司、利洁时集团和联合利华(英国)。如果补偿同行组中包含的任何公司的股票在履约期间或委员会确定的任何其他特殊情况下不再公开交易，该公司将被排除在关于本奖项的所有决定的补偿同行组之外。

B.“自由现金流量生产率”是指就业绩期间而言，股息前实际报告的自由现金流量占该业绩期间每一年实际报告的GAAP净收入(包括非控制性权益)的百分比除以3。

C.就业绩期间而言，“净收入增长”是指适用公司在业绩期间每一年的实际、报告的非公认会计准则净收入增长除以3之和。

D.就业绩期间而言，“有机销售增长”是指适用公司在业绩期间每一年实际报告的有机销售增长除以三的总和。

(五)“履约期间”是指2022年1月1日至2024年12月31日。

F.“相对净收入增长”是指相对于业绩期间，公司的净收入增长相对于薪酬同业集团中所有其他公司的净收入增长的百分比。

G.“相对有机销售增长”是指相对于业绩期间，本公司的有机销售增长相对于薪酬同级组中所有其他公司的有机销售增长的百分比。

H.就业绩期间而言，“TSR”是指从业绩期间开始到业绩期间结束的股票价格上涨(考虑任何股票拆分、资本重组或类似事件)，加上在业绩期间支付的股息，并假设这些股息已进行再投资。就衡量TSR而言，业绩期初的股价应等于股票在2021年12月31日的收盘价，业绩期末的股价应等于股票在2024年最后一个交易日的收盘价。如果强生的消费者业务在业绩期间被分拆为一个单独的实体，则剥离实体的TSR应采用强生的TSR到分拆前的最后一个交易日的加权平均值(基于剥离实体存在的时间段)和剥离实体的TSR从该实体的第一个交易日到2024年最后一个交易日的加权平均值来衡量。

注：为确定业绩期间最后一年薪酬同级组中每一家公司的有机销售增长和净收入增长，除非委员会另有决定，否则应使用截至2025年2月委员会定期会议日期前一天公开披露的最近三个12个月期间的有机销售增长和净收入增长。

11.尽管本文有任何相反规定，委员会仍有权酌情向上(但不超过目标PBRSU的250%)或向下调整赚取的PBRSU数量(和交付的股份数量)，包括反映发生的非常事件(由委员会确定)。

附件A

禁止的行为

1.定义术语。

A.所涵盖的产品是指任何个人或组织(本公司或关联公司除外)存在、正在研究或开发中的任何产品、成分、配方、工艺、机器或服务，该产品、成分、配方、工艺、机器或服务与本公司或关联企业正在研究或开发、生产、分销、营销、销售或许可的产品、成分、配方、工艺、机器或服务竞争，(I)与您在相关期间工作过的本公司或关联企业的任何一项业务的任何方面有关，或(Ii)您掌握本公司或关联公司的机密信息。

B.“禁止地域”是指您以任何身份为公司或关联公司工作、提供服务或提供建议的任何国家、地区、地区或部门。

C.“相关期间”是指紧接阁下终止受雇于本公司或其附属公司之前的12个月期间。

D.“受限时间”是指您受雇于本公司或关联公司的期间，加上您因任何原因终止与本公司或关联公司的雇佣关系后的12个月期间。

2.限制性契约。本附件A第2款(A)至(C)项所载的每一公约统称为“限制性公约”。

答：非竞争。

在受限时间内，未经公司首席人力资源官或首席法务官事先书面同意，您不得直接或间接为自己或代表或与任何其他人、合伙企业、公司或其他实体一起担任董事、高管、员工、顾问、承包商或顾问，以任何身份向在禁止地理区域制造、营销、销售、开发、分销或生产所涵盖产品的实体提供服务或建议，或收购该实体的任何所有权权益。尽管如上所述，您不会仅仅因为直接或间接拥有从事上述被禁止活动的任何上市公司的任何类别证券的5%的股份而被视为违反了本公约。

Ii.如果您在公司或关联公司的雇佣关系终止，您同意至少在您在公司或关联公司的预期雇佣最后一天(如果适用)前十四(14)天以书面形式向您的人力资源代表披露任何新雇主的名称和您在该雇主的角色范围，以便公司有合理的时间来确定该角色是否违反限制性公约。您还同意，在受限时间内，您将按照本协议第C.7段的规定，在承担新角色之前至少十四(14)天通知公司任何新雇主或任何雇主的新角色，以便公司有合理的时间来确定该角色是否违反限制性契诺。

B.互不干扰。对于所涵盖的产品，在受限时间内，您不得向(或试图向)任何客户或潜在客户，或公司或关联公司的任何供应商、被许可人或其他业务关系(每个，“受限制第三方”)招揽或销售(I)您在相关期间代表公司或关联公司直接或间接负责的，或(Ii)您拥有受限制第三方的机密信息，您也不得诱使(或试图诱使)任何受限制第三方停止或减少与本公司或联属公司的业务往来，或以任何方式干预任何受限制第三方与本公司或联属公司之间的关系。公司或联属公司的“潜在客户”是指公司或联属公司在相关期间与其进行沟通或谈判以提供服务或销售承保产品的个人或实体。

附件--A

B.雇员非征求意见。在受限时间内，您不得以任何方式(包括通过其他人根据您的推荐、建议、鉴定或建议行事)(I)招揽、雇用或保留任何受雇于本公司或联营公司的人士，或(Ii)以其他方式诱使或试图诱使(A)任何此等人士终止其在本公司或联营公司的雇佣或接受任何其他实体的任何职位，或(B)任何潜在雇员不与本公司或联营公司建立雇佣关系。“未来雇员”是指在相关期间进行沟通或谈判以成为本公司或附属公司雇员的人。

3.规定的合理性。您同意：(A)本协议(包括附件A)的条款和条款是合理的；(B)公司根据本协议提供的对价不是虚幻的；(C)限制性契诺对于保护公司的合法商业利益和商誉是必要和合理的；以及(D)公司根据本协议给予的对价引起公司在本附件A所列限制性契诺中的利益。

4.偿还和没收。您明确承认并确认，每个限制性公约都是本协议的重要条款，促使本公司规定授予本协议项下授予的PBRSU。您还同意，如果公司确定您违反或试图或威胁要违反任何限制性契诺，除公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，公司可全权酌情：(A)取消根据本协议授予的任何未归属PBRSU，包括本应在退休时归属的PBRSU；以及(B)要求您向公司支付在回顾期间(定义如下)归属的任何PBRSU的净收益。您将在要求时以现金形式向公司支付净收益，公司将有权抵销公司或关联公司应支付给您的任何金额，包括但不限于任何奖金支付、任何此类净收益的金额，只要此类抵销不违反法规第409A条或其他适用法律。就本第4款而言，术语“净收益”是指已归属的PBRSU所涵盖的股份的总价值，减去公司预扣的任何适用税金, 按该等股份于适用归属日期的公平市价厘定。“回顾期间”指以下两个期间中较长的一段：(I)紧接本公司知悉违反、企图或威胁违反任何限制性契诺之日之前的12个月期间；或(Ii)紧接阁下终止受雇于本公司或联属公司之前的六个月期间，直至本公司知悉违反、企图或威胁违反规定之日为止，但公司知悉违反、企图或威胁违反规定之日不得迟于终止日期后12个月。

5.公平救济。如果本公司确定您违反或企图或威胁要违反任何限制性契诺，除本公司可能获得的任何其他法律或衡平法上的补救措施外，本公司将有权在向任何具有司法管辖权的法院、法庭或仲裁员提出申请后，获得针对您的临时限制令或初步禁令(无需证明(A)证明不可弥补的损害，(B)确定金钱损害不够充分，或(C)贴出任何与此有关的保证书)，仅通过证明此类违约或企图或威胁违约的存在来禁止此类违约或企图或威胁违约。

6.限制期限的延长。您同意在您违反任何限制性公约的任何时间内，将限制时间延长。

7.认识。您和本公司同意，我们双方都有意达成一项有效且可强制执行的协议。您和公司承认限制性契约的合理性，包括地理区域的合理性、受限制的时间和活动范围的合理性。你进一步承认，你的技能可以让你在非竞争性的工作中获得报酬，而且不竞争的协议不会阻止你谋生。您承认本协议中规定的补救措施不是排他性补救措施，如果您违反任何限制性契约，公司可以在法律或衡平法上利用其他补救措施。

8.独立提供。限制性公约将被解释为独立于任何其他协议(包括任何员工福利协议)和本协议任何其他条款的协议，您对公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不构成对公司执行该等公约的抗辩。

附件--A

9.通知后来的雇主。您同意，公司可以将本协议的存在和条款通知雇用您或证明有意雇用您的任何个人或实体。

10.转移到相关实体。如果您因本公司的行动而转移到关联公司，本附件A中提及的任何“公司”将被视为除本公司外还指该关联公司。

非常真诚地属于你，

 

高露洁棕榄公司

通过