美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
代表委托书
1934年《证券交易法》
由注册人x提交
由登记人o以外的另一方提交
选中相应的框：
O初步委托书
O保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
X最终委托书
O权威的附加材料
O根据第240.14a-12条征集材料
旋转集团，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
X不需要收费
O以前使用初步材料支付的费用
O根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所规定的证物表格计算费用
旋转集团，Inc.
摩尔街12889号
加利福尼亚州塞里托斯，90703
2022年股东周年大会通知
将于上午11点举行。太平洋时间2022年6月10日(星期五)
各位股东朋友：
我们很高兴邀请您出席2022年6月10日(星期五)上午11：00举行的Revolve Group，Inc.或Revolve 2022年度股东大会。太平洋时间。年会将通过网络音频直播的方式进行。你将能够通过访问www.proxydocs.com/rvlv来虚拟地参加年会，在那里你将能够提前注册以现场观看和收听会议、提交问题和在线投票。
正如随附的委托书中更详细地描述的那样，我们正在举行年度会议，以就以下事项采取行动：
我们的董事会已将2022年4月14日的闭幕时间定为年度会议的正式日期。只有在2022年4月14日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
关于2022年6月10日(星期五)召开的2022年股东年会代理材料供应的重要通知。我们向我们的股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知，或称该通知，其中包含如何在互联网上访问我们的年度会议委托书和我们向股东提交的年度报告的说明。该通知提供了如何投票的说明，并包括如何通过邮寄或电子邮件接收我们的代理材料和年度报告副本的说明。该通知、我们的委托书和我们向股东提交的年度报告可以直接从以下互联网地址获得：www.proxydocs.com/RVLV，使用通知上的控制编号，或者，如果您要求接收代理材料的打印副本，则可以使用随附的代理卡。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票，以确保您的股份得到代表。有关电话或互联网投票的其他说明，请参阅您的代理卡。退回委托书并不会剥夺您出席股东周年大会及在股东周年大会上投票的权利。
我们感谢您对Revolve的持续支持。
根据董事会的命令，
|
|
|
|
|
|
迈克·卡拉尼科拉斯 联合创始人兼联席首席执行官
|
|
迈克尔·曼特 联合创始人兼联席首席执行官 |
加利福尼亚州塞里托斯 |
|
|
委托书
2022年股东年会
目录
|
页面 |
关于代理材料和我们年会的问答 |
1 |
建议1：选举董事 |
9 |
董事会与公司治理 |
11 |
建议2：批准委任独立注册会计师事务所 |
18 |
审计委员会报告 |
20 |
提案3：对我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票 |
21 |
提案4：就我们提名的执行干事薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 |
22 |
行政人员 |
23 |
高管薪酬--薪酬探讨与分析 |
24 |
薪酬委员会报告 |
36 |
高管薪酬表 |
37 |
股权薪酬计划信息 |
45 |
企业责任亮点 |
46 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
49 |
关联人交易 |
52 |
其他事项 |
54 |
代理卡 |
P-1 |
i
旋转集团，Inc.
委托书
2022年股东年会
将于2022年6月10日(星期五)上午11点举行。太平洋时间
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
关于代理材料和我们年会的问答
为什么我会收到这些材料？
本委托书和委托书格式是与本公司董事会征集委托书有关的，用于2022年特拉华州公司Revolve Group，Inc.或Revolve股东年会及其任何延期、延期或延期。年会将于2022年6月10日(星期五)上午11点举行。太平洋时间。年会将通过网络音频直播的方式进行。您可以通过访问以下网站来虚拟地参加年会Www.proxydocs.com/RVLV，在那里你将能够提前注册，在会议期间访问和现场收听会议，提交问题和在线投票。
本公司将于2022年4月29日左右首次向所有登记在册的股东发送或发出代理材料互联网可获得性通知或通知，该通知包含有关如何访问本代理声明、随附的年度会议通知和代理形式以及本公司年度报告的说明。截至2022年4月29日，委托书材料和我们的年度报告可以通过访问www.proxydocs.com/RVLV获取。如果您收到通知，除非您特别要求代理材料或我们的年度报告，否则您不会通过邮件收到这些材料的打印副本。有关索取委托书及本公司年度报告印刷本的须知载于通知内。
年会将表决哪些提案？
以下提案将在年会上进行表决：
截至本委托书发表之日，本公司管理层及董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出之事项。
1
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议你们投票表决你们的股票：
谁有权在年会上投票？
截至2022年4月14日，即年度会议的创纪录日期收盘时，A类普通股和B类普通股的持有者可以在年度会议上投票。截至记录日期，A类普通股流通股为40,710,564股，B类普通股流通股为32,597,119股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别在本委托书中描述的所有事项上投票，并征集您的投票。股东不得累积董事选举的投票权。A类普通股每股有权就每一项正式提交股东周年大会的事项投一票，而每一股B类普通股则有权就每项正式提交股东周年大会的事项投十票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为我们的普通股。
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company登记，那么您将被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接发送给您的。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或代表您自己在年度会议上投票。我们随函附上了一张代理卡，供您使用。在本委托书中，我们将这些股东称为“登记在册的股东”。
街名股东
如果您的股票在经纪账户或由经纪商、银行或其他代名人持有，则您被视为以街头名义持有的股票的实益拥有人，并且通知是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，后者被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中持有的股票。在这份委托书中，我们将这些股东称为“街头股东”。
我们的联合创始人和联席首席执行官能否决定提案的结果？
是。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有10票投票权。截至记录日期，MMMK Development，Inc.，或MMMK Development，一个由我们的联合创始人和联席首席执行官控制的实体，以及Karanikolas先生和Mente先生共同控制着我们已发行普通股约89.0%的投票权，因此将能够决定提交给我们股东在年度会议上批准的所有事项的结果。请参阅标题为“某些受益所有者和管理的安全所有权”一节。
2
是否有有权在年会上投票的登记股东名单？
有权在股东周年大会上投票的登记股东名单将于股东周年大会举行前至少十天内，由上午九时至十时，供与股东大会有关的任何股东查阅。和下午5：00太平洋时间，请联系我们的公司秘书，联系我们位于加利福尼亚州塞里托斯摩尔街12889号的主要行政办公室，邮编：90703。有权在年会上投票的登记股东名单也将在年会期间在线提供，供那些已登记参加会议的股东查阅，网址为www.proxydocs.com/rvlv。
每项提案需要多少票数才能获得批准？
建议1：选举董事
每一董事由出席股东周年大会或由其代表出席的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票。多数票意味着获得赞成票最多的被提名人当选为董事。您可以(1)投票支持本文中点名的每一位董事被提名人的当选，或(2)保留投票给每一位董事被提名人的权力。由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。
建议2：批准毕马威律师事务所的任命
要批准毕马威会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得出席年会并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。弃权票被视为投了弃权票，因此与对提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
建议3：对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管薪酬需要获得出席年度会议并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。弃权票被视为投了弃权票，因此与对提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。由于此次投票仅为咨询性质，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会将在确定我们被任命的高管的薪酬时考虑投票结果。
建议4：关于我们提名的执行干事薪酬的咨询投票频率
在非约束性咨询的基础上，股东就我们指定的高管薪酬选择的未来股东非约束性咨询投票的频率将是获得最多投票的频率。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。由于此次投票仅为咨询性质，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在决定我们应该多久向股东提交一次不具约束力的咨询投票以批准我们任命的高管的薪酬时，将考虑投票的结果。
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律，出席或代表年会的最低股份数量，以使会议能够正常举行。以虚拟方式或委派代表的方式出席
3
在股东周年大会上，已发行及已发行并有权投票的股份的多数投票权将构成处理事务的法定人数。就确定法定人数而言，弃权、选择放弃表决授权和撮合无票被视为出席并有权投票。如不足法定人数，会议主席可将会议延期至另一时间或地点举行。
我如何投票？投票截止日期是什么？
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
通过互联网、电话或邮件提交委托书不会限制您在年会上投票的权利，如果您后来决定参加虚拟会议的话。即使您目前计划虚拟出席年会，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您稍后决定不参加年会时计算您的投票。
要虚拟出席年会，您必须在年会开始前至少15分钟在www.proxydocs.com/rvlv上注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括一个允许您访问年会并提交问题的独特链接。
街名股东
如果你是一名街头股东，那么你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。因此，我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。如果您的投票指示表格或通知表明您可以通过www.proxydocs.com/RVLV网站投票您的股票，则您可以在年会上以投票指示表格或通知上显示的控制编号投票该等股票。否则，您不得在年度大会上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票表决：
4
此外，如果任何其他事项被适当地提交给年会，被点名为代理人的人将被授权根据他们的判断就这些事项投票或以其他方式行事。
街名股东
经纪商、银行和其他被提名人以街头名义为客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人将有权就我们唯一的例行事项投票表决您的股票：批准毕马威有限责任公司作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的建议。如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非例行事项的提案进行投票。如果您的经纪人、银行或其他被指定人就我们唯一的例行事项投票表决您的股票，但不能就非例行事项投票您的股票，则这些股票将被视为关于非例行提案的经纪人无投票权。因此，如果您通过被提名人(如经纪人或银行)持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的股票计入每个提案。
退还委托书后，我可以更改投票或撤销委托书吗？
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
街名股东
如果你是一名街头股东，那么你的经纪人、银行或其他被提名人可以为你提供如何改变你的投票或撤销你的委托书的说明。
我需要做什么才能参加年会？
我们将只通过现场音频网络直播来主持年会。年会的现场音频网络直播将供普通公众收听，但参与年会的活动，包括投票股份和提交问题，将仅限于股东。
登记在册的股东
如果您在记录日期是记录在案的股东，则您可以虚拟方式出席年会，并能够在会议期间提交您的问题，并在会议期间通过以下方式以电子方式投票您的股票
5
请登录www.proxydocs.com/RVLV注册。要出席和参加年会，您需要在通知或代理卡上包含控制号码。如果您丢失了您的控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但您将不能投票、提问或访问截至记录日期收盘时的股东名单。年会现场音频网络直播将于上午11点准时开始。太平洋时间2022年6月10日(星期五)。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午10：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间办理登机手续。
街名股东
如果您在记录日期是街头股东，并且您的投票指示表格或通知表明您可以通过www.proxydocs.com/RVLV网站投票您的股票，则您可以使用投票指示表格或通知上显示的控制编号访问和参加年会。否则，街头股东应该联系他们的银行、经纪人或其他被提名者，并获得合法的代表，以便能够出席和参与年度会议。
我可以在年会上提问吗？
您可以在年会期间通过互联网提交问题，参加网络直播，注册地址为www.proxydocs.com/RVLV。我们将在年度会议投票结束之前，及时回答就该事项进行表决的问题。在年度会议的正式事务休会后，我们将按收到问题的顺序回答股东提出的有关我们公司的适当一般性问题。在年会期间收到的问题将以提交、未经审查和未经编辑的形式呈现，但我们可能会因数据隐私保护问题而省略某些个人详细信息，并且我们可能会编辑亵渎或其他不适当的语言。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
如上所述，如果您丢失了您的控制号码，您可以作为“嘉宾”参加年会，但截至记录日期收盘时，您将不能投票、提问或获取股东名单。
如果我在网上签到或收听年会时遇到困难，我如何获得帮助？
如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到困难，请拨打注册虚拟年会后将收到的指导电子邮件中提供的技术支持电话。
委托书的效果是什么？
委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。我们的总法律顾问兼公司秘书Jodi Lumsdaine Chapin和我们的首席财务官Jesse Timmermann已被我们的董事会指定为年度会议的代理持有人。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行表决。如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股份将根据我们董事会就上述提议提出的建议进行表决。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，那么委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决你的股票。如果年度会议被推迟或延期，则委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托书。
谁来计票？
我们的总法律顾问兼公司秘书乔迪·卢姆斯丹·查平和我们的首席财务官杰西·蒂默曼斯将统计选票，并担任选举检查人员。
6
我的投票是保密的吗？
识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票不会在Revoling内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和认证，或为成功的委托书征集提供便利。
我怎样才能联系到Revolve的转会经纪人？
您可以通过电话联系我们的转让代理Equiniti Trust Company，或写信给Equiniti Trust Company，EQ ShareOwner Services，邮箱64874，St.Paul，Minnerota 55164-0874。您还可以通过互联网访问有关某些股东事项的说明(如更改您的地址)，网址为www.point owneronline.com。
如何为年度会议征集委托书？谁为这种征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料征集委托书，以供年度会议使用。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。应经纪人、银行和其他被提名人的要求，还将向该等经纪人、银行或其他被提名人所持股份的实益拥有人提供募集材料的副本。最初的委托书征集可以由我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、电子通信或其他方式进行补充。我们不会向这些个人支付任何此类服务的额外补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交当前Form 8-K报告的投票结果。如果最终投票结果不能及时提交表格8-K，我们将提交表格8-K公布初步结果，并将在最终结果修订表格8-K后尽快提供。
为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的委托代理材料，包括本委托书和我们的年报。我们认为，这一过程加快了股东收到代理材料的速度，降低了年度会议的成本，并有助于保护自然资源。因此，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知，而不是代理材料的纸质副本。该通知包含关于如何在互联网上获取我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何请求代理材料和我们的年度报告的印刷件以及如何通过邮寄或电子邮件请求接收所有未来印刷形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料来帮助降低我们的成本和我们年度会议对环境的影响。吾等可自行决定向一名或多名股东邮寄或交付委托书材料的纸质副本，包括委托书及年报。
我可以在网上查阅委托书和年度报告吗？
是。如上所述，我们正在通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，除了那些选择接收纸质副本的股东。我们强烈建议您以电子方式接收我们的委托书、年度报告和其他股东通信。这有助于减少纸张的使用，并减少我们的打印、邮费和其他成本。如果您以前要求提供此类材料的纸质副本，您可以选择在互联网上投票时接收电子副本。
本委托书、委托卡格式和我们的年度报告可在www.proxydocs.com/rvlv上查阅。如果您是已要求接收代理材料的纸质副本并希望
7
通过电子方式获取我们未来的委托书和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本，有几种方法可以做到这一点。您可以在代理卡上标记相应的框，或者如果您通过电话或互联网进行投票，则可以按照说明进行投票。如果您选择在互联网上访问未来的委托书和年度报告，您将在明年的邮件中收到一张代理卡，其中包含这些材料的互联网地址。您的选择将一直有效，直到您通知我们相反的情况为止。如果您可以访问互联网，我们希望您做出这样的选择。
如果我收到一份以上关于网上可获得代理材料的通知，或收到一套以上打印的代理材料，这意味着什么？
如果您收到不止一份代理材料在互联网上可用的通知或一套以上打印的代理材料，则您的股票可能登记在多个名称和/或登记在不同的账户中。请按照每份通知或每份印刷的代理材料上的投票说明(视情况而定)，以确保您的所有股票都已投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料互联网可获得性通知或代理声明和年度报告的副本。我怎样才能获得一份《关于在互联网上获得代理材料的通知》或代理声明和年度报告的副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“托管”的程序，根据该程序，我们可以向地址相同的多个股东递送一份“代理材料互联网可获得性通知”以及(如果适用)委托书和年度报告，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，吾等将迅速将通知的单独副本以及委托书和年度报告(如适用)递送至我们已向其交付该等文件的单一副本的共享地址的任何股东。如欲单独收到一份副本，或如阁下收到多份副本，要求我们只寄送一份明年的通知或委托书及年度报告(视何者适用而定)，请与我们联络，方法如下：
Revolve Group，Inc.
关注：投资者关系
摩尔街12889号
加利福尼亚州塞里托斯，90703
Tel: (562) 677-9513
街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。
如果我有问题，我应该联系谁？
如果您通过经纪账户持有我们的普通股，并且在投票时有任何疑问或需要帮助，您应该联系您持有该账户的经纪人或银行。
如果您是我们普通股的登记持有人，并且在投票时有任何问题或需要帮助，请致电(562)677-9513联系我们的投资者关系部。
作为一个额外的资源，美国证券交易委员会网站上有关于代理投票过程的各种信息，网址为www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml。
除本委托书所载者外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料，亦不得被视为已获授权。在任何情况下，本委托书的交付都不会暗示我们的事务自本委托书发表之日起没有任何变化。
8
建议1
董事的选举
我们的业务和事务是在我们的董事会的领导下管理的，董事会目前由五名成员组成。由于根据纽约证券交易所(NYSE)的公司治理规则，我们有资格成为“受控公司”，因此我们不需要遵守某些公司治理标准。见本委托书标题为“董事会和公司治理控制的公司豁免”一节。在每一次年度股东大会上，董事将被选举产生，任期一年。
董事提名名单
下表列出了截至2022年4月29日，每一位董事提名人的姓名和某些其他信息。在年度会议上选出的董事将任职到我们2023年的年度股东大会，或者直到他们的继任者被正式选举并获得资格。
被提名者 |
|
年龄 |
|
职位 |
迈克·卡拉尼科拉斯(1) |
|
43 |
|
董事联席首席执行官 |
迈克尔·曼特(2) |
|
41 |
|
董事联席首席执行官 |
梅勒妮·考克斯(3) |
|
62 |
|
董事 |
Oana Ruxandra(4) |
|
40 |
|
董事 |
马克·斯托尔兹曼(5) |
|
55 |
|
董事 |
我们的联合创始人迈克尔·卡拉尼科拉斯自成立以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。在2003年创立Revolve之前，卡拉尼科拉斯从2000年到2002年在NextStrat担任软件工程师。卡拉尼科拉斯先生拥有弗吉尼亚理工大学的工程学学士学位。我们相信，卡拉尼科拉斯先生作为董事联合创始人兼联席首席执行官的视角、经验和机构知识，使他有资格担任滴滴出行的职务。
我们的联合创始人Michael Mente自成立以来一直担任我们的联席首席执行官和董事会成员。在2003年创立Revolve之前，曼特曾在2001年至2002年期间担任NextStrat的分析师。曼特先生拥有南加州大学工商管理学士学位。我们相信，曼特先生作为董事联合创始人兼联席首席执行官的视角、经验和机构知识，使他有资格担任滴滴出行的职务。
梅勒妮·考克斯自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。考克斯自2020年6月以来一直担任BackCountry.com LLC的首席执行官，并自2020年3月以来一直担任该公司的董事会成员。从2017年4月到2020年6月，以及从2009年4月到2015年4月，考克斯女士担任MBC咨询公司的创始人和首席执行官，在那里她为私募股权公司提供零售战略和勤奋方面的咨询，还曾在RUE21和美国激光护肤品公司担任临时首席执行官。从2015年4月到2017年3月，考克斯在私募股权公司Versa资本管理公司担任董事的管理职务，还曾代表公司在Wet Seal担任首席执行官。Rue21和Wet Seal分别于2017年5月和2017年2月根据美国破产法第11章提交了自愿请愿书。在加入Versa资本管理公司之前，考克斯女士曾在多家公司和私募股权公司担任高管职位，包括《纽约独家新闻》、金宝贝、Urban Outfitters、Contempo Casuals、Wet Seal、Prentice Capital和Cerbus Capital Management。考克斯目前是在纽约证交所上市的豪华葡萄酒生产商Duckhorn Portfolio，Inc.的董事会成员。考克斯在德克萨斯大学奥斯汀分校完成了美国研究课程。我们相信，考克斯女士作为多家上市和私营公司的零售总裁和首席执行官的经验，以及她在私募股权投资方面的经验，使她有资格担任我们的董事会成员。
9
Oana Ruxandra自2022年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年6月以来，Ruxandra女士一直在华纳音乐集团(WMG)领导全球数字战略和业务发展，以及并购相关活动。在这方面，鲁珊德拉负责监督全球数字合作伙伴关系和谈判，重点是探索新的商业创新形式，并在Web2和Web3上创造新的数字收入机会。从2018年12月到2019年6月，Ruxandra女士担任WMG新业务渠道执行副总裁兼首席采购官，这一职位要求她吸引非传统合作伙伴并发现非传统并购机会。2016年至2018年12月，她在环球音乐集团担任数字战略和合作伙伴高级副总裁，在此之前，她在WMG工作了四年，晋升为数字战略和业务发展副总裁。鲁珊德拉之前曾在贝莱德和星座资本管理公司等公司的金融行业工作过七年。鲁珊德拉在哥伦比亚大学获得经济学和政治学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。我们相信Ruxandra女士作为多家跨国唱片集团的高管的经验使她有资格在我们的董事会任职。
马克·斯托尔兹曼自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年5月以来，斯托尔兹曼先生一直担任Peapod Digital Labs高级副总裁兼财务执行主管。2018年9月至2019年4月，斯托尔兹曼担任Kymeta Corporation总裁兼首席财务官，2015年4月至2018年8月担任该公司首席财务官。从2012年到2015年，他担任Zully的首席财务官。在加入Zully之前，斯托尔兹曼曾在多家公司担任首席财务官和高管级别的财务职位，包括Zumiez、青尼罗河和星巴克。斯托尔兹曼拥有华盛顿州立大学的金融学士学位。我们相信，斯托尔兹曼先生作为多家上市公司和非上市公司的首席财务官的经验，使他有资格在我们的董事会任职。
需要投票
每一董事由出席股东周年大会或由其代表出席的股份的多数投票权选出，并有权就董事选举投票。多数票意味着获得赞成票最多的被提名人当选为董事。您可以(1)投票支持本文中点名的每一位董事被提名人的当选，或(2)保留投票给每一位董事被提名人的权力。由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。
董事会建议投票“赞成” 以上提名的每一位候选人 |
10
董事会与公司治理
董事独立自主
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纽约证券交易所的规则，董事只有在上市公司董事会认为该人与董事之间的关系不会干扰其在履行董事责任时行使独立判断的情况下，才有资格被称为“独立董事”。
上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。
我们的董事会已经对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的关系，从而损害了他或她在履行职责时独立判断的能力。根据每位董事人士要求及提供的有关其背景、受雇情况及关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，除Karanikolas先生及Mente先生外，本公司各董事并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而其他各董事均属“独立”董事，一如纽约证券交易所规则所界定。我们的董事会还决定，每一位MS。考克斯、鲁珊德拉和斯托尔兹曼满足他们任职的委员会的独立性标准，这些标准是由适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则建立的。根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，不受提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求的约束。
在作出独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。
董事会领导结构
我们的董事会认为，让我们的联席首席执行官迈克·卡拉尼科拉斯兼任董事会主席，让考克斯女士担任董事的首席独立董事，是我们在公司发展的这个时候合适的领导结构。我们相信，这种结构为我们公司提供了适当的领导和监督，并促进了管理层和董事会的有效运作。我们的公司治理准则已在我们的网站上公布，网址为https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.
风险管理
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们的风险的信息，包括法律、财务、运营和战略风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督我们与会计事项和财务报告有关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会成员对此类风险的讨论来了解这些风险。我们的董事会相信，其对风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。
11
受管制公司豁免
MMMK Development是一家由我们的联合创始人和联席首席执行官控制的实体，控制着我们普通股代表的大部分投票权。因此，我们是纽交所公司治理规则所指的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求。我们打算依靠根据纽约证券交易所的公司治理规则向受控公司提供的上述豁免。因此，我们没有一个完全独立的提名和公司治理委员会，并且可能不会对提名和公司治理委员会进行年度业绩评估，除非我们被要求这样做。因此，受所有这些公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。如果我们不再是一家“受控公司”，我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
董事会会议
在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会召开了五次会议(包括定期会议和特别会议)。董事出席的董事会和委员会会议次数不少于其所属委员会总数的75%。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年度会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们所有在去年年度股东大会上任职的董事都参加了这样的会议。
独立董事的执行会议
为鼓励和加强独立董事之间的沟通，并根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，独立董事将在没有管理董事或管理层定期出席的情况下在执行会议上开会。这些高管会议由董事首席独立董事考克斯女士主持。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
审计委员会
我们审计委员会的成员是MSS。考克斯、鲁珊德拉和斯托尔兹曼先生，他们都是我们董事会的非雇员成员。我们的审计委员会主席斯托尔兹曼先生是我们的审计委员会的财务专家，该术语由实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的《美国证券交易委员会规则》定义，并拥有纽约证券交易所规则所定义的金融经验。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统。
我们的审计委员会：
12
在2021年期间，我们的审计委员会召开了四次会议。审计委员会还在其认为适当的时间，在管理层不在场的情况下，定期与我们的外部审计师举行会议。我们的董事会已根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.上查阅。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员都是MSS。考克斯、鲁珊德拉和斯托尔兹曼先生，他们都是我们董事会的非雇员成员。考克斯女士是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。
我们的薪酬委员会：
13
在2021年期间，我们的薪酬委员会召开了四次会议。我们的董事会已根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.上查阅。根据其章程，薪酬委员会可组成小组委员会，并将薪酬委员会认为适当的任何权力和权力转授给这些小组委员会，但不包括法律、法规或上市标准规定必须由整个薪酬委员会行使的任何权力或权力。
提名和公司治理委员会
我们提名和公司治理委员会的成员是Karanikolas先生和Mente先生。卡拉尼科拉斯先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐提名的董事候选人。
我们的提名和公司治理委员会：
2021年，我们的提名和公司治理委员会召开了一次会议，我们的董事会在2021年期间以其他方式履行了提名和公司治理委员会的职责。我们的董事会已根据美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.上查阅。
对董事提名者进行评价的几点思考
我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，并使用各种方法来确定和评估潜在董事，他们的观点、技能和经验将使他们能够为塑造我们公司的未来做出有意义的贡献。在对董事候选人的评估中，他们将考虑目前董事会的规模和组成，以及董事会和董事会各自委员会的需求。被考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、多样性、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业敏锐性、商业经验、服务年限、对我们业务的了解、其他承诺等问题。除上述规定外，董事的提名者没有明确的最低标准。
虽然董事会对董事会多元化没有具体的政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会
14
考虑了广泛的视角、背景和经验。提名和公司治理委员会在决定董事提名时，可以考虑不同观点的好处。提名和公司治理委员会在监督董事董事会和委员会年度评估时，会考虑这些和其他因素。
提名进入董事会的股东推荐
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合本公司的公司注册证书和公司章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。委员会将根据其章程、我们的附则和上述常规提名标准对这些建议进行评估。这一过程旨在确保董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人的合格股东应以书面形式联系我们的公司秘书。这样的推荐必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东持有我们股票的证据以及候选人签署的确认愿意在我们的董事会任职的信件。该委员会有权决定推荐哪些人担任董事。
登记在册的股东可以通过遵守本公司章程第2.4节的要求和程序，直接提名候选人进入董事会。有关董事候选人的股东提名的更多信息，请参阅本委托书中题为“其他事项-股东建议或董事2023年年会提名”的部分。
股东和利害关系方与董事会的沟通
希望与我们董事会的非管理层成员交流的股东和相关方可以写信给这样的董事，并将信件邮寄到：Revolve Group，Inc.，收件人：公司秘书，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。所有此类通信将被转发给适当的董事会委员会，如果没有具体说明，则转发给董事会主席。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们的董事会已经采纳了公司治理准则。这些指引包括董事的职责、董事会的架构和组成，以及适用于本公司的一般公司管治政策和标准。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的联席首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址是：https://investors.revolve.com/governance/governance-documents.我们将在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和高管的商业行为和道德的豁免。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都是MSS。考克斯和鲁珊德拉还有斯托尔兹曼先生。薪酬委员会的成员都不是我们公司的管理人员或雇员。目前或过去一年，我们并无任何行政人员担任任何有一名或多名行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何此类委员会，则为整个董事会)的成员。
15
董事薪酬
支付给Karanikolas先生和Mente先生在2021年受雇的薪酬包括在本委托书标题为“高管薪酬”的“薪酬摘要表”中。下表提供了有关我们的非雇员董事在2021年期间获得的薪酬的信息：
名字 |
|
赚取的费用或 现金支付(美元) |
|
库存 获奖金额(美元) |
|
总计(美元) |
梅勒妮·考克斯(1) |
|
62,500 |
|
99,991 |
|
162,491 |
哈德利·穆林(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
Oana Ruxandra(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
马克·斯托尔兹曼(4) |
|
70,000 |
|
99,991 |
|
169,991 |
(1)“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的数额包括：(A)每年50000美元的董事会服务预聘费；(B)每年7500美元的审计委员会服务预聘费；(C)每年5000美元的薪酬委员会服务预聘费。在“股票奖励”栏中报告的金额代表2021年授予股票奖励的总授予日期公允价值。这一金额是根据ASU 2016 09号“薪酬-股票薪酬(主题718)”或ASC主题718计算的。截至2021年12月31日，考克斯女士持有1,742股可根据限制性股票单位归属而发行的A类普通股，这些股份将归属于股东周年大会的前一天，但她必须在归属日期之前继续担任董事的非雇员。
(2)穆林主动拒绝了2021年她在董事服务的任何补偿，原因是她与TSG Consumer Partners有关联。穆林女士于2022年1月13日辞去我们董事会的职务。
(3)Ruxandra女士于2022年1月18日被任命为我们的董事会成员。
(4)“以现金赚取或支付的费用”一栏中报告的数额包括：(A)董事会服务每年50,000美元的预聘费；(B)审计委员会(主席)服务的每年15 000美元预聘费；(C)薪酬委员会服务的每年5 000美元预聘费。在“股票奖励”栏中报告的金额代表2021年授予股票奖励的总授予日期公允价值。根据ASC主题718计算了该数量。截至2021年12月31日，斯托尔兹曼先生持有1,742股可根据限制性股票单位归属而发行的A类普通股，这些股份将归属于股东周年大会的前一天，但他必须在归属日期之前继续担任董事的非雇员。
我们向董事报销因出席董事会或委员会会议而产生的旅费、住宿费和其他合理费用。
董事境外补偿政策
我们的董事会对所有非雇员董事采取了董事以外的薪酬政策。这一外部董事薪酬政策是在我们2019年首次公开募股的基础上制定的，听取了独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.关于可比公司的做法和薪酬水平的意见。它旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。
现金补偿
根据董事外部薪酬政策，非雇员董事在我们的董事会和董事会委员会任职将有资格获得以下年度现金薪酬，但受我们的2019年股权激励计划或2019年计划的限制：
所有向非雇员董事支付的现金将按比例按季度拖欠支付。
16
股权补偿
最初的奖项
在我们2019年计划的限制下，每位在董事外部补偿政策生效之日或之后首次成为非员工董事的人(不再是我们员工但仍然是董事员工的人除外)，将获得一笔初步的限制性股票单位，涵盖一些授予日期价值约等于下文所述授予日期公允价值的A类普通股，这种授予将在此人在董事外部薪酬政策生效当日或之后首次成为非员工董事的第一个交易日或之后的第一个交易日生效。无论是通过我们的股东选举，还是由我们的董事会任命来填补空缺。每个初始奖励的授予日期公允价值将为：(1)$100,000；或(2)如果在授予初始奖励后的下一次股东年会的预定日期(或如果该年度会议的日期尚未安排，则是初始奖励授予日期之前的股东年度会议的一周年)在初始奖励被授予后的六个月内，则为$50,000。每个初始奖励将在(1)初始奖励授予之日的一周年纪念日或(2)授予初始奖励后召开的下一次股东年会日期的前一天(以较早者为准)授予100%的受限股票单位，在两种情况下，均须继续作为非雇员董事服务至适用的归属日期。
年度大奖
受我们2019年计划的限制，每位非员工董事将在外部董事薪酬政策生效日期后的每次股东年会日期自动获得一项限制性股票单位的年度奖励，涵盖一些授予日期价值约100,000美元的A类普通股，但非员工董事将在年度股东年会获奖之日后继续担任该职务。每项年度奖励将于(1)年度奖励授予之日的一周年纪念日或(2)授予年度奖励后召开的下一次股东年会日期的前一天完全归属于(两者中的较早者)，在每种情况下，在适用的归属日期之前，我们都可以继续作为非员工董事服务。
在控制权发生变化的情况下，根据我们2019年计划的定义，每位非员工董事的未偿还公司股权奖励将完全归属并可行使(如果适用)。
我们还将继续报销我们的外部董事因在董事会或任何董事会委员会任职而产生的合理、惯例和有据可查的费用。
17
第二号建议
对委任的认可
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。毕马威会计师事务所在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求我们的股东批准毕马威会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交毕马威有限责任公司的任命，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其作为一个良好的公司治理问题。尽管毕马威有限责任公司已获委任，即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会仍可酌情在本财政年度内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的改变将符合本公司和我们的股东的最佳利益。如果我们的股东不批准毕马威有限责任公司的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。毕马威有限责任公司的一名或多名代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了毕马威有限责任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年收取的费用，包括自付费用。下文所述的所有费用均经审计委员会预先核准。
费用类别 |
|
截至十二月三十一日止的年度， |
||||
|
2021 |
|
2020 |
|||
审计费(1) |
|
$ |
956,989 |
|
$ |
563,500 |
审计相关费用 |
|
|
— |
|
|
— |
税费 |
|
|
— |
|
|
— |
所有其他费用(2) |
|
|
78,500 |
|
|
50,100 |
总费用 |
|
$ |
1,035,489 |
|
$ |
613,600 |
(1)审计费用包括与年度审计我们的综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表以及就与审计直接相关的会计事项咨询而提供的专业服务的费用。
(2)所有其他费用包括与退税申请咨询服务有关的费用。
审计师独立性
在2021年，除上述所列服务外，毕马威会计师事务所并无提供其他专业服务，以致我们的审计委员会须考虑这些服务是否符合维持毕马威律师事务所的独立性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，并事先(或在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后批准)由独立审计师从事的法律未予禁止的所有非审计服务和任何相关费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，支付给毕马威有限责任公司的所有费用都经过了我们的审计委员会的预先批准。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予委员会的一名或多名成员，只要这种预先批准是在预定的会议上提交给全体委员会的。
18
需要投票
要批准毕马威会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得出席年会并有权投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。弃权票被视为投了弃权票，因此与对提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
董事会建议投票“赞成” 毕马威会计师事务所的任命获得批准 |
19
审计委员会报告
审计委员会是目前由三名董事组成的董事会委员会，他们均符合纽交所上市规则和美国证券交易委员会规则和法规对审计委员会成员的独立性要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本书面章程每年审查一次，视情况进行更改。关于我们的财务报告流程，管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责对我们的综合财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
董事会审计委员会成员谨提交：
马克·斯托尔兹曼(主席)
梅勒妮·考克斯
Oana Ruxandra
本审计委员会报告不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应被视为受美国证券交易委员会颁布的第14A条或交易法第18条所规定的责任的约束，也不应被视为以引用方式并入吾等根据1933年证券法(经修订)、证券法或交易法之前或之后提交的任何文件，除非吾等明确要求将信息视为“征求材料”或以参考方式特别将其并入。
20
第三号建议
就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票
根据交易所法案第14A节以及美国证券交易委员会规则，我们为我们的股东提供在年度会议上就这项关于我们指定的高管薪酬的非约束性咨询提案(通常称为“薪酬发言权”)进行投票的机会。
这项薪酬话语权提案让我们的股东有机会就我们任命的高管的整体薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管，而是为了解决我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。由于对这项提议的投票是咨询性质的，它不会影响已经支付或授予我们指定的高管的任何薪酬，也不会对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，薪酬话语权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
有关我们在截至2021年12月31日的一年中向我们指定的高管支付的薪酬的更多信息，请参阅本委托书中标题为“高管薪酬”的部分，我们认为这表明我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持股东的长期价值创造。
我们要求我们的股东通过投票支持以下不具约束力的决议，批准本委托书中描述的我们任命的高管的薪酬：
“根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则、薪酬表格和相关的叙述性披露，Revolve Group，Inc.的股东委托书中披露了Revolve Group，Inc.在2022年股东年会的委托书中披露的那样，决议要求Revolve Group，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准Revolve Group，Inc.指定的高管的薪酬。”
需要投票
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管薪酬需要获得出席年度会议并有权就此投票的股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。弃权票被视为投了弃权票，因此与对提案投反对票的效果相同。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议投票“赞成”
被任命的高管薪酬的薪酬话语权批准
21
建议4
关于咨询投票频率的咨询投票
关于我国被任命高管的薪酬问题
根据《交易所法案》第14A条，股东有机会在不具约束力的咨询基础上向董事会建议，我们是否应该每一年、两年或三年进行一次非约束性咨询投票，批准被任命的高管薪酬(即与提案3中的非约束性咨询投票类似的投票)。
虽然我们的薪酬战略与短期和长期业务结果都相关，但我们意识到薪酬决定是每年做出的。我们还相信，每年就被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，将允许股东就我们的薪酬披露和被任命的高管薪酬计划向我们提供更频繁的直接反馈。董事会已经确定，每年就被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票是我们目前最合适的政策，并建议股东投票决定未来每年就被任命的高管薪酬进行无约束力的咨询投票。
需要投票
在非约束性咨询的基础上，股东就我们指定的高管薪酬选择的未来股东非约束性咨询投票的频率将是获得最多投票的频率。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
虽然我们的董事会认为它的建议目前是适当的，但股东们并没有投票批准或反对这一建议，而是被要求在不具约束力的咨询基础上表明他们的偏好，即未来股东对我们任命的高管的薪酬应该每年、两年还是三年举行一次不具约束力的咨询投票。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这件事上的意见，如果有任何重大投票支持一个时期而不是另一个时期，我们将在未来就我们任命的高管的薪酬举行非约束性咨询投票的频率做出决定时，考虑这次投票的结果。
董事会建议就被任命的高管薪酬进行咨询投票，投票频率为每“一年”一次
22
行政人员
截至2022年4月29日，我们高管的姓名、他们的年龄、他们的职位和其他传记信息如下。执行干事由我们的董事会选举产生，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
43 |
|
董事联席首席执行官 |
迈克尔·曼特 |
|
41 |
|
董事联席首席执行官 |
杰西·蒂默曼斯 |
|
45 |
|
首席财务官 |
迈克·卡拉尼科拉斯。有关卡拉尼科拉斯先生的个人资料，请参阅本委托书中题为“第1号提案--董事选举--董事的被提名人”的部分。
迈克尔·曼特。有关曼特先生的个人资料，请参阅本委托书中题为“第1号提案-董事选举-董事的被提名人”的部分。
杰西·蒂默曼斯自2017年1月以来一直担任我们的首席财务官。蒂默曼斯曾在2014年6月至2017年1月担任Jobign的首席财务官，2004年7月至2014年6月在青尼罗州工作，最近担任财务和财务总监副总裁。蒂默曼斯拥有中央华盛顿大学会计学学士学位。
23
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
本薪酬讨论和分析包括对以下现任和前任高管在截至2021年12月31日的财政年度内薪酬的详细讨论，我们将其称为我们指定的高管：
*Pujade先生辞去了首席运营官一职，从2021年9月15日起生效，以便在评估下一个职业机会之前有更多时间与家人在一起。关于他的辞职，Pujade先生一直以非公务员雇员的身份受雇于我们，直到2021年11月9日，在这一点上，他终止了他的雇佣关系，并有资格领取“--就业安排；就业后补偿--Pujade离职补偿”一节中所述的离职补偿金。
执行摘要
我们的公司文化和团队反映了我们核心客户的属性；我们参与社会、数字优先、精力充沛、注重结果和协作。我们雇佣的人对时尚、技术、服务客户和创业精神充满热情，他们不受传统零售观念的束缚。我们鼓励创新和持续改进，专注于客户体验。我们让我们的员工有机会立即为我们的业务做出贡献，同时保持我们对长期最大化价值的承诺。
我们对高管薪酬的做法反映了我们的目标，即在竞争激烈的市场中吸引和留住最具活力、创新和技能的人才，同时我们继续推动财务业绩，打造我们的品牌，提供一流的客户体验，并作为千禧一代和Z世代消费者的下一代时尚零售商在竞争中脱颖而出。为了实现我们的目标，我们努力维持一个简单、公平和易于理解的高管薪酬计划，该计划根据我们竞争激烈的市场提供全面的薪酬机会，但根据每个职位的具体需求和责任以及每位高管的独特资质和对我们业务的贡献而量身定做。
薪酬理念
我们的总体薪酬理念是提供计划，吸引、留住和激励对我们长期成功至关重要的关键员工，并将他们薪酬的很大一部分与实现业务业绩挂钩。我们的高管薪酬计划混合了短期和长期部分，以及现金和股权元素的比例，我们认为这些元素提供了适当的激励措施，以留住和激励我们的高级管理人员和管理团队，并帮助我们的业务取得成功。我们的高管薪酬计划由三个基本组成部分组成：
24
我们努力维持符合健全治理标准的薪酬政策和做法。我们认为，提供具有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境对于招聘、留住和激励关键人员非常重要，考虑到我们争夺关键人员的市场性质，我们努力确保我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期目标保持一致。以下政策和做法在2021年生效：
2021年薪酬决定和变动摘要
2021年，我们对蒂默曼斯和普贾德斯做出了以下关键薪酬决定：
我们的薪酬设定流程
在每个财年开始时，薪酬委员会都会审查我们的高管薪酬计划，以评估我们计划的各种要素及其薪酬行动和决定：
25
在此评估之后，薪酬委员会对我们现有的计划和安排进行任何必要或适当的修改，或采用新的计划或安排。
薪酬委员会在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，会评估并确定我们任命的每位高管的薪酬机会。薪酬委员会在为我们的执行干事确定或批准每个薪酬要素的薪酬机会时，没有使用单一的方法或衡量标准。
在为我们的高管制定薪酬时，薪酬委员会会考虑以下一项或多项因素：
在确定薪酬水平时，没有单一因素是决定性的，也没有任何个别因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。薪酬委员会不会以任何预定的方式权衡这些因素，也不会在批准薪酬事宜或制定薪酬建议以供董事会批准时采用任何公式。薪酬委员会成员考虑所有这些信息，并将他们的商业判断应用于批准薪酬事项和制定薪酬建议，以供我们的董事会批准。
董事会和薪酬委员会的作用
2021年，我们的高管薪酬计划主要由董事会和薪酬委员会管理。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的联席首席执行官和其他指定高管的薪酬计划、政策和做法。在履行其职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬实践的发展保持一致的决定，并在就高管薪酬提出建议或做出决定时考虑我们任命的高管的表现。
26
管理的角色
在履行其职责时，薪酬委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的联席首席执行官。我们的管理团队通过提供有关公司和个人业绩的信息、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法来协助薪酬委员会。薪酬委员会征求和审查我们的管理层，包括我们的联席首席执行官就现金薪酬、股权薪酬机会、计划结构和其他高管薪酬相关事项(高管本身薪酬除外)的调整提出的建议和提议。
薪酬委员会与我们的联席首席执行官一起审查和讨论这些建议和提议，并将其作为确定联席首席执行官以外的高管薪酬的一个因素。我们的联席首席执行官回避了关于他们自己薪酬的所有讨论和建议，而且在讨论他们的薪酬时也没有出席。
薪酬顾问
根据其章程，薪酬委员会有权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，包括薪酬顾问以及法律、会计和其他顾问，因为它有权自行决定协助制定我们的薪酬计划和安排以及相关政策和做法。薪酬委员会就这些外部顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类外部顾问都直接向薪酬委员会报告。
薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供有关高管薪酬计划和年度高管薪酬审查决定的信息、分析和其他建议。2021年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Korn Ferry作为薪酬顾问，就某些高管薪酬问题向其提供建议，包括我们高管的竞争性市场薪酬做法，以及数据分析和薪酬同行群体的选择。
在2021年，Korn Ferry的参与范围包括与以下方面有关的研究、分析和支持：
具有竞争力的市场地位
作为审议的一部分，薪酬委员会考虑光辉提供的关于高管薪酬水平和做法的竞争性市场数据和相关分析。在2020年第四季度，薪酬委员会审查了由独立薪酬顾问提供的高管薪酬比较数据，并确定了我们的薪酬同行群体，一般基于以下所述的选择标准做出2021年的薪酬决定：
27
组成我们2021薪酬同业集团的公司如下：
在进行2022年高管薪酬评估时，Korn Ferry使用的市场数据反映了(1)上述同行的薪酬数据和(2)Korn Ferry的2020年零售业总薪酬调查。总而言之，我们将同龄人组数据和调查数据称为“市场数据”。
我们认为，同行群体和其他市场比较是衡量我们薪酬实践竞争力的有用指导方针。薪酬委员会没有采纳任何正式的基准指导方针，但在审议过程中，它通常会将市场数据作为参考点。薪酬委员会根据内部薪酬公平和薪酬预算、个人表现和对公司的贡献、高管的经验和责任水平以及其他同行公司角色的可比性等区分因素，酌情设定高于或低于同行水平的高管薪酬水平。
高管薪酬和2021年薪酬的要素
我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度奖金机会和长期股权薪酬。我们的高管还参加了几个全公司范围的健康和福利福利计划，这与我们为其他员工提供的安排一致。最后，我们的行政人员有资格获得某些离职后补偿安排。
我们使用这些薪酬要素来组成我们的高管薪酬计划，因为：
28
我们将这些主要薪酬元素视为我们总薪酬计划的相关但不同的组成部分。我们认为，总补偿不应来自单一要素，而应平衡，以支持我们的整体补偿理念。下面将详细讨论这些薪酬要素中的每一个，包括对特定要素的描述以及它如何与我们的整体高管薪酬计划相适应，并讨论根据这些要素在2021年支付给我们指定的高管的金额。
基本工资
基本工资是我们任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。
薪酬委员会和董事会在考虑上述因素后，审查并确定对我们任命的每位高管的基本工资的调整，作为其年度高管薪酬审查的一部分。
2021年3月，薪酬委员会建议，董事会批准了我们任命的高管的年度基本工资，金额如下表所示。对于我们的联席首席执行官，他们的年度基本工资没有变化。考虑到上述因素，包括光辉进行的市场分析和这些高管在我们业务中的角色，蒂默曼斯和普杰德斯的薪酬分别增加了约16%和5%。
名字 |
2021年基本工资(美元) |
迈克·卡拉尼科拉斯 |
450,000 |
迈克尔·曼特 |
450,000 |
杰西·蒂默曼斯 |
450,000 |
大卫·普贾德斯 |
490,000 |
2021年奖金计划
蒂默曼斯先生和普杰德斯先生都参与了我们的2021年奖金计划，该计划旨在激励这些指定的高管和其他关键员工平等地推动“营收”增长(使用收入增长目标)和“底线”盈利能力(使用调整后的EBITDA增长目标)。我们的联席首席执行官没有参加2021年奖金计划。
目标年度奖金机会
于2021年3月，薪酬委员会考虑光辉编制的竞争性市场分析、联席行政总裁的建议及上述其他因素，检视蒂默曼斯先生及普杰兹先生的目标年度奖金机会。在这次审查之后，薪酬委员会建议，董事会批准了2021年目标年度奖金机会，金额如下表所示。
作为批准2021年目标年度奖金机会的一部分，薪酬委员会认为，以PSU的形式为蒂默曼斯和普贾德斯各提供50%的2021年目标年度奖金机会是合适的，以努力激励这些高管推动长期增长，从而通过长期股价升值获得回报。蒂默曼斯和普贾德斯2021年目标年度奖金机会的剩余50%是以现金的形式，这与过去的做法一致。董事会根据薪酬委员会的建议批准了这一结构，并于2021年3月批准了PSU的拨款。
29
下表列出了2021年目标年度奖金机会总额，分为现金部分(占总数的50%)和PSU部分(占总数的50%)：
名字 |
2021年目标年度总数 奖金机会(美元) |
2021年目标年度 现金奖金机会(美元) |
2021年目标年度 股权分红机会(目标的PSU)(#)(1) |
迈克·卡拉尼科拉斯 |
— |
— |
— |
迈克尔·曼特 |
— |
— |
— |
杰西·蒂默曼斯 |
200,000 |
100,000 |
2,134 |
大卫·普贾德斯 |
196,000 |
98,000 |
2,091 |
(1)达到目标的PSU数量是通过将被任命的高管2021年目标年度奖金机会总额的50%除以我们A类普通股在2021年3月8日授予PSU的收盘价来确定的。
根据2021年奖金计划，蒂默曼斯和普贾德斯每人有资格获得目标年度奖金机会的0%至200%，这取决于我们相对于2021年收入和调整后的EBITDA目标的实际表现。
2021年奖金计划绩效矩阵
2021年3月，薪酬委员会和董事会在管理层的意见下，批准收入增长和调整后的EBITDA增长作为2021年奖金计划的业绩衡量标准。薪酬委员会和董事会之所以选择这些业绩衡量标准，是因为他们认为这些衡量标准是盈利增长的适当驱动因素，可以在短期和长期内提高股东价值。
2021年奖金计划将根据我们相对于以下各项财务指标的目标水平的成就程度来提供资金：
2021年奖金计划绩效衡量标准 |
目标水平(%) |
权重(%) |
收入增长 |
23 |
50 |
调整后的EBITDA增长 |
15.5 |
50 |
与业绩衡量有关收入增长目标供资情况如下：
2021年收入增长目标完成百分比* |
付款百分比： 收入增长目标*(%) |
15%或以下 |
0 |
23% |
100 |
30%或以上 |
200 |
调整后的EBITDA增长目标根据该业绩衡量标准提供的资金如下：
2021年调整后EBITDA增长目标的完成百分比* |
付款百分比： 调整后的EBITDA增长目标*(%) |
6%或以下 |
0 |
15.5% |
100 |
26%或更多 |
200 |
*如果2021年的收入增长和调整后的EBITDA增长成就介于上述百分比水平之间，则根据这些水平之间的线性内插(四舍五入为一位小数)计算针对适用绩效指标的付款百分比。
30
就2021年奖金计划而言，财务业绩衡量具有以下含义：
绩效衡量标准 |
含义 |
收入 |
根据公认会计准则确定的公司年收入。 |
收入增长 |
(公司2021财年的收入减去公司2020财年的收入)/公司2020财年的收入*100%。 |
调整后的EBITDA |
一种非公认会计准则计量方法，计算为公司扣除其他费用、净额、(收益)所得税拨备、折旧和摊销前的年度净收入；调整以排除基于股权的薪酬支出和某些非常规项目的影响。 |
调整后的EBITDA增长 |
(公司2021财年的调整后EBITDA减去公司2020财年的调整后EBITDA)/公司2020财年的调整后EBITDA*100%。 |
2021年奖金计划决定
2022年2月，薪酬委员会审查了我们2021年的整体业绩，包括对照2021年奖金计划确定的业绩衡量标准的业绩，并根据以下业绩水平确定我们实现了目标的200%：
绩效衡量标准 |
目标 性能 级别(%) |
实际 性能 级别(%) |
加权 付款 百分比(%) |
收入增长 |
23 |
54 |
100 |
调整后的EBITDA增长 |
15.5 |
65 |
100 |
蒂默曼斯先生和普杰兹先生2021年的目标年度奖金机会以及实际现金奖金支付和销售业绩单位如下：
名字 |
2021年目标年度总数 奖金机会(美元) |
2021年实际年度 现金奖金(美元) |
2021年年度 股权分红 (赚取的PSU)(#) |
迈克·卡拉尼科拉斯 |
— |
— |
— |
迈克尔·曼特 |
— |
— |
— |
杰西·蒂默曼斯 |
200,000 |
200,000 |
4,268 |
大卫·普杰德斯(1) |
196,000 |
138,883 |
2,964 |
(1)普杰迪斯先生于2021年担任本公司首席营运官期间，实际支付的奖金及所赚取的销售单位按比例计算。
股权补偿
我们认为股权薪酬是我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励激励我们被任命的高管为我们的股东创造可持续的长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住高管。
我们任命的高管的股权薪酬主要是以股票期权的形式授予的，以购买我们A类普通股的股票，这些股票通常在五年内以等额的年度分期付款方式授予。奖励金额由薪酬委员会在考虑上述因素后厘定，包括竞争市场数据、个别高管过去及预期未来对本公司的贡献，以及我们每位高管所持有的任何既得及未归属股权奖励的价值，包括前几年授予每位高管的股权奖励及其他长期激励性薪酬机会。演练
31
股票期权的价格等于授予日我们A类普通股的公平市场价值。薪酬委员会建议董事会批准最终拨款。
于2021年3月，本公司董事会在考虑上述因素后，根据薪酬委员会的建议，批准向蒂默曼斯先生和普杰兹先生授予下表所载的股票期权，于2021年3月生效，并在五年内按年等额分期付款。本公司董事会在考虑上述因素，尤其是Pujade先生股权奖励的既得及非归属地位后，于2021年3月批准向Pujade先生额外授予一笔于授予日期一周年当日授予的额外奖励。我们的联席首席执行官没有从我们那里获得股权薪酬。
名字 |
期权价值($)(1) |
归属附表 |
迈克·卡拉尼科拉斯 |
— |
— |
迈克尔·曼特 |
— |
— |
杰西·蒂默曼斯 |
500,000 |
(2) |
大卫·普杰德斯(4) |
175,000 |
(2) |
大卫·普杰德斯(4) |
70,000 |
(3) |
(1)每项购股权所涉及的股份数目是由以下方式厘定的：该购股权于授出日期的公允价值(根据Black-Scholes期权估值方法计算)大致等于上文所述的期权价值。
(2)20%将在授予日的周年日至授予日的五周年期间每年授予，但须继续为我们服务。
(3)100%将在授予日一周年时授予，但须继续为我们服务。
(4)在普杰兹先生于2021年11月为本公司服务的最后一天，整笔补助金已被没收。
2021年3月，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会还批准了向Pujade先生授予的以下期权，并于2021年8月3日生效：(1)价值175,000美元的期权授予，归属于上表脚注2中列出的时间表，以及(2)价值70,000美元的期权授予，归属于上表脚注3中列出的时间表。薪酬委员会和董事会认为，这些赠款对于激励留住Pujade先生直至生效之日和今后都很重要。授予规模及条款由董事会在考虑Pujade先生股权奖励的既得及未归属地位后厘定。这些赠款在2021年11月普杰迪斯先生为我们服务的最后一天被没收。
优势
我们被任命的高管有资格获得与我们所有全职员工普遍享有的相同的员工福利，但前提是满足某些资格要求。这些健康和福利福利包括医疗和牙科福利、人寿保险福利以及短期和长期残疾保险。
此外，我们维持401(K)退休储蓄计划，以惠及符合某些资格要求的员工，包括我们指定的行政人员。根据401(K)计划，符合条件的雇员可选择在《守则》规定的限额内，通过向401(K)计划缴费，在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付部分薪酬。401(K)计划允许我们酌情进行匹配供款，最高可达合格补偿前12%的50%。401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。作为一种符合税务条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，Roth缴款的收入在从401(K)计划分配时不应纳税。此外，我们被任命的高管被允许参加与其他美国员工相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力计划。
在构建这些福利计划时，我们寻求提供可与类似情况的公司提供的福利水平相媲美的总福利水平。
32
雇佣安排；离职后补偿
我们与Karanikolas先生、Mente先生、Timmermans先生和Pujade先生签订了雇佣协议，这些协议没有特定的期限，并规定可以随意雇用。有关这些聘用安排的实质条款及条件的摘要，请参阅“-行政人员聘用安排”一节。
这些雇佣协议中的每一项都规定了在某些有资格的终止事件发生时控制权和遣散费以及福利的变化。我们认为，制定合理和有竞争力的离职后补偿安排，对于吸引和留住高素质的执行干事至关重要。我们的离职后补偿安排旨在为在某些情况下离开公司的高管提供合理的补偿，以帮助他们过渡到新的工作岗位。此外，为了减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼，我们要求离任高管签署一份我们可以接受的离职和离职协议，作为获得离职后补偿或福利的条件。
在厘定每年的补偿金额时，我们不会考虑根据这些离职后补偿安排而须支付的具体数额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
我们相信，这些安排是为了在考虑公司的长期未来时，使管理层和股东的利益保持一致。这些安排的主要目的是让我们的最高级管理人员专注于开展所有符合股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否会导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合高管和我们投资者的利益。
在公司控制权发生变化的情况下，只有在执行干事随后失去工作的情况下才能支付所有付款和福利(所谓的“双触发”安排)。在加速归属尚未完成的股权奖励的情况下，我们使用这种双重触发安排，以防止控制权变更后保留权力的损失和避免意外之财，如果由于交易而自动加速归属，这两种情况都可能发生。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税支付(或“总额”)，也不对我们指定的任何高管承担此类义务。
有关指定执行人员的控制权和离职协议变更的信息，以及截至2021年底根据这些协议可能支付的付款和福利的估计，请参阅下文标题为“-高管雇用安排”和“-终止或控制权变更后的潜在付款”的章节。
普杰兹分离补偿
2021年10月28日，薪酬委员会批准了对普贾德斯先生雇佣协议的修改。根据这项修订，普贾德斯先生2021年的奖金是根据他在2021年担任首席运营官的时间按比例分配的。关于Pujade先生2021年通过归属PSU应支付的50%红利部分，PSU继续归属取决于先前批准的业绩目标的实现，但不再受持续服务要求的约束，归属后发行的最终股份数量根据Pujade先生在2021年担任我们首席运营官的时间按比例分配。薪酬委员会批准了这项修正案，以促进普贾德斯先生的角色和职责的平稳过渡，并表彰他在为我们服务期间为我们在2021年取得强劲业绩所做出的贡献。
如标题“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年奖金计划”一节所述，薪酬委员会于2022年2月确定了我们的2021年奖金计划下的业绩，结果向Pujade先生支付了138,883美元的现金奖金，并授予了他的2,964个PSU。
33
此外，Pujade先生根据雇佣协议领取遣散费，以换取在他于2021年11月终止与我们的雇佣关系时执行有效的索赔解除。
其他薪酬信息
会计方面的考虑
我们在设计高管团队成员、其他员工和董事会成员的薪酬计划和安排时，会考虑财务报告的影响。这些会计考虑包括ASC主题718，这是管理基于股票的薪酬奖励的会计处理的标准。
税务方面的考虑
根据守则第280G、4999或409A节的规定，我们没有向我们的任何指定高管提供个人可能支付的税额的总和或其他补偿。守则第280G和4999节规定，被点名的高管、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与我们公司控制权变更相关的付款或福利，超过一定的限制，他们可能需要缴纳大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去受额外税收影响的金额的扣除。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。
根据《守则》第162(M)条，我们对行政人员薪酬的扣除额有限制。首席执行官和我们某些现任和前任高薪高管(统称为受保员工)的可扣除薪酬限制为每年100万美元。虽然我们无法预测扣减限额在未来几年会如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持高管薪酬与业绩紧密挂钩的方法。此外，尽管我们还没有就支付给我们被任命的高管的薪酬减税采取正式政策，但董事会和薪酬委员会可能会考虑根据守则第162(M)节的减税作为其薪酬决定的一个因素。
套期保值和质押政策
作为我们内幕交易政策的一部分，所有员工，包括高管和董事会成员，都被禁止参与公开交易或私下协商的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及其他涉及我们证券的衍生证券(无论是否公开交易)。这一禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券以及基础广泛的指数期权、期货或篮子不受这一禁令的约束。我们的内幕交易政策还禁止我们的员工(包括高管和董事会成员)对我们的证券进行某些类型的质押；具体地说，将我们的证券持有在保证金账户中或将我们的证券质押为贷款抵押品。
薪酬与风险
我们已对我们的员工(包括高管)参与的员工补偿计划和安排进行了风险审查，以确定这些计划和安排是否具有可能造成不适当风险或鼓励可能威胁我们价值的不必要和过度冒险的任何特点。在我们的审查中，我们考虑了许多因素和设计要素，这些因素和设计要素在不削弱薪酬激励性质的效果的情况下管理和减轻风险，包括：
34
根据我们的审查，我们得出的结论是，我们的员工薪酬计划产生的任何潜在风险，包括我们的高管薪酬计划，都不太可能对我们产生实质性的不利影响。
35
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在本委托书和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
董事会薪酬委员会成员谨呈：
梅勒妮·考克斯(主席)
Oana Ruxandra
马克·斯托尔兹曼
本薪酬委员会报告为美国证券交易委员会所要求，根据美国证券交易委员会的规则，本委托书不会被视为证券法或交易法下的任何备案文件中以引用方式并入本委托书的任何一般声明的一部分，除非吾等通过引用特别将此信息合并到证券法或交易法下的任何文件中，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。
36
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度我们指定的执行干事所赚取或支付给他们的薪酬资料：
名称和主要职位 |
|
|
年 |
|
薪金(元) |
|
奖金(美元)(1) |
|
库存 |
|
选择权 |
|
非股权激励计划薪酬(美元)(4) |
|
所有其他 补偿 ($)(5) |
|
总计 补偿(美元) |
迈克·卡拉尼科拉斯 联席首席执行官 |
|
|
2021 |
|
451,236 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,358 |
|
472,594 |
|
|
2020 |
|
296,721 |
|
155,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,358 |
|
473,079 |
|
|
|
|
2019 |
|
451,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,074 |
|
472,309 |
迈克尔·曼特 联席首席执行官 |
|
|
2021 |
|
451,236 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,120 |
|
455,356 |
|
|
2020 |
|
296,721 |
|
155,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,120 |
|
455,841 |
|
|
|
|
2019 |
|
451,235 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,066 |
|
455,301 |
杰西·蒂默曼斯 首席财务官 |
|
|
2021 |
|
440,879 |
|
— |
|
199,998 |
|
499,963 |
|
200,000 |
|
21,358 |
|
1,362,198 |
|
|
2020 |
|
314,712 |
|
216,600 |
|
— |
|
198,009 |
|
— |
|
21,358 |
|
750,679 |
|
|
|
2019 |
|
348,352 |
|
200,500 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,074 |
|
569,926 |
|
大卫·普杰德斯(6) 前首席运营官 军官 |
|
|
2021 |
|
417,755 |
|
— |
|
138,893 |
|
490,017 |
|
138,833 |
|
294,837 |
|
1,480,335 |
|
|
2020 |
|
385,453 |
|
267,884 |
|
— |
|
240,111 |
|
— |
|
13,454 |
|
906,902 |
|
|
|
2019 |
|
445,318 |
|
427,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13,287 |
|
885,605 |
(1)这些金额是基于绩效的、可自由支配的奖金。
(2)这些数额代表授予被任命的执行干事的特别业务单位的总授予日期公允价值，按照美国会计准则委员会的第718主题计算。对我们用来评估限制性股票单位奖励的方法和假设的描述，以及我们确认相关费用的方式，在我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的附注9，基于股权的薪酬中进行了描述，这些说明包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。对于普杰德斯先生来说，2021年的金额是从授予之日的195,969美元按比例分配的，公允价值是基于他担任我们首席运营官的那一年的那部分时间。
(3)这些数额代表授予被任命的执行干事的股票期权的授予日期公允价值合计，按照美国会计准则第718主题计算。我们用来评估期权奖励的方法和假设以及我们确认相关费用的方式在我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的附注9-基于股权的薪酬中进行了描述，这些说明包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
(4)该金额是指在实现公司目标时赚取和应支付的奖金，并在下一年支付。见标题“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年奖金计划”一节。对于普贾德斯来说，2021年的金额是根据他担任我们首席运营官的那段时间按比例计算的。
(5)对于Karanikolas先生、Mente先生和Timmermann先生，这些金额代表我们支付的额外医疗保费成本，与我们为类似保险为大多数员工支付的医疗保费成本相比。对于Pujade先生来说，2019年和2020年的金额是我们为类似保险支付的医疗保费成本与我们为大多数员工支付的医疗保费成本相比支付的额外医疗保费成本，2021年的金额是(A)245,000美元的遣散费，(B)8,283美元的COBRA福利，(C)30,017美元的应计带薪休假和(D)我们为类似保险为大多数员工支付的医疗保费成本的11,537美元。见标题“--就业安排；离职后补偿--普杰兹分居补偿”一节。
(6)普杰德斯先生于2021年9月15日辞去我们首席运营官一职，并于2021年11月9日辞去在我们公司的工作。
37
2021财年基于计划的奖励的授予
下表列出了2021年期间向我们指定的执行干事发放基于计划的奖励的信息：
|
|
|
|
非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1) |
|
股权激励计划奖励下的估计未来支出(2) |
|
所有其他期权奖：证券标的期权数量 (#) |
|
期权奖励的行权或基价($/Sh) |
|
授予日期股票和期权奖励的公允价值 |
||||||||
名字 |
|
授予日期 |
|
门槛(美元) |
|
目标(美元) |
|
最大值(美元) |
|
阈值(#) |
|
目标(#) |
|
最大值(#) |
|
|||||
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
迈克尔·曼特 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
杰西·蒂默曼斯 |
|
3/8/2021 |
|
— |
|
100,000 |
|
200,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/8/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,134 |
|
4,268 |
|
— |
|
— |
|
199,998 |
|
|
3/8/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
25,878 |
|
46.86 |
|
499,963 |
大卫·普贾德斯 |
|
3/8/2021 |
|
— |
|
98,000 |
|
196,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
3/8/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,091 |
|
4,182 |
|
— |
|
— |
|
195,969 |
|
|
3/8/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,153 |
|
46.86 |
|
70,020 |
|
|
3/8/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
9,057 |
|
46.86 |
|
174,981 |
|
|
8/2/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,477 |
|
71.01 |
|
70,000 |
|
|
8/2/2021 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5,528 |
|
71.01 |
|
175,016 |
(1)这些金额代表我们2021年奖金计划下的现金奖金机会。见标题“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年奖金计划”一节。
(2)这些金额代表我们2021年奖金计划下的PSU。见标题“-高管薪酬和2021年薪酬的要素-2021年奖金计划”一节。
(3)对于PSU，金额代表授予指定执行干事的PSU的授予日期公允价值合计，根据ASC主题718计算。对我们用来评估限制性股票单位奖励的方法和假设的描述，以及我们确认相关费用的方式，在我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的附注9，基于股权的薪酬中进行了描述，这些说明包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
(4)对于股票期权，金额代表授予被任命的执行官员的股票期权的授予日期公允价值合计，根据ASC主题718计算。我们用来评估期权奖励的方法和假设以及我们确认相关费用的方式在我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表中的附注9-基于股权的薪酬中进行了描述，这些说明包括在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
38
2021年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：
|
|
|
期权大奖 |
|
股票大奖 |
||||||||||
名字 |
|
格兰特 日期 |
|
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 |
|
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 |
|
选择权 锻炼 价格 |
|
选择权 期满 日期 |
|
股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 |
|
股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 |
|
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
迈克尔·曼特 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
杰西·蒂默曼斯 |
|
3/10/2017(5) |
|
— |
|
3,706 |
|
7.67 |
|
3/10/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
3/10/2017(5) |
|
— |
|
47,637 |
|
8.54 |
|
3/10/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
4/13/2020(2) |
|
— |
|
38,000 |
|
10.32 |
|
4/13/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
3/8/2021(2) |
|
— |
|
25,878 |
|
46.86 |
|
3/8/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
3/8/2021(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,268 |
|
239,179 |
|
大卫·普贾德斯 |
|
2/9/2016(1) |
|
16,119 |
|
— |
|
6.01 |
|
2/9/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
4/13/2020(2) |
|
— |
|
46,080 |
|
10.32 |
|
4/13/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
3/8/2021(3) |
|
— |
|
4,153 |
|
46.86 |
|
3/8/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
3/8/2021(2) |
|
— |
|
9,057 |
|
46.86 |
|
3/8/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
3/8/2021(4) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,964 |
|
166,103 |
|
|
|
8/2/2021(3) |
|
— |
|
2,477 |
|
71.01 |
|
8/2/2031 |
|
|
|
|
|
|
|
8/2/2021(2) |
|
— |
|
5,528 |
|
71.01 |
|
8/2/2031 |
|
|
|
|
|
(1)该选择权于2021年2月9日完全归属并可行使。
(2)这项期权的归属期限为五年，在期权归属开始之日的头五个周年日的每一周年都有20%的归属，并将在符合条件的某些终止时归属，如标题为“-高管聘用安排”一节所述。
(3)此期权的归属时间超过一年，在期权归属开始日期的一周年时100%归属，也将在符合条件的终止时归属，如标题为“-高管聘用安排”一节所述。
(4)如“--高管薪酬和2021年薪酬的要素--2021年奖金计划”一节所述，本奖项的授予取决于2021年绩效条件的实现情况。2022年2月，我们的董事会决定，我们实现了目标水平的200%的业绩基础上的条件。因此，这些PSU的归属百分比为200%，对于Pujade先生，根据他担任我们首席运营官的那段时间按比例进行评级。表中的金额代表赚取的PSU。
(5)这项期权的归属年期超过五年，在期权归属开始日期的首五个周年日的每一周年均有20%归属，并将在控制权变更完成时全数归属，但须受获提名的行政人员持续服务至该日期的规限。
截至2021年12月31日的财政年度的期权行使和股票归属
下表提供了有关我们指定的执行官员在2021年期间行使期权的信息(根据适用日期的市场价格报告的行使期权价值减去适用的行使价格)：
名字 |
|
期权大奖 |
||
|
行使时获得的股份数量(#) |
|
行使时实现的价值(美元) |
|
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
— |
|
— |
迈克尔·曼特 |
|
— |
|
— |
杰西·蒂默曼斯 |
|
115,870 |
|
6,382,788 |
大卫·普贾德斯 |
|
356,817 |
|
19,839,116 |
39
行政人员聘用安排
迈克·卡拉尼科拉斯
我们于2018年9月与我们的联席首席执行官Karanikolas先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下述遣散费和控制权付款和福利的变更，并取代了Karanikolas先生当时可能与我们达成的任何协议或安排，包括任何关于遣散费和/或控制权付款或福利变更的协议。雇佣协议没有具体的条款，规定Karanikolas先生是一名随意的雇员。截至2021年12月31日，卡拉尼科拉斯的年基本工资为45万美元。
如果在控制权变更前三个月至之后六个月期间内，卡拉尼科拉斯先生因其他原因、死亡或残疾以外的原因被我们终止雇用，或者他因“正当理由”(如他的雇佣协议中定义的那样)而辞职，他将有权获得以下付款和福利：
收到上述付款和福利的条件是：Karanikolas先生及时签署而不是撤销索赔，归还属于我们的所有文件和财产，以及辞去与我们一起的所有官员和董事职位。
此外，如果Karanikolas先生的雇佣协议规定的任何付款或福利或以其他方式支付给Karanikolas先生的任何付款或福利将构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并应缴纳相关消费税，他将有权全额支付此类付款和福利，或获得较少数额的付款和福利，导致没有一部分付款和福利需要缴纳消费税，以使他获得更多税后福利金额的结果为准。卡拉尼科拉斯先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税款总额。
迈克尔·曼特
我们于2018年9月与联席首席执行官曼特先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下述遣散费和控制权付款和福利的变更，并取代了曼特先生当时可能与我们达成的任何现有协议或安排，包括任何关于遣散费和/或控制权付款或福利变更的协议。雇佣协议没有具体条款，规定曼特先生是一名随心所欲的雇员。截至2021年12月31日，曼特的年基本工资为45万美元。
如果在控制权变更前三个月至之后六个月期间内，除因其他原因、死亡或残疾原因外，我们终止了Mente先生的雇佣关系，或他因“正当理由”(如他的雇佣协议中所定义的)辞职，他将有权获得以下付款和福利：
40
收到上述付款和福利的条件是曼特先生及时签署而不是撤销索赔声明，归还属于我们的所有文件和财产，以及辞去与我们一起的所有高级官员和董事职位。
此外，如果根据Mente先生的雇佣协议规定的或以其他方式支付给Mente先生的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并将被征收相关消费税，则Mente先生将有权获得该等付款和福利的全额付款，或将导致部分付款和福利不需要缴纳消费税的较小金额，以导致他获得较大数额的税后福利。曼特先生的雇佣协议没有要求我们向他支付任何税款。
杰西·蒂默曼斯
我们于2018年9月与我们的首席财务官蒂默曼斯先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定了下文所述的遣散费和控制权付款及福利的变更，并取代了蒂默曼斯先生当时可能与我们达成的任何现有协议或安排，包括任何关于遣散费和/或控制权付款或福利变更的协议。雇佣协议没有具体的条款，规定蒂默曼斯是一名随意的雇员。截至2021年12月31日，蒂默曼斯的年度基本工资为45万美元，年度目标奖金为20万美元。
如果蒂默曼斯先生在绩效期间和支付任何年度奖金之前被我们无故解雇(如他的雇佣协议中所定义)，他将获得按比例计算的部分实际奖金(基于他在绩效期间受雇的天数)，这是根据他在付款日期之前受雇时相关绩效指标的成就而定的。
如果在控制权变更前三个月至变更后六个月期间内，蒂默曼斯先生因其他原因、死亡或残疾以外的原因被我们终止雇用，或他因“充分理由”(如他的雇佣协议中定义的那样)而辞职，他将有权获得以下付款和福利：
41
获得上述付款和福利的条件是蒂默曼先生及时签署而不是撤销索赔，归还属于我们的所有文件和财产，以及辞去我们在董事的所有官员和职位。
此外，如果蒂默曼斯先生的雇佣协议规定的任何付款或福利或以其他方式支付给蒂默曼斯先生的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”并将被征收相关消费税，他将有权获得该等付款和福利的全额付款，或将导致部分付款和福利不需要缴纳消费税的较小金额，以导致他获得较大数额的税后福利。蒂默曼斯先生的雇佣协议没有要求我们向他提供任何税收总额。
大卫·普贾德斯
我们于2018年9月与我们的前首席运营官普杰德斯先生签订了一项雇佣协议，该协议于2021年10月进行了修订，标题为“-就业安排；离职补偿-普杰兹离职补偿”。雇佣协议规定了下文所述的遣散费和控制权付款和福利的变更，并取代了Pujade先生当时可能与我们达成的任何协议或安排，包括任何关于遣散费和/或控制权付款或福利变更的协议。雇佣协议没有具体的条款，只是规定普贾德斯是一名随意的雇员。截至2021年12月31日，普贾德斯的年度基本工资为49万美元，年度目标奖金为19.6万美元。
如果我们在绩效期间和支付任何年度奖金之前无故解雇Pujade先生(根据其雇佣协议的定义)，他将获得按比例计算的部分实际奖金(基于他在绩效期间受雇的天数)，这是根据他在付款日期之前受雇时相关绩效指标的成就而定的。
如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，我们除因其他原因、死亡或残疾外终止了对Pujade先生的雇用，或者他因“正当理由”(如其雇佣协议中所定义的)辞职，他将有权获得以下付款和福利：
此外，如果我们在控制期变更后因其他原因、死亡或残疾以外的原因终止了普贾德斯先生的雇佣关系，他将有资格获得以下付款和福利：
42
收到上述付款和福利的条件是：普杰兹先生及时签署而不是撤销索赔，归还属于我们的所有文件和财产，以及辞去我们在董事的所有高级官员和职位。与2021年11月终止雇用有关的是，Pujade先生在执行了一项有效的索赔释放之后，领取了上文第段所述的遣散费。普贾德斯的雇佣协议在2021年10月进行了修订，规定他将有权获得2021年年度奖金中已实现部分的按比例计算的金额。关于更多细节，见标题“--就业安排；离职后补偿--普杰兹离职补偿”一节。
此外，如果Pujade先生的雇佣协议规定的任何付款或福利或以其他方式支付给Pujade先生的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”并将被征收相关消费税，他将有权获得该等付款和福利的全部付款和福利，或将导致部分付款和福利不需要缴纳消费税的较小金额，以导致他获得较大金额的税后福利。普杰德斯先生的雇佣协议没有要求我们向他提供任何税收总额。
终止或控制权变更时的潜在付款
如标题“-高管聘用安排”一节所述，我们被任命的高管有权在某些符合条件的事件中获得遣散费和控制权变更付款和福利。下表列出了在以下每种情况下，如果我们提名的每位高管从2021年12月31日起终止与我们的雇佣关系，他将获得的潜在付款。未归属PSU的估计受益金额是通过将未归属PSU的数量乘以我们的A类普通股在2021年12月31日的收盘价(假设实现100%业绩目标)而计算的。未归属股票期权的估计受益金额是通过将可加速的未归属股票期权数量乘以期权的行权价与我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价之间的差额，即56.04美元计算出来的。
控制不变--无故终止
|
|
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
迈克尔·曼特 |
|
杰西·蒂默曼斯 |
现金奖金(美元) |
|
— |
|
— |
|
200,000 |
总计(美元) |
|
— |
|
— |
|
200,000 |
控制权变更--无故终止
|
|
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
迈克尔·曼特 |
|
杰西·蒂默曼斯 |
基本工资(美元) |
|
225,000 |
|
225,000 |
|
225,000 |
现金奖金(美元) |
|
— |
|
— |
|
200,000 |
PSU(美元) |
|
— |
|
— |
|
119,589 |
股票期权(美元) |
|
— |
|
— |
|
4,416,937 |
持续收益(美元) |
|
13,537 |
|
4,369 |
|
13,609 |
总计(美元) |
|
238,537 |
|
229,369 |
|
4,975,135 |
43
控制权的变化--辞职是有充分理由的
|
|
迈克·卡拉尼科拉斯 |
|
迈克尔·曼特 |
|
杰西·蒂默曼斯 |
基本工资(美元) |
|
225,000 |
|
225,000 |
|
225,000 |
PSU(美元) |
|
— |
|
— |
|
119,589 |
股票期权(美元) |
|
— |
|
— |
|
4,416,937 |
持续收益(美元) |
|
13,537 |
|
4,369 |
|
13,609 |
总计(美元) |
|
238,537 |
|
229,369 |
|
4,775,135 |
与2021年11月终止雇用有关的是，Pujade先生在执行了一项有效的索赔释放后，根据其雇佣协议领取了遣散费。现金遣散费的总价值为245,000美元，眼镜蛇福利的价值为8,283美元。此外，在2022年第一季度，普贾迪斯先生收到了他2021年年度奖金中已实现部分的按比例计算的数额，支付形式为138 883美元现金和2 964个PSU。关于更多细节，见标题“--就业安排；离职后补偿--普杰兹离职补偿”一节。
44
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：
计划类别 |
|
普通股类别 |
|
(a) 数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 选项， 认股权证 和权利 |
|
(b) 加权平均 行使价格： 杰出的 选项， 认股权证 和权利(1) |
|
(c) 数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 在公平条件下 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 (A)栏) |
|
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
甲类 |
|
1,578,457(2) |
|
$ |
14.19 |
|
6,329,835(3) |
|
|
B类 |
|
796,150(4) |
|
$ |
12.10 |
|
— |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
总计 |
|
|
|
2,374,607 |
|
$ |
13.48 |
|
6,329,835 |
(1)加权平均行权价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑我们A类普通股的股份，这些股份是作为限制性股票单位的基础，没有行使价。
(2)包括我们的2019年计划。
(3)包括根据我们的2019年计划可发行的4,929,835股和根据我们的2019年员工股票购买计划或ESPP可发行的1,400,000股。我们的2019年计划规定，在每个财政年度的1月1日，根据2019年计划授权发行的股票数量自动增加，数量等于(取决于2019年计划中规定的我们资本变化的调整)(A)6,900,000股，(B)截至上一财年最后一天我们所有类别普通股的5%的流通股，以及(C)我们董事会确定的该数量的股份。根据这一规定，2022年1月1日，我们的2019年计划下可供未来发行的股票数量增加了3,661,666股。ESPP规定，在每个财政年度的1月1日，从第一个发售期间(如果有)开始的财政年度之后的财政年度开始，根据ESPP授权发行的股票数量自动增加，增加的数量至少等于(A)1,400,000股，(B)上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股票的1%，以及(C)董事会或董事会指定的委员会决定的股票数量中的至少一个。到目前为止，我们的ESPP下还没有开始任何供应期或采购期。
(4)包括我们的2013年股权激励计划，或2013年计划。二零一三年计划于二零一九年六月六日终止与本公司首次公开招股有关的未来奖励，自那时起，吾等再无根据二零一三年计划授予任何额外奖励。然而，2013年计划继续管辖先前根据2013年计划颁发的尚未授予的奖励的条款和条件。
45
企业责任亮点
我们的董事会和管理层相信，负责任地运营我们的业务，有利于我们众多和不同的利益相关者，并推动长期价值创造。我们努力以有原则、透明和对股东和其他利益相关者负责的方式开展业务。我们努力将我们的努力集中在我们可以对我们的商业和社会产生最积极影响的地方，我们致力于管理因可持续发展问题而产生的风险和机会。
我们的环境、社会和治理(或称ESG)计划和计划由来自我们的运营、营销、公共关系、产品、采购、销售和投资者关系部门的不同高管和员工领导，向我们的董事会负责。随着我们的董事会和ESG团队继续评估进一步的ESG计划，我们在下面重点介绍了我们已经采取或正在采取的一些以ESG为重点的计划。欲了解更多ESG信息，请访问我们的投资者关系网站：https://investors.revolve.com/social-impact.。
Environmental Initiatives
46
社会倡议
47
治理倡议
48
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年4月14日我们的股本的实益所有权：
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。
我们根据截至2022年4月14日的40,710,564股A类普通股和32,597,119股B类普通股的流通股计算受益所有权百分比。我们已将A类普通股及B类普通股的股份视为已发行，并由持有该购股权或受限股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比，而该等股份可于2022年4月14日起60天内行使或行使，或可根据预期于2022年4月14日60天内发生的归属及交收条件发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是C/O Revolve Group，Inc.，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。
49
实益拥有人姓名或名称 |
|
A类普通股 |
|
B类普通股 |
|
占总数的百分比 投票 POWER： |
||||
|
数 |
|
百分比 |
|
数 |
|
百分比 |
|
||
超过5%的股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MMMK开发公司(1) |
|
— |
|
— |
|
32,561,788 |
|
99.9 |
|
88.8 |
FMR LLC附属实体(2) |
|
5,922,380 |
|
14.5 |
|
— |
|
— |
|
1.6 |
威廉·布莱尔投资管理公司(William Blair Investment Management，LLC) |
|
3,994,347 |
|
9.8 |
|
— |
|
— |
|
1.1 |
The Vanguard Group，Inc.(4) |
|
3,825,181 |
|
9.4 |
|
— |
|
— |
|
1.0 |
贝莱德股份有限公司附属单位(五) |
|
2,572,533 |
|
6.3 |
|
— |
|
— |
|
* |
董事及行政人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迈克·卡拉尼科拉斯(6) |
|
123,000 |
|
* |
|
32,561,788 |
|
99.9 |
|
88.8 |
迈克尔·曼特(7) |
|
73,000 |
|
* |
|
32,597,119 |
|
100.0 |
|
88.9 |
梅勒妮·考克斯(8岁) |
|
7,866 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
Oana Ruxandra(9) |
|
1,154 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
马克·斯托尔兹曼(10) |
|
4,742 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
杰西·蒂默曼斯(11岁) |
|
17,386 |
|
* |
|
51,343 |
|
* |
|
* |
大卫·普杰德斯(12岁) |
|
40,050 |
|
* |
|
— |
|
— |
|
* |
所有董事和行政人员作为 组别(6人)(13人) |
|
227,148 |
|
* |
|
32,648,462 |
|
100.0 |
|
89.0 |
*低于1%。
代表对我们A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个类别一起投票。A类普通股每股享有一票投票权，B类普通股每股享有10票投票权。A类普通股和B类普通股对提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)一起投票，除非法律或我们的公司证书另有要求。
(1)由MMMK Development登记持有的32,561,788股B类普通股组成。我们的联席首席执行官兼董事Karanikolas先生和Mente先生是MMMK Development的唯一股东，并拥有股份投票权和对MMMK Development所持股份的处置权。
(2)仅基于FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。FMR实益拥有总计5,922,380股A类普通股，包括(A)2,637,841股其拥有唯一投票权的股份及(B)其拥有唯一处置权的5,922,380股A类普通股，而Johnson女士实益拥有总计5,922,380股A类普通股，而她拥有唯一的处置权。Johnson家族成员，包括Johnson女士，直接或通过信托是FMR B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的FMR普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可被视为就FMR而言组成一个控股集团。对于根据《投资公司法》注册的各种投资公司或富达基金直接拥有的股份，FMR和Johnson女士都没有唯一投票权或指示投票权，由Fidelity Management&Research Company LLC或FMR Co.LLC(FMR的全资子公司)提供建议，该权力属于Fidelity基金的董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。
(3)仅基于威廉·布莱尔投资管理公司或威廉·布莱尔于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。威廉·布莱尔实益拥有3,994,347股A类普通股，其中包括(A)拥有唯一投票权的3,649,901股和(B)拥有唯一处置权的3,994,347股。威廉·布莱尔的主要商业地址是伊利诺伊州芝加哥北河滨广场150号，邮编：60606。
(4)仅基于先锋集团2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。先锋实益拥有3,825,181股A类普通股，包括(A)55,640股其拥有投票权的股份，(B)3,739,948股其拥有唯一处置权的股份及(C)85,233股其拥有处分权的股份。先锋公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)完全基于贝莱德或贝莱德于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。贝莱德实益拥有2,572,533股A类普通股，包括(A)2,520,439股拥有唯一投票权的股份及(B)2,572,533股拥有唯一处置权的股份。贝莱德的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(6)包括(A)由Karanikolas先生登记在册的123,000股A类普通股及(B)由MMMK Development登记持有的32,561,788股B类普通股。关于Karanikolas先生与MMMK Development的关系，见脚注(1)。
(7)包括(A)Mente先生登记持有的73,000股A类普通股，(B)Mente先生登记持有的35,331股B类普通股及(C)MMMK Development登记持有的32,561,788股B类普通股。见关于Mente先生与MMMK Development的关系的脚注(1)。
(8)包括(A)6,124股A类普通股和(B)1,742股A类普通股，可在2022年4月14日后60天内归属限制性股票单位时发行。
(9)由1,154股A类普通股组成，可在2022年4月14日后60天内归属限制性股票单位时发行。
(10)包括(A)3,000股A类普通股和(B)1,742股A类普通股，可在2022年4月14日后60天内归属限制性股票单位时发行。
(11)包括(A)2,711股A类普通股，(B)购买14,675股A类普通股的期权，可在2022年4月14日后60天内行使的期权，以及(C)购买51,343股B类普通股的期权，可在2022年4月14日后60天内行使。
50
(12)由40,050股A类普通股组成，根据普杰兹先生和我们的转让代理提供的信息。
(13)包括(A)207,835股A类普通股，(B)32,597,119股B类普通股，(C)购买14,675股A类普通股的期权，可在2022年4月14日后60天内行使的期权，(D)购买51,343股B类普通股的期权，可在2022年4月14日后60天内行使的A类普通股，以及(E)4,638股A类普通股，可在2022年4月14日后60天内归属限制性股票单位时发行。
51
关联人交易
自上个财政年度开始以来，吾等并无或将参与任何交易或一系列类似的交易，所涉金额超过120,000美元，而吾等的任何董事、董事的被提名人、高管或持有任何类别已发行股本超过5%的实益持有人，或上述任何个人或实体的直系亲属或与上述任何个人或实体同住的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但本委托书“高管薪酬”一节所述的薪酬安排除外。
关联方交易政策
我们已经采用了一项正式的书面政策，即我们的高管、董事(包括董事被提名人)、我们任何类别有投票权证券的持有者超过5%，以及任何上述人士的直系亲属或任何实体的任何关联实体，在未经我们的审计委员会事先批准或(如果是未决的或正在进行的关联交易)批准的情况下，不得与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，而关联方曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。
然而，与关联方的某些交易被排除在关联方交易的定义之外，包括但不限于：
审计委员会成员不得参与任何关联方交易的审查、审议或批准，如果该成员或其直系亲属是关联方的。在批准或拒绝拟议的协议时，我们的审计委员会应考虑审计委员会可获得并认为相关的相关事实和情况，包括但不限于：
在审核建议的关联方交易时，审计委员会只会批准或批准符合或不符合吾等及其股东最佳利益的关联方交易。
以下所述交易是在我们采用上述正式书面政策之前完成的，因此与交易相关的上述政策和程序并未得到遵守。然而，吾等相信所取得的条款或吾等就所述交易支付或收取的代价(视何者适用而定)与公平交易所提供的条款或将支付或收取的金额(如适用)相若。
52
注册权协议
关于我们的首次公开募股，我们与我们的某些股东签订了注册权协议，包括MMMK Development和我们的联席首席执行官Michael Mente。截至2022年4月14日，我们所有B类普通股的流通股持有者或其获准受让人有权根据证券法享有与其股票登记相关的权利。登记权协议赋予这些股东在符合某些条件的情况下，要求我们提交登记声明，以公开转售在转换他们的B类普通股时可发行的A类普通股的股票，或将此类股票纳入我们可能提交的登记声明中。
赔偿协议
在特拉华州公司法允许的情况下，我们已经与我们的每一位现任董事、高级管理人员和一些员工签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事、高级职员和一些雇员，在他们作为高级职员、高级职员、代理人或受托人期间的任何行动、诉讼、法律程序或替代争议解决机制，或可能导致前述情况的听证、查询或调查中，因他们是或曾经是董事的高级职员、雇员、代理人或受托人，或他们是应我们的请求提供董事服务的事实，而产生的某些费用和法律责任，另一实体的高级职员、雇员、代理人或受托人。在由我们或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼中，如果法院判定受赔偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此，是不可执行的。
其他交易
我们已经与我们的某些高管签订了雇佣和其他协议，其中包括规定一定的遣散费或控制权福利的变更。有关与我们指定的高管签订的协议的说明，请参阅本委托书中标题为“高管薪酬-高管聘用安排”的章节。
53
其他事项
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。仅根据我们对报告人以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5及其修正案以及某些报告人的书面陈述的审查，我们认为我们的董事、高管和10%的股东在2021年期间遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求，但Marc Stolzman提交的与2021年3月1日进行的期权行使和出售有关的Form 4由于疏忽的行政错误于2021年4月5日晚提交。
2023年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据交易法第14a-8条在我们的2023年年度会议的委托书中包括一项建议，那么该建议必须在2022年12月30日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于在我们的代理材料中包含股东提案的要求。建议书应提交给：
Revolve Group，Inc.
注意：公司秘书
摩尔街12889号
加利福尼亚州塞里托斯，90703
我们的章程还为希望在年度会议上提交建议书或提名董事，但不寻求在我们的委托书中包括建议书或董事被提名人的股东建立了提前通知程序。为了被适当地带到我们的2023年年度会议上，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，并且任何这样的提议或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的附则中规定的信息。为了及时，股东的书面通知必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到：
如果2023年年会的日期在今年年会日期一周年之前或之后提前30天以上或推迟60天以上，则该书面通知必须在不早于该年会前120天的营业结束时，以及不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束时，由我公司的公司秘书在我们的主要执行办公室收到：
如果已通知我们其拟在股东周年大会上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议进行表决。
54
附例的可得性
我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的备案文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2021年年报
我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包括在我们的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供这份报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站https://investors.revolve.com/financials/sec-filings上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。您也可以通过向Revolve Group，Inc.发送书面请求免费获得我们的年度报告副本，地址：投资者关系部，12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。
本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。
* * *
董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要出席年会。因此，敦促您尽快投票，以确保您的投票被记录下来。
董事会
加利福尼亚州塞里托斯
April 29, 2022
55
Www.proxypus
P-1
P-2
