美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(第 号修正案)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

Express，Inc.

(注册人姓名，载于其章程中)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

尊敬的各位股东：

公司在2021年取得了强劲的业绩。虽然疫情在公司转型的早期就爆发了，但我们的行政领导团队勤奋工作，在2020年的混乱中奠定了高速公路前进战略的基础要素。这项工作推动了我们在2021年的强劲业绩，包括与2019年相比，连续三个季度的可比销售额为正，以及全年的营业收入为正。董事会对我们的行政领导团队所取得的进步感到无比自豪。我们相信，Expressway Forward战略将使公司定位于为股东创造长期价值。 2021年，该公司还推出了ESG使命快递，为我们ESG计划的持续推进提供指导和制定明确的目标。我们围绕多样性、公平和包容、给予和指导以及有意识的采购和产品确立了目标。董事会认为，我们的ESG计划对我们公司的所有利益相关者至关重要，并将影响公司创造长期股东价值的能力。我们期待着向您通报在实现我们的目标方面取得的进展。 我也很高兴迎来了两位新董事：安东尼奥·卢西奥和帕特里夏·洛佩兹，前者于2021年12月加入我们的董事会，后者于2022年2月加入我们的董事会。Antonio和Patricia是我们董事会的杰出新成员，他们带来了更加多样化的背景、技能和视角，在我们监督公司的战略和转型之际，这些背景、技能和观点对董事会和公司来说是无价的。 我希望您能参加我们的年会，该年会将于2022年6月8日(星期三)美国东部时间上午8：30举行。你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，我都鼓励您立即投票，以便您的股份在会议上得到代表并 正确投票。 真诚地 Mylle H.Mangum 董事会主席 April 29, 2022

关于2022年股东周年大会的通知

时间和日期		2022年6月8日，星期三，东部夏令时上午8：30。我们建议您在开始时间之前访问会议。
安放		年会将在www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPR2022上通过网络直播虚拟举行。
业务事项		1.  选举三类董事； 2.  咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权)； 3.  批准普华永道会计师事务所成为本公司2022年独立注册的公共会计师事务所；以及 4.  可适当地提交会议的其他事务。
记录日期		在2022年4月18日收盘时登记在册的本公司普通股持有人有权在2022年股东周年大会或其任何延期或延期上发出通知并投票。

本委托书是就Express，Inc.董事会征集委托书以供在2022年股东年会上使用而发布的，该年会将通过网络直播以及在其任何休会或延期时使用。2022年4月29日左右，我们将开始向每一位有权在虚拟会议上投票的股东分发有关虚拟 年会的印刷或电子材料。由适当签署的委托书所代表的股份将根据股东提供的指示进行投票。

如何投票

您的投票非常重要。无论您是否计划参加2022年度股东大会，我们都敦促您现在就投票，以确保出席的人数达到法定人数。

登记在册的股东可以投票：

通过互联网

通过电话

邮寄

请访问www.proxyvote.com；

免费电话(800)690-6903；或

如果您收到纸质的代理材料和代理卡的邮件，标记，签名，日期，并立即邮寄所附的已付邮资的信封中的代理卡。

受益股东。如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，请按照您从您的经纪人、银行或其他被指定人(如果适用)收到的投票指示投票您的股票。

根据董事会的命令，

劳蕾尔·克鲁格

首席法务官兼公司秘书

目录表

Proxy语句摘要信息

Express，Inc.(公司)的董事会(董事会)正在征集您的代表在公司2022年度股东大会(年会)上投票，或在年会的任何休会或延期上投票。为了帮助您审阅本委托书，我们在本节中提供了与年会表决项目相关的某些信息的摘要。有关这些主题的更多信息，请阅读本委托书全文以及公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格年度报告(年度报告)。

u我们是谁

Express以多功能性为基础，由造型社区提供支持 是一个现代、多渠道的服装和配饰品牌，其目的是建立信心激发自我表达(&I)。成立于1980年的Express的理念是，风格、质量和价值都应该集中在一个地方 ，它一直是一些最重要和最具文化定义的时尚趋势的一部分。Express编辑的设计理念确保品牌始终是Now的一部分，这样人们就可以在每天和任何场合穿着，知道Express可以帮助他们以他们想要的外观和感觉的方式来看他们想要的感觉。

该公司在美国和波多黎各经营着550多家零售店和直销店、Express.com在线商店和Express移动应用程序。

u主要财务业绩

在截至2022年1月29日的财年中，快递实现了强劲的 财务业绩，即使新冠肺炎对我们的业务产生了持续的影响。

净销售额								可比销售额
合并净销售额从2020年的约12亿美元增长到2021年的约19亿美元，增幅为55%。								与2020年相比，2021年合并可比销售额增长了37%。虽然与2019年相比，合并可比销售额下降了2%，但在合并的第二、第三和第四季度期间， 可比销售额比2019年同期增长了3%。

营业收入 2021年营业收入增至80万美元，而2020年亏损4.552亿美元。				EBITDA* EBITDA在2021年增至约6500万美元，而2020年的EBITDA约为3.85亿美元。				营运现金流/ 自由现金流* 截至2022年1月29日的全年运营现金流改善至约8900万美元，而截至2021年1月30日的全年运营现金流约为3.24亿美元。 截至2022年1月29日的全年自由现金流增加到约5500万美元，而截至2021年1月30日的全年自由现金流约为3.4亿美元。

*	有关以下非GAAP财务指标的更多信息，请参阅附录A：EBITDA和自由现金流。

		2022年股东周年大会通知及委托书		1

代理对账单摘要 信息

将对建议进行表决的提案和投票建议

建议书		董事会投票 推荐				页面引用 (有关详细信息，请参阅)
选举第三类董事(建议1)		☑		为		8
咨询投票批准高管薪酬(薪酬话语权)(建议2)		☑		为		64
批准普华永道会计师事务所成为本公司2022年独立注册会计师事务所(提案3)		☑		为		65

2021年获委任行政主任

本委托书中包含的薪酬讨论和分析重点是我们指定的高管(我们的NEO)2021年的薪酬，他们 如下：

名字		职位
蒂莫西·巴克斯特		首席执行官
马修·穆勒		总裁、首席运营官兼临时首席财务官*
马丽莎·阿凯		执行副总裁兼首席采购官
莎拉·特沃		执行副总裁兼首席营销官
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯		前高级副总裁、首席财务官兼财务主管

*	从2022年4月4日起，Jason Judd被任命为我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管，Moellering先生不再担任我们的临时首席财务官。Moellering先生将继续担任我们的总裁兼首席运营官。

董事提名者

以下是有关我们的第三类董事被提名者的摘要 信息。第三类董事的任期为三年，将在公司2025年年度股东大会上届满。

特里·达文波特 董事自：2016年11月 年龄：64岁 独立：是的 薪酬与治理委员会				精选专业经验 已退休的品牌和营销主管 以前的经验： *  全球品牌 星巴克咖啡公司的顾问   全球创意工作室高级副总裁、星巴克咖啡公司营销高级副总裁   品牌副总裁 星巴克咖啡公司战略和消费者洞察力   高级品牌领导角色：百胜！Brands、百事可乐和宏盟代理商
				选择技能/资格 *  消费者品牌营销和广告 *  电子商务和全渠道零售 *  零售销售和运营 *  业务发展和战略规划 *  国际运营 *  ESG很重要 与目标客户的  体验

2

代理对账单 摘要信息

凯伦·利弗 董事自：2016年8月 年龄：58岁 独立：是的 薪酬与治理委员会				精选专业经验 首席运营官，按渡渡鸟取回 以前的经验： 美国  数字产品和营销总裁 发现通信   数字媒体发现通信执行副总裁兼总经理 *  数字和直销高级副总裁 直接销售   高级副总裁，数字营销和媒体总监   高级副总裁，Direct.com 和客户公关部 *凯马特公司  营销副总裁
				选择技能/资格 *  电子商务和全渠道零售 *  技术开发和管理经验 *  数据分析 *  业务发展和战略规划 *  零售销售和运营 与目标客户的  体验 *  领导力发展和继任规划

安东尼奥·卢西奥 董事自：2021年12月 年龄：62岁 独立：是的 薪酬与治理委员会				精选专业经验 5S多元化的校长和创始人；耶鲁大学管理学院执行研究员 以前的经验： *  全球首席营销官 Facebook，Inc.   全球营销和传播部主管Hp Inc. *  全球首席执行官 营销和公关官
				选择技能/资格 *  业务发展和战略规划 *  电子商务和全渠道零售 *  消费者品牌营销和广告 与目标客户的  体验 *  国际和特许经营业务 *  ESG很重要

		2022年股东周年大会通知及委托书		3

代理对账单摘要 信息

2021年薪酬 亮点

我们2021年的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司努力从新冠肺炎疫情对业务的影响中恢复过来并成功执行高速公路前进战略相一致。2021年：

*  首席执行官的目标薪酬机会在我们同行组的第25个百分位数和中位数水平之间建立：巴克斯特先生于2019年在我们当时的同行组的第25个百分位数和中位数水平之间建立的650万美元的目标薪酬机会在2020年和2021年保持不变。 *  首席执行官目标薪酬方案 加强按绩效支付工资：巴克斯特先生的目标薪酬方案中有52%由基于业绩的短期现金激励和长期股权激励组成。巴克斯特和其他高管基于业绩的短期和长期激励继续包括具有挑战性的业绩目标，以使可实现的薪酬反映业务业绩。有关巴克斯特先生薪酬方案的可变组成部分的更多信息，请参阅第34页的 ？我们支付的内容和原因：薪酬要素？   短期激励计划已更新，将调整后的EBITDA作为财务成功的关键驱动力： 在公司的短期现金激励计划下，委员会决定使用EBITDA(调整后的EBITDA)作为2021年春秋两季的财务业绩指标，其目标设置明显高于上一季度的结果。委员会取消了业务业绩部分，并取消了支付机会门槛，因此，任何低于目标调整后EBITDA目标的财务业绩都不会导致短期计划下的支付。此外，最高绩效仍被限制在目标的200%。有关2021年短期绩效现金激励计划的绩效目标的更多信息，请参阅第35页开始的 短期激励：薪酬要素和绩效激励。 *  基于挑战性的三年调整后EBITDA业绩： 于2021年2月确立的长期业绩目标，鉴于公司正在扭亏为盈，委员会确定现金流将是公司扭亏为盈、未来成功和长期股东价值创造的关键驱动因素。因此，由于调整后的EBITDA侧重于从产生现金的角度看业务的业务方面，委员会决定根据调整后的EBITDA确定长期业绩目标。三年业绩目标激励更长时间内的持续业绩。委员会制定了2021-2023年严格的三年EBITDA目标，而此时新冠肺炎对零售业以及消费者支出模式的持续影响存在重大不确定性。委员会认为，将调整后的EBITDA目标用于2021年的短期和长期激励计划将适当地激励我们的高管推动公司的转型 在短期和未来取得成功，最终创造股东价值，即使在持续不确定的时期也是如此。有关2021年长期绩效奖励的更多信息，请参阅第38页的《我们支付的内容和原因：2021年Compensation—Performance-Based Incentives—Long-Term激励的要素》对长期激励奖励计划的修改。 *  转型和业务连续性现金奖认可2020年的挑战并展望增长：2021年2月，委员会认识到需要(I)奖励高管在2020年为克服流动性挑战所做的非凡努力，并 开展品牌转型工作，以及(Ii)确保留住公司高素质的执行领导团队，以推进公司的高速公路前进战略，并长期创造股东价值。基于上述考虑，委员会在与其独立薪酬顾问磋商后，决定向高管提供转型和业务连续性现金奖励，金额相当于每位高管2020财年目标短期绩效现金激励薪酬机会总额的50%。现金奖励于2021年2月支付给高管。为了留住我们的高管领导团队，要求每位高管 在支付一周年或之前自愿终止的情况下，全额偿还现金奖励。？有关这些一次性现金奖励的基础的更多信息，请参阅第40页的 薪酬要素？转型和业务连续性现金奖励，包括2020年完成的工作，这些工作为公司在2021年的强劲业绩奠定了基础。

4

代理对账单 摘要信息

2021年CEO 目标直接薪酬总额(TDC？)与薪酬汇总表TDC⁽¹⁾

下表显示了我们CEO的年度目标直接薪酬方案，与Baxter先生在第48页的薪酬汇总表中披露的2021年年度直接薪酬总额进行了比较，并解释了他的目标直接薪酬总额与薪酬汇总表中报告的薪酬之间的差异。

元素： 补偿		2021 CEO 年度目标 贸发局				2021 CEO 摘要 补偿 表贸发局
基本工资		$	1,000,000			$	1,000,000			：与2020年相比，巴克斯特先生2021年的基本工资水平没有变化。
目标的激励薪酬机会		$	1,300,000			$	2,600,000			反映，春秋两季的经调整EBITDA业绩高于最高业绩目标，相应地，春秋两季的短期现金奖励按目标的200%支付。
年度长期激励机会		$	4,200,000			$	2,100,002			反映，巴克斯特先生2021年长期激励机会的50%是以基于业绩的限制性股票单位的形式提供的。其余50%的长期激励奖励是以基于时间的限制性现金奖励的形式提供的，以保存股票，直到 赚取时才包括在汇总薪酬表中。
2021年前授予的现金奖励		$	0			$	927,358			反映了2020年3月授予的277,358美元基于时间的限制性现金奖励，作为我们长期激励计划的一部分，直到2021年获得并支付650,000美元转型和业务连续性现金奖励后，才会在薪酬摘要表中报告这些奖励。
贸易发展局总数		$	6,500,000			$	6,627,360

(1)	直接薪酬总额由基本工资、短期奖励和长期奖励组成，不包括除2021年支付2021年之前授予的基于时间的限制性现金奖励外，第48页的薪酬摘要表中列出的所有其他薪酬。

		2022年股东周年大会通知及委托书		5

代理对账单摘要 信息

高管薪酬 目标和实践

		计划目标				我们做的工作：
		按绩效付费				✔		*  基于绩效的首席执行官薪酬方案，浮动薪酬超过50% *  短期和长期激励，具有挑战性的业绩目标，激励创造股东价值 *  50%的长期激励是基于绩效的，具有多年绩效期限
		支付有竞争力的薪酬				✔		*  稳健的薪酬设置流程，利用市场数据确保竞争力
		负责任地支付				✔		*  长期奖励要求：基于绩效的多年绩效期限 长期激励奖励和基于时间的受限现金的多年奖励要求 *  年度 股东参与流程和将股东反馈纳入高管薪酬决策 *  股权指导方针 *  通过激励性薪酬设计降低风险 *  利用独立薪酬顾问 *  稳健的追回政策

						我们不会做什么：
		负责任地支付				✗		*  无特殊税收汇总 *  无养老金计划或其他就业后固定福利计划 *  不回收自由股，重新定价水下股票期权，或重新加载股票期权 *  没有对冲或质押交易 *  无单一触发 控制变更付款

治理亮点

u董事会组成：

其他重要的董事会组成注意事项：

•

我们所有的董事都是独立的，除了我们的首席执行官巴克斯特先生

•

平均年龄：62岁

•

在新颖的观点和对公司的深入了解之间取得适当的平衡

6

代理对账单 摘要信息

其他治理亮点：

2021年更新
ESG很重要		在2021年6月，我们通过了 更新的公司治理准则和更新的薪酬和治理委员会章程，将对  事项的监督添加到董事会的职责中。
董事会独立性		*根据纽约证券交易所(  )上市规则，我们的所有董事(首席执行官除外)都是独立的，其中包括一名独立的董事会主席和完全由独立董事组成的委员会。   我们的独立董事有机会在每次会议的执行会议上开会，并定期这样做。
董事选举		*  我们坚持多数票标准，董事辞职政策，对于无竞争的董事选举。
董事会及委员会 会议		*  我们的每位董事 出席了至少75%的所有董事会会议和适用的委员会会议。
董事会及委员会 评估		董事会和每个委员会每年都会进行一次全面的自我评估，以确定潜在的改进领域。
企业战略		至少每年一次， 董事会和管理层进行深入讨论，并就公司的长期公司战略保持一致。在理事会和委员会会议期间定期重新审议该战略。
股东参与度		通常，作为我们 年度股东参与周期的一部分，我们联系我们的最大股东，他们总共持有我们已发行普通股的大部分股份，其中通常包括大约我们最大的20名股东。
退还政策		*  公司的追回政策除了规定与财务重述相关的追回外，还赋予薪酬和治理委员会在管理不当行为可能 严重损害快递声誉的情况下追回激励性薪酬的酌处权，但这不会导致财务重述。

前瞻性陈述和其他信息

本委托书，包括致我们股东的信函，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括与任何历史或当前事实没有直接关系的、基于当前预期和假设的任何陈述，这些预期和假设可能被证明是不准确的。 前瞻性陈述不是担保，可能会受到风险、不确定性、难以预测的情况变化以及重大或有事件的影响，其中许多情况是公司无法控制的。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同，并与之背道而驰，其中包括公司年度报告Form 10-K中陈述的内容。除法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。财政年度是指财政年度开始的日历年度。此处提及的2021年、2020年和2019年分别指截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52周期间。

在本委托书中，我们指的是扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA？)和自由现金流，这是不按照美国公认会计原则(GAAP？)计算的财务指标。请参阅本委托书附录A，以了解有关EBITDA和自由现金流量的更多信息，以及该等 计量与经营活动提供(用于)经营活动的报告净亏损和现金净额的对账，这是它们最直接可比的GAAP计量。

		2022年股东周年大会通知及委托书		7

选举第三类董事 (建议1)

董事会及其薪酬和治理委员会致力于确保董事会拥有适当多样性的背景、技能、经验和观点，以组成一个有效的董事会。董事会目前由9名成员组成，分为三类董事，其中I类董事3名，II类董事3名，III类董事3名。我们目前的III类董事的任期将在年会上届满，而I类和II类董事的任期将分别在我们2023年和2024年的年度股东大会上届满。

达文波特、卢西奥和利弗目前担任三类董事，各自都是独立董事。根据薪酬及管治委员会的建议，董事会已提名Davenport先生、Lucio先生及Leever女士连任为第三类董事，任期三年，至2025年股东周年大会为止。达文波特先生和利弗女士自2016年以来一直担任董事，最近一次在我们的2019年年度股东大会上当选为三年任期，卢西奥先生自2021年12月以来一直担任董事 。

达文波特、卢西奥和利弗已经同意，如果当选，他们将担任总统。如果当选，达文波特先生和卢西奥女士和利弗女士的任期将持续到他们各自的继任者被正式选举和合格为止，或者直到他们先前辞职或被免职为止。如果达文波特先生、利弗女士或卢西奥先生不能担任董事的董事，董事会可以指定一名替代提名人或减少董事人数。如果董事会指定了一名替代被提名人，被任命为代理人的人将投票支持董事会指定的替代被提名人。

本节提供了有关我们的董事III类被提名人以及我们连续的I类和II类董事的信息，包括他们最近的工作或 主要职业，导致他们有资格担任董事的选定资格、技能和经验的摘要，他们目前担任董事或在过去五年内担任董事的其他上市公司的名称，他们在董事会的服务期限，以及他们截至2022年4月18日(记录日期)的年龄。董事会相信，我们留任的董事和董事提名的董事具备互补和多样化的资历、技能和经验，使董事会能够以高水平运作并履行对股东的责任。有关我们董事会的其他信息，请参阅第14页的公司治理和董事会组成，包括董事会认为对有效监督公司在实施其增长战略和长期价值创造承诺方面非常重要的资质、技能和经验的描述。

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选举 名三级董事(提案1)

提名参加2022年年会选举的第三类董事

特里·达文波特 董事自：2016年11月 年龄：64岁 薪酬和治理委员会成员				业务体验 从2014年2月到2017年10月退休，达文波特先生一直担任星巴克咖啡公司的全球品牌顾问。 达文波特先生在星巴克咖啡公司度过了他职业生涯的最后十年。在担任全球品牌顾问之前，他在星巴克担任的职务包括：全球创意工作室高级副总裁、欧洲、中东和非洲品类(EMEA)市场营销高级副总裁和美国市场营销高级副总裁。他于2006年10月加入星巴克，担任品牌战略和消费者洞察力副总裁。在加入星巴克之前，达文波特先生曾在百胜担任高级品牌领导职务！品牌、百事可乐和宏盟经纪公司。Davenport先生目前是多家企业的消费者、战略和品牌相关事务的战略顾问和顾问 。
				选择资格、技能和经验： *  消费者品牌营销和广告 *  电子商务和全渠道零售 *  零售销售和运营 *  业务发展和战略规划 *  国际运营 *  ESG很重要 与目标客户的  体验

凯伦·利弗 董事自：2016年8月 年龄：58岁 薪酬和治理委员会成员				业务体验 利弗是Fetch by the Dodo的首席运营官，她自2022年1月以来一直担任这一职位。在此之前，Leever女士于2018年至2021年担任Discovery Communications美国数字产品和营销部总裁，并于2015至2018年担任Discovery Communications数字媒体执行副总裁兼总经理。在加入Discovery Communications之前，她在DIRECTV工作了十年，并担任过多个职位，包括2013-2015年的数字和直销高级副总裁，2012年的数字营销和媒体高级副总裁，以及2011年的 Director和Customer Communications高级副总裁。此外，Leever女士在2005年担任凯马特公司市场部副总裁，并于2004年至2005年担任电子商务事业部副总裁。在她职业生涯的早期，她在HSN和QVC的电子电视零售业工作了十多年，负责网站设计、消息传递、定价和编程策略。
				选择资格、技能和经验： *  电子商务和全渠道零售 *  技术开发和管理经验 *  数据分析 *  业务发展和战略规划 *  零售销售和运营 与目标客户的  体验 *  领导力发展和继任规划

		2022年股东周年大会通知及委托书		9

选举第三类董事 (建议1)

安东尼奥·卢西奥 董事自：2021年12月 年龄：62岁 薪酬和治理委员会成员				业务体验 卢西奥先生是5S多样性公司的负责人和创始人，该公司致力于提高女性和有色人种在高级营销职位上的参与度，同时也是耶鲁大学管理学院的执行研究员。此前，他在2018年9月至2020年9月期间担任Facebook，Inc.的全球首席营销官。在此之前，Lucio先生于2015-2020年间担任惠普公司的全球营销与公关部主管，并于2007-2015年间担任Visa公司的全球首席营销与公关官。他有40年的全球营销经验，还曾在百事可乐、卡夫和宝洁担任过营销职位。2022年，卢西奥先生因其思想领导力和对营销职业的杰出贡献而入选营销名人堂。卢西奥目前在AdWeek和VidMob的董事会以及爱德曼的顾问委员会任职。
				选择资格、技能和经验： *  业务发展和战略规划 *  电子商务和全渠道零售 *  消费者品牌营销和广告 与目标客户的  体验 *  国际和特许经营业务 *  ESG很重要

第I类董事，任期至2023年年会

迈克尔·阿奇博尔德 董事自：2012年1月 年龄：61岁 审计委员会主席				业务体验 阿奇博尔德先生于2014年8月至2016年7月担任GNC Holdings，Inc.首席执行官，并在GNC Holdings，Inc.董事会担任董事 。在此之前，他于2012年8月至2013年6月担任The Talbots Inc.首席执行官，并在The Talbots Inc.董事会担任董事。在此之前，阿奇博尔德先生于2011年4月至2012年6月担任Vitamin Shoppe，Inc.总裁兼首席运营官，在此之前从2007年4月起担任该公司执行副总裁、首席运营官和首席财务官。阿奇博尔德先生于2005至2007年间担任萨克斯第五大道执行副总裁/首席财务和行政官。从2002年到2005年，他担任AutoZone，Inc.的首席财务官，最初担任高级副总裁，后来担任执行副总裁。阿奇博尔德先生是一名不活跃的注册公共会计师，在零售业拥有20年的财务经验。阿奇博尔德先生目前在梵蒂冈包容性资本主义理事会董事会任职，在费尔菲尔德大学多兰商学院担任顾问委员会成员，并担任首席财务官理事会的董事项目：世界大型企业联合会的财富250强。
				选择资格、技能和经验： *  会计、财务和资本结构 *  风险管理 *  零售销售和运营 *  业务发展和战略规划 *  投资者关系 *复杂组织的  执行领导力

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选举 名三级董事(提案1)

蒂莫西·巴克斯特 董事自：2019年6月 年龄：52岁 快递公司首席执行官				业务体验 巴克斯特先生自2019年6月以来一直担任我们的首席执行官。在加入本公司之前，Baxter先生自2018年5月起担任Delta Galil Premium Brands首席执行官，该集团是一组专业零售服装品牌，包括7 for All Man和Splendo。在此之前，他于2006-2017年间在梅西百货担任过多个领导职务，包括2015-2017年间担任首席采购官，2013-2015年间担任执行副总裁兼百货经理。巴克斯特先生的职业生涯始于著名百货公司和梅百货公司，从1992年到2006年，他在那里担任的职位责任越来越大。
				选择资格、技能和经验： *  零售销售和运营 *  服装销售和设计 *  业务发展和战略规划 *  电子商务和全渠道零售 *  消费者品牌营销和广告 与目标客户的  体验 *  供应链

彼得·斯温伯恩 董事发布日期：2012年2月 年龄：69岁 薪酬和治理委员会主席				业务体验 斯温本先生于2008年7月至2014年12月退休，担任Molson Coors Brewing Company首席执行官兼总裁。 从2008年7月至退休，他还担任Molson Coors Brewing Company和MillerCoors Brewing Company董事会的董事董事。在此之前，他是Coors(美国)的首席执行官2005年至2007年10月，斯温伯恩先生担任Molson Coors Brewing Company(UK)Limited总裁兼首席执行官。在此之前，在2002年Molson Coors Brewing Company收购Molson Coors Brewing Company(UK)Limited后，他曾担任Coors Brewing Worldwide总裁兼首席执行官以及Molson Coors Brewing Company(UK)Limited的首席运营官。斯温伯恩先生目前是Driven Brands，Inc.的董事会成员，此前还曾担任富勒-史密斯-特纳公司和Cabela‘s Inc.的董事董事。
				选择资格、技能和经验： *  业务发展和战略规划 *  消费者品牌营销和广告 *  国际运营 *  财务和资本结构 *  公司治理和上市公司董事会实践 *复杂组织的  执行领导力 *  并购交易 *  高管薪酬

		2022年股东周年大会通知及委托书		11

选举第三类董事 (建议1)

II类董事 任期至2024年年会

迈克尔·F·迪瓦恩 董事发布日期：2010年5月 年龄：63岁 审计委员会委员 (审计委员会主席2010年5月至2019年3月)				业务体验 Devine先生于2001年12月被任命为Coach高级副总裁兼首席财务官，并于2007年8月被任命为执行副总裁，直至2011年8月退休。在加入Coach之前，Devine先生在2000年2月至2001年11月期间担任Mothers Work，Inc.(现为Destination Materity Corporation)的首席财务官兼副总裁。1997年至2000年，迪瓦恩先生担任战略分销公司的首席财务官。1995年至1997年，迪瓦恩先生担任工业系统联合公司的首席财务官，在此之前的六年里，他是麦克马斯特-卡尔供应公司的财务和分销部门的董事总裁。迪瓦恩先生之前曾担任纽崔斯系统公司的董事。他目前担任德克斯户外公司董事会主席，以及董事和以下五家公司的审计委员会主席。
				选择资格、技能和经验： *  会计、财务和资本结构 *  风险管理 *  公司治理和上市公司董事会实践 *  投资者关系 *复杂组织的  执行领导力 *  零售销售

帕特里夏·E·洛佩兹 董事自：2022年2月 年龄：60岁 审计委员会委员				业务体验 洛佩兹女士最近担任的职务是High Ridge Brands Co.的首席执行官和董事会成员。High Ridge Brands Co.是Clayton，Dubilier &莱斯公司旗下的一家公司，任期从2017年到2020年4月。在加入High Ridge Brands Co.之前，Lopez女士于2015年至2016年担任雅诗兰黛公司高级副总裁，并于2012年至2015年担任雅芳产品公司首席营销官 。在此之前，Lopez女士于1983年至2012年在宝洁公司工作，在那里她在拉丁美洲和美国担任过各种职务，最终担任俄罗斯东欧副总裁兼总经理。洛佩兹目前是多米诺比萨公司、Areage Holdings，Inc.、Aramark和Virtue Labs的董事成员。
				选择资格、技能和经验： *  消费者品牌营销和广告 与目标客户的  体验 *  业务发展和战略规划 *  公司治理和上市公司董事会实践 *  国际运营 *复杂组织的  执行领导力 *  零售销售

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选举 名三级董事(提案1)

MYLLE锰矿 董事发布日期：2010年8月 年龄：73岁 董事会主席；薪酬和治理委员会成员；审计委员会成员				业务体验 曼古姆女士是IBT控股有限公司的首席执行官，她自2003年10月以来一直担任这一职位。在此之前，Mangum女士自2002年7月起担任True Marketing Services，LLC的首席执行官。1999年至2002年，她担任MMS奖励公司的首席执行官。从1997年到1999年，她担任卡尔森·旺格利特旅游公司全球支付系统总裁和费用管理和战略规划高级副总裁。从1992年到1997年，她担任假日酒店全球战略管理执行副总裁。曼古姆女士曾于1986年至1992年受雇于贝尔南方公司担任董事企业规划与发展部总裁，并于1985年至1986年担任贝尔南方国际公司总裁。在此之前，她在通用电气公司工作。曼古姆女士之前曾担任过董事公司、亚特兰大科学公司、呼吸电子公司和PRGX全球公司的董事公司。曼古姆女士目前担任巴恩斯集团公司和哈弗蒂家具公司的董事。
				选择资格、技能和经验： *  业务发展和战略规划 *  公司治理和上市公司董事会实践 *复杂组织的  执行领导力 *  领导力发展和继任规划 *  国际和特许经营业务 *  会计、财务和资本结构 *  高管薪酬

董事会建议对当选的每一位三类提名人进行投票 以导演的身份。

		2022年股东周年大会通知及委托书		13

公司治理

董事会职责

董事会负责监督公司事务，为股东创造可持续的长期价值，并通过监督公司(1)战略和业绩，(2)管理，包括继任规划，(3)风险管理计划，(4)合规和ESG计划，以及(5)其他公司治理做法，包括股东参与，做到这一点。

董事会认为，有效监督的最佳途径是：(1)拥有正确的董事会成员组合，(2)有效的董事会领导和委员会结构，以及(3)有效的董事会做法。董事会不断重新评估董事会的组成、董事会的领导和结构以及治理做法，并且 认为继续留任的董事以及董事提名的董事拥有互补和不同的一套技能、背景、经验和观点，可以组成一个有效的董事会；此外，董事会的领导层和委员会结构以及治理做法是有效的。有关董事会组成的更多信息，请参见第8页的董事会组成和第3类董事选举(提案编号1)；有关董事会领导结构及其委员会的更多信息，请参见第16页的董事会领导力和结构；有关董事会治理做法的更多信息，请参见第20页的董事会实践。

董事会组成

董事会及其薪酬和治理委员会(在本公司治理部分，称为董事会委员会)致力于确保董事会拥有适当的多元化背景、技能、经验和观点，以组成一个有效的董事会。委员会负责制定标准，并与董事会一起定期审查被提名人的技能和特点以及整个董事会的组成。根据董事会的需要，这些标准包括独立性、多样性、年龄、技能、任期和经验。委员会还考虑了其他一些因素，包括能够代表所有股东而不存在利益冲突；能够在富有成效的环境中工作并促进工作；有足够的时间和意愿履行董事的实质性职责；高度的品格和诚信；广泛的专业和领导经验和技能，是有效应对上市公司遇到的复杂问题所必需的；以及能够运用稳健和独立的 商业判断。

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公司治理

u董事会能力和经验

董事会认为，公司具备适当的资历、技能、经验和观点，能够履行职责，包括监督管理层执行公司旨在创造长期股东价值的公司战略。以下信息显示董事会的集体资历、技能和经验如何与公司的企业战略相关联。有关我们每位董事及其个人资历、技能和经验的简历信息，请参阅第8页开始的第3类董事选举(提案1)。

实现价值的长期战略 创作				战略能力和 经验				公司治理 能力和经验
				* 零售销售和运营 * 服装销售与设计 * 电子商务和全渠道零售 * 业务发展和战略规划 * 供应链 * 国际和特许经营业务 * 技术开发和管理经验 * 数据分析 * 领导力发展				* 会计、财务和资本结构 * 投资者关系 * 高管薪酬 * 并购交易 *复杂组织的 执行领导力 * ESG很重要 * 公司治理和上市公司董事会实践 * 风险管理 * 继任规划
吸引我们的客户并获得新客户
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产品至上
重振我们的品牌

u董事会统计数据和更新

如前所述，除了确保董事会集体拥有不同的能力、经验和观点外，委员会和董事会还考虑独立性以及多样性、年龄和任期。下面的图表显示了截至2022年4月18日我们董事会的某些人口统计信息。

董事会认为不应就董事的任期或年龄设定限制，因为该等限制可能对本公司及董事会不利 ，令能够在一段时间内对本公司及其营运有更深入认识的董事失去贡献，因而对董事会整体的贡献增加 。为确保具有不同新观点的成员和对公司多年积累的深入了解的成员之间的适当平衡，委员会审查董事在每次该董事任期届满时在董事会的续任情况。审计委员会认为，这些做法共同有效地确保在经验和对审计委员会的新观点之间取得适当的平衡。

		2022年股东周年大会通知及委托书		15

公司治理

u确定和评价董事候选人

委员会负责确定、招聘和推荐董事会候选人，并负责审查和评估股东推荐的任何候选人。

以下是我们对董事会候选人的提名过程：

进行需求评估

委员会确定董事会有效监督公司所需的董事技能、 经验和特质。委员会对照期望的董事技能、经验和特质评估现有董事的技能、经验和特质，以确定任何有助于加强董事会集体技能和经验的技能、经验和特质。

开发新的董事个人资料

委员会制定了一份简介，阐述了满足需求评估中确定的需求的新董事所需的技能、经验和属性。

确定新的董事候选人

委员会可能会通过专业猎头公司、在任董事的专业网络和股东建议的提名来物色新的董事候选人 。

新品董事精选

委员会根据对所有董事的第一轮面谈、背景调查和最后一轮面谈向董事会提出建议。

尽职调查和入职

一旦完成尽职调查并任命被提名人进入董事会，公司将提供强有力的入职计划，其中包括在公司总部与高级领导层进行全天面对面会谈，以及参加针对首次董事的为期多天的新董事教育计划。

委员会基于相同的标准考虑所有董事候选人，包括股东根据我们的章程提出的候选人。如上所述，委员会可以聘请第三方搜索公司来确定潜在的董事被提名人。

董事会领导层和结构

u领导结构

Mangum女士自在我们2016年度股东大会上担任公司独立董事长以来一直担任该公司的独立董事长。独立主席的角色和职责包括：(1)制定董事会议程和时间表，以确认适当的议题已得到审查，并为每个人分配了足够的时间；(2)就提供给董事会的信息向首席执行官提供意见；(3)担任独立董事和首席执行官之间的联络人；(4)主持独立董事的执行会议；(5)促进委员会之间适当的沟通和活动协调；以及(6)批准和协调保留董事会顾问和顾问。

我们的公司治理准则 规定，董事长和首席执行官的角色可以分开或合并。董事会在其认为适当的情况下酌情合并或分离这些职位。审计委员会认为，应将这些职位的合并或分离视为继任规划进程的一部分。在董事长不独立的情况下，董事会认为独立董事任命一位独立的董事首席执行官是有利的。目前，董事会 认为，拥有一位独立的主席最有利于董事会发挥监督作用。

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公司治理

u董事会委员会

董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬与治理委员会。这些委员会的组成和领导情况见下表。未来，董事会可在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。各委员会按其认为适当及董事会可能提出的要求，向董事会报告。每个常设委员会根据董事会批准的章程运作，每个委员会完全由独立董事组成。

董事会成员		审计委员会		薪酬和 治理委员会
迈克尔·阿奇博尔德		p		—
特里·达文波特		—		X
迈克尔·F·迪瓦恩		X		—
凯伦·利弗		—		X
帕特里夏·E·洛佩兹		X		—
安东尼奥·卢西奥		—		X
Mylle Mangum		X		X
彼得·斯温伯恩		—		p

p

委员会主席

审计委员会

审计委员会 职责

审计委员会负责的事项包括： -  任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所； *  审查独立注册会计师事务所独立于管理层的情况； -  与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果； *  批准所有审计和允许的非审计服务由公司的独立注册会计师事务所进行； -  监督财务报告流程，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论公司向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表，包括相关披露，以及收益发布、收益指引和非公认会计准则 衡量标准； -  审查和监控公司的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况； -  建立关于有问题的会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关切的程序； *  审查和批准已知的关联人交易； -  审查内部审计活动和报告；以及 -  协助董事会监督公司的风险管理计划，包括定期审查公司的风险组合、管理层识别风险的流程以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤。

审计委员会还准备审计委员会报告，美国证券交易委员会规则要求将其包括在我们的年度委托书中。此 报告位于本委托书的第62页。

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公司治理

审计委员会会议

审计委员会在2021年召开了8次会议。审计委员会通常每年定期召开八次会议，并有机会在没有任何其他管理层成员出席的情况下，在每次会议上与本公司独立注册会计师事务所的主要审计合伙人以及本公司的内部审计负责人 交谈。此外，审计委员会主席定期安排与本公司每一位首席财务官和本公司独立注册会计师事务所的主要审计合伙人举行电话会议。

审计委员会的做法

每个季度末，审计委员会都会与管理层和本公司的独立注册会计师事务所审查和讨论本公司的财务业绩、有关本公司财务业绩和收益估计的新闻稿、发现的任何重大控制缺陷和管理层已经采取或计划采取的补救措施、对财务报表的重大估计和建议的调整、向本公司道德热线的报告、 内部审计活动和报告、风险管理活动、独立注册会计师事务所对本公司财务报表的审查或审计结果等。

审计委员会每年评估本公司独立注册会计师事务所的业绩，并考虑聘请该事务所再工作一年是否符合本公司及其股东的最佳 利益。作为评估的一部分，审计委员会将考虑将在公司项目中配备人员的资格，包括主要审计合作伙伴、工作质量、公司声誉、独立性、费用、零售经验以及对公司财务报告流程、政策和程序的了解。审计委员会征求管理层的反馈意见，作为其评估过程的一部分。

审计委员会的独立性和专门知识

董事会已肯定地确定，我们的每一位审计委员会成员(1)符合独立董事的定义，以便根据经修订的1934年证券交易法(交易法)10A-3规则和纽约证券交易所上市规则在审计委员会任职，以及(2)符合审计委员会财务专家的资格，该术语在S-K条例第407(D)(5)项中定义。

审计委员会章程

审计委员会章程可在公司治理页面上查看，该页面位于我们网站www.Express s.com/Investor的投资者关系部分。我们 还将免费提供章程的印刷副本，如有书面请求，可通过电子邮件发送至IR@Express.com或邮寄至Express，Inc.，地址：俄亥俄州哥伦布市1号快车道1号，邮编：43230。

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公司治理

薪酬和治理委员会

薪酬和治理委员会的职责

薪酬和治理委员会负责的事项包括： -  负责监督首席执行官的整体绩效评估流程； -  审查和批准关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划； -  审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩； -  在与董事会独立董事协商或经董事会独立董事批准后，审查和批准首席执行官的薪酬安排。 -  审查首席执行官以外的高管的业绩并批准薪酬安排； -  审查和批准公司与其高管之间的雇佣协议和其他类似安排； -  与委员会的独立薪酬顾问协商，审查并向董事会建议独立董事的薪酬安排； -  监督管理层对公司福利计划和政策的管理，包括激励 薪酬计划； -  审查公司的薪酬计划，以确保其是适当的，并且不会激励不必要和过度的风险承担； *  确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人； -  审查股东提案，并就提案向董事会提出建议； -  监督董事会及其委员会的年度自我评估进程； -  监督ESG事项，并就关键举措的计划和进展向董事会提出建议； -  监督董事会的组织，以适当和有效地履行董事会的职责和责任 ；以及 -  制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则和原则。

薪酬与治理委员会还准备薪酬与治理委员会报告，美国证券交易委员会规则要求将该报告 包含在我们的年度委托书中。本报告在本委托书第47页。

薪酬和治理委员会的独立性

董事会已肯定地决定，我们的每一名薪酬与治理委员会成员都符合独立董事的定义， 根据交易所法案第10C-1条和纽约证券交易所上市规则在薪酬与治理委员会任职。

薪酬和治理委员会会议

薪酬和治理委员会在2021年召开了六次会议。薪酬和治理委员会一般每年定期召开六次会议，并有机会在每次会议上与薪酬和治理委员会的独立薪酬顾问交谈。

薪酬和治理委员会的做法

有关薪酬和治理委员会的做法的更多信息，请参见第43页的《高管薪酬讨论和分析》。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬及管治委员会的成员均不是本公司的高级职员或雇员。董事会或薪酬与治理委员会的成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在任何连锁关系。

薪酬和治理 委员会章程

薪酬和治理委员会章程可在公司治理页面上查看，该页面位于我们网站www.exts.com/Investor的投资者关系部分 。如果书面请求通过电子邮件发送至IR@Express.com或通过邮寄至俄亥俄州哥伦布市快车道1号Express，Inc.，我们还将免费提供一份印制的宪章副本，注意： 投资者关系部。

		2022年股东周年大会通知及委托书		19

公司治理

董事会惯例

u战略监督

董事会在战略和业务发展领域拥有丰富的经验，其中大部分经验是在零售领域获得的。董事会和管理层每年至少进行一次深入讨论，并就公司旨在创造长期股东价值的公司战略进行协调，该战略是确立目标和做出决策的基础。制定短期和中期目标以支持实现长期战略，董事会监督管理层对照这些目标取得的进展。

u风险监督

全体董事会成员 董事会在审计委员会和薪酬与治理委员会的协助下，监督我们的企业风险管理(ERM)计划。我们的企业风险管理计划旨在实现对关键企业风险的有效识别和管理，并促进将风险考虑纳入决策。 董事会主要通过各委员会主席向董事会全体成员提交的报告，获知各委员会的风险监督及相关活动。董事会至少每年都会收到管理层关于机构风险管理计划的全面报告。此外，审计委员会视情况将与风险监管相关的问题上报给董事会全体成员，以确保董事会适当了解可能影响我们的风险状况或业务其他方面的事态发展。董事会还审议与战略规划和其他事项有关的具体风险议题。

审计委员会 审计委员会监督管理层对企业风险管理计划的实施，包括定期审查我们的企业风险组合、管理层识别风险的流程以及管理层已采取的监测和控制企业风险的步骤。						薪酬与治理委员会 薪酬和治理委员会负责风险监督，因为它与我们的薪酬政策和实践以及治理结构和流程有关。

管理 管理层已经日常工作负责公司的ERM计划 。作为其职责的一部分，管理层持续识别和监控公司的企业风险，制定和审查风险应对计划，并在适当的情况下采取措施控制风险。 管理层的职责由一个跨职能的风险委员会履行，该委员会成员包括我们的总裁兼首席运营官、首席法务官、首席财务官、首席信息官、首席人力资源官和内部审计董事。

u管理监督和继任规划

作为其管理监督职责的一部分，董事会评估公司是否拥有成功执行公司战略所需的管理人才，监督管理层执行公司战略的情况，并作为战略合作伙伴向管理层提供建议。审计委员会认为，审计委员会与管理层之间的公开沟通在有效监督方面发挥着关键作用。因此，除了正式会议外，个别董事和管理层成员在两次会议之间还经常就公司问题进行对话。

董事会负责首席执行官职位的继任规划，并负责监测和咨询管理层对其他执行官员和主要贡献者的继任规划。董事会每年至少审查和讨论一次CEO职位和公司其他高管和关键贡献者的继任计划，通常作为对公司高管领导层和关键贡献者的年度人才评估的一部分。作为年度人才评估流程的一部分，首席执行官将分享他们对企业高管领导力的评价，并对潜在继任者提出建议和评估，同时审查为此类个人推荐的任何发展计划。董事通过各种方式熟悉关键管理职位的潜在继任者，包括年度人才评估、向董事会介绍情况以及在会议之外进行沟通。

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公司治理

u合规监督

董事会致力于确保 董事会和管理团队共同培育一种高绩效、协作性的企业文化，强调按照高道德标准和遵守法律要求行事的重要性。董事会每季度都会收到公司首席法务官提供的最新合规情况。日常工作对公司合规计划的监督责任。董事会每年都会根据最新的风险评估、管理层正在采取的降低合规风险的步骤以及来年的关键合规举措，与管理层一起审查公司的主要合规风险。

u网络安全风险监管

此外，董事会还监督公司的信息风险和弹性计划。为了应对安全漏洞和网络攻击的威胁，我们制定了一个由公司首席技术官、信息安全主管和我们的信息安全办公室监督的计划，旨在保护和维护公司拥有或管理的所有信息的机密性、完整性和持续 可用性。该计划还包括网络事件响应计划，该计划为及时准确报告任何重大网络安全事件提供控制和程序。审计委员会负责监督某些风险问题，包括网络安全，全年都会收到信息安全主管、首席技术官和运营风险全球主管的报告 。董事会和审计委员会还会收到由外部顾问领导的年度准备情况评估结果的最新信息，这些顾问为我们的技术计划和内部响应准备提供第三方独立评估。审计委员会定期向全体董事会通报这些事项，全体董事会也定期听取有关网络威胁的简报，以提高我们的董事对网络问题的认识。

u	环境、社会和治理(ESG)事项

环境、社会和治理(ESG)问题，包括对我们社区、环境和人权的尊重，影响我们创造长期股东价值的能力。薪酬和治理委员会负责监督ESG事项，并就关键举措向董事会提出建议。我们相信，这些被纳入全年董事会讨论的计划对我们公司的所有利益相关者，包括我们的员工、客户和股东来说，都是至关重要的。

为了扩大我们 承诺的范围和影响，我们要求我们直接供应链中的产品供应商遵守我们的供应商行为准则中概述的严格的道德劳工标准。

在 2021年，我们创建了Express Together战略：

我们可以共同建设一个更美好的世界，在这个世界里，我们都有信心表达自己， 每个人都受到欢迎。在这个世界里，我们为所有人创造机会，支持各种社区。一个我们照顾这个我们称之为家的星球的世界。我们在一起会更好。我们在一起会更强大。我们的未来更加光明 。

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公司治理

我们的共同快递战略包括我们在2021年制定的 以下目标：

多样性、公平性和包容性						寻求、尊重和接受不同的经验、方法和观点。我们的目标是：   扩展 意识、教育和对话倡议，以反映我们的领导者主导、助理驱动的模式并取得进展。 *  在我们现有的劳动力多样性基础上再接再厉 *  加深了整个组织的DE&I意识和理解 *  福斯特正在进行领导人和同事之间的对话 *  将我们的影响力和影响力扩展到我们的员工之外

提供& 指导						为每一代人提供机会和资源。我们的 目标： *  通过筹款和宣传支持我们的梦想大项目 *  为Big Futures和其他重要的Big Brothers Big Sisters(BBS)计划筹集100万美元，这些计划点燃了年轻人的力量和希望 *  志愿者通过快递员工指导和其他机会获得100,000小时   通过合作伙伴 参与和推广发挥更大的影响力

有意识的 采购和产品						通过我们的产品和实践做出更好的选择。我们在2026年前的目标：   我们75%的牛仔裤将使用一些有意识的材料 制作 *  20%我们的面料将有意识地进行采购 *  将节约5,000万加仑水

u与董事会的沟通

股东和其他相关方可以联系个人董事，包括独立董事长、董事会作为一个团体，或指定的董事会 委员会或团体，包括作为一个团体的独立董事，地址：Express，Inc.公司秘书办公室，1 Express Drive，Columbus，OH 43230收信人：董事会。任何信件都应明确注明信件对象是董事个人、董事会整体，还是特定的委员会或董事小组。

所有此类报告或 函件均将转发至函件中所示的适当董事或董事小组，除非该函件性质琐碎、与董事会职责无关或已由 董事会处理。向董事会提交的所有通信均应向审计委员会提交报告，并向所有董事提供所有此类通信。

u董事会会议

董事会在2021年期间共举行了六次会议。每一位董事出席了年内至少75%的董事会会议，以及2021年期间至少75%的其服务的委员会的会议。预计董事将出席我们的年度股东大会。当时所有在任的董事都参加了我们2021年的年度股东大会，实际上是通过网络直播举行的。

独立董事 有机会在每次董事会会议上召开执行会议，并定期举行会议。

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公司治理

u公司治理原则

董事会已通过政策和程序以确保对Express的有效治理。我们的公司治理指南可以在公司治理页面上查看，该页面位于我们网站www.Express.com/Investor的投资者关系部分。我们还将免费提供公司治理指南的印刷版，如有要求，请致电(888)4232421，或通过电子邮件发送至IR@Express.com，或通过邮件发送至Express，Inc.，1Express Drive，Columbus， OH 43230，注意：投资者关系部。

薪酬及管治委员会会按需要不时检讨我们的企业管治指引，但不少于每年一次，并可不时建议修订原则及其他主要管治惯例，以供董事会采纳。董事会最近一次更新公司治理准则是在2021年6月。

u董事选举标准

我们的章程和公司治理准则规定了在无竞争的董事选举中采用多数票标准。因此，在无竞争对手的董事选举中，董事被提名人必须获得超过其当选为董事会成员的赞成票。董事会预计，如果董事未能获得选举或连任所需的票数，他们将提交辞呈。

公司有一个分类董事会，每一类董事的任期为三年。我们的 注册证书规定，在适用于任何当时尚未发行的优先股的任何权利的规限下，董事会应由 授权董事总数中的多数人不时通过决议确定的董事人数组成，无论之前授权的董事职位是否有任何空缺。在适用于任何当时尚未发行的优先股的任何权利的规限下，除非法律或董事会通过的决议另有规定，否则因扩大董事会规模或 其他原因而产生的任何空缺必须由当时在任的董事填补。每一位董事的任期将直至其继任者在年度股东大会上选出或 其去世、辞职或被免职为止，以最早发生者为准。由于董事会规模增加而产生的任何额外董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别将尽可能由董事总数的三分之一组成。

u董事会评估

审计委员会每年进行一次全面的自我评价，以确定其及其各委员会是否有效运作，并找出可能需要改进的领域。评估过程包括书面问卷和一对一采访了每一位董事。主席与董事会全体成员分享结果摘要，并制定行动计划以应对已确定的改进机会。

u外部董事会成员资格

我们的公司治理准则规定，董事不应在 其他四个上市公司董事会任职。董事应在接受在其他上市公司董事会或营利性私人公司董事会任职的邀请之前通知董事长，并在接受分配到任何其他上市公司的审计或薪酬委员会之前 。任何董事不得作为我们的竞争对手的董事、高管或员工。

u行为规范

我们的行为准则是我们合规计划的基础，并规定了我们希望我们的董事、高级管理人员和员工在任何时候都要遵守的道德标准、法律要求和其他政策。股东可以在公司治理页面上访问我们的行为准则副本，该页面位于我们网站的投资者关系部分，网址为www.exts.com/Investor。我们还将免费提供印刷的《行为准则》，请致电(888)4232421，或通过电子邮件发送至IR@Express.com，或通过邮寄至俄亥俄州哥伦布市快车道1号Express，Inc.， 注意：公司秘书办公室。

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公司治理

我们将立即披露涉及我们董事或高管的行为准则的任何豁免。我们打算通过在我们的 网站的公司治理页面上发布信息来满足有关我们行为准则的任何修订或豁免的任何披露要求，该页面可在www.exts.com/Investors上找到。

u关联人交易

根据我们目前的关联人交易政策，关联人交易是指我们或我们的任何子公司与关联人之间的任何交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。？关联人是指我们的任何高管、董事、董事代名人、 任何实益拥有我们超过5%的股票或可交换为我们股票的证券的股东、任何上述人士的直系亲属，以及 任何前述人士是高管、合伙人或负责人或处于类似职位，或在该等实体中拥有5%或更多实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体。

根据我们的关连人士交易政策，所有关连人士交易均须经董事会或由非关连董事组成的指定委员会的大多数非关连董事批准或批准。在批准任何关联人交易时，董事会或委员会必须确定该交易的条款总体上不低于类似情况下非关联第三方通常可获得的条款 。

自2021年1月31日以来，我们从未或将会参与任何交易或一系列交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，并且任何相关人士曾经或将拥有直接或间接利益，目前也没有 提议的交易或系列交易。

董事薪酬

u概述

非雇员董事获得董事会服务报酬，旨在公平补偿他们的时间和努力，与市场竞争，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。雇员董事不会因担任董事会职务而获得任何报酬。薪酬与治理委员会与其独立薪酬顾问一起，定期审查董事薪酬的形式和金额，并根据需要向董事会提出修改建议。作为审查的一部分，薪酬与治理委员会将考虑 公司的董事薪酬计划与我们在高管薪酬设置过程中参考的同行公司的计划相比如何。？有关我们同行公司的更多信息，请参阅第43页开始的高管薪酬讨论和分析高管薪酬实践和同行公司的角色和基准。薪酬与治理委员会认为，董事薪酬应 与市场竞争，旨在吸引和留住高素质的独立专业人员来监督公司并代表公司股东的利益。

u 非员工董事薪酬

我们的非雇员董事在2021年的年度现金预留金如下表所示。

一年保持器类型		2021 年度预留额
非员工董事		$	75,000
委员会服务		$	10,000
主席		$	100,000
审计委员会主席		$	20,000
薪酬和治理委员会主席		$	20,000

非雇员董事也每年获得股权赠与。2021年，非雇员董事被授予限制性股票单位，这些单位在授予之日的公允价值约为125,000美元，并于2022年6月15日被授予，受

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公司治理

继续服役。公司非雇员主席有权获得额外授予的限制性股票单位，该单位在授予之日的公允价值约为40,000美元，并于2022年6月15日授予，但须继续 服务。所有董事均可获得合理的补偿自掏腰包与董事会服务相关的费用。

合理的个人补偿限制非雇员董事

根据第二次修订和重新修订的Express，Inc.2018年激励薪酬计划(以下简称计划)， 任何个人在任何日历年因担任非员工董事而获得的所有薪酬，包括根据2018年计划授予的奖励和我们支付的现金费用，总价值将不超过600,000美元，并根据授予日的公平价值计算在该日历年度内授予的任何此类奖励的价值，用于财务报告目的，但不包括因其作为董事会主席的服务而向任何非员工支付的任何特别薪酬 董事。

u董事持股指引

董事会制定了董事持股指引，要求非雇员董事持有的普通股数量应相当于其年度现金保留额的五倍。董事们有五年的时间来满足这些指导方针。根据这些指导方针，董事在达到所有权指引之前，一般不允许出售任何普通股，此后只有在不会导致董事低于所有权指引的情况下，才允许出售股份。为了避免所有权要求的波动，一旦董事达到了适用的股权指导方针，他或她就被认为满足了指导方针，前提是用于满足基本要求的股份被保留。截至2021财年末，所有非员工 董事都已达到或即将达到股权指导方针。

u2021年董事补偿表

下表列出了有关我们每位非员工董事在2021财年获得的薪酬的信息。

董事(1)		赚取的费用 或以现金支付 ($)				股票大奖 ($)(4)(5)				总计 ($)
迈克尔·阿奇博尔德			105,000				124,998				229,998
特里·达文波特			85,000				124,998				209,998
迈克尔·F·迪瓦恩			85,000				124,998				209,998
凯伦·利弗			85,000				124,998				209,998
安东尼奥·卢西奥(2)			24,725				64,726				89,451
Mylle Mangum			195,000				165,002				360,002
维尼·帕克(3)			85,000				124,998				209,998
彼得·斯温伯恩			105,000				124,998				229,998

(1)	巴克斯特没有因在董事会任职而获得报酬。

(2)	Lucio先生被任命为董事会成员，自2021年12月2日起生效。

(3)	Park女士自2022年1月7日起辞去董事会职务，其未授予的限制性股票单位在该日被没收。

(4)	反映限制性股票单位的合计授予日期公允价值。该等价值乃根据本公司年报所载财务报表附注8所载的 假设及方法而厘定。这些金额不代表2021年期间向被点名的董事支付或收到的实际金额。于2021年，本公司任何非雇员董事均未获授予股票期权 。

(5)	截至2022年4月18日，已发行的限制性股票单位总数如下：阿奇博尔德先生(21,891个限制性股票单位)；达文波特先生(21,891个限制性股票单位)；迪瓦恩先生(21,891个限制性股票单位)；利弗女士(21,891个限制性股票单位)；卢西奥先生(20,354个限制性股票单位)；曼古姆女士(28,897 个限制性股票单位)；以及斯温伯恩先生(21,891个限制性股票单位)。

		2022年股东周年大会通知及委托书		25

行政人员

下表列出了截至记录日期我们执行干事的姓名、年龄和职称：

名字		年龄				职位
蒂莫西·巴克斯特			52			首席执行官
马修·穆勒			55			总裁兼首席运营官
马丽莎·阿凯			45			执行副总裁兼首席采购官
莎拉·特沃			46			执行副总裁兼首席营销官
贾森·贾德			45			高级副总裁、首席财务官兼财务主管

我们的执行官员由董事会任命，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们较早的 辞职或免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

以下是上述人士(巴克斯特先生除外)的背景说明，其背景资料见第8页第III类董事选举(第1号提案)。

马修·穆勒自2019年9月起担任我们的总裁兼首席运营官，并于2021年10月至2022年4月担任我们的临时首席财务官。2019年1月至2019年6月，他还担任临时总裁兼临时首席执行官。在担任现任职务之前，他于2011年至2019年担任执行副总裁兼首席运营官；2009年至2011年担任执行副总裁、首席行政官、首席财务官、财务主管兼秘书；2007年至2009年担任高级副总裁兼首席财务官、财务主管兼秘书；2006年至2007年担任财务副总裁。在加入Express之前，他曾在Limited Brands，Inc.(后来被称为L Brands，Inc.)担任过各种职务。从2003年到2006年， 包括财务规划副总裁。Moellering先生还在宝洁公司担任过各种职务，从1995年到2003年，他在宝洁公司任职，在此之前，他曾在美国陆军担任军官。

马丽莎·阿凯自2019年9月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席采购官。Akay女士从Lane Bryant(阿森纳零售集团的一部分)加盟Express，她在2018年至2019年担任执行副总裁兼百货经理，并于2016至2017年担任高级副总裁兼百货经理。在此之前，Akay女士在2012至2016年间在Ralph Lauren担任各种职务，包括Polo配件首席购物官以及负责商品销售、规划和分配以及视觉销售的高级副总裁。之前，Akay女士在DFS集团工作了13年，在那里她担任过多个类别的商品销售领导职位。

萨拉·特尔沃自2019年9月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席营销官。特沃女士从司法部(阿森纳零售集团的一部分)加盟快递，并于2016年至2019年在那里担任执行副总裁兼首席营销官。在此之前，特尔沃曾在Limited Brands，Inc.(后来被称为L Brands，Inc.)担任过多个领导职位。从1998年 到2016年，涉及营销、创意服务和公关，包括维多利亚的秘密营销执行副总裁和PINK营销高级副总裁。

贾森·贾德自2022年4月以来一直担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。贾德先生从Big Lot，Inc.加盟Express，自2019年10月以来一直担任公司财务和财务高级副总裁。在加入Big Lot，Inc.之前，Judd 先生于2016年2月至2019年10月担任首席财务官兼高级副总裁，并于2015年7月至2016年2月担任司法部(阿森纳零售集团的一部分)的首席财务官兼副总裁。在此之前，贾德先生于2011年6月至2015年5月担任维多利亚秘密商店财务协理副总裁。贾德先生自2019年1月以来一直是Park National Bank董事会和Park National Corporation董事会成员。

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

2021年获委任行政主任

此薪酬 讨论和分析重点是我们指定的高管(我们的近地天体)2021年的薪酬，如下所示：

名字		职位
蒂莫西·巴克斯特		首席执行官
马修·穆勒		总裁、首席运营官兼临时首席财务官*
马丽莎·阿凯		执行副总裁兼首席采购官
莎拉·特沃		执行副总裁兼首席营销官
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯		前高级副总裁、首席财务官兼财务主管

*	从2022年4月4日起，Jason Judd被任命为我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管，Moellering先生不再担任我们的临时首席财务官。Moellering先生将继续担任我们的总裁兼首席运营官。

u 执行摘要

薪酬与治理委员会今年的重点是促进我们的高管薪酬计划与公司努力从疫情对业务的影响中恢复过来，并成功执行Expressway Forward战略，为我们的股东创造价值。我们相信，我们的2021财年薪酬计划 激励并留住了我们的高素质高管团队，同时强调财务业绩指标，委员会认为这是实现长期、盈利增长的关键驱动因素。

该公司于2020年1月启动了高速公路前进战略，疫情在公司转型的早期就爆发了。尽管公司和整个零售行业面临挑战，但我们的高绩效管理团队在前所未有的颠覆中成功地奠定了我们战略的基本要素。认识到有必要奖励高管在2020年做出的非凡努力，委员会于2021年2月向我们的高管提供了转型和业务连续性现金奖励，如果在支付一周年或之前自愿终止，则可偿还这笔奖金。这些款项帮助留住了我们强大的行政领导团队，使他们能够继续推进公司的Expressway Forward战略，我们相信这将从长远来看提升股东价值。

2021年初，委员会选择调整后的EBITDA作为2021年春季短期激励计划的唯一财务业绩指标，衡量时间为六个月，相当于传统的春季零售旺季。同时，委员会还根据具有挑战性的三年目标，选择三年期调整后EBITDA 作为2021年长期业绩奖励的财务业绩衡量标准。在公司转型的这个关键时刻，委员会认为，为运营提供资金的现金流是公司扭亏为盈和未来成功及其创造长期盈利增长能力的关键驱动力，并认为调整后的EBITDA从产生现金的角度着眼于业务的运营方面。2021年年中，这一指标也被选为2021年秋季短期激励计划的财务业绩指标。？调整后的EBITDA是指公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)是根据公认会计准则计算的，不包括非核心运营项目的影响。

委员会根据之前可比期间的表现以及新冠肺炎对零售业、供应链和消费者支出模式的持续影响存在重大不确定性，制定了严格的调整后EBITDA目标。预计这些目标将激励行政领导团队执行公司的运营优先事项和长期业务计划，而疫情对公司业务的影响尚不确定。短期目标侧重于一年内的调整后EBITDA，而长期目标则激励三年内调整后EBITDA的持续业绩 。委员会认为，将调整后的EBITDA目标用于2021年的短期和长期激励计划，适当地激励我们的高管在短期内推动公司的转型，并在持续不确定的时期创造 长期股东价值。

		2022年股东周年大会通知及委托书		27

高管薪酬

在受到疫情挑战的运营环境中，Express为其利益相关者提供了强劲的业绩，包括6500万美元的EBITDA，这意味着在经历了一年的亏损后实现了显著增长。2021年，我们还实现了较上年强劲的净销售额增长，实现了正运营收入、运营现金流和自由现金流的回报。从2021年第二季度开始，我们还在2019年实现了与大流行前相比的综合可比销售额增长。我们 将在2022年继续推进公司的高速公路前进战略，拥有一支高绩效的执行领导团队，以推动我们在四大战略支柱(产品、品牌、客户、执行)中的每一个方面的转型。

有关委员会在2021年作出的薪酬计划决定的更多信息，请参阅第30页上的2021年薪酬 要点。

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高管薪酬

2021年业务绩效

主要财务业绩

在截至2022年1月29日的财年中，快递实现了强劲的财务业绩，即使新冠肺炎对我们的业务产生了持续的影响。

净销售额								可比销售额
合并净销售额从2020年的约12亿美元增长到2021年的约19亿美元，增幅为55%。								与2020年相比，2021年合并可比销售额增长了37%。虽然与2019年相比，合并可比销售额下降了2%，但在合并的第二、第三和第四季度期间， 可比销售额比2019年同期增长了3%。

营业收入 2021年营业收入增至80万美元，而2020年亏损4.552亿美元。				EBITDA* EBITDA在2021年增至约6500万美元，而2020年的EBITDA约为3.85亿美元。				营运现金流/ 自由现金流* 截至2022年1月29日的全年运营现金流改善至约8900万美元，而截至2021年1月30日的全年运营现金流约为3.24亿美元。 截至2022年1月29日的全年自由现金流增加到约5500万美元，而截至2021年1月30日的全年自由现金流约为3.4亿美元。

*	有关以下非GAAP财务指标的更多信息，请参阅附录A：EBITDA和自由现金流。

		2022年股东周年大会通知及委托书		29

高管薪酬

2021年薪酬亮点

我们2021年的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与公司从新冠肺炎疫情对业务的影响中恢复并成功执行高速公路前进战略的努力保持一致。2021年：

*  首席执行官在25岁之间建立的目标薪酬机会这是我们同行组的百分位数和中位数水平：巴克斯特先生的目标薪酬机会为650万美元，这是在2019年建立的 25这是我们当时同龄人的百分比和中位数水平在2020年和2021年保持不变。 *  首席执行官目标薪酬方案加强了 按绩效支付工资：巴克斯特先生目标薪酬方案的52%由基于业绩的短期现金激励和长期股权激励 组成。巴克斯特和其他高管基于业绩的短期和长期激励继续包括具有挑战性的业绩目标，以使可实现的薪酬反映业务业绩。有关巴克斯特先生薪酬方案的可变组成部分的更多信息，请参见第34页上的我们 支付什么和为什么：薪酬要素？   短期激励计划已更新，将调整后的EBITDA作为财务成功的关键驱动力： 在公司的短期现金激励计划下，委员会决定使用EBITDA(调整后的EBITDA)作为2021年春秋两季的财务业绩指标，其目标设置明显高于上一季度的结果。委员会取消了业务业绩部分，并取消了支付机会门槛，因此，任何低于目标调整后EBITDA目标的财务业绩都不会导致短期计划下的支付。此外，最高绩效仍被限制在目标的200%。有关2021年短期绩效现金激励计划的绩效目标的更多信息，请参阅第35页开始的 短期激励：薪酬要素和绩效激励。 *  基于挑战性的三年调整后EBITDA业绩： 于2021年2月确立的长期业绩目标，鉴于公司正在扭亏为盈，委员会确定现金流将是公司扭亏为盈、未来成功和长期股东价值创造的关键驱动因素。因此，由于调整后的EBITDA侧重于从产生现金的角度看业务的业务方面，委员会决定根据调整后的EBITDA确定长期业绩目标。三年业绩目标激励更长时间内的持续业绩。委员会制定了2021-2023年严格的三年EBITDA目标，而此时新冠肺炎对零售业以及消费者支出模式的持续影响存在重大不确定性。委员会认为，将调整后的EBITDA目标用于2021年的短期和长期激励计划将适当地激励我们的高管推动公司的转型 在短期和未来取得成功，最终创造股东价值，即使在持续不确定的时期也是如此。有关2021年长期绩效奖励的更多信息，请参见第38页的《我们支付的内容和原因：薪酬要素》 《长期激励措施》和《2021年长期激励计划的修改》。 *  转型和业务连续性现金奖认可2020年的挑战并展望增长：2021年2月，委员会认识到需要(I)奖励高管在2020年为克服流动性挑战所做的非凡努力，并 开展品牌转型工作，以及(Ii)确保留住公司高素质的执行领导团队，以推进公司的高速公路前进战略，并长期创造股东价值。基于上述考虑，委员会在与其独立薪酬顾问磋商后，决定向高管提供转型和业务连续性现金奖励，金额相当于每位高管2020财年目标短期绩效现金激励薪酬机会总额的50%。现金奖励于2021年2月支付给高管。为了留住我们的高管领导团队，要求每位高管 在支付一周年或之前自愿终止的情况下，全额偿还现金奖励。有关这些一次性现金奖励的基础的更多信息，请参阅第40页的 转型和业务连续性现金奖励，包括为公司在2021年的强劲表现奠定基础的2020年完成的工作。

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高管薪酬

2021年CEO目标 直接薪酬总额(TDC？)与薪酬汇总表TDC⁽¹⁾

下表 显示了我们CEO的年度目标直接薪酬方案与Baxter先生在第48页的薪酬摘要表中披露的2021年年度直接薪酬总额的对比，并解释了他的目标直接薪酬总额与薪酬摘要表中报告的薪酬总额之间的差异。

元素： 补偿		2021年 首席执行官 年度目标 贸发局		2021年 首席执行官 摘要 补偿 表贸发局
基本工资		$1,000,000		$1,000,000		：与2020年相比，巴克斯特先生2021年的基本工资水平没有变化。
目标的激励薪酬机会		$1,300,000		$2,600,000		反映，春秋两季的经调整EBITDA业绩高于最高业绩目标，相应地，春秋两季的短期现金奖励按目标的200%支付。
年度长期激励机会		$4,200,000		$2,100,002		反映，巴克斯特先生2021年长期激励机会的50%是以基于业绩的限制性股票单位的形式提供的。其余50%的长期激励奖励是以基于时间的限制性现金奖励的形式提供的，以保存股票，直到 赚取时才包括在汇总薪酬表中。
2021年前授予的现金奖励		$0		$927,358		反映了2020年3月授予的277,358美元基于时间的限制性现金奖励，作为我们长期激励计划的一部分，直到2021年获得并支付650,000美元转型和业务连续性现金奖励后，才会在薪酬摘要表中报告这些奖励。
贸易发展局总数		$6,500,000		$6,627,360

(1)	直接薪酬总额由基本工资、短期奖励和长期奖励组成，不包括除2021年支付2021年之前授予的基于时间的限制性现金奖励外，第48页的薪酬摘要表中列出的所有其他薪酬。

		2022年股东周年大会通知及委托书		31

高管薪酬

高管 薪酬目标和做法

下面我们重点介绍作为我们薪酬计划基础的核心目标、我们为实现这些目标而实施的实践，以及我们没有实施的实践，因为我们认为这些实践不符合公司的长期利益。

		计划目标		我们做的工作：
		按绩效付费		✔		*  可变薪酬。我们高管薪酬的很大一部分 机会是可变的，与实现具有挑战性的财务业绩目标有关。2021年，CEO目标总直接薪酬的52%是可变的。   的短期和长期激励性薪酬具有挑战性的业绩目标。我们的短期现金奖励的100%取决于实现具有挑战性的财务业绩目标。我们一半的长期激励奖励还取决于是否实现了激励创造股东价值的具有挑战性的 财务业绩目标。？有关2021年短期绩效目标的信息，请参见第35页的绩效激励和短期激励；有关长期绩效目标的信息，请参见第37页的绩效激励和长期激励。   长期激励奖。2021年，我们授予了一系列长期激励措施，包括50%的基于业绩的限制性股票单位和50%的基于时间的限制性现金奖励。委员会决定，部分长期激励将作为限制性现金奖励授予，以保存我们股权激励计划下的股票 ，同时仍将促进长期高绩效行政领导团队的稳定和留住。有关长期激励绩效目标的更多信息，请参见第37页开始的基于绩效的激励和长期激励。
		支付有竞争力的薪酬		✔		稳健的薪酬设置流程。我们利用市场数据，没有严格的 基准，以确保高管的薪酬与他们的经验和业绩相称。高管薪酬方案在很大程度上取决于绩效，但也包括基本工资和其他福利，使他们具有与我们的 同行相比的竞争力。
		负责任地支付		✔		*  的长期归属要求。基于业绩的限制性股票单位授予我们的2021年近地天体3年后的悬崖背心，取决于挑战性业绩目标的实现，而授予我们2021年近地天体的基于时间的限制性现金奖励按比例在3年内授予，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2021年，我们的近地天体没有获得股票期权。   年度股东参与度流程。通常，作为我们年度股东参与周期的一部分，我们会联系我们的最大股东，他们总共持有我们已发行普通股的大部分股份，通常包括我们的20个最大股东。我们还为我们的股东提供每年就公司高管薪酬计划进行投票的机会。我们重视从股东那里收到的反馈，并在代表公司做出决策时考虑这些反馈，包括高管薪酬方面的决策。有关今年非约束性的更多信息，请参阅第64页薪酬话语权求婚。   股权指导方针。我们的每一位高管都要遵守严格的股权要求。根据指导方针，高管在达到所有权指导方针之前一般不允许出售任何股票，此后仅允许向 出售股份，前提是此类出售不会导致高管低于所有权指导方针。   缓解了不必要的风险。短期激励和长期激励的混合旨在 阻止高管和员工以牺牲长期绩效为代价最大化短期绩效。在2021年，我们的短期现金激励计划的设计是，业绩低于目标将导致不支付任何费用。   为支出设定了上限。根据我们的现金和股权激励奖励计划，支付上限为目标的200%。   独立薪酬咨询公司。委员会由不向本公司提供其他服务的独立薪酬顾问提供咨询。 *  追回政策。我们的高管必须遵守强有力的追回政策，除了提供与财务重述相关的追回，还允许在管理层不当行为可能严重损害公司声誉的情况下追回现金和股权激励薪酬，这与财务重述无关 。

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高管薪酬

		计划目标		我们不会做什么：
		避免某些 薪酬实践		✗		*  无特殊税收汇总。我们不 向高管提供特殊的税收总额。 *  没有养老金计划或其他就业后确定的福利计划。我们不提供任何合格或不合格的离职后固定福利计划。 *  没有自由股份回收，水下股票期权的重新定价，或股票期权的重新加载。公司第二次修订和重申的Express，Inc.2018年激励薪酬计划(2018年计划)禁止在未经股东同意的情况下重新定价股票期权，在股票期权用于支付行使股票期权的行使价或税款的范围内，不允许重新加载股票期权，并明确禁止自由股票回收。 *  没有对冲或质押交易。我们禁止包括近地天体在内的联营公司和董事 对冲或质押他们持有的任何公司证券。 *  无单一触发 控制变更付款。我们的近地天体目前无权获得任何单一触发的特别归属、遣散费或其他福利控制变更。

		2022年股东周年大会通知及委托书		33

高管薪酬

u 我们支付的内容和原因：薪酬要素

我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬与公司的财务业绩紧密挂钩。我们2021年薪酬计划的基本内容如下：

补偿 元素

表格

性能/ 归属期间

性能 公制

与薪酬一致 目标

基本工资

现金

薪酬设置在具有竞争力的市场水平，以竞争、获取和留住成功运营公司和执行我们的战略计划所需的人才。

短期激励

现金

6个月的营运季节

调整后6个月 EBITDA

100%的奖励支付机会取决于预先设定的 目标财务目标的实现，该目标旨在激励高管有效地工作，以实现与我们的季节性业务周期一致的财务业绩目标，并在目标实现时对他们进行奖励。

长期激励

50%基于业绩的限制性股票单位

三年业绩和 归属期间

3年调整后EBITDA

基于具有挑战性的财务业绩目标的3年业绩和授权期使我们高管的利益与股东在创造长期价值方面的利益保持一致。

50%基于时间的限制性现金奖励

三年归属要求

多年的归属要求激励留住我们的高管人才。

其他

固定供款退休计划 健康和福利福利 终止合同的福利

我们寻求在 与市场竞争的水平上提供退休计划福利、健康和福利以及解雇福利。

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高管薪酬

委员会努力在薪酬方案的各种要素之间实现适当的组合，以满足我们的薪酬目标；但是，它在设定高管薪酬时没有采用任何硬性的分配公式，委员会可能会对不同职位的 这一方法进行调整逐个案例视情况而定。很大一部分高管薪酬是可变的，并与公司的财务业绩和股票价格挂钩。以下图表显示，2021年，52%的CEO薪酬和46%的其他NEO目标薪酬是可变的。

(1)	目标直接薪酬总额由基本工资、短期激励和长期激励组成。可变 薪酬由短期激励和长期基于业绩的限制性股票组成。可变薪酬不包括基本工资和基于时间的长期限制性现金奖励。

基本工资

我们向我们的 高管提供基本工资，以补偿他们在一年中的服务，并为他们提供稳定的收入来源。NEO基本工资是由一系列因素的年度评估确定的，这些因素包括个人当前的基本工资、工作职责、同龄人组和其他数据、相关市场调查数据以及个人和公司表现。

下表显示了截至2022年1月29日，我们每个近地天体的 生效的年度基本工资：

名字		2020 财政年度结束				2021财年基本工资的变化		2021 财政年度结束
蒂莫西·巴克斯特		$	1,000,000			2021年没有变化。		$	1,000,000
马修·穆勒		$	825,000			2021年没有变化。		$	825,000
马丽莎·阿凯		$	725,000			2021年没有变化。		$	725,000
莎拉·特沃		$	600,000			2021年没有变化。		$	600,000
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯		$	500,000			2021年没有变化。		$	500,000

基于绩效的激励

短期激励

我们的短期绩效现金激励薪酬计划为我们的近地天体提供与传统零售销售季节 春季(2月至7月)和秋季(8月至1月)相对应的每个六个月运营季节的激励付款机会。每名符合条件的高管的目标短期绩效现金激励薪酬机会设定为基本工资的一个百分比。每位高管年度目标奖金的40%分配给六个月的春季，60%分配给六个月的秋季，这是为了与我们 业务的季节性保持一致，我们的净销售额和净收入的较高部分通常在六个月的秋季实现，主要是由于假日的影响。

		2022年股东周年大会通知及委托书		35

高管薪酬

委员会一般在每六个月季初制定业绩目标，其依据是：(一)历史业绩、(二)内部财务计划、(三)战略目标和(四)总体经济状况。季节性设计使我们能够建立适当的具有挑战性的业绩目标，使业务业绩预期与(1)我们业务的季节性和(2)零售服装行业可能快速变化的现行市场和经济条件保持一致。

一般来说，企业中大多数领导层的绩效目标都设定在相同的目标上。我们 认为，重要的是让所有领导层成员朝着相同的目标努力，这些目标是明确的、可以理解的，并在他们的控制之下。

2021年短期现金奖励返款机会

2021年，根据绩效目标的实现程度，为参与高管(包括我们的近地天体)提供的基于绩效的现金激励机会的金额从激励目标的零到200%不等。2021年我们的近地天体基于业绩的短期现金激励支付机会的门槛、目标和最大机会列于第50页的基于计划的奖励授予表中。

我们每个近地天体2021年的目标现金奖励薪酬机会占基本工资的百分比如下所示：

目标年度短期现金奖励支付机会(占基本工资的百分比)
名字		2020				2021财年短期现金激励的变化		2021
蒂莫西·巴克斯特			130	%		2021年没有变化。			130	%
马修·穆勒			90	%		2021年没有变化。			90	%
马丽莎·阿凯			75	%		2021年没有变化。			75	%
莎拉·特沃			75	%		2021年没有变化。			75	%
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯			65	%		2021年没有变化。			65	%

历来，每个六个月季度的最终支付金额都是由委员会在每个六个月运营季节结束后的第一次定期面对面委员会会议上批准的，并在委员会批准后支付给高管。

2021年短期现金激励薪酬目标和支出

从历史上看，公司的短期绩效现金激励薪酬计划提供了75%的目标奖金机会，其依据是 与运营收入目标挂钩的挑战性财务绩效目标的实现，以及与关键战略计划相关的挑战性运营绩效目标的实现，包括门槛、目标和最大支付机会。

然而，在经历了史无前例的一年随着新冠肺炎疫情的出现后，委员会在制定2021年春秋两季的短期现金激励财务业绩目标时考虑了各种 因素，包括公司的战略转型重点和2021年需要确立的对公司长期成功至关重要的基础要素，以及在宏观经济环境不确定和由于持续的新冠肺炎疫情的持续影响而具有挑战性的商业环境下创造现金的重要性。

2021年，委员会决定使用调整后的EBITDA作为财务业绩指标，以保持行政领导团队 专注于实现实现公司2021年运营计划的唯一目标。因此，委员会没有将业务收入和业务业绩目标列入2021年短期奖励计划 。此外，委员会没有在2021年短期激励计划中包括任何门槛支付机会，这意味着如果我们的财务业绩低于调整后的EBITDA目标，将不会发生支付。 短期激励计划下的最高支出上限仍为目标的200%。委员会之所以选择调整后的EBITDA，是因为目前现金流是公司转型和未来成功的关键驱动力。此外，调整后的EBITDA 有助于从产生现金的角度将管理层的注意力集中在业务的运营方面。

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高管薪酬

春季(40%权重)

对于2021年春季，委员会选择了与董事会批准的2021年春季运营计划挂钩的调整后EBITDA目标。虽然仍然是一个负面目标，但委员会认为2021年春季目标具有挑战性，因为前一年春季的负面表现在很大程度上是由新冠肺炎疫情造成的。当目标定在2021年初时，由于疫情继续影响我们的业务、零售部门和整个经济，在总体不确定的经济状况下，我们仍然面临着消费者信心和需求的不确定性。尽管如此， 委员会认为，将目标比上一年增加1.7亿美元将激励管理层，代表着公司财务状况的稳定，并最终符合我们股东的最佳利益。下表说明了我们的近地天体春季六个月的财务业绩目标、实际业绩和支出水平。

绩效指标

加权

2020年春季 性能

阀值 目标

目标 目标

极大值 目标

2021年春季 性能

2021年春季支出

调整后的EBITDA

100%

$(222.9M)

不适用

($51.3M)

($32.3M)

$7M

目标的200%

秋季(60%权重)

对于2021年秋季，委员会选择了与董事会批准的2021年秋季运营计划挂钩的调整后EBITDA目标。委员会假定积极的趋势将继续下去，并为2021年秋季制定了积极的目标，这比2020年秋季的业绩有了显着的提高。委员会继续挑战我们的管理层将目标提高约1.65亿美元，以实现远远超过上一年期间的目标。下表说明了我们的近地天体在6个月秋季的财务 绩效目标和实际绩效和支出水平。

绩效指标

加权

2020年秋季 性能

阀值 目标

目标 目标

极大值 目标

2021年秋季 性能

2021年秋季支出

调整后的EBITDA

100%

$(124.7M)

不适用

$40.6M

$54.6M

$58M

目标的200%

长期激励

2021年，委员会和理事会决定，我们的近地天体将获得一系列长期激励措施，包括：

我们向我们的近地天体授予长期奖励是为了：(1)在公司财务业绩与股票价格和支付给近地天体的薪酬之间建立直接关联；(2)保留我们的近地天体；(3)帮助建立近地天体的股权所有权，以提高与长期股东利益的一致性；(4)吸引和激励关键员工；(5)奖励我们近地天体在创造股东价值方面的表现；以及(6)提供与我们的薪酬目标一致的具有竞争力的薪酬水平。我们近地天体奖励的总授予日期公允价值是根据逐个职位使用我们同行组中相应职位的市场数据和其他相关市场调查数据、个人的工作职责和个人表现。

作为我们年度绩效评估流程的一部分，高管通常会获得长期激励奖励 。在这一过程中，委员会为我们的近地天体确定适当的总体价值和长期奖励赠款的组合。有关我们的高管薪酬做法的更多信息，包括年度绩效审查过程和委员会作为高管薪酬决策过程的一部分考虑的目标和因素，请参阅第43页开始的《高管薪酬做法：确定CEO的薪酬和确定其他近地天体的薪酬》。

		2022年股东周年大会通知及委托书		37

高管薪酬

2021 修改长期激励奖励计划

长期激励组合的修正。虽然业绩奖励仍占年度长期奖励赠款的50% ，但委员会决定对2021年的奖励组合进行调整，使业绩奖励以业绩为基础的限制性股票单位的形式，而不是2020年授予的限制性现金奖励 。此外，为了帮助管理股票的使用和悬而未决，同时仍然促进长期稳定和留住一支高绩效的行政领导团队，委员会决定，年度长期激励赠款的剩余50%将以基于时间的限制性现金奖励的形式提供。

根据具有挑战性的调整后EBITDA目标确定的长期业绩目标。2021年2月，委员会决定根据调整后的EBITDA确定长期业绩目标，因为它侧重于从产生现金的角度看业务的业务方面。在新冠肺炎对零售业和消费者支出模式的持续影响存在重大不确定性的情况下，委员会制定了严格的三年EBITDA目标。 三年的绩效期限要求我们的管理层执行我们的长期业务计划，以在更长的时间内实现这些目标。

调整后的EBITDA目标旨在具有挑战性，预计将激励执行领导团队执行公司的高速公路前进战略，并专注于稳定业务所需的基本面，而新冠肺炎对公司业务的影响尚不确定。例如，尽管该公司最终实现了2021年强劲的财务业绩，但这些业绩超出了预期，并且很难根据制定2021-2023年EBITDA目标时的零售状况进行预测。2020年，这一指标也用于同样的目的，促进了每年的一致性。有关2021-2023年调整后的EBITDA目标的更多信息，请参阅下面的《2021年基于绩效的奖项》。

2021年基于时间的现金奖

为了继续努力在我们的股权激励计划下节约股份，同时仍然促进高绩效高管领导团队的长期稳定和留住 ，公司于2021年授予我们的近地天体基于时间的现金奖励，金额如下，这些奖励占2021年授予的长期激励奖励总额的50%。三分之一的基于时间的现金奖励计划在2022年4月15日、2023年4月15日和2024年4月15日授予，但须继续受雇于公司。这些奖励在赚取薪酬之前不会在“薪酬汇总表”中报告。

名字		时间的价值- 基于现金的 授奖
蒂莫西·巴克斯特		$	2,100,000
马修·穆勒		$	1,000,000
马丽莎·阿凯		$	450,000
莎拉·特沃		$	350,000
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯		$	275,000	(1)

(1)	Pericleous先生自2021年11月12日起从本公司辞职时没收了这笔款项 在本奖励的第一个归属日期之前。

38

高管薪酬

以表现为基础的奖项

下表汇总了2021年、2020年和2019年分别授予我们的近地天体的业绩衡量标准和奖励组合。 2019年授予的所有绩效激励奖励因未达到绩效衡量标准而被没收。

授予我们的近地天体以表现为基础的奖励
格兰特 日期		表演期		性能 量测(1)		奖项组合		归属条款
2021年3月		2021财年-2023财年		3年调整后EBITDA		100%基于业绩的限制性股票单位		三年悬崖背心，三年表演期。任何获得的绩效奖励都将在2024年4月授予。
2020年3月		2021财年-2022财年(2)		2年期调整后EBITDA		100%基于绩效的现金		三年悬崖背心，两年表演期。任何获得的绩效奖励都将在2023年4月授予。
2019年3月		2019财年-2021财年		具有相对TSR修改量和股价障碍的3年调整后每股收益		100%基于绩效的现金		所有基于表现的奖励都被没收了。

(1)	如果适用，调整后的每股收益和调整后的EBITDA绩效目标有一个门槛目标(50%支出)、目标目标 (100%支出)和最高目标(200%支出)。如果绩效期间内的调整后每股收益或调整后息税前利润(如果适用)是绩效目标之间的金额，则授予的长期绩效奖励金额使用直线插值法确定。如果公司未能实现最低业绩目标，则不支付基于业绩的奖励的任何部分。

(2)	由于新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成重大干扰 及其对消费者信心和需求的不利影响，委员会将2020年3月授予的长期绩效奖励的绩效目标推迟到2021年2月。虽然2020年的长期业绩奖励仍然受到三年归属悬崖的限制，但此类奖励的绩效期限为两年，而不是三年。

关于2019年、2020年和2021年每年颁发的基于绩效的长期激励奖励的更详细信息如下。

2021年基于绩效的奖项

2021年3月，公司授予我们的近地天体基于业绩的限制性股票单位，详见第50页的基于计划的奖励授予表。绩效奖励的绩效目标基于调整后的EBITDA，从公司2021财年的第一天开始到2023财年的最后一天结束，为期三年 。由于新冠肺炎疫情对公司业务运营造成重大干扰，导致2020年业绩目标推迟设定，公司在2020年使用了两年的业绩期限后，于2021年恢复了三年业绩周期 。

下表列出了绩效指标、绩效水平、绩效水平占目标目标的百分比，以及相应的支出占公司2021年授予的基于绩效的限制性股票单位目标绩效奖励的百分比。

授予日期和绩效指标：		绩效水平		公司业绩 (占目标的百分比)		性能百分比 赢得的奖项
2021年3月；2021年至2023年调整后EBITDA		低于阈值		低于80%		目标拨款的0%
		阀值		80%		目标拨款的50%
		目标		100%		目标拨款的100%
		极大值		120%或更高		目标拨款的200%

		2022年股东周年大会通知及委托书		39

高管薪酬

委员会将三年期调整后息税折旧摊销前利润目标定为1.26亿美元。相比之下，2020年调整后的EBITDA亏损为3.48亿美元。

2020年度绩效奖

2020年3月，该公司授予我们的近地天体绩效奖励，其中包括基于绩效的现金。绩效奖励的绩效目标基于调整后的EBITDA，从公司2021财年的第一天开始到2022财年的最后一天止的两年绩效期间内进行衡量。由于新冠肺炎疫情对公司2020年业务运营造成重大干扰，业绩目标推迟设定，业绩周期从3年缩短至2年。

2019年绩效奖

2019年，公司授予近地天体基于业绩的奖励，其中包括基于业绩的现金，这些现金的业绩目标基于调整后的每股收益，计算的3年业绩期间从公司2019财年的第一天开始，至公司2021财年的最后一天结束。门槛调整后的每股收益目标没有实现，因此，这些奖励完全被没收。

2022年进行修改，使绩效指标与股东价值创造更紧密地结合起来

认识到公司持续长期成功的关键驱动力与股东总回报挂钩，委员会于2022年3月决定通过在2022-2024年长期绩效奖励的基础上重新引入三年相对总股东回报(TSR)修饰符， 增加长期绩效奖励与股东价值创造之间的一致性。该公司基于20天交易平均期的TSR将按百分位数在道琼斯美国零售服装指数(Dow Jones U.S.Retailure Apparel Index)(br})中的其他公司中排名，以确定是否将应用修饰符。如果公司TSR落在指数的25%到75%之间，则不会进行任何修改。如果公司TSR低于指数的第25个百分位数，则支出减少20%；如果公司TSR超过指数的第75个百分位数，支出增加20%，但支出上限为目标的200%。

非GAAP绩效指标

？调整后的EBITDA是指公司的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)是根据公认会计准则计算的，不包括非核心运营项目的影响。？调整后每股收益是指公司根据公认会计原则计算的稀释后每股收益 ，调整后剔除与过去债务清偿和一次性交易成本一致的任何非核心运营成本的影响 。该公司提供补充的非公认会计准则财务信息，以排除可能不能反映或与我们的基本经营业绩无关的非核心经营项目，我们认为这些项目为分析趋势提供了更好的基线。

转型 和业务连续性现金奖励

2021年2月，在疫情持续时间及其对零售业和公司的影响的非常情况和巨大不确定性下，委员会认识到有必要(I)奖励高管在2020年为克服流动性挑战并开展品牌转型工作所做的非凡努力，以及(Ii)确保 保留公司高素质的执行领导团队，以推进公司的高速公路前进战略，并长期创造股东价值。

基于这些考虑，委员会与其独立薪酬顾问协商，决定向高管提供转型和业务连续性现金奖励，金额相当于每位高管2020财年基于业绩的短期现金激励薪酬机会总额的50%。现金奖励于2021年2月发放给高管。

行政领导团队在2020年取得的成就促使委员会确定，确保保留这些职位至关重要：

•

通过各种新冠肺炎缓解措施和其他战略行动确定可节省约2.5亿美元的成本。

•

通过减租、延期、减租和补贴，谈判房东8500万美元的让步。

•

达成最终贷款协议，获得9,000万美元的额外融资和5,000万美元的过桥贷款。

•

实施新的高速前进公司战略，为公司在2021年实现扭亏为盈奠定了基础。

40

高管薪酬

为促进留住公司高绩效的高管领导团队，并激励其在2021年继续推进Expressway Forward长期战略的工作，现金奖励要求每位高管在支付一周年或之前自愿终止的情况下全额偿还现金奖励。由于这一保留条件，现金奖励没有在2020财年的薪酬摘要表中报告； 相反，它们在第48页的薪酬摘要表的奖金栏中报告，除了佩里克罗斯先生外，佩里克罗斯先生在从本公司辞职后于2021年11月12日起全额偿还了现金奖励。

在运营、供应链和人才管理中断的史无前例的一年里，公司高管领导团队的留任使公司得以执行公司的高速公路前进战略。2021年行政领导团队领导的旨在长期提升股东价值的成就包括，但不限于：

•

推进高速公路前进战略的四大支柱：

•

产品。推动休闲和牛仔服装的销售大幅增长。

•

品牌。推出了一款 史无前例社区商务计划，并招募了大约500名时尚编辑加入该品牌的造型社区 。

•

客户。2021年4月推出了新的Express Insider忠诚度计划，并以公司历史上最高的活跃忠诚度成员数量 结束了这一年。

•

执行死刑。在实现到2024年电子商务需求达到10亿美元的目标过程中带动了约7亿美元的电子商务需求。

•

与2020年相比，净销售额增长55%，并从2019年第二季度开始推动积极的可比销售额。

•

产生6,500万美元的EBITDA，并恢复正运营收入、运营现金流和自由现金流。

•

通过持续的供应链挑战进行有效管理。

下表显示了每个NEO的转型和业务连续性现金奖，这取决于每个NEO对一年保留条件的满意度。这些金额在第48页的薪酬摘要表的奖金栏中报告。

名字		现金奖励金额
蒂莫西·巴克斯特		$	650,000
马修·穆勒		$	371,250
马丽莎·阿凯		$	271,875
莎拉·特沃		$	225,000
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯		$	162,500	(1)

(1)	Pericleous先生自2021年11月12日起辞任本公司时，已根据裁决条款向本公司偿还这笔款项。

其他高管福利

我们向我们的高管提供委员会认为合理且符合公司及其股东最佳利益的福利。与我们的薪酬目标一致，我们为高管提供福利，包括退休计划、人寿保险福利、住房搬迁福利和带薪休假。委员会如认为可取，可酌情修改、修订或增加官员的行政福利。我们认为，这些福利总体上相当于可比公司提供的福利。我们不会为任何高管提供特殊的福利。

我们目前没有计划大幅改变我们提供的福利水平。

退休计划福利

我们不支持固定福利退休计划 ，因为我们认为此类计划目前不能最好地满足我们的员工或本公司的需求。我们确实赞助了一项符合税务条件的固定缴款退休计划。符合一定年龄和服务要求的员工可以参加合格的 计划，我们的高管根据这些要求参加合格的计划。

		2022年股东周年大会通知及委托书		41

高管薪酬

合格的 退休计划

我们的合格退休计划适用于所有符合资格的员工，包括高管，并允许他们选择不超过准则第401(K)节所允许的最高限额的缴费 。我们匹配100%的关联延期，最高可匹配不超过美国国税局最高补偿限额的4%的补偿。员工缴费和公司匹配的缴费将立即授予 。有关公司缴费的详情，请参阅第49页《薪酬摘要表》的脚注6。

健康和福利福利 福利

高管人寿保险

我们为所有高管人员提供高管人寿保险，该保险提供的福利相当于其年基本工资的两倍，最高可达200万美元。

高管 伤残保险

我们为所有高管提供伤残保险，提供最长365天的100%基本工资福利 ，然后是高管基本工资的60%加上过去三年的年度平均现金激励薪酬，最高福利为每月25,000美元。

雇佣协议；离职和离职后福利

关于巴克斯特先生担任本公司首席执行官一事，他与本公司签订了一份雇佣协议。Moellering先生在我们首次公开募股之前与公司签订了雇佣协议。他们的雇佣协议 从第53页开始，在与雇佣有关的协议中进行了描述。

Akay女士和Tervo女士与公司没有雇佣协议。每个人都与公司签订了遣散费协议，这些协议在第54页开始的其他遣散费协议中进行了描述。Pericleous先生亦与本公司订有遣散费协议，但根据该协议，他无权享有任何与其离职有关的离职后福利。

42

高管薪酬

u 高管薪酬实践

确定CEO的薪酬

委员会直接与独立薪酬顾问合作，以获得独立的市场数据、分析和与我们首席执行官的总薪酬方案相关的建议。委员会与薪酬顾问一起，向董事会的独立董事提交了我们首席执行官的建议薪酬方案，以供进一步审查、讨论和批准。巴克斯特先生不参与任何有关他自己薪酬的讨论。委员会在确定适当的CEO薪酬方案时会考虑多个因素，包括CEO的现有薪酬、公司的业绩、CEO的个人表现和资历、同业CEO的薪酬水平、竞争对手和行业表现、我们的薪酬目标以及我们的业务和继任计划。

确定对其他近地天体的补偿

每年，委员会都会批准我们每位高管(首席执行官除外)的薪酬方案，这与我们的薪酬目标是一致的。作为审查和批准过程的一部分，应委员会的要求，我们的首席执行官和高级副总裁兼首席人力资源官将就CEO以外的高管薪酬向委员会提出下一年度的建议。这些建议基于我们的薪酬目标、个人和公司业绩、独立第三方高管薪酬调查汇编的薪酬数据、我们的同行集团公司的公开数据以及管理层薪酬顾问的反馈和见解，所有这些都由管理层总结并与委员会分享。管理层于2021年聘请Meridian Compensation Partners，LLC(Merdian？)担任其薪酬顾问，评估首席执行官以外的高管的薪酬，并就2021年的薪酬提出建议。在委员会于2021年7月与子午线合作后，子午线不再向管理层提供单独的服务。

委员会在确定(一)近地天体的年度加薪幅度、(二)近地天体短期现金奖励补偿机会的数额和(三)给予近地天体的长期奖励的数额时考虑个人业绩。

个人绩效的评估基于几个个性化的领导因素，包括：实现特定的财务和运营目标；建立和发展个人技能和强大的领导团队；执行公司的业务战略；以及相对于工作要求的个人绩效。

委员会有机会在管理层在场之外，与其独立的薪酬顾问一起审查、分析和讨论这些信息和建议。委员会在批准其他近地天体薪酬时，相当重视首席执行官对其他近地天体的评价，因为首席执行官直接了解每位执行干事的业绩和贡献。

同行企业的作用和标杆管理

对等组是如何确定的。委员会根据以下因素选择我们的同业集团公司：业务重点、对高管人才的竞争、公司所在地的地理位置接近、业务规模和公开的薪酬数据。该集团的规模已经确定，以便在Express的一系列高级职位上提供足够的市场数据。 委员会每年评估是否应该将公司添加到我们的同业集团公司中或从同业集团公司中删除。

为了确定2021年NEO 薪酬，我们的同行群体由以下零售公司组成：

阿伯克龙比和惠誉		设计师品牌，Inc.		带扣的人
美国鹰服装公司		化石		卡托公司
卡莱斯		猜猜？		儿童广场零售店
CHICO‘s Fas		吉恩斯科		城市服装商
				祖米兹

		2022年股东周年大会通知及委托书		43

高管薪酬

2021年9月，委员会批准了为确定2022年NEO薪酬而对公司同行组进行的 更改。这些变化包括增加了G-III服装公司和牛津工业公司，这两家公司都符合目标行业和规模标准，是直接同行的同行。

下图将该公司的收入和市值与其新同业集团的收入和市值中值进行了比较。

		快递				同龄人组中位数
年收入*		$	1.87B			$	2.42B
市值**		$	194M			$	1.01B

*	年度收入反映了过去12个月的最新公开信息。市值 为截至2022年1月29日。

如何使用对等组。委员会审查同行公司的薪酬和绩效，以支持其决策过程，从而可以设定其认为与我们的薪酬目标一致的总薪酬水平，以具有竞争力的绩效和薪酬支付。委员会没有严格地将薪酬 定为相对于其同行的特定水平(例如，中位数)。高管个人的薪酬定位根据他们的能力、技能、经验、业务影响和业绩以及内部一致性和薪酬关系而有所不同。实际 根据公司在绩效期间的绩效，实际获得的总薪酬可能高于或低于目标薪酬。

关于高管薪酬的股东参与和年度咨询投票

我们为股东提供每年就公司高管薪酬计划进行投票的机会。(薪酬话语权)。

在我们的2021年年度股东大会上，股东们以大约98%的投票支持我们2020年的高管薪酬计划支付上的话语权求婚。这一级别的支持是在我们2020年和2019年的年度会议上都得到了大力支持之后 。

我们的股东对公司治理和高管薪酬的看法对我们很重要，我们重视并 利用我们收到的反馈和见解。通常，作为我们年度股东参与周期的一部分，我们联系我们的最大股东，他们合计持有我们已发行普通股的大部分股份， 通常包括大约20名最大股东。

我们收到了几位投资者的反馈，这有助于我们提出建议，批准对2018年计划的 修正案，以增加可供授予的股票数量。此外，我们CEO的薪酬方案最初部分是基于过去 年从股东那里收到的高管薪酬反馈而设计的。

委员会赔偿顾问的作用

委员会聘请Frederic W.Cook&Co.(F.W.Cook Yo)至2021年7月和从2021年7月开始的Meridian Compensation Partners，LLC作为其独立高管薪酬顾问，就我们的高管薪酬计划和做法向委员会提供建议。

委员会已确定F.W.库克和子午线的工作在2021年没有引起任何利益冲突。在对F.W.库克进行评估时，委员会考虑了交易法规则10C-1(B)中列举的独立性因素，包括F.W.库克不向本公司提供任何其他服务的事实，从F.W.库克获得的费用占F.W.库克总收入的百分比，F.W.库克为防止利益冲突而采用的政策和程序，以及委员会的个人F.W.库克顾问是否拥有本公司的任何股票，或与委员会成员或我们的高管 有任何业务或个人关系。

同样，在确定子午线的工作在2021年不会引起任何利益冲突时，委员会考虑了交易法规则10C-1(B)中列举的独立性因素，包括子午线在2021年向公司管理层提供有限的服务以评估首席执行官以外的高管的薪酬，并协助管理层向委员会提出2021年薪酬的建议，从公司收到的费用占子午线总收入的百分比，以及子午线为防止利益冲突而采用的政策和程序，以及委员会的个别子午线顾问是否拥有本公司的任何股票，或是否与委员会成员或我们的 高管有任何业务或个人关系。

44

高管薪酬

我们薪酬计划中的风险分析

委员会评估我们的补偿计划的风险，作为其责任的一部分。委员会就高管薪酬和其他员工薪酬计划提供的独立监督有助于降低公司的风险。整个薪酬计划旨在阻止高管和员工为获得短期利益而过度冒险，长期而言，这可能会损害公司和我们的股东。我们认为，我们的薪酬计划中的以下要素不鼓励过度冒险：

•

短期/长期激励组合。短期现金激励与长期股权和现金激励的混合 阻止高管和员工以牺牲长期业绩为代价最大化短期业绩。

•

长期激励组合。我们提供长期激励的组合，其中在2021年包括50%的基于业绩的限制性股票单位和50%的基于时间的限制性现金奖励。我们的基于业绩的限制性股票单位受基于业绩的归属条件的约束，这些条件在三年内衡量，我们的基于时间的受限现金 奖励具有三年的应收差饷归属要求。我们的长期激励奖励旨在激励创造长期股东价值。

•

短期和长期激励方案设计。为了防止过度冒险，短期现金奖励和基于业绩的长期奖励通常都允许分级支付，而不是输赢的支付结构。每个计划都有一个最低绩效阈值，低于该阈值不会获得返款，超过 个最大值则不会获得额外返款。此外，对于我们的2021年长期激励计划设计，可能会根据财务绩效指标的门槛和目标之间的业绩或目标和最高业绩之间的业绩来赚取按比例分配的奖金。我们的短期现金激励薪酬计划禁止任何业绩低于目标的支付，而按比例分配的支付可能基于目标和最高业绩之间的业绩。

•

持股准则。我们使用有意义的股权指导方针来使我们的董事和高管利益与我们的股东利益保持一致，并使我们的高管专注于实现长期的股东回报。

•

反套期保值和反质押政策。根据公司的内幕交易政策，我们的所有管理人员、员工和董事不得从事任何涉及公司证券的套期保值或货币化交易，包括股权互换、套头和交易所基金。此外，我们的内幕交易政策禁止所有管理人员、员工和董事在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为贷款抵押品。这些政策进一步将我们的高管与股东的利益联系在一起。

•

退还政策。我们的追回政策不鼓励不适当的冒险行为，并允许我们在公司财务业绩发生重大重述或管理层可能导致重大声誉损害的不当行为的情况下，调整和 收回任何已支付的现金激励薪酬或归属的股票或将授予的基于业绩的长期激励奖励。有关公司退款政策的更多详细信息，请参见下文。

薪酬追回政策

本公司关于收回激励性薪酬的政策适用于向我们的近地天体以及其他高管支付的基于业绩的奖励和长期股权奖励。

根据该政策，如果承保联营公司从事可能对公司造成重大声誉损害的有害行为(与财务重述无关)，委员会可酌情追回承保联营公司在紧接委员会认定发生有害行为之前三年内授予、奖励、赚取、归属、支付、结算或收到的全部或部分奖励补偿。该政策适用于2018年计划下授予的所有奖励。

本政策是对根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条施加的任何要求的补充，并将根据2010年《多德-弗兰克法案》的要求进行修改。

持股准则

我们对我们的高管有股票 所有权要求，以进一步在管理层和股东之间建立共同利益，并鼓励高管像所有者一样思考和行动。我们目前的股权指导方针如下：

首席执行官		少于5倍年基本工资或200,000股
首席运营官		少于3倍的年基本工资或75,000股
其他行政主任		低于2倍的年基本工资或40,000股
高级副总裁		少于1倍的年基本工资或16,000股
董事会成员		5倍的年度预付金

		2022年股东周年大会通知及委托书		45

高管薪酬

高管和董事会成员有五年 年的时间来满足准则。根据指导方针，高管和董事一般不允许出售任何普通股，直到他们达到所有权指导方针，此后只有在不会导致高管或董事低于所有权指导方针的范围内，才允许出售我们普通股。为了避免所有权要求的波动，除非在晋升时，一旦个人达到所有权指导方针，只要用于满足基本要求的股份被保留，他们将被视为已满足要求。该委员会每年审查个人高管和董事的持股水平。在委员会最近一次审查所有权水平期间，确认所有近地天体和主任目前都达到或正在达到适用的所有权准则。

关于股票奖励时机的政策

委员会认识到在授予股权奖励时遵守具体做法和程序的重要性，并围绕这一进程通过了一项具体政策。

委员会一般在某一财政年度第一季度的董事会本年度第一次定期面对面会议上，每年向执行干事颁发股权奖励。对于董事，委员会一般每年在公司年度股东大会召开之日授予股权奖励。如果股权奖励是在全年的其他时间授予的，包括向新聘用的高管提供的奖励，此类奖励通常在一个月的第15个日历日 发放。

交易管制

高管 包括我们的近地天体以及公司首席法务官指定的其他人员，在进行任何公司证券交易之前，必须事先获得公司首席法务官的批准。一般来说，交易只允许在特定的交易期内进行。

有时，我们的某些高管可能会 采用符合《交易法》规则10b5-1(C)的非酌情书面交易计划(10b5-1 计划)。10b5-1计划允许我们的高管在一段时间内以自动和非酌情的方式将其基于股权的薪酬货币化，并通常用于财务规划目的。

我们的内幕交易政策要求我们的首席法务官 预先批准任何新的10b5-1计划或此类计划的任何修改或终止，并规定高管只能在开放的交易窗口期间且在不拥有重大非公开信息的情况下才能参与10b5-1计划。此外，我们的内幕交易政策包括10b5-1计划流程控制，包括任何10b5-1计划必须包括从计划建立或修改到根据计划进行的任何交易之间的等待期。此外，10b5-1计划流程控制一般禁止签订重叠的10b5-1计划，禁止在当时有效的任何10b5-1计划之外从事公司股票交易，以及在个人财务状况发生变化等不可预见事件的情况下修改或终止计划。

会计和税务方面的考虑

经2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(TCJA)修订后，该法第162(M)条一般不允许对上市公司根据第162(M)条支付给 员工的薪酬超过100万美元的薪酬进行减税(一般而言，此类公司的首席执行官和首席财务官以及其他三名薪酬最高的高管)。与往年一样，委员会在作出薪酬决定时，会继续考虑税务及会计方面的影响(包括修订后的第162(M)条预期不会扣减)，但保留根据其他因素作出薪酬决定的权利。 如果委员会认为这样做符合本公司的最佳利益。

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高管薪酬

薪酬和治理委员会报告

委员会与管理层审查并讨论了上文所述的薪酬讨论和分析。基于该审核及讨论，委员会 建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并纳入本公司截至2022年1月29日止年度的Form 10-K年度报告。

薪酬与治理委员会

彼得·斯温伯恩，主席

特里·达文波特

凯伦·利弗

安东尼奥·卢西奥

Mylle Mangum

		2022年股东周年大会通知及委托书		47

高管薪酬

补偿表

下表的目的是提供有关我们的近地天体在所示财政年度内获得的补偿的信息。

应同时查看薪酬汇总表和基于计划的奖励拨款，以便更完整地表示我们的高管薪酬计划的年度和长期激励薪酬要素。

薪酬汇总表

下表显示了我们的近地天体在截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日分别称为 2021年、2020年和2019年的年度内获得的补偿。

名称和 主体地位		年				薪金 ($)				奖金 ($)(1)				库存 奖项 ($)(2)				选择权 奖项 ($)(3)				非股权 激励计划 补偿 ($)(4)				不合格 延期 补偿 收益 ($)(5)				所有其他 补偿 ($)(6)				总计 ($)
蒂莫西·巴克斯特 首席执行官			2021				1,000,000				650,000				2,100,002				—				2,600,000				—				293,718				6,643,720
			2020				1,000,000				—				1,339,246				—				—				—				4,942				2,344,188
			2019				634,615				1,835,000				1,500,000				2,900,000				—				—				180,772				7,050,387
马修·穆勒 总裁兼首席运营官 干事和临时首席财务官(7)			2021				825,000				371,250				999,999				—				1,485,000				—				145,393				3,826,642
			2020				825,000				—				637,735				—				—				—				11,505				1,474,240
			2019				935,538				—				650,000				—				—				—				14,369				1,599,907
马丽莎·阿凯 执行副总裁兼 首席采购官			2021				725,000				271,875				450,000				—				1,087,500				—				72,900				2,607,274
			2020				725,000				—				286,981				—				—				—				3,865				1,015,846
			2019				292,789				576,250				570,000				—				—				—				683				1,439,722
莎拉·特沃 执行副总裁兼 首席营销官			2021				600,000				225,000				350,000				—				900,000				—				59,355				2,134,355
			2020				600,000				—				223,207				—				—				—				3,375				826,582
			2019				242,308				520,000				350,000				—				—				—				624				1,112,932
Periclis(佩里) Pericleous 前高级副总裁， 首席财务官兼财务主管(8)			2021				394,231				—				275,002				—				260,000				—				38,293				967,526
			2020				500,000				—				175,378				—				—				—				11,991				687,369
			2019				500,000				100,000				325,000				—				—				—				11,364				936,364

(1)

2021年，包括每个NEO在2021年2月获得的转型和业务连续性现金奖 获得的总目标奖。由于退回条款，Pericleous先生于2021年11月12日从本公司辞职时，须偿还转型及业务连续性现金奖励162,500美元。2019年，巴克斯特将获得92.5万美元的一次性买断奖金，阿凯和特尔沃每人将获得25万美元的一次性签到奖金。对于巴克斯特先生，Akay女士和Tervo女士还包括公司短期现金激励计划 下秋季的目标支出(以及巴克斯特先生的春季现金激励计划，根据巴克斯特先生的开始日期按比例计算)，因为他们的每个2019年短期现金激励机会都保证以实际业绩或目标的100%较大者为准，因为我们的新高管在聘用每位高管期间可能产生的影响最小。对于佩里克罗斯来说，这反映了一项特别的留任奖金，该奖金在2019年发放。

(2)

反映适用年度授予奖励的总授予日期公允价值。对于2021年，这些金额反映了目标业绩基础限制性股票单位的 总授予日期公允价值。与委员会确定的业绩目标相比，归属的基于业绩的限制性股票单位的数量将根据EBITDA确定，该三年期间从公司2021财年的第一天开始至公司2023财年的最后一天结束。与基于业绩的限制性股票单位有关的最高授予日期公允价值如下：巴克斯特先生：4,200,004美元；莫林先生，1,999,998美元；阿凯女士，899,999美元；特沃女士，699,999美元。Pericleous先生于2021年11月12日从本公司辞职后，2021年基于业绩的限制性股票单位被没收。2019年和2020年没有授予基于业绩的限制性股票单位。对于2020年和2019年，这些金额反映了基于时间的限制性股票单位的总授予日期公允价值 单位。对巴克斯特来说，2019年的1500万美元反映了克里夫于2021年7月15日授予的576,923个基于时间的限制性股票单位的收购奖励。对于Akay女士来说，57万美元的金额 包括2020年10月31日授予的38,835个基于时间的限制性股票单位的买断奖励。

(3)	使用公司截至2022年1月29日的年度报告中包含的财务报表附注8中的假设和方法反映授予日期公允价值。在2021年或2020年，我们的任何近地天体都没有获得股票期权。2019年，290万美元的金额反映了作为按比例评级的长期激励奖的一部分授予巴克斯特的约140万美元的非限制性股票期权，该奖励在四年内按比例授予，以及作为收购奖励的一部分授予巴克斯特的约150万美元的非限制性股票期权，克里夫于2021年7月15日授予。

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高管薪酬

(4)

反映我们的近地天体在2021年根据公司的季节性短期激励薪酬计划 支付了最高金额。由于于2021年11月12日从本公司辞职，Pericleous先生不符合本公司2021年秋季季节性短期激励薪酬计划的资格。反映在本公司的季节性短期激励薪酬计划下，我们的近地天体没有支付任何款项。反映在本公司的季节性短期现金奖励计划下，2019年没有向Moellering先生和Pericleous先生支付任何款项。2019年秋季(巴克斯特先生的2019年春季赛季，根据他的开始日期按比例计算)的短期现金激励机会保证在巴克斯特先生、Akay女士和Tervo女士的实际业绩或目标的100%中较大者，因为我们的新高管在聘用每位高管期间可能产生的影响最小，该等金额反映在奖金栏中。有关我们的短期绩效现金激励薪酬计划的更多信息，请参阅第35页上的薪酬讨论和分析我们支付的内容和原因：薪酬要素和绩效激励 短期激励。

(5)	我们不支持任何符合税务条件或 不符合条件的固定福利退休计划。

(6)	下表详细说明了在2021年期间支付给每个近地天体的所有其他补偿：

名字		高管生涯 和残疾 保险 ($)(a)				合格 退休计划 公司匹配 ($)(b)				2020年受限 现金 归属(C)				个人 飞机使用情况 ($)(d)				总计
蒂莫西·巴克斯特			1,865				11,600				277,358				2,895				293,718
马修·穆勒			1,718				11,600				132,075								145,393
马丽莎·阿凯			1,634				11,600				59,434				232				72,900
莎拉·特沃			1,529				11,600				46,226								59,355
佩里克利斯(PERRY)佩里克卢斯			1,204				769				36,320								38,293

(a)

金额代表公司为高管人寿保险和高管伤残保险支付的年度保费。

(b)

公司100%匹配401(K)延期，仅限于不超过IRS 合格计划最高补偿限额的最高4%的延期。？见第42页上的薪酬讨论和分析以及我们支付的内容和原因：薪酬要素和其他高管福利以及退休计划福利和合格的退休计划 。

(c)

金额代表每个NEO于2021年4月23日收到的与2020年3月24日根据公司长期激励计划授予并于2021年4月15日授予的基于时间的限制性 现金奖励有关的现金付款。

(d)

金额代表我们的近地天体在2021年期间陪同我们的近地天体进行某些商务旅行的家庭成员的总增量成本的估算收入。

(7)	从2022年4月4日起，Jason Judd被任命为我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管，Moellering先生不再担任我们的临时首席财务官。Moellering先生将继续担任我们的总裁兼首席运营官。报告的2019年工资金额包括与Moellering先生在2019年1月至2019年6月担任我们的临时首席执行官兼临时总裁的服务相关的金额。

(8)	Pericleous先生自2021年11月12日起辞去本公司职务。

		2022年股东周年大会通知及委托书		49

高管薪酬

基于计划的奖励的授予

在2021年期间，我们的每个近地天体都参加了我们的短期绩效现金激励计划，根据该计划，每个近地天体都有资格获得以下非股权激励计划奖励项下的估计可能支出项下的奖励。有关我们的短期激励的详细讨论，请参阅第35页开始的薪酬讨论和分析以及我们支付的内容和原因：薪酬要素和基于绩效的激励以及短期激励。此外，我们的近地天体参与了我们的长期激励计划，根据该计划，每个近地天体有资格根据业绩目标的实现赚取 个基于业绩的限制性股票单位，该单位在下文的股权激励计划奖励项下的估计未来支出中列出。有关我们的长期激励奖励的详细讨论，请参阅第37页开始的《薪酬讨论和分析》《我们支付的内容和原因：薪酬要素》和《绩效激励》。

										估计可能的支出 在非股权激励下 计划大奖																预计未来支出 在股权激励下 计划大奖												所有其他 库存 奖项： 数 的股份 或股票				所有其他 选择权 奖项： 数量 证券 潜在的				锻炼 或基地 价格 选择权				格兰特 日期 公平 价值 的库存 和 选择权
名字		格兰特 日期				日期 委员会 动作				阀值 ($)				目标 ($)				极大值 ($)								阀值 (#)				目标 (#)				极大值 (#)				单位 (#)				选项 (#)				奖项 ($/Sh)				奖项 ($)(3)
提摩太 巴克斯特			—				—				—				1,300,000				2,600,000								—				—				—				—				—				—				—
			3/25/2021				3/24/2021	(1)			—				—				—								257,986				515,971				1,031,942				—				—				—				2,100,002
马太 建模法			—				—				—				742,500				1,485,000								—				—				—				—				—				—				—
			3/25/2021				3/24/2021	(1)			—				—				—								122,850				245,700				491,400				—				—				—				999,999
玛丽莎 阿凯			—				—				—				543,750				1,087,500								—				—				—				—				—				—				—
			3/25/2021				3/24/2021	(1)			—				—				—								55,283				110,565				221,130				—				—				—				450,000
萨拉 Tervo			—				—				—				450,000				900,000								—				—				—				—				—				—				—
			3/25/2021				3/24/2021	(1)			—				—				—								42,998				85,995				171,990				—				—				—				350,000
佩里克利斯 (佩里？) 佩里克卢斯			—				—	(2)			—				325,000				650,000								—				—				—				—				—				—				—
			3/25/2021				3/24/2021	(1)			—				—				—								33,784				67,568				135,136				—				—				—				275,002

(1)	反映了2021年根据修订和重新调整的Express，Inc.2018年激励薪酬计划(2018年计划)授予的具有基于业绩和基于时间的归属标准的限制性股票单位。有关更多信息，请参阅第39页上的薪酬讨论和分析以及我们支付的内容和原因：薪酬的要素以及基于绩效的Incentives—Long-Term Incentives—Performance-Based奖。

(2)	代表Pericleous先生2021年季节性短期激励薪酬计划的全额奖励价值。由于Pericleous先生于2021年11月12日从公司辞职，2021年秋季短期激励奖励被没收。

(3)	反映基于时间的限制性股票单位和股票期权的合计授予日期公允价值(如适用)。该等 价值乃根据本公司截至2022年1月29日止年度报告所载财务报表附注8所载假设及方法厘定。

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