0001824502错误00018245022022-04-292022-04-290001824502美国-美国公认会计准则:普通股成员2022-04-292022-04-290001824502美国公认会计准则:保修成员2022-04-292022-04-29ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

 

 

表格8-K

 

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

 

报告日期 (最早报告事件日期):April 29, 2022

 

 

 

阿彻航空公司。

(注册人的确切名称见其《宪章》)

 

 

 

特拉华州   001-39668   85-2730902

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

  (委员会文件编号)   (税务局雇主身分证号码)
         

恩巴卡迪罗路1880号

帕洛阿尔托,

  94303
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

注册人电话号码,包括 区号:650-272-3233

 

不适用

(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)

 

 

 

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请选中下面相应的框:

 

¨ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

¨ 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

 

¨ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每节课的标题  

交易

符号

 

各交易所名称

在其上注册的

A类普通股,每股票面价值0.0001美元

  Achr   纽约证券交易所
         
认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,行权价为每股11.50美元   Achr WS   纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

 

 

 

 

 

项目5.02董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级职员的任命;某些高级职员的补偿安排。

 

(e)

 

正如之前 报道的那样,2022年4月18日,Archer Aviation Inc.(“该公司”)宣布亚当·戈尔茨坦已被任命为该公司唯一的首席执行官。公司联合创始人、前联席首席执行官布雷特·阿德科克将继续留在公司董事会。Adcock先生担任本公司联席首席执行官的任期于2022年4月13日(“离职日期”)结束。

 

阿德科克先生与本公司于2022年4月28日签订了分居协议(“分居协议”),根据该协议,阿德科克先生同意按照惯例全面免除和放弃索赔、不起诉本公司的契约以及与转让本公司的任何股本(或可转换为股本的证券)有关的12个月的锁定期。在受 规限的情况下,(I)于2022年第三季及第四季及2023年第一季各出售其所持股份的有限部分,及(Ii)转让股份以支付与结算创办人 授出股份相关的税项(定义见下文)。根据《离职协议》,Adcock先生有权在离职日期后获得某些遣散费福利, 包括但不限于:(1)以他目前24个月工资600,000美元为基础的薪金续付金,减去标准工资扣减和扣缴税款;(2)额外的现金奖金遣散费600,000美元,相当于Adcock先生2022年目标年度奖金的两倍;(3)与眼镜蛇保费相关的现金遣散费,相当于64,602.48美元;(Iv)24个月内加速归属Adcock先生的未归属股份,但须按时间授予股权 (不包括Adcock先生在紧接本公司业务合并交易(“创始人授予”)完成前分配的限制性股票单位);(V)在实现创始人授予的某些 里程碑后继续归属的资格;及(Vi)相当于1,500,000美元的额外付款 。

 

分离协议的上述描述 仅为摘要,其全文受分离协议全文的限制,分离协议的副本作为附件10.1附于此,通过引用将其并入本文。

 

 

 

 

项目9.01财务报表和物证。

 

(D)展品。

 

证物编号   展品说明
     
10.1   布雷特·阿德科克的分居协议,日期为2022年4月28日
     
104   本报告封面8-K表格的内联XBRL

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

  阿彻航空公司。
     
日期:2022年4月29日    
由以下人员提供: /s/安迪·米桑
  姓名: 安迪·米桑
  标题: 首席法务官