附件10.1
E执行 V版面
对第二次修订和重述信贷协议的第一次修正和递增修正
第二次修订和重述信贷协议和增量修正案(本修正案)的第一修正案，日期为2022年4月26日的OSI餐厅合作伙伴有限责任公司、特拉华州有限责任公司(OSI)、Bloomin Energy Brands，Inc.、特拉华州一家公司(The Company和与OSI一起，借款人)、本协议的附属担保人(定义见下文所述的信用协议)、贷款人、本协议的每个增量循环信贷贷款人(定义如下)和作为行政代理的富国银行全国协会 。除非另有说明，否则本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有下文提及的信贷协议中该等术语所规定的相应含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人、贷款方(贷款方)、行政代理和其他方已于2021年4月16日签订了该第二次修订和重新签署的信贷协议(先前经修订，并经不时进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议，在本修订生效之前称为现有信贷协议)；
鉴于，本公司已根据《信贷协议》第2.15(A)节(《循环承诺额增加》)申请增加本金总额200,000,000美元；
鉴于循环承诺额增加中的192,500,000美元将由借款人用于全额偿还未偿还的初始定期贷款，并支付与本修正案有关的费用和开支；
鉴于，在符合本修正案条款的情况下，本修正案的某些循环信贷贷款人当事人(每个增量循环信贷贷款人)各自愿意提供循环承诺增加的一部分；
鉴于，借款人还要求对现有信贷协议的某些条款进行某些修订，符合本修订的条款和条件，行政代理和每一贷款人已同意该等请求。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，兹确认已收到并充分 ，现商定如下：
第1条修订 自第一修正案生效日期(定义如下)起生效，并受此处规定的条款和条件的约束，并依据此处规定的陈述和保证：
(A)现将现有信贷协议的正文(不包括附表和附件
)修改为：(I)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)，(2)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：
双下划线文本)和(3)移动绿色
双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线
文本)，在每种情况下，如作为附件A所附的信贷协议所述；
(B)现修订信贷协议附表2.01(Br)(承诺)，并以本协议附件B所附形式重述其全部内容；以及
(C)现修订信贷协议附件A(已承诺贷款通知)，并以附件C的形式重述其全部内容。
第 节循环承诺增加和偿还未偿还循环信用贷款。
(A)行政代理和每个增量循环信贷贷款人特此同意，根据信贷协议第2.15(A)节，本修正案构成增量贷款申请。
(B)每一增量循环信贷贷款人同意，自第一修正案生效之日起，其各自的循环信贷承诺应如本协议附件B所附附表2.01所述。
(C)自第一修正案生效之日起，每个增量循环信贷贷款人应被视为信贷协议中定义的增量循环信贷贷款人，并具有信贷协议中定义的循环信贷承诺。
(D)在第一修正案生效日，借款人应偿还每笔未偿还的循环信贷贷款，并将该贷款作为SOFR贷款或基本利率贷款重新借款。贷款人特此放弃信贷协议第3.05节中关于偿还因自愿预付款而导致的任何损失或费用的要求 ，而不是在利息期限的最后一天。
第 节3.偿还初始定期贷款。关于本修正案，借款人应使用循环承诺增加所得的现金净额(如有必要，还应使用手头现金)在第一修正案生效日全额偿还最初的 定期贷款(定期贷款偿还)。贷款人特此(A)免除信贷协议第2.05(A)节中关于根据第3节规定的任何自愿预付款的任何提前通知或美元倍数的要求，以及(B)仅就每个此类贷款人而言，免除信贷协议第3.05节中关于在利息期间最后一天以外的一天发生此类自愿预付款所导致的任何损失或费用的补偿的要求。
第四节确认和确认。本合同的每一方借款方同意，在本修正案和本协议项下计划进行的交易生效后，就其所属的每一份贷款单据：
(A)其在该贷款文件下的所有义务、负债和债务，包括担保义务，除本合同或信贷协议中明确规定外，应继续保持完全效力和效力；和
(B)在该等贷款文件下产生和产生的所有留置权和担保权益仍具有持续的全部效力和效力，且在信贷协议第5.19节规定的范围内，各该等留置权和担保权益的完善状态和优先权在该等贷款文件规定的范围内持续有效，不受减损、不中断和不解除，作为该等债务的抵押品担保。
2
第5节本修正案的生效条件。本修正案自满足或放弃下列条件之日起生效(该日为第一修正案生效之日)：
(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或传真件(之后应尽快交付原件)，除非另有规定，每份原件均由签署借款方的一名负责官员(如适用)妥善执行，每份文件的形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理满意：
(I)本修正案的副本，由借款人、截至第一修正案生效日存在的附属担保人、行政代理、增量循环信贷贷款人和贷款人正式签立；
(Ii)借款人负责人员的证书，证明所附的 是各借款方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准本协议项下的交易，以及本修正案的执行、交付和执行；和
(Iii)贷款当事人的纽约律师Baker&Hostetler LLP的意见。
(B)基本上在循环承诺增加的同时，借款人应偿还定期贷款。
(C)本公司及其 附属公司在实施循环承担增加后，应符合财务公约的形式。
(D)支付行政代理和富国证券有限责任公司的所有费用和合理开支，如果是费用，则在第一修正案生效日期前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理同意)开具发票，要求在第一修正案生效日期支付。
(E)向贷款人支付要求在第一修正案生效之日支付的所有费用。
(F)本修正案第7条中的陈述和保证应自第一修正案生效之日起真实无误。
为确定是否符合第5条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的第一修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第6节费用及开支各借款人特此根据信贷协议第10.04节再次确认其义务，即根据信贷协议的条款向行政代理付款和偿还。
第7节陈述和保证为促使行政代理和其他贷款人订立本修正案，每一贷款方代表并保证
3
在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效日，行政代理和其他贷款人在每种情况下：
(A)信用证协议第五条和其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在第一修正案生效之日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，其效力与第一修正案生效之日相同，但该等陈述和担保明确与较早日期有关的部分除外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证，在上述日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)；以及
(B)不存在违约或违约事件，并且违约事件仍在继续。
第8节信贷协议和贷款文件的引用和效力。
(A)自第一修正案生效之日起及之后，信贷协议中凡提及本协议、本协议及本协议下有关信贷协议的词语，以及附注及其他贷款文件中提及信贷协议、信贷协议下的信贷协议、信贷协议下的信贷协议或类似含义的词语，均指经本修订修订后的信贷协议。
(B)信贷协议及经本修订特别修订的其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面获得批准及确认，而本协议的任何内容均不能或可能被解释为该等文件的更新。
(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。在不限制上述规定的一般性的情况下，在紧接本修订日期之前有效的抵押品文件和在紧接本修订日期之前存在的抵押品文件应继续保证支付贷款文件项下经本修正案修订的贷款当事人的所有义务。
(D)本修正案是(I)根据信贷协议第2.15(A)节的增量修正案，以及(Ii)贷款文件，并受信贷协议的条款及条件所规限。
第9节适用法律；管辖权和放弃由陪审团审判的权利。本修订受信贷协议第10.15和10.16节有关管辖法律、司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的规定的约束，这些规定通过本参考全文并入本文。
第10节对应方本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有这些副本应共同构成同一份文书。以传真或电子方式传送本修正案签名页的签字本副本，与交付本修正案的原始签字页副本一样有效。根据信贷协议第10.11节的规定，本修正案可通过电子签名或以电子记录的形式执行。
4
[此页的其余部分故意留空。]
5
兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。
| OSI餐饮合作伙伴有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/张天 | |
| 姓名： |
田章 | |
| 标题： |
助理国务卿 | |
| 布鲁明品牌公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/张天 | |
| 姓名： |
田章 | |
| 标题： |
助理国务卿 | |
| OSI Holdco公司 | ||
| OSI Holdco I，Inc. | ||
| OSI Holdco II，Inc. | ||
| Bonefish Grill，LLC | ||
| Carrabba S意大利烧烤，有限责任公司 | ||
| 佛罗里达内陆牛排馆有限责任公司 | ||
| OS管理，Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 新的私人餐厅物业，LLC | ||
| Bonefish指定合伙人有限责任公司 | ||
| Carrabba S指定合作伙伴有限责任公司 | ||
| Outback指定合作伙伴，LLC | ||
| 私人餐厅主承租人有限责任公司 | ||
| 布鲁明品牌礼品卡服务有限责任公司 | ||
| OS Realty，LLC | ||
| 堪萨斯鳄鱼有限责任公司 | ||
| 卡拉巴南堪萨斯有限责任公司 | ||
| 堪萨斯内陆有限责任公司 | ||
| Bonefish饮料有限责任公司 | ||
| Bonefish Holdings，LLC | ||
| 德克萨斯州CIGI饮料有限责任公司 | ||
| CIGI控股有限责任公司 | ||
| OBTEX Holdings，LLC | ||
| 德克萨斯州内陆饮料有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
秘书 | |
| 内陆阿拉巴马州公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
副会长兼秘书 | |
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| Doorside，LLC | ||
| 作者：OSI Restaurant Partners，LLC | ||
| ITS：唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| BFG内布拉斯加州公司 | ||
| BFG俄克拉荷马州公司 | ||
| CIGI俄克拉荷马州公司 | ||
| OSF内布拉斯加州公司 | ||
| 俄克拉何马州OSF公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
总裁兼秘书 | |
| Bonefish Brandywin，LLC | ||
| 作者：Bonefish Grill，LLC | ||
| ITS：唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| BEL Air LLC的骨鱼 | ||
| 作者：Bonefish Grill，LLC | ||
| ITS：管理成员 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 卡拉巴·霍华德意大利烧烤店 | ||
| 县，Inc. | ||
| 弗雷德里克内陆公司 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Nicole Novella | |
| 姓名： |
妮可·诺维拉 | |
| 标题： |
总裁、财务主管和秘书 | |
| 鲍伊有限责任公司的卡拉巴 | ||
| 作者：Carrabba‘s意大利烧烤有限责任公司 | ||
| ITS：管理成员 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| 日耳曼敦公司的Carrabas | ||
| 华尔道夫公司的卡拉巴。 | ||
| 作者：Carrabba‘s意大利烧烤有限责任公司 | ||
| ITS：唯一股东 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| OS餐饮服务有限责任公司 | ||
| 作者：佛罗里达内地牛排馆有限责任公司 | ||
| ITS：唯一成员 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| 劳雷尔内地有限责任公司 | ||
| 作者：佛罗里达内地牛排馆有限责任公司 | ||
| ITS：经理 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| 西弗吉尼亚州内陆牛排馆。 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
副总裁、秘书兼财务主管 | |
| Aspen Hill，Inc.的内陆 | ||
| 日耳曼敦公司的腹地 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/杰米·马歇尔 | |
| 姓名： |
杰米·马歇尔 | |
| 标题： |
总裁、财务主管和秘书 | |
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| Bonefish/Asheville，有限 | ||
| 伙伴关系 | ||
| 鳄鱼/卡罗莱纳州，有限公司 | ||
| 伙伴关系 | ||
| Bonefish/Columbus-I，Limited | ||
| 伙伴关系 | ||
| Bonefish/新月泉，有限公司 | ||
| 伙伴关系 | ||
| Bonefish/Greensboro，Limited | ||
| 伙伴关系 | ||
| Bonefish/海德公园，有限公司 | ||
| 伙伴关系 | ||
| 作者：Bonefish Grill，LLC | ||
| ITS：普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| 卡拉巴S/伯明翰280，有限合伙： | ||
| 作者：Carrabba‘s意大利烧烤公司和 | ||
| 卡拉巴的指定合作伙伴，有限责任公司 | ||
| ITS：普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| 卡拉巴意大利烧烤有限责任公司和秘书 | ||
| 卡拉巴的指定合作伙伴有限责任公司 | ||
| 卡拉巴S/DC-I，有限合伙 | ||
| 作者：Carrabba‘s意大利烧烤有限责任公司 | ||
| ITS：普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| Outback/Stone-II，有限 伙伴关系 | ||
| 作者：佛罗里达内地牛排馆有限责任公司 | ||
| ITS：普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| OSF/BFG的Deptford合作伙伴关系 | ||
| OSF/BFG劳伦斯维尔合作伙伴关系 | ||
| 作者：佛罗里达的Outback牛排馆，LLC和Bonefish | ||
| Grill，LLC | ||
| ITS：合作伙伴 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| OSF/CIGI的Evesham合作伙伴关系 | ||
| Outback/Carrabba/S合作伙伴关系 | ||
| 作者：佛罗里达的Outback牛排馆，LLC和Carrabba‘s | ||
| 意大利烧烤店，有限责任公司 | ||
| ITS：合作伙伴 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
| 东不伦瑞克的CIGI/BFG | ||
| 伙伴关系 | ||
| 作者：Carrabba‘s意大利烧烤公司和 | ||
| Bonefish Grill，LLC | ||
| ITS：合作伙伴 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/凯莉·莱弗茨 | |
| 姓名： |
凯利·莱弗茨 | |
| 标题： |
执行副总裁、首席执行官 | |
| 法律干事兼秘书 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 国家富国银行 | ||
| 协会，作为行政代理，摇摆线 | ||
| 贷款人、抵押品代理、信用证发行人、贷款人和 | ||
| 增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/丹尼斯·克劳奇 | |
| 姓名：丹尼斯·克劳奇 | ||
| 头衔：副总统 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为信用证发行人，a | ||
| 贷款人和增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
凯西·科斯格罗夫 | |
| 姓名：J·凯西·科斯格罗夫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| CoÖperative Rabobank U.A.，纽约 | ||
| 分行，作为信用证的出票人、贷款人和 | ||
| 增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/范勃兰登堡 | |
| 姓名：范·勃兰登堡 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 由以下人员提供： |
詹妮弗·史密斯 | |
| 姓名：詹妮弗·史密斯 | ||
| 职务：董事高管 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 北卡罗来纳州摩根大通银行作为信用证发行商， | ||
| 贷款人和增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
杰弗里·C·米勒 | |
| 姓名：杰弗里·C·米勒 | ||
| 标题：经营董事 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 地区银行，作为贷款人和增量 | ||
| 循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
//谢丽尔·L·谢尔哈特 | |
| 姓名：谢丽尔·L·谢尔哈特 | ||
| 标题：董事 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 真实的银行，作为贷款人和增量 | ||
| 循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Steve Curran | |
| 姓名：史蒂夫·柯伦 | ||
| 标题：董事 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 三井住友银行 | ||
| 作为贷款人和增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/罗莎·普里奇 | |
| 姓名：罗莎·普里奇 | ||
| 标题：董事 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| Capital One，N.A.，作为贷款人和增量 | ||
| 循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/毛罗·马里斯 | |
| 姓名：毛罗·马里斯 | ||
| 头衔：副总统 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 第五家第三银行，全国性 | ||
| 协会，作为贷款人和增量 | ||
| 循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
约翰·A·玛丽安 | |
| 姓名：约翰·A·玛丽安 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 新泽西州道明银行，作为贷款人和增量 | ||
| 循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Daniel Tulloch | |
| 姓名：丹尼尔·图洛赫 | ||
| 标题：经营董事 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 美国银行全国协会作为 | ||
| 贷款人和增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
肖恩·P·沃尔特斯 | |
| 姓名：肖恩·P·沃尔特斯 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 第一地平线银行，作为贷款人和 | ||
| 增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/迈克尔·A·克林科 | |
| 姓名：迈克尔·A·克林科 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 雷蒙德·詹姆斯银行，新泽西州，作为贷款人和 | ||
| 增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/科里·卡斯蒂略 | |
| 姓名：科里·卡斯蒂略 | ||
| 职务：高级副总裁 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 硅谷国家银行，作为贷款人和 | ||
| 增量循环信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/本杰明·鲍尔斯 | |
| 姓名：本杰明·鲍尔斯 | ||
| 职位：副总裁 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
| 波多黎各第一银行承兑汇票第一银行 | ||
| 佛罗里达州，作为贷款人和增量循环 | ||
| 信贷贷款人 | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Kevin P.Flynn | |
| 姓名：凯文·P·弗林 | ||
| 职位：董事企业银行业务高级副总裁 | ||
| 由以下人员提供： |
塞尔吉奥·H·冈萨雷斯 | |
| 姓名：塞尔吉奥·H·冈萨雷斯 | ||
| 职务：企业银行业务副总裁 | ||
Bloomin品牌， Inc.
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
签名页
附件A
[所附经修订的信贷协议]
E执行 V版面
ANNEX A – A已修复 CREDIT A《绿色协定》
发布的CUSIP编号：67105DAU8
循环信贷CUSIP编号：67105DAV6
定期贷款客户编号：67105DAW4
第二次修订和重述信用证协议 [1]
截至2021年4月16日
其中
OSI餐厅 合作伙伴有限责任公司
和
布鲁明品牌，Inc.
作为借款人，
富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swing 额度贷款方和信用证发行方，
本合同的其他贷款方，
北卡罗来纳州美国银行，
荷兰合作银行纽约分行
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加代理，
和
地区银行，
真实的银行，
三井住友银行
大写字母一，N.A.
全国第五家第三银行协会
北卡罗来纳州TD银行
和
美国银行全国协会，
作为 共同文档代理
富国银行证券有限责任公司，
美国银行证券公司，
荷兰合作银行纽约分行，
摩根大通银行，N.A.，
地区 资本市场，地区银行的分工
和
Truist Securities，Inc.
作为联合安排人和联合簿记管理人
Ref: CID# 000010817
| 1 |
符合截至2022年4月26日修订和重新签署的第二份信贷协议的第一修正案 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 | |||||
| 第1.03节 |
会计术语 | |||||
| 第1.04节 |
四舍五入 | |||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的引用 | |||||
| 第1.06节 |
一天中的时间 | |||||
| 第1.07节 |
支付履约报酬的时间 | |||||
| 第1.08节 |
货币等价物一般 | |||||
| 第1.09节 |
货币兑换 | |||||
| 第1.10节 |
累计增长金额交易记录 | |||||
| 第1.11节 |
备考及其他计算 | |||||
| 第1.12节 |
有限的条件获取 | |||||
| 第1.13节 |
费率 | |||||
| 第1.14节 |
师 | |||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
||||||
| 第2.01节 |
贷款 | |||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 | |||||
| 第2.03节 |
信用证 | |||||
| 第2.04节 |
摆动额度贷款 | |||||
| 第2.05节 |
提前还款 | |||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 | |||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 | |||||
| 第2.08节 |
利息 | |||||
| 第2.09节 |
费用 | |||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 | |||||
| 第2.11节 |
负债的证据 | |||||
| 第2.12节 |
一般付款方式 | |||||
| 第2.13节 |
分享付款 | |||||
| 第2.14节 |
延长定期贷款期限；延长循环信贷贷款期限 | |||||
| 第2.15节 |
增量借款 | |||||
| 第2.16节 |
再融资修正案 | |||||
| 第2.17节 |
违约贷款人 | |||||
| 第三条征税、增加保护成本和违法行为 |
||||||
| 第3.01节 |
税费 | |||||
| 第3.02节 |
非法性 | |||||
| 第3.03节 |
无法确定费率 | |||||
| 第3.04节 |
成本增加而回报减少；资本充足率；准备金 |
|||||
| 第3.05节 |
资金损失 | |||||
| 第3.06节 |
适用于所有赔偿请求的事项 | |||||
| 第3.07节 |
在某些情况下更换贷款人 | |||||
| 第3.08节 |
生死存亡 | |||||
i
| 第四条信贷延期的先决条件 |
||||||
| 第4.01节 |
初始信用展期条件 | |||||
| 第4.02节 |
适用于所有信用延期的条件 | |||||
| 第五条陈述和 保证 |
||||||
| 第5.01节 |
存在、资格和权力；遵守法律 | |||||
| 第5.02节 |
授权；没有违反规定 | |||||
| 第5.03节 |
政府授权；其他异议 | |||||
| 第5.04节 |
捆绑效应 | |||||
| 第5.05节 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | |||||
| 第5.06节 |
诉讼 | |||||
| 第5.07节 |
无默认设置 | |||||
| 第5.08节 |
财产所有权；留置权 | |||||
| 第5.09节 |
环境合规性 | |||||
| 第5.10节 |
税费 | |||||
| 第5.11节 |
ERISA合规性 | |||||
| 第5.12节 |
子公司；股权 | |||||
| 第5.13节 |
保证金法规；投资公司法 | |||||
| 第5.14节 |
披露 | |||||
| 第5.15节 |
知识产权；许可证等 | |||||
| 第5.16节 |
偿付能力 | |||||
| 第5.17节 |
初级融资的从属关系 | |||||
| 第5.18节 |
劳工事务 | |||||
| 第5.19节 |
完美等 | |||||
| 第5.20节 |
反洗钱法、反腐败法和制裁 | |||||
| 第六条肯定性公约 |
||||||
| 第6.01节 |
财务报表 | |||||
| 第6.02节 |
证书；其他信息 | |||||
| 第6.03节 |
通告 | |||||
| 第6.04节 |
缴税 | |||||
| 第6.05节 |
保留存在等 | |||||
| 第6.06节 |
物业的保养 | |||||
| 第6.07节 |
保险的维持 | |||||
| 第6.08节 |
遵守法律 | |||||
| 第6.09节 |
书籍和记录 | |||||
| 第6.10节 |
视察权 | |||||
| 第6.11节 |
保证义务和提供保障的契约 | |||||
| 第6.12节 |
遵守环境法 | |||||
| 第6.13节 |
进一步保证 | |||||
| 第6.14节 |
收益的使用 | |||||
| 第6.15节 |
遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁 | |||||
| 第七条消极的公约 |
||||||
| 第7.01节 |
留置权 | |||||
| 第7.02节 |
投资 | |||||
| 第7.03节 |
负债 | |||||
| 第7.04节 |
根本性变化 | |||||
| 第7.05节 |
性情 | |||||
| 第7.06节 |
受限支付 | |||||
| 第7.07节 |
业务性质的改变 | |||||
II
| 第7.08节 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第7.09节 |
繁重的协议 | |||||
| 第7.10节 |
财务契约 | |||||
| 第7.11节 |
会计变更 | |||||
| 第7.12节 |
提前还款等 | |||||
| 第7.13节 |
制裁；反腐败法 | |||||
| 第7.14节 |
资本支出 | |||||
| 第八条违约事件和救济 |
||||||
| 第8.01节 |
违约事件 | |||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 | |||||
| 第8.03节 |
排除非实质性附属公司 | |||||
| 第8.04节 |
资金的运用 | |||||
| 第九条行政代理和其他代理 |
||||||
| 第9.01节 |
代理人的委任及授权 | |||||
| 第9.02节 |
职责转授 | |||||
| 第9.03节 |
代理人的法律责任 | |||||
| 第9.04节 |
代理人的依赖 | |||||
| 第9.05节 |
失责通知 | |||||
| 第9.06节 |
信贷决定；代理人的信息披露 | |||||
| 第9.07节 |
代理人的弥偿 | |||||
| 第9.08节 |
代理以其个人身份 | |||||
| 第9.09节 |
继任者代理 | |||||
| 第9.10节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | |||||
| 第9.11节 |
抵押品和担保事宜 | |||||
| 第9.12节 |
其他代理；调度员和经理 | |||||
| 第9.13节 |
委任补充行政代理人 | |||||
| 第9.14节 |
出借人代表 | |||||
| 第9.15节 |
错误的付款 | |||||
| 第十条杂项 |
||||||
| 第10.01条 |
修订等 | |||||
| 第10.02条 |
通知和其他通信；传真副本 | |||||
| 第10.03条 |
无豁免；累积补救 | |||||
| 第10.04条 |
律师费、开支及税项 | |||||
| 第10.05条 |
借款人的赔偿 | |||||
| 第10.06条 |
预留付款 | |||||
| 第10.07条 |
继承人和受让人 | |||||
| 第10.08条 |
保密性 | |||||
| 第10.09条 |
抵销 | |||||
| 第10.10节 |
利率限制 | |||||
| 第10.11节 |
对应者；电子执行 | |||||
| 第10.12条 |
整合 | |||||
| 第10.13条 |
申述及保证的存续 | |||||
| 第10.14条 |
可分割性 | |||||
| 第10.15条 |
管治法律 | |||||
| 第10.16条 |
放弃由陪审团审讯的权利 | |||||
| 第10.17条 |
捆绑效应 | |||||
| 第10.18条 |
贷款人行动 | |||||
| 第10.19条 |
美国爱国者法案；反洗钱法 | |||||
三、
| 第10.20条 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 第10.21条 |
债权人间协议 | |||||
| 第10.22条 |
作为借款人代理人的公司 | |||||
| 第10.23条 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第10.24条 |
修改和重述；没有创新 | |||||
| 第10.25条 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
四.
| 附表 |
||
| 1.01A |
不包括的资产 | |
| 1.01B |
排除的不动产 | |
| 1.01C |
现有信用证 | |
| 1.01D |
外国子公司 | |
| 1.01E |
某些餐厅L.P. | |
| 2.01 |
承付款 | |
| 5.06 |
某些诉讼 | |
| 5.12 |
子公司和其他股权 | |
| 7.01(b) |
现有留置权 | |
| 7.02(f) |
现有投资 | |
| 7.03(b) |
已有债务 | |
| 7.08 |
与关联公司的交易 | |
| 7.09 |
现有限制 | |
| 10.02 |
行政代理办公室，通知的某些地址 | |
v
展品
| 表格 | ||
| A |
已承诺贷款通知 | |
| B |
周转额度贷款通知 | |
| C-1 |
学期笔记 | |
| C-2 |
循环贷方票据 | |
| C-3 |
摆动线条注释 | |
| D |
合规证书 | |
| E |
转让和假设协议 | |
| F |
担保 | |
| G |
安全协议 | |
| H |
公司间票据 | |
| I |
首份留置权债权人间协议 | |
| J-1 |
美国税务合规证书格式 | |
| J-2 |
美国税务合规证书格式 | |
| J-3 |
美国税务合规证书格式 | |
| J-4 |
美国税务合规证书格式 | |
VI
第二次修订和重述信贷协议
本第二次修订和重述的信贷协议自2021年4月16日起签订，合作伙伴包括OSI餐厅合作伙伴、特拉华州有限责任公司(OSI Le)、Bloomin re Brands，Inc.、特拉华州一家公司(本公司，以及与OSI一起，借款人)、富国银行、全国协会、作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，以及本协议中不时发生的每一方贷款人(集体、贷款人和个人，贷款人)。
初步陈述
借款人、作为行政代理和抵押品代理的Wells Fargo Bank National Association和贷款人不时签订该修订和重新签署的信贷协议，日期为2017年11月30日(修订日期在本协议日期之前)。
贷款人已表明他们愿意放贷，而信用证发行人已表示他们愿意在每种情况下按本合同规定的条件和条件开具(或在此继续)信用证。
本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议项下的义务和责任的更新，本协议将修订和重申现有信贷协议的全部内容。
考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，本协议双方特此同意对现有信贷协议进行如下修改和重述：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。本协议中使用的 下列术语应具有以下含义：
2025年可转换票据是指公司2025年到期的5.00% 可转换优先无担保票据。
？2029年优先票据是指借款人发行的2029年到期的5.125的优先票据。
？《法案》具有第10.19节中规定的含义。
？附加贷款人？具有第2.15(C)节中指定的含义。
额外再融资贷款人是指，在任何时候， 任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据《信贷协议》第2.16条中的再融资修正案提供任何部分再融资债务，但每个额外的再融资贷款人应经行政代理批准，不得无理扣留或拖延批准，第10.07(B)(I)(B)节规定，将贷款转让给上述额外的再融资贷款人需要行政代理的任何此类同意，如果是与循环信贷安排、周转额度贷款人和每个信用证发行人有关的其他循环信贷承诺，仅在转让给该贷款人时需要征得行政代理的同意。
1
“ 调整后的期限软？意味着，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
？管理代理行是指富国银行(Wells Fargo)以任何贷款文件下的管理代理行的身份，或任何后续的管理代理行。除文意另有所指外，本文及其他贷款文件中所使用的行政代理一词应包括抵押品代理。
？行政代理的办公室是指附表10.02中规定的行政代理的地址，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。
？管理调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于任何 个人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。？控制是指直接或间接拥有 通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
与代理人相关的困境事件是指，对于行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人(每个人都是与代理人有关的人)，根据任何债务人救济法，对与代理人有关的人自愿或非自愿的案件，或为与代理人有关的人或与代理人有关的人的资产的任何主要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该与代理人有关的人为债权人的利益进行一般转让，或以其他方式被判定为，或被任何政府当局(对该陷入困境的代理人相关人士拥有监管权力)判定为破产、破产或破产；但与代理人相关的困境事件不应仅仅因为政府当局或其工具对行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人的任何股权的所有权或收购而被视为已发生。
？代理相关人员是指每个代理和每个联合领导，及其各自的附属公司，以及高级管理人员、董事、员工、代理和事实律师该人及其关联公司的。
？代理人统称为行政代理人、附属代理人、联合辛迪加代理人、共同文件代理人和补充行政代理人(如果有)。
·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。
《协议》是指本修订和重新签署的信贷协议。
2
？AICPA？具有第6.01(A)节中指定的含义。
？对于任何债务，全额收益率是指其收益率，无论是以利差、原始发行折扣、预付费用、欧洲货币汇率或基础汇率
利率下限或其他；
前提是原始发行折扣和预付费用应等同于假设利率4年至到期日(或，如果少于，则为发生适用债务时所述至到期日的年限)，以及用于计算全入收益率的任何预付费用的金额应为支付给适用贷款人的所有此类费用的加权平均；并且
进一步规定，全入收益率不应包括安排、结构、承诺、承保或其他类似费用。
？公告的含义与第1.13节中赋予的含义相同。
*反腐败法是指任何司法管辖区内因公司或其任何子公司在该司法管辖区内组织或运作而适用于该公司或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。
？反洗钱法是指适用于公司或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或政府强制性命令、法令、法令或规则，包括该法和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。
？适用费率？是指每年的百分比等于：
(A)关于未使用的循环信贷承诺额及其承诺费， (I)在公司截至2021年9月26日的财务报表交付之前，0.40%，以及(Ii)此后，下表所列每年适用于承诺费的百分比，基于行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的总净杠杆率，
(B)关于定期贷款、循环信用贷款和信用证费用，
(I)在公司截至2021年9月26日的财政季度财务报表交付之前，(A)欧洲货币汇率SOFR贷款，2.50%，(B)基本利率贷款，1.50%，(C)信用证费用，2.50%，以及(Ii)此后，根据行政代理根据6.02(B)节收到的最近一份合规证书中规定的总净杠杆率，每年适用于定期贷款、循环信用贷款或信用证费用的下列百分比：
3
| 定价 水平 |
总净杠杆率 比率 |
软性 对于定期贷款 ， 旋转 信用贷款和 信用证 费用 |
的基本费率 定期贷款和 循环信贷 贷款 |
承诺费 对于未使用的 循环信贷 承付款 |
||||||||||
| 1 |
大于或等于 3.75:1.00 |
2.50 | % | 1.50 | % | 0.400 | % | |||||||
| 2 |
较少 than 3.75:1.00 but 大于或等于 3.00:1.00 |
2.25 | % | 1.25 | % | 0.350 | % | |||||||
| 3 |
较少 than 3.00:1.00 but 大于或等于 2.25:1.00 |
2.00 | % | 1.00 | % | 0.300 | % | |||||||
| 4 |
较少 than 2.25:1.00 but 大于或等于 1.50:1.00 |
1.75 | % | 0.75 | % | 0.250 | % | |||||||
| 5 |
较少 than 1.50:1.00 |
1.50 | % | 0.50 | % | 0.250 | % | |||||||
因总净杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应 自根据第6.02(B)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理或所需贷款人的选择，最高定价水平应适用于(X)自要求交付合规性证书但未交付的日期之后的第一个工作日，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)和(Y)自根据第8.01(A)节发生违约事件后的第一个工作日起，并应继续适用于但不包括该违约事件被治愈或放弃的日期(此后应适用根据本定义在 中以其他方式确定的定价水平)。
“适当的贷款人在任何时候都是指：(A)就任何类别的贷款而言，(B)就信用证而言，(I)有关的信用证发行人及(Ii)有关的循环信贷贷款人，及(C)就周转额度贷款而言，(I)循环信贷贷款人及(Ii)循环信贷贷款人。
经批准的银行具有现金等价物定义第(C)款中规定的含义。
？核准基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。
受让人具有第10.07(B)节规定的含义。
转让和假设协议是指基本上采用附件E的形式的转让和假设协议。
O律师费是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、支出 和支出。
4
？归属负债是指在任何日期，对于任何人的任何融资租赁，其资本化金额将出现在该人截至该日期根据公认会计准则编制的资产负债表上。
？经审计的财务报表是指本公司及其子公司截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的经审计综合资产负债表，以及本公司及其子公司截至2020年12月27日、2019年12月29日和2018年12月30日的财政年度的相关经审计综合收益表、股东权益表和现金流量表，因为上述任何一项可能在本财务报表日期之前重报。
Br}自动续期信用证的含义如第节所述 2.03(b)(iii).
可用增量金额具有第2.15(D)(Iv)节中规定的含义。
？可用的基期是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(A)当时的
当前该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何
期限用于或可以用于根据本协议确定利息期的长度，或者(B)否则，根据该基准计算的利息的任何
付款期，视乎情况而定，这是或可以用来确定利息
期间根据本协议(或其组成部分)，用于或可用于确定根据参考
计算的利息支付该基准的任何频率，在每个情况下，在该日期和
不包括该基准的任何基准期，为免生疑问，该基准的任何基期随后根据第3.03(B)(Iv)节从利息期限的定义中删除。
O自动续期信用证
？具有第
中指定的含义第2.03(B)(Iii)条.
“可增量金额
？具有第
中指定的含义 第2.15(D)(Iv)条.
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？基本利率？是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理人不时公开宣布为其最优惠利率的某一天的有效利率，以及(C)以美元计价的欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率
调整后的期限SOFR为一个月期计息期
开始在该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加上1.00%的有效期限。？最优惠利率是行政代理根据各种因素(包括行政代理的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是根据或高于或低于该已公布的
利率。基本利率因最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币汇率调整后的SOFR期限自最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币汇率调整后的期限分别为SOFR。
5
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款 。
？基准意味着，最初，美元LIBOR术语SOFR
参考利率；假设基准转换事件、术语Sofr过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已发生的事件与美元
LIBOR术语SOFR参考汇率或当时的基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)(I)节替换了以前的基准汇率。
？基准替换？意味着，
对于任何可用的男高音，(a) 关于
任何基准转换事件或提前选择参加选举
vt.的.按照下面的顺序列出的第一个可以确定的备选方案由管理代理 对于适用的基准更换日期：
(1) 这个合计：
(A)术语SOFR和(B)相关基准置换调整；
(2) (A)总额： 每日简单软件
和(B)相关基准置换调整；
(3) (A)总和：)已选择的替代基准利率由行政代理和公司作为适用相应期限的当时基准的替代A)
由行政代理和公司选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率作为替代利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例为到当时美元计价的银团信贷工具的当前基准
在这个时候和
(B)相关基准置换调整；或
(b) 对于任何术语SOFR转换事件，(I)的
和术语SOFR和(Ii)相关基准置换调整；
B
)相关基准置换调整；
如果满足，(i)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理判定术语SOFR在管理上对管理代理不可行，则就本定义和(Ii)而言，术语SOFR将被视为无法确定如属(A)(1)或(B)条在此定义中，适用的未调整基准替换
显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率。如果如果如此确定的基准替换依据第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(Br)(B)条这一定义的将低于地板，
这个就本协议和其他贷款文件而言，此类
基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指将当时的
基准替换为适用的任何
的未经调整的基准替换利息期和可用男高音对于
此类未经调整的基准替换的任何设置：
(1) 就第(Br)项定义第(A)(1)和(A)(2)条而言“基准
更换，”可由管理代理确定的
以下顺序中列出的第一个备选方案：(a)、价差调整、或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至参考时间，首先为相关政府机构选择或建议的利息期设定基准替代，以便用适用的未经调整的基准替代来替代该基准的可用期限；
6
(B)在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)
适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率的利息期，在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；
(2)就基准替换、价差调整或计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)的定义第(A)(3)款而言已由行政代理和公司选择，并适当考虑(iA)对价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该价差调整的方法，以替换这样的可用基调
相关政府机构用适用的未经调整的基准取代基准在
适用的基准更换日期或(IIB)用于确定价差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定这种价差调整的方法，以取代可用男高音美元银团信贷安排的适用未经调整基准替代基准；
和
(3)就基准替代、利差调整或计算或确定该利差调整的方法的定义(B)款而言，以基准替代的基准时间为基准首次设定基准替代时的基准替代，该基准替代是由相关政府机构选择或建议的，用于将美元LIBOR的可用期限替换为基于SOFR的利率；
提供(X)在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用基准替换日期和将根据以下规定替换该基准的
适用的未调整基准替换时，该基准的一个以上期限可用第3.03(B)(I)条将不是定期费率，则就本基准替换调整的定义而言，该基准的可用期限应被视为，对于每个具有以下付款期限的未调整基准替换参照计算的利息可用期限与该付款期限大致相同的期限(不考虑工作日调整)。
“基准替换符合更改？意味着，关于任何基准替换、任何技术、
管理或运营更改(包括更改基本费率的定义、营业日的定义、？利息期，？确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间，回顾期限的长短、破碎条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，以反映采用和实施这样的基准替换并允许由行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何
部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定没有市场惯例用于管理
这样的基准替换以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式存在).
7
？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(A)如属基准过渡事件定义第(Br)或(B)款，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)如属基准过渡事件定义第(C)款的情况，指第一个日期的该基准
(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人为
不具代表性；但此种不代表性将通过参照这个公众最近的
声明或出版物信息的数量引用的
(C)在
术语SOFR转换事件的日期为30
(30)在行政代理根据以下规定向贷款人和本公司提供期限SOFR通知后的天数第3.03(B)(I)(B)条或即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，该条款
(C)和
也是如此。
(d) 在提前选择参加选举的情况下，第六次
(6这是)在下午5：00之前将提前选择参加选举的通知提供给贷款人的营业日，只要行政代理尚未收到。(纽约时间
城市时间)5日(5日)这是)在向贷款人提供提前选择参加选举的通知后的第二个工作日，由组成所需贷款人的贷款人
发出的反对该提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(i)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(2) ？在第(1)款的情况下，基准更换日期将视为已发生(1A)或
(2B)在任何基准发生时，根据该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准的
中使用的已公布的组成部分)中所列的适用事件或事件发生时的基准。
？基准转换事件？是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期、永久或无限期。,；
条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；
(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、财务报告委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明
该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期,；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
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(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人
发布的声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人是不再不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布部分)的每个当时可用的基准期(或在计算过程中使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
“基准 过渡开始日期就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或信息发布的日期)。
*基准不可用
期间是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(x依据(A)条或(B)该定义如果在此时，对于本协议项下和根据第3.03(B)(I)节和第
节(Y)项的任何贷款文件，在基准替换项针对本协议项下的所有目的和根据第3.03(B)(I)节的任何贷款文件替换了当时的基准时，未发生基准替换。
受益所有权认证是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证 。
？受益所有权法规是指31 CFR§ 1010.230。
？福利计划？是指(A)受《雇员退休保障条例》第一标题约束的雇员福利计划(如《雇员退休保障条例》第1章所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(根据《雇员退休保障条例》第3(42)节或根据《雇员退休保障条例》第1章或《守则》第4975节的目的)。
借款人？具有本协议导言段中规定的含义。
？借款？指循环信贷借款、周转额度借款或定期借款，具体情况视情况而定。
？营业日？指任何一天除
(A)不是纽约联邦储备银行的周六、周日或其他休息日，以及(B)不是商业银行的休息日根据法律授权关闭，或实际上关闭
在，在管理代理办公室所在的州如果该日期与欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，与任何此类欧洲货币利率贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议将就任何此类
进行的任何其他交易欧洲货币利率贷款，是指相关银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何一天已经关门了。
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？资本支出在任何期间是指(A)本公司及其附属公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债)，以及(B)本公司及其附属公司在该期间根据融资租赁产生的所有资产的价值，该等支出符合公认会计原则，须作为或必须列入本公司及其附属公司的综合现金流量表的资本支出。
？现金抵押品具有第2.03(G)节规定的含义。
？现金抵押品帐户是指在管理代理(或根据第9.09节选择的另一家商业银行)以管理代理的名义、在管理代理的独家管辖和控制下、以令管理代理满意的方式建立的被冻结的帐户。
？现金抵押品具有第2.03(G)节中规定的含义。
？现金等价物是指公司或任何子公司拥有的下列任何类型的投资：
(A)美元，或就任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；
(B)由美国政府或任何机构或机构发行的、或由美国政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、由美国政府或任何机构或机构发行、或直接、全面担保或担保的可随时出售的债务；但条件是美国的全部信用和信用是以对其的支持为抵押的；
(C)在任何商业银行的定期存款或有保险的存单或银行承兑汇票，该商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织任何成员国的法律组织的商业银行，或是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备体系的成员。以及(B)拥有至少250,000,000美元的资本和盈余(上述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行均为核准银行)，每种情况下的平均到期日均不超过12个月，自收购之日起计；
(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标普或P-2(或其同等评级)或更佳评级的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日不超过24个月，自取得该等票据之日起计；
(E)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等回购协议的资本及盈余均超过$250,000,000，用于由美国政府或任何机构或机构所发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构所担保或承保的直接债务，其中该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权的规限)，并在购买该等债务之日，其公平市场价值至少为回购债务金额的100%；
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(F)自购买之日起平均期限为24个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领地、任何此类州的任何政治区、税务机关或机构、英联邦或领地或任何外国政府发行或全面担保的证券，由标普或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；
(G)自购买货币市场基金之日起计平均到期日为12个月或以下的投资，而货币市场基金获标准普尔或Aaa3(或其同等评级)或更高评级(或其同等评级)或更高评级；
(H)标准普尔评级为A或以上或穆迪评级为A2或以上的人发行的债务或优先股，自收购之日起到期日为24个月或更短，每种情况下均以美元或本定义以上允许的另一种货币发行；
(I)仅就外国子公司而言，等同于上文(A)至(H)款或下文第(J)款所述的票据，在每种情况下均以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述条款所指的票据相当，并通常被美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区内组织的任何外国子公司所开展的业务有关的合理需要为限；或
(J)根据公认会计原则分类为本公司或任何附属公司流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，以及在任何一种情况下， 的投资组合受到限制，以致基本上所有此类投资都具有本定义(A)至(G)款所述的性质、质量和到期日。
？现金管理银行是指(A)在最初向本公司或任何附属公司提供任何现金管理服务的任何时间，(A)是该代理、联合牵头安排人或贷款人的代理人、联合牵头安排人、贷款人或任何关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是该代理人、联合牵头安排人或贷款人的代理人、联合牵头安排人、贷款人或附属公司，或(B)在其成为贷款人时(包括在成交日)，已向本公司或任何附属公司提供现金管理服务。
？现金管理债务是指公司或任何子公司就任何现金管理服务而欠任何现金管理银行的债务。
？现金管理服务是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
事故事件是指导致本公司或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产。
CERCLA是指1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》，后来对该法进行了修订。
CERCLIS是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
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Cfc？是指《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。
？控制变更？ 指最早发生的情况：
(A)(1)任何人或(2)组成集团的人(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的个人或实体)直接或间接成为受益所有人(如《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，占公司已发行和已发行股权所代表的总普通投票权的40%(40%)以上的股权；
(B)任何文件中的任何控制权变更(或任何类似条款)，涉及(I)任何许可的同等担保再融资债务、任何许可的无担保再融资债务、任何增量等值债务、任何次级融资，在每种情况下，未偿还本金总额均超过门槛金额，或(Ii)任何不合格股权的总清算优先权超过门槛金额；或
(C)东方汇理不再是本公司的全资附属公司(或第7.04(A)节规定的任何继承人)。
？类别(A)当用于贷款人时，是指此类贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是定期承诺、递增期限承诺、 关于将根据给定延期系列作出的贷款类别的承诺、给定再融资系列的其他定期贷款承诺、循环信贷承诺或其他循环信贷承诺，在每种情况下都不是另一个现有类别的指定部分，以及(C)当用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为定期贷款、递增定期贷款、延长定期贷款、根据某一特定再融资系列而发放的其他定期贷款、循环信贷贷款、根据延长循环信贷承诺而发放的贷款或其他循环信贷贷款(在每种情况下均未指定为另一现有类别的一部分)。具有不同条款和条件的承诺(以及根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和 条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的贷款)应解释为同一类别。
？截止日期？表示2021年4月16日。
？代码是指修订后的《1986年美国国税法》以及与之相关的规则和条例。
？联合文件代理是指区域银行、Truist银行、三井住友银行、Capital One，N.A.、Five Third Bank、National Association、TD Bank，N.A.和U.S.Bank National Association中的每一个。
抵押品？指任何抵押品文件中定义的所有抵押品，应包括抵押财产。
抵押品代理？指行政代理，其作为任何贷款文件下的抵押品代理，或任何后续的抵押品代理。
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？抵押品和担保要求是指在任何时候满足以下要求：
(A)行政代理应已收到根据第4.01节、第6.11节或第6.13节规定在截止日期交付的每份抵押品文件，并由借款方正式签署；
(B)所有债务应由每个借款人(就其定义第一句(B)和(C)款下的债务而言)和作为国内子公司而不是被排除的子公司的每个子公司无条件担保；
(C)就初级融资发出或将发出的所有担保 (一)应从属于担保，其程度与初级融资从属于债务的程度相同，以及(二)应规定在解除相应担保后自动解除担保；
(D)债务和担保应以作为国内子公司的每个子公司(任何外国子公司控股公司和任何酒类许可证子公司除外)100%股权的完善担保权益作为优先担保。
(E)除非在本协议或任何抵押品文件允许的范围内，债务和担保应以每一借款人和每一其他担保人(包括应收账款、存货、设备、投资财产、合同权、国内知识产权、其他一般无形资产、自有实物财产和上述收益)的担保权益和抵押，在每一种情况下，按照抵押品文件所要求的优先顺序，对每一借款人和其他担保人(包括应收账款、存货、设备、投资财产、合同权、国内知识产权、其他一般无形资产、自有实物财产和上述收益)进行抵押和抵押；
(F)除第7.01节允许的留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；以及
(G)抵押品代理人应收到：(I)根据第6.11节规定必须交付的任何重大不动产(抵押财产)的抵押物副本，由该财产的记录所有人正式签立和交付；(Ii)由全国公认的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单，该保单将每种抵押物的留置权作为对其中所述财产的有效留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，除非第7.01节明确允许，以及行政代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险。(Iii)行政代理可能合理要求的关于任何此类抵押财产的现有调查、现有摘要、现有评估和其他文件，但本条第(Iii)款不得要求任何借款人更新现有调查或要求对任何抵押财产进行新的调查，以及(Iv)标准洪水风险确定表格，以及如果任何重大不动产位于特别洪水危险区域，(X)向 公司发出关于存在特殊洪水危险的通知(以及收到的确认，如果适用，未获得国家洪水保险计划下的洪水风险保险，以及(Y)适用洪水保险的证据(如果可用)，在每个情况下，按照1994年《国家洪水保险改革法案》、联邦洪水灾害保护法及其颁布的规则和条例所要求的条款和金额，或行政代理或任何贷款人另有要求的形式，以 形式提供。
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前述定义不应要求，贷款文件也不应 包含关于设定或完善任何除外资产的质押或担保权益、抵押或获得所有权保险或与之有关的调查的任何要求。抵押品代理人在与公司协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不可能在没有不当努力或费用的情况下完成对特定资产的担保权益或获得所有权保险的时间延长 (包括延长截止日期以使贷款方的资产担保权益在该日期完成) 。
尽管有任何相反的情况，不应要求(且贷款项下的违约或违约事件不得因缺少)(A)任何非美国司法管辖区的法律所要求的行动以设定任何资产上的任何担保权益或完善该等担保权益(包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权)(不言而喻，将不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)和(B)通过与第三方就现金和现金等价物达成协议(包括控制权或类似协议)；任何借款人或担保人直接拥有的全资子公司以外的个人的存款或证券账户(现金抵押品账户除外)或无证证券。
此外，任何借款人可以使任何不需要作为担保人的国内子公司担保债务并以其他方式满足抵押品和担保要求，在这种情况下，该国内子公司应被视为本协议和所有其他贷款文件项下的担保人。
？抵押品文件统称为担保协议、抵押、根据第6.11节或第6.13节交付给抵押品代理人的各项抵押、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益创建或声称为抵押品代理人或行政代理人设立或确认留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。
O承诺额是指定期承诺、递增期限承诺、给定延期系列的延长期限贷款承诺、其他期限贷款承诺、循环信贷承诺、给定延期系列的延长循环信贷承诺或其他循环信贷承诺，视情况而定。
承诺贷款通知是指(A)定期借款通知，(B)循环信贷借款通知，(C)将一种贷款类型转换为另一种贷款类型的通知，或(D)继续欧洲货币汇率SOFR贷款，根据第2.02(A)节，如果是书面的，应基本上采用附件A的形式。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？公司具有本协议导言段中规定的含义。
？补偿期？具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。
？合规证书是指基本上以附件D的形式提供的证书。
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符合变更是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利率期限的定义或任何类似或类似的定义(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间，转换或继续通知， 回顾期限的适用性和长度，第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的其他合理必要的管理方式)
？综合现金余额是指借款人及其各自子公司在存款账户中保存的所有现金，不包括商店现金、商店之间的在途现金(包括公司信用卡处理公司的信用卡收据)以及在账户间转账过程中的存款账户和销售现金收据，在每种情况下，借款人及其各自子公司在正常运作过程中，在收到现金后不超过两个工作日。
？合并EBITDA是指任何期间的综合净收入，加上：
(A)在计算上述综合净收入时，不重复和(在每种情况下，除以下第(Br)(A)(Xi)条以外)已扣除(且未加回)该期间的下列数额的总和：
(I)利息支出总额，以及为对冲利率风险而进行的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲义务的收益，或与融资活动有关的担保债券的其他衍生工具和成本，以及任何融资费用(包括承诺费、承销费、资金、展期费用和类似的费用和佣金、折扣、收益率和其他费用、收费和金额)，以及与发行或产生债务和所有佣金有关的费用和金额，但未反映在此类利息支出总额 中。信用证和银行承兑汇票所欠的折扣和其他费用(掉期合同项下的承兑融资和净成本)和年度代理、未使用的额度、融资额或根据与债务有关的最终文件支付的类似费用，
(Ii)本公司及其附属公司在该期间已支付或应计的所得税准备 ，
(3)折旧和摊销，包括摊销递延融资费和债务折扣，
(Iv)非现金收费，
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(V)不寻常或非经常性的损失、收费或开支(包括但不限于与交易有关)，以及与签署、保留或完成奖金或招聘费用有关的任何费用、损失或开支，与本协议允许的任何债务有关的任何登记声明或登记交换要约的成本和开支，以及与准许的收购、集成和系统建立成本有关的范围； 但此类集成和系统建立成本须在提交给行政代理的负责官员的证书中予以证明。
(Vi)遣散费、搬迁费用、养老金和退休后员工福利计划的削减或修改、合伙人股权计划的追赶或过渡费用，以及任何设施和餐馆的开业前、开业、关闭和合并前的成本和费用，
(7)现金重组费用或准备金(包括与截止日期后收购有关的重组费用)；但此种调整须在提交给行政代理人的负责官员的证书中证明为重组费用或准备金，
(Viii)公司或附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支(不包括非现金费用)，但该等成本或开支的资金来源为公司资本的现金收益或发行公司股权所得的现金净额(不符合资格的股权除外)，
(Ix)在(1)保险承保的范围内(1)已适当地以书面通知并确认或同意承保责任或伤亡事件或业务中断的费用，以及(2)实际以现金报销的费用，以及(2)在与交易或允许的收购有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内发生的费用，
(X)现金收入(或减少的现金支出)，其范围为根据下文第(B)(2)款在计算综合EBITDA时扣除的任何前期与此类收入有关的非现金收益，
(Xi)公司真诚地预计由于已采取重大步骤的行动而产生的运行率净成本节约、协同效应和运营费用减少(不重复根据第1.11(C)节与指定交易相关的任何金额)的金额(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的 ，并且如果该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个期间内实现的)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；只要此类成本节约、运营费用削减和协同效应是合理可识别和可事实支持的(理解并同意运行率是指与已采取或已采取实质性步骤的任何行动相关的期间的全部经常性收益)；此外，前提是根据本条款 (Xi)和第1.11(C)节增加的成本节约、协同效应和运营费用削减的总额
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在连续四个会计季度的任何期间内，不得超过该期间综合EBITDA的5%(在本条款(Xi)和 第1.11(C)节生效前计算)，以及
(Xii)由第三方在任何非全资附属公司的少数股权所占附属收入构成的任何少数股权在计算综合净收入时扣除(及未加回)的数额，但就第三方持有的该等非全资附属公司的股权而宣布或支付的现金股息除外，减去
(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：
(I)非常或非经常性收益，
(2)增加该期间合并净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益表示冲销了先前任何期间任何预期现金费用的应计项目或准备金(但在根据本定义计算综合EBITDA时已重新计入综合净收入的任何此类应计项目或准备金除外)，
(Iii)在按照公认会计原则确定的期间内，在租金支出之外的期间内以现金支付的租金支出，以及
(4)与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上一期间的合并EBITDA，
在每一种情况下，根据公认会计原则为本公司及其子公司在综合基础上确定； 条件是，在计入综合净收入的范围内，
(A)在确定与债务的货币重新计量有关的综合EBITDA货币换算收益和损失(包括货币兑换风险掉期合同产生的净亏损或收益)时，应排除 ，
(B)在确定综合EBITDA租金费用时，应排除按照公认会计原则确定的在该期间内实际不是以现金支付的综合EBITDA租金费用(扣除按照公认会计原则确定的该期间租金费用以外的以现金支付的租金费用后的净额)，以及
(C)在确定综合EBITDA时，应排除因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益(亏损)。
就综合EBITDA的定义而言，非现金费用是指(A)与无形资产、长期资产和其他资产(包括销售酒精饮料的许可证或其他批准)有关的任何减值费用或资产注销或减记，以及根据公认会计原则对债务和股权证券的投资，(B)基于股票的奖励补偿支出，包括但不限于股票期权、限制性股票或其他股权激励计划产生的非现金费用、费用或减记 ，以及(C)其他非现金费用，费用或减记(如果本款所指的任何非现金费用、支出和减记代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)公司可决定不再计入此类 非现金项目
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本期现金费用及(2)如本公司确实决定将该等非现金费用加回，则有关该等非现金费用的现金支付 应从综合EBITDA中减去，但不包括已于上一期间支付的预付现金项目的摊销)。
？综合净收入是指在任何期间，公司及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括(A)该期间的非常项目，(B)该期间会计原则变更的累积影响，(C)交易费用，(D)该期间发生的与任何收购、投资、资产处置有关的任何费用和支出，或该期间的任何摊销，债务的发行或偿还、股权证券的发行、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每一种情况下，包括在成交日前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易)，(E)可归因于提前清偿债务的该期间的任何收入(损失)，(F)在成交日期后12个月内建立的应计项目和准备金，该等应计项目和准备金是根据公认会计原则交易而需要建立的，(G)因有担保对冲协议或嵌入衍生品项下的债务而产生的任何需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815和相关声明的任何未实现净收益和亏损，(H)处置处置、放弃或终止业务的任何税后收益或亏损，以及 可归因于资产处置的任何税后收益和亏损(减去所有与此相关的费用和支出)，以及(I)任何不是子公司的个人在该期间的任何净收益(亏损)，或者用权益会计法核算。, 但合并净收入应增加该期间以现金(或转换为现金)实际支付给公司或附属公司的股息或分派金额。任何期间的综合净收入应不计入因在成交日前或之后完成的任何收购(包括任何准许的收购)，或因摊销、注销或撇销任何金额而产生的购买会计影响，包括物业、设备、存货及软件及其他无形资产(包括有利及不利租赁及合同)的调整，以及按公认会计原则及相关权威公告所要求或准许的成分金额递延收入(包括该等调整向本公司及其附属公司下推的影响)。
？综合高级有担保净债务是指，截至任何确定日期，(A)综合总债务(A)条款所述的任何债务，该债务以任何借款人的任何资产或财产的留置权或 任何子公司减去(B)现金和现金等价物的总金额(在每种情况下，不包括第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)、7.01(L)、7.01(Aa)节允许的留置权除外)作为担保。7.01(Bb)和第7.01(T)节第(I)和(Ii)款)包括在截至该日公司及其子公司的综合资产负债表中；但条件是：仅就第2.15(D)(Iv)节和第7.03(S)节而言，为确定综合高级担保净杠杆率，任何增量融资或增量等值债务的任何现金收益将不被视为本条款(B)项下的现金或现金等价物，任何循环承诺增加或增量等值债务的全额应被视为于该 日的未偿还债务。
？综合高级担保净杠杆率，就任何测试期而言，是指(A)截至该测试期最后一天的综合高级担保净债务与(B)该测试期内公司的综合EBITDA的比率。
？综合债务总额是指，截至确定日期，(A)公司及其子公司在该日期的未偿债务本金总额 ，该数额将根据 在截至该日期编制的资产负债表中反映。
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《公认会计原则》(但不包括与任何允许的收购相关的采购会计应用所产生的债务贴现的影响)，包括借款的债务、融资租赁的债务、由本票或类似票据证明的债务、信用证(或类似贷款)的未偿还提款和前述担保，减去(B)现金和现金等价物的总额(在每种情况下，免去所有留置权，第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节允许的留置权除外)，7.01(L)、7.01(Aa)、7.01(Bb)及第7.01(T)节的第(I)、(Ii)款)包括在本公司及其附属公司截至当日的综合资产负债表内；但仅就第7.03(S)节的目的确定总净杠杆率而言，任何增量融资或增量等值债务的任何现金收益将不会根据本条款(B)被视为现金或现金等价物，任何循环承诺增加或增量等值债务的全部金额应被视为该日期的未偿债务。
“合并营运资金？是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在公司及其子公司的综合资产负债表上与标题相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，超过(B)根据公认会计原则，在公司及其附属公司的合并资产负债表中与标题相对列示的所有金额的总和，包括递延收入，但不包括(但不包括，不得重复)。(一)任何出资债务的当期部分；(二)由贷款和信用证债务组成的所有债务，包括在其他范围内的债务；(三)应计利息的当期部分；以及(四)当期所得税和递延所得税的当期部分。
“合同对价？具有
超额现金流定义中指定的含义。
对任何人来说，合同义务是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
？控制？具有附属公司？的定义中指定的含义。
“对应的男高音就任何可用期限而言
视情况而定，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
？联合辛迪加代理是指美国银行、荷兰合作银行纽约分行和摩根大通银行。
“圣约救济期？指自2020年5月4日起至公司提供截至2021年9月26日的测试期合规性证书之日止的期间
，以表明遵守财务公约。
？信贷协议再融资债务是指任何(A)允许同等担保的再融资债务，(B)允许的无担保再融资债务或(C)根据再融资修正案发生的其他债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换、回购、报废或对本协议项下的现有贷款或承诺进行再融资，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(再融资债务)；但条件是：(I)该等债务的交换、延期、续期、更换、回购、注销或再融资的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额，但不超过未支付的累算利息和保费(包括投标保费)及其罚款加合理的数额。
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此类交换、延长、续期、更换、回购、报废或再融资债务的预付费用和原始发行折扣，加上与此类交换、修改、再融资、再融资、续签、更换、回购、报废或延期相关的其他合理和惯例费用和费用，(Ii)(I)此类债务(循环信贷承诺除外)的最终到期日不早于的到期日，且加权平均到期日不短于的剩余加权平均到期日，在任何摊销或预付款之前有效的再融资债务，以及(Ii)此类债务(如果由循环信贷承诺组成)的到期日不早于再融资债务，并且没有任何不适用于再融资债务的承诺减少，(Iii)此类债务的条款和条件(上文第(Ii)款另有规定的条款和条件除外)以及与定价有关的条款和条件，保费和可选的提前还款或赎回条款)反映了发行时的市场条款和条件(但在任何情况下，任何此类债务都不得具有比本协议所列条款更具实质性的限制性(整体而言)的契诺和违约(但仅适用于发生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)，(Iv)此类再融资债务应予以偿还、回购、报废、清偿或清偿，并应支付与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)和罚款，在该信贷再融资协议债务发行、发生或获得之日，以及(V)在再融资债务的偿还权从属于债务的范围内, 在偿还权方面，此类债务应从属于债务 ，其条款至少应与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人。
信用证延期是指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？累计增长量应指在任何确定日期， 的总和，无重复，
(A)(I)50,000,000美元加(Ii)综合净收入总额的50%(或如果综合净收入为亏损，则减去亏损金额的100%)，作为一个会计期，自2014年3月31日开始，至根据本协议提供财务报表的公司最近完成的会计季度的最后一天为止，加上
(B)截止日期后出售公司股权的现金收益净额(不包括出资和发行不合格的股权)，以借款人在确定日期或之前实际收到的现金收益净额为限，以及未用于根据第7.03(I)节付款或根据第7.06(F)节进行限制付款的范围，加上
(C)相当于根据第7.02(M)节自结算日以来作出的任何投资的总回报(不超过该项投资的原始金额)的数额，但该等回报不会增加综合净收入，加上
(D)借款人在该确定日期当日或之前实际收到的指定收益总额，减去
(E)在确定 时的金额：(I)根据第7.02(M)节自成交日期以来的投资总额；(Ii)自成交日期以来根据第7.12(A)(V)条作出的预付款、赎回或回购的总金额。
“日常简单的软件？表示任何一天的SOFR，管理代理根据以下约定建立此速率的约定(将包括回顾)：
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该税率由有关政府机构选定或建议用于确定“日常简单的软件”银团商业贷款； 提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上对行政代理都不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。
？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法， 通常影响债权人的权利。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
？违约率？指的利率等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的
利率加(C)年利率2.0%；欧洲货币汇率对于SOFR贷款，在适用法律允许的最大范围内，违约利率应等于适用于此类贷款的
利率(包括任何适用利率)加上2.0%的年利率。
除第2.17(B)节另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人，如行政代理合理地确定，(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能履行其贷款、参与信用证义务或参与本协议规定由其提供资金的周转额度贷款，除非善意争议的标的或随后治愈，(B)未能以其他方式向行政代理付款。信用证出票人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人应在到期之日起一(1)个营业日内支付本合同规定的任何其他金额，除非善意争议的标的或随后得到治愈，(C)已通知行政代理或信用证出票人或回旋额度贷款人其不打算履行其融资义务，或已就其在本合同项下或根据其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务发表公开声明，(D)失败，在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，以令行政代理满意的方式确认它将履行本协议项下的资金义务，或者(E)有或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为任何债务人救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人、债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人，(Iii)采取任何行动，或表示同意, 批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。
？指定非现金对价是指本公司或附属公司根据第7.05(K)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据负责人员的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了该估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。
？处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他 处置(包括任何出售和回租交易以及任何股权的出售)，包括任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置；但a处置和处置不应被视为包括本公司向他人发行其任何股权。
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？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权 (仅限于受限制股权除外)，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和终止所有未偿还的信用证(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已以现金抵押)，由适用信用证发行人合理满意的信用证支持，或根据适用信用证发行人合理接受的另一协议视为重新开立))，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于合格股权，且不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和终止所有未偿还的信用证(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已以现金抵押)，由一份令适用信用证发行人合理满意的信用证支持，或根据另一份协议视为重新开立(br}适用信用证发行人合理接受), (C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或任何其他股权 ，而该等债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权。
-被取消资格的机构是指借款人在截止日期前以书面方式向联合牵头安排人单独指明的任何银行、金融机构或其他人员。
美元和美元指的是美国的合法货币。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“提前选择加入选举？
指的是，如果当时的基准是美元LIBOR，则发生：
(A)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同的其他各方，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供
审查)；以及
(B)行政代理和公司共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理
向贷款人提供此类选择的书面通知。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
？EEA决议机构是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的公共行政权力的任何人(包括任何受权人)。
电子记录具有《美国法典》第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据《美国法典》第15编第7006条进行解释。
？电子签名？具有在《美国法典》第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据《美国法典》第15篇解释。
符合条件的受让人 是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。
？就业参与子公司是指作为子公司的有限合伙企业或其他实体 (I)签订合同，向经营一家或多家餐厅的公司的一家或多家其他子公司提供服务，(Ii)不从事其他重大商业活动，除与上文第(I)款相关的资产外，没有其他重大资产，以及(Iii)公司及其子公司的餐厅员工拥有股权。
？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、 条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染、环境保护、自然资源保护或与暴露于危险材料、人类健康或向环境中释放任何材料有关的任何或所有法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，或与暴露于危险材料、人类健康或向环境中释放的任何材料有关的法律、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。
？环境责任是指任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到 环境或(E)任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括对损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他 授权。
？股权对于任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或在其中的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换上述任何内容(包括通过转换后的可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。
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？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
ERISA关联方是指与《守则》第414节或ERISA第4001节所指的任何贷款方处于共同控制之下的任何贸易或业务 (无论是否合并)。
ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何借款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产或正在重组中；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(F)向任何贷款方或任何ERISA关联方施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或(G)任何养老金计划未能达到守则第412节或ERISA第302节规定的任何计划年度或部分计划的最低筹资标准，或根据《守则》第412节或ERISA第302节寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限 。
？错误付款？具有第9.15(A)节中指定的 含义。
“错误的 欠款分配？具有第9.15(D)节中赋予的含义。
“错误的付款 受影响的类别？具有第9.15(D)节中赋予的含义。
“错误的 退款不足？具有第9.15(D)节中赋予的含义。
欧盟自救立法日程表是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法日程表，如不时生效的 。
“欧洲货币汇率？意味着，根据第
条实施基准替换第3.03(B)条，就任何利息期间借入欧洲货币利率贷款而言，(A)ICE公布的年利率基准管理有限公司，英国公司(或行政代理合理地认为可替换该页面以报价该利率的其他
可比或后续报价来源)作为伦敦银行间美元存款利率，期限等于该利息期，时间约为上午11：00。(伦敦时间)在该计息期开始前两(2)个工作日；
提供在利率
不能根据该定义的前述条款确定的范围内，欧洲货币利率应为行政代理合理确定的年利率，即行政代理于上午11点左右向英国伦敦伦敦银行间市场的主要银行提供相关利息期间的美元存款的平均年利率。(伦敦时间)在利息期开始前两(2)个营业日，除以(B)等于100%减去当时所述的所有准备金要求的最高比率的百分比(包括但不限于适用规定的任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金
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法律)适用于联邦储备系统的任何成员银行，涉及D条例所界定的欧洲货币资金或负债(或D条例下的任何后续负债类别)。尽管有上述规定，(X)在任何情况下，欧洲货币汇率(包括与之相关的任何基准替代汇率)不得小于零，以及(Y)除非根据
对本协议的任何修正案另有规定第3.03(B)条，如果实施了关于欧洲货币汇率的基准替换，则本文中对欧洲货币汇率的所有引用应被视为对该基准替换的引用。
“欧洲货币利率贷款？指按欧洲货币利率计息的贷款
。
？违约事件是指第8.01节中规定的任何事件； 前提是时间流逝、发出通知或任何其他条件的任何要求已得到满足。
“超额现金流？指的是，在任何时期内，等于以下超额的数额：
(A)
以下各项的总和，不重复：
(I)综合净收入，
(Ii)折旧、摊销及其他非现金费用及开支，在计算综合净收入时予以扣除，
(Iii)该期间综合营运资金的减少(本公司及其附属公司在该期间完成的收购及非正常过程处置所产生的任何该等减少除外)，
(Iv)相等于本公司及其附属公司在该期间内的处置(在正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额，但在计算该综合净收入时已扣除者，
(V)相当于根据本定义下文第(B)(Iv)(B)条在上一期间扣除任何非现金净收益或投资收入而在该期间收到的全部现金的数额，
(6)相当于综合净收入定义(A)和(E)条所包括的所有现金收入和收益的数额，
(Vii)根据公认会计原则确定的该期间的租金费用，超过该期间以现金支付的租金费用，
和
(Viii)在确定综合净收入时作为税费扣除的数额，超过该期间已缴纳的现金税款的部分，
(B)以下各项的总和，不得重复：
(I)相当于综合净收入定义(A)、(C)、(D)、(E)、(F)及(H)条所包括的上述综合净收入及现金损失、收费及开支所包括的所有非现金贷方的款额，
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(Ii) 不重复根据第
(Xi)条扣除的金额以下前几个会计年度的现金或应计资本支出，除非该等资本支出是由本公司或任何附属公司的债务(循环信贷贷款及任何其他循环信贷额度或类似安排下的贷款除外)提供资金，
(Iii)
本公司及其附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)融资租赁的主要偿付部分及(B)根据
至第2.05(B)(Ii)条在需要的范围内，由于处置导致综合净收入增加，但不超过增加的金额，但不包括
(X)所有其他定期贷款预付款，根据第2.05节，和(Y)在该期间内预付的所有循环信贷贷款和周转额度贷款)(但就任何循环信贷安排而言，其承诺没有相应的永久性减少)，但以内部产生的现金提供资金的程度(依赖于第7.12(A)(V)条),
(Iv) 相等于(A)之和的数额本公司及其附属公司在上述期间出售的合计非现金净收益(正常业务过程中的出售除外)，包括在取得该等综合净收入及(B)计入综合净收入的非现金收益或投资收入合计。
(v) 本期间综合营运资金增加(本公司及其附属公司于该期间因收购及非正常过程处置而产生的任何此等增加除外)；
(Vi) 本公司及其子公司在此期间就本公司及其子公司除债务以外的长期负债支付的现金
(Vii)
在不重复根据下文第(Xi)条在上一财政年度扣除的金额的情况下，在此期间根据第7.02节(除第7.02(A)条或7.02(m))只要此类投资和收购是由内部产生的现金提供资金，
(Viii)
在该期间根据下列规定支付的限制性付款的数额第7.06(F)条和(h)，在每一种情况下，此类受限付款都是由内部产生的现金提供资金，
(Ix) 本公司及其子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费的支出)
该等支出在该期间未支出的范围内，
(x) 本公司及其子公司在该期间因任何债务的提前偿还而需要支付的任何保费、补足或罚款的总额，
(Xi)
在不重复从前期超额现金流中扣除的金额的情况下，根据具有约束力的合同，公司或其任何子公司必须以现金支付的总对价(合同对价？)签订了
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在与允许完成的收购或资本支出有关的期间之前或期间，或在该期间结束后公司连续四个会计季度期间内完成或进行的收购或资本支出， 提供在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的范围内，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量计算中，
(Xii) 在该期间内已缴纳的现金税额和用于缴纳税款的现金分配，只要超出在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额，
(Xiii)
在该期间内根据下列规定作出的所有强制性定期贷款本金偿还的总额第
2.07(A)节,
(Xiv) 与掉期合同有关的现金支出
在计算该期间的综合净收入时未反映的程度，以及
(Xv) 按公认会计原则确定的超过
及以上的期间内以现金支付的租金费用。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？除外资产是指(I)任何收费的不动产 (实物不动产除外)和不动产的任何租赁权利和租赁权益(不言而喻，贷款文件不得包含关于房东豁免、禁止转让和抵押品访问信函的任何要求)， (Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其担保权益不能通过提交UCC-1财务报表来完善，(Iii)适用贷款方索赔金额低于5,000,000美元的商业侵权索赔，(Iv)担保代理人根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)可能无法有效地拥有其中的担保权益的任何政府许可证或州或地方特许经营权、宪章和授权，或担保权益的质押或设定，而该担保权益需要政府同意、批准、许可证或授权，但上述禁止、限制或限制根据UCC或其他适用法律无效的情况除外；(V)任何特定的资产或合同权利，如果其质押或其中的担保权益(A)被适用法律禁止，除非根据UCC或其他适用法律，这种禁止无效，或者(B)只要它会违反与该资产有关的任何书面协议、许可证、租赁或类似安排的条款，或需要同意、批准、许可证或授权(在每种情况下), 在实施UCC或其他适用法律的相关条款后)或将根据该书面协议、许可证或租赁下的任何控制权变更或其他类似条款(除非该条款被UCC或其他适用法律推翻)而产生终止权(有利于任何借款人或任何子公司的人)，在每种情况下，(A)不包括与信贷协议再融资债务或递增等值债务有关的任何此类书面协议，以及(B)仅在第7.09节以其他方式允许对此类质押或担保权益进行此类限制的范围内，(Vi)(A)任何就业参与子公司的股权(除非可以通过提交UCC-1财务报表获得该子公司的完美担保权益)、(B)保证金股票、(C)附表1.01A所列任何个人的股权、(D)任何非全资子公司的股权，但仅限于(X)本组织与其他股权持有人就此类非全资子公司的股权达成的文件或其他协议(任何此类协议除外
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(Br)所有股权持有人均为贷款方或其子公司)不允许或限制此类股权的质押，或(Y)此类股权的质押 (包括任何补救措施的行使)将导致任何贷款方或此类子公司的控制权变更、回购义务或其他不利后果(行使任何此类补救措施造成的此类股权损失除外)，(E)外国子公司控股公司的股权，(F)外国子公司的任何子公司的股权，和(G)酒类许可证子公司的股权，(Vii)任何租约、许可证或协议，或受购买资金担保权益、融资租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，如果授予其中的担保权益，将违反或使该租赁、许可证或协议或购买资金或类似安排无效，或在实施UCC或其他适用法律的反转让条款后，产生有利于任何其他当事人(借款人或任何子公司除外)的终止权，但其收益和应收款除外。(Viii)根据美国以外的司法管辖区的法律登记的任何知识产权；(Ix)任何资产，如果此类资产的质押或担保权益的设立或完善会对任何借款人或其任何子公司造成重大的不利税收后果，如借款人与行政代理人协商后合理地确定的；(X)信用证权利，如任何此类信用证的最高金额低于5,000,000美元。, 除非构成对其他抵押品的支持义务，即此类其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表来完成，(Xi)任何 意向使用在提交使用说明书或修正案之前声称对其使用的商标申请，仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害其有效性或可执行性的期间内(如果有)。意向使用根据适用的联邦法律提出的商标申请，(十二)在行政代理和借款人的合理判断(行政代理和借款人之间的书面协议中规定的)特定资产上取得担保权益的成本超过由此向贷款人提供的实际利益，以及(十三)不包括不动产的情况下；但除外资产不得包括上述第(I)至(Xiii)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将独立构成第(I)至(Xiii)款所述的除外资产)。
？排除的概念子公司指借款人Flemings概念中的任何全资国内子公司(为免生疑问，还应包括作为与此类概念相关的每个就业参与子公司的普通合伙人的每一家此类子公司)； 规定，如果被排除的概念子公司(作为一个集团)的收入份额超过本公司及其子公司在任何试验期的综合收入的10%，则借款人应指定 某些国内全资被排除的概念子公司作为担保人(在任何情况下，包括作为与被指定为担保人的该等被排除的概念子公司相关联的每个就业参与子公司的普通合伙人的任何子公司)，这些子公司应不再是被排除的概念子公司。使剩余的全资境内排除概念子公司的收入部分(在该等指定的不再是排除概念子公司的境内全资子公司生效后)不再超过本公司及其子公司在该试验期内的综合收入的10%；但任何被排除的概念子公司不得是(I)任何信贷协议对债务进行再融资、(Ii)任何增量等值债务或(Iii)任何初级融资的债务人或担保人，在前一条款第(Iii)款的情况下，本金总额超过阈值的 。
？除外出资，是指在上述出资或股权出售或发行之日起或之后，公司向 公司(并迅速出资给OSI)的出资额或出售或发行公司合格股权(并迅速向OSI出资)所得的现金净额，在每一种情况下，该金额均在成交日期之后，并由公司指定给 行政代理作为除外出资。
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？除外不动产是指附表1.01B所列的任何收费不动产和任何租赁不动产权利和租赁权益，该财产应继续构成除外不动产，即使任何此类财产随后转让给任何其他借款方或本协议项下要求成为借款方的新成立的实体，在所有情况下，本协议各方的理解和意图是，在截止日期构成除外不动产的任何财产，在本协议和其他贷款文件的所有目的下，应继续构成除外不动产，尽管有任何此类转让或要求。
？排除子公司是指(A)不是全资子公司的任何子公司，(B)适用法律禁止的任何子公司或在截止日期存在的合同义务(或，如果是在截止日期之后收购的任何子公司，则是在收购该子公司时存在但并未考虑到该合同义务的任何合同义务)担保义务，(C)作为(I)外国子公司的子公司的任何国内子公司，或(Ii)外国子公司 控股公司，(D)任何外国子公司控股公司，(E)被禁止担保依据第7.03(G)(A)节承担的债务条件下的债务的任何附属公司；条件是：(br}在偿还债务的情况下，上述每家附属公司均不再是本条(E)项下的除外附属公司；(F)任何非实质性附属公司；(G)任何就业参与附属公司；(H)任何除外概念的附属公司；(I)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)；(J)任何非营利组织任何附属公司，(K)任何酒类许可附属公司和 (L)任何其他附属公司，在行政代理的合理判断下(通过书面通知借款人确认)，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)，鉴于贷款人将从中获得的实际利益，应过高。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何借款人均可自行决定，通过促使任何非担保人的子公司签署担保补充文件和担保协议补充文件并将其交付给行政代理来担保债务，而任何此类附属公司在任何情况下都应是担保人、借款方和本协议项下的附属担保人，直至该附属公司解除担保责任为止。尽管有上述规定，作为任何信贷协议再融资债务或任何增量等值债务的债务人或担保人的任何子公司不应被排除在外。
？排除的互换 义务对于任何担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换 义务(或其任何担保)是或变得违法的，且在一定范围内的任何互换义务。由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的合资格合约参与者，该担保人在该担保人的担保或该担保的授予对该互换义务生效时，会受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此类排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分 。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何 税，(A)按净收入或净利润(无论面值多少)、特许经营(及类似)税、任何净值(及类似)税(代替净收入税)和分支机构利润税征收的税，(B)根据该收款方组织或维持其主要办事处或适用的贷款办事处的法律征收的税收，当前或未来的连接
29
收款人和司法管辖区(或其任何政治分区)，但不完全是由于签订任何贷款文件并根据该文件接受付款或强制执行任何贷款文件，(C)借款人成立或组织的任何司法管辖区根据下列有效法律对已支付或应付给该收款人或为该收款人账户支付的款项征收的任何预扣税：(I)该收款人成为本协议或任何其他贷款文件的一方(根据本公司根据第3.07节提出的转让请求除外)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，根据第3.01节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的任何美国联邦预扣税，(D)因收款人未能遵守第3.01(G)节的规定而产生的税款，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(F)根据《守则》第3406节征收的任何美国联邦预扣税。
现有信贷 协议具有初步声明中指定的含义。
现有信用证是指在截止日期未付的信用证，列于附表1.01C。
？现有的旋转部分具有第2.14(B)节中指定的含义。
？现有定期贷款部分具有第2.14(A)节中指定的含义。
？即将到期的信用承诺具有第2.04(G)节中指定的含义。
？延长循环信贷承诺具有第2.14(B)节规定的 含义。
扩展循环信用贷款 具有第2.14(B)节规定的含义。
？延长期限贷款 承诺具有第2.14(A)节规定的含义。
？延期的定期贷款具有第2.14(A)节中规定的含义。
？扩展循环信贷贷款人具有第2.14(C)节中规定的含义。
？延长期限贷款人具有第2.14(C)节中规定的含义。
？延期是指根据第2.14节和适用的延期修正案修改贷款，从而建立延期系列。
扩展 修正案具有第2.14(D)节中规定的含义。
扩展 选举具有第2.14(C)节中规定的含义。
Br}延期请求指任何定期贷款延期请求或Revolver延期请求(视情况而定)。
？延期系列？指任何定期贷款延期系列或周转延期系列(视具体情况而定) 。
？贷款或贷款是指定期贷款、给定的增量定期贷款类别、给定的延期定期贷款系列、给定的其他定期贷款的再融资系列、循环信贷安排、给定的延期循环信贷承诺系列或上下文可能需要的任何其他循环信贷贷款(或承诺)。
30
就任何资产或负债而言，公平市场价值是指借款人善意确定的此类资产或负债的公平市场价值。
？FATCA？指截至本协议日期的守则第1471至1474条(或任何经修订的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及为免生疑问，指根据守则第1471(B)(1)条或根据上述任何条款订立的任何协议。
“FCA”具有在中赋予的含义 第
1.13节.
？联邦基金利率是指，在任何一天，联邦基金利率等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均 ；如果该利率没有在任何营业日 公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人从 行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。
融资租赁债务是指在作出任何确定时，融资租赁的负债金额，此时需要资本化并作为负债反映在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上。
融资租赁是指已经或应该根据GAAP(会计准则编纂主题842对建筑相关支出的临时处理，最终将被视为销售回租交易中的经营租赁)在资产负债表上记录为融资租赁的所有租赁； 但就本协议项下的所有目的而言，任何融资租赁项下的债务金额应为其根据GAAP作为负债入账的金额。
财务契约具有第7.10节中规定的含义。
“ 第一修正案生效日期？意味着 2022年4月26日。
？第一留置权债权人间协议是指基本上采用本协议附件I形式的债权人间协议(这种形式的协议或行政代理有权对其进行非实质性变更的协议)，以及根据当时的市场状况对其进行的任何重大变更，重大变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日通知贷款人，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理签订该债权人间协议(具有该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(具有该等更改)及同意该行政代理执行该协议。
“下限”意味着本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。利率等于0.00%的利率。
31
？外国伤亡事件具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。
？外国处置？具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。
？外国贷款人？是指 不是美国人的贷款人。
外国子公司是指任何直接或间接子公司，其 (A)不是国内子公司或(B)列于附表1.01D。
*外国子公司 控股公司是指任何国内子公司，其几乎所有资产包括(I)一家或多家外国子公司的股权和/或债务，(Ii)一家或多家外国子公司专门用于业务的其他资产，和/或(Iii)一家或多家国内子公司的股权和/或债务，其资产基本上全部由第(I)-(Iii)款所述类型组成。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会或其任何后继者。
？基金？是指在正常过程中从事进行、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？融资债务是指本公司及其附属公司因借款而欠下的所有债务，其中 自公司成立之日起一(1)年内到期，或在该日期起一(1)年内到期，可由该人选择续期或延期至该日期起一(1)年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一(1)年内发放信贷，包括与贷款有关的债务。
？《公认会计原则》是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，不时生效 ；然而，如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用的截止日期 之后发生或生效的任何更改(包括通过与IFRS一致的更改)对该拨备的运行的影响(或者如果如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的(包括通过与IFRS一致的更改)，则该条款应以生效并在紧接该变更生效前适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载任何契约(包括但不限于财务契约)，截至截止日期就公认会计原则而言被视为经营租赁的任何租赁不应被视为债务并应继续被视为经营租赁(任何未来租赁将在截止日期被视为按通用会计准则而言的经营租赁应被类似对待)。
？政府当局是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。
？授予贷款人？具有第10.07(H)节中指定的含义。
32
？对任何人来说，担保是指(A)该人以任何方式直接或间接担保应支付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该债务或其他货币义务，(Ii)购买或租赁财产，就该债务或其他货币债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他货币债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿付该债务或其他货币债务。或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但在正常业务过程中，保函一词不应包括托收或保证金背书。, 或在截止日期生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果没有陈述或可确定，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保人是指每个借款人和每个附属担保人。
？担保是指(A)由担保人代表担保当事人以行政代理为受益人的第二份修订和重新签署的担保协议，主要是以附件F的形式(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)和(B)彼此之间 根据第6.11节交付的担保和担保补充。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，任何借款人均可自行决定促使任何非担保人的子公司签署并向行政代理交付担保补充条款和担保协议补充条款，并遵守第6.11节的其他规定，任何此类子公司均应成为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人，直至该子公司解除担保责任(如果有)。
？保证补充条款具有保证条款中规定的含义。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物 。
对冲银行指(A)是代理人、联席牵头安排人、贷款人或代理人、联席牵头安排人或贷款人的关联公司的任何人士，在订立掉期合约时，此等人士在订立掉期合约时均以当事人的身份(不论该人士其后 是否不再是代理人、联席牵头安排人或贷款人的代理人、联席牵头安排人、贷款人或附属公司)，而此等人士是代理人、联席牵头安排人或贷款人的继任者及受让人，或(B)在成为贷款人时(包括在成交日期)，已是掉期合约的 一方。
33
？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节中规定的含义。
“IBA？具有在
中被赋予的含义第
1.13节.
非实质性附属公司是指公司以书面形式向行政代理指定的任何附属公司，该附属公司不是担保人，且截至公司最近完成的财政季度的最后一天，其资产的账面价值不超过公司及其子公司合并总资产的2.0%，且截至该财政季度最后一天的四个季度期间，其收入不超过公司及其子公司综合收入的2.0%；但条件是如果(A)该附属公司已由本公司以书面形式指定行政代理为非实质附属公司，及(B)如(I)本公司所有附属公司当时拥有的资产总额(否则将构成非重大附属公司)的价值应超过本公司及其附属公司截至该会计季度最后一天的综合总资产的5.0%，或(Ii)本应构成非重大附属公司的本公司所有附属公司的总收入应超过本公司及其附属公司在该四个季度期间的综合收入的5.0%。本公司应在该会计季度的合规证书交付后十(10)个工作日内将其中一家或多家子公司重新指定为不重要的子公司，以便只有当时总资产低于本公司及其子公司综合总资产的5.0%，且合并收入低于本公司及其子公司综合收入的5.0%的子公司才构成非重大子公司。尽管有上述规定，在任何情况下， (A)任何拥有, 或以其他方式许可借款人及其子公司(不包括任何除外的子公司)、(B)就业参与子公司的任何普通合伙人、(C)OS餐饮服务(或其在截止日期所经营业务的任何继承人)或(D)作为 (I)任何信贷协议再融资债务、(Ii)任何增量等值债务或(Iii)任何初级融资的任何子公司的经营许可或有权使用商标和其他知识产权材料。本金总额超过门槛金额的，在任何情况下均被指定为非实质性附属公司。
？所得税对任何人来说，是指基于收入或利润或资本的外国、联邦、州和地方税，包括但不限于州、特许经营税和类似税(如宾夕法尼亚州资本税和德克萨斯州保证金税)和该人的预扣税。
？增量修正案？具有第2.15(F)节中指定的含义。
？增量承诺？具有第2.15(A)节中规定的含义。
？递增等值债务具有第7.03(S)节规定的含义。
递增贷款是指由递增定期贷款、递增期限承诺和/或循环承诺增加组成的任何贷款。
？递增设施关闭日期具有第2.15(D)节中规定的 含义。
？增量贷款人具有第2.15(C)节中指定的 含义。
？增量贷款申请具有第2.15(A)节中规定的含义。
增量循环信贷 贷款人具有第2.15(C)节规定的含义。
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？增量条款承诺具有第2.15(A)节中规定的含义。
？递增条款贷款人具有第2.15(C)节中指定的含义。
？递增定期贷款具有第2.15(B)节中指定的含义。
？负债是指，对任何人而言，在 某一特定时间，无重复地，下列所有事项，不论是否根据公认会计准则列为负债或负债：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务。
(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和为该人或为其账户开立的类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；
(C)该人在任何掉期合约下的净债务；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)正常业务过程中的贸易账户和应付的应计费用以及递延礼品卡收入；(2)任何盈利义务或购买价格调整，直至 这些债务到期后未予支付；以及(3)在正常业务过程中应计的工资和其他负债)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)所有可归因性债务；
(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及
(H)在上文未包括的范围内，该人就上述任何事项作出的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司的任何 合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人士对该等 债务的负债是有限的，且仅限于该等负债将计入综合总负债计算的范围内，则属例外。任何掉期合同项下的任何净债务在任何日期应被视为截至该日期的掉期 终止价值。就上文(E)款而言，任何人的债务数额应被视为等于(I)此类债务的未偿还总额和(Ii)因此而担保的财产的公允市场价值中的较小者。
？赔偿责任具有第10.05节中指定的含义。
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？保证税是指(A)因借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税，但不包括因此而征收的税，以及(B)在(A)项中未另有说明的范围内的其他税。
？被赔付者具有第10.05节中规定的含义。
？独立财务顾问是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或 顾问，即借款人真诚地判断，有资格执行其所从事的任务，并且独立于借款人及其附属公司。
？信息？具有第10.08节中规定的含义。
？初始定期贷款是指贷款人根据第2.01(A)节在截止日期向借款人发放的定期贷款 。
公司间票据是指公司间票据，主要以附件H的形式出现。
？付息日期是指：(A)对于基本利率贷款以外的任何贷款，即适用于该贷款的每一利息期的最后一天和提供该贷款的贷款的到期日；条件是欧洲货币汇率
如果SOFR贷款超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，则为每年3月、6月、9月和
12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日。
*利息
期间的意思，对于每个欧洲货币汇率
SOFR贷款，自下列日期起计的期限：欧洲货币汇率
SOFR贷款已支付或转换为或继续作为欧洲货币汇率
SOFR贷款，并在第一天结束，两个(在可用范围内并同意至由每间贷款人提供)三个月或六个月后，或在该欧洲货币利率贷款的每个贷款人可用并同意的范围内，7日内， 由适用借款人在其承诺贷款通知中选择；前提是：
(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；和
(C)利息期限不得超过贷款到期日
.；
和
“内部生成的现金
”指不构成
(A)的公司及其子公司的现金资金发行股权(或与股权相关的缴款)的收益，
(B)产生债务的收益
(发生循环信贷贷款或根据任何其他循环信贷或类似安排延长信贷期限除外)或
(C)处置和伤亡事件的收益
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(D)根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何已承诺的贷款通知或转换/延续通知中指定。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资， 无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券(包括通过合并或合并)，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额(如属任何非现金资产，则以作出投资时的公平市价计算)，而不会因该等投资的价值随后增加或减少而作出调整。
？IP抵押品 指抵押品文件中提及的所有知识产权抵押品，以及本协议条款或抵押品文件条款所规定或要求的、以行政代理为受让方利益的所有其他知识产权。
？知识产权具有第5.15节中规定的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生工具定义手册。
？联合牵头安排人是指富国银行证券、美国银行证券公司、Coöperative Rabobank U.A.、摩根大通银行纽约分行、地区资本市场、地区银行和Truist Securities，Inc.，根据本协议，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？次级融资，就本公司及其 附属公司而言，指(A)借款方借入款项而按其条款明确从属于偿还权债务的债务，(B)无担保债务(包括2025年可转换票据及2029年优先票据)及(C)以次级债务为抵押的债务。
Br}初级融资文档是指管理任何初级融资的任何文档。
？最新到期日 日期是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最新到期日，包括任何延期定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延长的循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
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对于每个循环信贷贷款人来说，信用证预付款是指该贷款人根据其按比例分摊的份额参与任何信用证借款的资金。
信用证借款是指任何信用证项下的提款所产生的信用延期，而该信用证在作为循环信用借款出具或再融资之日仍未得到偿付。
对于任何信用证出票人来说，承诺是指该信用证出票人不时为任何借款人或其一个或多个子公司的账户签发信用证的义务，其总金额等于 (A)对于每个最初的信用证出票人，在附表2.01中与每个初始信用证出票人的名称相对的金额；(B)对于在截止日期后成为信用证出票人的任何其他信用证出票人，借款人与该信用证出票人在书面协议中分别约定的金额(该协议应在执行时立即交付给行政代理)，在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，借款人与该信用证出票人之间的书面协议在截止日期后可 更改任何此类金额(该协议应在执行时立即交付给行政代理)。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或其金额的续展或增加。
开证人是指(A)富国银行，(B)美国银行，(C)摩根大通银行，N.A.，(D)荷兰合作银行纽约分行，以及(E)根据第2.03(K)或10.07(J)节成为信用证发行人的贷款人或其关联公司，在每种情况下，均指其作为本信用证的发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的一家或多家关联公司签发一份或多份信用证(就贷款单据的所有目的而言，该关联公司应被视为信用证出票人)。
信用证债务是指在任何确定日期，所有未兑付信用证的未支取金额加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。
？贷款人？具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证出库人和摆动额度贷款人，以及本协议允许的其各自的继承人和受让人，其中每一个在本协议中称为贷款人。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办公室。
信用证是指任何现有的信用证或本合同项下签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，应采用有关信用证签发人提供的格式。
？信用证到期日是指在循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为之前的下一个营业日)。
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？信用证保证金是指等同于(A)75,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额两者中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。
？有限条件收购是指：(A)本协议不禁止 ，(B)全部或部分同时发生增量定期贷款或本协议允许的其他债务，以及(C)不以是否获得或获得第三方融资为条件的任何许可收购。
？酒类许可证收购协议是指与酒类许可证子公司收购酒类许可证有关的任何协议(包括任何融资协议)。
Br}附属公司指纯粹为收购及持有酒类牌照而设立的任何国内附属公司，而除适用法律规定的范围外，该附属公司并不持有酒类牌照以外的其他重大资产，且适用法律或酒类许可证收购协议的条款禁止(X)该附属公司担保债务或(Y)该附属公司的资产或股权被质押作为该等债务的抵押品。
O酒类许可证是指适用的政府当局根据适用法律授权其持有人销售酒精饮料的任何许可证或许可。
？贷款？是指贷款人以定期贷款、循环信贷贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
？贷款文件是指(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)每份担保补充、(Iv)任何再融资修正案、递增修正案或延期修正案、(V)担保、(Vi)抵押品文件、(Vii)公司间票据、(Viii)每份信用证申请及(Ix)签立及交付后的每份信用证申请、每份第一留置权债权人间协议及就任何次级融资订立的每份债权人间协议。
？贷款当事人统称为每个借款人和每个担保人。
“伦敦银行业日
”指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。
？保证金股票具有美国联邦储备系统理事会规则U或其任何继承者规定的含义。
？主协议？具有互换合同定义中规定的含义。
重大不利影响是指 (A)对本公司及其附属公司的整体业务、营运、资产、负债(实际或有)或财务状况造成重大不利影响，(B)对借款人及其他贷款方(作为整体)履行任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件各自履行付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对任何贷款文件下贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响。
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材料不动产是指任何贷款方以公平市场价值5,000,000美元或以上拥有的任何不动产 (不包括任何不动产)。
*到期日意味着(A)关于循环信贷安排和周转额度贷款， 2026年4月16日；(B)就2026年4月16日的初始定期贷款而言，(C)就任何类别的延长定期贷款或经延长的循环信贷承诺而言，为有关贷款人所接受的适用延期申请所指明的最终到期日；(D)就任何其他定期贷款或其他循环信贷承诺而言，为适用的再融资修正案所指明的最终到期日；及(E)就任何增量定期贷款而言，为适用的递增修正案所指明的最终到期日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之后的营业日。
？最大速率？具有第10.10节中规定的含义。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？抵押，统称为 贷款当事人代表抵押代理人以抵押代理人的名义或为担保当事人的利益而作出的信托契据、信托契据、抵押和抵押，其形式和实质基本上令抵押品代理人满意(考虑到当地相关法律事项)，以及根据第6.11节签立和交付的任何其他抵押。
？按揭保单具有第6.13(B)(B)节规定的含义。
？抵押财产？具有抵押品和担保要求定义第(G)段中规定的含义。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务作出缴费。
？净现金收益意味着：
(A)就本公司或任何附属公司处置任何资产或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和(包括根据， 或通过将应收票据或分期付款或应收其他款项货币化而收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚金(如有，利息、损失费及其他金额)，该等债务由受该等处置或伤亡事件(外国附属公司除外)的资产担保，且须就该处置或伤亡事件偿还(且须及时偿还)与该处置或伤亡事件有关的(贷款文件下的或由贷款文件担保的债务除外)的本金、保费或罚金。信贷协议对债务或增量等值债务进行再融资)，(B)自掏腰包费用和费用(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用以及经纪、顾问和其他惯例费用)
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(br}本公司或该附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的税款，(C)已支付或合理估计应实际支付的与此有关的税款(包括就实际或视为分配或汇回任何该等现金净收益而征收的税款)，(D)非全资附属公司的任何处置或意外事故，(Br)可归因于少数股东权益且不能分配给借款人或全资子公司或不能用于借款人或全资子公司账户的按比例分配的现金收益净额(在不考虑第(D)款的情况下计算)的比例部分，以及(E)与(X)根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格有关的任何调整准备金，以及(Y)公司或任何子公司在出售或以其他方式处置后保留的与一项或多项资产相关的任何负债，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务，且应理解，现金收益净额应包括(I)公司或任何子公司在任何此类处置中收到的任何非现金对价处置时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在前述(E)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)或如果该等债务尚未以现金清偿，且该准备金在该处置或伤亡事件发生后365天内仍未冲销, 储备金的数额；但(X)在单一交易或一系列关联交易中按照上述规定计算的现金收益净额不构成现金收益净额，除非现金收益净额超过5,000,000美元；(Y)根据第(Br)条第(A)款，在任何财政年度内，该现金收益净额不得构成现金收益净额，直至该会计年度所有现金收益净额之和超过20,000,000美元为止(此后，只有超出该数额的现金收益净额才构成第(A)款规定的现金收益净额)；以及
(B)就本公司或任何附属公司产生或发行任何 债务或发行股权而言，超额(如有)(I)与该等债务或发行有关而收到的现金总额，超过(Ii)因此而支付或合理估计应支付的所有税款(包括就实际或视为分配或汇回任何该等现金净收益而征收的税款)、手续费(包括投资银行费、承销费及折扣)、佣金、成本及其他自掏腰包本公司或该附属公司因产生或发行该等股份而产生的各项开支及其他惯常开支。
？非现金费用具有术语合并EBITDA的定义 中指定的含义。
未经同意的贷款人具有第3.07(D)节中规定的含义。
·非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。
？未到期的信用承诺具有第2.04(G)节中指定的含义。
非贷款方是指非贷款方的任何子公司。
非续订通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中指定的含义。
Br}票据是指术语 票据、循环贷方票据或周转额度票据，视情况而定。
？NPL？指CERCLA下的 国家优先事项列表。
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？债务是指所有(A)任何贷款方及其子公司根据任何贷款文件(包括担保)或其他方式产生的预付款及其债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接贷款或信用证(包括通过假设获得的贷款或信用证)，绝对的或或有的、到期或即将到期的，现在存在或以后产生的；(B)任何借款方及其子公司在任何有担保的对冲协议项下产生的债务(不包括任何互换义务)，以及(C)(A)各条款中的现金管理义务，(B)及(C)包括任何借款方或附属公司根据任何债务人的救济法在任何诉讼程序开始后应计的利息、手续费及开支 将该人列为该诉讼债务人的人，不论该等利息、手续费或开支是否允许在该诉讼程序中申索。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其子公司在贷款文件下的义务)包括(I)支付本金、保费、利息、信用证佣金、 偿还义务、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下由任何贷款方或其子公司应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)任何贷款方或其子公司有义务就上述任何贷款人自行决定偿还任何金额。可选择代表该借款方或该附属公司付款或垫款。
？组织文件指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，成立证书或章程或组织及营运协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如果适用)与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，并向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，如果适用， 此类实体的任何证书或组建或组织章程。
？OS Restaurant Services 指OS Restaurant Services，LLC，一家全资拥有的国内子公司。
？OSI？具有本协议导言段中规定的含义。
？其他适用债务具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。
其他循环信贷 承诺是指本协议项下由再融资修正案产生的一类或多类循环信贷承诺。
？其他循环信用贷款是指因 再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。
？其他税项？指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形税项、消费税、记录、归档或类似税项，因任何贷款单据下的付款、任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款单据有关的其他方面产生的所有税项，但为避免产生疑问，任何免税除外。
？其他定期贷款承诺是指本协议项下的一个或多个 类定期承诺，用于资助本协议项下适用的再融资系列中因再融资修正案而产生的其他定期贷款。
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？其他定期贷款是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
？未偿还金额是指：(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款(视具体情况而定)、定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或信用证信用延期项下未偿还提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)的未偿还本金；和(B)就任何日期的任何信用证义务而言，指在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的任何其他变更后在该日期的未偿还金额，包括由于任何信用证项下的未清偿提款的任何偿还(包括根据信用证或信用证展期项下未清偿的提款作为循环信用借款进行的任何再融资)或在该日期生效的信用证项下可供支取的最高金额的任何减少。
？参与者？具有第10.07(E)节中规定的含义。
？参与者登记表具有第10.07(E)节中规定的含义。
“ 付款收件人？具有第9.15(A)节中赋予的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
？PCAOB？具有第6.01(A)节中规定的含义。
？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受《守则》第412节或ERISA第302节或标题IV的约束，并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接ERISA第4064(A)节所述的任何时间作出或有义务作出缴费。
？允许的收购？具有第7.02(I)节中规定的含义。
许可债券对冲交易是指本公司就发行任何许可可换股票据而购买的有关本公司普通股的任何认购 或封顶认购期权(或实质上同等的衍生工具交易)；惟该等许可债券对冲交易的购买价减去本公司出售任何相关许可认股权证交易所得款项后，不得超过本公司出售与许可债券对冲交易有关而发行的该等许可可换股票据所得款项净额 。
许可可转换票据 指贷款方的2025年可转换票据和任何其他无担保债务，即(A)可转换为或可交换为本公司普通股股份(或合并事件后本公司普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(有关现金金额参考本公司普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替本公司普通股零碎股份的现金 ，以及(B)根据本协议获准产生。
？允许的可转换票据看涨交易是指任何允许的债券对冲交易和任何 允许的认股权证交易。
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允许留置权是指根据第7.01节允许的任何未清偿留置权。
允许的同等权益有担保再融资 债务是指任何借款人以一系列或多个优先担保贷款或票据的形式发生的任何有担保债务；条件是：(I)这种债务以平价通行证根据 (但不考虑补救措施的控制)承担债务，且不以公司或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，且与该等债务有关的担保协议实质上与抵押品文件相同或比抵押品文件更有利于贷款方(具有行政代理合理满意的差异)，(Ii)此类债务在任何时候都不由除担保人以外的任何人担保。(3)代表这类债务的持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协定的当事方或以其他方式遵守该协定的规定；此外，如果该债务是借款人最初允许的同等担保再融资债务，则该借款人、行政代理和高级代表应已签署并交付第一份留置权债权人协议，以及(Iv)在任何票据的情况下，该债务在发生或发行债务的最后到期日之前未到期或已安排摊销或本金支付(不包括在控制权变更、资产出售或发生损失时进行回购的惯常要约，以及紧接违约事件后的惯常提速)。
？允许比率债务是指公司和任何子公司发生的任何无担保或从属无担保债务，只要公司及其子公司符合财务契约的形式；条件是，此类债务(I)不会在债务发行时最后到期日之后的九十一(91)天之前到期，(Ii)不会有强制性预付款或强制性摊销、赎回、偿债基金或类似的 预付款(资产出售和变更控制权以回购高收益债务证券惯常的要约除外)，以及(Iii)由非贷款方的子公司产生的债务。根据第7.03(X)节产生的非贷款方的债务总额，在给予该等产生的形式上的影响后，其未偿债务总额不得超过(X)$55,000,000和(Y)2.0%两者中较大者。
？对任何人而言，允许的再融资是指对该人的任何债务进行任何修改、再融资、再融资、续期、延期或替换；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期、延期或替换的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换相关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他合理数额以及合理招致的费用和开支，且超出的款额相当于在该等修改、再融资、退款、续期、延期或替换项下未使用的任何现有承付款，(B)除根据第7.03(E)节允许的债务许可再融资外，该等变更、再融资、再融资、续期、延期或置换的最终到期日等于或晚于正在修改的债务的最终到期日， 再融资、退款、续期、延期或替换(如果早于最后到期日后91天)，并且其加权平均到期日不短于被修改、再融资、再融资、续期、续期的债务的剩余加权平均到期日，(C)除根据第7.03(E)节就允许的债务进行的许可再融资外，当时不应发生或继续发生违约事件；及(D)(I)在该债务被修改、再融资、退款、续期、延期或 替换的范围内，该债务的偿付权从属于
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债务(或担保债务的留置权最初在合同上从属于根据抵押品文件担保抵押品的留置权)，这种修改、再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务(或担保债务的留置权应从属于根据抵押品 文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理债务被修改、再融资、退款、续签、延期或替换的文件中所包含的条款一样有利，(Ii)除根据第7.03(E)节允许的债务的许可再融资外， 任何此类修改、再融资、退款、续期、延期或替换债务的条款和条件(如适用，包括抵押品，但不包括附属、利率和赎回溢价)，作为一个整体，对贷款方或贷款人的优惠程度不得低于本协议的条款和条件；但在该债务发生前至少五(5)个工作日向行政代理交付责任官员的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该修改, 再融资、再融资、续期、延期或替换是由作为被修改、再融资、退款、续期、延期或替换债务的债务人发生的，并且仅由作为被修改、再融资、退款、续期、延期或替换债务的担保人的那些人担保。
？允许的无担保再融资债务是指任何借款人以一种或多种优先无担保票据或贷款的 形式发生的无担保债务；条件是：(I)就任何票据而言，未到期或已按计划摊销本金或本金付款，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(常规资产出售、损失或规定优先偿还贷款和其他债务的控制权变更条款除外)，在每个 情况下，在发生该等债务时的最后到期日之前，(Ii)不由担保人以外的任何人担保。
许可认股权证交易是指在本公司购买相关的许可债券对冲交易的同时，对本公司出售的普通股进行的任何看涨期权、认股权证或购买(或实质上等值的衍生品交易)的权利。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由任何贷款方建立或出资的任何 员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者对于受《守则》第412节或ERISA第302节或标题 IV约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。
委托人信用证签发人是指富国银行和任何签发了未偿还金额超过500,000美元的信用证的信用证签发人 。
？形式上的基础、形式上的合规性和形式上的效果，是指根据第1.11节确定或计算符合任何测试或约定或计算本协议下的任何比率的测试、约定或比率(包括与指定交易相关的)。
？按比例分摊指的是，对于每个贷款人在任何时间的分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是
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此时该贷款人在适用的一项或多项融资下的承诺和(如果适用且无重复)定期贷款，其分母为所有贷款人在该时间根据该适用的一项或多项融资作出的承诺总额，以及所有贷款人在该适用的一项或多项融资下的定期贷款(如适用且无重复)的数额；但在循环信贷安排的情况下，如果该承诺已终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接该承诺终止之前以及在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。
？投影？具有第6.01(C)节中规定的含义。
B私人交易是指由美国劳工部颁发的被禁止交易 类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
？合格股权是指不属于不合格股权的任何股权。
收款人是指(A)行政代理，(B)任何贷款人，(C)任何信用证出票人 和(D)摆动额度贷款人。
“参考时间”关于当时基准的任何设置，指
(1)如果基准是美元LIBOR，则为两(2)日上午11：00
(伦敦时间)伦敦
设定日期前的银行天数，以及
(2)如果该基准不是美元LIBOR，则由管理代理以其合理的酌情权确定的时间
。
？再融资债务具有信贷协议再融资定义中指定的含义 债务。
？再融资修正案是指根据第2.16节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或因此产生的其他循环信贷贷款的贷款人签署的对本协议的修订。
？再融资系列是指根据相同的再融资修正案(或任何后续的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的其他定期贷款或其他定期贷款承诺旨在成为任何先前建立的再融资系列的一部分)而设立的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺，并规定相同的全额收益率和摊销时间表。
？《登记册》具有第10.07(D)节规定的含义。
？D法规是指不时生效的财务报告委员会的D法规，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。
相关政府机构是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
？可报告事件？指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
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？信用延期申请是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 是指承诺贷款通知，(B)对于信用证延期，是指信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，是 周转额度贷款通知。
？所需贷款机构是指，在任何确定日期，对于一个或多个贷款机构，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)该贷款机构项下的未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人在该贷款机构项下的风险分担和资金参与信用证义务和周转额度贷款(视情况而定)的总金额被视为该贷款人持有)和(B)该贷款机构项下未使用的承诺总额； 但为了确定所需的贷款贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的一项或多项贷款的未使用承诺额和贷款余额总额的部分应不包括在内。
？所需贷款人是指，在任何确定日期，贷款人在(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人在信用证债务和回旋额度贷款中的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人持有)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额，但在确定所需贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人的未使用承诺和未偿还贷款总额的部分。
Br}决议机构指EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
？负责人是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务助理或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表该借款方行事。
？Restaurant LP是指组织为有限合伙(或类似实体)的国内子公司(A)借款人或全资子公司为普通合伙人，以及(B)经营其拥有或租赁的餐厅。于截止日期，除附表1.01E所载之规定外，所有餐饮有限责任公司均为全资附属公司，而就国内附属公司及非排除概念附属公司而言，则为担保人。
？受限支付是指因购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向任何借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而与本公司或任何附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
？对于任何投资，回报是指公司或其任何子公司以现金或现金等价物(或实际转换为现金或现金等价物)实际收到的任何偿还、利息、回报、利润、分配、收益、费用和类似金额；但就第7.02(C)、7.02(I)(B)和7.02(L)节中的每一节而言，构成回报的还款、利息、回报、利润、分配、收益、费用和类似金额的总额不得超过根据每一节进行的所有投资的原始金额。
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？旋转器延期请求具有第2.14(B)节中规定的含义。
？旋转器扩展系列具有第2.14(B)节中指定的 含义。
？循环承付款增加 具有第2.15(A)节规定的含义。
？循环信贷
借款是指由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，在下列情况下欧洲货币汇率SOFR贷款，具有每个循环信贷贷款人根据第2.01节或根据任何增量修正案、延期修正案或再融资修正案作出的相同利息期。
？循环信贷承诺是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务：(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款；(B)购买参与信用证方面的信用证义务；以及(C)购买参与循环额度贷款的本金，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在《循环信贷承诺》或《转让和假设协议》下附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，据此，该贷款人将成为本合同的一方，视情况而定。因此，该金额可根据本协议(包括第2.15节和第10.07(B)节)随时进行调整。所有循环信贷贷款人对结业第一修正案生效日期为$800,000,0001,000,000,000
，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。
？循环信贷风险是指在任何时候，对于每个循环信贷贷款人来说，该循环信贷贷款人当时的循环信贷贷款的未偿还本金金额及其在此时信用证债务和循环额度债务中按比例所占份额的总和。
？循环信贷安排在任何时候都是指贷款人在该时间作出循环信贷承诺的总金额。
？循环信贷贷款人是指在任何时候拥有循环信贷承诺的任何贷款人，或者如果循环信贷承诺已经终止，则在此时拥有未偿还循环信贷贷款或其他循环信贷风险的任何贷款人。
？循环信用贷款具有第2.01(B)节规定的含义。
？根据上下文需要，循环信贷票据是指每个借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上是以附件C-2的形式证明借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。
？标准普尔？指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔金融公司的一部分，及其任何继任者。
？同一天 资金是指在付款和付款方面，以美元计算的立即可用资金。
受制裁国家在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的国家或领土。
？受制裁人员在任何时候指(A)美国外国资产管制办公室维护的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人
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财政部、美国国务院、欧盟或联合王国财政部，以及(B)居住、位于或组织在受制裁国家或由任何受制裁人拥有或控制(根据适用法律)的任何其他人。
？制裁是指不时由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
有担保的对冲协议 指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同。
·担保债务具有《担保协议》中规定的含义。
？担保方？统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01(C)节不时指定的每个协理代理人或子代理人。
？《证券法》是指修订后的1933年《证券法》。
？担保协议是指贷款方签署的第二份经修订和重新签署的担保协议，主要以附件G的形式(如该担保协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及根据第6.11节签署和交付的彼此担保协议补充文件。
《安全协议》 补充协议具有《安全协议》中规定的含义。
高级代表，对于任何一系列许可的对等担保再融资债务，是指契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人， 根据该契约或协议发行、产生或以其他方式获得债务(视情况而定)的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。
“SOFR？意味着，
关于任何工作日，A率每年
相当于有担保的隔夜融资利率已公布的营业日由SOFR管理员管理关于SOFR管理员’的网站在紧随其后的营业日.
SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
？SOFR管理员提示的网站”指的是 纽约联邦储备银行，目前在Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源贷款？是指
根据第2.08(A)节规定的调整后期限SOFR计息的任何贷款。
偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于负债总额，
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包括该人的或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于在该人的债务变为绝对债务和到期时偿还其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算也不相信它会招致超出该人偿还到期债务和负债能力的债务或债务，以及(D)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对其而言，该人的财产将构成不合理的小资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？SPC？具有第10.07(H)节中规定的含义。
？指定的违约？指第8.01(A)、 (F)或(G)项下的任何违约事件。
？指定收益是指以现金形式向公司的普通股权益作出的贡献。
？指定交易是指(I)任何允许的收购，(Ii)导致子公司不再是任何借款人的子公司的任何处置，(Iii)构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资，或构成另一人的全部或基本上所有股权的任何投资，(Iv)对借款人或子公司的业务部门、业务线或部门的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、(V)任何 产生或偿还的债务(根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外，除非该等债务(X)已永久偿还且未予更换，或(Y)所得款项在正常业务过程中用作营运资金或一般企业用途以外的用途)、根据本协议条款 规定须按形式计算或给予形式效果后的限制付款、循环承担增加或递增定期贷款。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或 其他商业实体，其大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中对子公司或子公司的所有引用均指本公司的一家或多家子公司。
？附属担保人？是指根据抵押品和担保要求，要求为债务提供担保的每个借款人的子公司。
继承人 公司具有第7.04(D)节中规定的含义。
？补充管理代理具有第9.13节中指定的含义，补充管理代理应具有相应的含义。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期 债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或 任何其他类似交易或上述任何合约的任何组合
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(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何该等主协议，连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限的任何种类的任何交易及相关确认书，包括任何主协议项下的任何此等义务或法律责任。
？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
对于任何一份或多份掉期合同，掉期终止价值是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于该掉期合同成交之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值， 终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为按市值计价此类掉期合同的价值，根据任何认可交易商在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。
？根据第2.04节借入回旋额度贷款是指借入回旋额度贷款。
？摆动授信额度贷款是指由摆动授信额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。
？摆动额度贷款机构是指富国银行，其作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议下任何后续的摆动额度贷款机构。
？回旋额度贷款？具有第2.04(A)节中指定的含义。
转动线贷款通知是指根据第2.04(B)节关于转动线借用的通知，如果是书面的，基本上应采用附件B的形式。
？摆动额度票据是指每个借款人向任何摆动额度贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以附件C-3的形式，证明借款人因该摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款而对该摆动额度贷款人的债务总额。
*周转额度债务是指截至确定日期，所有未偿还周转额度贷款的本金总额。
？周转额度升华是指等于(A)50,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。摆动额度升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？定期借款是指由相同类型的同时定期借款组成的借款，在
情况下欧洲货币汇率
SOFR贷款，由每个定期贷款人根据第2.01节或根据任何递增修正案、延期修正案或再融资修正案作出的具有相同利息期的贷款。
51
对每个定期贷款人来说，定期承诺是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始定期贷款的义务，其总额不得超过本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的规定金额，该额度应在《期限承诺》或《转让与假设协议》中规定，根据该转让和假设协议，该定期贷款人将成为本协议的一方。由于此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让与假设协议由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让、(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。每一定期贷款人承诺的初始金额在本合同附表2.01的期限承诺标题下规定，否则在转让和
假设协议、增量修正案、再融资修正案或延期修正案中规定，根据这些条款，贷款人应根据具体情况承担其贷款或承诺。这个 首字母在定期贷款偿还生效后的第一修正案(如贷款当事人、贷款方和行政代理之间于2022年4月26日提出的《第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案》和《增量修正案》中所界定的)，截至第一修正案的定期承诺总额为
$。200,000,0000
.
Br}定期贷款是指由定期贷款和/或定期承诺组成的任何贷款。
定期贷款人是指在任何时候有定期承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人 。
？定期贷款？视情况而定，是指初始定期贷款或任何增量定期贷款、任何延长定期贷款或任何其他定期贷款。
？定期贷款延期请求具有第2.14(A)节规定的含义。
？定期贷款延期系列具有第2.14(A)节中指定的含义。
？定期贷款增加具有第2.15(A)节中规定的含义。
？根据上下文要求(包括就同一类别的任何增量定期贷款而言)，定期票据是指每个借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，其实质形式为附件C-1，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而欠该定期贷款人的债务总额。
“术语软”指的是，
对于截至适用参考时间
的适用对应基期，基于
的前瞻性定期利率已由相关政府机构选择或推荐的SOFR。
“术语软件
通知”指
管理代理向贷款人和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
“术语软转换
事件”表示
确定由管理代理
(A)SOFR一词已推荐相关政府机构使用，
(B)对于管理代理和
(C)，术语SOFR的管理在管理上是可行的基准转换事件或早期选择加入选举(视情况而定)以前已发生，导致根据本协议和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准第3.03(B)条对于未调整的基准替换，其组件不是条款的基准替换
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(A) 对于任何关于SOFR贷款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期在 日(该日，定期SOFR确定日)的期限，即该利息期第一天之前的两个 (2)美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，前提是截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。
(B) 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日(该日，基础利率期限SOFR确定日)，即该日期之前两个 (2)美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，只要截至下午5：00为止。(东部时间)在任何基本汇率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，也未出现关于条款SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该基本利率期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率就将由SOFR管理人发布。
“ 期限SOFR调整？意味着 相当于每年0.10%的百分比。
“术语 软件管理员？ 指 CME 集团 Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理选择的术语SOFR Reference Rate的继任管理人 以其合理的酌情决定权)。
“ 期限SOFR参考率？指的是基于SOFR的前瞻性期限利率。
？对于本协议项下的任何确定，测试期是指公司连续四个财政季度的最后一次结束。
“门槛金额”是指50,000,000美元。
？总资产是指在任何确定日期，公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的总资产，如根据第6.01(A)或(B)节提供的公司最新资产负债表所示(如果是与任何债务或任何投资或其他收购有关的任何确定，则按形式计算，包括与此相关的任何财产或资产)；不言而喻，为确定一项交易是否符合第(Br)条规定的、以总资产的特定百分比为基础的任何限制，此类交易是否符合适用的限制，应仅参照截至该交易日期的本定义中上述确定的总资产来确定。
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？总净杠杆率，对于任何测试期，是指(A)截至测试期最后一天的综合总债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率；但为了计算自2021年3月28日及之后开始的测试 期间的总净杠杆率，综合总债务不包括任何未偿还2025年可转换票据的本金金额。尽管如上所述，在计算截至2021年3月28日、2021年6月27日和2021年9月26日的测试期的总净杠杆率时，该等测试期的综合EBITDA应被视为(I)截至2021年3月28日的测试期， 财年截至该日期的季度的综合EBITDA除以34.1%，(Ii)对于截至2021年6月27日的测试期，综合EBITDA除以58.5%，以及(Iii)截至2021年9月26日的测试期的综合EBITDA。截至该日止连续三个财政季度的综合EBITDA除以77.0%。
？未偿债务总额是指在任何时候，所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。
？交易是指本协议项下在成交日期的借款、对现有信贷协议的再融资、完成与上述有关的任何其他交易、支付与上述任何事项相关的费用和开支(每个费用和支出均在成交日期生效)，以及由此产生的收益的运用。
？交易费用？指任何借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而预期进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。
·就贷款而言，类型是指其基本利率贷款的性质或欧洲货币汇率
SOFR贷款。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册 (经不时修订)中定义)或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的清算。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？未经审计的财务报表是指根据公认会计原则编制的本公司及其子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的 损益表、股东权益和现金流量表，可能已在截止日期前重报，截至2020年12月27日以后的每个财政季度以及截止日期前至少45天。
？统一商业代码和UCC？指纽约州可能不时生效的统一商业代码或另一个司法管辖区的统一商业代码(或类似的代码或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
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？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.03(C)(I)节中指定的含义。
“美元LIBOR”指伦敦银行间同业拆借利率
美元美国政府证券营业日除
(A)
星期六、
(B)
星期日或
(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的
以外的任何一天；前提是，就第2.02(A)和2.05(A)节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
？本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？指任何美国人？
？美国税务合规性证书具有第3.01(G)节中指定的含义。
？加权平均到期日是指当 适用于任何日期的任何债务时，年数除以：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金(包括在最终到期日付款)的金额乘以(B)该日期与支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。
？富国银行 指富国银行、全国协会及其任何通过合并、合并或其他方式的继承者。
？全资拥有，就某人的附属公司而言，是指该人的子公司拥有该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有的所有已发行股权(不包括(A)董事的合格股份和(B)在适用法律要求的范围内向外国人发行的股份)。
扣缴代理人是指每个借款人和行政代理人。
减记和转换权是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于英国，适用的清盘机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务 ，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
第1.02节其他解释规定。参照本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
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(B)(1)在任何贷款文件中使用的词语和类似含义的词语应指整个贷款文件，而不是指其中的任何特定条款。
(Ii)条款、章节、附件和附表的引用是指出现此类引用的贷款文件。
(3)术语 “包括？”是举例说明，而不是限制。
(4)文件一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。
(C)在计算从一个具体日期到较晚的一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思分别是“到”但不包括“；以及”通过“的意思是”到并包括“。
(D)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
(E)为确定是否符合章程第VII条任何条款的规定，在 任何留置权、投资、债务、处置、受限制付款、关联交易、合同义务或预付债务符合该条款任何条款所允许的一种或多种交易类别的标准的情况下，此类交易(或其中的一部分)应在任何时间根据本公司当时全权酌情决定的一项或多项条款予以允许。
第1.03节会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语均应按照本协议的规定进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照公认会计原则编制。尽管如上所述，就决定是否遵守本协议所载任何契约(包括但不限于任何财务契约)而言，于截止日期被视为营运租赁的任何租约，不得被视为负债，而应继续被视为营运租赁(而于截止日期被视为营运租赁的任何未来租赁，将被视为营运租赁)。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，2025可换股票据在回购、转换或支付前的任何时间的估值均应为其所述的全部本金金额，且不应包括股份价值和/或转换后可交付现金的任何减值或增值。
第1.04节四舍五入。根据本协议，公司必须维护的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将 结果携带到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最近的数字，则进行四舍五入)。
第1.05节对协议、法律等的引用除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括所有随后的修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于
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任何贷款文件都允许修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.07节支付履约报酬的时间。当任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款(利息期间的定义中所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节一般货币等价物。本协议(第二条、第九条和第十条除外)或任何其他贷款文件中规定的任何美元金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额 应按路透社世界货币页面上上午11点适用货币的汇率确定。(伦敦时间)在该日(或者，如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，则参考行政代理与每个借款人可能商定的用于显示汇率的其他公开服务)，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理当时正在就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在此日期购买美元进行交割 (2)个工作日后)。尽管如上所述，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何债务或投资金额的规定，不应仅仅因为债务或投资发生后汇率的变化而违约；但为免生疑问，第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资。
第1.09节货币变动。本协议的每一条款均应符合行政代理不时指定的合理解释变更，并征得每个借款人的同意，以适当反映任何国家/地区和任何相关市场的货币变更。
第1.10节累计增长金额交易。如果在任何给定日期发生多于一项行动，而采取行动的允许性在本协议下参照紧接采取该行动之前的累积增长量来确定，则采取该行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上的此类行动不得被视为同时发生。
第1.11节形式和其他计算。 (A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合高级担保净杠杆率和总净杠杆率，应按第1.11节规定的方式计算；但尽管第1.11节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，但在根据第7.10节和第7.10节的适用利率定义计算总净杠杆率时(为确定是否符合第7.10节的规定)，第1.11节中描述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式效果。此外，当财务比率或测试按形式计算时，为计算该财务比率或测试而引用的测试期应被视为引用最近结束的测试期，并应以最近结束的测试期为基础。
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公司的报表已根据第6.01(A)或(B)节的规定提交给贷款人(不言而喻，为了确定是否符合第7.10节的形式，如果没有通过第7.10节中引用的适用级别的测试期，则适用级别应为第7.10节中引用的第一个测试期的测试级别)。
(B)为计算任何财务比率或测试(或总资产)的目的，指明已(I)在适用的测试期内或(Ii)如上述(A)款所述适用，进行了(I)在适用的测试期内或(Ii)如上文(A)款所述适用的交易(包括任何与此相关的债务的产生或偿还，但须受本第1.11条(D)款规限)。在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时，应按备考基础计算，并假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA的任何增减及其中使用的任何指定交易的财务成分定义)已于适用测试期的第一天(或就总资产而言，在适用测试期的最后一天)发生。
(C)只要规定的交易具有形式上的效力，公司负责的财务或会计人员应真诚地进行形式上的计算，为免生疑问，该计算可包括公司真诚地预计由于所采取、承诺采取或预期采取的具体行动而实现的运行率成本节约、运营费用削减和协同效应的金额(按形式计算，运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天实现，就好像这种成本节约、运营费用削减和协同效应是在整个期间内实现的一样，而运行率是指与采取、承诺采取或预期采取的任何行动(包括预期因消除公共目标符合上市公司要求的成本而节省的任何费用)相关的期间的全部经常性收益，不包括此类行动在该期间实现的实际收益。任何此类调整应包括在与该特定交易有关的该等财务比率或测试的初始预计计算中，以及在预期其影响将会实现的任何后续测试期内)；条件是(A)该等金额在本公司的善意判断下是合理地可识别及有事实依据的，(B)该等行动已采取、承诺会采取或已就该等行动采取重大步骤或真诚地预期不迟于该指定交易日期起计十八(18)个月采取该等行动, (C)在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时，无论是否通过形式调整或其他方式，与该期间相关的任何金额的增加不得重复，以及(D)根据第1.11(C)节的规定，由于成本节约、运营费用减少和协同作用而导致的综合EBITDA的任何增加，应受合并EBITDA定义第(Xi)条的进一步但书所规定的限制。
(D)如(W)任何借款人或任何附属公司招致(包括以承担或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)任何债务(根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)，除非(A)该等债务(A)已获永久偿还且未予更换，或(B)所得款项在正常业务过程中用作营运资金或一般公司用途以外的用途)，(X)任何借款人或任何附属公司发行、回购或赎回不符合资格的股权，或(Y)任何附属公司发行、回购或赎回优先股、优先股或优先股(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算应按形式计算，使债务的产生或偿还，或 不合格股权或优先股的发行或赎回，在每种情况下均按所需的程度计算，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。
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(E)融资租赁债务的利息应被视为按本公司负责人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁债务所隐含的利率。债务利息，可根据最优惠利率或类似利率的系数按利率确定，a欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率应确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于任何借款人或子公司可能指定的可选利率。
第1.12节有限条件收购。如果 公司书面通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件收购，并且公司希望测试此类收购的条件，以及根据第1.12节规定用于为收购提供资金的增量定期贷款的可用性，则只要提供此类增量定期贷款的贷款人同意，以下条款即适用：
(A)该收购或该增量定期贷款的任何条件，如要求在该收购或该增量定期贷款发生时，不会发生并持续发生违约或违约事件，则在下列情况下应予以满足：(I)在签立管辖该收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，不会发生违约或违约事件，且 ；及(Ii)第8.01(A)节中任何一项下的违约事件，8.01(F)或8.01(G) 应在紧接该项收购生效之前和之后发生并继续发生，以及与之相关的任何债务(包括该增量定期贷款)；
(B)该收购或该增量定期贷款的任何条件，即在该收购或该增量定期贷款发生时，本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，或该增量定期贷款的发生应受惯例的SunGard或其他适用的惯例的条款的约束(包括但不限于，与有限条件收购有关的相关协议下的陈述和担保对提供此类增量定期贷款的贷款人来说是重要的，应为真实和正确的条件，但前提是公司或其适用子公司有权因违反此类 陈述和担保或该等陈述和担保不真实和正确而有权终止其在该协议下的义务)。只要本协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，在签署管辖该收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时；
(C)任何财务比率测试或条件，在本公司于签署有关收购的最终协议之日或之前送交行政代理的书面选择后，可在(I)签立有关该有限条件收购的最终协议时或(Ii)在完成有限条件收购及相关的债务招致后，按备考形式进行测试，在上述两种情况下，均须在实施相关的有限条件收购及相关的债务招致后进行
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如果未能在签署该有限条件收购的最终协议之日或之前根据第1.12(C)条递交通知，则应被视为选择测试第1.12(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及
(D)如果公司已在本节第(C)(I)款规定的时间就任何有限条件收购作出选择，以测试财务比率测试或条件，则除下一句规定外，关于在与该有限条件收购有关的最终协议签署之日或之后，且在(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购最终协议终止或到期之日之前的任何比率或篮子的任何后续计算，任何该等比率或货币篮子须按形式符合(X)假设该等 有限条件收购及相关其他交易(包括产生或承担债务)已完成，及(Y)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生或承担债务)尚未完成。尽管如上所述，任何与确定适用利率和确定借款人是否符合第7.10节的要求有关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括 债务的产生或承担)尚未完成。
在多个有限 条件收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，在任何时间未完成的有限条件收购均不得超过两项。
第1.13节差饷。这个欧洲货币利率贷款和基础利率贷款的利率(当
根据第(C)款确定时)基本利率的定义)可以参考源自伦敦银行间同业拆借利率的欧洲货币利率来确定。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基准管理局(“IBA”)，伦敦银行间同业拆借利率的管理人，以及金融市场行为监管局(“FCA”)，国际律师协会监管机构在公开声明中宣布
(“公告”)伦敦银行同业拆借美元利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设置将是2021年12月31日和(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月的期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。因此，有可能在这些日期之后立即开始，此类期限的伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币利率贷款或基础利率贷款利率的代表性参考利率(当参考(C)条款确定时)。基本利率的定义)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本报告之日，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在下列情况下
第3.03(B)条，这样的第3.03(B)条提供确定替代利率
的机制。管理
代理将根据
通知本公司第3.03(B)条欧洲货币利率贷款和基本利率贷款的利率(当参考(C)条款确定时)的参考利率的任何变化基本汇率的定义)是以此为基础的。然而，管理代理不保证或接受任何责任
60
对()不承担任何责任(iA)继续、管理、提交、计算或
任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或其他术语Sofr参考汇率、调整后的术语Sofr或术语Sofr或其任何组成部分定义
或定义中引用的费率共
个“欧洲货币汇率”或就任何替代方案而言，可比或继任者评级为
，或替换率其中之一本文件(包括任何
当时的基准或任何基准替代)，包括任何这种替代、继任或替代的构成或特点参考文献
根据第3.03(B)节可以调整或不调整的费率(包括任何基准替换)将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性：欧洲货币汇率或任何其他基准， 或具有相同的数量或流动性做vt.的.伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(IIB)任何措施的效果、实施或组成符合
更改的基准更换顺应变化。行政代理及其联属公司或其他相关实体可
从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何错误
或任何此类费率(或其组成部分)的计算。
第1.14节划分。对于贷款文件中的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人 组织。
第二条
承诺和信贷延期
第2.01节贷款。
(A)借用一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款，本金金额等于该定期贷款人在截止日期的定期承诺。根据本
第2.01(A)节借款且已偿还或已预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币汇率SOFR贷款，如本文进一步规定的。
(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在截止日期起至循环信贷安排到期日的任何营业日内不时向借款人发放以美元计价的贷款(每笔贷款为循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但在任何循环信贷借款生效后，任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款余额总额加上该循环信贷贷款人在未偿还的循环信贷贷款中按比例计算的份额
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所有信用证债务的金额，加上该循环信贷贷款人按比例在所有循环额度贷款余额中的份额，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币汇率
SOFR贷款，如本文进一步规定。
第2.02节贷款的借款、转换和续期。(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续欧洲货币汇率
SOFR贷款应根据适用的借款人向行政代理发出的不可撤销的通知进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。(I)在申请日期前三(3)个美国政府证券营业日
任何借款或继续欧洲货币汇率
SOFR贷款或基本利率的任何转换
贷款欧洲货币汇率
SOFR贷款，以及(Ii)基本利率贷款或转换任何基本利率贷款的申请日期前一(1)个工作日
欧洲货币汇率SOFR贷款到基本利率贷款。适用的借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，并由该借款人的负责官员适当填写和签署。
每次借用、转换或延续欧洲货币汇率
SOFR贷款的本金应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍。除第2.03(C)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)适用的借款人是否申请定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续欧洲货币汇率SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)拟借入、转换或延续的本金金额，(Iv)拟借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信贷贷款应转换为的贷款类型，及(V)如适用，与此有关的利息期限; 提供那，尽管有任何相反的情况仅就截止日期借入欧洲货币利率贷款而言，借款人可选择2021年4月30日到期的利息期限。。如果适用借款人未在承诺贷款通知中指定贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用期限贷款或循环信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用利率贷款有效的利息期最后一天起生效欧洲货币汇率
SOFR贷款。如果适用的借款人
请求借用、转换或延续欧洲货币汇率SOFR贷款在任何此类承诺贷款通知中，但未指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应 迅速通知各贷款人其在适用贷款类别中所占比例的金额，如果适用借款人未及时发出转换或延续通知，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节通知各贷款人。对于每笔借款，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00在适用的承诺贷款通知中指定的工作日将其贷款金额提供给行政代理办公室的同日资金中的行政代理。在满足第4.02节中规定的适用条件(如果该借款是第4.01节中的初始信用延期)后，行政代理应将收到的所有资金提供给
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借款人与行政代理收到的资金相同，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据适用借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或信用证借款，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于全额偿付任何此类周转额度贷款，以及第三用于如上所述的借款人。
(C)除本条例另有规定外，a欧洲货币汇率
SOFR贷款只能在此类贷款的利息期的最后一天继续或转换欧洲货币汇率
SOFR贷款，除非借款人支付第3.05节规定的与之相关的到期金额(如有)。在违约事件发生期间，管理代理或所要求的贷款人可以要求不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币汇率
SOFR贷款。
(D)行政代理应迅速通知借款人和贷款人适用于#年任何利息期间的利率。欧洲货币汇率
SOFR贷款利率确定后
。对…的测定欧洲货币汇率
在没有明显错误的情况下，
管理代理调整的术语SOFR或术语SOFR应为决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人行政代理在确定基本利率时所使用的最优惠利率的任何变化。
(E)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有 定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及同一类型的所有定期贷款或循环信贷贷款的所有续展生效后，有效的利息期不得超过十(10)个(或行政代理可以接受的较大的 个数字)。
(F)任何贷款人未能将其将由其提供的贷款作为任何借款的一部分，并不免除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人未能在任何借款之日作出将由该其他贷款人作出的贷款，均不承担责任。
(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或在下午1：00之前收到任何基本利率贷款的借款通知。在借款之日，如果该贷款人不会向行政代理提供该贷款人的按比例股份或本协议规定的其他适用股份，则行政代理可假定该贷款人已按照上文(B)段的规定在借款之日向行政代理提供该按比例股份或本协议规定的其他适用股份，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应金额及其利息的范围内，从向借款人提供该 金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(I)对于借款人而言，当时适用于构成此类借款的贷款的利率；以及(Ii)对于此类贷款人而言，为联邦基金利率，以及任何行政、行政代理按照前述规定收取的加工费或类似费用。提交给任何贷款人的关于本协议项下任何欠款的行政代理证书
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在没有明显错误的情况下，第2.02(G)节为最终结论。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则 支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在结算日及之后，就本协议而言，现有信用证将被视为在结算日根据循环信贷安排签发。在符合本合同规定的条款和条件的前提下，(A)各信用证发行人根据本第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日内，不时地以即期信用证形式开具以美元计价的信用证(但任何信用证可用于任何借款人的任何子公司的利益)，并修改或更新其先前签发的信用证，根据第2.03(B)节和(2)承兑信用证项下的汇票和(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但如果在信用证延期之日，(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，(Y)任何信用证发行人的信用证承诺将超过信用证承诺，或 (Z)信用证义务的未偿还金额超过信用证承诺，则无义务就任何信用证进行任何信用证延期，任何贷款人也无义务参与任何信用证。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，每个借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，每个借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令应通过其条款禁止或约束该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或指示该信用证发行人不开立一般或特别的信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或对该信用证出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本协议下不获补偿)；
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(B)根据第2.03(B)(Iii)节的规定，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则该信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上；
(C)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日；
(D)开出该信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；或
(E)任何循环信贷贷款人此时均为违约贷款人， 除非该信用证发放人已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除该信用证发放人(在第2.17(A)条生效后)在该违约贷款人参与信用证方面的风险，包括以该违约贷款人按比例分摊信用证债务的现金抵押的方式。
(3)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人此时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)信用证的签发和修改程序； 自动续期信用证。
(I)每份信用证应应任何借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由有关借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在不迟于下午12：00由有关的信用证出票人和行政代理人收到。至少在建议的签发日期或修改日期之前两(2)个工作日，视具体情况而定；或在每种情况下，由相关信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。如要求开出初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上使有关信用证开证人合理满意：(A)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)受益人将提交的任何证书的全文(如有任何提款)；及(G)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证申请书应在表格和 中详细说明(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；及(4)有关信用证可合理要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已收到任何 的信用证申请副本
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借款人，如果不是，该信用证发行人将向行政代理提供一份副本。相关信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的开具或修改是根据本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该信用证出票人应在所要求的日期开立信用证，记入相关借款人的账户，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从相关信用证出借人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。
(3)如果任何借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人应同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为一份自动续期信用证)；但任何此类自动续期信用证必须允许相关信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时同意的每12个月期间内，不迟于一天(非续期通知日期)提前通知受益人。除非相关信用证签发人另有指示，否则相关借款人不应被要求向相关信用证签发人提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的信用证发放人在任何时间 允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，相关信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)相关信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节或其他规定)开具更新形式的信用证，或(B)在不续期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何循环信贷贷款人或有关借款人不符合第4.02节规定的一项或多项适用条件。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的信用证签发人还应立即向有关借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。
(C)抽奖和报销；为参与活动提供资金。
(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，有关的信用证出票人应立即通知有关借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人根据信用证付款后的第二个营业日(每个这样的日期，都是一个承兑日期)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔等同于该笔提款金额的金额，并连同该信用证出票人支付或支付的金额的利息，但在付款之日未得到偿付。如果借款人到该时间仍未偿还该信用证出票人，行政代理应 立即通知每一适当的贷款人，告知荣誉日期、未偿还的提款的金额(未偿还的金额)以及该适当的贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人 应被视为已申请循环信贷借款
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在荣誉日发放的基本利率贷款的金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受适当贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺的贷款通知除外)的限制。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每个适当的贷款人(包括作为信用证出票人的任何适当的贷款人) 应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理的办公室为相关信用证出票人的账户提供美元资金，以便在不迟于下午1点之前按比例支付其在未偿还金额中所占的比例。根据第2.03(C)(Iii)节的规定， 提供资金的每个适当的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应(连同利息)按即期(连同利息)支付，并应按违约利率计息。在这种情况下，根据第2.03(C)(Ii)节的规定，每个适当的贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理支付的款项应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)在每个适当的贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中按比例分摊的利息应仅由相关信用证发放人承担。
(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对相关信用证发行人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)节的规定发放循环信贷贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(本公司交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
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(Vi)如果任何循环信贷贷款人 未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于相关信用证出票人的账户，则该信用证出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求付款之日起至信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。根据第2.03(C)(Vi)条向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证签发人关于任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。
(D)偿还参保金。
(I)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人处收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款 (无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其按比例分配给该贷款人(经适当调整，在支付利息的情况下，反映贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理人收到的资金相同。
(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的信用证账户中的任何款项在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每个适当的贷款人应应行政代理人的要求将其按比例的份额支付给该信用证出票人的账户，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。
(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在所有情况下都应严格按照本协议的条款付款：
(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性。
(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、相关的信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与此无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据
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其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为开立该信用证所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv)有关信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格符合该信用证的条款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人的人付款，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
(V)对任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务交换、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或
(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
但在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，如因信用证出票人的严重疏忽或故意行为(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)而导致借款人遭受直接、惩罚性、间接或后果性损害(而非特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，每个借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，前述规定不得免除其对该借款人的责任。
(F)信用证出票人的角色。 每个贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证出票人没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何汇票、付款要求、证书或其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证的发行人、任何与代理有关的人或其各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、任何与代理有关的人或任何信用证的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，任何借款人均可向信用证出票人提出索赔，而该等信用证出票人可能对该借款人承担任何直接责任，而非特别责任。, 借款人遭受的惩罚性、间接性、后果性或惩罚性损害赔偿，而该借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽，或该信用证出票人在受益人向其出示汇票、付款要求、证明或其他信用证后故意或严重疏忽不付款所致。
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严格遵守信用证条款和条件的文件(在每种情况下，均由有管辖权的法院在终审判决和不可上诉判决中裁定)。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，且任何信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或全部或部分转让信用证下的权利或利益或其收益，这些票据可能被证明为全部或部分无效或无效。
(G)现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理或所需贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)节的规定将信用证债务变现，或(Ii)根据第8.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，则借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额变现(金额等于违约事件发生之日确定的未偿还金额)，并应在下午2：00之前兑现。在(X)第(I)款的情况下，(1)借款人收到通知的营业日，如果该通知是在中午12：00之前收到的，或 (2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的紧接的营业日，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，是根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，紧随其后的营业日。就本协议而言，现金抵押是指为相关信用证出票人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额(现金抵押品)质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，其依据是行政代理和相关信用证出票人合理满意的形式文件和 实质内容(贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。每个借款人特此向行政代理授予所有此类现金的担保权益，以使信用证出票人和贷款人受益, 存款账户和其中的所有余额以及上述各项的所有收益。现金抵押品应保存在行政代理的锁定账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人(代表担保当事人)以外的任何人的任何权利或债权，或者该资金的总额少于所有信用证债务的未偿还金额的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付一笔金额，作为上述存放在行政代理人的存款账户中的额外资金，该数额相当于(A)该未偿还金额总额超过(B)资金总额， 如果有，则作为现金抵押品持有，管理代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务的当时未偿还金额，只要违约事件没有发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果根据第2.03(G)节规定要求兑现任何信用证的任何违约事件被所要求的贷款人治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证的所有现金抵押品应退还给借款人。
(H)信用证费用。借款人应向行政代理支付根据本协议出具的每份信用证的信用证费用，该费用相当于适用利率，按比例为每个循环信贷贷款人的账户支付。
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乘以该信用证当时可提取的每日最高金额(确定时不考虑是否可以满足提取的任何条件)。此类信用证的费用应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(自信用证签发后的第一个营业日起计)、信用证到期日及之后的即期以美元支付。如果适用汇率在任何季度发生变化，应计算每份信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用汇率在该季度内生效的每个期间的适用汇率。
(I)应付给信用证出票人的预付款、单据和手续费。 有关借款人应就其开具的每份信用证直接向每个出票人支付一笔预付款，其金额相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%(不考虑是否能满足任何条件)。此类预付费用应(X)按季度计算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期交货日。此外，有关借款人应为自己的账户直接向每个信用证发放人支付该信用证发放人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用 和标准成本和收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。
(J)与信用证申请相抵触。尽管本协议另有相反规定，但如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生冲突，以本协议的条款为准。
(K)增加一名信用证出票人。根据每个借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人可成为本合同项下的额外信用证发行人。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。
(L)与延长循环信贷承诺额有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(I)如果得到开出该信用证的信用证出票人的同意，且当时还没有发生信用证到期日的一批或多批循环信贷承诺，则：经征得同意的该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺书(及循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)条按比例参与的)就该等未终止的部分签发(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及(D)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，总额不超过当时循环信贷承诺项下未使用的循环信贷承诺额的本金总额。任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照紧接第(I)款重新分配的范围，并且除非已就将该信用证视为后续信用证融资下的信用证达成了令适用信用证发行人合理满意的规定，否则：适用借款人 应在适用到期日或之前，将所有此类信用证更换并退还给未开立并注明已取消的适用信用证发行人，或在适用借款人无法这样做的范围内退还
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替换并退回任何信用证，该信用证应以符合适用信用证开证人合理满意的背靠背信用证作担保，或借款人应根据第2.03(G)节将任何此类信用证变现。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升级换代应由开证人单独商定。
(M)报告信用证信息和信用证承诺。在任何时候，如果信用证出票人不是担任行政代理的金融机构，则(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)在开出信用证或延长信用证到期日的每个日期，以及(D)在行政代理人提出要求时，每个信用证出票人(或在本节第(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的信用证发行人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理满意(包括但不限于与该信用证发行人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该信用证发行人开具的每一份未清偿信用证。此外，各信用证出票人在成为信用证出票人或更改其信用证承诺后，应立即将其信用证承诺或其任何变更通知行政代理。任何信用证出票人未能根据本第2.03(M)条提供此类信息 不应限制任何借款人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。
第2.04节周转额度贷款。
(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意从循环信贷安排的截止日期起至到期日止的任何营业日内不时向借款人发放贷款(每笔此类贷款，即回旋额度贷款)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与循环信用贷款余额的按比例份额和作为回旋额度贷款人的信用证债务合计时，可超过该贷款人的循环信贷承诺额；但(I)在实施任何循环额度贷款后，任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款余额中的比例份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；(Ii)尽管有上述规定，当循环信用贷款人为违约贷款人时，该循环信用额度贷款人没有义务发放任何循环额度贷款。 除非摆动额度贷款人已作出令其和借款人合理满意的安排，以消除摆动额度贷款人在违约贷款人参与此类摆动额度贷款方面的风险，包括将违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款中按比例分摊的现金抵押 ；此外，借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可根据本第2.04节借款，但须遵守本合同的其他条款和条件, 根据第2.05节预付，根据第2.04节重新借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。周转额度贷款只能以美元计价。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为， 并据此不可撤销和无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以此类回旋额度贷款的金额。
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(B)借款程序。每笔回旋额度借款应在适用借款人向回旋额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可通过电话发出。每一份此类通知必须在下午12：00之前由Swing Line贷款人和行政代理收到。并应指明(I)借款金额，最少为100,000美元或超出100,000美元的整数倍，以及(Ii)所请求的借款日期，即营业日。每一份此类电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付书面回旋贷款通知的方式迅速确认，并由适用借款人的 负责人正确填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到此类摆动线贷款通知，如果没有，摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款人的要求下)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度出借人不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足 ，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度出借人将不迟于下午3点发放。在该周转额度贷款通知中指明的借款日期, 将其周转额度贷款的金额提供给适用的借款人。
(C)周转额度贷款的再融资。
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对的酌情权，代表每个借款人请求(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额等于该贷款人在当时未偿还的摆动额度贷款金额中按比例分摊的金额。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节所述条件的约束。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于 下午1：00之前在行政代理办公室的周转额度贷款人的账户中向行政代理提供与该已承诺贷款通知中规定的金额按比例相当的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果由于任何原因，任何循环额度贷款不能通过根据第2.04(C)(I)节规定的循环信用借款进行再融资 根据第2.04(C)(I)节的规定，由循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险参与提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
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(Iii)如果任何循环信贷贷款人 未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的期间内的这笔款项及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(IV)每个循环信用贷款人根据本第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和基金风险参与周转额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、 该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或 条件，不论是否与上述任何情况相似；但各循环信贷贷款人根据第2.04(C)节规定的提供循环信贷贷款的义务须遵守第4.02节中规定的条件。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
(D)偿还参保金。
(I)在任何循环信贷贷款人购买并为参与回旋额度贷款的风险提供资金 之后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将其在此类付款中的份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，对其进行适当调整，以反映为该贷款人的风险参与提供资金的时间段)，资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人根据其酌情决定权达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的关于任何摆动额度贷款的本金或利息的任何付款须由摆动额度贷款人退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求按比例向摆动额度贷款人支付其份额，外加从提出要求之日至归还该金额之日的利息，利率为 年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。
(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应 负责向借款人开具摆动额度贷款利息发票。在每个循环信用贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中的按比例份额之前，该按比例份额的利息应完全由该周转额度贷款人承担。
(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。
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(G)与延期循环信贷承诺有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺(即将到期的信贷承诺)的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时候(每一批都是未到期的信贷承诺，统称为未到期信贷承诺)，则对于每笔未偿还的回旋额度贷款，如果得到回旋额度贷款人的同意，在最早发生的到期日，此类回旋额度贷款应被视为按比例重新分配到未到期信贷承诺的一部分或多部分；如果(X)此类重新分配的金额将导致信用风险总额超过此类未到期信用承诺的总金额，则在紧接该重新分配之前(在实施第2.03(L)节所设想的循环信用贷款的任何偿还和任何信用证参与的重新分配之后)，应偿还等于该超出部分的周转额度贷款金额；以及(Y)尽管有上述规定，如果特定违约已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日或在到期信贷承诺到期日之前加速贷款的情况下，支付分配给持有到期信贷承诺的循环信贷贷款人的周转额度贷款。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，周转额度贷款的升华应完全与周转额度贷款人达成一致。
第2.05节提前还款。
(A)可选。
(I)除下文第2.05(A)节另有规定外，借款人可在借款人通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款和循环信用贷款，而无需支付保险费或罚款；但条件是(1)行政代理必须在不迟于下午12：00收到通知。(A)三个
(3)任何预付款日期前三个美国政府证券营业日欧洲货币汇率
SOFR贷款和(B)提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何提前偿还欧洲货币汇率SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的全部
倍数；以及(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元或100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于50,000美元，则为其全部本金，然后
未偿还。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额、要提前偿还的贷款类别和类型，以及在提前偿还定期贷款的情况下，借款人选择将此类提前还款应用于剩余还款的方式；但如果该通知没有具体说明按照第2.07(A)节的规定，各自提前偿还定期贷款的方式，则应按照第2.07(A)节要求的还款直接按到期日顺序偿还定期贷款。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中按比例分摊的金额。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前还款的欧洲货币汇率SOFR贷款应附带所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。
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(Ii)借款人可在收到通知后，随时或不时自愿预付全部或部分回旋放款贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(1)该通知必须在不迟于下午12：00前送达回旋放款机构和行政代理。(2)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，如果少于 ，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，如果根据第2.05(A)(I)条或第2.05(A)(Ii)条规定的任何提前还款是由于对贷款的全部再融资而产生的，则适用的借款人可以撤销该提前还款通知，再融资不应 完成或以其他方式推迟。
(B)强制性。
(i)
五(5)内财务报表交付后的工作日
至第6.01(A)条并且相关的合规证书已根据
第6.02(B)条，借款人应促使
为预付定期贷款，本金总额相当于(A)此类财务报表所涵盖的财政年度(从截至2022年12月25日的财政年度开始)超额现金流量的50%减号(B)(无重复)的总和(1)在该财政年度内所有自愿预付定期贷款(不包括在该财政年度内减少了根据本财政年度规定必须预付的金额的任何自愿预付定期贷款)第2.05(B)(I)条在上一财年)或在年终之后和之前
超额现金流预付款到期，以及(2)在该财政年度内所有循环信贷贷款的自愿预付款(不包括在该财政年度内减少了根据本财政年度所需预付金额的循环信贷贷款的任何自愿预付款第2.05(B)(I)条在上一财政年度)或在年终之后和之前，在循环信贷承诺永久减去此类付款金额的范围内，但在前一条第(1)款的情况下和(2)以内部产生的现金支付此类预付款；提供根据本协议，不需要支付任何定期贷款
第2.05(B)(I)条如果截至该财务报表所涵盖会计年度最后一天的综合高级担保净杠杆率小于或等于
3.00：1.00。[故意省略].
(Ii)(A)如(X)本公司或任何附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)(构成任何附属公司对贷款方的处置)、(E)、(G)、(H)、 (I)、(J)、(L)、(N)项所准许的任何财产或资产的处置除外)，(O)或(P)或(Y)发生任何意外事件，合计导致本公司或该附属公司变现或收到现金收益净额，借款人应在现金收益净额变现或收到之日后十(10)个工作日或之前 安排预付现金收益净额，定期贷款本金总额相当于收到的所有现金收益净额的100%； 条件是，如果在需要任何此类预付款的时候，任何借款人被要求回购许可的同等担保再融资债务(或根据关于该债务的许可再融资而产生的任何债务，即
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固定在平价通行证根据管理此类债务的文件条款，借款人可使用现金收益净额(根据定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务的总和)，以此类债务(或与之相关的允许再融资所规定的任何债务)进行再融资(或根据与之相关的允许再融资规定的任何债务)进行再融资，然后借款人可按比例使用此类现金收益净额；但分配给其他适用债务的此类净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的数额，而此类净收益的剩余金额(如有)应根据本协议条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款以及回购或提前偿还其他适用债务，而根据本第2.05(B)(Ii)(A)节的规定本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务，则应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款；此外，根据第2.05(B)(Ii)条，借款人在该日或之前应拥有的现金净收益部分不需要 提前偿还。, 根据第2.05(B)(Ii)(B)节向行政代理发出书面通知，表明其再投资意向，但前提是借款人不需要用此类现金净收益偿还(或提出偿还)任何其他适用债务(只有在未发生违约事件且仍在继续的情况下，才可发出通知)；此外，在根据第6.01(A)和(B)节将财务报表根据第6.01(A)和(B)节规定向贷款人交付财务报表后，如果在进行此类处置之日，综合高级担保净杠杆率在最近一次测试期结束的最后一天低于3.50：1.00，则不需要根据第2.05(B)(Ii)节支付任何定期贷款；
(B)根据适用借款人的选择，就任何 产权处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的现金收益净额，借款人可在收到现金净收益后十二(12)个月内将全部或部分现金净收益再投资于对其业务或子公司有用的资产，或(Y)如果借款人在收到现金净收益后十二(12)个月内作出具有法律约束力的承诺，将现金净收益再投资于(A)具有法律约束力的承诺之日起180天内和(B)收到现金净收益后十二(12)个月内的较晚时间；但(I)只要违约事件已经发生并且仍在继续，借款人(X)不得进行任何此类再投资(除非借款人在没有违约事件持续的情况下作出具有法律约束力的 承诺)，以及(Y)在相关投资期届满且没有违约事件发生之前，不得要求借款人将以前用于预付循环信用贷款的现金净收益用于提前偿还 定期贷款
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继续和(Ii)如果在收到再投资选择通知后的任何时间，任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资(无论是否因为适用的再投资期已过)，则在借款人合理地确定该现金收益净额不再打算 或不能如此再投资于第2.05节所述的定期贷款预付款后五(5)个工作日内，应将相当于任何该等现金收益净额的金额用于预付定期贷款。
(Iii)如果本公司或任何附属公司产生或发行任何根据第7.03或(Y)节任何条款明确允许产生或发行的债务(X)，构成信贷协议再融资债务，借款人应在收到该等现金收益净额后五(5)个营业日或之前，安排预付定期贷款的本金总额等于自该日或之前收到的全部现金收益净额的100%。
(Iv)在任何时候，如果由于任何原因，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付或促使及时预付循环信用贷款、周转额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于上述 超额；但借款人不得根据第2.05(B)(Iv)条要求将信用证债务抵押，除非在全额预付循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。
(V)如果综合现金余额在任何时候连续十个工作日超过225,000,000美元，则借款人应在五个工作日内预付任何循环信贷贷款的未偿还本金，其总额等于(A)足以将超出的金额减少到零的金额和(B)当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额；但在2022年1月1日之后的任何时间，当总净杠杆率小于或等于根据第6.01(A)或(B)节向行政代理交付的财务报表的测试期最后一天确定的总净杠杆率小于或等于
至4.00至1.00时，不需要预付款；但如果任何此类预付款
将导致预付款欧洲货币汇率
如果SOFR贷款的利息期限不超过第(V)款规定的提前还款之日后5个工作日，则该笔提前还款应在该利息期限的最后一天才到期。
(Vi)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付款，应按比例在初始定期贷款和(除非适用的增量贷款人另有约定的情况下)借款人指示的任何增量定期贷款之间按比例使用，如果没有此类指示，则直接按期限顺序减少根据第2.07(A)节要求的初始定期贷款的剩余预定本金分期付款(并根据借款人和适用的递增贷款人的决定，减少任何递增定期贷款的剩余预定本金分期付款)，并应根据其各自的按比例份额支付给适当的贷款人；如果强制预付款
(使用信贷收益的强制预付款除外)
协议再融资债务除非至少按比例偿还任何相关的较早到期的贷款类别，否则不得将债务)用于较晚到期的定期贷款类别
。任何提前还款的欧洲货币汇率SOFR根据本第2.05(B)节提供的贷款应附带所有应计利息。
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(Vii)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)外国子公司的任何处置的任何或所有现金净收益(？境外处置),或来自外国子公司的任何伤亡事件的现金净收益(外国伤亡事件)或
外国子公司的超额现金流被适用的当地法律禁止或推迟遣返美国的，则此类净现金收益的部分或超额现金流受影响的外国子公司将不被要求在第2.05(B)节规定的时间内申请偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留一段时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的时间(每个借款人在此同意使用商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许这种汇回)，并且一旦汇回任何受影响的净现金
收益或超额现金流在适用当地法律允许的情况下，这种遣返将立即实施，并支付与汇回的现金收益净额相等的金额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于遣返后两(2)个工作日)适用(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，以偿还根据本条款第2.05(B)节规定的期限贷款，以及(Ii)借款人真诚地确定汇回任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量会对这些净现金收益产生实质性的不利税收后果或超额现金流，这样的净现金
收益或超额现金流在第2.05(B)节规定的时间内，受影响的公司将不被要求申请偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，直到其可能汇回该金额而不会招致重大的不利税收后果(届时该金额应汇回借款人并用于偿还定期贷款)。
(C)资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应与任何此类预付款一起支付欧洲货币汇率在利息期的最后一天之前的一天的SOFR贷款
，与此有关的任何欠款欧洲货币汇率
SOFR根据第3.05节提供贷款。无论第2.05(B)节的任何其他规定如何，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果任何提前付款欧洲货币汇率
SOFR贷款必须在其利息期限的最后一天之前，根据第2.05(B)节(但不包括第2.05(B)节(Iv)和(V)条规定的预付款)发放，而不是根据第2.05(B)节就任何此类贷款支付任何款项欧洲货币汇率如果借款人在其利息期的最后一天之前获得SOFR贷款，借款人可自行决定在该利息期的最后一天之前，将根据该利息期要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方无需采取任何进一步行动或向任何其他借款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定将该金额用于此类贷款的预付款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(无需任何借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节将该金额用于预付
中的未偿还贷款，借款人应负责就任何欧洲货币汇率
SOFR根据第3.05节提供贷款。
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第2.06节终止或减少承诺。
(A)可选。公司可在书面通知行政代理后终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前至少三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在实施循环信贷承诺的任何减少后，信用证或周转额度再贷款超过循环信贷安排的金额，则该再贷款应自动减去超出的金额。除本公司另有规定或前一句另有规定外，任何此类循环信贷承诺减少的金额不适用于信用证或周转额度转让。 尽管有上述规定，但如果终止承诺的通知是由于对一项贷款进行再融资而导致的，则本公司可撤销或推迟终止承诺的通知，该再融资不得完成或 推迟。
(B)强制性。根据第2.01(A)节发放定期贷款人的定期贷款后，每个定期贷款人的定期贷款承诺应自动和永久地降至0美元。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应在循环信贷安排到期日自动永久终止；但(X)上述规定不应免除任何循环信用贷款人因未能在该到期日或之前为循环信用贷款、信用证垫款或参与循环额度贷款提供资金而可能承担的任何责任，以及(Y)前述规定不会免除任何循环信用贷款人为其在该到期日之前发放的信用证垫款或参与循环额度贷款提供资金的任何义务。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理人应立即通知贷款人，终止或减少本条款第2.06节项下任何类别的信用证升华、周转线升华或未使用承付款的任何未使用部分。在任何类别的未使用承诺额减少后，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(除第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额外)。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第2.07节偿还贷款。
(a) 定期贷款.
(i) 借款人应向行政代理机构偿还定期贷款人的应收账款
(A)从2021年9月26日开始，在公司每个会计季度的最后一天连续按季度分期付款，如下所述的定期贷款的未偿还本金总额(这些付款应
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由于按照第#年规定的优先顺序应用预付款而减少
第2.05节):
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分期付款 |
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所有期限的金额 贷款 |
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和
(B)在定期贷款到期日，指该日所有未偿还定期贷款的本金总额。
(Ii) 第
(I)条规定的任何此类付款的金额以上应进行调整，以计入预期(A)增加的任何增量定期贷款、延期定期贷款或其他定期贷款因发生此类增量定期贷款、延长期限贷款或其他定期贷款而偿还的任何定期贷款本金总额的减少，以及(B)根据任何适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案的条款和要求，对付款的任何增加
修正案
修正案。
(a) [故意省略].
(B)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷安排到期日向行政代理偿还循环信贷安排到期日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。
(C)周转额度贷款。借款人应在下列日期中较早的一天偿还其周转额度贷款：(I)发放周转额度贷款后五(5)个工作日的日期和(Ii)循环信贷安排到期日。
第2.08节利息。(A)根据第2.08(B)节的规定，(I)欧洲货币汇率
SOFR贷款应就其未偿还本金金额计息，每期利息为
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年利率等于欧洲货币汇率(Ii)每笔基本利率贷款的未偿还本金，年利率应等于基本利率加适用利率；及(Iii)每笔周转额度贷款应自适用借款日起，按基本利率加循环信用贷款适用利率计算未偿还本金的利息。
(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(D)本协议项下的所有利息计算应按照第2.10节的规定进行。
(E)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人有关使用或管理术语 SOFR的任何符合性更改的有效性。
第2.09条费用。除第2.03(H)和(I)节所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人 应按照其按比例分摊的比例，为每个循环信贷贷款人的账户支付承诺费，承诺费等于承诺费的适用利率乘以循环信贷承诺总额超过(A)循环信贷贷款余额(为免生疑问，不包括任何循环额度贷款)和(B)信用证债务余额之和的每日实际金额；但在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内因违约贷款人的任何循环信贷承诺而应计的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不予支付，除非该承诺费在该时间之前已到期并由借款人支付；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何循环信贷承诺应计任何承诺费。承诺费应从结束日起至循环信贷安排到期日为止的任何时间(包括未满足第四条中一项或多项条件的任何时间)一直累加，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个此类 日开始)和循环信贷安排的到期日到期并每季度支付一次。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。
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(B)其他费用。借款人 应在指定的金额和时间向代理人支付单独以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(借款人和适用代理人明确约定的除外)。
第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由行政代理的最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息应以一年365天(或366天，视情况而定)和实际经过的天数为基础进行计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款发放之日起计利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。在计算任何贷款的利息时，指适用于该贷款的利息期的第一天，或就从欧洲货币汇率
SOFR贷款，这类贷款的转换日期
欧洲货币汇率
应包括SOFR对该基本利率贷款(视情况而定)的贷款，以及适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为基本利率贷款的情况
欧洲货币汇率
SOFR贷款，该基准利率贷款转换为此类贷款的日期欧洲货币汇率
SOFR贷款(视情况而定)应排除在
之外。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
第2.11节债务证明。(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部监管条例第5f.103-1(C)节的目的行事，在每种情况下都是在正常业务过程中作为每个借款人的代理。行政代理和每个贷款人维护的账户或记录应为 表面上看没有证据表明贷款人向借款人提供的信贷展期的金额及其利息和付款有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误不应限制或 以其他方式影响每个借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，每个借款人应签署 并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
(B)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，就行政代理人而言，还应按照第10.07(D)节的规定在登记册中登记，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果登记册中行政代理所保存的账户和记录与任何贷款人关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。
(C)行政代理机构和每个贷款人依据第2.11(A)和(B)节真诚地在其一个或多个账户中作出的记项应为表面上看借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或到期应付的本金和利息金额的证据，以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付给每个贷款人的本金和利息金额的证据，且无明显错误；但行政代理或贷款人未能在登记册或此类帐户或其他贷款文件中登记或发现某一项不正确，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。
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第2.12节付款 一般。(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同中指定的日期 。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至该贷款人的贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有 付款在每一种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如果延期会导致支付利息或
本金欧洲货币汇率
SOFR贷款应在下一个日历月内支付，应在前一个营业日支付。
(C)除非本公司或任何贷款人在 日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会支付任何款项，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上未以同日基金形式支付给管理代理，则：
(I)如果借款人未能 支付，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式提供给该贷款人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至以不时有效的联邦基金利率向该行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息；和
(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求 立即向行政代理支付从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的一段时间内的利息(补偿期)，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。当贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因延迟付款而可能应计和支付的任何利息)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人不应行政代理的要求立即支付该金额，行政代理可以向借款人提出要求，借款人应将该金额连同其在补偿期内的利息按一定的利率支付给行政代理。
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年利率等于适用于适用借款的利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或任何借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于根据第2.12(C)节欠下的任何金额的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于未满足或根据本条款条款免除适用信贷延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(E)本协议项下贷款人发放贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务 ，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。
(F)本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的债务中申请资金，而贷款文件没有具体说明此类资金的使用方式，则行政代理可以(但没有义务)选择按照贷款人在(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)在该时间未偿还的所有信用证债务的未偿还金额之和的比例，将此类资金分配给每个贷款人。偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
(H)借款人应对债务承担连带责任。本协议项下每个借款人的义务独立于任何其他借款人的义务，无论是否对任何其他借款人提起诉讼，也不论是否有任何其他借款人参与诉讼，均可对每个借款人提起或提起单独的诉讼。行政代理和其他担保当事人可以根据贷款文件的条款，根据他们的选择，对任何借款人行使他们可以获得的任何权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何其他借款人在本合同项下的责任，除非这些债务已经以现金全额支付。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消借款人针对其他借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救措施。
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第2.13节分享付款。除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务和周转额度贷款而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的、或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和 (B)从其他贷款人购买其发放的贷款的参与权和/或其持有的参与信用证义务或周转额度贷款的子参与权(视情况而定)，以使购买贷款人按比例与每个贷款人分担该贷款或该参与权的超额付款；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，并且每个其他贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(按(I)该付款贷款人的 须偿还予(Ii)向购买贷款人收回的总款额)购买贷款人就所收回的总款额已支付或应付的任何利息或其他款项的比例计算，而不会有其他利息。为免生疑虑, 本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议允许的任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大限度内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，记录应是决定性的并具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买 参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。
第2.14节定期贷款的延期；循环信贷贷款的延期。
(A)延长定期贷款期限。借款人可随时、不时地要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(每个、现有的定期贷款部分)，以延长该等定期贷款的全部或部分本金的预定到期日 (已如此修订的任何此类定期贷款、已延长的定期贷款及与之相关的定期承诺、已延长的定期贷款承诺)，并提供与第2.14节相一致的其他条款。为建立任何延长期限贷款，公司应向行政代理提供通知(行政代理应根据适用的现有期限向每个贷款人提供该通知的副本)(每个，期限贷款延期请求)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，一般不与所有相关贷款人分担的与此相关的应付费用)，并按比例向每一贷款人提供此类现有定期贷款部分，以及(Y)与拟从其修订此类延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但：(I)所有或任何预定摊销的延长期限贷款本金支付可
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在适用的延期修正案中规定的范围内，推迟到该现有定期贷款部分的定期贷款本金的预定摊销日期之后支付；但规定，本协议项下的任何类别的定期贷款(包括其他定期贷款、增量定期贷款和延期定期贷款)的到期日不得超过三(3)个不同的到期日(除非 行政代理另行同意)；(Ii)延长期限贷款的全额收益率(不论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)，在每一种情况下都可能不同于适用的延期修正案所规定的范围内的现有定期贷款部分的全额收益率；。(Iii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期(紧接该延期期限修正案生效日期之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；。和(4)延期定期贷款可以有借款人和贷款人商定的催缴保护；但在所有最终规定期限较早的定期贷款(包括修改后的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还之日之前，不得选择性地预付延期定期贷款，除非这种选择性预付本金伴随着按比例预付这类其他 定期贷款；但条件是：(A)在向贷款人提交延期定期贷款请求时，不得发生违约并继续进行, (B)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的到期日不得早于本协议项下任何其他定期贷款的最后到期日，。(C)给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日(与任何摊销或预付款之前的原有有效期限相同)。(D)任何此类 延长期限贷款(以及为其提供担保的留置权)应得到第一留置权债权人间协议(在任何第一留置权债权人间协议当时有效的范围内)条款的允许，(E)关于该 延期修正案的所有文件应符合前述规定，以及(F)任何延长期限贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与任何自愿或强制性还款或本协议项下本金的预付款，具体情况见各自的期限贷款延期请求。就本协议的所有目的而言，根据任何期限贷款延期请求修订的任何延长期限贷款应被指定为一系列(每个期限贷款延期系列)延长期限贷款；但从现有定期贷款部分修订的任何延长期限贷款可在适用的延期修正案规定的范围内, 被指定为任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该现有定期贷款部分的增加(在这种情况下，应按比例增加与之相关的预定摊销)。根据第2.14节建议产生的每一次定期贷款延期申请系列延期定期贷款的本金总额应不低于25,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金 金额可能低于该最低金额)。
(B)延长循环信贷承付款。借款人可随时并 不时要求修改特定类别的全部或部分循环信贷承诺(以及相关的循环信贷贷款和其他相关的信贷扩展)，以 延长所有或部分此类循环信贷承诺(经如此修订的任何此类循环信贷承诺、经延长的循环信贷承诺及据此项下的循环信贷承诺)的预定到期日，并提供与本第2.14节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，公司应 向行政代理提供通知(行政代理应提供
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向适用的现有转让金部分下的每个贷款人发出此类通知的副本(每个，转债人延期请求)，列出将建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应(X)与根据该现有转债部分向每个贷款人提供的条款相同(包括关于建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，(Br)与此相关的应付结构或其他费用(一般不与所有相关贷款人分摊)，并按比例提供给该现有转让人部分下的每一贷款人，以及(Y)与修改该延长的循环信贷承诺的现有转让人部分下的循环信贷承诺相同，但：(I)延长的循环信贷承诺的到期日可推迟至该现有转让人部分的循环信贷承诺到期日 之后的日期，但在适用的延期修正案中规定的范围内；但在任何情况下，本合同项下的循环信贷承诺类别(包括其他循环信贷承诺和延长的循环信贷承诺)的到期日不得超过三(3)个(除非行政代理另有同意)；(Ii)在每个情况下，延长循环信贷承诺项下的信贷展期的全额收益率(无论是以利润率、预付费用或其他形式)可能不同于该现有转换者部分的循环信贷承诺项下的展期信贷的全额收益率。, 在适用的延期修正案中规定的范围内；(Iii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期(紧接在该延期循环信贷承诺建立之前)最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；和(Iv)适用循环信贷承诺项下的所有借款(即，除(I)以不同利率支付延长循环信贷承诺额(及相关未偿还款项)及所有循环信贷额度贷款及信用证应按比例按比例参与所有循环信贷承诺额(受第2节的规定规限)外，现有转拨款及延长循环信贷承诺(适用的Revolver Expansion Series)的现有分期付款及延长循环信贷承诺额的还款及承诺额应按比例偿还及 承诺额减少。03(L)及2.04(G))；此外，条件是：(A)在向贷款人提交转债延期请求时，不应发生违约并仍在继续，(B)在任何情况下，给定转债延期系列的任何延期循环信贷承诺在设立时的到期日不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日, (C)任何该等经延长的循环信贷承诺(及保证该等承诺的留置权)应获第一留置权债权人间协议(在任何第一留置权债权人间协议当时有效的范围内)及(D)有关该延期修正案的所有文件应与前述一致的条款所准许。就本协议的所有目的而言，根据任何转让权延期请求修订的任何延长的循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，一个转让权延期系列)延长的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转让权修订的任何延长的循环信贷承诺可被指定为关于该现有转让权的任何先前建立的转让权延期系列的增加。根据本条款第2.14节产生的每个延长循环信贷承诺的转账延期系列，总金额应不少于25,000,000美元。
(C)延期请求。公司应在要求现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人作出回应的日期前至少五(5)个工作日提供适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如有)。
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为实现本第2.14节的目的而采取合理行动的每个案例。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有 定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款下的贷款的贷款人 希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延期定期贷款(每个，延长定期贷款人)，以及任何循环信贷贷款人希望将现有转账部分下的全部或部分循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺(每个，延长循环信贷贷款人)，应通知行政代理(每个，延期选举)在该延期请求中指定的日期或之前，根据现有定期贷款部分 或现有翻转部分循环信贷承诺(视情况而定)下的其定期贷款的金额，它已选择要求将其修改为延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受相关延期请求的现有定期贷款部分或循环信贷承诺部分(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下的定期贷款本金总额超过根据延期请求请求延长的延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的金额, 适用于延期选择的定期贷款或循环信贷承诺应根据每次延期选择中包括的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额按比例(以行政代理的舍入为准，以最终结果为准)修订为延长定期贷款或循环信贷承诺(如适用)。
(D)延展修正案。延期定期贷款和延期循环信贷应根据本协议的一项或多项修正案(每项修正案)在每个借款人、其他贷款方、行政代理和每个延期定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间建立，以根据本协议提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，该承诺应与上文第2.14(A)或(B)节所述的规定一致。 分别(但不需要任何其他贷款人的同意)，并在其他方面令行政代理合理满意。提供延期定期贷款或延期循环信贷承诺的承诺(视情况而定)应在适用的延期修正案中指定的日期生效，条件是满足第4.02节规定的每个条件(为免生疑问，不要求任何延期贷款遵守财务公约)和适用延期修正案中规定的其他条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)法律意见，董事会决议和高级人员证书与截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而引起的法律意见变更除外，(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定), 均享有适用贷款文件的利益。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期修正案的有效性。本协议双方特此(A)同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据《延期修正案》进行修改，修改范围为(但仅限于)
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有必要(I)反映由此产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)的存在和条款，(Ii)修改第2.07节规定的与延期选举有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据适用延期修改的延长定期贷款本金金额的减少，其金额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该金额应按比例使用，以减少根据 第2.07节所要求的此类定期贷款的预定偿还)，(Iii)修改第2.05节中规定的预付款，以反映延期定期贷款的存在和与之相关的预付款的应用，并 (Iv)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.14节的规定，并要求贷款人(通过执行和交付延期修正案，从而对自己以及所有继承人和受让人具有约束力)在此明确和不可撤销地为本协议各方的利益 授权行政代理订立任何该等延期修正案及(B)同意本第2.14节所述的交易(为免生疑问，包括按相关延期修正案所载条款支付任何延期定期贷款或延期循环信贷承诺的利息、费用或保费)。
(E)不提前还款。根据第2.14节的任何延期修正案，根据 任何延期修正案进行的贷款或承诺的转换或延期不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。
第2.15节增量借款。
(A)增量承诺。公司可在截止日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(增量贷款请求)，请求(A)一项或多项可能与任何未偿还定期贷款(增量定期贷款增加)或一种新类别定期贷款(统称为增加定期贷款)相同级别的新承诺，和/或(B)一项或多项循环信贷承诺额的增加(循环承诺增加，并与任何增量定期承诺共同增加)，因此，行政代理应立即向每个出借人交付一份副本。
(B)增量贷款。在增量贷款结束日通过设立一笔或多笔新的定期贷款而实现的任何增量定期贷款，在本协议的所有目的下均应被指定为单独的增量定期贷款类别。在任何增量贷款结束日，任何类别的增量定期贷款承诺生效(包括通过增加任何定期贷款)，在满足第2.15节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量定期贷款人应向借款人发放金额等于其对该类别的增量定期承诺的贷款(增量定期贷款)，以及(Ii)该类别的每个增量定期贷款机构应根据该类别的增量定期承诺和据此发放的增量定期贷款而成为贷款人。在实施循环承诺增加的任何递增贷款成交日期， 在满足第2.15节中的条款和条件的前提下，(I)每个递增循环信贷贷款人应向借款人提供其循环信贷承诺，和(Ii)每个递增循环信贷贷款人应成为本协议项下与其循环承诺增加部分相关的贷款人。尽管如此，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。
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(C)递增贷款申请。 本公司根据第2.15节提出的每一笔递增贷款请求应列出相关递增定期贷款或循环承诺增加的申请金额和拟议条款。任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何递增承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何递增承诺)或任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何其他银行、其他金融机构或其他机构贷款人被称为额外贷款人)(提供此类承诺或贷款的每个现有贷款人或额外贷款人、增量循环信贷贷款人或增量定期贷款人，视情况而定)(所有此类现有贷款人或提供此类贷款的额外贷款人、增量循环信贷贷款人或增量定期贷款人，视情况而定增量贷款方)；但行政代理、每一家循环额度贷款机构和每一家信用证出票人应已同意(不得无理扣留或拖延)该等额外贷款机构发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，但前提是，根据第10.07(B)节的规定，将贷款或循环信贷承诺转让给该等额外贷款机构需要征得此类同意 。
(D)递增修正案的效力。任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性应取决于在其日期(增量设施关闭日期)满足以下每个条件，在 用于为有限条件收购提供资金的增量定期贷款的情况下，应遵守第1.12节：
(I)在履行此类增量承诺后，不应发生违约或违约事件；
(Ii)第V条和其他贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在增量融资成交之日和截止之日在各重要方面均应真实无误，并具有与该日期相同的效力，但此类陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，应在该较早日期在所有重要方面均真实无误；但任何有关重大程度、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证，在有关日期的各方面均应真实和正确(在其中的任何限定生效后)；
(3)每项增量期间承付款的本金总额应为不少于25,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于25,000,000美元)，每一次循环承付款增加的本金总额应不少于10,000,000美元，增量为1,000,000美元(但如果该数额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则该数额可小于10,000,000美元)；
(IV)截止日期后产生的增量定期贷款本金总额和循环承诺增量(连同根据第7.03(S)节产生的增量等值债务总额)不得超过(A)根据本条款(A)或(B)的合计不超过4.25,000,000美元，只要截至最近测试期的最后一天，综合优先担保净杠杆率不超过3.00：1.00，则增量定期贷款或循环承诺增量(和增量等值债务)最多不超过3.00：1.00。
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已根据第6.01(A)和(B)节向贷款人交付财务报表的终止，在按形式实施任何此类产生后(但不考虑将其收益用于偿还或预付任何循环债务，包括根据循环信贷安排)，以及在每种情况下，就任何循环承诺额增加，假设 借入根据该条款可用的最大贷款额(该款(A)和(B)项下的此类金额，即可用增量金额)；
(V)(A)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的法律意见变更)和(Ii)重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保增量定期贷款或增量承诺(视情况而定)受益于适用的贷款文件，以及(B)在适用的增量修正案规定的范围内，借款人和提供此类增量承诺的贷款人可能同意的其他条件；和
(Vi)本公司及其附属公司在履行该等递增承诺后，应符合财务契约的形式。
(E)所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺的条款、拨备和文件应符合借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，除本合同另有规定外，在与增量贷款不完全相同的范围内，增量贷款的条款、条款和文件应与下述第(I)至(Iii)款(视适用情况而定)一致。以及行政代理合理满意的其他方面(但在任何情况下， 任何此类增量融资的契诺和违约不得比本协议项下的契约和违约具有实质上更多的限制(整体而言)，但仅适用于该增量融资关闭日期的最后到期日之后的期限的契诺和违约除外)；但在增加定期贷款的情况下，条款、规定和文件应与增量贷款结算日存在的适用增加的定期贷款相同(预付费用、原始发行贴现或类似费用除外)。在任何情况下：
(I)增量定期贷款：
(A)须列为(I)平价通行证在支付权和(Ii)Pari 通行证以循环信用贷款和定期贷款的担保权利，
(B)截至递增贷款结算日的到期日，到期日不得早于定期贷款的到期日(在实施到期日之后的任何延期之前)，
(C)应具有由借款人和适用的新贷款人确定的摊销时间表，但在增量贷款结束日，此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于此类增量定期贷款发生之日的剩余加权平均到期寿命 (在对其进行任何摊销或预付款之前有效)，
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(D)在符合以下第(Br)(E)(Iii)条的规定下，应具有适用的利率，并在符合上述(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条的情况下，由借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销，
(E)费用应由借款人和适用的递增贷款安排人确定，
(F)对于结构为B期贷款的任何增量定期贷款，可包括最惠国定价保护和低于第10.07(B)(Ii)(A)节所要求的最低转让金额，这由借款人和适用的贷款人确定，
(G)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加适用的增量修正案所规定的任何自愿或强制预付本协议项下定期贷款本金的活动，包括为免生疑问，以低于比例的方式 允许借款人在偿还适用的增量定期贷款之前偿还任何较早到期的定期贷款，以及
(H)不得(X)由抵押品以外的任何资产担保，或(Y)由担保人以外的任何人担保；
(Ii)任何循环承诺增加的条款、拨备和文件应与增加的循环信贷承诺相同，与增量贷款结算日的情况相同；但借款人和适用的新贷款人可同意更高的利率、预付费用和欧洲货币汇率
在每个适用的增量修订中调整期限SOFR或基本利率下限
如果利差、预付费用和欧洲货币汇率关于现有循环信贷承诺的调整期限SOFR或基本利率下限被提高，以导致当时适用的利率、预付费用和欧洲货币汇率根据本协议对此类循环信贷承诺调整的期限SOFR或基本利率下限，以等于利率、预付费用和欧洲货币汇率调整后的期限SOFR或基本费率下限适用于循环增加的承诺
；以及
(3)适用于每一类别的增量定期贷款的全入收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；
但条件是，适用于结构为A期增量贷款的任何增量定期贷款(每笔A期增量贷款)的全额收益率不得大于
根据本协议条款应支付的适用全额收益率加50个基点的年利率，除非，
(X)如果增量修正案规定了新的A类增量期限贷款，则利率(连同以下但书中规定的利率)欧洲货币汇率
调整后的期限SOFR或基本利率下限)相对于初始期限贷款的
增加，以导致当时适用的根据本协议，初始期限贷款的全部收益等于增量期限A贷款的全部收益减去50个基点；前提是增量期限贷款的全部收益的任何增加
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由于应用了欧洲货币汇率任何递增期限的调整期限SOFR或基本利率下限贷款
应仅通过增加(或实施)任何适用的欧洲货币汇率适用于初始期限贷款的调整后的期限SOFR或基本利率下限
如果增量修正案规定在初始期限贷款的基础上增加定期贷款，借款人将就初始期限贷款向贷款人预先支付总金额的费用，以便使当时适用的根据本协议，初始期限贷款的全部收益等于适用于初始期限贷款的全部收益减去50个基点。
(F)增量修订。根据本协议的修正案(增量修正案) 以及其他贷款文件(视情况而定)，增量期限贷款的承诺应成为本协议项下的承诺(或在循环承诺增加的情况下，为贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，由每个借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署。未经任何其他借款方、代理人或贷款人同意，递增修正案可在行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.15款的规定。借款人将增量定期贷款和循环承诺增加的收益用于本协定不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或循环承诺增加。
(G)循环信贷风险的重新分配。在根据第2.15节增加循环承诺额的任何增量贷款结算日，(A)每个循环信贷贷款人应向每个增量循环信贷贷款人分配，每个增量循环信贷贷款人应按本金从每个循环信贷贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的循环信贷贷款中必要的利息 ，以便在完成所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人在实施该循环承诺增加后按照其循环信贷承诺按比例持有，(B)就所有目的而言，每一次循环信贷承诺增加应被视为循环信贷承诺，据此发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，以及(C)每一名增量循环信贷贷款人应就该循环承诺增加及与此相关的所有事项成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。
(H)本第2.15节将取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.16节再融资修订。(A)在截止日期后的一次或多次 次，借款人可根据《再融资修正案》以其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得信贷协议对所有或部分任何类别定期贷款和根据本协议未偿还的循环信贷(或未使用的循环信贷承诺)的债务进行再融资(就本条款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的延长期限贷款、其他定期贷款或增量定期贷款)；如果在本第2.16节中有任何相反规定，或者
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否则，(1)在获得任何其他循环信贷承诺之日后，(1)借款和偿还(除(A)其他循环信贷承诺(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息和费用，(B) 其他循环信贷承诺到期日要求偿还的利息和费用，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的本金(除以下第(3)款另有规定外)外)，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行。(2)在符合第2.03(L)节和第2.04(G)节的规定的情况下，如果存在到期日较长的延长循环信贷承诺，则在涉及到期日之后到期或到期的循环额度贷款和信用证的范围内，所有循环额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环信贷承诺的百分比作出承诺(第2.03(L)节和第2.04(G)节规定的除外)，在之前发生或签发的循环额度贷款和信用证的较早到期日不生效的情况下)，(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日后，与其他循环信贷承诺相关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行, 但借款人应被允许以比任何其他类别更晚的到期日按比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，及(4)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。
(B)任何再融资修正案的有效性应取决于在其日期满足第4.02节规定的各项条件(为免生疑问，不要求任何其他定期贷款遵守第7.10节)，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与截止日期提交的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(视情况而定)，但因法律变更而改变的法律意见除外。更改事实或更改律师的意见形式，使行政代理合理满意 和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信贷协议为债务再融资提供适用贷款文件的好处。
(C)根据第2.16(A)条发行的信贷协议债务再融资 的本金总额应为(X)不少于25,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。
(D)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.16节的规定。所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。
第2.17节违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。
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(Ii)付款的重新分配。 行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的 个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第三，如行政代理人如此决定，或应信用证发行方或回旋贷款机构的要求，作为未来违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证的资金义务的现金抵押品；第四，根据公司的要求(只要未发生违约且仍在继续)，为违约贷款人未能按本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以便(X)履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，或(Y)将该违约出借人未来的融资义务以现金抵押 根据本协议签发的未来信用证；第六，因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人、信用证发行人或回旋贷款机构支付的任何金额。, 因违约贷款人违反其在本协议项下的义务，信用证发行人或浮动额度贷款人对该违约贷款人提起诉讼；第七，因此，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决，向该借款人支付任何欠该借款人的款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.02节中规定的条件的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，并应在 用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款之前按比例支付。那个违约的贷款人。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据第2.17(A)(Ii)条被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何费用)，并且(Y)其收取第2.03(H)节规定的信用证费用的权利应受限于其按比例分配的已为其提供现金抵押品的信用证金额的规定份额。关于根据上述规定不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用
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根据第(X)或(Y)款，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何应支付给该违约贷款人的费用部分，否则应支付给该违约贷款人根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或回旋额度贷款，(2)向信用证发行人和回旋额度贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给信用证发行人或摆动额度贷款人的未来融资义务的范围为限，涉及该违约贷款人参与信用证债务或摆动额度贷款的任何 部分，而该部分尚未重新分配给非违约贷款人或根据第2.17(A)节担保的现金，以及(3)无需支付任何此类费用的剩余金额。
(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何 期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或回旋贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证债务的比例份额时，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，未发生违约且仍在继续的情况下，才应生效。和 (2)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过 (1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该非违约贷款人的贷款未偿还总额的正差额(如果有)。除第10.23节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。
(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(Iv)款中所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还等同于额度贷款人未来融资义务的回旋额度贷款，(Y)其次，将信用证发行人的未来融资义务作为现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果每个借款人、行政代理、定期贷款机构和每个信用证出借人以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其在适用贷款中的比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有适用贷款的循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人； 如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
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第三条
税收、增加成本保护和非法性
第3.01节税金。(A)就本第3.01节而言，出借人一词包括每个信用证出借人和摆动额度出借人。
(B)任何借款人(本条第三条下的借款人被视为包括其账户开具信用证的任何子公司)在任何贷款文件项下的任何或所有付款，除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款。 如果任何适用法律要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类 扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(C)借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付对借款人征收的任何其他税款，并应根据情况及时向任何接受者支付或偿还该接受者已支付或应付的任何其他税款(附符合以下第(D)款规定要求的证明)。
(D)借款人应在提出书面要求(附符合下列要求的证明)后的10个工作日内，分别赔偿收款人应付或支付的或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额，无论该补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的合理详细说明此类补偿税的说明以及此类付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)各贷款人应在提出要求后10个业务 天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于借款人尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守与维持参与者登记册有关的第10.07(E)条的规定，以及(Iii)任何 不包括属于该贷款人的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项应付给该贷款人的任何 金额。
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(F)借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局已支付税款，并提交一份申报该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。
(G)(I)任何是美国人的贷款人和行政代理人(如果该代理人是美国人)应在借款人和行政代理人根据本协议成为收款人之日或之前(此后应任何借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理人交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该收款人免除美国联邦支持扣缴的税款；
(Ii)任何外国贷款人在法律上有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应任何借款人或行政代理人的合理要求，不时地)向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：
(A)在向美国为当事一方的外国贷款人索赔所得税条约的利益的情况下(X)在任何贷款文件下的利息支付方面，正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续形式)根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(B)妥为签立的国税局表格W-8ECI (或任何后续表格)的正本；
(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)或871(H)条所订证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件J-1的形式妥为签立的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是守则第881(C)(3)(B)条所指任何借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)正式签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承人表格)；或
(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，基本以J-2或J-3、美国国税局W-9表和/或其后续表格或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)的形式正式签署的美国税务符合证明；但如果外国贷款人是
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如果合伙企业和该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4的形式提供正式签署的美国税务合规证书；
(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并不时应任何借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人和行政代理交付已签署的、按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接收方要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(4)如果根据任何贷款单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应 在法律规定的时间和任何借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提交适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已履行FATCA项下的收款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(Iv)款而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
每个收件人都同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)如果任何收款人根据其善意行使的合理酌情权确定其已收到退款或多付抵免(包括根据本第3.01款支付额外的 金额)，则应向补偿方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据本第3.01条就产生该退款或抵免的税项支付的赔偿金额)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)且不计利息 (相关政府当局就该退款或信贷支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述退款或信贷，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(B)款(H)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管 本(H)段有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该等退款或抵免的税款和赔偿款项或额外金额
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从未缴纳过此类税款。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其 税有关的任何其他信息)。
(I)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(B)节对该贷款人实施的任何事件，如果任何借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策和法律及监管限制的约束)，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但此类努力的条件是，该贷款人及其贷款办公室不受任何经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(I)节的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01(B)节享有的权利。
第3.02节非法性。如果任何贷款人确定任何法律
将任何贷款人或其适用的贷款办公室制作、维护或资助
定为非法，或任何政府当局声称其非法欧洲货币汇率
SOFR贷款，或根据SOFR确定或收取利率，欧洲货币汇率期限SOFR
参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR，在贷款人通过管理代理通知借款人后,(违法性通知
)，
直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止，(I)该贷款人有义务作出或继续欧洲货币汇率
SOFR贷款或将基本利率贷款转换为
欧洲货币汇率
SOFR贷款应暂停，直至(Ii)如有必要避免发生此类情况贷款人通知行政代理的违法性和应计算借款人认为导致这种决定的情况已不复存在基本利率，但不参考
基本利率定义的第
(C)条。在收到这样的通知违法性通知，如有必要避免此类违法性，借款人应根据这样的任何贷款人(将副本提供给管理代理)、预付款或(如果适用)转换所有
欧洲货币SOFR
贷款至基本利率贷款该贷款人须向(在每种情况下，如有必要避免此类违法性，管理代理应在不参考
基本费率定义的第
(C)条的情况下计算基本费率贷款，或者？)，
在其利息期限的最后一天，如果这样的贷款人所有受影响的贷款人均可合法地继续维持欧洲货币汇率
SOFR贷款至该日，或当即立即
，如果
这样的任何贷款人不得合法地继续维持这种欧洲货币汇率SOFR贷款到这样的一天。在任何此类预付款或转换后，借款人
还应根据第3.05节支付预付或转换金额的应计利息以及与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室
，如果这样的指定可以避免需要这样的
通知违法性
通知，且根据该贷款人的善意判断，不会在其他方面对该贷款人造成实质性不利。
第3.03节无能力厘定费率。
(A)影响欧洲货币汇率
基准可用性。在符合以下第(B)款的规定下，欧洲货币汇率如果
出于任何原因(I)管理代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)美元存款不向伦敦银行间欧洲美元市场上的银行提供此类贷款的适用金额和利息期，
(二)管理代理应
确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在合理和足够的手段来这个
正在确定欧洲货币汇率
调整后的期限SOFR这样的
适用于建议的欧洲货币汇率在上述利息期的第一天或之前或(三、二)所要求的贷款人应确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)
欧元汇率调整后的期限SOFR没有
充分和公平地反映此类贷款人在利息期间发放或维持此类贷款的成本
，在第(Ii)款的情况下，所要求的贷款人已将这一决定通知
101
行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即向公司发出通知。此后，直到在行政代理发出通知后通知致公司这样的情况已不复存在, 这个贷款人的任何义务欧洲货币汇率
SOFR贷款，以及这个借款人将任何贷款转换为或继续作为欧洲货币汇率SOFR贷款，暂停，及(致借款人应
(A)在最后
日全额偿还(或导致全额偿还)每笔此类欧洲货币利率贷款的当时未偿还本金及应计利息受影响的SOFR贷款的范围或受影响的利息期)，直至行政代理
(关于第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何关于借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的未决请求(向则适用于该欧元利率贷款的当前利息期；或(B)将每笔此类欧洲货币利率贷款的当时未偿还本金金额转换为受影响的SOFR贷款的范围或受影响的利息期)，或，
否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率截止日期为
的贷款银行的贷款这样的最后一天适用的利息期限
结束。在任何此类预付款或
转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
(B)基准 更换设置。
(i) 基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定(而任何掉期合同应被视为不是“贷款单据”出于此目的， 第3.03(B)条)如果在基准转换事件发生时
或提前选择参加选举(视情况而定)，且其相关基准更换日期发生在以下任何设置的参考时间之前：
，行政代理和借款人可以修改本协议，以取代当时的基准，然后
(X)如果根据
根据第(A)(1)或(A)(2)条确定基准替换“基准替换”对于该基准替换日期，该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及与该
基准设置和后续基准设置相关的任何贷款文件项下的该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件和(Y)的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意如果根据第
(A)(3)条确定基准替换“基准
更换”对于该基准更换日期，该基准更换将在本合同项下以及在任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准使用基准替代方案。关于基准过渡事件的任何此类修订
将于或之后 5:00 p.m. (纽约时间
城市时间) 在第五(5)天这是)之后的营业日更换基准的日期通知将提供给贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意
行政代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了该修订建议
，只要该行政代理在该时间之前尚未收到反对该等修订的书面通知基准替换由所需出借人组成的出借人的修正案。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)节
的规定用基准替换来替换基准。
(B) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生
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如果设定了当时的基准，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意
文件；提供该条第(B)款不得生效，除非 管理代理具有 向贷款人和本公司递交一份SOFR期限通知。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。
(2)基准替换符合变更。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权基准替换符合性
不时发生变化，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，基准
更换合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知公司和贷款人：(A)实施任何发生
a基准适用的过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举及其相关基准 更换
日期和
(B)与使用、管理、采用或实施有关的任何合规变更的有效性任何基准替代方案, (C)任何一个项目的有效性基准替换符合更改，(D)。行政代理应根据第3.03(B)(Iv)节的规定，就基准的任何条款的移除或恢复及时通知公司。以下和(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第3.03(B)节(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定或
发生或未发生的事件、情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.03(B)节明确要求。
(4)无法获得基准的基调。无论本协议或任何其他贷款文件是否有任何相反规定，(A)如果当时的基准利率是定期利率(包括术语SOFR)，则在任何时候(包括与基准替换的实施相关)或美元LIBOR参考
Rate)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不是不再 代表，则管理代理可以在
或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用的或不具代表性的基调和(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕上，或者(br}基准(包括基准替换)的信息服务)或(2)不是或不再是主题
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声明它不是或将不会不再
如果不代表基准
(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息
期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。
(V)基准不可用期。在公司收到
基准不可用期间开始的通知后，(A)
借款人可以撤销任何未决的借款、转换或继续借款的请求欧洲货币汇率在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的贷款
，如果达不到，适用的借款人
借款人将被视为已将任何此类申请转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
(Vi) 伦敦银行间同业拆借利率基准过渡
活动。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人伦敦银行间同业拆借利率管理局和监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期为2021年12月31日和(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并确认根据本协议的条款，公告导致了关于伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件的发生，行政代理根据第(Iii)款将基准过渡事件通知任何各方的任何义务其中之一第3.03(B)条须当作已获信纳。
第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；准备金欧洲货币汇率
SOFR贷款。(A)如果任何贷款人合理地确定，在截止日期之后的每一种情况下，由于任何法律的引入或任何法律解释或解释的任何变化，或由于该贷款人遵守该法律的情况，该贷款人同意提供或维持资金或维持的成本应增加。欧洲货币汇率贷款或(视情况而定)签发或参与信用证，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(包括对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收的任何税款(除(I)补偿税或(Ii)不含税)，且不包括第3.04(A)节规定的准备金要求导致的任何此类增加的成本或减少的金额)，然后，借款人应不时在贷款人要求合理详细说明增加的成本(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)后的十五(15)天内，向该贷款人支付将补偿该贷款人增加的成本或减少的额外金额
。尽管本协议项下有任何相反规定，但就本协议项下的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》
及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为在截止日期后的法律变更，而不论颁布日期为何。被采纳的或发布的。
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(B)如果任何贷款人确定，在截止日期之后，在每一种情况下，引入关于资本充足率或流动资金要求的任何法律或其中的任何变化或对其解释的任何改变，或该贷款人(或其放贷办公室)遵守该法律，由于该贷款人在本协议下的义务(考虑到其关于资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率)， 会降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率。然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。
(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由下列各项组成或包括的负债或资产维持准备金欧洲货币SOFR基金或存款，未偿还本金的额外利息
欧洲货币汇率
SOFR贷款等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币汇率
SOFR贷款，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至小数点后五位)等于该贷款人(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应为无明显错误的结论)分配给该承诺或贷款的实际成本，在每种情况下，该等额外成本均应于该贷款应付利息的每个日期到期及支付，但借款人须至少提前十五(15)天收到该贷款人发出的有关额外利息或成本的通知(连同副本
予行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(Br)(15)天到期并支付。
(D)任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但在第3.06(B)节第一句所述的范围内除外。
(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在任何借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是使该贷款人及其贷款办公室不受任何重大经济、法律或监管方面的不利影响，而且，本第3.04(E)节中的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节所享有的任何义务或权利。
第3.05节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：
(I)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或预付，而该日不是该贷款利息期的最后一天；或
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(Ii)任何借款人没有在借款人通知的日期或按该借款人通知的款额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润的损失)，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用。
用于计算借款人在本协议项下应向贷款人支付的金额第3.05节，每个贷款人应被视为以欧洲货币利率为该贷款的每一笔欧洲货币利率贷款提供了资金，该贷款是通过等额存款或在伦敦银行间欧洲美元市场的其他借款提供的，金额和期限相同，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。
(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，本公司可以通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，
暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期的义务欧洲货币汇率SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲货币汇率
SOFR贷款，直至导致此类请求的事件或条件停止生效(在此情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但此种中止不影响贷款人收到所请求的赔偿的权利。
(C)如果任何贷款人的义务使或从一个利息期延续到另一个利息期欧洲货币汇率
SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为
欧洲货币汇率
SOFR贷款应根据本合同第3.06(B)节的规定暂停。欧洲货币汇率SOFR贷款应在当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款欧洲货币汇率SOFR贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期)，并且，除非和直到贷款人按照以下规定发出通知，即本合同第3.01、3.02、3.03或
3.04节规定的引起此类转换的情况不再存在：
(I)至
该贷款人的欧洲货币汇率
SOFR贷款已如此转换，否则将适用于此类贷款人的所有
付款和预付本金欧洲货币汇率SOFR贷款应改为适用于其基本利率贷款；以及
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(Ii)以下贷款人在其他情况下会从一个利息期向另一个利息期作出或延续的所有贷款欧洲货币汇率SOFR贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有基本利率贷款应转换为欧洲货币汇率SOFR贷款仍为基准利率贷款。
(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(并向行政代理发送副本)，说明本合同第3.01、3.02、3.03或3.04节规定的导致该贷款人转换的情况欧洲货币汇率
在下列情况下，根据本条款第3.06条发放的SOFR贷款不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即这么做)
欧洲货币汇率
其他贷款人发放的SOFR贷款是
未偿还的，该贷款人的基本利率贷款应在下一个后续利息期间的第一天自动转换为此类未偿还的贷款
欧洲货币汇率
SOFR贷款，在必要的范围内，
在其生效后，贷款人持有的所有贷款欧洲货币汇率SOFR贷款和此类贷款人根据其各自的承诺按比例持有(关于本金、利率基准和利息期)。
第3.07节在某些情况下更换贷款人
。(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01节或第3.04节所述的任何情况而有义务支付第3.01节或第3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人停止支付欧洲货币汇率SOFR贷款由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为如果借款人不同意，则本公司可在向行政代理和该贷款人发出书面通知前五(5)个工作日，(X)根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付转让费)，促使该借款人(该贷款人有义务)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人均无义务对借款人承担寻找替代贷款人或其他受让人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.04条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)促使
采纳适用的离开、放弃或修改贷款文件；或(Y)终止该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证出票人除外)的情况下，偿还借款人在终止日期与该出借人持有的贷款和参与有关的所有债务；以及(2)在信用证出票人的情况下, 偿还借款人在该终止日期所持有的与信用证签发人的贷款和参与有关的所有债务，并按该信用证签发人满意的条件取消或支持其出具的任何信用证；但在非同意贷款人终止的情况下，此类终止(与所有其他同意的贷款人一起)应足以导致采用适用的离开、豁免或修订贷款文件，并且该终止仅适用于第(I)款或第(Iii)款中的适用贷款。
(B)根据上文第3.07(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证债务和周转额度贷款签署并交付转让和承担协议，并(Ii)向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据。根据该转让和假设协议，(A)受让人贷款人应获得全部或部分(视情况而定)转让贷款人的承诺以及未偿还贷款和参与信用证债务和周转额度贷款，(B)借款人因
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受让方贷款人应在转让和承担协议的同时，向受让方贷款人全额支付与受让方贷款和参与有关的款项，并且(C)在上述付款后，如果受让方贷款人提出要求，向受让方贷款人交付每个借款人签署的一张或多张适当票据，受让方贷款人将成为本协议项下的贷款人，受让方贷款人将不再成为本协议项下的贷款方，但本协议项下的赔偿条款除外，该等条款对受让方贷款人仍然有效。在任何此类更换方面，如果任何该等非同意贷款人或违约贷款人在受让人贷款人向该非同意贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和承担协议之日起五(5)个工作日内，未签署并向行政代理正式交付反映该项替换的转让和承担协议，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和承担协议，而未征得同意的贷款人或违约贷款人未采取任何行动。
(C)尽管上文有任何相反规定，任何作为信用证出票人的贷款人在任何时间不得被替换，除非有令该信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由出票人出具)，已就每一份该等未清偿信用证作出合理令该开证人满意或将现金抵押品按金额存入现金抵押品帐户的合理安排，而担任行政代理的贷款人在本协议项下不得更换，但按照第9.09节的规定除外。
(D)如果(I)任何借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、放弃或修订需要 所有受影响贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款达成一致，以及(Iii)所需贷款人(或在同意、放弃或修订的情况下，涉及某项贷款的所有受影响贷款人)，所需贷款贷款人)已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为非同意贷款人。
第3.08节生存。本条款第三款规定的所有借款人的债务应在总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。
第四条
条件 信用延期的先例
第4.01节初始信用延期的条件。每个贷款人有义务完成本协议并根据本协议进行初始信贷延期或参与初始信用证(如果有)，前提是满足下列每个先决条件：
(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信用票据的每个循环信贷贷款人为受益人的循环信用票据、以请求定期票据的每个定期贷款人为受益人的定期票据、以回旋额度贷款人为受益人的周转额度票据(在每种情况下，如果据此请求的话)，抵押品文件和担保以及任何其他适用的贷款文件应已由各方正式授权、签署并交付给行政代理，应完全有效，且本协议项下或本协议项下不存在违约或违约事件。
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(B)结案证书等。 行政代理应已收到下列各项，其形式和实质应合理地令行政代理满意。
(I)高级船员证书。由公司负责人员出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的；但任何符合重大程度、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应在所有方面都真实和正确；(B)没有任何贷款方违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)在交易生效后，没有违约或违约事件发生，且仍在继续；(D)自2020年12月27日以来，未发生任何事件或条件，无论是个别事件或合计情况，均未造成或可合理预期会产生重大不利影响；及(E)贷款各方均已(视乎情况而定)满足第4.01节和第4.02节所述的各项条件。
(二)各借款方秘书证书。每一贷款方的负责人员的证书，证明该贷款方的每一位签署贷款文件的官员的在任情况和签名的真实性，并证明随附的是(A)该贷款方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等组织)及其所有修订(如适用)的真实、正确和完整的副本，该证书由其管辖范围内的适当政府当局于最近的日期经其管辖的公司、组织或成立(或同等组织)(或同等组织)(如适用)的最近日期核证；(B)借款方在截止日期生效的章程或其他管理文件，(C)借款方董事会(或其他管理机构)正式通过的授权和批准本协议项下交易的决议，以及本协议及其所属其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第4.01(B)(Iii)节规定必须交付的每份证书。
(Iii)良好声誉证明书。根据适用的公司、组织或组织(或同等)司法管辖区的法律，以及在行政代理要求的范围内，该贷款方有资格开展业务的每个其他司法管辖区截至最近日期的良好资质证书。
(四)大律师的意见。向行政代理和贷款人提交的借款方律师关于借款方、贷款文件和行政代理要求的其他事项的意见(此类意见应明确允许行政代理和贷款人的 经允许的继承人和受让人信赖)。
(C)个人财产抵押品。
(I)备案和记录。行政代理人应已收到代表担保当事人完善行政代理人在抵押品中的担保权益所需的所有 备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的限制)。
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(Ii)质押抵押品。行政代理应已收到(A)证明根据抵押品文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，以及由登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，以及(B)根据抵押品文件质押的每张本票正本，以及由其持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的附注。
(三)留置权搜查。行政代理应 收到根据每个司法管辖区有效的《统一商法典》对贷款方进行的留置权查询结果(包括知识产权方面的查询)，其形式和实质令人合理满意。 在该《统一商法典》下的备案或记录应作为该借款方所有资产的证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，每一贷款方的资产均无任何留置权(允许的留置权除外)。
(四)财产和责任保险 。在每一种情况下，行政代理人应收到令行政代理人合理满意的财产、业务中断和责任保险的证据， 每个保单当前保单年度的所有保险费的支付证据(在所有财产危险保险和责任保险的所有保单上，适当背书将行政代理人指定为贷款人的损失收款人(和抵押权人，如适用))，如果行政代理人提出要求，还应收到此类保险单的副本。
(五)知识产权。行政代理应已收到适用贷款方就抵押品中包括的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标和商标申请正式签署的担保协议，在每种情况下都应以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案。
(六)其他附属品文件。行政代理应已收到因此或根据抵押品文件条款的要求合理要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益(包括但不限于抵押品中包括的每个存款账户和证券账户的账户控制协议)。
(D)同意；默认。
(I)政府和第三方批准。贷款方应已收到与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易有关的所有必要的政府、股东和第三方实质性同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他实质性同意)，且所有适用的等待期应已到期，且任何人不得采取任何可合理预期限制、阻止或强加任何实质性不利条件给任何贷款方或此类交易或可能寻求或威胁上述任何交易的行动，根据行政代理人的合理判断，任何法律或法规均不得适用，并可合理预期具有上述效力。
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(Ii)没有禁制令等任何政府当局不得采取任何行动、诉讼程序或调查，或据公司所知，威胁或建议任何政府当局就本协议或其他贷款文件或因完成本协议或其他贷款文件或因完成本协议或其他贷款文件或因完成本协议或其他贷款文件而可能合理地预期产生重大不利影响而采取、限制或禁止任何行动、诉讼程序或调查，或取得重大损害赔偿。
(E)财务事项。
(I)财务预测。行政代理应已收到公司及其子公司的合并财务报表，以及公司管理层编制的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，这些报表应在融资期限内按季度为结算日后的第一年和此后每年的年度编制，不得与以前提交给行政代理的任何财务信息或预测相抵触。
(Ii)偿付能力证书。本公司应已向本公司的行政代理人提交一份经本公司首席财务官认证为准确的证明，证明在交易生效后，借款人和担保人(作为一个整体)具有偿付能力。
(3)成交时付款。借款人应已向行政代理、联合牵头协调人和贷款人支付或作出安排，在结算的同时(A)向行政代理、联合牵头安排人和贷款人支付第2.09节规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付的费用或佣金，(B)行政代理的律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，可直接支付给该律师)，在截止日期之前或截止日期未支付的范围内，外加构成其对该等费用的合理估计的费用、收费和支出的额外金额。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计不应排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议中预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、费用和其他费用。
(F)杂项。
(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将被支付到的账户或账户。
(Ii)现有债务。本公司及其附属公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但不包括第7.03节允许的债务)应进行再融资。
(Iii)2029年高级债券。本公司应已收到发行2029年优先债券的本金至少300,000,000美元的净收益 与截止日期基本同时。
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(Iv)爱国者法案等。每个借款人和每个担保人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理和贷款人提供文件和其他信息(包括但不限于与其相关的受益所有权证明(或证明该借款人有资格根据受益所有权条例明确排除在法人客户定义之外的证明))，行政代理应在截止日期前至少十(10)个工作日要求行政代理遵守受益所有权条例和任何反洗钱法的要求，包括但不限于《法案》和任何适用的《了解您的客户的规章制度》。
(V)其他文件。 与本协议拟进行的交易有关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上均应令行政代理满意。行政代理应收到与本协议预期进行的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。
在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每个文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。
第4.02节所有积分
延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或继续欧洲货币汇率
SOFR Loans)须遵守以下
条件先例，在增量定期贷款用于为有限条件收购提供资金的情况下，应遵守第1.12节：
(A)第V条和任何其他贷款文件中包含的每个借款人和其他借款方的陈述和担保应在信贷延期之日及截止之日在各重要方面真实和正确；但如果该陈述和担保特别提到较早的日期，则其在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应在该各自的日期在各方面真实和正确。
(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约。
(C)行政代理以及相关信用证出票人或周转额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
每个信用延期请求(只请求将贷款转换为另一种类型的承诺贷款通知或继续欧洲货币汇率
由本公司提交的(SOFR贷款)应被视为在适用的信用延期之日并截至第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足的陈述和保证。
112
第五条
申述及保证
每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证：
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其子公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并开展业务以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务所需的所有必要权力和权力；(C)根据其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展所需的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好信誉；(D)遵守所有法律、命令、令状、禁制令和命令，以及(E)拥有经营目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非在上文(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。贷款方或其任何子公司均不是受影响的金融机构。
第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及交易的完成，均在借款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反此人的任何组织文件的条款，(B)冲突或导致违反或产生任何留置权(第7.01节允许的除外)。或要求根据(I)(X)任何初级融资文件和任何其他契约、抵押、信托契据或贷款协议支付任何款项，这些契约、抵押、信托契据或贷款协议证明：(Br)本金总额超过门槛的债务，或(Y)此人为当事人或影响此人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何实质性命令、禁令、令状或法令，或此人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何裁决；或(C)违反任何实质性法律；但上文(B)(I)(Y)款所述的任何冲突、违约或 违反或付款(但不设定留置权)除外，其范围是，此类冲突、违约、违规或付款，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期产生 实质性的不利影响。
第5.03节政府授权； 其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方执行、交付或执行，或完成交易，(B)任何借款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交文件。(br}(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件对抵押品行使其权利，或根据抵押品文件对抵押品进行补救，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而以担保方为受益人而进行的必要备案；(Ii)已正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)未能个别或整体取得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或提交，不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.04节具有约束力。本协议及其他贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署并交付。本协议及对方借款
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单据构成借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守债务人救济法律、衡平法一般原则(无论是在衡平法或法律诉讼中考虑的)以及一项诚实信用和公平交易的默示契约。
第5.05节财务报表；并无重大不利影响。 (A)已审核财务报表及未经审核财务报表在各重大方面均按照公认会计原则在所涵盖期间内一致适用(就未经审核财务报表而言，须遵守正常的年终审核调整及无脚注)，以反映本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩。
(B)自2020年12月27日以来，并无任何事件或情况，不论是个别事件或整体事件或情况，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
(C)本公司及其附属公司的综合资产负债表、损益表及现金流量表于2021至2026财政年度的综合资产负债表、损益表及现金流量表的预测 已于截止日期前以令行政代理合理满意的形式提交，并基于其内所述的假设(于编制该等预测时被认为是合理的假设)真诚地编制 该等预测，但不言而喻，实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是 重大的。
(D)于截止日期，任何借款人或任何附属公司概无 任何直接或或有债务或负债(除(I)本第5.05节(A)段所述财务报表所载负债、(Ii)贷款文件项下产生或根据第VII条以其他方式准许的负债及(Iii)在正常业务过程中产生的负债)外，任何借款人或任何附属公司均无 任何直接或可能会产生重大不利影响的债务或负债。
第5.06节诉讼。除附表5.06所列外，本公司或其任何附属公司或其任何财产或收入均无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据任何借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议中，任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议均不会对公司或其任何附属公司的财产或收入构成重大不利影响。
第5.07节无默认设置。任何借款人或任何 附属公司均不会在任何合约义务下或就任何合约义务或任何一方违约，而该等合约义务可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。
第5.08节财产所有权；留置权。每一借款人及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，以支付其日常业务所需的所有不动产的费用或有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，享有自由及明确的所有留置权，但业权上的轻微瑕疵不会对其进行业务或将该等资产用作第7.01节所允许的预定目的及留置权的能力造成重大干扰及留置权除外，且不能合理地预期未能拥有该等业权会对其个别或整体造成重大不利影响。
第5.09节环境合规。(A)没有 任何索赔、诉讼、诉讼或程序声称可能对违反或以其他方式与任何环境法有关的行为承担责任或责任，而这些索赔、诉讼、诉讼或程序可能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响 。
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(B)除非无法合理地预期会产生重大不利影响，不论是个别或整体：(I)本公司或本公司任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的物业，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或本地名单或毗邻任何该等物业的上市或建议上市；(Ii)在本公司或本公司任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据其所知，在本公司或本公司任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，或据其所知，在本公司或本公司的任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储水池或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；(Iii)本公司或本公司任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Iv)任何人没有在本公司或本公司任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产上释放、排放或处置危险材料，也没有在任何其他地点由本公司或本公司任何子公司以其他方式释放、排放或处置危险材料。
(C)本公司或本公司任何附属公司拥有、租赁或经营的物业 不含有任何数量或浓度符合以下条件的有害物质：(I)构成或构成违反(Ii)根据环境法需要采取补救行动，或(Iii)可合理预期根据环境法承担法律责任，而违反行为、补救行动及责任可合理预期会导致重大不良影响。
(D)本公司或本公司的任何附属公司并无或 尚未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点、地点或作业进行与任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动，但无法合理预期该等调查或评估或补救或应对行动，无论是个别或整体而言，均不在此限。
(E)产生、使用、处理、搬运或储存在本公司或本公司任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，或运往或运离该等财产的所有危险材料，已以不合理预期的方式处置，无论是个别处置或合计处置，均不会产生重大不利影响。
(F)本公司或本公司任何附属公司概无以合约形式承担任何环境法项下或与任何环境法有关的任何责任或义务，但未能合理预期会导致 个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
第5.10节税收。每个借款人及其子公司均已提交要求其提交的所有联邦和其他纳税申报单和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和其他税费、评估、费用和其他政府费用，但个别或总体上不能合理预期会造成重大不利影响的情况除外。除非(A)逾期未超过三十(30)天或 (B)正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金。
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第5.11节ERISA 合规性。(A)除非无法合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每项计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。
(B)(I)在就任何养老金计划作出或被视为作出该陈述之日之前的五年期间内，没有发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(也没有发生在根据ERISA第4219条发出通知后会导致此类责任的事件)；以及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未 从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(B)条的上述各条款而言，不能合理地预期其单独或整体造成重大不利影响的交易除外。
(C)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在悬而未决的 或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据每名借款人所知，对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无任何被禁止的交易或违反ERISA项下的任何受托责任。
(D)截至截止日期，每个借款人现在和将来都不会使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的资产(符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。
第5.12节子公司；股权。于截止日期，(A)除附表5.12特别披露外，(A)两借款人均无任何附属公司，(B)每名借款人及每名借款人的主要附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足且不可评税，及(C)每名借款人及附属担保人所拥有的所有股权(在每种情况下)均拥有且无任何留置权，但(I)根据抵押品文件 及(Ii)第7.01节所准许的任何非自愿留置权除外。截至截止日期，附表5.12(A)列明每名借款人及其附属公司的名称及司法管辖权， (B)列明每名借款人及任何借款人的任何其他附属公司在每名借款人及每名借款人的附属公司(不包括附表1.01E所载的任何Restaurant LP及任何就业参与附属公司)的所有权权益，包括该等拥有权的百分比；及(C)指明每名借款人的每一附属公司，其股权须于结算日根据抵押品及担保规定质押 。
第5.13节保证金规定；投资公司法。(A)借款人不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，且任何信用证下的任何借款或提款所得款项均不会用于购买或携带保证金股票或违反U规则的任何其他目的。
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(B)根据1940年《投资公司法》，任何借款人、任何控制借款人的人或任何附属公司都不是或必须登记为投资公司。
第5.14节披露。任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并不具有重大误导性。但关于预计财务信息和备考财务信息，每个借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；有一项谅解，即此类预测可能与实际结果不同，而且这种差异可能是实质性的。
第5.15节知识产权；许可证等每个借款人及其子公司拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有技术、数据库权利、隐私权和公开权，以及所有其他知识产权(统称为知识产权)，在不与任何人的权利发生冲突的情况下，除非该等冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生重大的不利影响。任何借款人或任何附属公司目前经营的各项业务不会侵犯、误用、挪用或侵犯任何人士所拥有的任何权利，但该等侵犯、误用、挪用或违规行为除外。 该等侵权、误用、挪用或违规行为，无论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。任何针对借款人或其任何子公司的索赔或诉讼都不会悬而未决或受到书面威胁， 无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响。
第5.16节偿付能力。在交易生效后的截止日期 ，贷款方在综合基础上具有偿付能力。
第5.17节初级融资从属关系。债务是优先债务、高级债务、担保人高级债务或高级担保融资(或任何类似术语)，如任何从属于债务(或要求从属于债务)的初级融资文件中定义的那样。
第5.18节劳工事务 。除非合理地预期不会产生实质性的不利影响：(A)本公司或本公司的任何附属公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，任何借款人受到威胁；(B)本公司或本公司的任何附属公司的工作时间和支付给员工的报酬没有违反公平劳工标准法或任何其他处理该等问题的适用法律；及(C)本公司或本公司任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在相关方的 账簿上作为负债支付或累算。
第5.19节完善等。 在抵押品文件项下创建的抵押品中完善和保护留置权所必需或适宜的所有备案和其他行动(担保协议明确规定借款人不得履行的行为除外) 已经或将在抵押品文件项下所要求的期限内正式作出或采取或以其他方式规定，并且正在(或将会)完全有效，并且抵押品文件创建时有利于管理方
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为担保当事人的利益而设立的有效代理人，与此类备案和其他诉讼一起，在抵押品文件所要求的范围内完善了抵押品的第一优先权留置权 ，以确保担保债务的偿付，但仅限于允许的留置权。
第5.20节反洗钱法、反腐败法和制裁。(A)在适用范围内，本公司及本公司各附属公司在所有重大方面均遵守(I)制裁，包括经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及任何其他授权法例或行政命令，以及(Ii)反洗钱法。
(B)(I)贷款收益(或任何信用证)的任何部分将不会被直接使用，或据本公司及其附属公司所知，间接地(A)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《1977年美国反海外腐败法》；(Ii)本公司及本公司各附属公司及据本公司或本公司任何附属公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员及雇员目前正遵守(A)FCPA在所有重大方面及(B)任何其他反腐败法律，但合理地预期不会有重大不利影响的情况除外。
(C)(I)本公司或本公司的任何附属公司将不会直接或据本公司或本公司的任何附属公司所知，间接使用贷款所得款项，违反适用的制裁，或以其他方式知情地将该等所得款项提供给任何人，以资助任何受制裁人士的活动，但经负责执行此类制裁的主管政府机构许可、豁免或以其他方式批准的情况除外；(Ii)本公司或本公司的任何附属公司，或据本公司或本公司的任何附属公司、其各自董事所知，(I)任何高级职员或雇员，或据任何借款人所知，任何受控制联营公司、任何借款人或将以任何身份与任何贷款相关或从中获益的本公司任何附属公司，均为受制裁人士；及(Iii)本公司或本公司任何附属公司，或据本公司或本公司任何附属公司所知，其各自的董事、高级职员及雇员并无在任何重大方面违反适用的制裁。
第六条
肯定的公约
只要任何贷款人有本合同项下的任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)现金管理义务和有担保对冲协议下的义务外)仍未偿付或未偿付，或任何信用证仍未清偿(除非与此相关的信用证债务的未偿还金额已被现金抵押，并由对适用信用证发行人合理满意的信用证支持，或被视为根据另一份合理接受的协议重新签发)
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(br}适用的信用证出票人)，每个借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所列契约的情况外)促使各子公司：
第6.01节财务报表。交付给 管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：
(A)自2021年财政年度开始的本公司每个财政年度结束后九十(90)天内，本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或营运报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载上一财政年度的数字，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均按公认会计原则编制，经审计并附有普华永道或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见(I)应根据上市公司监督委员会(PCAOB)或美国注册会计师协会(AICPA)适用的审计准则编制，以及(Ii)不受任何持续经营或类似的资格或例外条件或关于该审计范围的任何限制或例外条件的约束(除非由于(X)财务契约方面的预期违约事件或 (Y)本合同项下贷款即将到期而需要)。
(B)在本公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后的四十五(45)天内，本公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(X)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收益表或业务表，以及(Y)该会计年度结束部分的综合现金流量表，分别以比较形式列载上一会计年度相应会计季度及上一会计年度相应部分的数字，所有数字均属合理详细，并经本公司一名负责任的 管理人员核证，根据公认会计原则在各重大方面公平地呈报本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审计调整及无脚注规限。
(C)一旦可用，无论如何不迟于公司每个财政年度结束后九十(90)天，下一个财政年度的详细综合预算(包括公司及其子公司截至下一个财政年度结束的预计综合资产负债表、相关的预计现金流量和预计收入的综合报表以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为预测)。
尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于公司及其子公司的财务信息的义务可以通过提供公司提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行。如果此类信息可替代第6.01(A)节规定的信息，则在适用的范围内，此类材料应附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见(X)应按照PCAOB或AICPA审计准则(视适用情况而定)编制，和 (Y)不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外(除非由于(X)财务契约方面的 预期违约事件或(Y)本合同项下贷款即将到期而需要)。
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第6.02节证书；其他信息。交付给 管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：
(A)不迟于第6.01(A)节所述财务报表交付后五(5)天，由其独立注册会计师事务所出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不了解第7.10节所述的任何违约事件，或如果存在任何此类违约事件，则说明该事件的性质和状况；
(B)不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表交付后五(5)天内，由公司负责人员签署的一份填妥的合规证书；
(C)公开后，公司或OSI向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本(除对任何登记声明的修订(以该 登记声明以其生效的形式交付的范围内)除外)、任何注册声明和表格S-8的证物(如果适用)，以及在任何情况下不另有要求 根据本协议交付行政代理；
(D)在向任何借款方或其任何附属公司的债务证券持有人提供任何(Br)贷款协议再融资债务、(Ii)任何增量等值债务、(Iii)任何无担保债务、(Iv)任何以债务为基础担保的债务或(V)任何初级融资文件的条款的情况下，任何借款方(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，或向任何债务证券持有人提供的重大报表或重大报告的副本。在前述第(Iii)、(Iv)和(V)款的情况下，本金金额大于门槛金额，且(在每种情况下)无需根据本第6.02节的任何其他条款向贷款人提供。
(E)连同根据第6.02(B)节提交的每份合规性证书(仅针对根据第6.01(A)节提交的财务报表)，(I)列出《担保协议》第3.03(C)节所要求的信息的报告，或确认自截止日期(或如果较晚，则为上次报告的日期)以来此类信息没有变化，(Ii)对每个事件的描述，该合规证书所涵盖的上一财年的条件或情况，要求根据第2.05(B)款强制预付款项，以及(Iii)截至该合规证书交付之日的各子公司的最新清单(或确认该信息自截止日期或上次更新之日起未发生变化)；和
(F)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关任何借款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务或对贷款文件条款遵守情况的补充信息。
根据第6.01(A)或(B)或 第6.02(C)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在公司发布此类文件的日期 (I)，或在公司网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件是代表公司张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理都可以访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)上的(如果有)； 条件是：(I)应管理代理的书面请求，公司
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应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本 (即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，公司都应被要求向行政代理提供第6.02(B)节所要求的合规性证书的纸质副本。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。就本第6.02节的目的而言，纸质副本应包括通过传真或电子方式(例如tif、pdf或通过电子邮件交付的类似文件格式)交付的副本。
第6.03节通知。在获得相关知识后，立即通知管理代理：
(A)发生任何违约事件；
(B)任何人在法律上或在衡平法上或在任何政府当局面前对任何借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的提出或展开，或任何 人对任何借款人或其各自的附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何威胁或意向通知，或任何可合理地预期在每种情况下可导致重大不利影响的ERISA事件的发生；及
(C)任何事件、状况、变化、情况或事项，不论是个别或合计已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事件、情况、情况或事项。
根据本条款发出的每份通知应附有本公司负责人员(X)的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)或(B)节(视情况而定)和(Y)条交付的，并说明其中所指事件的详细情况，并说明本公司已就此采取和拟采取的行动。
第6.04节缴税。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式满足 到期或应付时，其与其或其收入或利润或其财产有关的税项、评估和政府收费或征费的所有义务和责任，但在个别或整体未能支付或解除该等义务和责任的范围内，不能合理地预期其会产生重大不利影响。
第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，保留、续订和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；及(B)采取一切合理行动， 维护其正常开展业务所必需或所需的所有权利、特权(包括其良好信誉)、许可证、许可证和特许经营权，除非(I)不这样做不能单独或以合计的方式，合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)根据第7.04或7.05节允许的交易。
第6.06节物业的维护。除非未能做到这一点的 不能合理地预期不会产生重大不利影响，(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常损耗除外，伤亡或报废除外，以及(B)根据审慎的行业惯例，对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩建和增加。
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第6.07节保险的维持。(A)向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，其种类及金额(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及其各自附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的，或与过往惯例一致)由该等其他人士在类似情况下通常承保。
(B)所有此类保险应(I)提供保险的保险人将尽力向抵押品代理人(在财产和责任保险的情况下)寄送取消保险的30天书面通知，(Ii)将抵押品代理人指定为抵押权人(在财产保险的情况下)或代表被担保的一方(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在财产保险的情况下)的额外承保人，视情况而定，以及 (Iii)在所有其他方面向行政代理合理地令人满意。
(C)对于每个抵押财产，(I)按照行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的总金额获得洪水保险，如果在任何时间，抵押财产上的任何改善措施所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为洪水危险区域，并以其他方式遵守1994年《国家洪水保险改革法案》、1973年洪水灾害保护法中规定的、经不时修订的国家洪水保险计划，以及根据其颁布的规则和条例，或行政代理人或任何贷款人另有要求，(Ii)向行政代理人提供所有此类保单在到期或失效前续期(并支付续期保费)的证据，以及(Iii)向行政代理人提供关于将任何此类抵押财产重新指定进出洪水危险区域的及时书面通知。
第6.08节遵守法律。遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求 ，除非未能单独或总体遵守这些要求不会产生实质性的不利影响 。
第6.09节书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中所有重大财务交易和涉及每个借款人或每个子公司的资产和业务的重大财务交易和事项均应按具体情况作出完整、真实和正确的分录，并符合一贯适用的公认会计原则。
第6.10节检查权利。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其中的副本，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等独立公共会计师惯例政策和程序的约束)，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内合理的 时间和合理需要的频率下，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本条款第6.10条下的权利，行政代理人在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行使这种权利的次数不得超过两(2)次，且只有一次 (1)这样的时间应由借款人承担费用；此外，在违约事件持续期间，行政代理人(或其任何代表或独立承包人)可以在正常营业时间内的任何时间和在合理的情况下，由借款人承担费用。
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提前通知。行政代理应让借款人有机会参加与借款人进行的任何讨论。尽管第6.10节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不会被要求披露、允许查阅、审查、复制、摘要或讨论(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(C)受律师-客户或类似特权或构成律师工作 产品的任何文件、信息或其他事项。
第6.11节保证义务和提供保障的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：
(A)任何贷款方成立或收购(包括以分部方式)任何新的直接或间接全资拥有的国内子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)：
(I)在组建或收购后三十(30)天内(包括通过分部)或行政代理酌情商定的较长期限内：
(A)促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的每家该等附属公司向行政代理人提供有关该附属公司所拥有的重大不动产的详细说明，并令行政代理人合理地满意；
(B)促使(X)根据抵押品和担保要求需要成为担保人的每一家此类附属公司，就根据第6.11(A)(I)(A)节、担保协议附录、公司间票据的副本和其他担保协议和文件(包括第6.13(B)节所列文件)向行政代理人确认的重大不动产的担保补充和抵押，正式签立并交付给行政代理人或抵押代理人(视情况而定)；按照行政代理的合理要求，并以行政代理合理满意的形式和实质(与截止日期生效的抵押、担保协议和其他担保协议一致)，在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权，以及(Y)根据抵押品和担保要求必须成为担保人的每个此类子公司的每一家直接或间接母公司， 保证要求按行政代理合理要求并以合理满意的形式和实质向行政代理交付担保协议补充和其他担保协议(与截止日期有效的担保协议一致)，在每一种情况下，授予抵押品和担保要求所要求的留置权；
(C)(X)促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的每一家此类附属公司交付根据抵押品和担保要求必须质押的代表股权的任何和所有证书(以证书为准)，并附上未注明日期的股权证或其他适当的空白转让文书，以及证明公司间债务的文书
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由该子公司根据抵押品文件要求质押，并空白背书给抵押品代理人，以及(Y)促使该子公司的每一位直接或间接母公司 根据抵押品和担保要求是(或被要求为)担保人交付根据抵押品和担保要求要求质押的代表该子公司未偿还股权(在证书范围内)的任何和所有证书，附有空白签立的未注明日期的股份授权书或其他适当的转让文书，以及该子公司出具的证明公司间债务的票据，并根据抵押品文件要求质押，并空白背书给抵押品代理人；
(D)采取并促使该附属公司和根据抵押品和担保规定须成为担保人的该附属公司的每一位直接或间接母公司采取行政代理合理地认为必要的任何行动(包括记录抵押、提交统一商业代码融资报表、交付股票和会员权益证书)，将抵押品和担保要求所要求的有效留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，该留置权可根据其条款对所有第三方强制执行，但须遵守债务人救济法。衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上审议)和诚实信用和公平交易的适用契约，
(Ii)在行政代理人提出请求后三十(30)天内，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的意见的签名副本，该意见书是行政代理人合理接受的贷款方的律师，涉及行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所述事项，以及
(Iii)在行政代理人提出要求后，应在切实可行范围内尽快就该附属公司所拥有的每一块重要不动产向行政代理人交付任何现有的业权报告、勘测或环境评估报告。
(B)每个借款人应在截止日期或之前获得抵押品文件所要求的担保权益、担保和相关物品 ；且在截止日期后，在(X)任何贷款方取得任何重大动产或(Y)任何贷款方取得任何自有实物不动产后，该等动产或自有实物不动产不应已经根据抵押品和担保要求享有完善的留置权，公司应就此向行政代理人发出通知，此后应立即按照抵押品和担保要求的要求对该等资产进行留置权，并将采取或促使相关贷款方采取、行政代理人为授予和完善或记录此类留置权而采取的必要行动或提出的合理要求，包括适用的第6.13(B)节所指的与不动产有关的行动。
第6.12节遵守环境法。除非，在每一种情况下，未能做到这一点，只要不能合理地预期，无论是个别的或整体的，不会产生实质性的不利影响：遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境
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根据所有环境法的要求，在每一种情况下，根据环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以清除和清理其任何财产中的所有有害物质。
第6.13节进一步保证。(A)在行政代理提出合理请求后，立即(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和 所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理人可能不时合理要求的担保和其他文书，以便更有效地实现担保品文件的目的(受其中规定的限制以及担保品和担保要求的定义的限制)。
(B)如属第6.11(A)(I)(A)或6.11(B)(Y)节所指的任何重大不动产，本公司应向行政代理人提供(I)至少四十五(45)天前的书面通知(br})(行政代理人应在收到本公司的通知后立即向贷款人发出通知)和(Ii)在收购后九十(Br)天内(行政代理人可延长该日期)与该等所拥有的重大不动产有关的抵押，以及：
(A)证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且其形式适合在行政代理人认为合理必要或适宜的所有存档或记录办公室进行存档或记录，以建立有效的、存续的完善的财产留置权和/或其中所述的有利于行政代理人或抵押代理人(视情况而定)的权利，并证明所有存档和记录税费已以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式规定；
(B)全额支付美国土地所有权协会贷款人的扩大覆盖范围所有权保险单或在每个适用司法管辖区可获得的同等或其他形式(抵押保险单)，在形式和实质上有行政代理人合理接受的背书和金额(不超过行政代理人合理接受的房地产价值)，由行政代理人合理接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险，以确保抵押贷款对其中描述的财产有效，且无任何缺陷和产权负担，但受允许留置权的限制，并提供行政代理合理要求的其他肯定保险(包括贷款文件中对未来垫款的背书)以及共同保险和直接再保险；
(C)在这些不动产所在的州为贷款当事人提供的当地律师关于抵押和任何相关固定设备档案的可执行性和完整性的意见，其形式和实质合理地令行政代理人满意；
(D)(1)标准洪水风险确定表格和(2)如果有任何实物财产位于特殊洪水危险区域，(X)通知(和
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(br}公司收到关于存在特殊洪灾风险的确认书，以及(如果适用)国家洪灾保险计划下的洪灾保险无法获得的确认书，以及(Y)适用的洪灾保险的证据，如有，按1994年《国家洪灾保险改革法案》、《联邦洪灾保护法》及其颁布的规则和条例，或行政代理或任何贷款人另有要求的形式、条款和金额予以确认；以及
(E)行政代理人可合理地认为为对按揭所描述的财产设定有效和存续留置权而需要或适宜采取的所有其他行动的其他证据；
但行政代理人不得就该等重大不动产订立、接受或记录任何抵押，直至行政代理人收到各贷款人的书面确认，表明该贷款人已就该等重大不动产完成洪水保险合规(该书面确认不得被无理扣留或延迟)。如果在任何时间将任何不动产作为本协议项下的抵押品质押，则本协议项下的任何贷款的增加、延期或续期(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)应符合洪水保险尽职调查和洪水保险合规性，行政代理和每一贷款人均应合理满意。
第6.14节收益的使用。在成交日期使用任何借款所得款项 (A)直接或间接为现有信贷协议项下的某些现有债务进行再融资，并支付与该等再融资及交易有关的费用及开支，及 (B)于成交日期后，将任何借款所得款项用于本协议未予禁止的任何用途，包括预付或赎回债务、一般企业用途(包括准许收购)及营运资金需要。
第6.15节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。(A)在适用范围内，维持和执行旨在确保每个借款人、每个借款人的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)将受益所有权证书中提供的信息的任何更改通知行政代理和每个以前收到受益所有权证书(或证明适用的借款人有资格根据受益所有权法规明确排除在法人客户定义之外的证书)的贷款人，该变更将导致其中确定的受益所有人名单的更改(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权法规下的法人客户定义的明确排除范围)，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理请求下立即进行。向行政代理提供或直接向 贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。
第七条
消极的 公约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或本合同项下的任何贷款或其他义务(除(I)未主张索赔的或有赔偿义务和(Ii)现金管理义务和有担保对冲协议下的债务)仍未偿付或未偿付，或任何信用证应 仍未清偿(除非信用证未清偿金额除外)
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与此相关的债务已被现金抵押，并由适用的信用证发行人合理满意的信用证停止，或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发)，借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：
第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或忍受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权及其任何修改、更换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或通过第7.03节允许的债务融资或再融资而获得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许的由该留置权担保或受益的债务的续展、延期或再融资，以构成债务的程度；
(C)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权，或根据《公认会计原则》在适用人员的账簿上保持充足准备金的情况下，真诚并通过勤奋采取的适当行动对其提出异议的留置权；
(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权，而这些留置权的保证金没有超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天，且没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当行动提出异议，前提是按照公认会计原则在 适用人员的账簿上保持关于这些留置权的足够准备金；
(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中为向任何借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付责任或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的质押和存款；
(F)保证履行正常业务过程中产生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)；
(G)地役权，通行权，限制、侵占、突出和其他类似的产权负担以及影响房地产的小的所有权缺陷或小的违规行为，这些在任何情况下在任何情况下都不会实质性地干扰任何借款人或任何子公司的正常业务开展或将该财产用于其预定目的；
(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；
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(I)7.03(E)节允许的担保债务的留置权 ；但条件是(I)此类留置权与受此类留置权管辖的财产(包括重建、整修、翻新和开发不动产)的取得、修理、替换、建造或改善(视情况而定)同时发生或在270(270)天内附加，(Ii)此类留置权在任何时候都不妨碍除由该债务提供资金的财产以外的任何财产、其替换、对该财产及其收益及其产品和习惯性保证金的附加和附加物，以及(Iii)关于融资租赁，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖除受此类融资租赁约束的资产外的任何资产(此类资产、其替代物及其产品和习惯担保存款的附加物和附加物除外)；但一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押；
(J)在正常业务过程中批给他人的租赁、特许、再出租或再许可，而该等租赁、特许、再出租或再许可并不在任何实质方面干扰任何借款人或任何附属公司的业务，亦不保证任何债务；
(K)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)对任何人的特定存货或其他货物及其收益的担保。为该人开立或开立的银行承兑汇票或信用证提供担保，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或货物；
(L)(I)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权，以及(Ii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的，这些留置权限制了存放在金融机构的存款或其他资金(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数，或根据银行机构的一般条款和条件产生；
(M)以卖方为受益人的任何财产的现金预付款留置权(I)在根据本协议允许的投资或其他收购中获得的任何财产，适用于该投资或其他收购的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅在该投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；
(N)留置权(I)对非贷款方的任何子公司的财产和(Ii)对酒类牌照子公司的酒牌和股权进行留置权，该留置权对第7.03节允许的担保债务进行留置权；
(O)以借款人或子公司为7.03(D)节允许的债务担保的留置权；但如果根据第7.03(D)节的规定，此类债务必须从属于此类债务，则担保此类债务的抵押品上的任何留置权应以行政代理人合理满意的条款和条件从属于担保债务的留置权；
(P)在取得财产时存在的留置权或在任何人成为附属公司时该人的财产上存在的留置权(X)，在每种情况下，均在截止日期之后，以及在 之时或之后，替换、延长或续期本条(P)所允许的任何留置权
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与替换、延长或更新(不增加任何直接或或有债务人的数额或任何变化)由此担保的债务有关的先前受其约束的相同财产，以及(Y)对根据许可收购而收购的任何子公司或其附属公司的股权、财产或资产进行担保，以保证根据第7.03(G)(B)节与该许可收购相关的债务；但(I)在第(X)款的情况下，该留置权的设定并非考虑到上述收购或该人成为附属公司，(Ii)在第(X)款的情况下，该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(除其收益或产品外，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前产生的其他债务，且根据当时的条款需要质押后取得财产的债务及其他债务)，不言而喻，此类要求不得适用于如非此类收购本不适用的任何财产)，以及(Iii)在第(X)和(Y)款的情况下，根据第7.03(E)、(G)或(J)节的规定，其所担保的债务是允许的；
(Q)出租人、再转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，或由出租人、再转让人、许可人或再许可人根据任何借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁(融资租赁除外)、再租赁、许可或再许可而享有的任何权益或所有权；
(R)任何借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(S)根据第7.02节被视为与回购协议中的投资有关的留置权；但此类留置权不得延伸至回购协议标的以外的任何资产；
(T)作为抵销合同权利的留置权 (I)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，(Ii)与任何借款人或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人及其各自附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与任何借款人或任何附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；
(U)仅对任何借款人或其任何附属公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；
(V)关于在正常业务过程中签订的经营租约的UCC预防性融资报表备案产生的留置权；
(W)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；
(X)任何借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施或设备所在的不动产的土地契约；
(Y)包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；
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(Z)为任何借款人及其附属公司的债务和其他债务提供担保的其他留置权，其未偿还本金总额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)总资产的3.0%；
(Aa)担保准予平权再融资债务的抵押品的留置权，以及上述任何债务的准予再融资的任何准予再融资的抵押品的留置权，但就准予同等有担保的再融资债务担保的任何此类留置权须受第一留置权债权人间协议的约束；和
(Bb)7.03(S)节允许的担保债务的留置权 。
第7.02节投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)借款人或附属公司对作出投资时为现金等价物的资产的投资；
(B)(A)借款人及其附属公司的高级职员、董事、顾问及雇员的贷款或垫款，(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(br})(Ii)与该等人士购买公司股权有关的贷款或垫款(但该等贷款及垫款的款额须作为普通股以现金形式提供予借款人)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述以外的用途，未偿还本金总额不超过5,000,000美元(在不考虑任何冲销或冲销的情况下确定)，以及(B)就业参与子公司的餐饮员工在正常业务过程中购买就业参与子公司的股权；
(C)(I)任何借款人或任何附属公司对任何贷款方的投资， (Ii)任何非贷款方子公司的投资，以及(Iii)任何借款人或任何附属担保人(A)对任何非贷款方的投资， 规定根据本第7.02(C)(Iii)(A)节进行的投资总额(连同，但不重复，任何借款人或任何附属担保人根据第7.02(I)(B)节就允许收购未成为贷款方的个人(或收购非借款人、附属担保人或将成为附属担保人的人拥有的资产)支付的总对价不得超过(1)1.7亿美元和(2)总资产的6.0%加上与该等投资的总回报相等的金额，和(B)在由借款人或子公司担保人直接持有的任何其他外国子公司的股权出资构成的任何外国子公司中，如果被出资的外国子公司不是全资外国子公司，则该出资应以被出资的外国子公司的债务、股权(包括资本账户的增加)或两者的组合为交换条件，但根据本款(B)款，只能将一家外国全资子公司的股权出资给另一家外国全资子公司。以及(C)构成对非贷款方欠任何贷款方的债务或其他货币义务的担保；
(D)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；
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(E)分别由第7.01、7.03、7.04、7.05、7.06和7.12节允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款组成的投资；
(F)(I)在截止日期存在或预期的、列于附表7.02(F)及其任何修改、替换、更新、再投资或延期的投资，以及(Ii)任何借款人或任何附属公司在任何借款人或任何其他附属公司于截止日期存在的投资，以及上述任何修改、实物交换、更新或延期；但(X)原始投资的金额不增加，除非按照该投资的条款或本第7.02节和第7.02节所允许的其他方式。(Y)任何借款方以债务形式对非贷款方子公司进行的任何投资均应遵守公司间附注中规定的从属条款；
(G)投资于第7.03节所允许的互换合同；
(H)(I)与第7.05节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，以及(Ii)仅从(X)向任何借款人的股权出资和(Y)向借款人及其各自子公司的非附属公司分配的投资；但就本条(H)(Ii)所述的每项投资而言：
(A)因此类投资而获得的任何子公司及其子公司应在抵押品和担保要求以及第6.11节所要求的范围内，在第6.11节规定的时间内成为担保人并遵守第6.11节的要求；
(B)在实施该项投资后，借款人及其各自子公司应遵守第7.07节的规定；以及
(C) (1)紧接任何此类投资实施形式之前和之后 不应发生违约并持续，(2)在实施该等投资后，公司及其子公司应立即符合财务契约，这种遵守应根据根据第6.01(A)或(B)节最近提交给行政代理和贷款人的财务信息来确定，如同该投资已在所涉财务期的第一天完成一样；
(I)购买或以其他方式收购 个人的全部或几乎所有资产，或购买或以其他方式收购是或成为某人的子公司(包括合并或合并的结果)或某人的部门或业务线(或对以前在许可收购中收购的业务的个人、部门或业务线进行的任何后续投资)的个人的全部或几乎所有资产或任何股权，在单一交易或一系列相关交易(每项交易均为许可收购)中，如果紧接其生效后：
(A)任何此类新设立或收购的子公司及其子公司应在抵押品和担保要求以及第6.11节要求的范围内，在第6.11节规定的时间内成为担保人并遵守第6.11节的要求；
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(B)任何借款人或任何附属担保人根据第7.02(I)(B)条就收购并非成为贷款方的人士(或收购并非由借款人、附属担保人或将成为附属担保人的人拥有的资产)而支付的代价总额 (连同但不重复，根据第7.02(C)(Iii)(A)节对非贷款方的所有投资总额不得超过(1)170,000,000美元和(2)总资产的6.0%加上与该等投资的总回报相等的金额；
(C)在实施该项购买或收购后，借款人及其子公司应遵守第7.07条；以及
(D)(1)紧接在对任何此类购买或其他收购给予形式上的效力之前和之后(如果是有限条件收购，应在该购买或其他收购的最终协议签署之日而不是在其结束日期进行测试)，不会发生违约并将继续发生；和(2)紧接在该购买或其他收购生效(以及任何同时处置)之后，借款人及其各自的子公司应符合财务 公约的形式。这种合规性应根据根据第6.01(A)或(B)节最近交付给行政代理和贷款人的财务信息来确定，如同此类购买或其他收购(以及任何同时处置)已在其所涵盖的财务期的第一天完成(对于有限条件收购，应在该购买或其他收购的最终协议执行之日进行测试，而不是在其结束日进行测试)；和
(J)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的惯例；
(K)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；
(L)只要没有发生违约，且违约仍在继续或将会导致违约， 不超过(I)$170,000,000和(Ii)总资产的6.0%加上与该等投资的总回报相等于的数额的较大者的其他投资；
(M)只要在紧接任何该等投资生效后，并无违约发生且仍在继续，其他投资的款额不得超过紧接作出该等投资前的累积增长金额；
(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(O)仅以公司股本支付的投资；
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(P)在截止日期后收购的子公司的投资，或在截止日期后根据第7.04节合并到任何借款人或与子公司合并或合并的公司的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(Q)任何借款人或任何附属公司对租赁(融资租赁除外)的担保 或任何借款人或根据本协议以其他方式准许的附属公司不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(R)根据与其他人的联合营销安排许可知识产权的投资，只要这种许可安排不在任何实质性方面限制抵押品代理人对如此许可的知识产权的担保权益(如果有)；
(S)由非贷款方的任何子公司进行的投资，以该子公司从本第7.02节允许的其他方式允许的投资中获得的收益为资金来源；
(T)只要不发生违约并继续违约或将因违约而导致违约，借款人就可以用不包括的供款的收益进行额外投资；
(U)从前任或现任雇员购买或以其他方式收购一家或多家就业参与子公司的有限合伙权益，总额不超过15,000,000美元；
(V)与根据第7.02(V)节从借款人及其子公司的亚洲业务转移的现金有关的公司间投资(包括产生公司间债务和/或公司间债务的预付，连同相关投资和对此类债务的担保)，总金额不得超过40,000,000美元；以及
(W)任何许可的可转换票据催缴交易。
超过上述任何特定条款限制的任何投资可在多个此类 条款之间分配，以允许产生或维持此类投资，前提是该等其他条款允许将超出部分作为投资(包括但不限于，如果超出部分被视为任何其他可用条款下的投资并被允许，则允许超过上文第(I)(B) 条中的总对价限制)。
尽管有上述规定，投资
根据第7.02(C)(Iii)节, (i), (l), (m), (t) (u)和 (v)不得在《公约》救济期内作出； 提供对本公司外国子公司的额外投资可根据第7.02(C)(Iii)条(如果该款允许的话)在《公约》救济期内，总额不超过27,500,000美元。
第7.03节债务。产生、招致、承担或承受 存在的任何债务，但：
(A)公司及其子公司在贷款文件下的负债情况；
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(B)(I)结算日的未偿债务 及附表7.03(B)所列的任何准许再融资；及(Ii)结算日的公司间未清偿债务；
(C)本公司及其附属公司对本公司或本协议允许的任何附属公司的债务的担保；但(A)任何次级融资的子公司不得提供担保，除非该子公司还基本上按照担保中规定的条款为债务提供担保，(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人，以及(C)任何增量等值债务的担保，任何信贷协议再融资债务或任何允许比率债务(或与其有关的任何允许再融资)仅在满足其各自定义(和组件定义)以及本第7.03节(S)、(T)或(X)条款的要求(视情况适用)的情况下才被允许；
(D)本公司或任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务，在第7.02节允许的范围内；但任何借款方对非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守 公司间附注中规定的从属条款；
(E)(I)本公司及其附属公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(包括重建、翻新、翻新及发展不动产)提供资金的应占负债及其他负债 (包括融资租赁)；但此类债务必须与下列事项同时发生或在发生后270天内发生：(I)适用的收购、建造、维修、更换或改善；(Ii)公司及其子公司因第7.05(F)节所允许的售后回租交易而产生的可归因性债务；以及(Iii)对紧随其后的第(Br)(I)和(Ii)条所述的任何债务进行任何允许的再融资；
(F)与掉期合约有关的债务，该掉期合约旨在对冲在正常业务过程中发生而非投机目的的利率、外汇汇率风险或商品定价；
(G)本公司或任何附属公司(A)因任何获准收购而承担的债务(只要该等债务并非因考虑该项准许收购而招致)或(B)为一项准许收购提供资金而招致的债务，以及(B)就(A)或(B)所作的任何准许再融资；但(X)不会因此而出现违约或导致违约；及(Y)如该等债务(1)以平价通行证基于或优先于(在第(A)款的情况下)债务，公司及其子公司将符合形式上的综合高级担保净杠杆率不超过3.50：1.00和(2)无担保，公司及其子公司将符合财务 公约的形式；此外，在上述(B)条款的情况下，此类债务(I)将不会在发行该债务时的最后到期日后九十一(91)天之前到期，(Ii)将不会有强制性预付款或强制性摊销预付款(资产出售和变更控制权以回购高收益债务证券惯常的方式除外) 在该债务发行时的最后到期日后九十一(91)天之前 将不会有强制性预付款或强制性摊销预付款(除在本但书第(1)款的情况下，对于每年(br}名义摊销付款不超过该债务原始本金总额的1%)，(Iii)在本但书第(1)款的情况下，应遵守第一留置权债权人间协议，(Iv)如果由 发生非贷款
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根据本条款(G)(I)55,000,000美元和(Ii)总资产的2.0%(在任何时候未偿还)，(V)在上述(A)条款的情况下，此类债务仅由根据第7.01(P)(X)节允许的留置权担保，以及(Vi)在上述(B)条款的情况下，此类债务的条款和条件对本公司及其子公司的限制性(整体而言)不比本协议中规定的条款和条件大；
(H)在正常业务过程中发生的代表对公司及其附属公司员工的递延补偿的债务；
(I)债务 由借款方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员、他们各自的遗产、继承人、获准受让人、配偶或前任配偶发行的本票(A)组成，用于支付第7.06节允许的购买或赎回公司股权；但(I)在偿付权利上，此类债务应从属于以行政代理合理满意的条款履行的债务，以及(Ii)贷款各方在任何日历年度就此类票据支付的所有现金(无论本金或利息)的总额，与该日历年度根据第7.06(F)条支付的限制性付款的总额相结合，不得超过40,000,000美元，但任何日历年度的任何未用金额均可结转至下一个日历年度。只要在任何日历年(在结转生效后)就这类票据支付的所有现金支付的总额，与根据第7.06(F)条在该日历年(在结转生效后)根据第7.06(F)条支付的限制性付款总额合计，不得超过50,000,000美元；此外，任何日历年的上述金额均可增加，但不得超过(X)(1)发行股权的现金收益净额之和的余数，但前提是该现金收益净额应由本公司通过该现金收益净额的出资额实际收到(以及在未根据第7.02(M)或(T)节用于投资的范围内，根据第7.12(A)(V)条预付初级融资，或根据第7.06(F)节进行限制付款，或计入累计增长金额)，在每种情况下，支付给员工、董事、高级管理人员, 任何借款人(或欧喜的任何直接或间接母公司)或其 附属公司的管理层或顾问的成员，加上(2)公司或其任何附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金净收益减去(Y)在截止日期后根据第7.03(I)节就任何本票支付的所有现金款项的总额 加上前款(X)(2)所述的现金收益净额减去(Z)所有限制性付款的总额 根据第7.06(F)节中的最后一条但书，在截止日期之后作出，以及(B)由就业参与子公司向现任或前任餐厅员工以及就业参与子公司的发展合作伙伴发出的，作为在正常业务过程中回购、赎回或收购第7.06(I)节允许的就业参与子公司股权的对价，并与过去的做法一致；
(J)借款人或其各自子公司在许可收购、本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在任何此类情况下，仅构成对购买价格或其他类似调整的赔偿义务或义务；
(K)债务，包括公司或其子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务，这些债务由该人因交易和允许的收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生；
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(L)现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务、透支保护和与存款账户有关的类似安排；
(M)本公司及其附属公司的本金总额不得超过(I)170,000,000美元及(Ii)未偿还资产总额的6.0%(以较大者为准)。
(N)债务包括：(A)保险费融资或(B)自负盈亏在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；
(O)公司或其任何附属公司因在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利的债务，或关于与工人补偿索赔有关的报销类义务的财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务；但与此有关的任何偿付义务应在发生后30天内偿还；
(P)任何借款人或其任何附属公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据提供的履约、投标、暂缓、海关、上诉和保证保证金方面的义务，以及其他性质类似的义务，以及履约和完成担保方面的类似义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致；
(Q)借款人及其附属公司由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；
(R)借款人及其附属公司的无担保债务，采用信用证形式，未偿本金总额不超过50,000,000美元；
(S)借款人对一系列或多系列优先担保的优先留置权票据或无担保定期贷款或票据的负债，这些票据是以公开发售、第144A条或其他私募方式发行的，或作为替代上述的过渡性融资，以其他方式转换为永久性增量等值债务(定义见下文)，这些债务是根据契据或票据购买协议或其他方式发行或作出的，以代替增量定期承诺(增量等值债务)；但(I)根据第7.03(S)节发行的所有增量等值债务的本金总额，连同截止日期后产生的所有循环承诺增加和/或期限增量承诺，不得超过可用增量金额(前提是，如果此类增量等值债务是无担保的，根据可用增量金额定义第(B)款产生的任何此类债务，应 受制于本公司在根据第6.01(A)和(B)款向贷款人交付财务报表的最近一次测试期结束的最后一天遵守《财务公约》的情况， 在按形式产生债务后，代替第(B)款规定的综合高级担保净杠杆率测试)，(Ii)不会发生任何违约，且在紧接 生效后不会继续或将会存在，(Iii)截至确定日期，该等增量等值债务不得早于该定期贷款的到期日到期(在该期限之后的任何延期生效之前)，(Iv)有关该等增量等值债务的文件不包含强制性预付款, 在当时有效的最后到期日之前的回购或赎回条款，但控制权变更、资产出售和意外事故强制要约购买除外
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以及此类融资惯常发生违约事件后的惯常加速权利，(V)此类递增等值债务可以按比例或低于按比例(但不是以高于按比例的基础(高收益债务证券的资产出售和变更控制权条款除外))参与本协议项下的任何自愿或强制性定期贷款预付款，如适用的递增修正案所规定的，(br})此类递增等值债务不受借款方以外任何人的任何担保，(Vii)如该等增量等值债务已获担保，则与该等债务有关的债务不得以本公司或任何附属公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)上的任何留置权作担保；(Viii)如该等增量等值债务已获担保，则与该等增量等值债务有关的担保协议应与抵押品文件大体相同(有行政代理合理满意的差异)，(Ix)如该等增量等值债务是以平价通行证 在债务的基础上，此类增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议，以及(X)关于任何增量等值债务的文件应包含对公司及其子公司的条款和条件不得 比本协议中规定的条款和条件具有更大的限制性(整体而言)；
(T)信贷协议为债务再融资；
(U)本公司或任何附属公司的无抵押债务本金总额 不得超过截止日期后公司的股权发行的现金收益净额或与该股权有关的出资(发行不符合条件的股权的收益除外)，但前提是该现金收益净额应已在该确定日期或之前由OSI实际收到(通过本公司对OSI的该现金收益净额的出资)，并不得用于根据 第7.03(I)节进行付款，根据第7.02(T)节进行投资，根据第7.06(F)或(H)节进行限制性付款，或计入累计增长金额 ；但条件是：(1)这种债务不会在债务发行时最后一个到期日之后的九十一(91)天之前到期， (二)在债务发行时的最后一个到期日之后的九十一(91)天之前，这种债务不会有强制性预付款或强制性摊销、赎回、偿债基金或类似的预付款，(Iii)不会发生任何违约，且在该等违约生效后立即不会继续或不会存在；及(Iv)该等债务的条款及条件对本公司及其附属公司的限制(整体而言)不得较本协议所述的条款及条件有实质上的限制；
(V)外国子公司在任何时候本金总额不超过1亿美元的债务；
(W)以上(A)至(V)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；
(X)只要不存在违约或不会由此导致违约，准许比例债务及其 准许再融资；
(Y)2025年可转换票据，未偿还本金总额不超过2.3亿美元；
(Z)根据任何获准可转换票据催缴交易而欠下的任何债务 ；及
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(Aa)2029年优先债券项下的无抵押债务，在任何时间未偿还本金总额不得超过500,000,000美元，该债务可由其他贷款各方在2029年优先债券条款所规定的范围内以无抵押方式提供担保。
为确定是否符合第7.03节的规定，如果在任何时间，无论是在发生债务时，或在动用全部或部分债务收益时，或在随后的任何时间，债务项目(或其任何部分)符合上文第7.03(A)至(Z)节所述的一种以上准许债务类别的标准，公司可全权酌情决定：将在第7.03(A)至(Z)节中描述的任何一种或多种债务中对该债务项目(或其任何部分)进行分类，并可能随后对其进行重新分类，并且只需在本公司在该时间确定的上述条款中包括该等债务的金额和类型。本公司将有权将一项债务划分和归类为第7.03(A)至(Z)节所述的一种以上债务类型。尽管如上所述，(A)根据贷款文件，任何增量承诺和任何增量定期贷款仅应归类为第7.03(A)节下的已发生债务，(B)信贷协议再融资债务仅应归类为第7.03(T)和(C)节下的已发生债务，增量等值债务仅应归类为第7.03(S)节下的已发生债务。
为确定是否遵守了任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺的债务或首次发生的债务(以较低的美元等值为准)；但如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而这种再融资 如果按照在该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)和其他成本和支出(包括原始发行折扣、投标保费)和其他成本和费用(包括原始发行折扣、投标保费)的总额，则应被视为未超过该美元计价限制。预付费用或类似费用)与此类再融资有关的费用。
仅由于货币汇率波动而产生的利息或股息、增值增值、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务形式支付的利息或股息(视具体情况而定)、原始发行贴现的增加或摊销以及负债额的增加，在任何情况下都不被视为本节第7.03节所述的债务产生。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务不同的货币上，则应根据该债务所以货币计价的适用货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为根据公认会计原则编制的该日期本公司资产负债表上显示的本金。
第7.04节根本变化。合并、解散、清算， 与另一人合并或并入另一人(包括通过分割)，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人， 以下情况除外：
(A)任何附属公司可与(I)任何借款人合并(包括合并，其唯一目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；但条件是：(X)
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借款人应为继续或尚存的人，且(Y)此类合并不会导致该借款人停止根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册，或(Ii)任何一家或多家其他子公司；但当任何一家子公司与另一家子公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人；
(B)(I)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并或合并为 ；(Ii)任何子公司可清算、解散或改变其法律形式(在法律形式发生任何变化的情况下，(X)在法律形式发生任何变化的情况下，仍是担保人的任何此类子公司仍为担保人；(Y)在贷款方的清算或分配的情况下，该借款方的资产转让给贷款方，抵押品代理人在如此转让的资产中的担保权益保持完善的程度至少与该担保权益在紧接其之前的完善程度相同)，前提是本公司真诚地确定该行为符合本公司及其子公司的最佳利益，且该变更对贷款人没有实质性不利。
(C)任何附属公司可将其全部或几乎所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给任何借款人或另一家附属公司；但如果此类交易中的转让人是担保人或借款人，则(I)受让人必须是借款人或担保人，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是不是贷款方的子公司的准许投资或债务，分别符合第7.02节和第7.03节的规定。
(d) 在《圣约救济期》结束后的任何时间 只要不存在违约或违约将导致违约，公司可以与其他任何人合并或合并。但(I)公司应为继续或尚存的公司，或(Ii)在任何此类合并或合并中成立或幸存的人不是公司(任何此等人士，继承人公司)，(A)继承人公司应是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担公司在本协议和根据本协议的补充文件或其他贷款文件作为当事方的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意，(C)除非OSI是该合并或合并的另一方，否则应已确认其在本协议项下的义务将保持不变；(D)除非它是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保补充文件确认其担保适用于后继公司在本协议项下的义务；(E)除非它是该合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保协议的附录确认其在本协议项下的义务适用于后继公司的义务。(F)抵押财产的每名抵押人，除非其是该项合并或合并的另一方，否则须通过对适用按揭的修订或重述，确认其根据适用按揭所承担的义务将适用于继承公司在本协议项下的义务；。(G)紧接该项合并或合并生效后，继承公司及其附属公司应符合财务契约的形式。, 此类合规应根据根据第6.01(A)或(B)节向行政代理和贷款人提供的最新财务信息确定，如同此类合并或合并在其所涵盖的财务期的第一天已完成，并由继任公司首席财务官出具的证明该合规计算合理详细的证书证明，以及(H)公司应已向行政代理提交一份高级管理人员证书和一份律师意见，声明
此类合并或合并及本协议的补充或任何抵押品文件符合本协议；此外，如果满足上述条件，则根据本协议，继任公司将继承并被替换为公司；
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(E)只要不存在违约或不会导致违约，任何子公司均可与任何其他人合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是子公司， 该子公司及其各子公司应已遵守第6.11节的要求；以及
(F)只要不存在或不会导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。
第7.05节处置。作出任何处置，除非：
(A)(X)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产和资产，无论是现在拥有的还是此后获得的，(Y)处置借款人及其各自子公司在开展业务中不再使用或不再有用的财产或资产，以及(Z)根据在正常业务过程中订立的租赁习惯条款，将租赁不动产的改进处置给业主；
(B)在任何情况下，在正常业务过程中处置极低价值的存货和资产；
(C)在正常业务过程中处置财产，条件是：(X)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Y)此类处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格；
(D)将财产处置给借款人或附属公司； 规定，如果该财产的转让人是借款人或担保人，(I)其受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)在这种交易构成投资的情况下，这种交易是根据第7.02节允许的；
(E)第7.04和7.06节允许的处置 、第7.02节允许的投资、第7.01节允许的留置权、向借款人及其各自子公司的餐厅员工和发展伙伴处置就业参与子公司的股权，以及与2025年可转换票据相关的处置；
(F)根据 回租交易处置财产(知识产权抵押品除外)以换取现金；但(I)就借款人及其附属公司于截止日期所拥有的该等财产而言，在截止日期后如此处置的所有财产的公平市值不得超过$50,000,000；及(Ii)就任何借款人或任何附属公司在截止日期后取得的该等财产而言，适用的回租交易在该财产取得或建造(视何者适用而定)或其任何重大维修、更换或改善(包括重建、翻新、翻新及发展房地产)后270天内进行；
(G)现金等价物的处置；
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(H)对与其妥协或收回有关的应收账款进行无追索权的处置或折扣，但不作为融资交易的一部分；
(1)(1)租赁、转租、许可或再许可，在每种情况下均不对借款人及其各自子公司的整体业务造成实质性干扰；(2)对知识产权的处置不对借款人或其任何子公司的业务造成实质性干扰；
(J)在收到意外事故的净现金后转移属于意外事故的财产
(K)处置本第7.05节规定不允许的财产；但(I)本公司及其附属公司应符合财务契约的形式，(Ii)在进行该等处置时(不包括根据在并无违约发生及持续期间订立的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置)，并无违约已发生、且持续或将会因该处置而导致的违约，及(Iii)就 根据本条(K)作出的任何处置(或一系列相关处置)而言，购买价超过5,000,000,000美元，公司或子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(L)节允许的留置权以及第7.01(T)节第(I)和 (Ii)条允许的留置权外，均不包括所有留置权)；但就第(Iii)款而言，(A)受让人就适用的处置而承担的本公司或该附属公司的任何负债(如本公司或该附属公司的最新资产负债表所示)(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)，而本公司及其所有附属公司应已获所有适用债权人以书面有效解除该等负债, (B)本公司或该附属公司从受让人收到的任何证券，而该证券在适用的处置结束后180天内由本公司或该附属公司转换为现金(以收到的现金为限)，及(C)本公司或该附属公司就该等处置而收取的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条款 (C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，但不超过(1)$40,000的较大者，(2)总资产的1.5%，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计算，不影响随后的价值变化，应被视为现金；
(L)除外不动产的处分；
(M)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业的投资；
(N)在《守则》第1031条(或类似或 后续条款)允许的范围内，在不违反第7.07条规定的情况下，对借款人或其任何子公司进行的用于任何业务的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)；
(O)解除任何掉期合约；
(P)以资产(现金等价物除外)交换在正常业务过程中对借款人及其各自附属公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的同类型资产，该等资产由本公司管理层真诚决定；及
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(Q)结算或提早终止任何获准债券对冲交易，以及结算或提早终止任何相关的准许权证交易。
但根据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除依照第7.05(A)(Y)、(A)(Z)、(D)、(E)、(J)和(O)节以及借款方对另一借款方的处置外)，不得低于该财产在作出该等处置时的公平市价。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给除公司或任何子公司以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。
第7.06节限制支付。直接或 间接申报或支付任何受限付款，但以下情况除外：
(A)各附属公司可向借款人及其他附属公司作出限制性付款(如属非全资附属公司的限制性付款，则可向任何借款人及任何其他附属公司支付，以及向该附属公司的股权的每个其他拥有者支付，以其在相关类别股权中的相对所有权权益为准)；
(B)每个借款人和每个子公司可以宣布和支付股息支付或其他 仅在该人的股权中支付的款项(第7.03节不允许的不合格股权除外)；
(C)每一借款人和每一子公司可向在巴西的个人进行分配，但其数额的结构应作为补偿的一部分，提供比工资更优惠的税收待遇，并在确定综合净收入时予以扣除；
(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其子公司可订立和完成第7.04节或第7.08节(第7.08节(D)和(E)项除外)任何条款明确允许的交易；
(E)回购任何借款人或被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；
(F)本公司可为本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问或董事为本公司股权的价值而进行的回购、退休或其他 收购或退休作出有限制的付款；但在任何日历年，根据本条(F)支付的限制性付款的总额，与借款各方根据第7.03(I)节在该日历年就任何本票支付的所有现金付款(不论本金或利息)的总额相结合，不得超过40,000,000美元，但任何日历年的任何未使用金额均可结转到下一个日历年，只要在任何日历年(在该结转生效后)依据本条款第7.06(F)节支付的所有 限制性付款的总额，与根据第7.03(I)节规定在该日历年度内(在结转生效后)就本票支付的所有现金总额合计，不得超过50,000,000美元；但任何因回购股权而取消欠本公司的债务及 作为回购股权的代价
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就本条(F)而言，公司的付款不应被视为有限制的付款；此外，任何日历年的上述金额均可增加 ，但不得超过(X)(1)发行股权的现金收益净额(发行不合格股权的收益除外)之和的剩余部分，前提是该等现金收益净额 应已由借款人通过公司对该现金收益净额的出资而实际收到(以及在未根据第7.02(M)或(T)节用于进行投资的范围内，即根据第7.03(I)节的支付)，根据第7.12(A)(V)条规定的初级融资预付款或根据第7.06(F)或(H)条规定的限制性付款)， 在每种情况下向员工、董事、高级管理人员、公司或其子公司的管理层或顾问成员在截止日期后收到的现金净额加上(2)公司或其任何子公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金净收益减去(Y)在截止日期后用前款(X)(2)所述现金净收益支付的所有限制性付款的总额，减去(Z)根据第7.03(I)节的最后一个但书，在截止日期后根据第7.03(I)节的规定就任何本票支付的所有现金的总额；
(G)现金支付，以代替发行与行使可转换为公司股权或可交换为公司股权的认股权证、期权或其他权利或证券有关的零碎股份或权益；但任何此类现金支付不得以逃避本公约的限制为目的(由公司董事会真诚决定)；
(H)只要不发生违约并继续违约或将因违约而导致违约，借款人就可以用除外供款的收益支付额外的限制性付款；
(I)回购、赎回和以其他方式收购就业股权 由本公司或其任何子公司的现任或前任餐厅员工及其发展伙伴持有的参与子公司；
(J)只要：(I)按形式计算，总净杠杆率不超过3.50：1.00，并且(Ii)不会发生违约，并且不会因违约而持续或将导致违约，借款人就可以支付额外的限制性付款；
(K)只要在宣布之日，(I)不发生违约，且不会因违约而持续或将导致违约，以及(Ii)在实施该等限制性付款后，本公司及其附属公司应符合财务契约的形式，任何借款人均可宣布 并支付经借款人董事会批准的定期季度股息(不包括任何特别或一次性股息)；
(L)根据其条款将任何2025年可换股票据转换或交换为本公司合资格股权的 股，并支付现金以代替在任何该等转换或交换时可交付的本公司合资格股权的零碎股份；及
(M)(I)与许可债券对冲交易有关的任何付款及(Ii)任何相关许可认股权证交易的结算(1)于结算时交付本公司普通股，或(2)通过(A)与相关 许可债券对冲交易相抵销或(B)于任何提前终止时支付普通股提前终止金额。
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尽管有上述规定，
根据以下规定限制付款第
7.06(F)节, (h), (j)和 (k)不得在《圣约》救济期内作出。
第7.07节业务性质变更 。从事与借款人及其各自附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关或附属的任何业务。
第7.08节与关联公司的交易。与任何借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：(A)借款方和/或子公司或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易，只要此类交易不受本协议的禁止，(B)以与借款人或子公司当时可获得的基本相同的有利条款与关联公司以外的人进行可比交易，(C)完成交易，包括支付与交易有关的费用和开支，(D)第7.06节允许的限制支付，(E)借款人及其各自子公司在第七条允许的范围内的贷款和其他交易， (F)借款人与其各自子公司及其各自高管和员工在正常业务过程中的雇佣、咨询和遣散费安排，以及根据股票期权计划和员工或董事福利计划和安排进行的交易，(G)借款人及其附属公司根据借款人与其附属公司之间的税收分成协议按惯例条件支付的款项，但以借款人及其附属公司的所有权或营运为限；。(H)向公司及其附属公司的董事、高级职员、顾问及雇员支付惯常费用及合理的自付费用及开支，以及在正常业务过程中以公司及其附属公司的拥有权或营运所支付的弥偿。, (I)根据截止日期存在且列于附表7.08的许可协议进行的交易，或对该等修订或替换作出的任何修订或替换，只要该等修订或替换在任何重大方面不会对贷款人不利；(J)与供应商、合资伙伴或货品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中及在遵守本协议条款的情况下，在本公司董事会或其高级管理人员的合理决定下，在正常业务过程中及在其他情况下对本公司及其附属公司公平；或(K)本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明该等交易从财务角度而言对本公司或该附属公司公平，或 符合购买及持有2025年可换股票据的借款人的第7.08(B)及(L)节的要求。
第7.09节繁重的协议。订立或允许 存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制(A)任何非担保人的子公司向任何借款人或任何担保人进行限制性付款、公司间贷款或其他垫款的能力，或(B)任何借款人或任何贷款方为担保当事人的利益而在该人的财产上设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力 ；但上述(A)和(B)款不适用于(I)(X)在截止日期存在且(在第7.09节不允许的范围内)列于附表7.09中的合同义务，以及(Y)在证明债务的协议中列明前述(X)所允许的合同义务的范围内，只要该等债务的修改、替换、续期、延期或再融资是在任何证明该等债务的许可的修改、替换、续期、延期或再融资的协议中列明的。延期或再融资不会在任何实质性方面扩大此类合同义务的范围，(Ii)在子公司首次成为子公司时对该子公司具有约束力 ，只要此类合同义务不是纯粹为了考虑该人成为子公司而订立的，(Iii)代表 的债务
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第7.03节允许的非贷款方的子公司，(Iv)是与(X)第7.01(J)、(L)、(M)、(S)、(T)(I)、(T)(Ii)、(U)和(Aa)节允许的任何留置权相关的习惯性限制，并与受该留置权约束的财产有关，或(Y)第7.05节允许的任何处置仅适用于受该处置影响的资产，(V)合营协议和其他类似协议中的习惯条款适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于该合资企业；(Vi)是第7.03节允许的任何债务持有人的消极质押和对留置权的限制，但仅限于 与由该债务提供资金的财产或该债务的标的有关的任何消极质押(在任何情况下不包括构成任何初级融资的任何债务)；(Vii)是对租赁、转租、许可证或以其他方式允许的资产销售协议的习惯限制，只要该等限制与财产利益有关，权利或受其约束的资产，(Viii)包括根据第7.03(E)、(G)(A)或(V)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，如果此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产，或(Br)仅适用于根据第7.03(G)(A)节产生的债务，则仅适用于产生或担保此类债务的子公司，(Ix)是限制转租或转让管理任何借款人或任何子公司的租赁权益的任何租约的惯例规定，(X)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定, (Xi)对客户在正常业务过程中签订的合同所施加的现金或其他存款的限制，(Xii)与第7.01或7.02节允许的现金或其他存款有关，但仅限于此类现金或存款；及(Xiii)包括在截止日期后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制 ，根据本公司的善意判断，该等限制对本公司或任何附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下均不比本协议所载的限制更具限制性)，只要本公司已真诚地确定 该等限制不会影响其支付本协议项下所要求的任何款项的义务或能力。
第7.10节财务契约。允许下面列出的每个测试期的最后一天的总净杠杆率 大于下面列出的相应比率(财务公约)：
| 期间 |
最大比率 | |||
| March 28, 2021 |
5.50 to 1.00 | |||
| June 27, 2021 |
5.00 to 1.00 | |||
| 2021年9月26日及其后 |
4.50 to 1.00 | |||
第7.11节会计变更。对公司的财政季度或财政年度进行任何更改；但是，公司可在书面通知行政代理后，将其财政季度或财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政季度或财政年度，在这种情况下，公司和行政代理将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映公司财政季度或财政年度的此类变化。
第7.12条预付款项等债务。 (A)在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿还(应理解为定期安排的本金和利息的支付应被 允许支付)任何次级融资，但以下情况除外：(I)以任何债务对其进行再融资(此类债务构成允许的再融资)，达到根据第2.05(B)节不需要预先偿还任何贷款或贷款的范围，(Ii)将任何初级融资转换或交换为股权(不合格股权除外)，(3)在从属条款允许的范围内，提前偿还任何借款人或任何附属公司对任何借款人或任何附属公司的债务
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公司间附注中所载，(Iv)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、减值和其他付款，总额不得超过(A)100,000,000美元和(B)总资产的3.0%，(V)在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、减值和其他付款，总额不得超过紧接该等付款之前的累计增长金额，(Vi)额外的预付款、赎回、购买、与初级融资有关的失败和其他付款，只要(A)按形式计算，总净杠杆率不大于3.50：1.00及(B)并无违约情况发生及持续，或将因此而导致及(Vii)(A)根据条款将任何2025年可换股票据转换或交换为本公司的合资格股权股份，并支付现金以代替任何该等转换或交换时可交付的本公司合资格股权的零碎股份，及/或(B)就任何2025年可换股票据的任何转换或交换而交付现金自管理该等2025年可换股票据的契据日期起，其条款总额不得 超过(X)该等2025年可换股票据的本金金额及(Y)本公司或其任何附属公司根据行使权利而收到的任何付款金额之和，在相关2025年可换股票据的交换或转换结算日期之前或之后的一段时间内，或在结算日期之前或之后结算、终止或解除任何相关 允许债券对冲交易。
尽管有上述规定，预付款、赎回、购买、失败和其他与初级融资有关的付款第7.12(A)(Iv)条和 (a)(v)不得在《圣约》救济期内作出。
(B)未经行政代理同意(不得无理拒绝或推迟同意)，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何初级融资文件中关于未偿还本金总额超过阈值的任何初级融资文件的任何条款或条件(包括任何从属条款)。
第7.13节制裁；反腐败法。
(A)本公司或本公司任何附属公司均不会直接或(据本公司或本公司任何附属公司所知)在违反适用制裁的情况下间接使用任何信贷延期所得款项，或以其他方式故意向任何人士提供该等收益以资助任何受制裁人士的活动，但经负责执行该等制裁的主管政府机构许可、豁免或以其他方式批准的除外。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不会直接或(据本公司或本公司任何附属公司所知)将任何信贷延期所得款项间接用于在任何重大方面违反任何反贪污法的任何目的。
第7.14节资本支出。允许在截至2021年12月26日的财政年度内的所有资本支出总额 超过200,000,000美元。
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第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。下列任何一项应构成违约事件：
(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付的任何贷款本金或任何未偿还金额(仅限于未根据第2.03(C)节通过循环信贷借款再融资的范围内)支付任何贷款本金或任何未偿还金额，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。任何借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅针对任何借款人)或第七条所载的任何条款、契约或协议；或
(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理人向公司发出通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或
(D)陈述和 保证。任何借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求在本协议或相关文件中交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或
(E)交叉违约。任何贷款方或任何子公司(A)未能在适用的宽限期之后就任何债务(除本协议项下的债务外)支付任何债务(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、索偿或其他方式)，以及存在此类付款违约的任何其他债务(本项下的债务除外)，且所有此类债务的本金总额不低于门槛金额，或(B)未能遵守或履行与所有此类债务本金总额不低于阈值金额的债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(对于由掉期合同、终止事件或根据此类掉期合同条款发生的同等事件组成的债务)，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，这类债务将在其规定的到期日之前到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回这类债务(基本变更要约回购任何2025年可转换票据除外)；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条文及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是准许的；或
(F)破产法律程序等任何贷款方或任何子公司 根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼，或为债权人的利益进行转让，或申请或同意指定任何接管人，
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受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产管理人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员未经上述人员申请或同意而被任命，且任命继续未解除或中止六十个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并在未被驳回或未中止的情况下继续六十(Br)(60)个历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何子公司 变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还超过限额的债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对任何贷款方或任何附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(以独立第三方保险不承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有拒绝承保)，且该等判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、撤销、解除、暂停或担保；或
(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期导致任何贷款方的总金额可导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，而总金额可能 合理地预期会导致重大不利影响；或
(J)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，出于本协议或其下明确允许的任何原因(包括根据第7.04或7.05节允许的交易)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定或对由此产生的抵押品的任何实质性部分的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面方式撤销或撤销任何贷款文件；或
(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(L)抵押品文件。(I)根据第4.01节、第6.11节或第6.13节交付的任何抵押品文件，应因任何理由(包括根据第7.04节或第7.05节允许的交易的条款以外)停止设定有效的完善留置权，抵押品文件对声称所涵盖的抵押品的任何实质性部分具有抵押品文件所要求的优先权和担保权益，但因行政代理人或抵押品代理人未能实际保持对证书的占有而导致的任何这种完美或优先权的丧失除外。
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向其交付代表根据抵押品文件质押的证券或提交统一商业法典延续声明的抵押品，但由不动产组成的抵押品除外 只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保且承保人没有拒绝承保，或(Ii)根据担保协议停止质押的OSI的任何股权，没有留置权 ，但担保协议设定的留置权或仅因法律的实施而产生的任何非同意留置权除外；或
(M)初级融资文件。(I)贷款当事人在贷款文件下的任何义务因任何原因应不再是优先债务(或任何可比条款)或高级担保融资(或任何可比条款)，且从属于(或要求从属于)债务且本金总额(就所有此类初级融资文件而言)不低于阈值的任何初级融资文件 应全部或部分停止有效或不再具有法律效力，(Ii)任何初级融资文件中规定的从属条款应全部或部分停止有效或不再具有法律效力，对于本金总额不低于门槛金额(如果适用)的任何此类初级融资的持有人具有约束力并可强制执行，或(Iii)任何贷款方以书面形式对任何初级融资文件中规定的任何从属条款的有效性或可执行性提出异议。
第8.02节违约时的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有操作：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证延期的任何义务，此种承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有这些均由每一借款人在此明确免除；
(C)要求借款人将信用证 债务变现(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律享有的一切权利和补救办法；
但在任何借款人发生第8.01(F)节规定的实际或被视为违约事件时，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动 生效，无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅就确定违约是否发生在第8.01节第(F)或(G)款下的目的而言，任何此类条款中对任何附属公司或借款方的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司(双方同意，受任何此类条款所述任何事件或情况影响的所有非重大附属公司应被一并视为一个合并的非重大附属公司，以确定是否满足上述条件)。
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第8.04节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且第8.02节的但书 规定的信用证债务已被自动要求以现金抵押品)之后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分，支付给以行政代理人和附属代理人身份支付的每一人；
第二，支付构成向贷款人支付的费用(除承诺费、信用证费用和融资费以外的费用)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二款所述的金额；
第三，支付构成应计和未付承诺费的那部分债务、信用证费用、融资费以及贷款和信用证借款的利息，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，偿付构成贷款和信用证未付本金的债务部分、有担保套期保值协议项下的债务和现金管理债务，贷款人和其他有担保当事人按比例按比例分配贷款人和其他有担保当事人持有的本条款第四款所述的金额；
第五，为信用证开证人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务变现；
第六，根据在该日欠行政代理人和其他担保当事人的所有此类债务的总额，按比例偿付借款当事人在该日到期和应付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务；以及
最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
根据第2.03(C)节的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。
第九条
管理代理和其他代理
第9.01节代理人的指定和授权。 (A)每家贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使此类权力和履行此类
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根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，行政代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何 信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立订约当事人之间的行政关系 。
(B)每一开证人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各该等信用证发票人应享有本条第九条中提供给代理人的所有利益和豁免权(I)，该等信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何行为或遭受的任何不作为，完全与本条第九条中所使用的代理人和代理人相关人员的定义中所使用的术语包括该信用证的发卡人一样。和(Ii)本合同中关于该信用证的另一项规定。
(C)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理人，每一贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如果适用)、信用证发行人(如果适用)和潜在对冲银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人的代理人(并为其或代表或以信托方式持有抵押品文件产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何担保债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为附属代理(以及任何共同代理、分代理和事实律师由行政代理人根据第9.02节指定，以持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救办法)，应有权享受本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人、 子代理人和事实律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。
第9.02节职责的委派。 行政代理可以通过或通过代理、雇员或代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使抵押品文件下的任何权利和补救措施)。事实上的律师，行政代理认为必要的次级代理，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师和其他顾问或专家的意见。行政代理不对任何代理或分代理的疏忽或不当行为负责，或事实律师在没有重大过失或故意不当行为的情况下作出选择 (在有管辖权的法院的最终判决中确定)。
第9.03节代理人的责任。代理相关人员不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动承担责任(除非其自身存在重大疏忽或故意
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(Br)有管辖权的法院最终判决认定的与本协议明确规定的职责相关的不当行为)，或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何官员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责，这些陈述、陈述、陈述或担保包含在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或本协议下或与本协议有关的任何证书、报告、声明或其他文件中提到或行政代理收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或与本协议或任何其他贷款文件有关的有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性， 或根据抵押品文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或 项下的义务。代理相关人员对任何贷款人或参与者均无义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。行政代理不负责或没有责任确定或调查任何信用证发行人的信用证承诺的使用情况(双方理解并同意，每个信用证发行人应监督其自身信用证承诺的履行情况，而无需行政代理采取任何进一步行动)。
第9.04节代理人的信赖。(A)每名代理人均有权倚赖任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、函件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述，并应受到充分保护。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。 在所有情况下，每一代理人在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，根据所需贷款人(或本协议在任何情况下可能明确要求的更多数量的贷款人)的请求或同意，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动应对所有贷款人具有约束力。
(B)为确定是否符合第(Br)IV条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第9.05节违约通知。行政代理不应被视为知悉或通知任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人或本公司关于本协议的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是违约通知。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。
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第9.06节信用 决定；代理人披露信息。各贷款人和各信用证发行人明确承认，行政代理、任何联合牵头安排人或其各自的代理相关人员均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何联合牵头安排人或其各自的代理相关人士的任何行为或不采取任何行动，包括同意和接受对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查，应被视为行政代理、任何联合牵头安排人或其各自的代理相关人士对任何贷款人的陈述或担保。任何信用证签发人或任何其他担保方，包括行政代理、任何联合牵头安排人或其各自的代理相关人是否披露了他们(或其各自的代理相关人)所拥有的重要信息。每一贷款人和每一信用证出借人明确承认、陈述并向行政代理和每一联合牵头安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)其在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、收购、购买和/或持有适用于其的商业贷款，而不是为了进行、收购、购买和/或持有本协议所列商业贷款，而不是为了进行、收购、购买或持有适用于本协议的商业贷款。购买或持有任何其他类型的金融工具，(C)在作出、收购、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面，以及在作出、收购、购买或持有商业贷款的决定时，它或行使自由裁量权的人是复杂的 , 购买或持有此类商业贷款在发放、收购、购买或持有商业贷款方面经验丰富，(D)在不依赖行政代理的情况下，独立地、在不依赖行政代理的情况下，任何联合牵头安排人、任何其他贷款人或其各自代理相关人士，根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况以及 信用进行自己的信用分析和评估，并对其进行调查，与本协议和其他贷款文件所预期的交易和交易有关的所有适用的银行或其他监管适用法律，并且(E)其已作出 其自己的独立决定，即签订本协议及其所属的其他贷款文件，并在本协议和本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证人还承认：(I)它将在不依赖行政代理的情况下，独立地、 任何联合牵头安排人或任何其他贷款人或其各自的代理相关人员(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时继续作出自己的信用分析、评估和决定 ；任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议提供的任何文件，根据其不时认为适当的文件和资料以及其自身的独立调查，(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其附属公司的情况，以及(Ii)不会违反本 第9.06条提出任何索赔。
第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求(在不由任何贷款方或其代表偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，根据其按比例份额赔偿每一与代理有关的人，并使每一与代理相关的人免受其所产生的任何和所有赔偿责任的损害；但贷款人不承担向任何代理人相关人员支付因代理人本人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的赔偿责任的责任，该责任由有管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动均不得被视为构成严重疏忽、不诚信或故意不当行为，以达到9.07节的目的。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求向行政代理偿还其应分摊的任何费用或自掏腰包费用(包括
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行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、 法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的法律费用)，但借款人或其代表不向行政代理报销此类费用，且不限制借款人这样做的义务。本第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他债务支付和行政代理辞职后继续有效。
第9.08节工程师的个人身份 。富国银行及其关联公司可向每一贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权，以及一般从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像富国银行不是本协议项下的行政代理、摇摆线贷款人或信用证发行人一样，而无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人 承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，富国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力， 可以行使此类权利和权力，就像它不是行政代理、摆动额度贷款人或信用证出借人一样，术语？贷款人和贷款人？包括富国银行以其个人身份。
第9.09节继任代理人。行政代理人可在向出借人和借款人发出十(10)天通知后，辞去行政代理人的职务。如果管理代理遭遇与代理相关的困境事件，所需的贷款人可以在十(br})天通知后移除管理代理。当行政代理人根据本协议辞职或被免职时，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，继任代理人应得到借款人的同意(如果该继任者是一家综合资本和盈余至少为1,000,000,000美元的商业银行，则不得无理扣留或推迟借款人的同意，否则可由借款人自行决定扣留)，除非在第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件发生期间。如果在行政代理人辞职的生效日期前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理的任命后，作为该继任代理的人应继承卸任行政代理的所有权利、权力和职责，术语“行政代理人”是指该继任行政代理人和/或补充行政代理人(视情况而定)，退休行政代理人作为行政代理人的任命、权力和职责将终止。在退休的行政代理辞职或被免职后， 本协议规定的行政代理, 第IX条以及第10.04和10.05节的规定应有利于其在担任本协议项下的行政代理期间采取或未采取的任何行动。 如果在退休的行政代理发出辞职通知或行政代理收到上述免职通知后十(10)天内，没有继任代理接受任命为行政代理，则退休的行政代理将辞职或免职(视情况而定)。但应立即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理的所有职责，直至所要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在继承人接受本合同项下的行政代理的任何任命，以及在签署和提交或记录 该等融资报表、或其修正案、抵押贷款的修正案或补充以及必要或适宜的或所需的贷款人可能要求的其他文书或通知后，以(A)继续
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抵押品文件授予或声称授予的留置权的完善性，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理人即应继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、自由裁量权、特权和义务，退休的行政代理人应被解除贷款文件 项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休的行政代理人辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条的规定应继续有效。
第9.10节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，行政代理 (无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本协议所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求) 应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：
(A)就贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务提出及证明所欠本金及利息的全部金额的索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以便贷款人及行政代理人(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第2.03(H)及(I)节应付贷款人及行政代理人的所有其他款项，2.09和10.04)在该司法程序中被允许；和
(B)收取就任何此类索偿而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的 官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及根据第2.09和10.04节应由行政代理支付的任何其他金额。
本协议的任何内容不得被视为授权行政代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地 同意：
(A)根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在总承诺终止并全额支付所有债务(担保对冲协议项下尚未到期和应付的(X)债务除外)时，(Y)尚未到期和应付的现金管理债务和(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)，以及所有信用证的到期或终止(或在现金的情况下，以行政代理和适用的信用证开证人合理满意的安排将所有信用证抵押，或收到形式和实质上令人满意的后备信用证)
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(br}和来自金融机构，行政代理和适用的信用证发行人合理满意)，(Ii)受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与该转让相关的转让给任何借款人或任何担保人以外的任何人时(无论作为处置或投资)，(Iii)在符合第10.01款的情况下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准；但所有或几乎所有抵押品的解除应受第10.01(E)节的约束；或(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则该担保人根据以下(C)款解除其担保义务；
(B)解除行政代理或抵押品代理根据第7.01(I)节允许的任何财产留置权持有人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权或将其置于次要地位；但所有或基本上所有抵押品的解除应受第10.01(E)节的约束；以及
(C)如果担保人因本协议允许的交易或指定而不再是子公司，则担保人应自动解除其在担保下的义务；但如果担保人继续(在完成该交易或指定后)继续作为任何初级融资的担保人，则不会发生这种免除；此外，如果担保人的免除应符合第10.01(F)节的规定，该担保人基本上占担保总价值的全部。
应行政代理在任何时候提出的请求，所需贷款人(或根据第10.01节可能需要的更多数量的贷款人)应书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目的 财产中的权益，或根据第9.11节免除任何担保人在担保项下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件和本第9.11节的规定，根据贷款文件和本第9.11节的条款，根据借款人的费用，签署并向适用的借款方提交该借款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保下的义务。
第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为辛迪加代理、文件代理、联合簿记管理人或联合安排人的贷款人或其他人不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得或被视为与任何贷款人有任何信托关系 。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第9.13节指定补充行政代理。 (A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为 由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的可能需要或必要的任何其他行动，则在此授权行政代理任命一名由行政代理选择的额外个人或机构。
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作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(此处单独称为补充行政代理，统称为补充行政代理)的任何此类额外个人或机构。
(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理行使、归属或传达给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使和授予，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权以及履行该等责任所必需的范围内行使。贷款文件中所载且对该补充行政代理行使或履行该契约和义务是必要的，应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行，以及(Ii)本条第IX条以及第10.04和10.05节中提及 该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。
(C)如果行政代理任命的任何补充行政代理要求借款人或任何其他借款方提供任何书面文件，以便更全面、更明确地归属于该借款人或其确认该等权利、权力、特权和义务，则应行政代理的要求，该借款人应或应促使该借款人立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡， 不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由其行使，直至 任命新的补充行政代理为止。
第9.14节贷方 代表。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，从其成为本协议的贷款方之日起，至其不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证至少下列事项之一为且将为真实：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
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(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(第84-14号第VI部分所指)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)节的要求；或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他 陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、各联席牵头安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他借款方 授予或 为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、任何联合牵头安排人及其各自的附属公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面)。
第9.15节错误付款。
(A)各贷款人、各信用证出票人和其他担保方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证出票人或任何其他担保当事人(或担保当事人的贷方关联公司)从行政代理或其任何关联公司或代表贷款人、信用证出票人或其他担保当事人(每个该等收款人，A付款
收件人)
管理代理自行决定由该机构收到的任何资金
出借人来自管理代理或其任何附属机构
付款收件人被错误地
发送给或以其他方式错误地或错误地由这样的人接收出借人付款收件人(不论其知不知道出借人付款(br}收件人)或(Ii)它任何付款收件人从管理代理
(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该
付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款通知、
预付款或还款，或
(Z)这样的
出借人付款
收件人以其他方式知道已发送
,或
收到,错误或错误(全部或部分)，那么在每种情况下，付款都是错误的有应是
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推定已支付(本第9.15(A)节第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；单独和集体错误付款)和出借方，则在每种情况下，该付款接受者
在其收到该错误付款时被视为知道该错误和；但本节中的任何内容均不要求管理代理提供任何在适用法律允许的范围内，此类出借人以上第(I)或第(Br)(Ii)款所指明的通知。每一付款收件人均同意其不得主张任何权利或要求
这个任何
错误付款，并特此放弃,任何索赔、反诉、抗辩或权利就行政代理人就退回任何错误付款而提出的任何要求、申索或反申索而作出的抵销或补偿收到，
包括但不限于放弃任何基于价值解除或任何类似原则的抗辩。
(B)在不限制紧接的(A)款的原则下，出借人付款收件人同意，在上述(A)(Ii)条款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理而且，在.
(C)
在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款
应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，并应行政代理的要求
，
它该付款收件人应(或，应促使任何代表其收取任何部分错误付款的人)迅速(但无论如何不迟于其后一个营业日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，而该等错误付款的金额(或部分)是以同一天的资金提出要求的(和
以收到的货币表示)，连同自收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息。出借人付款收件人至将该金额偿还给管理代理的日期
在当天的资金中 按联邦基金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。
(D)在行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下， 在行政代理根据紧接的第(C)款向作为付款接受者或付款接受者的附属公司的任何贷款人提出要求后(对于该贷款人而言，未追回的金额是错误的付款返还不足)，则在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但并非其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政代理，或根据行政代理的选择，未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经行政代理或其适用贷款附属公司作为此类错误付款不足转让的受让人转让受影响的错误付款类别的贷款(但不包括承诺额)的适用贷款附属公司的金额，加上该已分配金额的任何应计利息和未付利息。双方确认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应不要求适用的受让人支付任何付款或其他对价，也不要求转让人收到任何付款或其他对价。, (2)第(Br)(D)款的规定适用于第10.07款和第10.07款和第(Br)款的条款和条件发生冲突的情况。(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或采取行动。
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(e) (c)借款人和对方借款
方本协议各方同意，如果错误的付款(或部分付款)不能从任何出借人因任何原因收到此类错误付款(或其部分)的付款接受者，管理代理(1)应代位其所有权利出借人付款
收款人就该金额和(2)被授权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由管理代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何金额，以抵销根据本9.15节或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何
金额，
(Y)付款收件人收到的错误付款不得付款、提前还款、还款就本协议而言，应视为付款、预付款、还款、解除或否则，
满足借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务的其他清偿
，但在每种情况下，此类错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务付款的资金，以及(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务、如此贷记的债务或其任何部分的付款或清偿，以及适用的贷款人、行政代理或其他担保方付款接受者应恢复并继续有效，如同从未收到过付款或清偿一样。
(f) (d)每一方在本条款9.15项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。
(G) 第9.15节中的任何内容均不构成放弃或免除管理代理因收到错误付款而提出的任何索赔。 收件人收到错误付款。
第十条
其他
第10.01条修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、补充或豁免，以及任何借款人或任何其他借款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和每一借款人或其他适用的借款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效；每项此类放弃、修改、修改、补充或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但此类修改、修改、补充、放弃或同意不得：
(A)未经任何贷款人的书面同意而延长或增加该贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，将第2.07、2.08或2.09节规定的任何本金、利息或手续费的支付日期推迟或减少，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款的条款并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；
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(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，扣减或免除任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，但应理解，总净杠杆率、综合高级担保净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利率的降低；但修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(D)更改本 第10.01节、所需贷款人的定义或第2.06(C)、8.04或2.13节或第2.06(C)、8.04或2.13节的任何规定，或任何其他规定，规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的数目或百分比，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意。
(E)除第7.05节允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除或从属于所有或几乎所有抵押品或附属于任何抵押品文件(或由此产生的任何留置权)，以解除任何交易或一系列相关交易中的所有或基本上所有抵押品；
(F)除与第7.04或7.05节允许的交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除所有或基本上所有担保的合计价值；
(G)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定(包括放弃第4.02节中关于一个或多个循环信贷安排下的任何信贷扩展的任何 条件的豁免)，该条款或规定直接影响一个或多个循环信贷安排下的贷款人，而不直接影响任何其他贷款下的贷款人，在每种情况下，(I)对于在其他情况下需要所需贷款人书面同意的事项，未经适用的循环信贷安排下所需的贷款人的书面同意， 关于循环信贷承诺的 贷款(如果是受影响的多个贷款，就循环信贷承诺而言，该等所需贷款机构应共同同意)和(Ii)未经该适用循环信贷安排项下每个直接和不利影响的贷款人书面同意而需要每个贷款人同意的事项(在受影响的多个贷款机构的情况下，该等所需贷款机构应作为一个机构共同同意)；但是，第(G)款中所述的豁免不应要求任何贷款人同意，除非该贷款或该贷款项下的贷款机构同意循环信贷承诺(不言而喻，对第2.15节中规定的增量承诺有效性条件的任何修改应受制于下文第(I)款)；
(H)修改、豁免或以其他方式修改直接影响一个或多个定期贷款下的贷款人而不直接影响任何其他贷款下的贷款人的任何条款或规定，在每种情况下，(I)对于否则需要所需贷款人书面同意的事项，未经该适用定期贷款下的所需贷款贷款人就期限承诺达成书面同意(在受影响的多个贷款的情况下，该等所需贷款贷款人应作为一个整体同意
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(br}贷款)和(Ii)在未经每个直接和不利影响的贷款人书面同意的情况下，在该适用条款下需要每个贷款人同意的事项 关于定期承诺的一个或多个贷款(在受影响的多个贷款的情况下，该等所需贷款贷款人应作为一个贷款共同同意)；但是，第(H)款中所述的豁免不应要求任何贷款人同意，除非该贷款或该贷款项下的贷款机构同意定期承诺(不言而喻，对第2.15节中规定的增量承诺生效条件的任何修改应受制于下文第(I)款)；
(I)修改、放弃或以其他方式修改直接影响一笔或多笔增量定期贷款的贷款人而不直接影响任何其他贷款的贷款人的任何条款或规定(包括第2.15节关于增量定期贷款的资金可用性和条件及其适用的利率)，在每种情况下，(I)对于在其他情况下需要所需贷款人书面同意的事项，在该适用的增量期限贷款项下，未经所需贷款贷款人的书面同意 (如果是受影响的多个贷款，该等必需贷款机构应共同同意(I)及(Ii)未经各直接及不利影响贷款人的书面同意而在该等适用的递增定期贷款项下，(Ii)须征得各贷款人同意的事项(在受影响的多项贷款的情况下，该等必需贷款机构应共同同意为一项贷款)；但条件是，在第2.15节允许的范围内，本条款(I)中所述的豁免只需在适用的增量定期贷款项下征得所需贷款机构的同意；
(J)除第7.04(D)节明确允许外，同意任何借款人转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除非除上述要求的贷款人之外，周转贷款人以书面形式并签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响摆动额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在修改、豁免或其他修改时，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)；(V)任何按其条款对该类别的付款权利造成不利影响的修订，均须征得持有任何类别承诺额50%以上的贷款人的同意。
以不同于此类修订影响其他类别的方式；及(Vi)行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或按行政代理合理认为适当的方式订立额外的贷款文件，以实施任何基准替代或
任何基准替换根据第3.03(B)节的条款，对第3.03(B)节的条款进行确认、更改或以其他方式实施。根据本条款10.01条款的任何此类豁免和任何此类修改、修改或补充应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人以及贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下贷款人投票表决时，需征得贷款人的同意)。
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无需贷款人同意即可对本协议所允许的任何 第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充：(I)按照该第一留置权债权人间协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排的条款的明确预期，将允许同等担保再融资债务、有担保增量等值债务或根据第7.03节允许发生的其他有担保债务的持有人(或与其有关的高级代表)增加为当事人；适用时(有一项理解，即任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定中为实现上述规定所需的其他更改，且条件是，此类其他更改在任何实质性方面不对贷款人的利益不利)或(Ii)任何第一留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排明确预期的其他更改；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管有上述规定，经要求贷款人、行政代理和每一借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用， 以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环信贷贷款及其应计利息和费用；以及(B)在确定所需贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何贷款文件的其他附件)中的任何明显错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏中，在每种情况下，则行政代理(自行决定)和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。
第10.02节通知和其他通信；传真 副本。
(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真传输)进行。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：
(I)如发给任何借款人、行政代理、信用证出票人或周转贷款人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
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(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理、信用证出票人和周转贷款机构的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由相关当事人或其代表签字；(br}(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日内预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付方式受第10.02(C)节的规定约束)，则在交付时；但根据第(Br)条第二条向行政代理、信用证出票人和周转贷款人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不应生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。
(B)传真文件、电子传输和签名的效力。贷款文件可通过传真或电子格式(即tif或pdf)传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。
(C)代理人和贷款人的信赖。行政代理和贷款人 有权依赖和处理据称由本公司或代表本公司发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、 不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿每个与代理人相关的人和每个贷款人因依赖据称由公司或代表公司发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任，而不存在重大疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知均可由管理代理进行录音，本协议各方特此同意进行录音。
第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
第10.04条律师费、开支及税项。每个借款人 同意(A)如果截止日期发生，向行政代理、每个联合辛迪加代理、每个共同文档代理和联合牵头安排人支付或报销所有合理和有文件记录的自掏腰包与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论本协议预期的交易是否完成)相关的成本和开支(在提出书面要求后立即连同支持该偿还请求的备份文件 )，以及本协议预期的交易的完成和管理，以及
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因此，包括所有律师费，这应限于McGuirewood LLP，如有必要，还应包括任何相关司法管辖区的一家当地律师事务所，以及(B)在截止日期后， 在提交摘要声明以及借款人合理要求的任何证明文件后，迅速向行政代理、每个联合辛迪加代理、每个共同文件代理、联合牵头安排人和每个贷款人支付或偿还所有合理和有文件记录的自掏腰包与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的费用和费用(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括任何债务人救济法下的任何程序)，并包括所有律师费用，其应限于行政代理的一名律师和贷款人作为一个整体的律师费(如有必要，在任何相关司法管辖区内，仅在发生任何实际或潜在的利益冲突的情况下，行政代理的一家当地律师事务所和贷款人作为一个整体，在每个相关司法管辖区为每组处境相似的受影响人员增加一名律师(作为一个整体))。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。第10.04条规定的所有到期款项应在借款人收到详细列出此类费用的发票后三十(30)天内支付；但就截止日期而言，第10.04条规定的所有到期款项应在截止日期前三(3)个工作日内向借款人开具发票。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他 金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。本节10.04不适用于补偿税或 不含税，在这两种情况下，均适用第3.01节的规定。本节10.04也不适用于第3.04节所涵盖的税种。
第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每个借款人都应对每个与代理有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工、律师、代理人、受托人、投资顾问和事实律师(统称为赔偿对象)免除和反对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括律师费，但就法律费用和费用而言，限于合理和有文件记录的自掏腰包一名律师的费用、支出和其他费用，作为一个整体，如果合理需要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所，并且仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向每一组处境相似的受影响的被赔付者额外支付一名律师的费用或其他费用)任何种类或性质的费用，这些费用或费用可能在任何时间强加于、招致或针对任何此类被赔付者，以任何方式与(A)执行、交付、执行、任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理：(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；或(C)在任何借款人、任何子公司或任何其他借款方目前或以前拥有或经营的任何物业上或从该物业中实际或据称存在或泄漏有害物质，或任何与借款人、任何子公司或任何其他借款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查或辩护进行的任何调查、准备或辩护)。诉讼或法律程序)，在所有情况下，不论任何受保障人是否为当事人(以上所有事项，统称为受保障责任), 不论是否全部或部分由受偿方的疏忽造成或引起；但对任何受偿方而言，此类赔偿不得以下列范围为限：该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或
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由于上述赔付人或其任何附属公司、董事、管理人员、员工、律师、代理人或事实律师由有管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定的受偿人的权利。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，代理相关人员不承担任何责任(但由有管辖权的法院在任何此类代理相关人员的最终不可上诉裁决中裁定的重大疏忽、不诚信或故意不当行为造成的损害除外)，任何代理相关人员或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)(对于任何借款方，不包括与代理人相关的人向第三方发生或支付的任何此类损害)。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何借款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但条件是：, 如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权获得关于此类付款的赔偿或分摊权，则该受赔方应迅速退还该金额。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。除非税索赔引起的损失、索赔、损坏等税费外，本节10.05不适用于税费。
第10.06条付款作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，或因任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，并自该要求之日起 至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。
第10.07节继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.07(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照10.07(H)节的规定，以受10.07(G)和(I)或(Iv)节限制的担保权益的方式质押或转让给SPC(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。 本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议各方、其各自的继承人和受让人除外，在第10.07(F)节规定的范围内的参与者，以及，在本协议明确规定的范围内，受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)(I)在以下(B)(Ii)段规定的条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(包括本条款10.07(B)的目的)转让给一个或多个受让人(除自然人、本公司及其子公司和关联公司、不合格的机构和违约贷款人)(受让人)。参与信用证债务和周转贷款)，并事先获得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、拖延或附加条件)：
(A)每个借款人，但以下情况不需要任何借款人的同意：(I)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，(Ii)将循环信贷承诺额转让给循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的关联公司或循环信贷贷款人的核准基金，或(Iii)如果第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何受让人；此外，每个借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理反对；
(B)行政代理人，但将贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)转让给代理人或代理人的附属公司，不需要行政代理人的同意；
(C)转让时的每一位委托人信用证出票人，但将定期贷款或转让给代理人或代理人的关联公司的任何转让，不需要得到委托人信用证出票人的同意；以及
(D)摇摆线贷款人；但将定期贷款或转让给代理人或代理人的附属公司的任何转让，均不需要取得摇摆线贷款人的同意。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属机构或贷款人的经批准的基金，或转让出借人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人双方另有同意，否则转让贷款人的每笔承诺或贷款不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得低于5,000,000美元 但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)此类金额应针对每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)进行汇总；此外，每个借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起10个工作日后给予同意，除非每个借款人在该第10个工作日之前明确拒绝同意；
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(B)每项转让的当事人应签署一份转让和承担协议，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费，除非行政代理自行酌情免除或减少，但如果任何贷款人或其核准的资金同时转让给一个或多个其他核准的资金，则只需支付一笔此类费用；以及
(C)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查问卷。
本款(B)项不禁止任何贷款人 将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。
(C)在行政代理根据第10.07(D)款接受并记录后，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该转让和承担协议项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承担协议所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承担协议所转让的利息范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承担协议涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在 请求和转让贷款人交出其票据后，每个借款人(自费)应签署一份票据并交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第(C)款的规定，则就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)款将此类权利和义务的参与权出售给贷款人(据称转让给自然人的转让除外，该转让无效)。
(D)仅为此目的而作为借款人代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，记录出借人的名称和地址，以及贷款、信用证债务(具体说明未偿还金额)、信用证借款和根据第2.03节到期的金额的承诺和本金(及相关利息金额)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(但仅限于登记簿中适用于该贷款人的条目)应在任何 合理时间，并在合理的事先通知后，随时可查阅登记册(电子或亲自前往行政代理办公室)。尽管本协议中有任何相反规定，贷款、信用证债务和信用证借款应被视为美国联邦所得税用途的登记债务，本条款10.07的解释应确保它们始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节、《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和任何其他相关法规(或守则或此类法规的任何后续条款)所指的登记形式保存。
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(E)任何贷款人可在任何时候，在没有借款人、行政代理、摆动额度贷款人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人、本公司及其附属公司及附属公司、被取消资格的机构及违约贷款人除外)(各自，参与方对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文件可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意直接影响参与者的第10.01条第一但书(A)至(F)款所述的任何修订、豁免或其他修改。根据第10.07(F)节的规定，每个借款人同意： 每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其作为贷款人的程度相同(为免生疑问，在此前提下, 适用于每个参与者的条款的限制和要求)，并已根据第10.07(C)节通过转让获得其权益，但除下文第10.07(F)节另有规定外，不得根据该条款收回的金额超过销售贷款人有权收回的金额。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但下列情况除外：(I)参与者登记册中与参与者有关的部分应向借款人和行政代理提供，前提是借款人和行政代理要求就该参与者享有本协议的利益(包括但不限于，根据第3.01、3.04和3.05节)；或(Ii)为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据第163(F)条规定的登记形式而有必要披露的, 《守则》第871(H)(2)和881(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和任何其他相关条例(或《守则》或此类条例的任何后续规定)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(F)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得比适用贷款人有权获得的关于
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向该参与者出售参与权，除非将参与权出售给该参与方是在征得每个借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者无权 享受第3.01节的利益，除非每个借款人都被通知将参与销售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(G)节，就像它是贷款人一样。
(G)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人 代替该贷款人作为本协议的一方。
(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，向授予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资机构授予行政代理和借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但 (I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人应根据本协议条款承担提供此类贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04或3.05条下的义务)；(Ii)SPC不对贷款人应承担责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责；(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议下的备案出借人。本协议项下SPC发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意并支付3,500美元的手续费的情况下，通知借款人，但 , 将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并(Ii)在保密基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
(I)尽管本协议有任何相反规定， (1)任何贷款人在未经借款人或行政代理人同意的情况下，均可根据适用法律，对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益；及(2)任何作为基金的贷款人，可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，对其所欠的全部或部分贷款及其所持有的受托人持有的票据(如有的话)设定担保权益，由该基金发行的债券或证券，作为该等债务或证券的担保；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前， (I)此类质押不应解除质押贷款人在贷款文件中的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使该受托人 可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。
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(J)即使本协议有任何相反规定，任何信用证出票人或摆动放款机构均可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，分别辞去信用证出票人或摆动放款机构的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的信用证出票人或摆动放款机构应已确定一位接任的信用证出票人或摆动放款机构，该等继任机构应被愿意接受其为接任信用证出票人或摆动放款机构的借款人合理地接受。如果信用证出票人或摆动额度贷款人辞职，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一位本合同项下的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，不应影响相关信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)的辞职，除非上文明确规定。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利和义务，包括在其作为信用证出票人辞职生效之日起的所有未清偿信用证的所有权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的、截至该辞职生效日期为止尚未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。
第10.08条保密。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但以下情况除外：(A)信息可向其关联公司及其关联公司董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(B)根据任何政府当局的要求， ；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)本协议的任何其他一方；(E)除包含与本协议第10.08节(或借款人可能合理接受的其他规定)基本相同的条款的协议外，第10.07(G)节所指的任何质权人、互换合同的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合格受让人或参与者、或任何预期的合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意； (G)如果此类信息(I)因违反本条款10.08以外的其他原因而变得公开，或(Ii)任何代理人或任何贷款人可从第三方获得，而该第三方对该第三方并不知情，则受借款人的保密义务约束；(H)监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；或(I)应任何评级机构的要求(不言而喻，在任何此类披露之前, 评级机构应承诺对与贷款有关的任何信息保密(br}评级机构从贷方收到的任何信息)。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.08节而言，信息是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前对任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外；如果在截止日期之后从贷款方收到的信息，则此类信息在交付时被明确确定为保密，或(Ii)根据第6.01节、第6.02节或第6.03节交付。
171
第10.09条抵销。(A)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，授权每个代理人、每个贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知任何借款人或任何其他贷款方，每个借款人(代表其自身和代表每个贷款方)在适用法律允许的最大限度内免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别， 时间或即期或即期，临时或最终)，任何时候，该代理人、该贷款人和/或该关联公司欠或为各自贷款方的贷方信用或账户而欠下的任何和所有债务 该代理人、该贷款人和/或该关联公司在本协议项下或在任何其他贷款文件项下现在或以后存在的债务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的或以不同于适用存款或债务的货币计价的。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每个代理人和每个贷款人在第10.09条下的权利是该代理人和每个贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
(B)尽管有前述(A)款的规定，在贷款或任何其他债务应以位于加利福尼亚州的不动产作为担保的任何时候，任何贷款人或代理人不得行使抵销权、留置权或反索偿权利，或提起任何法院或行政诉讼或提起任何诉讼，以强制执行本协议或任何票据的任何规定，除非征得所需贷款人的同意，或在本协议第10.01条要求的范围内，所有贷款人同意，或经行政代理人书面批准，如果该抵销或 诉讼或诉讼将或可能(根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或《加州民法典》第2924条(如果适用)或以其他方式)影响或 减损根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或本协议项下票据和其他义务的可执行性，且任何贷款人或任何 代理人未经所需贷款人或管理代理人同意而试图行使任何此类权利的任何企图均属无效。本款(B)应仅为贷款人和本合同项下的行政代理人的利益。
第10.10节利率限制。 尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的 付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊 利息总额。
172
第10.11节对应；电子 执行。
(A)对口单位。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印机或电子(即pdf或tif)格式交付本协议和其他贷款文件的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本和此类其他贷款文件一样有效。代理人还可以 要求复印机或电子格式交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不交付不应限制通过复印机或电子格式交付的任何文件或签名的效力。
(B)电子执行。本协议中或与本协议相关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易有关而签署或交付的报告、声明、披露或授权，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同形式。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项电子形式记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换成电子形式(如扫描成pdf格式)的手签纸张，或转换成另一种格式的电子签署纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含任何相反的内容{br, 除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名； 但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方有权 依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论，仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。
第10.12节整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议标的及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果 之间发生任何冲突
173
本协议和任何其他贷款文件的规定，以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.13节陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。每一代理和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，无论任何代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未偿还或未履行(有担保对冲协议、现金管理义务或或有赔偿义务，在任何情况下，当时未到期和应支付的义务除外)或任何信用证仍未偿还，此类陈述和担保将继续有效。
第10.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第10.15条适用法律。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，每名借款人、行政代理人及每名贷款人均不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决而向任何贷款方提起诉讼的权利。
(C)每个借款人、行政管理代理人和每个贷款人都在最大程度上不可撤销和无条件地放弃
174
在适用法律允许的情况下，其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)本合同各方不可撤销地同意以第10.02条规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.16条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权行为还是其他方式；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.16条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
第10.17条具有约束力。本协议将在每个借款人签署后生效，行政代理应已由每个贷款人、每个信用证出票人和摆动额度贷款人通知，每个该等贷款人、每个该等信用证出票人和摆动额度贷款人都已签署了本协议，此后应对每个借款人、每个代理人、每个贷款人、每个信用证出票人和摆动额度贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。
第10.18节贷款人行动。每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权而行使的任何权利)，或就任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。
第10.19节美国爱国者法案； 反洗钱法。各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)) (《反洗钱法》)或任何其他反洗钱法，它被要求获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案或此类反洗钱法识别贷款方的其他信息。
175
第10.20节无咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各借款人 确认、同意并确认其关联方的理解是：(I)(A)代理人和联合牵头协调人就本协议提供的安排和其他服务一方面是借款方与其各自关联方之间的公平商业交易，另一方面是行政代理方和联合牵头协调方之间的商业交易；(B)每个借款方都咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及(C)每个借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)该等代理人、联席牵头经纪公司及各贷款人现时及一直只以委托人身分行事，且除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人或其任何联属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(B)任何代理人，联席牵头安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易方面没有任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)代理人、联合牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其各自关联公司的利息不同，并且没有任何代理人, 联席牵头安排人或任何贷款人 均无责任向借款人或其任何关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对代理人、联合牵头安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。
第10.21节债权人间协议。(A)根据每个第一留置权债权人间协议的明示条款，如果相关第一留置权债权人间协议的条款与任何贷款文件之间发生冲突或不一致，应以相关第一留置权债权人间协议的规定为准。
(B)每个贷款人授权并指示抵押品代理和行政管理代理代表该贷款人订立相关的第一留置权债权人间协议，并根据该第一留置权债权人间协议的条款采取IT要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)。每个贷款人同意受相关第一留置权债权人间协议的约束，不会采取任何违反该协议规定的行动。
(C)第10.21节的规定并非旨在汇总有关的第一留置权债权人间协议的所有相关规定。必须参考相关的第一留置权债权人间协议本身，才能理解其中的所有条款和条件。每个贷款人负责对相关的第一留置权债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有任何代理人(及其任何关联公司)就相关第一留置权债权人间协议中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。
(D)第10.21节的规定应以同等效力适用于第一留置权债权人间协议，比照适用。
176
第10.22节公司作为借款人的代理人。
(A)每一借款人和每一其他贷款方(视情况而定)在此不可撤销地指定并组成本公司作为其代理人，以(I)以行政代理人和贷款人的名义或代表每个该等借款人，请求并收取与贷款有关的预付款和请求信用证(并以其他方式代表该借款人行事)，(Ii)接收行政代理人或任何贷款人的账户报表和所有其他通知，视情况而定。关于本协议和其他贷款文件项下或与本协议和其他贷款文件项下或与之相关的义务，(Iii)除非另有明确说明，否则签署并交付符合证书和所有其他将由本协议项下的任何贷款方或其他贷款文件签立和/或交付的通知、证书和文件，以及(Iv)根据本协议和其他贷款文件以其他方式代表该贷款方行事。
(B)第10.22节中包含的授权是 附带利息的，且不可撤销，行政代理和贷款人可以依赖本公司提供的任何通知、请求、信息、本公司签署的每份文件、本公司签订的每份协议或本公司对任何借款人或其他贷款方采取的 其他行动，就像这些都是由借款人或其他贷款方提供、作出或采取的一样。在不限制前述一般性的情况下，一个或多个借款人或其他贷款方未能参与签署与本协议相关的任何书面文件，并不解除任何借款人或其他借款方在此类书面文件方面的义务。未经行政代理事先书面同意，任何声称终止本公司作为代理人的任命均无效。
第10.23节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.24条修订和重述；不得更新。 本协议构成对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期起及之后生效。
177
根据签署和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，本协议的签署和交付不应构成对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。在截止日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应通过本文所述的安排进行修订、补充、修改和重述，截至该日期，OSI在现有信贷协议下的所有未偿还贷款和其他债务应被视为在此处所述的相应安排下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使此类贷款的未偿还余额以及在截止日期获得资金的任何贷款反映贷款人在本协议项下各自的贷款和循环信贷承诺。
第10.25节关于任何受支持的QFC的确认。对于贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的程度(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC支持的QFC)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和 任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.25节中使用的下列术语具有以下含义：
《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？涵盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体； |
178
| (Ii) | A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或 |
| (Iii) | 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。 |
？默认权利具有中赋予该术语的含义， 应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。
[签名页跟随故意遗漏]
179
附件B
附表2.01
承付款
| 出借人 |
循环信贷承诺 | 信用证承诺 | ||||||
| 富国银行，全国协会 |
$ | 125,000,000.00 | $ | 25,000,000.00 | ||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 120,000,000.00 | $ | 20,000,000.00 | ||||
| Coöperative Rabobank U.A.纽约分行 |
$ | 110,000,000.00 | $ | 15,000,000.00 | ||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 95,000,000.00 | $ | 15,000,000.00 | ||||
| 地区银行 |
$ | 70,000,000.00 | ||||||
| 真实的银行 |
$ | 70,000,000.00 | ||||||
| 三井住友银行 |
$ | 68,000,000.00 | ||||||
| 大写字母一，N.A. |
$ | 58,750,000.00 | ||||||
| 第五第三银行，全国协会 |
$ | 58,750,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州TD银行 |
$ | 58,750,000.00 | ||||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 58,750,000.00 | ||||||
| 第一地平线银行 |
$ | 33,000,000.00 | ||||||
| 北卡罗来纳州雷蒙德·詹姆斯银行 |
$ | 31,000,000.00 | ||||||
| 山谷国家银行 |
$ | 23,000,000.00 | ||||||
| 第一银行波多黎各d/b/a佛罗里达第一银行 |
$ | 20,000,000.00 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000.00 | $ | 75,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附件C
[经修订的附件A(已承诺贷款通知书)]
附件A
[表格]
已承诺贷款通知
| 致： | 富国银行，国家协会， |
作为管理代理
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服务
[日期]
女士们、先生们：
请参阅截至2021年4月16日的第二份修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充、重述和/或不时以其他方式修改的信贷协议)，由OSI Restaurant Partners、LLC、Bloomin ID Brands，Inc.(该公司以及与OSI一起，借款人)、不时的贷款人(贷款人)和作为行政代理(行政代理)的富国银行全国协会、Swing 额度贷款人和信用证发行商组成。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
以下签署的借款人在此请求(选择一项)：
A借入新贷款
A贷款的转换
放款的延续
将于 订立下列条款：
| (A) | 借阅类别1 |
|
||||
| (B) | 借款日期， | |||||
| 转换或延续 | ||||||
| (今天是营业日) |
|
|||||
| (C) | 本金金额 |
|
||||
| (D) | 贷款类型2 |
|
||||
| (E) | 利息期3 |
|
||||
| 1 | 定期贷款(具体说明此类借款应包括定期贷款(在结算日发生)、延长定期贷款、增量定期贷款或其他定期贷款)或循环信贷贷款。 |
| 2 | 指定SOFR或基本汇率。 |
| 3 | 只适用于借入SOFR贷款。 |
附件A
第 页2
上述请求已通过电话向管理代理提出，地址为[(_____) _________________].
附件A
第 页3
[以下签署的借款人特此向行政代理和贷款人保证，在本承诺贷款通知之日和相关借款之日，信贷协议第4.02节(A)和(B)款规定的贷款条件已得到满足。]4
| [OSI餐饮合作伙伴有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：] | ||
| [布鲁明品牌公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：]5 | ||
| 4 | 如果适用的借款人在截止日期之后申请借款，请插入括号内的文字。 |
| 5 | 选择适用的借款人。 |