目录表

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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

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(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

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☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

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或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

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☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

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需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。

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For the transition period from to

委托文件编号：001-38665

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触宝科技(开曼)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

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9-11F, T2, No.16,新龙路399弄, 闵行区
上海, 201101

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

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卡尔坎·张，董事会主席兼首席技术官

9-11F, T2, No.16, 新龙路399弄, 闵行区

上海, 201101中华人民共和国
电话：+860216485 6352
电子邮件：邮箱：ir@Cootek.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐ Yes ☒ 不是

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ Yes ☒ 不是

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐ Yes ☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐ Yes ☒不是

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目录

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

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任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

除特别说明外，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年12月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

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2

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前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“项目3.关键信息--D。风险因素“可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与合并关联实体的合同安排

触宝科技(开曼)有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的附属实体中没有股权。我们通过(I)我们的中国子公司和(Ii)与我们保持合同安排的合并关联实体开展我们在中国的业务。中国法律法规对外商投资提供互联网信息服务进行了限制和附加条件。因此，我们通过合并关联实体在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、合并关联实体及其指定股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。合并关联实体贡献的收入分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的52%、81%和37%。在本年报中，“触宝科技”指触宝科技(开曼)有限公司，“我们”、“我们”、“我们”或“我们”指触宝科技(开曼)有限公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息的背景下，其在中国的合并关联实体，包括VIE及其在中国的子公司，包括但不限于上海楚宝(触宝科技)信息技术有限公司或上海楚宝、摩力宏(深圳)互联网技术有限公司或上海侨汉科技有限公司。或乔翰和上海青林网络技术有限公司，或青林，或其在中国的子公司。我们美国存托凭证的持有人持有开曼群岛控股公司触宝科技(开曼)有限公司的股权，而在VIE及其附属公司中并无直接或间接的股权。

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下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体，截至本年度报告日期：

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我们的中国附属公司、合并联属实体及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括独家业务合作协议、独家购买选择权协议、贷款协议、股权协议、授权书及配偶同意书。与合并联属实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

然而，合约安排在为我们提供对合并联营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，而我们可能会产生执行安排条款的重大成本。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们在中国的业务依赖于与合并后的关联实体及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”

开曼群岛控股公司与合并联营实体及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。倘若吾等或任何合并联营实体被发现违反任何现有或未来中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险--如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护”。

我们的公司结构受制于我们与合并关联实体的合同安排相关的风险。如果中国政府认为我们与综合联营实体的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并关联实体的合同安排的可执行性，从而对合并关联实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的重大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国法律制度带来的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

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我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的附属实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。于本年报日期，吾等的中国附属公司及合并关联实体尚未从中国政府当局取得对吾等控股公司及合并关联实体在中国的业务运作具有重大意义的所有必要许可证及许可，包括(其中包括)互联网出版服务许可证、出版物代码及互联网视听节目传输许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务受到中国和我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策的约束。这些法律、法规和政府政策中的许多都会受到变化和不确定解释的影响，可能会导致索赔、我们的业务实践的变化、运营成本的增加，或者我们的增长或参与、财务业绩的下降，或者以其他方式损害我们的业务。

此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及综合联营实体：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝取得该等必要许可。

然而，中国政府最近表示，有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的股票发行施加更多监督和控制。有关更详细的信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--根据《外国公司问责法》或HFCAA，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或者在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

现金和资产在我们组织中的流动

触宝科技(开曼)有限公司通过出资或提供贷款的方式将现金转移到其全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移到在中国的子公司。由于触宝科技(开曼)有限公司和上海中乐通过合同安排控制VIE，他们不能向VIE及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，将现金转移到VIE。

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触宝科技(开曼)有限公司于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度分别向我们的中间控股公司及附属公司提供合共540万美元、1,600万美元及3,780万美元的贷款或资本投资，并分别收到合共800万美元、2,590万美元及1,910万美元的还款。根据与我们的综合VIE的合同安排，我们的综合VIE有权获得上海中乐为上海中乐提供的某些支持服务的服务费。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的综合VIE分别从WFOE获得2,070万美元、3,080万美元和8,070万美元。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司附属公司并无向触宝科技(开曼)有限公司派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业汇出境外的股息，也须经外汇局指定的银行审核。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的综合VIE的净资产，于2021年12月31日合共达8,800万美元。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“项目3.关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。

触宝科技(开曼)有限公司尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。详情见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

与我们的综合VIE相关的财务信息

下表为触宝科技(开曼)有限公司、其子公司及合并VIE截至所列日期的简明综合财务状况表。

精选简明综合业务报表数据

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目录表

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精选简明综合资产负债表数据

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精选简明合并现金流量数据

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A.[已保留]

B.资本化和负债化

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的业务相关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

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与在中国做生意相关的风险

与我们美国存托凭证相关的风险

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与我们的业务相关的风险

如果我们不能保持或扩大我们的活跃用户基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们产品的活跃用户群的规模对我们的成功至关重要。我们的投资组合产品在2021年12月的平均DAU为1850万个，低于2020年12月的2780万个DAU。我们的财务业绩已经并将继续受到我们增长和吸引活跃用户基础的能力的显著影响。此外，在以下情况下，我们可能无法保持或增加我们的用户基础或用户参与度：

如果我们无法维持或增加我们的用户基础，我们的广告服务对我们的广告客户的吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们几乎所有的收入都来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或减少他们与我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。

移动广告服务贡献了我们几乎所有的收入，2019年、2020年和2021年分别占我们收入的98.4%、99.3%和98.2%。因此，任何未能通过我们的移动广告服务继续产生可观收入的情况都可能对我们的业务造成实质性损害。

广告商可以直接从我们这里购买广告服务，也可以通过第三方广告交易所和广告公司购买。我们的广告客户，包括广告商和广告交易所和代理商，通常与我们没有长期的合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意，或者认为我们的广告服务效率低下。潜在的新客户可能会认为我们的广告服务未经证实，我们可能需要投入更多的时间和资源来说服他们。此外，新的广告形式不时涌现，客户的偏好可能会发生变化。我们可能无法及时和经济地调整我们的产品和服务以适应未来的广告形式或不断变化的客户偏好，任何此类调整失败都可能对我们的财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

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我们不仅与其他数字广告空间提供商竞争广告客户，还与其他类型的平台和广告服务提供商竞争，如报纸、杂志、广告牌、电视和广播电台。我们的一些竞争对手可以获得相当多的财政和其他资源来扩大他们的产品供应，这对获得和保持更多的市场份额构成了相当大的挑战。

如果我们未能有效地提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为通过我们的产品和服务投放广告与通过竞争对手的产品投放广告相比没有产生有竞争力的回报，他们可能不会继续与我们做生意，或者他们可能只愿意以较低的价格与我们一起投放广告。如果我们现有的广告客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们无法吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。

到2021年，我们很大一部分移动广告收入来自数量有限的第三方广告交易所和广告公司。2021年，我们最大的两个广告客户，即广告交易所，约占我们总收入的53.22%。我们对有限数量的广告交易客户的依赖增加了他们的议价能力，我们需要与他们保持良好的关系。与我们合作的主要广告客户通常会提供标准条款和条件，以规范他们与我们的合同关系。在2019年、2020年和2021年，我们分别与中国领先的广告交易平台川山家签订了分销合作协议，川山家也是我们最大的广告客户，合作在我们的移动应用上投放广告，分别在接下来的一年。如果与我们合作的任何广告客户因任何原因停止与我们的业务往来，或改变其标准条款和条件对我们不利，或者如果我们未能及时或根本无法从该等广告客户那里收取任何重大应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠与第三方的业务合作，包括主要的数字分销平台和移动设备制造商，来维持和扩大我们的用户基础。我们未能与这些业务伙伴保持良好的关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们与不同的商业伙伴合作，推广我们的产品，扩大我们的用户基础。我们使用苹果应用商店、腾讯控股应用宝应用商店和谷歌Play等第三方数字分发平台将我们的移动应用分发给用户。我们还在第三方平台上做广告，如抖音和快手，以获取用户。我们的移动应用程序的推广和分发受该等数字分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些平台的解释和频繁更改的影响。此外，我们的应用程序可能会因第三方的指控或索赔而被此类平台暂停或移除，无论其是非曲直。例如，2019年7月，我们的一些全球应用程序被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用，我们对Google Play Store和Google Admob的访问也被禁用。见-我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品从数字分发平台暂停或下架，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和声誉造成重大不利影响。

如果我们无法与我们的业务伙伴保持良好的关系，或者我们的业务伙伴的业务下降，我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户基础的能力可能会下降。与我们的商业伙伴(包括移动设备制造商和数字分销平台)达成的大多数协议并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台以不利于我们业务的方式更改他们的标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作，或者选择投入更多的资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法以商业上有利的条款找到替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。

我们一直并可能继续受到通知或投诉，这些通知或投诉指控我们侵犯版权，并通过我们的产品提供非法或不适当的内容，这可能导致此类产品被暂停或移除

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从数字发行平台，我们的用户基础减少，并对我们的财务业绩和我们的声誉造成重大不利影响。

我们使用苹果应用商店、腾讯控股应用宝应用商店和谷歌Play等第三方数字分发平台将我们的移动应用分发给用户。在我们的正常业务过程中，我们和数字分发平台已收到，并可能在未来不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权、提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和法规。收到此类通知或投诉后，这些数字分发平台可以暂停此类产品或将其从该平台下架。通过这些平台对此类暂停或移除提出上诉的过程可能会非常耗时，我们不能保证我们的上诉将永远胜诉，也不能保证任何此类暂停或移除的申请将重新可用。暂停和移除我们的产品可能会导致我们的用户基础减少，如果它们频繁和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

例如，2019年7月，我们的一些全球应用程序被谷歌从Google Play Store和Google Admob禁用。这些被禁用的应用程序已经停止使用，但用户仍然可以使用已经下载的相关应用程序。暂停和移除我们的全球应用程序可能会导致难以增长或维持我们的用户基础，并可能在一定时期内对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。主要由于暂停，我们投资组合产品的DAU从2019年6月的2760万下降到2019年9月的2390万，我们的净收入从2019年第二季度的3760万美元下降到2019年第三季度的3130万美元。此外，我们对Google Play Store和Google Admob的访问和开发帐户在同一时期被禁用。因此，我们无法使用谷歌推送通知来接触和激活我们的用户，我们投资组合产品的DAU/MAU比率从2019年6月的42.4%下降到2019年9月的35.4%，并在2019年12月进一步下降到33.1%。此外，这些数字分销平台和第三方平台也可能会不时收到第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权，提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不适当的内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规章制度，因此这些数字分销平台可能会暂停或从其平台上移除此类产品，并且该第三方平台可能终止与我们的合作。

我们有国际业务，并计划继续扩大我们的全球业务。我们可能面临不断增长的全球业务带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们总部设在中国，向全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续在国际上扩展我们的业务，并在全球范围内扩大我们的用户基础。2021年12月，我们投资组合产品的用户基数平均达到1850万DAU，我们的TouchPal Smart Input用户平均达到9290万DAU。我们主要广告客户的总部位于中国和美国，因此我们2020和2021年的移动广告收入基本上都来自中国和美国。

我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们有能力增加我们的产品在发达和新兴市场的渗透率。我们持续的国际业务和全球扩张可能会使我们面临一些挑战和风险，包括：

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我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们全球业务相关的这些挑战和风险的重大不利影响。

我们的产品开发和盈利战略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们产品上产生的用户数据量下降，或者如果我们未能以具有竞争力的速度增强或升级我们的技术，我们的商业模式的有效性可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到实质性和严重的影响。

我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析我们用户的偏好和需求，并产生有价值的用户洞察力。我们产品的活跃用户每天在我们的应用程序和各种用例中生成大量数据。我们的用户生成的数据为我们建立用户配置文件奠定了基础。通过使用我们的大数据分析和其他相关技术来分析这些用户数据，我们的目标是了解我们用户对内容的兴趣和需求，以便开发能够提供符合他们兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们产品开发和货币化战略的有效性取决于我们获取和处理数据以及改进处理这些数据所使用的算法的能力。如果我们不能保持和扩大我们产品的用户基础以不断产生大量的用户数据，或者如果我们不能及时和具有成本效益地跟上大数据分析和其他相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地增长和货币化我们的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法维持我们的历史增长，也无法保持我们货币化的有效性。

在过去三年中，我们经历了投资组合产品的DAU和MAU的变化。与此同时，我们的净收入从2019年的1.779亿美元波动到2020年的4.415亿美元，并在2021年进一步波动到2.721亿美元。我们的移动广告收入从2019年的1.75亿美元增加到2020年的4.384亿美元，2021年进一步减少到2.673亿美元。我们可能无法在未来一段时间内保持这样的增长速度。

此外，未来我们的收入增长取决于成功构建我们的投资组合产品。我们主要通过移动广告来赚钱，2019年、2020年和2021年，移动广告贡献了我们几乎所有的收入。2021年大部分移动广告收入来自我们的投资组合产品，这归功于我们投资组合产品的快速增长，特别是我们的在线文学产品和手机游戏。2019年，我们推出了自己开发的广告平台触宝科技美国存托股份，提供高质量的量身定制广告服务，2019年、2020年和2021年，触宝科技美国存托股份的收入分别占我们总收入的约8%、45%和13%。如果我们不能推出对用户有吸引力的新产品，我们有效地将广告服务货币化和增加收入的能力可能会受到实质性的影响。

我们一直在通过我们的网络文学产品实现货币化。2021年，我们启动了基于丰都小说原创内容的IP运营，包括授权电子书，与有声书出版商合作制作丰都小说原创文学有声图书，以及短剧制作。

然而，我们不能向您保证，我们能够成功地实施现有的商业化战略，以可持续地产生不断增长的收入，或者我们将能够开发新的商业化战略，以增加我们的收入。如果我们的战略举措不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的商业化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些

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新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴，我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们不能正确预测用户偏好，开发和商业化新的产品和服务，我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成功取决于我们维持、增长和盈利我们的用户基础的能力，而这又取决于我们不断开发和商业化新的移动应用程序、为我们现有的移动应用程序引入新的特性或功能并为用户提供高质量内容和愉快的用户体验的能力。这一点尤为重要，因为移动互联网行业的特点是快速而频繁的变化，包括快速的技术演变、不断变化的用户需求、频繁推出的新产品和服务，以及不断发展的行业标准、操作系统和实践。我们在2008年推出了我们的第一个移动应用程序TouchPal Smart Input，截至2021年12月31日，我们已经推出了170多个产品组合。2021年12月，我们组合产品的用户基数平均达到1850万DAU，我们打算扩大我们的核心产品丰都小说的规模，并继续开发新的产品和服务，以扩大我们的活跃用户基础。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于许多因素，包括我们及时和成功的研发工作，以及使用我们的大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们不能正确地分析和预测用户对内容的兴趣和需求，不能迎合用户预期的需求和偏好，或者不能提供优越的用户体验，我们现有的和新的移动应用程序可能会受到用户流量减少的影响，或者在市场上不成功，我们的用户基础可能会减少, 这反过来可能会影响我们赚取广告收入的能力。我们不能保证我们的新产品和服务将产生收入或利润，我们可能无法收回此类开发所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的季度业绩也可能经历重大波动。

此外，由于用户偏好的快速变化，我们现有的移动应用程序可能会过早地到达其生命周期的尽头。不能保证我们能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能会被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们过去遭受了净亏损、经营活动的负现金流和负营运资本，我们可能无法实现或维持盈利。

您不应依赖我们以往任何时期的收入或毛利作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降，或者我们收入的增速可能会放缓，原因有很多，包括对我们的产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化、新冠肺炎以及本招股说明书附录中描述的其他风险。

2019年、2020年和2021年，我们分别净亏损3,680万美元、4,740万美元和1,390万美元。2019年、2020年和2021年，我们的运营现金流分别为负1570万美元、90万美元和5100万美元。虽然截至2019年12月31日，我们的营运资本为正，即流动资产减去流动负债，为3,330万美元，但截至2020年12月31日，我们录得负营运资本为4,210万美元，截至2021年12月31日，我们录得负营运资本为1,120万美元。我们收到了纽约证券交易所的两份不合规通知，如果我们不符合纽约证券交易所继续上市的要求，我们的美国存托股份可能会从纽约证券交易所退市。从纽约证券交易所退市可能会触发我们的义务，即现金赎回我们截至2021年12月31日未偿还总额为1,120万美元的可转换票据，并立即加速偿还截至2021年12月31日未偿还的160万美元的银行借款。有关纽交所发出的违规通知及相关风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险--如果我们不符合纽交所继续上市的要求，我们的美国存托股份可能会从纽交所退市。”我们继续经营下去的能力取决于我们成功执行我们的业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和费用结构。

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我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和费用以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计将继续在研究和开发方面进行投资，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法加强我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住熟练的专业人员，也无法保持客户满意度，从而有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景将受到重大和不利的影响。

从F-1页开始的本年度报告中包含的截至2021年12月31日止年度的综合财务报表是根据我们将继续经营的假设编制的。我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表的审计师在其审计报告中包括了一段说明，涉及对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，该企业考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺。

如果我们未能控制与内容相关的成本，缺乏可货币化的大众扫盲内容，未能获得此类扫盲内容的各种形式的版权以实现货币化，或未能吸引和留住签约作者，或未能保持与关键作者和第三方内容提供商的业务关系，我们的网络文学产品及其盈利能力将受到实质性和不利的影响。

通俗和优质的内容是我们网络文学产品，特别是丰都小说的核心驱动力和基础。随着我们通过签约更多的作者以及与更多的第三方内容提供商增加和深化合作来丰富内容和扩大丰都小说的规模，内容成本一直在增加。2020年和2021年，内容成本分别占我们总收入的31.8%和42.9%。我们通常以独家方式与我们的签约作者许可在我们平台上发布的内容的版权，无论是以固定价格还是根据收入分享安排，根据该协议，作者将根据其作品的销售和其他形式的货币化获得版税。我们还向其他出版商或内容提供商授予在我们平台上发布的内容的版权，通常是在非独家的基础上。随着市场的进一步发展，版权所有者对赔偿的期望可能会继续上升，因此，他们可能会要求更高的许可费，随着我们扩大内容库，我们的内容成本可能会进一步增加。

此外，我们主要依靠我们的签约作者来创作原创文学作品。我们可能无法通过在网络文学领域提供比我们的竞争对手更具竞争力和优惠的条款，或者通过我们的签约作者可能要求的更高的许可费来继续吸引和留住签约作者。此外，即使我们的签约作者同意在一段时间内专门为我们创建内容，我们也无法控制他们在该期限内的生产率或作品的质量。此外，与我们的签约作者，特别是创作流行或高质量文学作品的畅销签约作者的任何纠纷或法律诉讼，都可能扰乱我们与他们的业务关系。因此，我们不能向您保证，我们将保留足够的具有货币化价值的网络文学作品，或控制高质量文学作品的广泛版权。如果我们不能提供关于丰都小说的通俗或高质量的文学作品，我们可能无法吸引和留住活跃用户，这一产品的盈利潜力可能会受到实质性和不利的影响。如果我们缺乏可以货币化的通俗文学内容，或者无法获得广泛的文学作品版权来货币化，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能在到期前违反了我们的信贷安排协议中的某些契约，这可能会对我们施加运营和财务限制。

我们已于2019年、2020年和2021年与商业银行签订了信贷安排协议。截至2021年12月31日，我们短期银行借款的未偿还余额总额为910万美元。详细说明见“项目5.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源”。这些协议包含关于我们最大季度净亏损、最高月度债务比率、最低净收入、我们子公司最低运营现金流入的某些财务契约，以及要求我们保持最低年度活跃用户的运营数据契约。截至2021年12月31日，我们遵守了这些公约。如果我们不能履行这些公约，我们可能被要求谈判豁免。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件或根本不及时地获得此类豁免。若吾等未能根据信贷安排取得该等豁免，吾等将不履行该等协议，而有关交易对手可选择宣布该贷款连同应计及未付利息及其他费用(如有)即时到期及应付，并就任何担保该等贷款的抵押品进行诉讼。如果加快我们签订的信贷安排协议下的贷款，即使我们相信我们的资产将足以全额偿还贷款，我们的业务和流动性仍可能受到不利影响。此外，此类豁免即使获得批准，也可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们的信贷安排下的交易对手保护，包括授予我们抵押品权益的额外担保，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们获得额外资本资源的能力产生不利影响。

我们遵守信贷安排协议下的财务或其他限制性契约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括当时的经济、金融和行业状况，以及我们发行额外股本的能力。我们已经并可能在未来再次不遵守这些或其他公约，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要额外的融资来满足我们的业务需求。这样的融资可能代价高昂、难以获得或不可能获得，如果获得，可能会显著稀释现有股东的股权或增加我们的偿债义务。

我们的现金和现金等价物余额可能会继续大幅下降。我们可能需要额外的现金资源来满足我们的营运资金和支出需求，例如内容投资、销售和营销费用、产品开发费用以及投资或收购交易。尽管我们可能试图通过发行债务或股权工具来筹集资金，但我们可能无法按我们接受的条款获得额外融资，或者根本不能获得额外融资，或者此类资源可能无法及时收到。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求缩减或停止某些业务，缩减或停止开发新的业务线，减少员工人数，出售资产，申请破产，重组，与另一实体合并或停止运营。