附件3.1

修订和重述的附例

单片电源系统公司。

自2022年4月26日起生效

目录

单片电力系统公司章程。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处。

单体电力系统公司的注册办事处须载於法团的公司注册证书内，该证书可不时予以修订。

1.2其他办公室。

公司的董事会(“董事会”)可以随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条--股东会议

2.1会议地点。

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得于任何地点举行，而可仅以特拉华州公司法(经修订)第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行，或决定股东大会应于指定地点举行，同时亦可采用特拉华州通用公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会可取消或重新安排任何先前安排的股东周年大会或特别会议及与该会议有关的任何记录日期，而不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本附例或其他规定发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东会议延期、推迟或重新安排，都不会开始根据第2.4条发出股东通知的新时间段。

2.2年会。

年度股东大会每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

2.3特别会议。

股东特别会议可由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(在行政总裁缺席的情况下)随时召开，但该等特别会议不得由任何其他人士召开。

在该特别会议上，除通知股东所列事项外，不得处理其他事项。第2.3节本段中的任何内容不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开的股东会议的时间。

2.4预先通知程序；股东会议通知。

(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地将事务提交股东周年大会，必须：(A)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(C)由股东以其他方式适当地提交会议。股东要将业务适当地提交年度会议，必须及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东通知必须在公司首次向股东邮寄与上一年股东年会有关的委托书之日的一周年日前不少于九十(90)天或不超过120(120)个日历日交付或邮寄并在公司主要执行办公室收到；提供, 然而，如果上一年度没有举行年会，或者年会日期自上一年会议日期起三十(30)天以上发生了变化，股东必须在该年度会议之前九十(90)个日历日和首次公布会议日期后十(10)个日历日中较晚的一个日历日之前收到股东的及时通知。股东向秘书发出的通知，须就该股东拟在周年大会上提出的每项事宜列明：(A)意欲在周年大会上提出的业务的简要描述及在周年大会上处理该等业务的理由；(B)建议该业务的股东的姓名或名称及地址；(C)(1)该股东实益拥有的法团股份的类别及数目；(2)任何认购权、认股权证、可转换证券，股票增值权或类似的权利，包括行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自法团任何类别或系列股本的价格、价值或波动性，或任何衍生工具或合成安排，具有法团任何类别或系列股本的长仓特征，不论该等票据或权利是否须以法团的相关类别或系列股本进行结算，或以其他方式直接或间接由该股东实益拥有, 该实益拥有人及该代名人以及任何其他直接或间接获利或分享因该法团的股本股份(“衍生工具”)的价值而产生的利润的机会；。(3)任何委派、合约、安排、谅解或关系，其效果或意图是增加或减少该股东、实益拥有人或代名人对该法团的任何证券股份的投票权；。(4)该股东、实益拥有人或代名人对该法团的任何证券或该股东的任何空头股数的任何质押，公司任何证券的实益拥有人或代名人，(5)该股东、实益拥有人及代名人实益拥有的公司股本股份股息的任何权利，而该等股份持有人、实益拥有人及代名人与法团股本相关股份分开或可分开，(6)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的法团股本股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东、实益拥有人或代名人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，及(7)该股东、实益拥有人或代名人有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，该费用是基于该公司或衍生工具(如有)股本股份价值的任何增减，包括但不限于上述(C)(1)至(C)(7)条的目的，即上述股东成员所持有的任何上述费用，实益拥有人或被提名人的直系亲属同住一户或由任何其他股东或实益拥有人持有，而该股东或实益拥有人与, (D)股东在该业务中的任何重大权益；及(E)根据一九三四年证券交易法(“一九三四年法令”)第14A条规定，股东须以股东建议倡议者身分提供的任何其他资料。尽管如上所述，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例的要求提供通知。即使本附例有任何相反规定，除按照本第(I)段所列程序外，不得在任何周年会议上处理任何事务。如事实证明有充分理由，周年会议主席须在会议上裁定和声明没有按照本第(I)段的规定妥善地将事务提交会议处理，而如他或她如此决定，则须在会议上如此声明，任何该等事务如没有妥善地提交会议处理，则不得处理。

(Ii)只有按照本款第(Ii)款规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会成员的提名可通过以下方式进行：(X)在股东大会上，由大多数独立董事或董事会提名委员会选出的或在董事会指示下选出的，或(Y)由任何有权在会议上投票选举董事并遵守本段(Ii)所述通知程序的公司股东。该等提名，除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，应根据本第2.4节第(I)段的规定及时以书面通知公司秘书。该股东通知书须就该股东拟提名参加选举或再度当选为董事的每名人士(如有的话)列明：(A)该人的姓名、年龄、国籍国、营业地址及居住地址；(B)该人的主要职业或就业；(C)该人实益拥有的法团股份的类别及数目，(D)股东与每名被提名人与任何其他人士之间作出提名所依据的所有安排或谅解的描述，包括过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及发出通知的股东与代表提名的实益拥有人(如有的话)之间或之间的任何其他重大关系，以及他们各自的联营公司和联系人士，或与之一致行事的其他人, 而每名建议的代名人及其各自的联营公司和联系人，或与之一致行事的其他人，包括但不限于，如果该股东和该实益所有者，或其任何联营公司或联系人或与该规则一致行事的人，为该规则的目的是“登记人”，且该被提名人是董事或该登记人的高管，则包括但不限于，根据根据S-K条例颁布的第404条规定须披露的所有资料；及(E)在征求董事选举的委托书时须披露的与该人有关的任何其他资料，或以其他方式被要求，在每一种情况下，根据1934年法案下的第14A条(包括但不限于该人在委托书中被指名为代名人并在当选后担任董事的书面同意)或适用于该公司的任何上市要求；及(B)根据本条第2.4条第(I)款规定须提供的资料，以供作出通知的贮存人。任何该等股东向秘书发出的通知，亦应包括或附有第2.4节所要求的填妥及签署的问卷、陈述及协议，以供选举或连任董事会的每名被提名人。法团可要求任何建议的代名人提供法团合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为独立董事的资格，或提供该等资料可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

在董事会的要求下，任何被股东提名为董事候选人的人应向公司秘书提供股东提名通知中要求列出的与被提名人有关的信息。除非按照本段第(2)款规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有此需要，会议主席须在会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的程序作出；如他如此裁定，则须在会议上如此宣布，而该项有欠妥之处的提名不予理会。根据本第2.4节的规定，要有资格成为董事的被提名人，任何人必须符合本附例中规定的担任董事的所有资格，香港政府总部或其他适用法律，并(按照本附例所规定的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须采用秘书应书面要求提供的格式)，以及一份书面陈述和协议(以局长应书面要求提供的格式)，说明该人(A)不是也不会成为(1)与以下各项的任何协议、安排或谅解的一方，并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事, 将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据董事或其他适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与除公司以外的任何人或实体就董事中未披露的服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿有关的任何协议、安排或谅解的一方，和(C)以个人身份和代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为董事，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司的交易政策和指南。

此等条文并不妨碍在股东周年大会上审议及批准或不批准董事会高级职员、董事及委员会的报告，但与此相关的任何事项不得在任何该等会议上处理，除非按本章程的规定予以注明、提交及收到。尽管本章程有任何相反的规定，股东在年会上提出的任何事务不得在年度会议上进行，除非按照本第2.4节规定的程序进行。

所有股东大会通知须于会议日期前不少于10天或不超过60天，按照本附例第2.5节或第8.1节向每名有权在有关会议上投票的股东寄发或以其他方式发出。通知须列明召开会议的地点(如有)、日期及时间、远距离通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于会议上投票；如属特别会议，则须指明召开该会议的目的。

2.5发出通知的方式；通知誓章。

任何股东会议的通知应：

(I)如以美国邮寄方式寄出，邮资已付，寄往贮存商在法团的纪录上所示的地址；或

(Ii)如按照本附例第8.1条的规定以电子方式传输。

如该通知是由该法团的秘书或助理秘书或该转让代理人或该法团的任何其他代理人以邮递或电子传送形式(视何者适用而定)发出的，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。

2.6会议法定人数。

在所有股东会议上，有权投票、亲自出席或由受委代表出席的已发行和已发行股票的过半数持有人应构成处理事务的法定人数。然而，如该等法定人数未有出席任何股东大会或派代表出席任何股东大会，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东有权不时宣布休会，直至有足够法定人数出席或委任代表出席，而无须另行通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。

2.7休会；通知。

当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如在举行延会的会议上公布股东及受委代表持有人可被视为亲身出席及表决的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须就延会发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

2.8业务的处理。

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。

2.9投票。

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。

在选举董事的所有股东会议上，所投的多数票应足以当选。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，所有其他选举及问题应由持有股份持有人投票决定，而股份持有人拥有亲身出席或委派代表出席会议的所有有权就该等股份投票的股份持有人可投的多数票。

2.10股东未经会议以书面同意采取行动。

在任何优先股系列或任何其他类别股票或其系列的股份持有人享有优先于普通股作为股息或在清盘时的权利的规限下，公司股东要求或准许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行。

2.11股东通知的记录日期；投票；给予同意。

为使法团可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且不得早于该会议日期前60天，亦不得迟于该会议日期前10天，亦不得早于任何其他有关行动前60天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果审计委员会没有这样确定记录日期：

(I)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一日营业时间结束时。

(Ii)为任何其他目的决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。

有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是，董事会可为休会的会议定出新的记录日期。

2.12个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表是由书面文件授权的，或由按照会议既定程序提交的法律允许的转送授权的，但自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该委托书规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

2.13有权投票的股东名单。

负责法团股票分类账的高级人员须在每次股东会议前最少10天拟备和制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少10天内查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要执行办公室。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

2.14选举督察

书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是由该人授权的。

在任何股东会议之前，董事会应指定一名或多名选举检查人员在会议或其休会上行事。检查人员的人数应为一(1)人或三(3)人。如任何被委任为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(1)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书的真实性、有效性和效力；

(2)接受投票、投票或同意；

(3)以任何方式听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题；

(Iv)点算所有票数或同意票数并将其列成表格；

(V)决定投票何时结束；

(Vi)决定结果；及

(Vii)作出任何其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，即所有人的决定、行为或证书。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1权力。

在符合DGCL的条文及公司注册证书或本附例中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务及事务须由董事会管理，而公司的所有权力须由董事会或在董事会的指示下行使。

3.2董事人数。

董事会的法定人数应不时由董事会决议决定，但董事会应至少由一名成员组成。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期。

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括经选举填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者获选合格或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

公司董事按实际情况分为三类，分别为第I类、第II类和第III类。第I类董事的任期于本公司首次公开发行股票生效之日(“生效日期”)后召开的第一次股东年会上届满，第II类董事的任期于生效日期后的第二次股东年会上届满，第III类董事的任期于生效日期后的第三次股东年会上届满。就本章程而言，首任第I类、第II类及第III类董事应为董事会在生效日期前如此指定的董事。自生效日期后的第一次股东周年大会起举行的每届股东周年大会上，每名获选接替在该年度大会上任期届满的类别董事的继任人，均应获推选任职至其获选后的下一届第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止。如果董事人数此后发生变化，任何新增的董事职位或董事职位的减少应在各级之间进行分配，以使所有类别的董事人数在切实可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

3.4辞职和空缺。

任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。如有一名或多名董事因此而辞职，而辞职于日后某一日期生效，则当时在任的董事，包括已辞职的董事，过半数有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。

除公司注册证书或本章程另有规定外，由所有有权投票的股东选出的单一类别董事的法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。由当时的董事如此选出的填补空缺或新设立的董事职位的人的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，以及他或她的继任者妥为选出并具备资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别会议，或可向衡平法院申请法令，根据DGCL第211条的规定循简易程序下令选举。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例少于全体董事会(在紧接任何有关增加前构成)，则衡平法院可应有权投票选举该等董事的任何股东或持有当时已发行股份总数至少10%的一名或多名股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代如上所述由当时在任的董事所选出的董事，该选举将受DGCL第211条的条文所规限。

3.5会议地点；电话会议。

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相听到对方的声音，而该等参与会议应构成亲自出席会议。

3.6定期会议。

董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会，而无须作出通知。

3.7特别会议；通知。

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或当时在任的董事会多数成员可随时召开董事会特别会议，以达到任何目的。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(I)专人、快递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以图文传真方式发送；或

(Iv)以电子邮件发送，

按公司记录上所示的每个董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视情况而定)发送给董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8会议法定人数；休会。

(I)在董事会的所有会议上，法定董事人数的过半数即构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

(Ii)董事会主席、首席董事或过半数董事可不时延会任何董事会会议。如某次会议延期至另一时间或地点举行(不论是否有足够法定人数出席)，如该次延期会议的时间及地点已在该次延期举行的会议上公布，则无须就该次延期会议发出通知。在休会的会议上，董事会可处理原会议上本应处理的任何事务。

3.9董事会在未经会议的情况下以书面同意采取行动。

除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员以书面或以电子方式同意(视属何情况而定)，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.10董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬。

3.11罢免董事。

任何董事公司的股东只有在有正当理由的情况下才能将其免职。

授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

3.12代理访问。

除本附例所载的条款及条件另有规定外，法团应在年度股东大会的委托书中，包括由本公司的一名股东或本公司的一群股东提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义见下文)，而该等人士须符合本第3.12节的规定，包括符合第3.12(Iv)节所界定的合资格股东的资格。并在提供本第3.12节所要求的书面通知(“代理访问通知”)时，明确选择根据本第3.12节将其或其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第3.12节而言：

“有表决权的股份”是指一般有权投票选举董事的公司的流通股；

“成份股持有人”是指公司的任何股东、包括在合格基金(定义见第3.12(Iv)节)内的集体投资基金，或为符合资格而将其股票所有权算作持有所需的委托书股份(定义见第3.12(Iv)节)或符合资格的股东(定义见第3.12(Iv)节)的实益持有人；及

“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》规则第405条所赋予的含义；但“联营公司”定义中使用的“合伙人”一词不包括不参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人。

就本第3.12节而言，公司的股东(包括任何成分持有人)应被视为仅“拥有”股东本身(或该成分持有人本身)同时拥有(A)与股份有关的全部投票权和投资权以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的已发行股份。按照前述条款(A)和(B)计算的股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何卖空，(B)由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)依据转售协议购买；或。(C)受该股东或成分持有人(或其任何关联公司)所订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论该等票据或协议是以股份结算或以现金结算，而以有投票权股份的名义金额或价值为基础，或意在拥有，或如果由任何一方行使，将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间以任何方式减少该股东或成分持有人(或任何一方的关联公司)对任何此类股份的投票权或指导投票权，和/或(2)对冲, 抵销或在任何程度上改变有关股东或成分股持有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济拥有权所产生的损益，但不包括仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排，而在订立该等安排时，投票权股票代表该指数的比例价值少于该指数的比例价值的10%。公司的股东(包括任何组成股东)应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该组成股东本身)保留指示如何投票选举董事和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。公司股东(包括任何组织持有人)对股份的拥有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内继续存在，只要该股东在发出所需通知后保留随时收回该等股份的权力，或透过委托书、授权书或其他文书或安排(在该等委托书、授权书或其他文书或安排的所有该等情况下该等委托书、授权书或其他文书或安排可由该股东随时撤回)，则该股东仍有权收回该等股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。

(I)就本第3.12节而言，公司将在其委托书中包括的“必需信息”是(A)根据1934年法案、DGCL或其他适用法律颁布的规则和法规，公司确定必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及(B)如果合格股东选择，则为声明(定义见第3.12(Vii)节)。公司还应在其委托书中包括股东被提名人的姓名。为免生疑问及尽管有此等附例的任何其他条文，法团可全权酌情要求任何合资格股东及/或股东代名人反对其本身的陈述或其他有关资料，包括就前述事项向法团提供的任何资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料。

(Ii)为及时起见，股东代表查阅通知必须在本公司首次向股东邮寄上一届股东周年大会的委托书一周年之日前第120天营业时间结束前第90天营业时间结束前，送交或邮寄及由本公司主要执行办事处秘书接获。在任何情况下，公司已宣布日期的年度股东大会的任何延期或延期，均不得开始发出代理访问通知的新时间段。

(Iii)有关股东周年大会的股东委托书所载的股东提名人(包括根据第3.12节由合资格股东提交纳入公司委托书的股东提名人，但其后撤回或董事会决定提名为董事会提名人)总数不得超过一人。

(4)“合格股东”是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有和曾经拥有或代表一个或多个拥有和拥有(在上述定义的情况下)的实益所有人行事，在每一种情况下，自公司根据第3.12节收到委托访问通知之日起，以及截至确定有资格在适用的股东年会上投票的股东的记录日期，至少连续三年(“委托访问请求所需股份”)，至少为有表决权股票总投票权的3%，并在公司收到代理访问通知之日至适用的年度股东大会之日之间始终继续拥有代理访问请求所需股份的人，前提是股东总数，以及，在满足上述所有权要求的情况下，如果并在一定范围内，一名股东根据股票所有权行事，则计算为不超过20个。两个或两个以上的集体投资基金(I)属于同一基金家族或由同一雇主发起，或(Ii)1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的“投资公司集团”(“合格基金”)应被视为一个股东，以确定本节第3节规定的股东总数。12(Iv)条件是，合格基金中包括的每个基金以其他方式满足第3.12节规定的要求。根据本第3.12节规定，任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团(为免生疑问, 任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益所有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人被书面指示代表其行事的实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，但在符合第3.12(Iv)节其他规定的情况下，每个此类实益拥有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的公司的股东人数。为免生疑问，当且仅当于代理查阅通知日期该等股份的实益拥有人本身于截至该日期止的三年期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份时，委托书要求所需股份才符合有关资格。

(V)不迟于根据第3.12节向法团交付提名的最终日期，合资格的股东(包括每一名组成股东)必须向秘书提供本附例第2.4节所列的资料，并向秘书提供以下书面资料：

1.就每一成员持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；

2.股票的记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股票的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实在向公司交付代理访问通知之日之前七个历日内的某一天内，该人拥有并在过去三年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：

A.在适用的年度股东大会记录日期后10天内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何补充信息；

B.如果有资格的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问请求所需的股票，立即发出通知；

C.与该等合资格股东(包括任何组成股东)及其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士有关的任何资料，以及与该等合资格股东代名人有关的任何资料，在每种情况下，均须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等委托书及委托书表格或其他文件须与征集委托书有关，以便根据1934年法令第14节及其下颁布的规则及条例，在有争议的选举中选出该等股东代名人；及

D.描述过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及符合资格的股东(包括任何成分股东)与其各自的关联公司和联营公司，或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，如果符合资格的股东(包括任何成分股东)根据S-K规则颁布的规则404规定必须披露的所有信息，或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人，是该规则所指的“注册人”，而被提名的股东是该注册人的董事或主管人员；

(Vi)该人：

(一)在正常经营过程中取得代理访问请求所需股份，且不是为了改变或影响公司控制权，目前也没有这种意图；

2.在适用的股东年度会议上，除根据第3.12节被提名的股东候选人外，没有也不会提名任何人参加董事会选举；

3.没有也不会参与，也不会也不会参与另一人根据1934年法案进行的规则14a-1(L)所指的、支持任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事成员(其股东提名人或董事会提名人除外)的“征求意见”；

4.除公司分发的表格外，不得向公司的任何股东分发适用的年度股东大会的任何形式的委托书；

5.将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守与根据第3.12节采取的任何行动相关的所有适用法律；

6.在由一组股东提名的情况下，所有集团成员指定一个集团成员代表提名股东集团的所有成员就提名和与此有关的事项行事，包括撤回提名；以及

7.该人同意的承诺：

A.承担因公司及其每一名董事、高级职员和雇员的个人责任而产生的任何责任、损失或损害，使其不受任何威胁或待决的针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的法律、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的损害，这些责任、损失或损害是由于合资格股东与公司股东的沟通或由于合资格股东(包括该人)向公司提供的信息而违反法律或法规而引起的；以及

B.向证券交易委员会提交任何与股东年度会议有关的公司股东征集文件，股东提名人将在该会议上被提名。

此外，在不迟于可根据第3.12条提交委托书通知的最终日期之前，股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的任何文件，证明合格基金中包括的基金是同一基金系列的一部分或由同一雇主赞助。为了被认为及时，第3.12条规定必须提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给秘书)(1)不迟于适用股东年会记录日期后10天，披露截至该记录日期的上述信息，和(2)不迟于适用年度股东大会前5天，披露不早于该年度股东大会10天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。

(Vii)在最初提供第3.12节所要求的资料时，合资格股东可向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以供纳入本公司就适用的股东周年大会所作的委托书，以支持该合资格股东的股东提名人的候选人资格(“声明”)。即使本第3.12节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为是重大虚假或误导性、遗漏陈述任何重大事实或将违反任何适用法律的任何信息或陈述。

(Viii)不迟于根据本第3.12节向法团交付提名的最终日期，每名股东被提名人必须提供本附例第2.4节所载的资料、本附例第2.4节所要求的填妥及签署的问卷、申述及协议，以及让董事会决定第3.12(X)节所述的任何事项是否适用所需的其他资料。如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等缺陷或限制法团可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(Ix)任何股东被提名人如被列入本公司的股东周年大会委托书内，但其后被裁定在股东周年大会前任何时间不符合本第3.12节或本附例任何其他条文、公司注册证书、DGCL或任何适用法律的资格要求，将没有资格在该股东周年大会上当选。

(X)根据本第3.12节的规定，公司无需在任何年度股东大会的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许股东被提名人提名，即使公司可能已收到关于该表决的委托书：

1.根据上市公司普通股的主要美国交易所、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，谁不是独立的，每一种情况都由董事会决定；

2.担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准或其他适用法律；

3.如果合格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人在任何实质性方面违反或未能履行本第3.12节所规定的义务或本第3.12节所要求的任何协议、陈述或承诺；或

4.如果合资格股东因任何原因不再是合资格股东，包括但不限于在适用的股东周年大会日期前不再拥有委托书所要求的股份。

就本第3.12(X)节、本第3.12(X)节第(1)和(2)款以及与股东代名人违反或失败有关的范围而言，本第3.12(X)节第(3)款将导致根据本第3.12节的规定，不符合资格的特定股东代名人被排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合被提名的资格；但是，第3.12(X)节第(4)款以及与合格股东(或任何组成股东)违反或失败有关的条款第(3)款将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的有表决权股票被排除在代理访问请求所需股份之外(并且，如果合格股东不再提交代理访问通知，则根据本3.12节，适用股东的所有股东被提名人被排除在适用的股东年度会议之外，或，如果委托书已经提交，则该股东的股东提名人没有资格被提名)。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可不时指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替该名缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议本公司明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜，或(Ii)采纳、修订或废除法团的任何附例。

4.2委员会会议纪要。

各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3各委员会的会议和行动。

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(2)第3.6款(定期会议)；

(3)第3.7节(特别会议和通知)；

(Iv)第3.8节(法定人数)；

(V)第7.12条(放弃通知)；及

(6)第3.9节(未经会议采取行动)

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员。但是：

(Vii)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；

(Viii)委员会的特别会议亦可由董事会借决议召开；及

(Ix)委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可在不违反本附例规定的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。

第五条--高级船员

5.1高级船员。

法团的高级人员由一名会长及一名秘书组成。法团亦可由董事局酌情决定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政总裁、一名财务总监或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的委任。

董事局须委任法团的高级人员，但按照本附例第5.3及5.5条的条文委任的高级人员除外，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁，或如行政总裁缺席，则由总裁委任法团业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权限及职责均由本附例或董事会不时决定。

5.4高级船员的免职和辞职。

在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可在委员会的任何例会或特别会议上，由委员会过半数成员投赞成票而被免职，或由获授予免职权力的任何人员免职，但如属由委员会选定的人员，则属例外。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5写字楼的空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或按照第5.2节的规定填补。

5.6代表其他法团的股份。

董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司的秘书或助理秘书、或董事会授权的任何其他人或总裁或副总裁有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义注册的任何一个或多个其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的权力及职责。

法团所有高级人员在管理法团业务方面应分别拥有董事会或股东不时指定的权力和履行董事会控制下的职责(如无此规定，则一般与其各自的职位有关)。

第六条--记录和报告

6.1记录的保存和检查。

法团须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点备存股东的记录，列明其姓名、地址及每位股东所持股份的数目及类别、经修订的此等附例副本一份、会计账簿及其他记录。

任何记录在案的贮存商，不论是亲自或由受权人或其他代理人，在经宣誓而提出述明其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的而查阅法团的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权受权人或其他代理人代表股东行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书须寄往法团在特拉华州的注册办事处或其主要执行办事处。

6.2董事的视察。

任何董事都有权为与其董事地位合理相关的目的，审查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。衡平法院在此拥有专属管辖权，以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可循简易程序命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、存货分类账及存货清单，并复制或摘录这些簿册及纪录。法院可酌情订明与查阅有关的任何限制或条件，或判给法院认为公正和适当的其他进一步济助。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以法团名义或代表法团订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。

7.2股票；部分缴足股款。

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。尽管董事会已通过该决议案，但持有股票的每名股票持有人及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管、或秘书或助理秘书签署或以法团名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会可委任一名或多名转让代理人或转让办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股份证书须有任何一人的签署或签署。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，如属无证书的部分缴足股份，则须在法团的簿册及纪录上述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

7.3证书上的特殊标识。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面全文或摘要列出；然而，前提是除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，可在股票正面或背面列明法团应发出代表该类别或系列股票的声明，该声明将免费提供予要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

7.4证书遗失。

除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予法团一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

7.5构造；定义。

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

7.6股息。

董事会可在符合(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事会可从法团任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.7财年。

公司的财政年度由董事会决议决定，并可由董事会更改。

7.8 SEAL.

法团可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。

7.9股票转让。

在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，法团有责任向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书，并将交易记录在其簿册内。

7.10股份转让协议。

法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别的股额的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

7.11登记股东。

该公司：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.12放弃通知。

当根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

7.13争端裁决的论坛。

(I)除非法团以书面同意选择另一法庭，否则该法庭是供下列人士使用的唯一和专属法庭：(A)代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序；。(B)任何声称法团的任何董事、高级人员或其他雇员违反对法团或法团股东的受信责任的申索的诉讼；。(C)任何声称依据公司注册处或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的条文而产生的申索的诉讼，。或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应由特拉华州的衡平法院(或，如果衡平法院没有事由管辖权，则由特拉华州内的另一个州或联邦法院)提起。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)标的事项属于上一句的范围，则该股东应被视为已同意(X)位于特拉华州境内的州法院和位于特拉华州境内的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼具有个人管辖权，以及(Y)通过向该股东在该外国诉讼中的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件。除非公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，对根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉，唯一和唯一的法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。在法律允许的最大范围内, 任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.13节的规定。

7.14查阅簿册和记录。根据《公司条例》第220条，公司的股东有权在正常营业时间内，在公司指定的合理地点，以不会不合理地干扰公司正常业务运作的方式，查阅及复制公司的簿册及纪录。股东只有在出于正当目的提出善意要求的情况下，才可以查阅和复制该记录；股东必须合理详细地描述股东的目的和股东希望查阅的记录；并且这些记录与股东的目的直接相关。

第八条--电子传输通知

8.1电子传输通知。

在不限制根据《公司条例》、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的原则下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。尽管有上述规定，公司仍可根据《公司条例》第232(A)条的规定以电子邮件方式发出通知，而无需征得股东同意。第8条规定的任何同意应由股东以书面通知公司的方式予以撤销。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

(I)该法团不能以电子传输方式交付该法团按照该项同意连续发出的两份通知；及

(Ii)该法团的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无能行为。

然而，无意中未能将这种无能为力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；

(Ii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(3)如果是通过任何其他形式的电子传输，则在指示给储存商时。

由法团的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人作出的誓章，如证明该通知是以电子传送形式发出的，则在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。

8.2电子传输的定义。

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

8.3不适用。

以电子传输形式发出的通知不适用于《海关条例》第164、296、311、312或324条。

第九条--赔偿

9.1获得赔偿的权利。

每一个曾经是或现在是董事的一方或被威胁成为或参与(作为当事人、证人或其他身份)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的人，因为他/她或他/她的法定代表人是或曾经是该公司的董事或高级职员，或正在或曾经应该公司的要求作为董事或另一家公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的基础是指控以董事或高级职员的公务身份或在担任董事或高级职员期间的任何其他身份的行为(下称“代理人”)，应由公司在现有的或此后可能被修改或解释的最大程度上由公司授权予以赔偿并使其不受损害(但在任何此类修改或解释的情况下，仅在此类修改或解释允许公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)针对所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款，已支付或将支付的和解金额，以及对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及由于根据本条实际或被视为收到任何付款而对任何代理人征收的任何联邦、州、地方或外国税)，该人合理地招致或遭受与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备任何前述诉讼有关的费用(下称“费用”)；然而，前提是除根据本公司为当事一方的赔偿协议或本条第9.4节强制执行赔偿权利的诉讼外，公司应仅在公司董事会授权的情况下，才对寻求赔偿的代理人进行与其提起的诉讼(或诉讼的一部分)有关的赔偿。本条所赋予的获得弥偿的权利应为法团与在本附例生效期间任何时间以该身分担任该职位的每名代理人之间的合约，而任何废除或修改该等合约并不影响当时或之前存在的任何事实状态所存在的任何权利或义务，或在此之前或之后提出的全部或部分基于任何该等事实状态的任何法律程序。本条第IX条及公司注册证书第IX条对公司高级人员的任何提及，应被视为仅指行政总裁、总裁及秘书或根据1934年法令被视为高管的任何其他人士，而对任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的任何提及，应被视为仅指由该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事会(或同等管治机构)根据该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的公司注册证书及章程(或同等组织文件)委任的高级人员。

董事会有权代表法团弥偿任何因其立遗嘱人或无遗嘱而成为任何法律程序的一方的人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人。

为确保根据本条对所有被公司确定或以其他方式被确定为或曾经是公司可能不时存在的任何员工福利计划的“受托人”的代理人进行赔偿，DGCL第145条应就本9.1节的目的解释如下：“其他企业”应被视为包括此类员工福利计划，包括但不限于，受国会法案管辖的、题为“1974年员工退休收入保障法”(经不时修订)的任何计划；公司应被视为已请求某人为雇员福利计划服务，如果该人在履行其对公司的职责时也对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及该人向计划的一个或多个参与者或受益人提供服务；根据国会法案对某人就雇员福利计划评估的消费税应被视为“罚款”；代理人本着善意行事，并以该代理人合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为以不违背公司最佳利益的方式行事。

9.2垫付开支的权力。

代理人(以代理人身份)在为诉讼辩护时发生的费用，应由公司在诉讼最终处理前按DGCL不禁止的最大限度支付。然而，前提是如果DGCL要求，只有在该代理人或其代表向公司交付偿还该款项的承诺后，才能垫付此类费用，前提是最终将确定该代理人无权根据本条授权或其他方式获得公司的赔偿。公司其他代理人(或非以其身份行事的代理人，包括与雇员福利计划有关的服务)所产生的开支，可按董事会认为适当的条款及条件垫付。任何偿还公司垫付费用的义务都是无抵押的，不应对其收取利息。尽管有上述规定，公司不应被要求向在公司大多数在任董事(不是该诉讼的一方)的指示下提起的诉讼中被点名为被告的代理人预付此类费用，该诉讼指控该代理人故意挪用公司资产，披露机密信息，违反该代理人对公司的受托义务或合同义务，或任何其他违反该代理人对公司或其股东忠诚的受托责任的行为。

9.3程序。

为获得本条规定的赔偿，代理人应向公司提交书面请求，包括代理人可合理获得的、确定代理人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。应代理根据前述句子提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应就该代理的权利作出如下决定：(1)董事会以多数票通过由无利害关系董事(定义见下文)组成的法定人数，或(2)如董事会无法获得由无利害关系董事组成的董事会法定人数，或(即使可获得)独立律师在向董事会提交的书面意见中指示该法定人数，则应将该意见书的副本送交该代理。如果赔偿的允许性由独立律师决定，则独立律师应由董事会选择，除非在要求赔偿的诉讼开始日期前两年内发生了“控制权变更”(定义见下文)，在这种情况下，独立律师应由代理选择，除非代理要求由董事会做出这种选择。如果确定允许对代理人进行赔偿，则应在确定后十(10)天内向代理人付款。

9.4代理人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内没有全额支付根据第9.1条提出的赔偿要求(在诉讼的最终处理之后)，或者，如果根据第9.2条提出的垫付费用索赔在公司收到要求垫付费用的一份或多份声明后三十(30)天内没有支付，代理人可以在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，代理人还有权获得起诉该索赔的费用(包括律师费)。任何该等诉讼(但为强制执行在诉讼最终处置前就诉讼进行抗辩而招致的费用申索而提出的诉讼除外，而所要求的承诺已提交予法团)即为免责辩护，即代理人并未符合《刑事诉讼责任条例》所容许的行为标准，使法团可就所申索的款额向代理人作出赔偿。证明该抗辩的责任应落在公司身上。公司(包括其董事会、独立顾问或股东)在诉讼开始前未能确定代理人因其符合DGCL规定的适用行为标准而在这种情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立顾问或股东)实际确定代理人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立代理人未达到适用行为标准的推定。

如果根据第9.3节的规定判定代理人有权获得赔偿，公司应在根据本条启动的任何司法程序中受该裁定的约束。公司不得在根据本条启动的任何司法程序中断言第9.3节的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定公司受所有该等程序和推定的约束。

9.5非排他性条款。

本条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论该等权利是以公职身分或以其他身分在担任该职位时以其他身分行事。

9.6可分割性。

如果本条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本附例其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条任何一款中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不得因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本条条文(包括但不限于本条任何一段中载有被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文的每一部分)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

9.7授权投保。

公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理人不受任何费用的影响，无论公司是否有权根据适用法律或本条的规定赔偿代理人的此类费用。就本条而言，在法律允许的范围内，保险应包括由或通过按照任何司法管辖区的法律组织和许可的专属自保保险公司直接或间接提供的任何保险(包括根据任何前置或再保险安排)。

9.8权利的存续。

本条规定的权利对于不再是代理人的人应继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

9.9理赔。

本公司不承担赔偿任何代理人根据本条(A)就未经本公司书面同意而进行的任何诉讼或索赔所支付的任何款项的责任，该书面同意不得被无理拒绝；或(B)任何司法裁决，如果本公司没有得到合理和及时的机会参与该等诉讼的辩护，则本公司不承担赔偿责任。

9.10修订的效力。

对本条的任何修改、废除或修改不应对任何代理人在修改、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

9.11代位权。

在根据本条付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于代理人的所有追回权利，代理人应签署所有必要的文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

9.12没有重复付款。

本公司不承担根据本条就代理人提出的任何索赔而支付任何款项的责任，只要代理人以其他方式实际收到(根据任何保险单、协议、投票或其他规定)本合同项下可获赔偿的金额。

9.13通知。

根据本条规定或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式，并亲自交付或通过电子邮件发送至Corporation@monolithicPower.com、隔夜邮件或快递服务，或向公司秘书发送挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执，并只有在秘书收到后才生效。

9.14控制权的变更。

就本条第九条而言，“控制变更”应指：

1.任何人(1934年法令第13(D)或14(D)条所指的人(“人”)取得实益拥有权(根据1934年法令颁布的第13d-3条所指的人)20%或以上(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但就本部而言，下列收购并不构成控制权的变更：(A)任何直接来自该法团的收购或任何来自其他股东的收购，而(I)该等收购事先已获该法团董事会批准，及(Ii)该等收购不会构成本定义第(3)部所指的控制权变更，(B)该法团的任何收购，(C)由该法团或由该法团控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)的任何收购；或。(D)任何法团依据符合本定义第(3)部(A)、(B)及(C)条的交易而进行的任何收购；。或

2.组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再是董事会的多数成员；但在此之后成为董事的任何个人，如其当选或供股东选举的提名，经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是由于一项实际或威胁的选举竞赛而产生的，而该竞赛的结果是董事的选举或罢免，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁要取得的委托或同意；或

3.完成对法团全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置(“企业合并”)，除非在该企业合并后，(A)在紧接该企业合并前的未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的实益拥有人直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)，因该等业务合并而产生的公司(包括但不限于因该交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有该公司或该公司的全部或实质所有资产的公司)，而该等实益拥有权与其在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票证券(视属何情况而定)的业务合并前的所有权比例大致相同，(B)无人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或该公司或该公司因该业务合并而产生的任何雇员福利计划(或相关信托))实益拥有，直接或间接，分别为20%或以上, 由该企业合并产生的公司当时已发行的普通股或该公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，但在该企业合并之前已存在的所有权及(C)该企业合并所产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员；或

4.股东批准公司完全清盘或解散。

9.15某些其他定义。

就本条第九条而言：

“无利害关系的董事”指不是、也不是代理人要求赔偿的事项的当事人的公司的董事。

“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业者，目前没有，在过去两年中也没有被聘请来代表：(I)公司或代理人在任何一方或(Ii)诉讼的任何其他一方引起本合同项下的赔偿要求的任何事项上；但应允许独立律师在涉及公司和多名代理人的相关事项上担任独立律师。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定代理人在本条下的权利的诉讼中代表公司或代理人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本附例或根据本附例聘用本公司而产生或有关的任何及所有开支、索偿、法律责任及损害，向该律师作出全面弥偿。

第十条--修正案

在本章程第9.10节的规限下，本附例可于任何股东周年大会或特别大会上，经已发行及尚未发行并有权于会上投票的股份的过半数投票权持有人投赞成票而修订或废除，但如股东在股东特别会议上采取任何该等行动，则建议修改、废除或采纳新章程或其部分的通知必须载于该特别会议的通知内，或(2)由董事会作出。赋予董事修订本章程的权力，不应剥夺股东通过、修订或废除本章程的权力，也不限制股东通过、修订或废除章程的权力。