美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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存托股份，每股占A类股份6.375%的1/20 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月22日，注册人拥有
赛德中心公司。
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度
目录
|
第一部分财务信息 |
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第1项。 |
财务报表-未经审计 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合业务报表 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合全面收益表 |
4 |
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|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合权益表 |
5 |
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|
截至2022年和2021年3月31日的三个月合并现金流量表 |
6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
14 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
31 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
32 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
32 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
32 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
32 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
32 |
|
第五项。 |
其他信息 |
32 |
|
第六项。 |
陈列品 |
33 |
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|
签名 |
34 |
|
1
赛德中心公司。
合并资产负债表
(未经审计；以千为单位，股票金额除外)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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土地 |
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建筑物 |
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固定装置和租户改进 |
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减去：累计折旧 |
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在建工程和土地 |
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房地产总资产，净额 |
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对合资企业的投资和垫款，净额 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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其他资产，净额 |
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$ |
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负债与权益 |
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无担保债务： |
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高级票据，净额 |
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定期贷款，净额 |
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循环信贷安排 |
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抵押贷款负债净额 |
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总负债 |
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应付帐款和其他负债 |
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应付股息 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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站点中心权益 |
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A类- 2021年12月31日 |
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普通股，面值为$ |
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额外实收资本 |
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超过净收入的累计分配 |
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) |
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递延赔偿义务 |
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减去：按成本计算的国库普通股： 分别于2021年12月31日 |
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Site Center股东权益合计 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
赛德中心公司。
合并业务报表
(未经审计；以千计，每股金额除外)
|
|
三个月 |
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|
截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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运营收入： |
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租金收入 |
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手续费及其他收入 |
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租赁运营费用： |
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运营和维护 |
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房地产税 |
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减值费用 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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其他收入(支出)： |
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利息支出 |
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其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
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权益法投资及其他项目的未计收益(亏损) |
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合营企业净收入中的权益 |
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从利益控制的变化中获利 |
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房地产处置损失净额 |
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( |
) |
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税前收入支出 |
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应税房地产投资信托基金子公司的税费和国家特许经营税和所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
$ |
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$ |
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可归因于非控股权益的收入，净额 |
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( |
) |
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( |
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场地中心的净收入 |
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$ |
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优先股息 |
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普通股股东应占净收益 |
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每股数据： |
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基本信息 |
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稀释 |
$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
赛德中心公司。
综合全面收益表
(未经审计；以千计)
|
|
三个月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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其他全面收入： |
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外币折算，净额 |
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) |
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外币重新分类调整 计入净收入的折算 |
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其他全面收入合计 |
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综合收益 |
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$ |
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可归属于非控股权益的全面收益总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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场地中心的综合收入总额 |
$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
赛德中心公司。
合并权益表
(未经审计；以千计)
|
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站点中心权益 |
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优先股 |
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普普通通 股票 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累积分布 超过 净收入 |
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递延赔偿义务 |
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财务处 库存价格为 成本 |
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非- 控管 利益 |
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总计 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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发行相关普通股 备货计划 |
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发行普通股，用于 现金发售 |
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基于股票的薪酬，净额 |
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分配给非控制性 利益 |
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宣布的股息-普通股 |
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宣布的股息--优先股 |
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综合收益 |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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站点中心权益 |
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优先股 |
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普普通通 股票 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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|
累积分布 超过 净收入 |
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|
递延赔偿义务 |
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|
累计其他综合(亏损)收入 |
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|
财务处 库存价格为 成本 |
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|
非- 控管 利益 |
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总计 |
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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发行相关普通股 备货计划 |
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发行普通股，用于 现金发售 |
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基于股票的薪酬，净额 |
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分配给非控制性 利益 |
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宣布的股息-普通股 |
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( |
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宣布的股息--优先股 |
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( |
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( |
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综合收益 |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
赛德中心公司。
合并现金流量表
(未经审计；以千计)
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金流量净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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|
基于股票的薪酬 |
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债务发行成本的摊销和注销以及债务调整的公允市值 |
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合营企业净收入中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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来自合资企业的运营现金分配 |
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从利益控制的变化中获利 |
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房地产处置损失净额 |
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减值费用 |
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应收账款净变动 |
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应付账款和应计费用净变化 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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其他经营资产和负债净变动 |
|
( |
) |
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|
( |
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调整总额 |
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经营活动提供的现金流量净额 |
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|
投资活动产生的现金流： |
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|
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取得的不动产，扣除负债和承担的现金后的净额 |
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房地产开发和经营房地产的改善 |
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( |
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( |
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处置房地产所得收益 |
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对合资企业的股权出资 |
|
( |
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|
( |
) |
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来自未合并的合资企业的分配 |
|
|
|
|
|
|
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|
投资活动提供的现金流量净额(用于) |
|
( |
) |
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融资活动的现金流： |
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|
循环信贷收益(偿还)，净额 |
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( |
) |
|
偿还按揭债务 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行普通股所得收益，扣除发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股回购连同股权奖励计划和股息再投资计划 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
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分配给非控股权益和可赎回的经营合伙单位 |
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( |
) |
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( |
) |
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已支付的股息 |
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融资活动提供的现金流量净额 |
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外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金、现金等价物和受限现金，期末 |
$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
简明合并财务报表附注
|
1. |
业务性质和财务报表列报 |
业务性质
Site Center Corp.及其相关的合并房地产子公司(统称为“公司”或“Site Center”)和未合并的合资企业主要从事收购、拥有、开发、再开发、租赁和管理购物中心的业务。除另有规定外，本文中提及的公司或Site Center包括Site Center Corp.及其全资子公司。该公司的租户基础主要包括国家和地区零售连锁店和当地租户。因此，公司的信用风险集中在零售业。
在编制财务报表时使用估计数
根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响年内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。该公司在其未经审计的简明综合财务报表中酌情考虑了对其与新冠肺炎相关的估计的影响，这些估计在未来可能会发生变化。该公司认为，在考虑到围绕新冠肺炎大流行的严重性和持续时间的不确定性后，其会计估计是适当的。实际结果可能与这些估计不同。
未经审计的中期财务报表
该等财务报表由本公司根据中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会的适用规则及条例编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，管理层认为，中期财务报表包括所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平陈述列报各期间结果所必需的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明全年可能预期的结果。这些简明综合财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中.
合并原则
现金流量表与非现金投融资信息补充披露
非现金投资和融资活动摘要如下(单位：百万)：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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合并以前未合并的合资企业的净资产 |
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与合并净资产有关的合资投资 |
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已宣布但未支付的股息 |
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与在建工程有关的应付帐款 |
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应收税金--投资销售收益 |
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2. |
收入确认 |
新冠肺炎疫情对收入和应收账款的影响
从2020年3月开始，零售业受到新冠肺炎疫情的重大影响。尽管新冠肺炎疫情对租户运营的影响因租户类别、当地条件和适用的政府规定而有所不同，但公司的相当一部分租户经历了销售额和客流量的减少，许多租户被迫限制
7
他们的经营或关闭一段时间的业务,主要是在2020年. 新冠肺炎大流行也有a 对……产生重大影响该公司收取的租金为罗姆2020年4月至2020年底. 本公司与大多数未能履行全部或部分租金义务的较大租户进行讨论，并与相当数量的此类租户同意延迟租金安排(以及在少数情况下，租金减免)和其他租约修订的条款。自.起March 31, 2022, 其中大部分都是未按现金计算入账的租户的延期安排已经偿还了.
在截至2022年3月31日的三个月内，公司录得无法收回的净收入，导致租金收入为$
对于本公司无法断言可能在租赁期内收取到期款项的租户，无论本公司是否已达成延期协议以延长付款期限，本公司已按收付实现制会计原则对该等租户进行分类。因此，所有与这些租户有关的现有应收账款都已全额预留，包括直线租金收入，一旦这些租户按收付实现制会计，在收到付款之前，不会确认来自这些租户的租金收入。本公司将取消现金收付制的指定，并在其认为可能根据已证明的付款历史、改善的流动性、增加信用担保或资本重组事件向租户收取租金收入的时候，恢复以直线方式记录该等租户的租金收入。
手续费及其他收入
综合业务报表的手续费和其他收入包括与客户签订合同的收入、与零售价值公司(“RVI”)签订合同的收入以及其他与财产有关的收入，并在收入期间确认如下(以千计)：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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与客户签订合同的收入： |
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资产和物业管理费 |
$ |
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$ |
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租赁佣金 |
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开发费 |
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与客户签订合同的总收入 |
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其他财产性收入 |
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与RVI的合同收入： |
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资产和物业管理费 |
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|
租赁佣金 |
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|
与RVI签订的合同总收入 |
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|
总费用和其他收入 |
$ |
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$ |
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8
|
3. |
对合资企业的投资和垫款 |
于二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司于各未合并合营企业中拥有所有权权益，而该等合营企业投资于
|
|
March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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简明合并资产负债表 |
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土地 |
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建筑物 |
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固定装置和租户改进 |
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减去：累计折旧 |
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( |
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在建工程和土地 |
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房地产，净值 |
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现金和限制性现金 |
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应收账款净额 |
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其他资产，净额 |
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$ |
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$ |
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抵押贷款债务 |
$ |
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$ |
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|
应付给公司的票据和应计利息 |
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其他负债 |
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累计权益 |
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$ |
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$ |
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公司在累计股本中的份额 |
$ |
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|
$ |
|
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|
基差分 |
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|
|
|
递延开发费用，扣除与公司权益有关的部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付给本公司的款项 |
|
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|
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|
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|
对合资企业的投资和预付款，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
三个月 |
|
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|
|
截至3月31日， |
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|
2022 |
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2021 |
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|
简明综合业务报表 |
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运营收入 |
$ |
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$ |
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运营费用： |
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运营费用 |
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减值费用 |
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折旧及摊销 |
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利息支出 |
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其他费用，净额 |
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(亏损)房地产处置前收益(亏损)收益 |
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( |
) |
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|
(损失)房地产处置收益，净额 |
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( |
) |
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|
未合并合资企业的净(亏损)收入 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
公司在合营企业净收入中的权益份额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基差调整(A) |
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|
合营企业净收入中的权益 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
(A) |
如上所述，公司在净收益中的份额与公司综合经营报表中包含的金额之间的差异是由于基础差额的摊销、递延收益的确认、出售因基础差额而确认的某些资产的损益差额以及临时减值费用以外的差额。 |
9
新冠肺炎疫情对本公司合资企业收入和应收账款的影响在附注2中有更全面的描述。
本公司与所有未合并的合资企业有关的收入如下(单位：百万)：
|
|
三个月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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合同收入： |
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资产和物业管理费 |
$ |
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$ |
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开发费、租赁佣金和其他 |
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其他 |
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$ |
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|
$ |
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|
购物中心处置与合资企业权益
2022年2月，该公司收购了其合作伙伴的
|
4. |
收购 |
在截至2022年3月31日的三个月内，该公司收购了以下购物中心(单位：百万)：
|
资产 |
|
位置 |
|
日期 后天 |
|
购买 价格 |
|
|
|
阿特西亚村 |
|
亚利桑那州斯科茨代尔 |
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|
$ |
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|
卡塞尔贝利公地(A) |
|
卡塞尔伯里，佛罗里达州 |
|
|
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|
|
|
|
博卡中心的商店 |
|
博卡拉顿，佛罗里达州 |
|
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|
|
(A) |
收购了其合作伙伴的 |
收购的公允价值分配如下(以千为单位)：
|
|
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加权平均 摊销期限 (单位：年) |
|
土地 |
$ |
|
|
|
不适用 |
|
建筑物 |
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|
|
|
(A) |
|
改善租户状况 |
|
|
|
|
(A) |
|
原地租赁(包括租赁成本和租赁的公允市值) |
|
|
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|
|
承担的其他资产 |
|
|
|
|
不适用 |
|
|
|
|
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|
|
减价：低于市价的租赁 |
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( |
) |
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|
减去：承担的其他负债 |
|
( |
) |
|
不适用 |
|
取得的净资产 |
$ |
|
|
|
|
|
(A) |
根据公司的政策折旧。 |
|
考虑事项： |
|
|
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现金 |
$ |
|
|
|
权益控制权变更带来的收益 |
|
|
|
|
以前持有的普通股权益的账面价值 |
|
|
|
|
总对价 |
$ |
|
|
在公司截至2022年3月31日的三个月的综合经营报表中，
10
|
5. |
其他资产和无形资产，净额 |
其他资产和无形资产包括以下内容(以千计)：
|
|
March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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无形资产： |
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就地租赁，净额 |
$ |
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$ |
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高于市价的租赁，净额 |
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租赁发起成本，净额 |
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|
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租户关系，网络 |
|
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|
无形资产总额，净额(A) |
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经营租赁ROU资产 |
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其他资产： |
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预付费用 |
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其他资产 |
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存款 |
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递延费用，净额 |
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其他资产合计，净额 |
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
低于市价的租赁，净额(其他负债) |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(A) |
该公司记录了与其无形资产有关的摊销费用，不包括高于和低于市场的租赁，为#美元 |
|
6. |
循环信贷安排 |
下表披露了有关公司循环信贷安排的某些信息(定义如下)(单位：百万)：
|
|
|
账面金额为 March 31, 2022 |
|
|
加权平均 利率为 March 31, 2022 |
|
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到期日为 March 31, 2022 |
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无担保信贷安排 |
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$ |
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PNC设施 |
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不适用 |
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该公司与金融机构组成的银团维持着一项无担保循环信贷安排，该银团由富国证券有限责任公司、摩根大通银行、公民银行、加拿大皇家银行资本市场公司和美国全国银行协会(“无担保信贷安排”)安排。无担保信贷安排提供最高#美元的借款。
该公司保持着$
公司在循环信贷安排下的借款按公司选择的浮动利率计息，利率为伦敦银行同业拆息加指定利差(
|
7. |
公允价值计量 |
本公司在估计债务的公允价值披露时使用了以下方法和假设。优先票据的公平市场价值是使用定价模型来确定的，以近似于公司公共债务的交易价格。这个
11
所有其他债务的公平市场价值是使用贴现现金流技术估计的，该技术结合了未来的合同利息和本金支付以及市场利息收益率曲线，并对期限、选择权和风险状况进行了调整，包括公司的不良表现风险和贷款价值比。在公允价值等级中，公司的优先票据和所有其他债务分别被归类为2级和3级。
制定金融工具的估计公允价值需要相当大的判断力。因此，提交的估计不一定表明本公司在处置金融工具时可能实现的金额。
|
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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携带 金额 |
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公平 价值 |
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携带 金额 |
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公平 价值 |
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高级附注 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
循环信贷安排和定期贷款 |
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抵押贷款负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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8. |
权益 |
普通股分红
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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宣布的每股普通股股息 |
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$ |
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$ |
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普通股发行
2022年3月1日，公司落户
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9. |
每股收益 |
下表提供了净收益和用于计算“基本”每股收益(“EPS”)和“稀释”每股收益(以千股计，每股收益除外)的普通股数量的对账。“基本”每股收益使用的是未考虑稀释潜在普通股的已发行普通股的加权平均数。
|
|
三个月 |
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|||||
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|
截至3月31日， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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分子–基本版和稀释版 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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可归属于非控股权益的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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优先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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未归属股份和运营单位应占收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股东应占净收益 分配给参与证券 |
$ |
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$ |
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分母–股份数量 |
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基本信息—平均流通股 |
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假设稀释性证券的转换： |
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PRSU |
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稀释—平均流通股 |
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每股收益： |
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基本信息 |
$ |
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$ |
|
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稀释 |
$ |
|
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|
$ |
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截至2022年3月31日止三个月，于2022年3月、2021年3月、2020年3月及2019年3月向若干高管发行的业绩限制股单位(“PRSU”)已计入摊薄每股收益。在截至2021年3月31日的三个月中，于2021年3月、2020年3月、2019年3月和2018年3月向某些高管发出的PRSU为
12
在计算中考虑稀释每股收益。该公司记录了按市值计价的调整数为#美元。
2021年远期股权协议汇总
|
10. |
后续事件 |
2022年4月，该公司以#美元收购了佐治亚州阿尔法雷塔的CrabApple商店。
2022年4月，公司出售了其
13
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》(以下简称《MD&A》)为读者提供了一种从管理层的角度看待Site Center Corp.及其相关合并房地产子公司(统称为《公司》或《Site Center》)的财务状况、经营业绩和流动性以及其他可能影响公司未来业绩的因素的视角。该公司认为，阅读MD&A与其截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及其他公开信息是很重要的。
执行摘要
本公司是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”)，从事收购、拥有、开发、再开发、租赁和管理购物中心的业务。截至2022年3月31日，该公司的投资组合包括138个购物中心(包括通过未合并的合资企业拥有的46个购物中心)。截至2022年3月31日，公司通过其所有物业(全资和合资)拥有约3210万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)，并管理着由Retail Value Inc.(“RVI”)拥有的约60万平方英尺的GLA(上一次出售资产于2022年4月)。于2022年3月31日，本公司营运购物中心组合的总入住率为90.2%，每平方英尺平均年化基本租金为18.55美元，两者均按比例计算。
以下概述了公司的主要财务指标(见本节后面介绍的非GAAP财务指标)(单位为千，每股除外)：
|
|
三个月 |
|
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截至3月31日， |
|
|||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
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|
普通股股东应占净收益 |
$ |
11,148 |
|
|
$ |
10,875 |
|
|
归属于普通股股东的FFO |
$ |
61,226 |
|
|
$ |
49,511 |
|
|
普通股股东应占经营性FFO |
$ |
61,558 |
|
|
$ |
55,302 |
|
|
每股收益–稀释 |
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.05 |
|
在截至2022年3月31日的三个月，普通股股东应占净收益较上年同期增加，主要是由于现有资产收入增长、物业收购的影响和减值费用减少所推动的经营业绩，但部分抵消了来自RVI的费用收入减少和权益控制变化带来的收益减少。
2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行，并继续在美国和世界其他国家蔓延。从2020年3月中旬开始，联邦、州和地方政府采取了各种行动来限制新冠肺炎的传播，包括下令暂时关闭非必要业务(包括许多该公司的租户)，并对基本业务的持续运营和随后重新开放的非必要业务实施显著的社会距离指导方针和限制。该公司继续密切监测与新冠肺炎疫情有关的当地感染水平，并已根据需要采取额外措施，以保护其员工的健康和安全，包括放宽办公室出勤要求。到目前为止，公司的租赁和行政业务没有受到疫情的实质性不利影响，因为公司在前几年对其信息技术基础设施和系统的重大投资促进了向远程和混合工作环境的过渡。
该公司的收款率在整个2021年继续改善，到2021年年底达到或接近大流行前的水平。大部分租户，包括以前按收付实现制会计的租户，现正支付每月租金，并已偿还与以往期间有关的递延租金。在截至2022年3月31日的三个月的业绩中，Site Center所占份额的前期净收入为130万美元，主要来自现金制租户。
公司活动
公司核心物业业务的增长机会包括租金上涨、投资组合的持续租赁，以及调整现有场地计划和面积以产生更高的混合租金和运营现金流。其他增长机会包括外部收购投资和战术再开发。管理层打算使用留存现金流、出售增长较低资产的收益以及股票发行和债务融资的收益，为与新租赁活动、收购和战术重新开发活动有关的资本支出提供资金。
14
年-至-日期t通过以下方式为公司提供交易和投资亮点四月22, 2022, 包括以下内容：
|
|
• |
以总计1.045亿美元的价格收购了两个购物中心，Artesia Village(亚利桑那州斯科茨代尔)和Boca Center(佛罗里达州博卡拉顿)的商店。 |
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|
• |
以3560万美元(4450万美元，100%)收购了合资伙伴在Casselberry Commons(佛罗里达州Casselberry)的权益。 |
|
|
• |
2022年3月1日，公司结算了220万股普通股，这些普通股在2021年根据其2.5亿美元的持续股权计划以远期方式发售和出售，产生了3510万美元的毛收入。 |
|
|
• |
2022年4月1日，以440万美元收购了佐治亚州Alpharetta的CrabApple商店。 |
|
|
• |
2022年4月14日，将其在SAU合资企业中20%的权益出售给其合作伙伴犹他州，总资产价值为1.557亿美元(100%)。截至2022年3月31日，该合资企业的债务为5490万美元。 |
公司运营亮点
在截至2022年3月31日的三个月中，公司完成了以下经营活动：
|
|
• |
租赁了约110万平方英尺的GLA，包括71个新租赁和109个续签，总计180个租赁。截至2022年3月31日，2022年剩余租约到期总计约90万平方英尺的GLA(约占截至2021年12月31日到期租约的年化基本租金总额的53%)，而截至2021年12月31日的GLA为170万平方英尺； |
|
|
• |
截至2021年12月31日，该公司有339份租约于2022年到期，按比例计算，平均每平方英尺基本租金为20.31美元。就截至2022年3月31日止三个月签订的可比租赁而言，本公司按比例产生正租赁利差，新租赁为15.4%，续期为5.6%。租赁利差是房地产的一项关键指标，代表新租赁和续订租赁的租金相对于现有租赁的租金的百分比，尽管租赁利差不包括与新租赁活动相关的资本支出金额。本公司的租赁价差计算只包括在前租户迁出之日起一年内执行的交易，因此是比较到期租约的平均年化基本租金与可比执行的市场租金的良好基准； |
|
|
• |
公司的总投资组合平均每平方英尺年化基本租金在2022年3月31日按比例增至18.55美元，而2021年12月31日和2021年3月31日分别为18.33美元和18.39美元，这主要是由于收购的影响； |
|
|
• |
截至2022年3月31日，公司运营购物中心组合的总入住率为90.2%，2021年12月31日为90.0%，2021年3月31日为88.6%。 |
|
|
• |
对于截至2022年3月31日的三个月内签订的新租约，本公司按比例支出了租户改善和租赁佣金的加权平均成本，按比例估计为每可出租平方英尺7.47美元，而2021年为每可出租平方英尺7.65美元。该公司一般不会在续租上花费大量资本。 |
行动的结果
截至2021年1月1日拥有的综合购物中心物业，但不包括正在重新开发的物业，在此称为“可比投资组合物业”。
运营收入(以千为单位)
|
|
三个月 |
|
|
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|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入(A) |
$ |
129,884 |
|
|
$ |
119,890 |
|
|
$ |
9,994 |
|
|
手续费及其他收入(B) |
|
4,436 |
|
|
|
8,249 |
|
|
|
(3,813 |
) |
|
总收入 |
$ |
134,320 |
|
|
$ |
128,139 |
|
|
$ |
6,181 |
|
15
|
(A) |
下表汇总了2022年租金收入与2021年租金收入的主要组成部分(单位：千)： |
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
合同租赁付款 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
租金收入基数和百分比(1) |
|
$ |
94,224 |
|
|
$ |
86,259 |
|
|
$ |
7,965 |
|
|
向租户追讨款项(2) |
|
|
32,833 |
|
|
|
30,595 |
|
|
|
2,238 |
|
|
无法收回的收入(3) |
|
|
1,108 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
(290 |
) |
|
租赁终止费、附属租金收入和其他租金收入 |
|
|
1,719 |
|
|
|
1,638 |
|
|
|
81 |
|
|
合同租赁付款总额 |
|
$ |
129,884 |
|
|
$ |
119,890 |
|
|
$ |
9,994 |
|
|
|
(1) |
截至2022年3月31日的三个月租金收入基数和百分比的变化是由于以下原因(单位：百万)： |
|
|
|
增加(减少) |
|
|
|
收购购物中心 |
|
$ |
4.3 |
|
|
可比投资组合属性 |
|
|
2.6 |
|
|
重建物业 |
|
|
(0.3 |
) |
|
直线租金 |
|
|
1.4 |
|
|
总计 |
|
$ |
8.0 |
|
直线租金增加的主要原因是，从收付实现制(60万美元)中去掉了租户的直线租金准备金。
下表按以下投资组合汇总了公司影响租金收入基数和百分比的资产统计数据：按比例合并购物中心投资组合、全资购物中心投资组合和合资购物中心投资组合：
|
|
按比例合并 购物中心产品组合 三月三十一号， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
拥有的中心(100%) |
|
138 |
|
|
|
138 |
|
|
总入住率 |
|
90.2 |
% |
|
|
88.6 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.55 |
|
|
$ |
18.39 |
|
|
|
全资拥有的购物中心 三月三十一号， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
拥有的中心 |
|
92 |
|
|
|
78 |
|
|
总入住率 |
|
90.2 |
% |
|
|
89.0 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
18.74 |
|
|
$ |
18.62 |
|
|
|
合资购物中心 三月三十一号， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
拥有的中心 |
|
46 |
|
|
|
60 |
|
|
总入住率 |
|
90.4 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
每平方英尺平均年化基本租金 |
$ |
15.22 |
|
|
$ |
15.24 |
|
|
|
(2) |
截至2022年和2021年3月31日的三个月，从租户那里收回的收入分别约为可偿还运营费用和房地产税的78.0%和76.7%。回收百分比的增加是整体入住率增加的结果。 |
|
|
(3) |
主要涉及新冠肺炎疫情对租金征收的影响，包括租约修订会计的影响以及租户出于收款问题而对收付实现制会计的影响。收入净额主要归因于按收付实现制每年向租户支付的租金收入，这与2020和2021年最初欠下的金额(包括递延租金)有关。 |
16
|
(B) |
费用和其他收入的组成部分在本报告所包括的公司综合财务报表的附注2“收入确认”中列示。减少的主要原因是由于RVI在2021年完成资产出售，RVI的手续费收入减少. 2022年，由于管理的资产持续减少，公司预计将录得较少的手续费收入与前几年相比，与RVI和合资企业有关. 截至2022年4月22日，RVI不自己人任何剩余的 房地产投资。这个与以下公司签订管理协议RVI在效果上自.起一月 1, 2022,包括降低资产管理费以实现a结束其业务。在……里面此外，在2022年4月，公司出售其20% 在……里面最有趣的在SAU合资企业中。2021年，这家合资企业的手续费收入总计100万美元。“公司”(The Company)希望如此发展中非合作伙伴关系房地产合资企业可能会在2022年出售更多资产。 |
管理的资产数量或适用于此类安排的费用结构的变化，将对未来期间的收入产生不利影响。本公司其他合营伙伴亦可因投资策略改变或其他原因而选择终止与本公司的合营安排。见本文件其他部分所列“资本的来源和用途”。
运营费用(以千为单位)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
运营和维护(A) |
$ |
21,936 |
|
|
$ |
20,216 |
|
|
$ |
1,720 |
|
|
房地产税(A) |
|
20,183 |
|
|
|
19,664 |
|
|
|
519 |
|
|
减值费用(B) |
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
(7,270 |
) |
|
一般和行政(C) |
|
12,251 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
(5,144 |
) |
|
折旧及摊销(A) |
|
50,364 |
|
|
|
45,560 |
|
|
|
4,804 |
|
|
|
$ |
104,734 |
|
|
$ |
110,105 |
|
|
$ |
(5,371 |
) |
|
(A) |
截至2022年3月31日的三个月的变化是由于以下原因(单位：百万)： |
|
|
|
运营中 和 维修 |
|
|
房地产 税费 |
|
|
折旧 和 摊销 |
|
|||
|
收购购物中心 |
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
3.5 |
|
|
可比投资组合属性 |
|
|
0.7 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.3 |
|
|
重建物业 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
|
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
4.8 |
|
重建物业折旧及摊销的变动是由于加速折旧所致。
|
(B) |
资产预期未来未贴现现金流量的变动(I)因市场或租赁条件的变化、(Ii)可能发生的各种行动或(Iii)持有期可能导致确认减值费用。 |
|
(C) |
截至2022年及2021年3月31日止三个月的一般及行政开支分别约占总收入(不包括坏账收入)的6.9%及8.0%，包括同期未合并合营企业及管理物业的总收入。不包括2018年批准并于2021年结算的某些PRSU在2021年记录的560万美元的按市值计价活动，一般和行政费用占截至2021年3月31日的三个月总收入的5.4%。本公司继续支出某些内部租赁工资、法定工资以及与租赁和转租现有空间相关的相关费用。 |
其他收入和支出(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
利息支出(A) |
$ |
(18,258 |
) |
|
$ |
(19,395 |
) |
|
$ |
1,137 |
|
|
其他费用，净额 |
|
(504 |
) |
|
|
(366 |
) |
|
|
(138 |
) |
|
|
$ |
(18,762 |
) |
|
$ |
(19,761 |
) |
|
$ |
999 |
|
17
|
(A) |
未偿债务加权平均利率及相关加权平均利率如下： |
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
加权平均未偿债务(单位：十亿) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
加权平均利率 |
|
|
4.0 |
% |
|
|
4.0 |
% |
该公司的整体资产负债表战略是继续保持可观的流动性和审慎的杠杆水平以及较长的平均债务到期日。截至2022年3月31日和2021年3月31日，加权平均利率(基于合同利率，不包括调整和债务发行成本的公平市场价值)分别为3.8%和3.9%。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，与重建项目相关的利息成本分别为20万美元和10万美元。
其他项目(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
合营企业净收入中的权益(A) |
$ |
169 |
|
|
$ |
4,385 |
|
|
$ |
(4,216 |
) |
|
从利益控制的变化中获利(B) |
|
3,356 |
|
|
|
13,908 |
|
|
|
(10,552 |
) |
|
房地产处置损失净额 |
|
(142 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
应税房地产投资信托基金子公司和国家特许经营权的税费和 所得税 |
|
(252 |
) |
|
|
(365 |
) |
|
|
113 |
|
|
可归因于非控股权益的收入，净额 |
|
(18 |
) |
|
|
(173 |
) |
|
|
155 |
|
|
(A) |
这一下降主要是2021年确认的未开发土地销售收益的结果。合资物业销售可能会对未来期间确认的收入或亏损金额产生重大影响。见本公司合并财务报表中的附注3，“对合资企业的投资和预付款”。 |
|
(B) |
2022年，本公司从本公司在DDRM地产合资企业中的合作伙伴手中收购了一项资产20%的股权，获得了330万美元的收益。于二零二一年出售本公司于安大略省里士满山未开发土地的权益。 |
净收入(千)
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
场地中心的净收入 |
$ |
13,937 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
$ |
(2,071 |
) |
与上年同期相比，Site Center的净收入减少，主要是由于RVI的手续费收入减少以及权益控制变化带来的收益减少，但由于现有资产收入增长以及物业收购和减值费用减少的影响，Site Center的经营业绩被部分抵消。
非公认会计准则财务衡量标准
运营资金和运营资金
陈述的定义和依据
本公司相信，营运资金(“FFO”)和营运FFO均为评估REITs的财务表现提供额外而有用的手段。FFO和经营性FFO经常被房地产行业以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估REITs的业绩。本公司还认为，FFO和运营FFO更适合衡量公司的核心业务，并为其同行提供基准。
FFO不包括GAAP房地产和房地产投资的历史成本折旧和摊销，这些假设房地产资产的价值随着时间的推移按比例递减。然而，从历史上看，房地产价值会随着市场状况的变化而上升或下降，许多公司使用不同的折旧生活和方法。因为FFO不包括折旧和摊销
18
该指标是房地产独有的一项指标，反映了物业处置的损益，当与年度比较时，它可以反映入住率、租金、运营成本、利息成本以及收购、处置和开发活动的趋势对运营的影响。这为公司的财务业绩提供了一个视角，而不是从根据公认会计原则确定的净收入中立即显现出来的。
FFO一般由公司定义和计算为净收益(亏损)(根据公认会计准则计算)，调整后不包括(I)优先股股息、(Ii)出售房地产和相关投资的损益，(Iii)房地产和相关投资的减值费用，(Iv)控制权变动的损益和(V)某些非现金项目。这些非现金项目主要包括无形资产的不动产折旧和摊销、合资企业的股权收益(亏损)和非控股权益的股权收益(亏损)，以及按一致基准确定的本公司未合并合资企业和非控股权益在FFO中的比例份额。公司对FFO的计算与NAREIT提供的FFO定义一致。
本公司认为，在其经营业绩中记录的某些费用、收入和收益不能与其核心经营业绩进行比较或反映。运营FFO对投资者很有用，因为该公司剔除了不可比较的费用、收入和收益，以分析其运营结果并评估核心运营房地产投资组合的业绩。因此，除了根据公认会计原则和财务会计准则确定的净收益(亏损)等其他衡量标准外，公司还计算营业净利润，并与财务报表的使用者进行讨论。经营性FFO通常由公司定义和计算为FFO，不包括管理层认为不可比较的某些费用、收入和收益，这些费用、收入和收益表明公司经营性房地产投资组合的结果。该等调整包括提前清偿债务的损益、若干交易手续费收入、交易成本及其他重组类型成本。公司财务报表的使用者经常要求披露这些调整。
对这些费用、收入和收益的调整可能无法与其他REITs或房地产公司计算其运营业绩的方式相比较，该公司对运营FFO的计算与NAREIT对FFO的定义不同。此外，该公司不保证这些费用、收入和收益是非经常性的。可以合理地预计，这些费用、收入和收益将在未来的经营业绩中重复出现。
这些业绩衡量标准被公司用于几个业务目的，也被其他房地产投资信托基金使用。本公司在(I)部分中使用FFO和/或运营FFO作为披露，以提高投资公众对本公司经营业绩的了解，(Ii)作为衡量房地产资产公司业绩的指标，(Iii)影响收购、处置和资本投资战略，以及(Iv)将本公司的业绩与其他上市购物中心REITs的业绩进行比较。
基于上述原因，管理层认为FFO和经营性FFO为公司和投资者提供了衡量公司经营业绩的重要指标。它们提供公认的业绩衡量标准，而不是公认的GAAP净收入，其中可能包括非现金项目(通常是重要的)。其他房地产公司可能会以不同的方式计算FFO和运营FFO。
与公认会计准则的净收入相比，管理层认识到FFO和经营性FFO的局限性。FFO和经营性FFO不代表可用于股息、资本替换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层没有使用FFO或运营FFO作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金义务和资金需求的指标。FFO和经营性FFO都不代表根据公认会计准则从经营活动中产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金。FFO和经营性FFO都不应被视为(根据公认会计准则计算的)净收入的替代办法，也不应被视为现金流的替代办法，以此作为衡量流动性的指标。FFO和经营性FFO只是作为公司经营业绩的额外指标。本公司认为，为了进一步了解其业绩，应将FFO和营业FFO与公司报告的净收益(亏损)进行比较，并将其考虑到根据GAAP确定的现金流量，如其合并财务报表中所示。下文提供了这些计量与其最直接可比的GAAP净收益(亏损)计量的对账。
对账演示
普通股股东应占的FFO和经营性FFO如下(单位：千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
|
归属于普通股股东的FFO |
$ |
61,226 |
|
|
$ |
49,511 |
|
|
$ |
11,715 |
|
|
普通股股东应占经营性FFO |
|
61,558 |
|
|
|
55,302 |
|
|
|
6,256 |
|
19
截至2022年3月31日的三个月，FFO增加，主要是由于现有资产收入增长和物业收购的影响推动的经营业绩，但因2021年结算的某些PRSU按市值计价调整而导致手续费收入下降以及一般和行政费用减少，部分抵消了这一增长。经营FFO的变化主要是由于积极的经营业绩，但费用收入的下降部分抵消了这一变化。
公司根据公认会计原则计算的普通股股东应占净收益与普通股股东应占FFO和普通股股东应占经营性FFO的对账如下(单位：千)。该公司不保证这些费用和收益是非经常性的。这些费用和收益可以合理地预期在未来的运营结果中重复出现：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
普通股股东应占净收益 |
$ |
11,148 |
|
|
$ |
10,875 |
|
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
49,128 |
|
|
|
44,188 |
|
|
合营企业净收入中的权益 |
|
(169 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
合资企业的FFO(A) |
|
4,315 |
|
|
|
5,435 |
|
|
非控股权益(运营单位) |
|
18 |
|
|
|
16 |
|
|
房地产减值准备 |
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
从利益控制的变化中获利 |
|
(3,356 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
房地产处置损失净额 |
|
142 |
|
|
|
20 |
|
|
归属于普通股股东的FFO |
|
61,226 |
|
|
|
49,511 |
|
|
按市值计价调整(PRSU) |
|
— |
|
|
|
5,589 |
|
|
交易及其他成本 |
|
332 |
|
|
|
202 |
|
|
非经营性项目，净额 |
|
332 |
|
|
|
5,791 |
|
|
普通股股东应占经营性FFO |
$ |
61,558 |
|
|
$ |
55,302 |
|
|
|
(A) |
于2022年3月31日及2021年3月31日，本公司对未合并的合资企业进行了经济投资，这些合资企业分别拥有46和59个购物中心物业。这些合资企业是指公司在净收益或亏损中记录其权益份额的投资，并相应地记录FFO和运营FFO。 |
合资企业的FFO和运营FFO摘要如下(单位：千)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
可归因于未合并的净(亏损)收入 合资企业 |
$ |
(1,378 |
) |
|
$ |
33,516 |
|
|
房地产投资的折旧和摊销 |
|
14,345 |
|
|
|
17,117 |
|
|
房地产减值准备 |
|
5,200 |
|
|
|
— |
|
|
房地产处置损失(收益)净额 |
|
98 |
|
|
|
(28,401 |
) |
|
FFO |
$ |
18,265 |
|
|
$ |
22,232 |
|
|
Site Center所有权权益中的FFO |
$ |
4,315 |
|
|
$ |
5,435 |
|
|
在Site Center的所有权权益中运营FFO |
$ |
4,315 |
|
|
$ |
5,435 |
|
净营业收入和同店净营业收入
陈述的定义和依据
该公司使用净营业收入(“NOI”)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，作为业绩的补充衡量标准。NOI的计算方法是房地产收入减去与房地产相关的支出。该公司认为，NOI向投资者提供了有关公司财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在物业层面发生的那些收入和支出项目，当跨时期比较时，反映了入住率、租金、运营成本以及非杠杆基础上的收购和处置活动的趋势对运营的影响。
该公司还在同一门店基础上提供NOI信息，或同一门店净营业收入(“SSNOI”)。本公司将SSNOI定义为物业收入减去与物业相关的费用，其中不包括直线租金收入(包括报销)和费用、租赁终止收入、管理费费用、租赁的公平市值和费用回收调整。SSNOI包括可比期间(季度比较为15个月)拥有的资产。此外，SSNOI不包括所有非房地产和公司层面的收入和支出。其他房地产公司可能会以不同的方式计算NOI和SSNOI
20
举止。本公司认为，SSNOI以其有效所有权权益向投资者提供有关可比资产经营业绩的额外信息，因为它不包括如上所述的某些非现金和不可比较项目。SSNOI经常被房地产行业以及证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估REITs的业绩。
SSNOI不是，也不打算是符合GAAP的陈述。SSNOI信息有其局限性，因为它排除了与再租赁租户空间或运营资产所需相关的任何资本支出。SSNOI不代表可用于股息、资本置换或扩张、偿债义务或其他承诺和不确定性的金额。管理层没有使用SSNOI作为公司未来承诺、收购或开发活动的现金义务和资金需求的指标。SSNOI并不代表根据公认会计准则从经营活动中产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金。不应将SSNOI视为(根据公认会计准则计算的)净收入的替代办法，或作为衡量流动性的现金流的替代办法。下面提供了NOI和SSNOI与其最直接可比的GAAP净收益(亏损)指标的对账。
对账演示
公司根据公认会计原则计算的净收益与公司的NOI和SSNOI的比例为100%，按其对资产的有效所有权权益计算如下(以千为单位)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
At 100% |
|
|
在公司的利益下 |
|
||||||||||
|
场地中心的净收入 |
$ |
13,937 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
$ |
13,937 |
|
|
$ |
16,008 |
|
|
费用收入 |
|
(3,261 |
) |
|
|
(8,152 |
) |
|
|
(3,261 |
) |
|
|
(8,152 |
) |
|
利息支出 |
|
18,258 |
|
|
|
19,395 |
|
|
|
18,258 |
|
|
|
19,395 |
|
|
折旧及摊销 |
|
50,364 |
|
|
|
45,560 |
|
|
|
50,364 |
|
|
|
45,560 |
|
|
一般和行政 |
|
12,251 |
|
|
|
17,395 |
|
|
|
12,251 |
|
|
|
17,395 |
|
|
其他费用，净额 |
|
504 |
|
|
|
366 |
|
|
|
504 |
|
|
|
366 |
|
|
减值费用 |
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,270 |
|
|
合营企业净收入中的权益 |
|
(169 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
(4,385 |
) |
|
税费支出 |
|
252 |
|
|
|
365 |
|
|
|
252 |
|
|
|
365 |
|
|
从利益控制的变化中获利 |
|
(3,356 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
|
(3,356 |
) |
|
|
(13,908 |
) |
|
房地产处置损失净额 |
|
142 |
|
|
|
20 |
|
|
|
142 |
|
|
|
20 |
|
|
非控股权益收入 |
|
18 |
|
|
|
173 |
|
|
|
18 |
|
|
|
173 |
|
|
综合噪声指数，扣除非控股权益 |
$ |
88,940 |
|
|
$ |
80,107 |
|
|
$ |
88,940 |
|
|
$ |
80,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合并合资企业的净(亏损)收入 |
$ |
(1,378 |
) |
|
$ |
33,516 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
4,378 |
|
|
利息支出 |
|
9,289 |
|
|
|
10,947 |
|
|
|
2,088 |
|
|
|
2,701 |
|
|
折旧及摊销 |
|
14,345 |
|
|
|
17,117 |
|
|
|
3,179 |
|
|
|
3,884 |
|
|
减值费用 |
|
5,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,040 |
|
|
|
— |
|
|
其他费用，净额 |
|
2,572 |
|
|
|
2,964 |
|
|
|
597 |
|
|
|
742 |
|
|
房地产处置损失(收益)净额 |
|
98 |
|
|
|
(28,401 |
) |
|
|
66 |
|
|
|
(2,841 |
) |
|
未整合的噪声 |
$ |
30,126 |
|
|
$ |
36,143 |
|
|
$ |
6,996 |
|
|
$ |
8,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合并后总噪声+未合并噪声 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
95,936 |
|
|
$ |
88,971 |
|
|
减去：不同门店噪声调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,301 |
) |
|
|
1,981 |
|
|
总SSNOI，包括重建项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
93,635 |
|
|
$ |
90,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包括重建在内的SSNOI%变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
|
|
与2021年相比，截至2022年3月31日的三个月，公司实际所有权权益的SSNOI增加，主要原因是入住率和相关租金开始增加。截至2021年3月31日的三个月，SSNOI包括约500万美元的净收入，按公司2020年的份额计算，主要来自现金制租户。
流动资金、资本资源和融资活动
该公司定期评估发行和出售更多债务或股权证券、从贷款人获得信贷安排或回购或再融资长期债务的机会，作为其进一步加强其财务状况的整体战略的一部分。这个
21
公司仍致力于监控流动性以及持续时间其负债累累和至保持低杠杆率以努力管理其总体风险状况。
公司的合并和未合并债务一般要求在债务期限内每月或每半年支付一次本金和/或利息。虽然本公司目前相信其有多个可行来源以取得资金及为其业务提供资金，包括在下文所述的信贷安排下的能力，但不能保证该等债务会如目前预期般获得再融资或偿还。任何新的债务融资也可能需要比再融资的债务更高的利率，这可能会对公司的运营产生不利影响。
该公司历来通过公开和非公开市场获得资金来源。收购及重建项目一般由经营活动、循环信贷融资(定义见下文)、抵押贷款、担保债务、无担保债务、普通股及优先股发售、合营资本及资产出售所提供的现金提供。截至2022年3月31日，未偿合并债务总额为18亿美元，而2021年12月31日为17亿美元。
于2022年3月31日，本公司的无限制现金余额为1,720万美元，循环信贷安排的未偿还余额为1.15亿美元，因此，循环信贷安排下的可用金额为8.55亿美元(取决于适用借款条件的满足情况)。该公司没有剩余的合并债务将于2022年到期。该公司有8720万美元的优先票据本金总额、1.0亿美元的无担保定期贷款本金总额和3560万美元的综合抵押贷款本金总额将于2023年到期。截至2022年3月31日，剔除与本公司于2022年4月出售的SAU合资企业的权益有关的债务，本公司未合并的合资企业有7100万美元的未偿还按揭债务将于2022年7月到期，本公司股份的按揭债务将于2023年到期。截至2022年3月31日，公司的未偿还综合债务包括1000万美元的可变利率债务(2023年1月到期)，其利率参考LIBOR确定；此外，公司目前有能力选择循环信贷安排下的借款根据LIBOR或替代基本利率计息，尽管由于预计2023年6月停止发布LIBOR，基于LIBOR的选择权预计将被公司和适用贷款人商定的替代基准利率所取代。截至2022年3月31日，该公司预计将有大约3200万美元用于其已确定的重新开发项目。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司宣布普通股股息为每股0.13美元。本公司相信目前有足够的流动资金来经营其业务。
循环信贷安排
该公司与金融机构组成的银团维持无担保循环信贷安排，该银团由富国证券有限责任公司、摩根大通银行、公民银行、加拿大皇家银行资本市场公司和美国全国银行协会(“无担保信贷安排”)安排。无抵押信贷安排提供最多9.5亿美元的借款(如果新贷款人同意该安排的现有条款或现有贷款人增加其递增承诺，借款金额可增加至14.5亿美元)和2024年1月的到期日，并有两个六个月的选择权，可应公司的要求将到期日延长至2025年1月(取决于某些条件的满足)。该公司还与PNC Bank，National Association维持着一项无担保循环信贷安排，该安排提供高达2000万美元的借款(“PNC安排”，以及与无担保信贷安排一起，称为“循环信贷安排”)，其条款与无担保信贷安排中包含的条款基本相同。公司在循环信贷安排下的借款在公司选择时按浮动利率计息，利率为伦敦银行同业拆借利率加特定利差(2022年3月31日为0.90%)，或相应贷款中定义的备用基本利率加上指定利差(2022年3月31日为0%)。管理循环信贷安排的信贷协议规定，本公司申请以LIBOR为基础的贷款的能力日后可能会因停止刊登LIBOR而暂停，在此情况下，本公司和适用的贷款人将就LIBOR的替代利率达成协议，该利率将充分考虑类似信贷安排的现行市场惯例。如果类似信贷安排的市场惯例不能标准化, 可能会出现法律风险。见公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素--公司可能因伦敦银行间同业拆借利率的终止而受到不利影响”。本公司还就适用于每项循环信贷安排的总承诺额支付20个基点的年度贷款费用。具体的利差和承诺费取决于公司对穆迪投资者服务公司(“穆迪”)、标准普尔全球评级公司(“S&P”)、惠誉投资者服务公司(“惠誉”)及其继任者的长期优先无担保债务评级。
根据或可能发行本公司优先及次级无担保债务的循环信贷安排及契约载有若干财务及营运契诺，包括(其中包括)杠杆率及偿债范围及固定费用覆盖比率，以及对本公司产生有担保及无担保债务、出售本公司全部或几乎所有资产以及进行合并及若干收购的能力的限制。该等信贷安排及契据亦载有惯常的违约条款，包括未能及时支付根据该等条款应付的本金及利息、未能遵守本公司的财务及经营契诺，以及本公司或其持有多数股权的附属公司(即本公司拥有超过50%权益的实体)未能在到期时偿还超过若干适用宽限期及救济期后若干上限的债务。如果本公司的贷款人或
22
票据持有人宣布违约，根据适用的债务管理协议的定义，公司可能无法获得进一步的资金和/或可能出现任何未偿还借款的加速。自.起March 31, 2022，该公司遵守了管理其债务的协议中的所有财务契约。尽管该公司相信它将继续为了遵守这些公约而经营，如果公司违反这些公约，公司可能会受到更高的融资成本和费用或加速到期日的影响.
综合负债--截至2022年3月31日
如上文所述，本公司致力维持审慎的杠杆水平，并可能利用股票发售或出售物业或其他投资所得款项偿还额外债务。这些资金来源可能会受到各种风险和不确定性的影响。不能保证本公司的债务将按照目前的预期进行再融资或偿还。见第1A项。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。
本公司不断评估其债务到期日，并根据管理层的评估，相信其拥有可行的融资和再融资替代方案。本公司寻求通过执行一项战略来管理其债务到期日，以延长债务期限、增加流动资金、保持谨慎的杠杆率并改善本公司的信用状况，重点是降低本公司的资产负债表风险和资本成本。
未合并的合资企业的抵押贷款负债--截至2022年3月31日
截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司未合并的合资企业对第三方的未偿债务总额分别为9亿美元和10亿美元。此类抵押贷款通常对本公司及其合作伙伴没有追索权；然而，在某些有限的情况下，如挪用资金、不允许的转让、环境污染和重大失实陈述，某些抵押贷款可能对本公司及其合作伙伴有追索权。不包括本公司的SAU合营公司的按揭债务(本公司于2022年4月出售其权益)，本公司于2022年3月31日的未合并合营企业(均可归因于DDRM地产合营企业)于随后13个月期间(即至2023年4月)到期的未偿还债务为3.551亿美元(按本公司股份计为7100万美元)，本公司预计合营企业将以可能出售资产的收益进行再融资或偿还。
不能保证这些债务将按照目前的预期进行再融资或偿还。与Site Center类似，由于新冠肺炎疫情的影响，公司的合资企业从2020年第二季度开始减少租金收取。尽管到2021年年底，本公司合资企业的租金收入已达到或接近疫情爆发前的水平，但未来租金收入的任何恶化都可能导致其中一家或多家合资企业无法为即将到期的债务进行再融资，或无法满足未来适用的契诺、财务测试或偿债要求或贷款期限延长条件，从而允许抵押贷款人控制房地产现金流、限制向合资企业成员分配现金、宣布违约、提高利率或加速贷款到期。
现金流活动
该公司的现金流活动摘要如下(以千计)：
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
经营活动提供的现金流 |
$ |
50,021 |
|
|
$ |
56,110 |
|
|
投资活动提供的现金流量(用于) |
|
(154,504 |
) |
|
|
10,539 |
|
|
融资活动提供的现金流 |
|
80,445 |
|
|
|
52,639 |
|
与上一可比时期相比，截至2022年3月31日的三个月的现金流变化如下：
经营活动：经营活动提供的现金减少610万美元，主要原因如下：
|
|
• |
从租户那里收取的现金减少，原因是上一年与新冠肺炎相关的收款增加； |
|
|
• |
降低从合资企业和管理物业赚取的费用以及 |
|
|
• |
收购物业带来的收入增加。 |
投资活动：用于投资活动的现金增加了1.65亿美元，主要原因如下：
|
|
• |
购置、开发和改善房地产资产增加1.401亿美元； |
|
|
• |
出售房地产所得减少1,110万美元和 |
|
|
• |
来自未合并合资企业的分配减少1,390万美元。 |
.
23
融资活动：现金由以下人员提供融资活动在……里面折痕 $27.8百万美元，主要原因如下：
|
|
• |
来自循环信贷安排的借款增加，债务偿还净额为2.339亿美元； |
|
|
• |
增加派发股息1,340万元及 |
|
|
• |
普通股发行净收益减少1.917亿美元。 |
股利分配
该公司宣布，截至2022年和2021年3月31日的三个月，普通股和优先股现金股息分别为3070万美元和2830万美元。本公司打算在截至2022年12月31日的年度内以普通股和优先股息的形式分配至少100%的普通应税收入，以保持符合REIT的要求，并避免产生联邦所得税(不包括适用于其应税REIT子公司活动的联邦所得税)。
该公司宣布2022年第一季度的季度现金股息为每股普通股0.13美元。本公司董事会拟监察本公司的股息政策，以维持充足的营运流动资金，并使本公司的自由现金流最大化，同时仍遵守房地产投资信托基金的派息要求。
Site Center的股权
2022年3月1日，公司结算了220万股普通股，这些普通股在2021年根据其2.5亿美元的持续股权计划以远期方式发售和出售，产生了3510万美元的毛收入。
2018年11月，公司董事会批准了普通股回购计划。根据该计划的条款，该公司可以购买最高价值1亿美元的普通股。截至2022年4月22日，该公司已根据该计划在公开市场交易中回购了510万股普通股，总成本约为5790万美元，或每股11.33美元。截至2022年4月22日，本公司自2020年3月以来未根据该计划回购任何股份。
资本的来源和用途
战略交易活动
本公司将继续致力于维持充足的流动资金、管理债务期限及维持审慎的杠杆水平，以努力管理其整体风险状况。股票发行、债务融资、资产出售和业务现金流仍然是用于实现这些目标的潜在收益来源。
股权交易
2022年3月1日，公司结算了220万股普通股，这些普通股在2021年根据其2.5亿美元的持续股权计划以远期方式发售和出售，产生了3510万美元的毛收入。
收购
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司以1450万美元收购了亚利桑那州斯科茨代尔的Artesia Village，以9000万美元收购了博卡中心(Boca Raton，佛罗里达州)的商店。
该公司还以3560万美元(4450万美元)从公司在DDRM地产合资企业中的合作伙伴手中收购了其合作伙伴在Casselberry Commons(佛罗里达州Casselberry，佛罗里达州)的20%股权。这笔交易带来了330万美元的权益控制权变动收益。
2022年4月，该公司以440万美元收购了佐治亚州阿尔法雷塔的CrabApple商店。
性情
2022年4月，该公司将其在SAU合资企业中的20%权益出售给其合作伙伴犹他州，总资产价值为1.557亿美元(按100%计算)。2021年确认的SAU合资企业的手续费收入总计100万美元。
资产投资策略的变化可能会影响公司对这些资产的持有期假设。处置某些资产可能导致在未来期间记录的损失或减值。公司评估所有潜在的出售机会时，除了考虑对经营业绩的影响外，还会考虑资产的长期增长前景、收益的用途和对公司资产负债表的影响。
24
重建机会
公司长期战略计划的一个关键组成部分将是评估投资组合内的额外战术重新开发潜力，特别是与基础房地产的有效利用有关的潜力。该公司一般只会在发生大量租户租赁后，才会开始进行重建项目的建设。截至2022年3月31日，该公司预计将有大约3200万美元用于其已确定的重新开发项目。
重建项目
作为其扩展、改善和重新租用各种物业的战略的一部分，截至2022年3月31日，该公司在各种积极的综合重新开发和其他项目中的在建净额约为5700万美元。该公司的主要重建项目通常在开工日期后的两年内基本完成。截至2022年3月31日，公司大型购物中心扩建和改建项目情况如下(单位：千)：
|
位置 |
|
估计数 稳定下来 季度 |
|
估计数 总成本 |
|
|
产生的费用为 March 31, 2022 |
|
||
|
西湾广场-二期(俄亥俄州克利夫兰) |
|
2Q23 |
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
6,192 |
|
|
Perieter Pointe(佐治亚州亚特兰大) |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
9,102 |
|
|
$ |
7,511 |
|
截至2022年3月31日，公司的战术重建项目，包括外围地块、第一代空间和小型购物中心扩建以及其他资本改善，如下(以千计)：
|
位置 |
|
估计数 稳定下来 季度 |
|
估计数 总成本 |
|
|
产生的费用为 March 31, 2022 |
|
||
|
塔纳斯伯恩市中心(俄勒冈州波特兰) |
|
2Q24 |
|
$ |
11,540 |
|
|
$ |
1,382 |
|
|
拿骚公园馆(新泽西州特伦顿) |
|
3Q23 |
|
|
7,635 |
|
|
|
1,223 |
|
|
购物者世界(马萨诸塞州波士顿) |
|
4Q23 |
|
|
6,672 |
|
|
|
384 |
|
|
大学山(科罗拉多州丹佛市) |
|
4Q23 |
|
|
4,589 |
|
|
|
1,212 |
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汉密尔顿市场(新泽西州特伦顿) |
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4Q22 |
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3,843 |
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3,074 |
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卡罗莱纳展馆(北卡罗来纳州夏洛特市) |
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4Q23 |
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2,339 |
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483 |
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其他战术项目 |
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不适用 |
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7,166 |
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6,766 |
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总计 |
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$ |
43,784 |
|
|
$ |
14,524 |
|
到目前为止，2022年还没有完成任何重大的重建资产。对于战术性重新开发和2022年完成的较大保留项目，投入使用的资产完成时的成本约为每平方英尺171美元。
大写
截至2022年3月31日，公司的资本包括18亿美元的债务、1.75亿美元的优先股和36亿美元的市场股本(市场股本的定义是普通股和已发行运营单位乘以公司普通股2022年3月31日在纽约证券交易所的收盘价16.71美元)，债务与总市值的比率为0.33比1.0，而2021年3月31日的比率为0.36比1.0。2021年3月31日，该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为13.56美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司的总债务包括16亿美元的固定利率债务和2亿美元的可变利率债务。
管理层的战略是保持获得管理公司资产负债表和偿还即将到期的债务所需的资本资源。因此，公司可能寻求通过额外的债务或股权融资和/或合资资本的方式获得资金，以符合其以保守的债务资本化政策运营的意图，并通过维持穆迪、标准普尔和惠誉的投资级评级来降低公司的资本成本。证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，因为它可能会随时受到评级机构的修订或撤回。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。该公司可能无法以有利的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对未来的评级产生负面影响。
本公司的信贷安排以及用以发行或可能发行本公司优先及次级无担保债务的契约包含若干财务及经营契约，包括(但不限于)偿债范围及固定费用覆盖比率，以及对本公司产生有担保及无担保债务、出售本公司全部或实质所有资产、进行合并及某些收购以及向其股东作出分配的能力的限制。
25
尽管公司打算遵守这些公约运营，但如果公司违反这些公约，公司可能会面临更高的财务成本和费用或更快的到期日。此外，公司的某些信贷安排和契约允许在公司的某些其他债务违约或已经加速的情况下加快到期日。抵押财产丧失抵押品赎回权或无法对现有债务进行再融资将对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。
合同义务和其他承诺
该公司没有剩余的合并债务将于2022年到期。该公司有8720万美元的优先票据本金总额、1.0亿美元的无担保定期贷款本金总额和3560万美元的综合抵押贷款本金总额将于2023年到期。该公司预计将通过使用其循环信贷安排、资产出售和其他投资的收益、运营现金流和/或额外的债务或股权融资为未来的到期日提供资金。不能保证这些债务将按照目前的预期或再融资得到偿还。
其他担保
随着购物中心的重新开发，该公司已与总承包商达成承诺，截至2022年3月31日，其综合物业的总金额约为3180万美元。该等债务主要由建造合约组成，一般于12至24个月内到期，因相关建造成本已产生，预计将透过营运现金流、资产出售或循环信贷安排下的借款筹集资金。这些合同通常可以更改或终止，而不会受到惩罚。
该公司经常签订维护其财产的合同。这些合同通常可以在提前30至60天通知的情况下取消，而不会受到惩罚。截至2022年3月31日，该公司有采购订单债务，通常在一年内支付，涉及其财产维护以及一般和行政费用，总额约为1210万美元。
经济状况
尽管受到新冠肺炎疫情的影响和电子商务分销的增加，本公司仍然相信零售商对地理位置优越的购物中心和继续看到广泛的租户对其空间的需求。该公司在与租户进行新的租赁谈判和续约谈判方面势头强劲。在截至2022年3月31日的三个月里，该公司签订了总计约90万平方英尺的新租赁和续约，这一比例高于本公司在大流行前的典型季度租赁量，尽管所拥有的GLA有所下降。虽然由于新冠肺炎疫情的持续影响以及相关供应链和劳动力短缺的持续影响，现有租户可能会受到一些额外的干扰，但本公司认为，最近的强劲租赁量是由于本公司的投资组合位于郊区的高家庭收入社区(相对来说，这些社区受疫情的影响较小)以及其全国租户拥有雄厚的财务状况，以及越来越重视和依赖实体店地点来提高网上购物的覆盖率和完成效率。
本公司受益于多元化的租户基础，只有一个租户的年化租金收入等于或超过本公司年化综合收入的3%加上本公司在未合并合资企业收入中的比例份额(TJX公司为5.7%)。其他重要的租户包括迪克体育用品、Ross Stores、Burlington和Five Below，所有这些公司都拥有相对强劲的财务状况，随着时间的推移表现优于其他零售类别，公司相信仍然资本充足。从历史上看，这些租户提供了稳定的收入基础，本公司相信，鉴于这些租约的长期性质，他们将在未来继续提供稳定的收入基础。公司购物中心的大多数租户提供日常消费必需品，注重价值和便利性，而不是非必需品，公司相信这将使许多租户在各种经济条件下表现优异。该公司认识到当前经济状况带来的风险，但相信其投资组合的地位以及租户基础的总体多样性和信用质量应使其能够成功度过潜在的挑战经济环境。本公司相对较少依赖租户销售业绩产生的超额租金或百分比租金。
本公司相信，其购物中心组合处于有利地位，近期的租赁活动、历史物业收入增长以及每平方英尺平均年化基本租金的持续增长证明了这一点。自该公司1993年首次公开募股以来，历史入住率一般在89%至96%之间。截至2022年3月31日和2021年12月31日，购物中心投资组合的入住率按比例分别为90.2%和90.0%，总投资组合平均每平方英尺的年化基本租金按比例计算分别为18.55美元和18.33美元。公司的投资组合受到2020年租户破产和租约到期的影响(在新冠肺炎疫情爆发后，租户破产的数量和速度都有所增加)，公司预计在未来几个时期将花费大量资本与最近签署的租约相关，并重新租赁剩余的空置。尽管租赁资本支出的每平方英尺成本与公司的历史趋势基本一致，但公司最近的
26
锚租赁活动将会导致租赁资本支出总额将保持在较高水平。年度内签订的新租约在预期租约期内估计产生的租户改善及租赁佣金的加权平均成本 截至2022年和2021年3月31日的三个月按比例计算为#美元。7.47及$7.65按可出租面积计算脚，分别为。该公司一般不会在续租上花费大量资本。
从2020年3月开始，零售业受到新冠肺炎疫情的重大影响。虽然新冠肺炎疫情对租户运营的影响因租户类别、当地条件和适用的政府规定而有所不同，但本公司相当数量的租户经历了销售额和客流量的下降，许多租户被迫在一段时间内限制业务或关闭业务。于2021年初，本公司与租户合作，按个别情况提供租金延迟，以换取租户延长租约、放宽租赁限制及合租条款，以及在某些情况下更改管制区，以便日后重新开发购物中心，从而最大限度地收取2020年未付租金。本公司的收款率于2021年有显著改善，而本公司大部分租户，包括现金收付制租户，正在支付每月租金及偿还与前一期间有关的递延租金。截至2022年3月31日，大部分未按现金计入的租户延期租金安排已偿还。
该公司无法预测新冠肺炎疫情对租户和公司运营造成的中断持续时间。如果疫情蔓延出现新的激增，或者如果出现对疫苗更具抵抗力的新新冠肺炎变体，或者如果此类疫苗的有效性下降，公司最近在租赁空间以及递延租金和未解决金额的收集方面的成功可能会受到不利影响，这些事态发展可能导致对租户运营的新限制，不支付合同租金和之前推迟的租金，更多的租户要求租金减免，以及更多的租户关闭和破产，所有这些都可能对公司未来的运营业绩产生不利影响。某些租户类别仍然特别容易受到新冠肺炎疫情的影响，包括电影院、健身中心和当地餐馆。关于与新冠肺炎大流行有关的其他风险，见项目1A。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。
尽管新冠肺炎疫情造成的租金征收中断已基本平息，但通胀、劳动力短缺、供应链中断和全球动荡继续对美国经济、该公司的租户和业务构成风险。通胀压力和利率上升可能导致消费者支出和零售商盈利能力下降，这可能会影响公司增加租金和租户对新店和现有门店的需求的能力。无论通胀水平加速上升，本公司大部分长期锚定租约的基本租金将保持不变(受制于租户按事先商定的租金增加行使续期选择权)，直至租约期限届满。虽然其中许多租约要求租户支付他们应承担的购物中心运营费用(包括公共区域维护、房地产税和保险费用)，但公司收取转嫁给租户的费用增加的能力取决于他们吸收和支付这些增加的能力。通货膨胀还可能影响公司运营成本的其他方面，包括留住员工的成本、完成最近租赁的空置房的重建和扩建的成本，以及与浮动利率贷款和较低固定利率债务的再融资相关的利率成本。虽然到目前为止，本公司还没有受到任何这些项目的重大影响，但不能保证这些通胀压力在未来不会对本公司的业务产生重大不利影响。
前瞻性陈述
MD&A应与公司的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注出现在本报告的其他部分。公司合并财务报表中列出的历史结果和百分比关系，包括可能出现的趋势，不应被视为对未来业务的指示。关于公司对未来的预期，公司认为这些信息的一部分是1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括但不限于与收购(包括任何相关的预计财务信息)和其他业务发展活动有关的表述、未来资本支出、融资来源和可用性以及环境和其他法规的影响。尽管该公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但它不能保证其预期一定会实现。为此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都应被视为前瞻性陈述。在不限制前述规定的情况下，“将”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。读者在解释和依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下, 这可能超出公司的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，并可能对公司的实际结果、业绩或成就产生重大影响。有关可能导致该公司的结果与前瞻性陈述中指出的结果大不相同的其他因素，请参阅项目1A。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。
27
可能导致实际结果的因素，性能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的成就包括但不限于：
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• |
本公司面临影响房地产行业的一般风险，包括需要以优惠条件签订新租约或续签租约以产生租金收入，任何经济低迷都可能对本公司租户或新租户签订新租约的能力或本公司现有租户以至少与当前利率相同的优惠利率续租的能力产生不利影响； |
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|
• |
该公司可能会受到其物业所在当地市场变化以及国家经济和市场状况不利变化的不利影响； |
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|
• |
本公司可能未能预料到消费者购买行为的变化对其物业的影响，包括通过互联网进行销售以及由此带来的零售做法和租户的空间需求，或者租户业务的普遍下滑，这可能导致租户关闭门店或拖欠租金； |
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|
• |
该公司须面对其他零售物业业主争夺租户的竞争，而其租户亦须面对其他零售商及分销方式的竞争。该公司依赖其租户，特别是主要租户的成功经营和财务状况，并可能因这些租户的破产而受到不利影响； |
|
|
• |
公司依赖主要租户，这使得它很容易受到这些租户的业务和财务状况的变化或对其空间的需求的影响； |
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|
• |
公司可能无法实现收购或合并交易的预期收益。收购资产的表现可能不如公司预期，或者公司可能无法成功整合资产并实现入住率和经营业绩的改善。收购某些资产可能会使公司承担债务，包括环境债务； |
|
|
• |
本公司可能未能识别、收购、建造或开发能产生预期投资资本收益的额外物业，或未能有效整合物业收购或物业组合。此外，由于竞争、无法以合理条款获得融资或根本无法获得任何融资等因素，公司的收购机会可能受到限制； |
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|
• |
该公司可能无法以有利的条件处置财产，特别是在经济状况不断恶化的地区。此外，房地产投资可能缺乏流动性，特别是潜在买家可能会因为当地或全球条件而增加融资成本或难以获得融资，并可能限制公司迅速改变其投资组合以应对经济和其他条件的能力； |
|
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• |
公司可在耗用资源后放弃发展或重建机会，但如公司因各种因素而认为该机会不可行，包括缺乏合理条款的建筑融资、经济环境对未来租户订立新租约或支付合约租金的能力的影响，或公司无法取得所有必需的分区及其他所需的政府许可及授权； |
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• |
公司可能因天气、劳动力条件、政府审批、物资短缺或整体经济低迷等多种因素，无法如期完成开发或重建项目，导致资金有限，偿债费用和建设成本增加，收入减少； |
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|
• |
该公司的财务状况可能会受到所需偿债付款、违约风险、对其产生额外债务或根据其信贷安排进行某些交易的能力的限制，以及管理其债务义务的其他文件以及债务评级服务降级的风险的影响。此外，该公司在获得永久融资或对现有债务进行再融资方面可能会遇到困难。本公司循环信贷融资项下的借款须遵守某些陈述和担保及惯常违约事件，包括对本公司业务或财务状况造成重大不利影响或可合理预期的任何事件； |
|
|
• |
利率的变化可能对公司普通股的市场价格以及公司的业绩和现金流产生不利影响； |
28
|
|
• |
公司继续发展和运营业务所需的债务和/或股权融资可能无法获得或可能无法以有利的方式获得条款； |
|
|
• |
金融市场的中断可能会影响公司以合理条款获得融资的能力，并对公司和公司普通股的市场价格产生其他不利影响； |
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• |
公司作为房地产投资信托基金的地位受到复杂的监管，如果不符合房地产投资信托基金的资格，将受到不利影响； |
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• |
公司必须向股东进行分配，才有资格继续成为房地产投资信托基金，如果公司必须借入资金进行分配，这些借款可能无法以优惠条件或根本不能获得； |
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• |
合营投资可能涉及本公司独有投资所不存在的风险，包括合伙人或合资人可能破产、可能在任何时间拥有与本公司不同的权益或目标，以及可能采取违反本公司指示、要求、政策或目标的行动，包括本公司有关维持其REIT资格的政策。此外，合伙人或合营者可能无法获得足够的资本来履行其对合资企业的融资义务，或可能寻求终止合资企业，导致公司损失财产收入和管理费。合作伙伴可能会因公司无法控制的原因而导致合资企业贷款违约。此外，如果投资的账面价值出现损失，公司可能被要求降低其股权投资的账面价值，包括优先投资； |
|
|
• |
本公司决定处置房地产资产，包括未开发土地和在建项目，将改变未贴现现金流量减值分析中的持有期假设，这可能导致重大减值损失，并对公司的财务业绩产生不利影响； |
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|
• |
未决或未来诉讼的结果，包括与租户或合资伙伴的诉讼，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响； |
|
|
• |
在公司拥有物业的地点因极端天气条件或自然灾害造成的财产损失、相关费用以及其他业务和经济后果(包括潜在的收入损失)可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响； |
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• |
与极端天气条件或自然灾害造成的损害和收入损失相关的任何保险赔偿的充分性和时机可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响； |
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|
• |
该公司及其租户可能受到流行病和其他公共卫生危机的负面影响； |
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• |
本公司承担潜在的环境责任； |
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• |
本公司因对其财产上的人身、财产或环境造成的某些伤害承担责任，可能产生未投保或超出保单承保范围的损失； |
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• |
本公司可能因遵守或回应《美国残疾人法》下的索赔而产生额外费用，或因政府法规的变化而受到不利影响，包括环境、分区、税收和其他法规的变化； |
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|
• |
会计准则或其他准则的变更可能对公司业务产生不利影响； |
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• |
公司董事会定期审查公司的经营战略和目标，可能会根据各种因素和条件改变公司的战略计划，包括应对不断变化的市场状况和 |
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• |
公司及其供应商可能遭受各自网络和系统的中断、故障或入侵，包括网络攻击，这可能会扰乱公司的业务运营，危及敏感信息的保密性，并导致罚款或处罚。 |
新冠肺炎疫情的影响也可能加剧本文讨论的风险，其中任何一项都可能对公司产生实质性影响。
29
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
该公司的主要市场风险敞口是利率风险。除未合并的合资企业债务外，该公司的债务摘要如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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金额 (百万) |
|
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加权的- 平均值 成熟性 (年) |
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加权的- 平均值 利息 费率 |
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百分比 占总数的 |
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|
金额 (百万) |
|
|
加权的- 平均值 成熟性 (年) |
|
|
加权的- 平均值 利息 费率 |
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|
百分比 占总数的 |
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|
固定利率债务 |
$ |
1,543.5 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
87.8 |
% |
|
$ |
1,577.6 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
可变利率债务 |
$ |
214.8 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
12.2 |
% |
|
$ |
99.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
5.9 |
% |
本公司未合并的合资企业按账面价值计算的负债摘要如下：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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接合 风险投资 债务 (百万) |
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公司的 相称的 分享 (百万) |
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加权的- 平均值 成熟性 (年) |
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加权的- 平均值 利息 费率 |
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|
接合 风险投资 债务 (百万) |
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|
公司的 相称的 分享 (百万) |
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加权的- 平均值 成熟性 (年) |
|
|
加权的- 平均值 利息 费率 |
|
||||||||
|
固定利率债务 |
$ |
673.7 |
|
|
$ |
146.1 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
$ |
673.9 |
|
|
$ |
146.2 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
可变利率债务 |
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
$ |
199.4 |
|
|
$ |
43.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
2.2 |
% |
该公司打算使用其循环信贷安排下的留存现金流、资产出售收益、股权和债务融资以及可变利率债务来偿还债务，并为公司购物中心的资本支出提供资金。因此，如果公司在利率上升的环境中产生额外的可变利率债务或需要为现有的固定利率债务进行再融资，其在通货膨胀期对利率上升的风险敞口可能会增加。然而，考虑到公司的未偿债务到期日情况，公司认为利息支出的增加不会对公司的可分配现金流产生重大影响。
本公司固定利率债务的账面价值和公允价值进行调整，以包括本公司在合资企业固定利率债务中的比例份额。对2022年3月31日和2021年12月31日加息100个基点的影响估计摘要如下(以百万为单位)：
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March 31, 2022 |
|
|
|
2021年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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|
携带 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
100个基点 增加 市场兴趣 费率 |
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|
携带 价值 |
|
|
公平 价值 |
|
|
100个基点 增加 市场兴趣 费率 |
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||||||
|
公司的固定利率债务 |
$ |
1,543.5 |
|
|
$ |
1,570.4 |
|
|
$ |
1,520.2 |
|
|
|
$ |
1,577.6 |
|
|
$ |
1,687.5 |
|
|
$ |
1,630.3 |
|
|
公司按比例持有的股份 合资企业固定利率债务 |
$ |
146.1 |
|
|
$ |
145.5 |
|
|
$ |
142.9 |
|
|
|
$ |
146.2 |
|
|
$ |
149.7 |
|
|
$ |
146.8 |
|
对本公司固定利率债务利率变化的敏感度是使用基于如上所述假设估计产生的此类债务净现值的因素的估值模型来确定的。截至2022年3月31日，可变利率债务的短期市场利率提高100个基点，将导致公司的利息支出增加约50万美元，以及在截至2022年3月31日的三个月中，公司在与未偿还可变利率债务有关的合资企业利息支出中所占的比例为10万美元。本年度利息支出的估计增长不会影响公司或合资企业未偿还浮动利率债务的每日余额的可能变化。
该公司及其合资公司打算继续监测和积极管理其可变利率债务组合的利息成本，并可能根据市场波动建立掉期头寸。此外，本公司相信其有能力透过额外的股权及/或债务发行及合资资本获得资金。因此，将继续评估获得此类保护协议的成本与公司进入资本市场的成本。本公司并无、亦无计划为交易或投机目的而订立任何衍生金融工具。截至2022年3月31日，本公司并无其他重大市场风险敞口。
30
|
项目 4. |
控制和程序 |
公司管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据其要求的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时有效，以确保公司根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在证券交易委员会规则和表格规定的时间内汇总和报告，并在该期限结束时有效，以确保积累公司根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，并视情况传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定需要披露的信息。
截至2022年3月31日止三个月内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响本公司财务报告内部控制之变动。
31
第二部分
其他信息
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第1项。 |
法律程序 |
本公司及其附属公司须接受多项法律程序，预计这些法律程序合共不会对本公司造成重大不利影响。该公司在日常业务过程中因人身伤害或财产损失而遭受的各种法律诉讼，其中大部分都在保险范围内。虽然不能肯定地预测所有问题的解决，但管理层相信，该等法律程序和索赔的最终结果不会对公司的流动资金、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
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第1A项。 |
危险因素 |
没有。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人购买股权证券
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(a) |
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(b) |
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(c) |
|
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(d) |
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总计 数量 股票 购得(1) |
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平均值 支付的价格 每股 |
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总数 所购股份的百分比 作为以下内容的一部分 公开宣布 计划或计划 |
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最大数量 (或近似 美元价值)的 那一年5月的股票 在以下条件下购买 计划或计划 |
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|
January 1–31, 2022 |
|
134 |
|
|
$ |
15.83 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
February 1–28, 2022 |
|
76,040 |
|
|
|
15.48 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
March 1–31, 2022 |
|
265,309 |
|
|
|
15.99 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
341,483 |
|
|
$ |
15.87 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
42.1 |
|
|
(1) |
向本公司交出或被视为交出普通股，以履行与归属和/或行使本公司基于股权的补偿计划下的奖励相关的法定最低预扣税义务。 |
2018年11月29日，公司发布公告称，董事会批准了普通股回购计划。根据该计划的条款，该公司可以购买最高价值1亿美元的普通股，该计划没有到期日。截至2022年4月22日，该公司已根据该计划在公开市场交易中回购了510万股普通股，总成本为5790万美元，或每股11.33美元。截至2022年4月22日，本公司自2020年3月以来未根据该计划回购任何股份。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他信息 |
没有。
32
|
第六项。 |
E西西比特 |
|
31.1 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的证明1 |
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对主要财务官的证明1 |
|
|
|
|
|
32.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的本报告第906节对首席执行官的证明1,2 |
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32.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条的规定，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的本报告第906节，对首席财务官的证明1,2 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中3 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档2 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档3 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档3 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档3 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档3 |
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104 |
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公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中。 |
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1 |
在此以电子方式提交。 |
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2 |
根据美国证券交易委员会34-4751号新闻稿，这些证物被视为随附于本报告，并未作为本报告的一部分提交 |
本报告附件101为iXBRL格式：(I)截至2022年3月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2022年及2021年3月31日止三个月的综合营运报表，(Iii)截至2022年及2021年3月31日止三个月的综合全面收益表，(Iv)截至2022年及2021年3月31日止三个月的综合权益表，(V)截至2022年及2021年3月31日止三个月的综合现金流量表及(Vi)综合财务报表附注。
33
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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网站中心公司。 |
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由以下人员提供： |
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/s/Christa A.Vesy |
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姓名： |
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克里斯塔·A·维西 |
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标题： |
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执行副总裁 |
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日期：2022年4月28日 |
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34