发现金融服务

修订和重申2014年综合激励计划

2022年绩效存量单位奖励证书

本奖励证书描述您根据Discover Financial Services修订和重订的2014年综合激励计划(“计划”)获得绩效股票单位(“PSU”)奖励的条款和条件，该计划构成您可自由支配的长期激励薪酬的一部分。

本计划的副本可在E*TRADE网站www.etrade.com上找到，或本公司可能选择管理本计划的其他供应商。除非在此另有说明，本授标证书项下的大写术语具有本计划中所赋予的含义。

您获奖的全部条款列于本获奖证书、本计划以及委员会或其代表就本计划所采取的适用于本奖项的任何适用政策中。如果本计划与本授标证书发生冲突，则以本计划的条款为准。

只有在以下情况下，您才能获得包括在PSU奖励中的绩效股票单位(“PSU”)：(1)在适用的预定归属日期(除本文所述的有限例外情况下)继续受雇，(2)未被发现受到下文第10节所述的没收、注销或追回条款的约束，以及(3)履行您在下文第12节所述的对公司的义务。如果公司认为适当，公司可自行决定要求您不时提供书面证明或其他证据，以确认以下第10条所述的任何情况均不存在或已经发生，包括在雇佣终止时和/或在适用的预定归属日期之前的特定时间段内。如果您未能及时提供任何所需的证明或其他证据，公司可能会取消您的PSU奖。您有责任向人力资源部提供您的最新联系信息。

1.一般业绩存量单位。

每个PSU是一个受这里描述的附加条件制约的RSU，并且对应于一股股票。PSU构成Discover的或有和无担保承诺，在PSU的转换日期向您支付一股Discover普通股。作为PSU的持有者，您只拥有Discover的一般无担保债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。在您的PSU转换为股份之前，您将不会成为股东，也不会拥有与您的PSU对应的股份的投票权。

2.绩效测评。

您可以获得的目标奖的部分(如果有)将基于本奖项证书和本奖项证书的其他条款和条件中规定的Discover GAAP EPS表现，并且可能从目标奖中包括的PSU数量的零到1.5倍不等。

3.授权表；转换。

(A)归属附表。您根据第2节获得的PSU将在预定的归属日期进行归属，除非您一直受雇于预定的归属日期，除非您提前按照本奖励证书的第6、7和8节归属。

(B)改装。

(1)除本奖状另有规定外，您所赚取及归属的PSU将于预定归属日期转换为股份(四舍五入至最接近的整体股份)。

(2)在本计划及本授权书的条文以及本公司施加或根据证券法适用的任何转让限制的规限下，转换认购单位时交付的股份应于预定归属日期后在行政上切实可行的范围内尽快交付予阁下(或阁下的受益人或遗产，视何者适用而定)。

(三)加快转换。委员会可全权酌情决定任何PSU可于预定归属日期前转换为股份，但须遵守所有法律规定。

(D)改装时间的施工规则。当本奖励证书规定PSU在预定的归属日期或在加速或不同的指定事件或日期转换为股票或支付您的股息等价物时，此类转换或支付将被视为已及时进行，您或您的任何受益人或您的遗产都不会因您的PSU转换(或转换后交付股票)或支付您的股息等价物(视情况而定)或支付股息等价物的延迟而向公司索赔任何损害赔偿，只要转换或支付延迟，公司就不对您(或您的任何受益人或您的遗产)负责，如适用，则在预定归属日期或该其他指明事件或日期发生的当年的12月31日或之前作出，如较迟，则在该指明事件或日期后的第三个历月的15日之前作出。

4.对某些“指明雇员”的特别规定。

如果Discover在您的雇佣终止时合理地认为您是其根据《国税法》第409a条所定义的“特定雇员”之一，则在终止雇佣时应支付的根据《国税法》第409a条构成递延补偿的任何PSU将不会转换为股票，直到您的雇佣终止后六个月之日(或您去世之日，如果该事件发生得更早)。

5.分配等值付款。

如果Discover为其股票支付定期或普通股息，您将获得与您的PSU奖励相关的现金股息等价物，金额相当于与您的目标奖励对应的若干股票所支付的股息金额。Discovery将在向其股票支付相应股息后，在行政上可行的情况下尽快将股息等价物计入贷方。Discovery将决定支付形式，并可能以股票、现金或两者的组合支付股息等价物。您的股息等价物将与您的PSU同时归属和支付，并受本奖励证书中关于您的PSU的相同归属和注销条款的约束(前提是，在符合第3(D)条的情况下，股息等价物可在PSU转换为股份的日期后尽快在行政上可行的情况下支付)。支付给您的股息等价物的金额将基于实际转换为股票的PSU数量(只有当您的PSU转换为股票时才会支付)，前提是此类股息等价物将在应用本奖励证书中规定的业绩衡量标准导致您的收入低于目标奖励的范围内减少，并将在应用这些绩效衡量标准导致您的收入超过目标奖励的范围内增加。(例如，如果您根据绩效衡量获得目标奖励的80%(80%)，则与常规或普通股息相关的股息等价物的20%(20%)将被取消。)支付股息的决定，如果是的话，任何此类股息的数额, 由Discover公司自行决定。任何取消的PSU将不会向您支付任何股息等价物。由于股息等值支付被视为所得税补偿的一部分，因此它们将受制于适用的税收和其他预扣义务，如第11节所述。

(A)按比例减少。如果您的PSU奖励在您的雇佣终止时按比例减少(如下所述)，并且您的PSU奖励将在雇佣终止后的某个日期支付，则在您被解雇后就股票支付的定期或普通股息的股息等价物的金额将继续以您的目标奖励对应的股票数量为基础，支付给您的金额(受本奖励证书的其他条款和条件的约束)应为按上文第5节规定计算的金额乘以按比例计算的分数。如果您的PSU奖励在终止时按比例减少

如阁下已受雇并于终止合约(如下所述)时获支付股息等价物，则支付予阁下的股息等值金额应以阁下的目标奖赏(如适用，如适用，按本第5节规定调整)所对应的股份数目乘以按比例比例计算。

(B)取消的效力。尽管如上所述，如果您的PSU奖励在预定的归属日期或之前被全部取消，则就常规或普通股息贷记给您的所有股息等价物将被取消。

6.死亡；残疾；退休。

以下特殊授权和付款条款适用于您的PSU：

(A)死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，受本奖励证书约束的所有PSU将被授予、转换为股票，并在预定的归属日期后在行政上切实可行的情况下尽快交付给您的受益人或您的遗产。

(B)残疾。如果您的雇佣因残疾而终止，受本奖励证书约束的所有PSU将被授予、转换为股票，并在预定的归属日期后在行政上切实可行的情况下尽快交付给您。

(C)退休。如果您的雇佣因退休而终止，将在预定归属日期归属的PSU数量将通过以下方法确定：(1)基于本奖励证书中描述的绩效衡量标准，在预定归属日期之前您仍在受雇的情况下，本应交付给您的股份数量乘以(2)按比例分配的比例。在预定的归属日期，您的PSU将转换为股票并交付给您。

7.因减少兵力而终止；职位取消；或增加/增加当前职位所需的技能

如果公司因您当前职位所需技能的增加或增加而终止您的雇佣关系，每一项均由公司自行决定，将在预定归属日期授予您的PSU数量将通过(A)根据本奖励证书中所述的绩效衡量标准(如果您在预定归属日期前仍在受雇)乘以(B)按比例计算得出。这些股票将转换为股票，并在预定归属日期或您终止雇佣后六十(60)天的较晚日期交付给您，前提是您签署(且不撤销)一份协议和解除公司满意的索赔。

8.控制中的更改。

(A)在表演期的第一年。如果在业绩期间的第一年发生控制权变更，则您的目标奖励(包括之前记入您的任何股息等价物的价值)将被转换为现金奖励，其价值由公司使用本奖励证书中规定的GAAP每股收益目标乘数确定，价值自控制权变更事件发生之日起计算，其使用应被视为使用目标水平的估值。任何此类现金奖励将在(1)预定归属日期或(2)公司以非正当理由终止您的雇佣或您有充分理由终止雇佣的日期(以较早者为准)支付给您。尽管有上述规定，如果在控制权变更事件之后但在该现金奖励交付之前，

如果你自愿终止你的雇佣关系，除非你有正当理由，否则你将被解雇，你将失去这笔现金奖励。

(B)在表演期的第一年之后。如果在业绩期间的第一年后发生控制权变更，则您的目标奖励(包括之前记入您的任何股息等价物的价值)将被转换为现金奖励，其价值由公司根据本奖励证书中的业绩衡量标准确定，截至控制权变更事件发生之日，但适用于如同截至Discover最后一个季度的业绩期间与控制权变更事件的生效日期或之前同时结束一样，其使用应被视为使用目标水平的估值。任何此类现金奖励将在(1)预定归属日期或(2)公司以非正当理由终止您的雇佣或您有充分理由终止雇佣的日期(以较早者为准)支付给您。尽管如上所述，如果在控制权变更事件之后但在该现金奖励交付之前，您自愿终止您的雇佣关系，或您因正当理由而被解雇，您将丧失该现金奖励。

9.雇佣关系终止。

(A)如果您的雇佣因本奖状第6、7或8节所列情况以外的任何原因终止，您未获授权的PSU将被取消。

10.在某些情况下没收/取消/追回PSU裁决。

(A)违反限制性公约。PSU(及其入账的任何股息等价物)在适用的预定归属日期之前不会赚取，在下列任何情况下，将在适用的预定归属日期之前注销。虽然您将在转换您的PSU后成为股份的实益拥有人，但本公司可在接到通知后，对您的PSU(及其计入的任何股息等价物)转换后的您的股票发出转让限制，以等待任何调查或其他审查，以确定PSU(及其计入的任何股息等价物)在以下情况下是否可注销。在本公司确定该等主营业务单位在下述情况下可注销时，该等主营业务单位相关股份(及其入账的任何股息等价物)将被没收并可予收回。尽管本获奖证书中有任何相反的规定，但如果在您终止在公司的雇佣或服务一年前的任何时间，您(I)从事错误的招揽，(Ii)违反您在保密、知识产权或其他限制性公约下对公司的义务，或(Iii)对于那些在授予日被公司归类为Discover Financial Services或其子公司之一的高级管理人员、从事竞争活动的参与者，对于每一次此类违规事件，您应被要求：

(1)向公司支付一笔现金，数额相等于在你终止雇佣合约当日或之后，或在你终止雇佣合约前一年内归属及转换的股份的价值，价值由公司全权酌情厘定，并须包括一笔适当的税项调整款额，以反映你因违反限制性契诺而有义务偿还该等款项；或

(2)将在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份数目，加上由本公司全权酌情计算的税项调整款额，以反映您因违反限制性契诺而须转让该等普通股的义务。

在多次违反授标证书这一规定的情况下(例如，在参与竞争活动后违反非招标规定的情况)，每次违反规定的偿还金额将是累加的，不超过根据上文第10(A)(1)和(2)款计算的金额的两倍。如果您从事不当征集或从事竞争活动，除第10(A)节所述的补救措施外，公司还可以采取其认为适当的衡平法或法律行动，以执行适用的限制性公约的规定。

(B)追回。如果委员会合理地确定，委员会审议的业绩以及授予或转换PSU金额所依据的业绩是基于Discover重大违反证券法或公司政策中要求其提交重述其财务报表的任何财务报告要求的情况下，您将丧失在要求Discover编制会计重述之日之前的三年期间内授予的PSU数量或转换的股票数量，减去如果您的PSU是基于遵守证券法或公司政策下的任何此类财务报告要求而被授予或转换的PSU数量(此类PSU数量，即“追回PSU”，将由委员会在每个情况下自行决定，并在根据第11条履行税收或其他扣缴义务之前确定)：

(1)如果委员会合理地确定，委员会证明的业绩，并根据该业绩将PSU转换为股票，是基于Discover重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的，而证券法要求Discover提交其财务报表重述，则您将被要求：

(A)向公司支付一笔相等于根据本协议归属和转换的股份的价值的现金款额，该价值须由公司凭其全权酌情决定权采用公司所确立的估值方法厘定，并须包括一笔适当的税项调整款额，以反映你因公司财务报表重述而须偿还该等款项的责任；或

(B)将本协议项下归属及转换的股份数目，加上由本公司自行酌情厘定以作出适当的税项调整，以反映阁下因重述本公司财务报表而须偿还该等款项的责任，转移至本公司。

通过接受PSU，您特此同意并承认，您有义务与公司合作，并向公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据适用证券法或公司政策须退还的PSU或根据本计划支付的金额。这种合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交必要的文件，以追回或收回任何PSU或根据PSU支付的款项。

(C)风险审查。对于公司定义和确定的特定承保员工，任何PSU不得转换为股票，直到(1)委员会证明本奖励证书中规定的绩效标准已得到满足，以及(2)首席人力资源和行政官收到首席风险官或其代表的确认，首席风险官或其代表已完成审查，以确定您是否参与了任何故意或鲁莽违反公司风险政策的行为。如果首席风险官或其代表发现任何此类违规或违规行为，公司可决定没收您的全部或部分PSU。

根据这一评估，公司可能会决定没收您的全部或部分PSU。

(D)调查性搁置。如果公司已经开始调查您监督或参与的事项，或有可能需要调查您监督或参与的事项的证据，在这两种情况下，无论是违反本协议项下的义务之一，还是严重违反公司政策，公司都可以冻结您的账户并实施转移限制，以便您转换和交付的PSU以及与之相关的任何股份和股息等价物不得出售或转让，直到公司合理地相信该问题得到解决。

(E)授权。您授权公司从公司或代表公司支付给您的任何款项中扣除您根据本第10条欠您的任何一笔或多笔款项，包括但不限于应支付给您的工资、工资、带薪假期、奖金、遣散费、控制权变更、遣散费或任何基于股权的奖励的转换。这种抵销权不应是排他性的补救措施，本公司选择不对应付给您的任何金额行使这种抵销权，并不构成对任何其他应付给您的金额或任何其他补救措施放弃这种抵销权。您进一步确认并授权公司采取本第10节所述的行动，包括第10(D)节所述的行动。

11.税收和其他扣缴义务。

在符合Discover制定的规则和程序的情况下，您可能有资格选择通过支付现金或通过让Discover预扣股票或出售股票来履行在您的PSU转换或任何应税事件中产生的税款或其他预扣义务，在每种情况下，支付的金额都足以偿还税款或其他预扣义务。被扣留或投标的股份将使用股票计划转换日期的股票公允市场价值进行估值，或以其他方式变得应纳税(视情况而定)，使用Discover建立的估值方法。

12.债务的履行情况。

尽管本获奖证书有任何其他规定，但公司可自行决定采取影响您的PSU的各种行动，以收取足以履行您对公司的任何义务以及任何税款或其他预扣义务的金额。本公司对您欠本公司的金额的确定将是决定性的。就下列规定而言，股票的公平市价应使用公司确立的估值方法确定。Discover根据本第12条可能采取的行动包括但不限于以下内容：

(A)扣留股份。在转换PSU时，包括根据上文第6、7或8条进行的任何加速转换，或者，如果稍后在股票交付时，本公司可以扣留一定数量的股票，以履行您对本公司的任何义务以及任何税收或其他预扣义务，无论是国家、联邦、州还是地方的预扣税义务，包括任何社会保险缴费或就业税义务。公司应通过将您对公司的债务和任何税收或其他预扣债务的美元价值除以股票计划转换或应纳税之日股票的公平市场价值来确定应扣缴的股票数量。在本公司保留任何股份或减少PSU数量以支付预扣义务的范围内，它将按适用的最低法定费率或其他适用的预扣费率这样做。如果公司扣缴的税款超过实际扣缴义务，公司将把超出的扣缴金额用于另一项补偿税责任。

(B)扣留其他补偿。Discover可以扣留您的PSU的股息等价物或任何其他补偿或支付，以确保您履行您欠公司的任何义务或任何税收或其他预扣义务，或Discover可能允许您通过以立即可用的资金支付此类义务来履行此类税收或其他预扣义务。

(C)流动雇员。您有责任承担与奖励相关的所有税款和社会保险缴费，无论公司对与奖励相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司不会就与奖励授予、归属或支付有关的税务处理或任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除您的纳税义务。此外，在奖励日期至归属日期期间为公司提供服务的每个司法管辖区，您可能需要缴纳个人所得税(可能还有社会保险税或其他适用的个人所得税或工资税)。您有责任缴纳的税款(如果适用)可由公司在您提供服务的每个司法管辖区预扣和缴存，无论您是一个或多个有权征税的司法管辖区的居民或非居民身份。您同意您将遵守与本奖项有关的所有美国和外国个人所得税申报单申报义务。

13.不可转让。

您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转让您的PSU，除非第14条(允许您在您死亡时指定一名或多名受益人)或遗嘱或继承法和分配法规定的除外。

14.指定受益人。

您可以指定一个或多个可撤销的受益人，在您去世时获得全部或部分股份以及根据本奖励证书向您支付的任何股息等价物。如果档案中没有指定，将根据第6条对您的遗产进行分配。要指定受益人，您必须填写并提交由E*TRADE或本公司可能选择管理本计划的其他供应商提供的在线表格。如果您之前向人力资源部提交了您的股权奖励的指定受益人表格，该表格也将适用于根据本PSU奖励授予的PSU。您可以随时更换或撤销您的受益人指定，公司将根据您的最新指定用于受益人指定。

15.所有权和占有。

(A)概括而言。在您的PSU转换之前，您不会作为股东对您的PSU奖励或与您的PSU对应的股票拥有任何权利。然而，在转换您的PSU之前，您将获得本奖励证书第5节所述的股息等值积分。在有必要或适宜遵守国税法第409A条的范围内，就本奖励证书中任何规定既有PSU于指定事件或日期后或在行政上切实可行范围内尽快转换为股份的条文而言，该等转换将于指定事件或日期发生的日历年终结日较后日期或指定事件或日期后第三个日历月的第15天之前进行。

(B)改装后。根据本奖励证书的条款和条件，在您的PSU转换后，您将成为向您发行的股票的实益所有者，并且您将有权获得所有所有权，包括投票权和获得现金或股票股息或就股票支付的其他分派的权利。

16.证券法很重要。

根据修订后的1933年证券法，在转换您的PSU时发行的股票可能会受到转让限制。Discovery可建议转让代理在确定有必要或可取的情况下对此类股票下达停止单。由于股票只以簿记形式保存，您将不会收到代表您在此类股票中的权益的股票证书。

17.遵守法律法规。

任何因转换您的PSU而发行的股票的出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置(无论是否直接或间接，无论是否有价值，也无论是否自愿)必须符合本公司或相关雇主拥有会员或其他特权的任何交易所或协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。

18.没有权利。

(A)没有继续就业的权利。本PSU奖励不是雇佣协议，本奖励证书、国际副刊(如果适用)或本计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主的雇佣状态，本奖励证书中的任何内容也不构成继续雇用或重新雇用的承诺。

(B)没有未来的权利奖励。本PSU奖是酌情决定的，并不授予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一个PSU奖、任何其他基于股权的奖励或任何其他奖励的任何权利或权利。

(C)对未来的就业补偿没有影响。本PSU赔偿金是可自由支配的，不授予您在未来任何财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。此外，本PSU奖不是您基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与雇佣相关的权利时，如退休金或遣散费、服务终止金、奖金、长期服务奖或类似款项，将不会被考虑在内，并且在任何情况下都不应被视为对过去为公司服务的补偿，或以任何方式与公司过去的服务相关的权利。

(D)终止雇用。作为授予本奖励的代价，本公司终止您的雇佣(无论出于何种原因，无论是否违反当地劳动法)而导致本奖励终止或本奖励或通过授予本奖励而获得的股份的价值减少，不应引起任何索赔或获得补偿或损害的权利，并且您不可撤销地免除本公司和相关雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，

如果您已被有管辖权的法院认定已经发生，则通过签署本协议，您将被视为已不可撤销地放弃了您提出此类索赔的权利；如果您的雇佣被终止(无论是否违反当地劳动法)，您根据本计划获得奖励和授予奖励的权利(如果有的话)将从您不再在职之日起终止，并且不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，有效就业将不包括一段时间的“花园假”或类似期限)；Discovery将拥有独家裁量权，决定您何时不再为您的奖项而积极受雇。

(E)语言。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。

(F)奖励条款管制。如阁下与本公司订立的任何雇佣协议、聘用书或其他安排中适用于股权奖励的任何条款与本奖励证书所载条款有任何冲突，以本奖励证书所载条款为准。

19.同意。

您的PSU奖励的条件是公司提交了所有申请，并收到了根据适用的当地法律所需或必须获得的所有同意或授权。

接受本PSU奖，即表示您同意本公司和任何其他可能的接受者(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转让您的个人数据，目的是为了实施、管理和管理您在本计划中的参与，以及为了本公司遵守适用的法律，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条。您理解您的个人数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，在任何情况下，您可以免费联系您当地的人力资源代表，要求提供一份列有您个人数据的任何潜在收件人姓名和地址的名单、查看个人数据、请求有关您的个人数据存储的其他信息、要求对您的个人数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回您的同意。然而，您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。

20.电子交付和同意电子参与。

本公司可自行决定以电子方式交付与PSU奖项及参与计划或未来PSU奖项有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括接受PSU奖和通过电子签名执行PSU协议。必须通过E*Trade网站或公司可能选择管理本计划的其他供应商以电子方式接受本授标证书，并对您具有约束力。如果电子承兑根据适用法律可能不被允许，本公司也可以要求并要求您亲自签名。您的接受确认您同意下列条款和条件

本获奖证书和获奖证书的接受情况。如果不在规定的时间内提供此承诺，本公司可能会被取消全部或部分奖励。

21.获奖修改。

委员会有权单方面修改或修改您的PSU的条款和条件，而无需事先征得您的同意，或放弃任何有利于Discover的条款和条件。这些修正可包括(但不限于)委员会认为因任何法律要求的变化或通过任何新的法律要求而有必要或可取的变化。未经您同意，委员会不得以严重损害您对您的PSU的权利的方式修改您的PSU；但是，如果未经您的同意，委员会可以以委员会认为必要或适宜的方式修改或修改您的PSU，以遵守或反映任何法律要求的适用，或确保您的PSU在付款前不在美国以外的地区缴纳美国联邦、州或地方所得税或任何同等税款。尽管本奖励证书中有任何相反的规定，但如果您将工作转移到美国以外的地方，则本奖励应受Discover可能需要设立的任何特殊条款和条件的约束，以符合当地法律、规则和法规，或促进奖励和计划在您转移就业的国家/地区的运作和管理(或Discover可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转移)。如果您的PSU有任何影响您权利的修改，Discovery将通知您。对本奖励证书条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的修改或放弃除外)，任何对您有利或对您有好处的修改或放弃，必须以书面形式进行，并由首席人力资源和行政官签署才能生效。

22.可维护性。

如果委员会认定本奖励证书的任何条款将导致您在美国联邦或州所得税的目的下推定收到您的PSU奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，本奖励证书将被解释和执行，就像该条款被确定为使您推定收到PSU奖励的任何部分之日，该条款尚未包括在本奖励证书中一样。

23.成功之道。

本奖励证书对发现号的任何继承人以及在您去世后根据本奖励证书或本计划获得本奖励证书或本计划项下任何权利的任何个人或个人的利益具有约束力。

24.依法治国。

本获奖证书以及您与Discover之间的相关法律关系将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将PSU获奖的解释引用到另一个司法管辖区的实体法。本公司和您同意，因本计划或本授标证书而引起的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州、库克县或莱克县的法院，包括位于其中的联邦法院(应

存在联邦管辖权)，公司和您特此提交并同意上述管辖权和地点。

25.第409A条。

在必要或适宜的范围内遵守《国税法》第409A条，就本奖励证书中规定既有PSU和/或股息等价物在指定事件或日期后或在行政上切实可行范围内尽快转换为股票或以现金交付的任何条款而言，此类转换将在指定事件或日期发生的日历年末晚些时候或指定事件或日期后第三个日历月的第15天之前进行。

26.定义的术语。

就本获奖证书而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“因由”指：

(1)构成实质性违反您对公司的义务的任何行为或不作为，或您未能或拒绝满意地履行您合理要求的任何职责，如违反、未能或拒绝(如果可以补救)，在公司书面通知您后十(10)个工作日内未得到纠正(由于您因残疾而无法纠正除外)；

(2)您的任何行为或不作为构成了(I)欺诈或故意失实陈述，(Ii)挪用、挪用或转换公司的资产，或公司认为的商机，或(Iii)对公司的利益或商业声誉造成或可能合理地预期会造成重大损害的任何其他行为；或

(3)违反任何证券、商品或银行法律、根据该等法律发布的任何规则或规定、或本公司所属任何证券、商品交易所或组织的规则或规定，或违反本公司有关遵守上述任何规定的任何政策。

(B)除下文另有规定外，“控制权变更”系指最先发生下列任何事件之一：

(1)除下文第(3)款另有规定外，任何人(如1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(9)节所界定，该词在交易法第13(D)及14(D)条中经修改)，但(I)本公司或其任何附属公司所制定的任何雇员计划，(Ii)任何持有股份的雇员团体，(Iii)本公司或其任何联属公司(如根据交易所法令颁布的第12b-2条所界定)，(Iv)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，或(V)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有比例与其对本公司的拥有权大致相同，(X)取得本公司股票的所有权，而该等股票连同该等人士所持有的股票(不包括该人所拥有的股票，并非与本公司收购业务有关而直接从本公司取得的任何股票)，占公司股票总公平市值的50%(50%)以上(但前提是该人在收购前不拥有公司股票总公平市值的50%(50%)

(Y)取得(或在截至该人士最近一次收购之日止的12个月期间内)拥有本公司股票总投票权30%(30%)或以上的所有权(但前提是该人士在收购额外股票前并不拥有本公司股票总投票权的30%(30%)或以上，且不包括该人士所拥有的任何直接从本公司收购的股票，但与本公司收购业务有关的股票除外)；

(2)董事会组成在任何12个月期间的变化，使得在颁奖日期构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但在颁奖日期之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准的，应视为该个人是现任董事会成员；

(3)完成本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，或根据适用的证券交易所规定发行与本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)合并或合并相关的有表决权证券，但不包括(I)合并或合并导致紧接其前的本公司证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的证券的方式)，与根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人的所有权相结合，本公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该等合并或合并后尚未完成的有表决权证券的合计投票权的至少50%(50%)，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，没有任何人(根据上文第(1)款决定)直接或间接成为实益拥有人，占公司股票总投票权30%(30%)或以上的公司证券(不包括该人实益拥有的证券中不包括从公司或其关联公司收购业务以外的任何直接从公司或其关联公司获得的任何证券)(但前提是该人士在收购额外证券之前不拥有公司股票总投票权的30%(30%)或更多)；

(4)公司的全部清盘或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给(I)公司股东(紧接资产转移前)以换取或就公司股票、(Ii)由公司或由一人或一名以上以集团身份行事的人直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体，拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上；或(Iii)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人或一个以上的团体；但除非任何人(根据上述第(1)款决定)或作为一个整体从公司获得(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)总公平市场总值等于或大于40的资产，否则依据第(4)款进行的控制权变更不得被视为已发生

在紧接该等收购或收购前，本公司所有资产的总公平市价的40%。

尽管有上述规定，就发现控制权的变更而言，如紧接完成任何一项或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易前本公司普通股的实益持有人继续在紧接该等交易或一系列交易前拥有本公司实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，则不应视为已发生控制权变更。

(C)“首席人力资源和行政官”是指Discover的首席人力资源和行政官、任何继任的首席人力资源和行政官，或由Discover首席执行官任命并具有首席人力资源和行政官的权力和权力的任何其他个人或委员会。

(D)“首席风险官”是指发现公司的首席风险官、任何继任的首席风险官，或由发现公司首席执行官根据首席风险官的权力和权力任命的任何其他个人或委员会。

(E)“竞争活动”是指：

(1)成为竞争对手的雇员、高级管理人员、合伙人、成员、东主、董事、独立承包商、顾问、顾问、代表或代理，或以类似职位或身份在竞争对手中服务，负责提供或管理或监督正在提供以下服务的其他人：(I)与您向公司提供的服务相似或实质上相关的服务，或(Ii)您在公司负有直接或间接管理或监督责任的服务；或(Iii)要求应用与您在终止受雇于公司前一年的任何时间为公司服务时所使用的相同或类似的专业知识或技能；或

(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手百分之五(5%)或更多的股权、投票权或利润分享。

(F)“竞争者”指从事(或拥有从事)(1)消费贷款业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务的任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或(2)您在受雇于本公司期间的任何时间曾参与或对其有重大了解的任何其他业务。为免生疑问，任何实体的竞争者，如因涉及本公司的公司交易而构成控制权变更，则就本奖励证书而言，应视为竞争者。

(G)“受保员工”是指在获奖之日已被人力资源部确定为受保员工的雇员。

(H)“授标日期”是指本授标证书中规定的日期。

(I)“残疾”系指“国内税法”第22(E)(3)节所界定的“永久性和完全残疾”。

(J)“发现公认会计准则每股收益”是指绩效期间内每个会计年度的公认会计准则每股收益的总和。

(K)“受雇”及“受雇”指受雇于本公司及/或与受雇有关的工作。

(L)“每股收益”是指根据美国公认会计原则定义的完全稀释后每股收益，不包括委员会确定的在计划中确定并未反映在业务计划假设中的不寻常或非经常性事件。

(M)“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下，在发现控制权变更发生之时或之前六(6)个月内或发生后二十四(24)个月内发生下列任何情况：

(1)分配给您的职责、责任和/或权力的任何实质性减少，包括在紧接分配之前分配给您的与分配给您的职责、责任和权限不一致的任何职责、责任或权力；

(二)被要求向其报告的主管的权力、职责或责任有实质性减少的；

(3)基本薪酬的任何实质性减少；然而，除非薪酬减少超过基本薪酬的20%(20%)，否则公司发起的全面削减几乎所有符合条件的公司员工的薪酬不应被视为“充分理由”；

(四)对你有权限的预算进行实质性削减的；

(5)公司要求您的办公地点(I)在紧接控制权变更之前距离您的主要工作地点或办公室超过三十五(35)英里，或(Ii)导致您的正常每日通勤时间增加超过九十(90)分钟，但因公司出差所需的出差与您当时的商务旅行义务基本一致的情况除外；或

(6)构成公司实质性违反您向公司提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为。

就上文第(1)至(6)款而言，分配给您的职责、责任和/或权力应被视为在控制权变更之前或之后有效的最大职责、责任和/或权力。除非你成为残障人士，否则你因身体或精神疾病而丧失工作能力的权利不会因此而受到影响。您的继续受雇不应构成对构成充分理由的任何情况的同意或放弃权利。尽管有上述规定，除非您在事件发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，且公司在书面通知后三十(30)天内未对诉讼进行补救，否则不存在充分的理由

(N)“国税法”系指经修订的1986年美国国税法及其下的规则、条例和指南。

(O)“法律要求”是指任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指导或其他法律要求(包括任何外国法律要求)。

(P)“GAAP每股收益”指获奖证书中定义的每股收益，不包括储量。

(Q)“履约期限”是指获奖证书中规定的期限。

(R)“按比例分数”是指不超过1.0的分数，其分子是从履约期第一天开始至您终止雇用生效之日止的已完成月数，其分母为12。

(S)“关联就业”是指您受雇于公司以外的雇主(该雇主在本文中称为“关联雇主”)，条件是：(1)您应首席人力资源和行政官的书面请求或书面同意而从事此类雇佣；(2)在紧接从事此类雇佣之前，您是本公司的雇员或从事(如本文定义的)关联雇佣；以及(3)此类雇佣被公司酌情确认为关联雇佣；此外，本公司可随时全权酌情决定被本公司确认为关连雇佣的雇佣不再符合关联雇佣的资格，及(Ii)按本公司全权酌情决定的条款及条件作出有关雇佣的指定及福利的条件。将雇佣指定为关联雇佣并不会在您和公司之间产生雇佣关系，也不会以其他方式修改您和公司各自的权利和义务。

(T)“退休”是指您或公司在下列日期或之后，因您的死亡或残疾以外的任何原因终止您的雇佣关系：

(一)年满55岁；及

(2)你已达到合计年龄及服务年资最少65年。

(U)“预定归属日期”是指裁决书中根据上下文规定的预定归属日期。

(V)“目标奖励”是指已单独传达给您的PSU数量，如果实现了GAAP每股收益目标，则在符合本奖励证书的其他条款和条件的情况下，将获得该数量。

(W)“不当恳求”发生在下列任一事件时：

(1)在受雇期间，包括在适用于您终止雇用的任何通知期内，或在终止雇用后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙或任何类型的其他商业实体)直接或间接(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体)雇用或招揽、招募、引诱、引诱、影响或鼓励任何公司员工离开公司或受雇于另一家公司；但该条款仅适用于您曾共事或曾与之共事或曾从事专业或

在与您的雇佣终止有关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知发出前一年内，与您的业务联系或在您的业务单位工作过的人；或

(2)在受雇期间，包括在任何适用于您终止雇佣关系的通知期内，或在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体)招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户(I)终止或减少其与公司的关系或潜在关系，或(Ii)以其他方式将其业务提供给任何个人、公司、从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)；但是，此条款仅适用于您在与您的雇佣终止相关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知前一年内，为您在实际或预期的项目或任务中工作过的客户或潜在客户。

特此证明，自获奖之日起，发现者已正式签署并交付了本获奖证书。

发现金融服务

由以下人员提供：

R·安迪·艾希菲尔德

执行副总裁、首席人力资源和行政官

附录A

发现金融服务

《国际增刊》

这份绩效股票单位奖励证书的国际补充资料(“国际补充资料”)载有向位于美国以外某些司法管辖区的Discover Financial Services(或相关关联公司)的员工颁发绩效股票单位奖励(“股票奖励”)的补充条款和条件。本国际补编中的条款旨在确保遵守您受雇国家的法律，或者在某些情况下，使奖励在您的国家更具税务效率。

您还收到了适用于您的奖项的获奖证书。获奖证书与本国际副刊共同阐明了您的股权奖励的条款和条件。在本《国际补编》对获奖证书的任何条款进行修改、删除或补充的范围内，应以本《国际补编》为准。

本国际补编中使用的未定义的大写术语具有本计划或获奖证书中指定的含义。

所有位于美国以外的员工。

如果您在美国境外受雇，请注意，您的股权奖励由特拉华州的Discover Financial Services公司提供、颁发和管理，您当地的雇主不参与此类股权激励计划下的奖励授予。所有与您的股权奖励相关的文件，包括奖励证书、本国际副刊和您访问这些文件的链接，都源自美国并在美国维护。

您的股权奖励是根据您在公司内的适当实体中的雇佣关系和为其提供的服务而颁发的。然而，您的奖励并不构成您有权获得报酬或福利的一部分，无论是根据您可能是其中一方的任何雇佣合同还是其他方面。同样，您与公司内任何实体之间的雇佣合同的存在并不赋予您参与股权奖励或根据股权奖励获得奖励的任何权利或权利，也不赋予您未来可能参与此类股权激励计划或获得额外股权奖励的任何预期。您的股权奖励、奖励证书和/或本国际副刊不构成雇佣合同，也不创造雇佣关系或承诺在任何时期内继续雇佣。

此外，你的股权奖励不是你基本工资或工资的一部分，在确定你可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内(除非当地法律另有要求)。

无论您是否与公司内的任何实体签订了雇佣合同，您在职位或雇佣条款下的权利和义务都不会因您获得股权奖励而受到影响。通过接受您的股权奖励，您放弃了在您因任何原因终止您的职位或雇佣时，因股权奖励的任何损失而获得赔偿或损害的任何和所有权利。无论这种终止是否相当于错误或不公平的解雇，本免责声明都适用。

您可能受到适用的外汇控制、货币控制或类似金融法律的约束，这些法律可能会影响您与股权奖励相关的交易，包括但不限于您将Discover Financial Services普通股纳入您的司法管辖区或在您的司法管辖区获得出售Discover Financial Services普通股的收益的能力。此外，您可能需要就您收到的与您的奖励相关的证券和资金承担一定的通知、批准和/或汇回义务。此外，本公司不对任何改变您的PSU奖励价值的外汇波动负责。我们鼓励您咨询您的顾问，以确定是否有任何限制或义务适用于您。

您的股权奖励尚未获得任何适用证券机构的授权或批准，可能是根据您当地司法管辖区的注册豁免而提供的。同样，招股说明书或类似的发行或注册文件并未由您所在司法管辖区内任何适用的证券管理机构编制、授权或批准。奖励只授予本公司的员工，不构成也不打算向公众提供。因此，您必须对您收到的所有奖励文件保密，包括但不限于本《国际副刊》和奖励证书，未经公司事先书面同意，您不得分发或以其他方式公开任何奖励文件。此外，您不得(全部或部分)复制您收到的任何授标文件。此外，您在归属和转换您的股权奖励时获得的公司普通股可能会在您当地的司法管辖区受到适用的转售限制。我们鼓励您咨询您的顾问，以确定是否有任何限制或义务适用于您。

中国的员工。

如果您在中国受雇，或者是公司在中国境外执行国际任务的中国公民，但您的股权奖励是在中国做出的，和/或您将在那里纳税，您的股权奖励将以现金结算。公司将把您的股权奖励转换为现金，公司或您当地的雇主将把现金支付给您，而不是根据奖励证书第3节和奖励证书第6至8节将奖励转换为股票。您同意此现金转换，以换取股权奖励。本计划和奖励证书的所有其他条款和条件将适用于您的股权奖励。

在英国或欧盟的雇员。

如果您受雇于英国(或欧盟)，公司将根据不时修订的《2018年数据保护法》和不时修订的《一般数据保护条例》，就您在股权奖励中向其提供的任何个人信息(包括奖励金额)采取行动，并且您承认有必要处理此类个人信息，以便于您出于法律或法规要求的任何目的或任何其他合法商业目的参与此类股权激励计划。通过接受您的股权奖，您承认出于上述目的，您的个人信息可能会不时地由公司内的其他办公室和公司以及第三方存储和处理，并披露和转移给第三方，其中一些办公室和公司位于欧盟以外，对个人信息的保护可能不如欧盟内的国家。

以下规定适用于取代英国雇员奖励证书中包含的规定。

第10(A)条

第10条中规定的没收、取消和/或追回的情况和事件旨在激励遵守公司的政策(包括但不限于公司的风险政策和行为准则)，保护公司在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系、员工队伍稳定和其他合法商业利益方面的利益，并确保有序移交责任。尽管本授权书中有任何其他条款，本第10款仍应适用(除非本授权书中的章节特别规定本第10款所述的情况不再适用)。

(A)条件。尽管您满足本奖励证书的归属条件，但RSU不会获得：(1)直到适用的预定归属日期；以及(2)除非满足下文第10(A)节规定的条件。虽然您将在您的RSU转换后成为股份的实益拥有人，但公司可在接到通知后，在您的RSU转换后对您的股票发出转让限制，等待任何调查或其他审查，以确定RSU是否符合以下规定的条件。这些RSU的基础股份不应合法归属于您，并且在公司确定不符合下文第10(A)节规定的条件的情况下，应被没收并可收回。尽管本奖励证书中有任何相反的规定，为了使股票的合法所有权完全归属于您，有一项严格的条件，即您不得在终止您在公司的雇佣或服务一年后的任何时间，(I)从事不当招揽，(Ii)滥用公司的机密、专有信息和/或知识产权，如您的雇佣合同、公司行为准则和/或向您发布的任何其他相关协议或政策所定义的那样，或(Iii)于授出日期被本公司归类为Discover Financial Services或其其中一间附属公司高级人员的参与者，从事竞争性活动。如果不满足上述条件，您将：

(1)向公司支付一笔现金，数额相当于在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份的价值，该价值由公司全权酌情厘定，并须包括适当的税项调整款额，以反映你偿还欠你不符合上述条件的该等款项的义务；或

(2)将在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份数目，加上由公司自行酌情计算的数额，以进行适当的税项调整，以反映你因不符合上述条件而须转让该等普通股的义务。

第24(E)、(F)及(V)条

(E)“竞争活动”是指：

(1)成为竞争对手的雇员、高级管理人员、合伙人、成员、东主、董事、独立承包商、顾问、顾问、代表或代理人，负责提供、管理或监督正在提供以下服务的其他人：(I)与您向公司提供的服务相似或基本上相关的服务，或(Ii)您在公司负有直接或间接管理或监督责任的服务，或(Iii)需要应用与您所提供的服务相同或类似的专业知识或技能的服务

在上述情况下，在您的通知期和雇佣开始之前的前一年的任何时间，在您为公司提供服务时使用；或

(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手百分之五(5%)或更多的股权、投票权或利润分享。

(F)“竞争者”指从事(或拥有从事)(1)消费贷款业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务的任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或(2)您曾重大参与或了解的任何其他业务，而该业务是本公司在终止您的雇佣关系前两年内的任何时间所经营的。为免生疑问，任何实体的竞争者，如因涉及本公司的公司交易而构成控制权变更，则就本奖励证书而言，应视为竞争者。

(五)有下列情形之一时发生“不当恳求”：

(1)在受雇期间，包括在适用于您终止雇佣关系的任何通知期内，在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地雇用或招揽、招聘、引诱、引诱、影响或鼓励任何公司员工离开公司或受雇于另一家公司；然而，该条款仅适用于能够接触到公司机密信息，并且(I)受雇于高级或以上级别，或(Ii)在您的业务单位工作或与您的业务单位共事的员工，或(Iii)您对其负有直接或间接责任的员工，以及在您的雇佣过程中与您有实质性接触的员工，在您的通知期开始和您的雇佣终止之前的前一年的任何时间；或

(2)在受雇期间，包括在任何适用于您终止雇佣关系的通知期内，或在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体)招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户(I)终止或减少其与公司的关系或潜在关系，或(Ii)以其他方式将其业务提供给任何个人、公司、从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)；但是，此条款仅适用于您在与您的雇佣终止相关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知前一年内，为您在实际或预期的项目或任务中工作过的客户或潜在客户。

*    *    *

该公司建议您就奖励的税务处理咨询您的税务顾问。