发现金融服务

修订和重申2014年综合激励计划

2022年限售股奖励证书

本奖励证书描述您根据发现金融服务修订和重订的2014年综合激励计划(“计划”)获得限制性股票单位奖励(“RSU”)的条款和条件，该计划构成您可自由支配的长期激励薪酬的一部分。本获奖证书仅适用于根据本协议颁发的奖项，其他奖项受适用的获奖证书条款管辖。

本计划的副本可在E*TRADE网站www.etrade.com上找到，或本公司可能选择管理本计划的其他供应商。除非在此另有说明，本授标证书项下的大写术语具有本计划中所赋予的含义。

您获奖的全部条款列于本获奖证书、本计划以及委员会或其代表就本计划所采取的适用于本奖项的任何适用政策中。如果本计划与本授标证书发生冲突，则以本计划的条款为准。

只有在以下情况下，您才能获得RSU奖励：(1)在适用的预定归属日期(本文规定的有限例外情况除外)期间继续受雇，(2)未被发现受到下文第8节所述的没收、注销或追回条款的约束，以及(3)履行您在下文第10节所述的对公司的义务。如本公司认为适当，并可自行决定，本公司可要求您不时提供书面证明或其他证据，以确认以下第8节所述的任何情况均不存在或已经发生，包括在雇佣终止时和/或在适用的预定归属日期之前的指定时间段内。如果您未能及时提供任何所需的认证或其他证据，公司可能会取消您的RSU奖。您有责任向人力资源部提供您的最新联系信息。

1.授权表；转换。

(A)归属附表。您的RSU将根据本奖励证书中规定的计划归属日期进行归属，前提是您在该日期之前仍保持连续受雇状态，除非根据本奖励证书第4、5或6节的规定需要提前归属。

(B)改装。

(1)除本授权证另有规定外，您已获授予的每一股RSU将在适用的预定归属日期或之后尽快转换为一股股票。

(2)根据本计划和本奖励证书的规定，以及本公司施加的或根据证券法适用的任何转让限制，您根据本奖励证书的任何条款转换RSU后有权获得的股票应在预定的归属日期后在行政上可行的情况下尽快交付给您(或您的受益人或遗产，视情况而定)。

(三)加快转换。委员会可全权酌情决定，任何RSU可在预定归属日期之前转换为股份，但须遵守所有法律要求。

(D)改装时间的施工规则。只要本奖励证书规定RSU在预定归属日期或加速或不同的指定事件或日期转换为股份，则此类转换将被视为已及时进行，您或您的任何受益人或您的遗产都不会因您的RSU转换延迟(或在转换后交付股份)而向公司索赔任何损害赔偿，只要转换是在预定归属日期或其他指定事件或日期发生的年份的12月31日之前完成，公司就不会就任何此类延迟向您(或您的任何受益人或您的遗产)承担任何责任。如较迟，则在该指定事件或日期后第三个历月的15日之前。

2.对某些“指明雇员”的特别规定。

如果Discover在您的雇佣终止时合理地认为您是《国税法》第409a节所定义的“指定雇员”之一，则在终止雇佣时应支付的根据《国税法》第409a节构成递延补偿的任何RSU将不会转换为股票

这是在您的雇佣终止后六个月(或您的死亡之日，如果此类事件发生得更早)之后。

3.分配等值付款。

在您的RSU转换为股票之前，如果Discover就其普通股支付定期或普通现金股息，您将获得等同于您的既得和未归属RSU的股息。任何取消的RSU将不会向您支付任何股息等价物。Discovery将酌情决定支付形式，并可能以股票、现金或两者的组合支付股息等价物。Discover将在行政上可行的情况下尽快支付股息等价物(无论如何在三十(30)天内)，在Discover就其普通股支付相应的股息之后。

4.死亡；残疾；退休。

以下特殊授权和付款条款适用于您的RSU：

(A)死亡。如果您的雇佣因您的死亡而终止，受本奖励证书约束的所有RSU将被授予、转换为股票，并在预定的归属日期或之后在行政上切实可行的情况下尽快交付给您的受益人或您的遗产。

(B)残疾。如果您的雇佣因残疾而终止，受本奖励证书约束的所有RSU将被授予、转换为股票，并在预定的归属日期后在行政上可行的情况下尽快交付给您。

(C)退休。如果您的雇佣因退休而终止，将在您的预定归属日期归属的RSU的数量将通过以下方法确定：将受本奖励证书约束的RSU乘以比例比例(通过您的雇佣终止日期计算)，并转换为股票，在您预定的归属日期之后在行政上可行的情况下尽快交付给您。

5.因力量减少而终止；职位取消；或增加/增加当前职位所需的技能。

如果公司因您当前职位所需技能的增加或增加而终止您的雇佣关系，或由于您当前职位所需技能的增加或增加而终止您的雇佣关系，由公司自行决定，在您的雇佣关系终止之日将按比例分配的RSU数量将通过将受本奖励证书约束的RSU乘以比例比例来确定。这些RSU将在您终止雇佣后的第六十(60)天归属并转换为股票，但须符合上文第2条的规定，前提是您签署(且不得撤销)一份协议和解除本公司满意的债权，并在您预定的归属日期后在行政上可行的情况下尽快交付给您。

6.更改控件。

(A)因控制权变更而终止。如果公司在控制权变更前六个月内或控制权变更后24个月内非因其他原因终止您的雇佣，或您有充分理由终止您的雇佣，您的RSU将立即归属并在控制权变更日期或控制权变更后您的终止日期(视情况而定)较晚的日期转换为股票，并在此后在行政上可行的情况下尽快交付。

(B)股票对价。如因交易而导致控制权变更，而根据该交易，Discover的股东收取根据交易法第12条(定义见第24(B)(1)条)登记的收购实体普通股，则除非委员会于控制权变更前全权酌情决定，否则须以收购实体普通股的数目及类别取代受本授权证规限的每股普通股，而本授权证在其他情况下将继续有效。

(C)非股票对价。如果因交易而导致控制权变更，而根据该交易，Discover的股东收取的代价不是根据《交易所法案》第12条登记的收购方普通股股份，则除非委员会在控制权变更前全权酌情决定，否则本合同项下RSU的价值应转换为接受Discover股东在该交易中收到的现金或其他对价的权利，否则本奖励证书应继续有效。

7.雇佣关系终止。

如果您的雇佣关系因本奖状第4、5或6节所列情况以外的任何原因终止，您未获授权的RSU将被取消。

8.在某些情况下取消/取消/追回RSU裁决。

(A)违反限制性公约。在下列任何情况下，RSU在适用的预定归属日期之前不会获得收益，并且将在适用的预定归属日期之前取消。虽然您将在您的RSU转换后成为股份的实益拥有人，但公司可在接到通知后，在您的RSU转换后对您的股票发出转让限制，以等待任何调查或其他审查，以确定在下列情况下RSU是否可以或可能可以取消。在本公司确定该等RSU在下述情况下可注销的情况下，该等RSU的相关股份将被没收并可收回。尽管本获奖证书中有任何相反的规定，但如果在您终止在公司的雇佣或服务一年前的任何时间，您(I)从事错误的招揽，(Ii)违反您在保密、知识产权或其他限制性公约下对公司的义务，或(Iii)对于那些在授予日被公司归类为Discover Financial Services或其子公司之一的高级管理人员、从事竞争活动的参与者，您将被要求就每个此类违规事件：

(1)向公司支付一笔现金，数额相当于在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份的价值，该价值由公司全权酌情厘定，并须包括适当的税项调整款额，以反映你因违反限制性契诺而有义务偿还该等款项；或

(2)将在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份数目，加上由本公司全权酌情计算的税项调整款额，以反映您因违反限制性契诺而须转让该等普通股的义务。

在多次违反授标证书这一规定的情况下(例如，在参与竞争活动后违反非招标规定的情况)，每次违反规定的偿还金额将是累加的，不超过根据上文第8(A)(1)和(2)款计算的金额的两倍。如果您从事不当征集或从事竞争活动，除第8(A)节所述的补救措施外，公司还可以采取其认为适当的衡平法或法律行动，以执行适用的限制性公约的规定，包括寻求禁令救济。

(B)追回。在委员会合理确定委员会审议的业绩以及授予或转换RSU金额所依据的业绩的基础上，发现公司重大不遵守证券法或公司政策规定的任何财务报告要求，即要求发现公司在奖励之日起三年内提交财务报表重述。您将被要求遵守下文第(1)和(2)款(视情况而定)，向公司偿还的金额等于根据本协议授予或转换的RSU数量减去如果您的RSU基于遵守证券法或公司政策下的任何此类财务报告要求而被授予或转换时本应授予或转换的RSU数量(此类RSU的数量，即“追回RSU”，将由委员会在每个情况下自行决定，并在根据第9条履行税收或其他扣缴义务之前确定)：

(1)根据本协议，你将丧失相当于退还的剩余剩余数量的剩余剩余数量。如果被没收的RSU少于收回的RSU，则您应遵守以下第2款。

(2)你将被要求

(A)向公司支付一笔相等于根据本协议归属和转换的股份的价值的现金款额，该价值须由公司凭其全权酌情决定权采用公司所确立的估值方法厘定，并须包括一笔适当的税项调整款额，以反映你因公司财务报表重述而须偿还该等款项的责任；或

(B)将本协议项下归属及转换的股份数目，加上由本公司自行酌情厘定以作出适当的税项调整，以反映阁下因重述本公司财务报表而须偿还该等款项的责任，转移至本公司。

通过接受RSU，您特此同意并承认，您有义务与公司合作，并向公司提供一切必要的协助，以追回或收回根据适用证券法或公司政策须退还的计划下支付的RSU或金额。这种合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交必要的文件，以收回或收回任何RSU或根据RSU支付的款项。

(C)风险审查。对于公司定义和确定的特定承保员工，在首席人力资源和行政官收到首席风险官或其代表的确认之前，不得将任何RSU转换为股票，确认首席风险官或其代表已完成审查，以确定您是否参与了任何故意或鲁莽违反公司风险政策的行为。如果首席风险官或其代表发现任何此类违规或违规行为，则本公司

可能会决定您的全部或部分RSU将被没收。根据这一评估，公司可能会决定没收您的全部或部分RSU。

(D)调查性搁置。如果公司已经开始调查您监督或参与的事项，或有可能需要调查您监督或参与的事项的证据，在这两种情况下，无论是违反本协议项下的义务之一，还是严重违反公司政策，公司都可以冻结您的账户并实施转让限制，以便在公司合理地相信问题得到解决之前，您转换和交付的RSU以及与之相关的任何股份不得出售或转让。

(E)授权。您授权公司从公司或代表公司支付给您的任何款项中扣除您根据本第8条欠您的任何一笔或多笔款项，包括但不限于应支付给您的工资、工资、带薪假期、奖金、遣散费、控制权变更、遣散费或任何基于股权的奖励的转换。这种抵销权不应是排他性的补救措施，本公司选择不对应付给您的任何金额行使这种抵销权，并不构成对任何其他应付给您的金额或任何其他补救措施放弃这种抵销权。您进一步确认并授权公司采取本第8节所述的行动，包括第8(D)节所述的行动。

9.纳税和其他扣缴义务。

在符合Discover制定的规则和程序的情况下，您可能有资格选择通过支付现金或通过让Discover预扣股票或出售股票来履行在转换您的RSU或任何应税事件时产生的税款或其他预扣义务，在每种情况下，金额均足以偿还税款或其他预扣义务。被扣留或投标的股份将使用股票计划转换日期的股票公允市场价值进行估值，或以其他方式变得应纳税(视情况而定)，使用Discover建立的估值方法。

10.履行义务。

尽管本奖励证书有任何其他规定，但公司可自行决定采取影响您的RSU的各种行动，以收取足够的金额，以履行您对公司的任何义务以及任何税收或其他预扣义务。本公司对您欠本公司的金额的确定将是决定性的。就下列规定而言，股票的公平市价应使用公司确立的估值方法确定。根据本第10条，Discover可能采取的行动包括但不限于以下内容：

(A)扣留股份。在转换RSU时，包括根据上文第4、5或6条进行的任何加速转换，或在股票交付后，本公司可扣留一定数量的股份，以履行您对本公司的任何义务以及任何税收或其他预扣义务，无论是国家、联邦、州或地方的预扣税义务，包括任何社会保险缴费或就业税义务。公司应通过将您对公司的债务和任何税收或其他预扣债务的美元价值除以股票计划转换或应纳税之日股票的公平市场价值来确定应扣缴的股票数量。在公司保留任何股份或减少RSU数量以支付预扣义务的范围内，它将按照适用的最低法定费率或其他适用的预扣费率这样做。如果公司扣缴的税款超过实际扣缴义务，公司将把超出的扣缴金额用于另一项补偿税责任。

(B)对加速的RSU进行净额结算。为了支付早于转换的事件应缴纳的任何税款，Discover可自行决定加速您的全部或部分未归属RSU的归属和转换。公司应通过将您在此类事件中的纳税义务的美元价值除以加速转换当日股票的公平市场价值来确定需要加速和转换的RSU数量。加速和转换的RSU不得超过该事件应缴税款的价值，由此产生的股份将由公司扣留。

(C)扣留其他补偿。Discover可以扣留您的RSU的股息等价物或任何其他补偿或支付，以确保您履行您欠公司的任何义务或任何税收或其他预扣义务，或Discover可能允许您通过以立即可用的资金支付此类义务来履行此类税收或其他预扣义务。

(D)流动雇员。您有责任承担与奖励相关的所有税款和社会保险缴费，无论公司对与奖励相关的任何预扣税款义务采取任何行动。本公司不会就与奖励授予、归属或支付有关的税务处理或任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或消除您的纳税义务。此外，在奖励日期至归属日期期间为公司提供服务的每个司法管辖区，您可能需要缴纳个人所得税(可能还有社会保险税或其他适用的个人所得税或工资税)。您有责任缴纳的税款(如果适用)可由公司在您提供服务的每个司法管辖区预扣和缴存，无论您是一个或多个有权征税的司法管辖区的居民或非居民身份。您同意您将遵守与本奖项有关的所有美国和外国个人所得税申报单申报义务。

11.不可转让。

您不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式转让您的RSU，除非第12条(允许您在您死亡时指定一名或多名受益人)或遗嘱或继承法和分配法。

12.指定受益人。

阁下可指定一名或多名受益人以收取全部或部分股份，以及在阁下去世时根据本奖状支付的根据本条例第3节记入阁下名下的任何股息等价物。如果档案中没有指定，将根据第4条对您的遗产进行分配。要指定受益人，您必须填写并提交由E*TRADE或本公司可能选择管理本计划的其他供应商提供的在线表格。如果您之前向人力资源部提交了股权奖励的受益人指定表格，该表格也将适用于根据本RSU奖励授予的RSU。您可以随时更换或撤销您的受益人指定，公司将根据您的最新指定用于受益人指定。

13.所有权和占有。

(A)概括而言。除第3节中关于股息等价物的规定外，您将不会作为股东对您的RSU奖励或在您的RSU转换之前与您的RSU对应的股份拥有任何权利。

(B)改装后。根据本奖励证书的条款和条件，在您的RSU转换后，您将成为向您发行的股票的实益所有者，并且您将有权享有所有所有权，包括投票权和获得现金或股票股息或就该等股票支付的其他分派的权利。

14.证券法很重要。

根据修订后的1933年证券法，在转换您的RSU时发行的股票可能会受到转让限制。Discovery可建议转让代理在确定有必要或可取的情况下对此类股票下达停止单。由于股票只以簿记形式保存，您将不会收到代表您在此类股票中的权益的股票证书。

15.遵守法律法规。

任何出售、转让、转让、质押、抵押、产权负担或其他处置因转换您的RSU而发行的股票(无论是否直接或间接，无论是否有价值，也无论是否自愿)必须符合本公司或相关雇主拥有会员或其他特权的任何交易所或协会或其他机构的任何适用章程、规则、法规或政策，以及任何政府机构、自律组织或州或联邦监管机构的任何适用法律或适用规则或法规。

16.没有权利。

(A)没有继续就业的权利。本RSU奖励不是雇佣协议，本奖励证书、国际副刊(如果适用)或本计划中的任何内容都不会改变您作为公司“随意”雇员的身份或您在相关雇主的雇佣状态，也不构成继续雇佣或重新雇佣的承诺。

(B)没有未来的权利奖励。本RSU奖是酌情决定的，并不授予您在未来任何时间或就任何未来期间获得另一个RSU奖、任何其他基于股权的奖励或任何其他奖励的任何权利或权利。

(C)对未来的就业补偿没有影响。本RSU赔偿金是可自由支配的，不授予您在未来任何财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利，也不会以任何方式减少公司决定您的补偿金额(如果有的话)的自由裁量权。此外，此RSU奖不是您基本工资或工资的一部分，在确定您可能拥有的任何其他与雇佣相关的权利时，如退休金或遣散费、服务终止金、奖金、长期服务奖或类似付款，将不会被考虑在内，并且在任何情况下都不应被视为对过去为公司服务的补偿，或以任何方式与公司过去的服务相关的权利。

(D)终止雇用。由于本公司终止您的雇佣关系(无论出于何种原因，不论是否违反当地劳动法)，您不得因本公司终止本奖励或因本公司授予本奖励而获得的奖励或股份的价值减少而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，并且您不可撤销地免除本公司和相关雇主可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院发现已发生任何此类索赔，则通过签署本协议，您将被视为已不可撤销地放弃了继续进行此类索赔的权利；如果您的雇佣被终止(无论是否违反当地劳动法)，您根据本计划获得奖励和授予奖励的权利(如果有的话)将终止生效

自您不再在职之日起，不会被当地法律规定的任何通知期限延长(例如，根据当地法律，在职就业将不包括一段“花园假”或类似期限)；Discover拥有独家裁量权来决定您在什么时候不再在职以获得奖励。

(E)语言。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译的版本与英语版本不同，则以英语版本为准。

(F)奖励条款管制。如阁下与本公司订立的任何雇佣协议、聘用书或其他安排中适用于股权奖励的任何条款与本奖励证书所载条款有任何冲突，以本奖励证书所载条款为准。

17.同意。

您的RSU奖励的条件是公司提交了所有申请，并收到了根据适用的当地法律所需或必须获得的所有同意或授权。

接受本RSU奖，即表示您同意本公司和任何其他可能的接受者(视情况而定)收集、使用和转让您的个人信息，包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条的适用法律，以实施、管理和管理您对本计划的参与。您理解您的个人数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，在任何情况下，您可以免费联系您当地的人力资源代表，要求提供一份列有您个人数据的任何潜在收件人姓名和地址的名单、查看个人数据、请求有关您的个人数据存储的其他信息、要求对您的个人数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回您的同意。然而，您明白拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。

18.电子交付和同意电子参与。

本公司可自行决定以电子方式交付与RSU奖项及参与计划或未来RSU奖项有关的任何文件。您特此同意以电子方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，包括接受RSU奖和通过电子签名执行RSU协议。必须通过E*Trade网站或公司可能选择管理本计划的其他供应商以电子方式接受本授标证书，并对您具有约束力。如果电子承兑根据适用法律可能不被允许，本公司也可以要求并要求您亲自签名。您的接受确认您同意本奖项证书中规定的所有条款和条件，并接受本奖项。如果不在规定的时间内提供此承诺，本公司可能会被取消全部或部分奖励。

19.获奖修改。

委员会保留单方面修改或修改您的RSU的条款和条件的权利，而无需事先征得您的同意，或放弃任何条款和条件

有利于发现号的运营。这些修正可包括(但不限于)委员会认为因任何法律要求的变化或通过任何新的法律要求而有必要或可取的变化。未经您同意，委员会不得以严重损害您在您的RSU中的权利的方式修改您的RSU；但是，如果未经您的同意，委员会可以以委员会认为必要或适宜的方式修改或修改您的RSU，以遵守或反映任何法律要求的适用，或确保您的RSU在付款前不在美国以外的地区缴纳美国联邦、州或地方所得税或任何同等税收。尽管本奖励证书中有任何相反的规定，但如果您将工作转移到美国以外的地方，则本奖励应受Discover可能需要设立的任何特殊条款和条件的约束，以符合当地法律、规则和法规，或促进奖励和计划在您转移就业的国家/地区的运作和管理(或Discover可能会制定必要或适宜的替代条款和条件以适应您的转移)。如果您的RSU有任何影响您权利的修改，Discovery将通知您。对本奖励证书条款的任何修改或放弃(一般适用于所有获奖者的修改或放弃除外)，任何对您有利或对您有好处的修改或放弃，必须以书面形式进行，并由首席人力资源和行政官签署才能生效。

20.可维护性。

如果委员会确定本奖励证书的任何条款将导致您在美国联邦或州所得税目的下推定收到您的RSU奖励的任何部分，则该条款将被视为无效，本奖励证书将被解释和执行，就像该条款被确定为使您推定收到您的RSU奖励的任何部分时，该条款尚未包括在本奖励证书中一样。

21.成功之处。

本奖励证书对发现号的任何继承人以及在您去世后根据本奖励证书或本计划获得本奖励证书或本计划项下任何权利的任何个人或个人的利益具有约束力。

22.依法治国。

本授奖证书以及您与Discover之间的相关法律关系将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何冲突或法律、规则或原则的选择，否则可能会将RSU裁决的解释引用到另一个司法管辖区的实体法。本公司和您同意，因执行(或以其他方式有关)本计划或本授标证书而引起的任何争议或任何诉讼的司法管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州、库克县或莱克县的法院，包括位于其中的联邦法院(如果存在联邦管辖权)，公司和您特此提交并同意上述司法管辖权和地点。

23.第409A条。

在必要或适宜的范围内，遵守《国税法》第409a条，关于本奖励证书中规定已授予的RSU在特定事件发生后或在行政上切实可行的情况下尽快转换为股票的任何规定，或

日期，这种转换将在指定事件或日期发生的日历年年底或指定事件或日期之后的第三个日历月的第15天之前进行。

24.明确的术语。

就本获奖证书而言，下列术语应具有下列含义：

(A)“因由”指：

(1)构成实质性违反您对公司的义务的任何行为或不作为，或您未能或拒绝满意地履行您合理要求的任何职责，如违反、未能或拒绝(如果可以补救)，在公司书面通知您后十(10)个工作日内未得到纠正(由于您因残疾而无法纠正除外)；

(2)您的任何行为或不作为构成了(I)欺诈或故意失实陈述，(Ii)挪用、挪用或转换公司的资产，或公司认为的商机，或(Iii)对公司的利益或商业声誉造成或可能合理地预期会造成重大损害的任何其他行为；或

(3)违反任何证券、商品或银行法律、根据该等法律发布的任何规则或规定、或本公司所属任何证券、商品交易所或组织的规则或规定，或违反本公司有关遵守上述任何规定的任何政策。

(B)除下文另有规定外，“控制权变更”系指最先发生下列任何事件之一：

(1)除下文第(3)款另有规定外，任何人(如1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(9)节所界定，该术语在交易法第13(D)和14(D)节中被修改)，但不包括(I)公司或其任何子公司制定的任何员工计划；(Ii)任何持有股份的员工群体，但须遵守与该等股份投票有关的协议；(Iii)本公司或其任何联属公司(如根据《交易法》颁布的第12B-2条所界定)，(Iv)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，或(V)由本公司股东直接或间接拥有的与其对本公司的所有权大致相同的公司，(X)取得本公司股票的所有权，而该等股票连同由该人持有的股票(不包括该人所拥有的股票，是直接从本公司取得的任何股票，但与本公司收购业务有关的股票除外)，占公司股票总公平市值的50%(50%)以上(但只有在该人在收购额外股票之前不超过公司股票总公平市值50%的情况下), 或(Y)收购(或在截至该人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)拥有本公司股票总投票权30%(30%)或以上的本公司股票的所有权(但前提是该人士在收购额外股票之前不拥有本公司股票总投票权的30%(30%)或以上，且不包括该人士拥有的任何直接从本公司收购的股票，但与本公司收购业务有关的股票除外)；

(2)董事会组成在任何12个月期间的变化，使得在颁奖日期构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但在颁奖日期之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准的，应视为该个人是现任董事会成员；

(3)完成本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，或根据适用的证券交易所规定发行与本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)合并或合并相关的有表决权证券，但不包括(I)合并或合并导致紧接其前的本公司证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的证券的方式)，与根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人的所有权相结合，本公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该等合并或合并后尚未完成的有表决权证券的合计投票权的至少50%(50%)，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，没有任何人(根据上文第(1)款决定)直接或间接成为实益拥有人，占公司股票总投票权30%(30%)或以上的公司证券(不包括该人实益拥有的证券中不包括从公司或其关联公司收购业务以外的任何直接从公司或其关联公司获得的任何证券)(但前提是该人士在收购额外证券之前不拥有公司股票总投票权的30%(30%)或更多)；

(4)公司的全部清盘或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给(I)公司股东(紧接资产转移前)以换取或就公司股票、(Ii)由公司或由一人或一名以上以集团身份行事的人直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体，拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上；或(Iii)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人或一个以上的团体；然而，除非一名人士(根据上文第(1)款决定)或以集团身份行事的人士从本公司收购(或已于该等人士最近一次收购日期止的十二个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市场总值的40%(40%)，否则根据第(4)条作出的控制权变更不得被视为已发生。

尽管如上所述，就发现控制权的变更而言，如紧接完成任何交易或一系列整合交易，而紧接该交易或一系列交易前本公司普通股的实益持有人继续在拥有以下权益的实体中拥有实质相同的比例所有权，则不应视为发生控制权变更

紧接该等交易或一系列交易前本公司的几乎所有资产。

(C)“首席人力资源和行政官”是指Discover的首席人力资源和行政官、任何继任的首席人力资源和行政官，或由Discover首席执行官任命并具有首席人力资源和行政官的权力和权力的任何其他个人或委员会。

(D)“首席风险官”是指发现公司的首席风险官、任何继任的首席风险官，或由发现公司首席执行官根据首席风险官的权力和权力任命的任何其他个人或委员会。

(E)“竞争活动”是指：

(1)成为竞争对手的雇员、高级管理人员、合伙人、成员、东主、董事、独立承包商、顾问、顾问、代表或代理，或以类似职位或身份在竞争对手中服务，负责提供或管理或监督正在提供以下服务的其他人：(I)与您向公司提供的服务相似或实质上相关的服务，或(Ii)您在公司负有直接或间接管理或监督责任的服务；或(Iii)要求应用与您在终止受雇于公司前一年的任何时间为公司服务时所使用的相同或类似的专业知识或技能；或

(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手百分之五(5%)或更多的股权、投票权或利润分享。

(F)“竞争者”指从事(或拥有从事)(1)消费贷款业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务的任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或(2)您在受雇于本公司期间的任何时间曾参与或对其有重大了解的任何其他业务。为免生疑问，任何实体的竞争者，如因涉及本公司的公司交易而构成控制权变更，则就本奖励证书而言，应视为竞争者。

(G)“受保员工”是指在获奖之日已被人力资源部确定为受保员工的雇员。

(H)“授标日期”是指本授标证书中规定的日期。

(I)“残疾”系指“国内税法”第22(E)(3)节所界定的“永久性和完全残疾”。

(J)“受雇”及“受雇”指受雇于本公司及/或有关受雇工作。

(K)“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下，在发现控制变更发生之时或之前六(6)个月内或发生后二十四(24)个月内发生下列任何情况：

(1)分配给您的职责、责任和/或权力的任何实质性减少，包括在紧接分配之前分配给您的与分配给您的职责、责任和权限不一致的任何职责、责任或权力；

(2)被要求向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性减少；

(3)基本薪酬的任何实质性减少；然而，除非薪酬减少超过基本薪酬的20%(20%)，否则公司发起的全面削减几乎所有符合条件的公司员工的薪酬不应被视为“充分理由”；

(四)对你有权限的预算进行实质性削减的；

(5)公司要求您的办公地点(I)在紧接控制权变更之前距离您的主要工作地点或办公室超过三十五(35)英里，或(Ii)导致您的正常每日通勤时间增加超过九十(90)分钟，但因公司出差所需的出差与您当时的商务旅行义务基本一致的情况除外；或

(6)构成公司实质性违反您向公司提供服务的任何协议的任何其他行动或不作为。

就上文第(1)至(6)款而言，分配给您的职责、责任和/或权力应被视为在控制权变更之前或之后有效的最大职责、责任和/或权力。除非你成为残障人士，否则你因身体或精神疾病而丧失工作能力的权利不会因此而受到影响。您的继续受雇不应构成对构成充分理由的任何情况的同意或放弃权利。尽管有上述规定，除非您在事件发生后三十(30)天内向本公司发出书面通知，且本公司在书面通知后三十(30)天内未对该诉讼作出补救，否则不存在充分理由。

(L)“国税法”系指经修订的“1986年美国国税法”及其下的规则、条例和指南。

(M)“法律要求”是指任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指导或其他法律要求(包括任何外国法律要求)。

(N)“比例分数”是指不超过1.0的分数，其分子是从授标之日的日历年第一天开始至您终止雇用生效日期结束的完整月数，其分母为12。

(O)“相关雇佣”是指你受雇于公司以外的雇主(该雇主在本文中称为“相关雇主”)，但条件是：(1)你应首席人力资源和行政官的书面请求或书面同意而从事这种雇佣；(2)在紧接从事这种雇佣之前，你是本公司的雇员或从事相关雇佣

(3)该等雇佣由本公司酌情决定为关连雇佣；及(3)该等雇佣由本公司酌情决定为关连雇佣；及进一步，本公司可于任何时间全权决定(I)本公司认可为关连雇佣的雇佣不再符合相关雇佣资格，及(Ii)按本公司全权酌情决定的条款及条件作出有关指定及福利的条件。将雇佣指定为关联雇佣并不会在您和公司之间产生雇佣关系，也不会以其他方式修改您和公司各自的权利和义务。

(P)“退休”是指您或公司在下列日期或之后，因您的死亡或残疾以外的任何原因终止您的雇佣关系：

(一)年满55岁；及

(2)你已达到合计年龄及服务年资最少65年。

(Q)“预定归属日期”是指“授权书”中规定的预定归属日期，视上下文而定。

(R)在下列任何一种情况下发生“不当恳求”：

(1)在受雇期间，包括在适用于您终止雇佣关系的任何通知期内，或在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地雇用或招揽、招聘、引诱、引诱、影响或鼓励任何公司员工离开公司或受雇于另一家公司；但本条款仅适用于在与您的雇佣终止有关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知发出前一年内与您共事或有专业或业务接触的雇员，或在您的业务单位工作或与您的业务单位共事的雇员；或

(2)在受雇期间，包括在任何适用于您终止雇佣关系的通知期内，或在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体)招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户(I)终止或减少其与公司的关系或潜在关系，或(Ii)以其他方式将其业务提供给任何个人、公司、从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)；但是，此条款仅适用于您在与您的雇佣终止相关的任何通知期内，或在您的雇佣终止通知前一年内，为您在实际或预期的项目或任务中工作过的客户或潜在客户。

特此证明，自获奖之日起，发现者已正式签署并交付了本获奖证书。

发现金融服务

由以下人员提供：

R·安迪·艾希菲尔德

执行副总裁、首席人力资源和行政官

附录A

发现金融服务

《国际增刊》

本奖励证书国际补充资料(“国际补充资料”)载有向位于美国以外某些司法管辖区的Discover Financial Services(或相关附属公司)员工颁发RSU奖(“权益奖”)的补充条款和条件。本国际补编中的条款旨在确保遵守您受雇国家的法律，或者在某些情况下，使奖励在您的国家更具税务效率。

您还收到了适用于您的奖项的获奖证书。获奖证书与本国际副刊共同阐明了您的股权奖励的条款和条件。在本《国际补编》对获奖证书的任何条款进行修改、删除或补充的范围内，应以本《国际补编》为准。

本国际补编中使用的未定义的大写术语具有本计划或获奖证书中指定的含义。

所有位于美国以外的员工。

如果您在美国境外受雇，请注意，您的股权奖励由特拉华州的Discover Financial Services公司提供、颁发和管理，您当地的雇主不参与此类股权激励计划下的奖励授予。所有与您的股权奖励相关的文件，包括奖励证书、本国际副刊和您访问这些文件的链接，都源自美国并在美国维护。

您的股权奖励是根据您在公司内的适当实体中的雇佣关系和为其提供的服务而颁发的。然而，您的奖励并不构成您有权获得报酬或福利的一部分，无论是根据您可能是其中一方的任何雇佣合同还是其他方面。同样，您与公司内任何实体之间的雇佣合同的存在并不赋予您参与股权奖励或根据股权奖励获得奖励的任何权利或权利，也不赋予您未来可能参与此类股权激励计划或获得额外股权奖励的任何预期。您的股权奖励、奖励证书和/或本国际副刊不构成雇佣合同，也不创造雇佣关系或承诺在任何时期内继续雇佣。

此外，你的股权奖励不是你基本工资或工资的一部分，在确定你可能拥有的任何其他与就业相关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，将不会被考虑在内(除非当地法律另有要求)。

无论您是否与公司内的任何实体签订了雇佣合同，您在职位或雇佣条款下的权利和义务都不会因您获得股权奖励而受到影响。通过接受您的股权奖励，您放弃了在您因任何原因终止您的职位或雇佣时，因股权奖励的任何损失而获得赔偿或损害的任何和所有权利。无论这种终止是否相当于错误或不公平的解雇，本免责声明都适用。

您可能受到适用的外汇控制、货币控制或类似金融法律的约束，这些法律可能会影响您与股权奖励相关的交易，包括但不限于您将Discover Financial Services普通股纳入您的司法管辖区或在您的司法管辖区获得出售Discover Financial Services普通股的收益的能力。此外，您可能需要就您收到的与您的奖励相关的证券和资金承担一定的通知、批准和/或汇回义务。此外，本公司不对任何改变您的RSU奖励价值的外汇波动负责。我们鼓励您咨询您的顾问，以确定是否有任何限制或义务适用于您。

您的股权奖励尚未获得任何适用证券机构的授权或批准，可能是根据您当地司法管辖区的注册豁免而提供的。同样，招股说明书或类似的发行或注册文件并未由您所在司法管辖区内任何适用的证券管理机构编制、授权或批准。奖励只授予本公司的员工，不构成也不打算向公众提供。因此，您必须对您收到的所有奖励文件保密，包括但不限于本《国际副刊》和奖励证书，未经公司事先书面同意，您不得分发或以其他方式公开任何奖励文件。此外，您不得(全部或部分)复制您收到的任何授标文件。此外，您在归属和转换您的股权奖励时获得的公司普通股可能会在您当地的司法管辖区受到适用的转售限制。我们鼓励您咨询您的顾问，以确定是否有任何限制或义务适用于您。

中国的员工。

如果您在中国受雇，或者是公司在中国境外执行国际任务的中国公民，但您的股权奖励是在中国做出的，和/或您将在那里纳税，您的股权奖励将以现金结算。公司将把您的股权奖励转换为现金，公司或您当地的雇主将把现金支付给您，而不是根据奖励证书第1节和奖励证书第4至6节将奖励转换为股票。您同意此现金转换，以换取股权奖励。本计划和奖励证书的所有其他条款和条件将适用于您的股权奖励。

在英国或欧盟的雇员。

如果您受雇于英国(或欧盟)，公司将按照不时修订的《2018年数据保护法》和不时修订的《一般数据保护条例》就您向公司提供的与您的权益相关的任何个人信息采取行动

奖励(包括奖励金额)，并且您承认有必要处理此类个人信息，以便于您出于法律或法规要求的任何目的或任何其他合法商业目的参与此类股权激励计划。通过接受您的股权奖，您承认出于上述目的，您的个人信息可能会不时地由公司内的其他办公室和公司以及第三方存储和处理，并披露和转移给第三方，其中一些办公室和公司位于欧盟以外，对个人信息的保护可能不如欧盟内的国家。

以下规定适用于取代英国雇员奖励证书中包含的规定。

第8(A)条

第8节中规定的没收、取消和/或追回情况和事件，除其他事项外，旨在鼓励遵守公司的政策(包括但不限于公司的风险政策和行为准则)，保护公司在非公开、机密和/或专有信息、产品、商业秘密、客户关系、员工队伍稳定和其他合法商业利益方面的利益，并确保有序移交责任。尽管本授标证书有任何其他条款，本第8条仍应适用(除非本授标证书中的章节特别规定本第8条所述的情况不再适用)。

(A)条件。尽管您满足本奖励证书的授予条件，但RSU不会获得：(1)直到适用的预定归属日期；以及(2)除非满足下文第8(A)节规定的条件。虽然您将在您的RSU转换后成为股份的实益拥有人，但公司可在接到通知后，在您的RSU转换后对您的股票发出转让限制，等待任何调查或其他审查，以确定RSU是否符合以下规定的条件。这些RSU的基础股份不应合法归属于您，并且在公司确定不符合下文第8(A)节规定的条件的情况下，应被没收并可收回。尽管本奖励证书中有任何相反的规定，为了使股票的合法所有权完全归属于您，有一项严格的条件，即您不得在终止您在公司的雇佣或服务一年后的任何时间，(I)从事不当招揽，(Ii)滥用您的雇佣合同、公司行为准则和/或向您发布的任何其他相关协议或政策中定义的公司的机密、专有信息和/或知识产权，或(Iii)于授出日期被本公司归类为Discover Financial Services或其其中一间附属公司高级人员的参与者，从事竞争性活动。如果不满足上述条件，您将：

(1)向公司支付一笔现金，数额相当于在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份的价值，该价值由公司全权酌情厘定，并须包括适当的税项调整款额，以反映你偿还欠你不符合上述条件的该等款项的义务；或

(2)将在你终止雇佣时或之后，或在你终止雇佣前一年内归属及转换的股份数目，加上由公司自行酌情计算的数额，以进行适当的税项调整，以反映你因不符合上述条件而须转让该等普通股的义务。

第24(E)、(F)及(R)条

(E)“竞争活动”是指：

(1)成为竞争对手的雇员、高级管理人员、合伙人、成员、东主、董事、独立承包商、顾问、顾问、代表或代理人，负责提供或管理或监督正在提供以下服务的其他人：(I)与您向公司提供的服务相似或基本相关的服务，或(Ii)您在公司负有直接或间接管理或监督责任的服务，或(Iii)要求应用您在为公司服务时所使用的相同或类似专业知识或技能的服务，在每种情况下，在你的通知期和就业开始之前的前一年的任何时间；或

(2)单独或与他人联合组建或获得竞争对手百分之五(5%)或更多的股权、投票权或利润分享。

(F)“竞争者”指从事(或拥有从事)(1)消费贷款业务，包括但不限于信用卡发行或电子支付服务的任何公司、合伙企业或其他实体的任何公司、合伙企业或其他实体，或(2)您曾重大参与或了解的任何其他业务，而该业务是本公司在终止您的雇佣关系前两年内的任何时间所经营的。为免生疑问，任何实体的竞争者，如因涉及本公司的公司交易而构成控制权变更，则就本奖励证书而言，应视为竞争者。

(R)在下列任何一种情况下发生“不当恳求”：

(1)在受雇期间，包括在适用于您终止雇佣关系的任何通知期内，在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地雇用或招揽、招聘、引诱、引诱、影响或鼓励任何公司员工离开公司或受雇于另一家公司；然而，该条款仅适用于能够接触到公司机密信息，并且(I)受雇于高级或以上级别，或(Ii)在您的业务单位工作或与您的业务单位共事的员工，或(Iii)您对其负有直接或间接责任的员工，以及在您的雇佣过程中与您有实质性接触的员工，在您的通知期开始和您的雇佣终止之前的前一年的任何时间；或

(2)在受雇期间，包括在任何适用于您终止雇佣关系的通知期内，或在您的雇佣终止后一年内，您以任何身份(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他任何类型的商业实体)直接或间接地(包括通过任何个人、公司、合伙企业或其他商业实体)招揽或引诱或以任何方式试图说服公司的任何客户或客户或潜在客户或客户(I)终止或减少其与公司的关系或潜在关系，或(Ii)以其他方式将其业务提供给任何个人、公司、从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)；但本条款仅适用于您在任何通知期内为实际或预期项目或任务工作的客户或客户，或潜在客户或客户。

终止你的雇佣关系或在你被终止雇佣关系通知的前一年内。

*    *    *

该公司建议您就奖励的税务处理咨询您的税务顾问。