附件10.1

赔偿协议

本赔偿协议(本协议)在_起生效。

见证了：

鉴于，受偿人为公司提供了有价值的服务；

鉴于，公司董事会(董事会)已通过经修订和重新修订的附例(附例)，规定在经修订的《特拉华州公司法》第145条授权的最大限度内对公司高级管理人员和董事进行赔偿(《附则》)；

鉴于公司章程和法律的非排他性，允许公司与公司的高级管理人员或董事签订赔偿合同；

鉴于，根据法律规定的授权，公司可以购买和维护董事和高级管理人员责任保险(D&O保险)的一份或多份保单，涵盖其高级管理人员或董事在履行对公司的义务时可能产生的某些责任；

鉴于，为促使受偿方继续担任本公司的高级职员或董事，本公司已确定并同意与受偿方订立本合同。

因此，现在，在考虑受赔人在本合同生效日期后作为官员或董事的服务时，双方同意如下：

1. 受偿人的赔偿。本公司特此同意在法律规定授权或允许的范围内，对受偿人给予损害和赔偿，该等规定可不时修订，而附例第六条则可予修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)法律程序 ，但由本公司或根据本公司权利进行的法律程序除外。如果因其公司身份(定义如下)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下定义的诉讼)的一方或参与者，则受偿人应有权获得本条款l(A)规定的赔偿权利，但由公司或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据本条第1(A)条，如受偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，其并无合理理由相信其行为违法，则应就其实际及合理地招致的所有开支(定义见下文)、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项获得弥偿。

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(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因其公司身份而成为或被威胁成为由公司提起或根据公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权获得第1(B)节规定的赔偿权利。根据这一第1(B)款，如果受赔人本着善意行事，并以他合理地认为符合或不符合公司最佳利益的方式行事，则应对他或代表他与该诉讼有关的实际和合理地发生的所有费用进行赔偿；然而，如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出弥偿，否则不得就受弥偿人被判定须对本公司负责的该等诉讼中的任何申索、问题或事宜作出弥偿。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定， 如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方，并且在是非曲直的情况下在任何诉讼中胜诉，则应在法律允许的最大范围内对其或其代表因此而实际和 合理地发生的所有费用予以赔偿。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应就其或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用向其作出赔偿。就本节而言，在不受 限制的情况下，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

2.额外弥偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或被威胁成为任何诉讼(包括由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其或代表其实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款和支付的金额，对其进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于因受偿人的疏忽或主动或 被动的不当行为而产生的所有责任。本协议对本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向赔偿对象支付根据特拉华州法律最终被确定为非法的任何款项(根据本协议第6和第7节规定的程序，并受其推定的约束)。

3. 在连带责任情况下的分担。

(A)无论是否在特拉华州法律规定的最大限度内，就本公司与受弥偿人共同承担责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部金额，而无需受弥偿人出资，且本公司特此放弃及放弃其对受偿人的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序则会如此)，除非该和解协议规定完全并最终解除对弥偿人提出的所有索赔。

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(B)在不减少或损害本公司前款规定的义务的原则下，如因任何原因，本公司在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分，而在该等诉讼、诉讼或法律程序中本公司与本公司有共同责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会如此)，则本公司应分担开支(包括律师费)、判决、判决、为达成和解而实际和合理地招致和支付的罚款和金额 根据公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)所获得的相对利益按比例支付，他们一方面与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或诉讼)，另一方面从引起该等诉讼、诉讼或诉讼的交易中承担共同责任；但以相对利益为基础确定的比例，可在符合法律需要的范围内，通过参考公司和公司所有高级管理人员、董事或雇员的相对过错而进一步调整，但公司的所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)一方面与受偿人负有共同责任(或如果参与该等诉讼、诉讼或程序)，另一方面受偿人与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的事件有关，以及法律可能要求考虑的任何其他公平考虑。公司和公司所有高级管理人员、董事或雇员的相对过错，除赔偿人外，一方面与赔偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)和赔偿人共同负责，除其他外，应通过参考确定, 他们的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的意图，他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为在多大程度上是主动的或被动的。

(C)本公司同意就本公司的高级职员、董事或雇员可能提出的任何供款索偿要求，向受偿人作出全面赔偿，并使其免受损害，但获偿人除外，他们可能须与受偿人共同承担法律责任。

4.就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的证人，而受偿人不是诉讼的一方或被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则应赔偿其本人或代表其 因此而实际和合理地发生的所有费用。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，公司应在收到被赔付人要求垫付的一份或多份声明后十(10)天内垫付因受赔方公司身份而由受赔方或其代表承担的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类声明或声明应合理地证明受偿方发生的费用，并应包括或应在受偿方或其代表承诺偿还任何垫付费用的情况下，在最终确定受偿方无权就此类费用获得赔偿的情况下，在此之前或之后作出承诺。任何预付款和

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根据本条款第5款作出的偿还承诺应是无担保和免息的。尽管有上述规定，本公司根据第5条预支费用的义务应受以下条件制约：如果本公司合理地确定，根据适用法律，本公司不允许受赔方获得赔偿，则本公司有权在确定后三十(30)天内，由受赔方(现同意向本公司报销)偿还之前支付的所有此类金额；然而，如果获弥偿人已开始或其后在特拉华州衡平法院提起法律程序，以确保裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿，则本公司根据适用法律不会准许受弥偿人获得弥偿的任何裁定 不具约束力，且在就此作出最终司法裁定之前(以及因此而提出上诉的所有权利已用尽或 失效)，获弥偿人不须向本公司偿还任何预支开支。

6.裁定获得弥偿的权利的程序及推定。本协议的目的是确保受赔者享有特拉华州法律和公共政策所允许的尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于 有关受偿方是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题：

(A)为了根据本协议获得赔偿(包括但不限于本公司垫付费用和出资)，受偿方应向本公司提交书面请求，包括受偿方合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。公司秘书在收到此类赔偿请求后，应立即书面通知董事会，说明受赔方已提出赔偿要求。尽管如上所述，受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人要求，并不免除本公司可能须对受偿人承担的任何责任，除非该等失职实际及重大损害本公司的利益。

(B)根据本条例第6(A)节第一句的规定，在受偿人提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应通过以下三种方式之一在具体情况下就受偿人的权利作出决定：(1)由 无利害关系的董事以多数票通过(即使不到法定人数)；(2)由独立律师以书面意见作出决定；或(3)由股东以书面意见作出决定。

(C)如果应由独立律师根据本条例第6(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第6(C)节的规定选择独立律师。独立顾问由董事会选举产生。被赔付人可在发出书面选择通知后10天内，向公司提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13节中定义的独立律师要求的情况下，才能提出反对意见。

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反对意见应具体说明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本协议第6(A)节提交赔偿请求后20天内，未选定任何独立律师且未提出异议，则本公司或受偿方均可向特拉华州衡平法院申请解决由受偿方向董事董事会遴选独立律师提出的任何反对意见，和/或任命由法院或法院指定的其他人选定的人为独立律师。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例第6(B)条以独立大律师身分行事。本公司应支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有 独立律师的合理费用及开支，而本公司亦应支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。

(D)在就本协议项下的赔偿权利作出裁决时，作出裁决的个人或个人或实体应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议提出的任何诉讼开始前作出裁定(br}因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的)，或本公司(包括其董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(E)如受偿人的诉讼是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或根据企业高级职员在执行职务时向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或报告，则受偿人的行动应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何 董事、高管、代理或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人一直本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或被选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则应视为已作出获得赔偿权利的必要决定，且

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在下列情况下，受赔方有权获得此类赔偿：(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重大事实，以使受赔方在与赔偿请求相关的陈述中不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获得或评估与此有关的文件和/或信息，则这一30天期限可延长一段合理的时间，不得超过十五(15)天；此外，如果股东将根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第6(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到通知后十五(15)天内召开股东特别会议以作出有关决定，则在召开后六十(60)天内为此目的召开股东特别会议，并于会上作出有关决定。

(G)受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理事先提出要求时，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或以其他方式不受披露，并且是受偿人可合理获得并合理需要的文件或信息。本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在就本协议项下受偿人享有 赔偿的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对受补偿人的赔偿权利作出何种决定)，公司特此对此作出赔偿并同意使其不受损害。

(H)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼、索赔或诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方已在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何寻求推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

(I)以判决、命令、和解或定罪方式，或以不认罪或同等抗辩方式终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除非本协议另有明文规定)对受弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不违反本公司的最佳利益，或就任何刑事法律程序而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

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7.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第6条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后90天内未根据本协议第6(B)条确定是否有权获得赔偿，(Iv)在公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿，或(V)在确定受赔人有权获得赔偿或根据本协议第6条作出裁定后十(10)天内未支付赔偿，则受赔人有权在特拉华州衡平法院就其有权获得赔偿一事作出裁决。受赔方应在第(Br)条规定的第一次有权提起诉讼之日起180天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受偿方寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果根据本协议第6(B)款作出裁定，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第7款启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且受赔方不得因第6(B)款下的不利裁决而受到损害。

(C)如果已根据本协议第6(B)款确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第7条启动的任何司法程序中受该裁定约束，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性所必需的 ，或(Ii)适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果受赔人根据本第7条寻求司法裁决其违反本协议的权利或追讨损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单追偿，本公司应代表其预先支付其在该司法判决中实际及合理地产生的任何及所有费用，不论受偿人最终是否被确定有权获得该等赔偿、垫付费用或追讨保险。

(E)公司不得在根据第7条启动的任何司法程序中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议的所有条款约束。

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(F)即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼程序最终处置之前，不需要确定 根据本协议获得赔偿的权利。

8.非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排除受赔人根据适用法律、公司公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下该受赔人在该等修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果法律的变更，无论是通过成文法或司法裁决，允许获得比目前根据章程和本协议提供的更大的赔偿，本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种变化所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如本公司持有一份或多份保单，为本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人或受托人提供责任保险，则受偿人应根据其条款受保单保障，并在该等保单或该等保单下任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人 可获得的最大范围内承保。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司的董事和高级管理人员已投保有效的责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(C)在根据本协议支付任何款项的情况下，公司应代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

(D)根据本协议，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何款项，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下可获赔付的任何金额的责任。

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9.弥偿权利的例外情况。尽管本 协议有任何其他规定，受赔方无权根据本协议就受赔方提起的任何诉讼或其中的任何索赔获得赔偿，除非(A)提起该诉讼或提出该索赔在发起之前已得到董事会的批准，或(B)该诉讼是由受赔方提起以维护、解释或执行其在本协议项下的权利。

10.协议期限。本协议所载本公司的所有协议及义务在受弥偿人 为本公司高级人员或董事(或应本公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人身分作为本公司的高级人员或董事服务)期间继续有效，并在此之后继续 ，只要获弥偿受保人因其公司身分而须受任何法律程序(或根据本协议第7条展开的任何法律程序)规限，不论其在招致根据本协议可提供弥偿的任何法律责任或开支时是否以任何该等身分行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或基本上所有业务或资产的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.保安。在受偿方要求并经本公司董事会批准的范围内，本公司可随时 并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，履行本公司在本协议项下的义务。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

12.执法。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担了本协议中施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人在担任本公司高级人员或董事时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)公司不得向法院寻求或同意禁止令，否则将禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。

13.定义。就本协议而言：

(A)公司身份是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事高管、员工、代理人或受托人的人的身份，该人正在或曾经应本公司的明确书面要求提供服务。

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(B)无利害关系的董事是指公司的董事，该董事不是 ，也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方。

(C)企业 是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，而该公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业是应本公司的明确书面要求作为董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务的。

(D)费用应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或成为或准备成为诉讼证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关的所有其他支出或支出。费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税， 包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他成本。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款。

(E)独立律师是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所的成员，且目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何对上述任何一方具有重大意义的事宜上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)，或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表公司或受偿方以确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

(F)法律程序包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是由本公司或由本公司提出或根据本公司提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受弥偿人是、正在或将以本公司或董事的高级人员身分参与或将参与其中或以其他方式参与，而原因是受弥偿人是或曾经是本公司或董事的高级人员， 因他在以董事高级人员或董事的高级人员身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何不作为。

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他不应本公司的要求，或应本公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、员工、代理人或受托人的身份服务；在每种情况下，无论他是否以任何此类身份行事或服务，在产生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时，包括在 本协议日期或之前悬而未决的，但不包括由受赔人根据本协议第7条为行使其在本协议项下的权利而发起的。

14.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款应被有管辖权的法院裁定为无效、 无效、非法或因任何原因不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分的每一部分包含被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的任何此类条款)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；和(B)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议所表明的意图。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16.强制令济助。本公司和受赔方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方和本公司造成不可弥补的损害。因此，双方同意，双方可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止他们寻求 或获得他们可能有权获得的任何其他救济。本公司和受偿人还同意，他们有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。公司和受偿人承认，在没有放弃的情况下，特拉华州衡平法院可能需要担保或承诺，他们特此放弃对此类担保或承诺的任何此类要求

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17.弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司 与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关的任何诉讼或事项。未能通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

18.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(I)由上述通知或其他通信的收件人以专人交付，或(Ii)以挂号或挂号信邮寄，并预付邮资，在邮寄日期后的第三个营业日应被视为已妥为发出：

(A)如寄往被保险人，请寄往下述地址，由被保险人在本合同上签字。

(B)如向本公司，则为：

生活360，Inc.

布莱恩特街539号，402号套房

旧金山，加利福尼亚州94107

将一份副本(不构成通知)发给：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

马师道1000号

加州门洛帕克，邮编：94025

收信人：格雷格·海贝尔

或寄往本公司或本公司(视属何情况而定)向本公司提供的其他地址。

19. 完全相同的对应对象。本协议可签署两份或两份以上的副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本即可证明本协议的存在。

20.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

21.适用法律和同意管辖权。双方同意本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不适用其法律冲突原则。本公司和受偿人在此均不可撤销地同意 特拉华州衡平法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起。

[签名页面如下]

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兹证明，本协议双方已于以上所述日期和日期签署本协议。

SIGNAURE P年龄 至 INDEMNIFICATION AGREEMENT