附件4.1

生活360，Inc.

第四个 修改并重述了投资者权利协议

本第四份经修订及重新签署的投资者权利协议(本协议)于2018年9月18日由Life360，Inc.、特拉华州一家公司(该公司)、本协议附表3所列股东(创办人)、本协议附表1所列公司优先股持有人(现有优先股持有人)及本公司附表2所列公司D系列优先股的买家(新投资者)订立及订立。

独奏会

本公司、创办人和现有优先持有人是截至2017年7月12日的第三份修订和重新签署的投资者权利协议(之前的协议)的缔约方。

本公司与新投资者已订立以本协议日期为日期的D系列优先股购买协议(以下简称购买协议)，据此，本公司拟向新投资者出售本公司D系列优先股，而新投资者拟向本公司购买本公司D系列优先股(D系列优先股)。购买协议项下新投资者责任的一项条件是，本公司、创办人、现有优先股持有人及新投资者订立本协议，以便向投资者提供(定义见下文)(I)登记投资者所持本公司优先股(优先股)转换时可发行的本公司普通股(普通股) 的若干权利，(Ii)接收或查阅有关本公司的资料的若干权利，及(Iii)就本公司就其证券的某些发行首次提出要约的权利。本公司、创办人及现有优先股持有人希望透过同意下列条款及条件，促使新投资者根据购买协议购买D系列优先股股份。

签署人代表(A)本公司，(B)作为高级管理人员、雇员或顾问向本公司提供服务的创办人(定义见先前协议)至少大部分创办人股份的持有人 ，及(C)至少 大部分本公司已发行优先股的持有人，并因此有权根据先前协议第5.3节签署及交付本协议，并以本协议规定的方式修订及重述先前协议 。

本公司、创办人和现有优先股持有人希望修订和重述本协议的全部内容，如本文所述。

协议书

双方同意如下：

A.修改先行协议；放弃第一要约权。

根据先前协议第5.3节，现修订及重述先前协议全文，以理解为 本协议所载，本公司、创办人、现有优先股持有人及新投资者须受本协议条文约束，作为本公司、创办人、现有优先股持有人及新投资者就本协议标的事项达成的唯一协议。持有至少多数已发行优先股的现有优先股持有人特此放弃发行D系列优先股之前协议第2.6节规定的第一要约权，包括通知要求。

1.注册权。

1.1定义。就本协议而言：

(A)Comerica一词是指德州银行协会Comerica Bank。

(B)“Comerica认股权证”一词是指本公司于2012年7月17日向Comerica发出的某些优先股购买认股权证，以及本公司于2014年3月27日向Comerica发出的某些优先股购买认股权证。

(C)术语 企业投资者是指ADT控股公司。

(D)术语《证券交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》(及其任何后续法律)及其颁布的规则和条例。

(E)术语 表格S-3是指根据证券法于本条例生效之日起生效的表格或证券法下的任何后续表格，该表格允许通过引用公司随后根据交易法提交的公开文件进行重大注册。

(F)创办人股份一词是指向创办人发行的普通股。

(G)术语持有者是指根据本协议第1.12节拥有或有权获得可注册证券或其任何受让人的任何人。

(H)投资者一词是指新投资者和现有投资者；但在灯塔认股权证和Comerica认股权证分别行使后，Comerica或LighTower将被视为本协议项下的投资者，且本协议附表1将自动修订，以将该当事人包括为本协议项下的投资者，而无需投资者采取任何进一步行动或征得投资者的同意。

(I)术语贷款人认股权证是指Comerica认股权证和灯塔认股权证，以及统称为贷款人认股权证。

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(J)“灯塔”一词是指灯塔资本合伙公司VI，L.P.

(K)术语灯塔认股权证是指公司于2012年7月17日向灯塔发出的某些优先股认购权证。

(L)“合格IPO”一词的含义应与重新颁发的证书中所定义的含义相同。

(M)登记、登记、登记和登记等术语是指通过按照《证券法》编写和提交登记声明或类似文件以及宣布或命令这种登记声明或文件的效力而进行的登记。

(N)可登记证券一词是指(I)可发行或在转换优先股时发行的普通股，包括但不限于因出借人认股权证行使而发行的优先股，但登记权利已根据本条例第1.15节终止的股份除外；但条件是：(Br)就第1.2和1.13节而言，可发行的普通股或因行使出借权证而发行的优先股转换后发行的普通股，不应被视为可登记证券，其持有人也不应被视为持有人；(Ii)仅就与公司登记有关的第1.3节和第1.7至1.12条的规定而言，创办人的股份仅限于与该等公司登记有关的规定；和(Br)(Iii)作为(或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时可发行的)与第(I)及(Ii)项所列股份有关的股息或其他分派，或作为交换或替换而发行的任何其他本公司普通股；但上述定义在任何情况下均不包括任何人在未转让本协议项下权利的交易中出售的任何可登记证券 。尽管有上述规定，普通股或其他证券只有在下列情况下才应被视为可注册证券：(A)未在公开分销或公开证券交易中出售给或通过经纪商或交易商或承销商出售，(B)未在交易中出售，而不受证券法第4(1)条规定的登记和招股说明书交付要求的约束，因此，所有转让限制和与此相关的限制性图例(如果有)在完成出售后被删除, 或(C)持有者有权根据下文第1.12节 行使第1节规定的任何权利。

(O)当时已发行的可登记证券的股票数量应由已发行的普通股数量和根据当时的可行使或可转换证券发行的普通股数量确定。

(P)术语重新颁发的证书是指公司经修订和重新颁发的公司注册证书，该证书 可能会不时修改。

(Q)术语美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

(R)术语《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》(及其任何后续法案)以及根据该法案颁布的规则和条例。

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1.2注册申请。

(A)如本公司在(I)首次完成交易5周年(定义见购买协议)，或(Ii)本公司公开发售证券的首份注册书生效日期六个月后的任何时间收到(与根据购股权、股票购买或类似计划向本公司员工出售证券或美国证券交易委员会第145条交易有关的注册书除外)，持有当时未完成的至少33%的可登记证券的持有人提出书面请求，要求公司根据《证券法》提交登记声明，涵盖至少该数量的可登记证券的登记，其预期总发行价(扣除承销折扣和佣金)至少为5,000,000美元，则公司应在收到请求后10天内向所有持有人发出关于该请求的书面通知，并应在符合第1.2(B)款的限制的情况下，尽最大努力尽快提交，在任何情况下，应在收到该请求后45天内提交。《证券法》规定的登记声明，涵盖公司邮寄通知后20天内持有人要求登记的所有可登记证券。

(B)如果发起注册请求的持有人(发起持有人)打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第1.2节提出的请求的一部分通知本公司，并且本公司应将该信息包括在第1.2(A)款所指的书面通知中。承销商将由发起人中的多数人根据利益选择，并应为公司合理接受。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券包括在此类登记中的权利应以该持有人参与此类承销并将该持有人的可登记证券纳入承销为条件(除非出于发起持有人和该持有人的 利益的考虑，多数人另有协议)。所有拟透过该等包销方式分销其证券的持有人，须(连同第1.5(E)节所规定的本公司)以惯常形式与获选承销该等包销的承销商订立 包销协议。尽管第1.2节有任何其他规定，如果承销商以书面形式通知发起持有人营销 因素需要限制承销的股份数量，则发起持有人应告知所有根据本条款本应承销的可登记证券的持有人，承销中可包括的可登记证券的股份数量应按每个参与持有人所拥有的公司可登记证券的金额的比例(尽可能接近实际情况)在所有参与持有人(包括发起持有人)之间分配；然而，, 除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则不得减少纳入该承销的可登记证券的股票数量。

(C)尽管有上述规定，但如果本公司应向根据第1.2条要求提交登记声明的持有人提供一份由本公司总裁签署的证书，表明根据本公司董事会(董事会)的善意判断，提交该登记声明将严重损害本公司及其股本持有人，因此有必要推迟提交该注册声明，公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过60天的时间提交；但公司不得在任何12个月期间内使用这一权利超过一次。

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(D)此外，公司没有义务实施或采取任何行动来实施根据本第1.2节进行的任何登记：

(I)公司根据第1.2节进行了2次注册，且该等注册已被宣布或命令生效；

(Ii)自本公司真诚估计登记日期前90天起至登记生效日期后90天止的期间内，除非该发售是本公司证券的首次公开发售，在此情况下，截止日期为该登记生效日期后180天，或联合牵头经理就在澳大利亚证券交易所正式上市公司(澳大利亚证券交易所)上市而要求的较长期间。ASX优惠)，但该期限在任何情况下不得超过12个月；但条件是公司正本着善意积极采取一切合理努力，使该登记声明生效；或

(Iii)如果发起持有人建议出售可根据第1.4节提出的请求立即在表格S-3上登记的可登记证券的股份。

1.3公司登记。如果 (但没有任何义务这样做)，公司提议根据证券法登记(包括为此目的由公司为股本持有人以外的其他人进行的登记)与此类证券的公开发行有关的任何股票(仅与向公司股票计划的参与者出售证券或根据证券法第145条所涵盖的交易有关的登记除外)，即登记的唯一的 股票是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股，或任何形式的登记，而该登记并不包括与出售可注册证券有关的登记说明书所要求的实质上相同的资料)，本公司须于登记说明书提交前至少十五(15)日，向各持有人发出有关该等登记的书面通知。在本公司根据第5.4节寄发通知后20天内收到每位持有人的书面请求后，本公司应在符合第1.8节削减条款的情况下，安排根据证券法 登记每位持有人要求登记的所有可登记证券。如果持有人决定不在公司此后提交的任何注册声明中包括其所有应注册证券，该持有人仍应继续有权在公司随后提交的关于其证券发售的任何注册声明或注册声明中包含任何可注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和条件。

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1.4表格S-3注册表。如果本公司收到任何一个或多个持有至少20%的可登记证券的持有人的书面请求，或要求本公司在表格S-3(或表格S-3的任何继承者)或任何类似的简短登记声明或任何相关的资格或合规的所有或部分持有人所拥有的可登记证券，公司将：

(A)迅速向所有其他持有人发出关于拟进行的登记及任何相关资格或符合的书面通知；及

(B)在实际可行的情况下，尽快按上述要求进行注册，并按要求订立所有资格及符合有关规定，并在接获本公司发出的书面通知后15天内，准许或便利出售及分销该要求所指明的所有或该等持有人的可登记证券，以及任何其他持有人或加入该要求的任何其他持有人的全部或该部分可登记证券；但本公司无义务根据第1.4节进行任何此类注册、资格或合规：(I)如果S-3表格不适用于持有人的此类发行；(Ii)如果持有人与有权纳入此类注册的公司任何其他证券的持有人一起，提议以低于1,000,000美元的总价(不包括任何承销商的折扣或佣金)向公众出售可注册证券和此类其他证券(如有)；(Iii)如果在收到任何一名或多名持有人根据第1.4条提出的书面请求后三十(30)天内，公司向该名或该等持有人发出通知，表明公司有意在九十(90)天内进行公开发售，提供允许该等持有人登记根据本章程第1.3节要求登记的股份，而不会受到承销商的减持，(Iv)如果本公司 向持有人提供由本公司总裁签署的证书，说明根据董事会的善意判断，此时进行S-3表格登记将对本公司及其股本持有人造成严重损害，在这种情况下，公司有权在收到持有人根据第1.4条提出的请求后，将S-3表格登记说明书的提交推迟不超过60天；但公司不得在任何12个月内使用这一权利超过一次； (V)如果公司在提出请求之日之前的12个月内，已根据第1.4节的规定，以表格S-3的形式为持有人进行了两次登记；或(Vi)在公司有资格开展业务或签署一般同意送达程序文件的任何特定司法管辖区进行登记、资格鉴定或合规。

(C)在符合上述规定的情况下，本公司应在收到持有人的一项或多项要求后，在实际可行的情况下尽快提交一份涵盖可登记证券和其他被要求登记的证券的登记说明书。根据第1.4节进行的注册不应被视为根据第1.2节 实施的注册要求。

1.5公司的义务。当根据本第1条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应在合理可能的范围内尽快：

(A)编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其最大努力使该登记声明生效，并应据此登记的大部分可登记证券的持有人的要求，将该登记声明的有效期维持至最长120天，或直至该登记声明所述的分发完成为止(如较早)。

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(B)为遵守证券法有关处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，或直至完成该注册声明所述的分发(如较早)，或直至完成该注册声明所述的分发(如较早)，并就该注册声明及与该注册声明有关的招股说明书编制及向美国证券交易委员会提交必要的修订及补充文件。

(C)按照证券法的要求，向持有人提供招股说明书的副本，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置其拥有的可登记证券。

(D)尽最大努力根据 持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该登记声明所涵盖的证券进行登记和限定，但不得要求本公司就此相关事宜或作为条件而有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)在任何包销的公开发行的情况下，以惯常和惯常的形式与该发行的主承销商签订承销协议并履行其义务。参与此类承销的每一持有人也应订立并履行此类协议项下的义务。

(F)于有关招股章程 根据证券法规定须交付有关招股章程的任何时间，通知该注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人发生任何事件，而当时有效的该等注册说明书所包括的招股章程因该等事项包括一项重大事实的失实陈述，或 遗漏陈述须在该招股说明书内陈述的重大事实，或因应当时存在的情况而遗漏陈述使该招股说明书内的陈述不具误导性的重要事实，该义务须持续120天。

(G)促使根据本条例登记的所有该等须予登记的证券在当时上市本公司发行的类似证券的每间证券交易所上市。

(H)为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员，并为所有该等须登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下，均不得迟于登记生效日期。

(I)应任何根据第1条要求登记可登记证券的持有人的要求，尽最大努力在该等可登记证券交付承销商出售之日(如果该等证券是通过承销商出售的)，(I)代表公司进行登记的大律师在该日期的意见，其形式和实质与通常在包销的公开发行中发给承销商的一样，致予承销商，以及(Ii)该日期的信件。在承销的公开发行中，以独立注册会计师通常发给承销商的形式和实质向承销商提供，并以承销商为收件人。

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1.6家具信息。本公司的义务 必须根据本第1条就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动，条件是该持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的可登记证券以及对该等证券进行登记所需的预定处置方法的资料。本公司对根据本协议第1.2节或第1.4节提出的任何登记请求不承担任何义务，如果由于适用上一句话，将纳入登记的可登记证券的股份数量或预期发行总价不等于或超过第1.2(A)节或第1.4(B)节规定的本公司启动此类登记的义务所需的股份数量或预期发行总价 ，以适用者为准。

1.7注册费。

(A)要求登记。除承保折扣和佣金外，与第1.2节规定的注册、备案或资格相关的所有费用，包括(但不限于)公司的所有注册费、备案和资格费、打印机和会计费用、律师的费用和支出，以及经公司批准为销售持有人选择的一名律师的合理费用和支出(每次注册不超过50,000美元，不得无理拒绝批准)，应由公司承担；但是，如果登记请求随后应多数可登记证券持有人的要求撤回(在这种情况下，所有参与持有人应承担此类费用)，则本公司无需支付根据第1.2节启动的任何登记程序的任何费用，除非多数可登记证券持有人同意根据第1.2节放弃其一次要求登记的权利。然而，如在撤回申请时，持有人(I)已获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，而该等重大不利变化在持有人提出要求时并不为持有人所知，且(Ii)在本公司披露该重大不利变化后，持有人已合理迅速地撤回申请，则持有人无须支付任何该等开支，亦不得根据第1.2节丧失其权利。

(B)公司登记。除承销折扣和佣金外，根据第1.3节为每位持有人注册、提交或取得注册证券资格(该权利可按第1.12节规定转让)而产生的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案和资格费用、打印机费用和会计费用、公司律师的费用和支出，以及经公司批准为销售持有人选择的一名或多名 律师的合理费用和支出(每次注册不超过50,000美元)，应由公司承担。

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(C)在表格S-3上登记。根据第1.4节要求的注册所产生的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案、资格、打印机和会计费用，以及每一次注册的合理费用和支出(不超过50,000美元)，销售持有人的一名律师或他们经公司批准选择的持有人(批准不得被无理扣留)、公司律师和与可注册证券相关的任何承销商 折扣或佣金应由公司承担。

1.8承保 要求。就涉及承销本公司股本股份的任何发行而言，本公司不应根据第1.3条的规定将任何持有人的证券纳入该等承销 ，除非他们接受本公司与其选定的承销商(或由其他有权选择承销商的人士)议定的承销条款，且承销商仅以承销商自行厘定的数量 不会危及本公司发售的成功。如果股本持有人要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)的总金额超过承销商自行决定与发行成功相适应的非本公司出售的证券的数量，则公司应被要求仅包括该数量的此类证券，包括可注册证券，承销商自行决定不会损害发行的成功(所包括的证券将根据每个出售证券持有人有权包括在其中的证券的总金额或按出售证券持有人双方同意的其他比例按比例在出售证券持有人之间按比例分摊)，但在任何情况下：(A)发售持有人的证券金额不得低于发售证券总额的33%，除非该发行是本公司证券的首次公开发行，在这种情况下, 如果承销商作出上述决定并且不包括其他持有人的证券，则可以排除出售证券持有人，或者(B)如果排除任何出售证券持有人持有的任何证券，则包括创始人持有的任何证券。就前面关于分摊的插入语而言，对于任何作为可登记证券持有人且是合伙企业或公司的出售证券持有人，该持有人的合伙人、退休合伙人和股本持有人，或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家族成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一的出售证券持有人，并且就该出售证券持有人而按比例进行的任何按比例减持应基于该出售证券持有人所包括的所有实体和个人所拥有的带有登记权的股份的总金额。？如本句中所定义。

1.9注册延迟。持有者 无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟任何此类注册，因为在解释或实施本条款1的过程中可能出现任何争议。

1.10赔偿。如果在第1节的注册声明中包含任何可注册证券：

(A)在法律允许的范围内，本公司将赔偿每位持有人、每位持有人的合伙人、高级管理人员、董事和证券持有人、每位持有人的法律顾问和会计师、该持有人的任何承销商(定义见证券法)以及根据证券法或交易法控制该持有人或承销商的每个人(如果有)，使其免受证券法、交易法或其他法律规定的任何损失、索赔、损害或责任(连带或连带)的损害。

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(Br)联邦或州法律，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由下列任何陈述、遗漏或违规行为(统称为违规行为)引起或基于的：(I)此类注册陈述中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修改或补充；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述；或(Iii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例；公司将向该持有人的每位持有人、合作伙伴、高级管理人员、董事、证券持有人、法律顾问、会计师、承销商或控制人支付他们因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；但本第1.10(A)款所载的弥偿协议不适用于为了结任何该等损失、索偿、损害、责任或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的(该同意不得被无理拒绝)，本公司亦不对任何该等损失、索偿、损害、责任或控制人负责。任何此类持有人、合伙人、高级职员、董事、担保持有人、法律顾问等明确提供的与此类登记相关的书面信息，如果该违法行为是因依赖并符合该书面信息而发生的，则对 任何此类持有人、合伙人、高级职员、董事、安全持有人、法律顾问采取行动, 该持有人的会计师、承销商或控制人。

(B)在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，如果该持有人持有的证券包括在生效该等注册资格或合规的证券中，则每一名销售持有人将分别而非共同地对本公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级职员、控制《证券法》所指的本公司的每名人士(如有的话)、任何承销商、在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人作出赔偿并使其不受损害。根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律，上述任何人可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(连带或连带)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的诉讼)是由下列任何陈述、遗漏或违规行为引起或基于的：(I)对此类注册陈述中所包含或通过引用并入其中的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述；包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修改或补充；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控未在其中陈述要求其陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的；或(Iii)公司违反或被指控违反证券法、交易法或任何州证券法(统称为持有人违反), 在每种情况下，只要(且仅限于)此类违反持有人行为的发生完全依赖于并符合该持有人根据该持有人正式签署并声明专门用于此类登记的文书所提供的书面信息。如果司法认定存在违反持有人的行为，则每个该等持有人将报销本公司或任何该等董事、高级职员、控制人、承销商或其他持有人，或该其他持有人的合伙人、高级职员、董事或控制人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用 ；但本款第1.10(B)款所载的赔偿协议不适用于

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为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果和解是在未经持有人同意的情况下达成的，则不得无理拒绝同意； 但在任何情况下，第1.10(B)款规定的任何赔偿不得超过该持有人收到的发售的净收益，但该持有人故意欺诈的情况除外。

(C)在根据第1.10款被补偿方收到启动任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，如果要根据第1.10款向任何补偿方提出索赔，该被补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，并且在补偿方希望与任何其他同样注意到的补偿方共同承担辩护的情况下，应有权参与诉讼，并与双方都满意的律师一起为诉讼辩护；但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他一方在诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由该受补偿方代表，则受补偿方(连同可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权保留一名单独的律师，并支付由补偿方支付的合理费用和开支。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知，如果有损其为该诉讼辩护的能力，则应免除该补偿方根据本第1.10款对被补偿方承担的任何责任，但遗漏向该补偿方交付书面通知并不解除其根据本第1.10款以外可能对任何被补偿方承担的任何责任。

(D)如果第1.10节规定的赔偿被具有管辖权的法院裁定不适用于受补偿方，而不是根据本条款对该受补偿方进行赔偿，则赔偿一方应 支付因该损失、责任、索赔、损害而支付或应付的金额，或费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他有关衡平法考虑方面的相对过错；但在任何情况下，持有人根据本款第1.10(D)款作出的任何贡献，不得超过该持有人从发售中收取的净收益，但如该持有人故意欺诈，则属例外。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下各项来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或由被补偿方和被补偿方提供的信息有关，以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

(E) 尽管有前述规定，但就承销公开发行订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

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(F)本公司和持有人在第1.10条下的义务在第1条下的注册声明中的任何可注册证券的发售完成后以及其他情况下继续有效。赔偿一方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，除非征得受保障方的同意，否则不得同意作出任何判决或达成任何和解，但无条件条款中不包括索赔人或原告免除受保障方对此类索赔或诉讼的所有责任。

1.11根据《交易所法案》提交的报告。为了让持有人享受根据证券法颁布的第144条 以及美国证券交易委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可随时允许持有人无需登记或依据表格S-3的登记向公众出售公司的证券，本公司同意：

(A)在本公司为向公众发售其证券而提交的第一份注册声明生效日期后90天后的任何时间，只要本公司仍受《交易法》第13条或第15(D)节规定的定期报告要求的约束，在《美国证券交易委员会规则》第144条中理解和定义的这些条款 中所述的公开信息始终可用；

(B)采取必要的行动，包括根据《交易法》第12条对其普通股进行自愿登记，以使持有人能够利用S-3表格出售其应登记的证券，该行动应在公司为向公众提供证券而提交的第一份登记声明宣布生效的财政年度结束后在切实可行的范围内尽快采取；

(C)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易所法要求本公司提交的所有报告和其他文件；以及

(D)只要持有人拥有任何须登记的证券，在提出要求时(I)本公司作出书面声明，表明其已遵守《美国证券交易委员会》第144条(在本公司提交的第一份登记声明生效日期后90天后的任何时间)、《证券法》及《交易法》(在其成为该等申报规定的规限后的任何时间)的申报规定，或(在该持有人符合资格后的任何时间)符合其证券可依据S-3表格转售的登记资格，该持有人即可向该持有人提供， (Ii)本公司最新年度或季度报告以及本公司如此提交的其他报告和文件的副本，及(Iii)为使持有美国证券交易委员会规则或法规的任何持有人无需注册或根据该表格出售任何该等证券而可能合理要求的其他资料。

1.12 登记权转让。根据第1条规定，公司登记注册证券的权利可由持有人转让(但仅限于所有相关义务)给受让人或受让人 (A)转让持有人最初从公司获得的合计应登记证券的至少20%(或如果转让持有人当时拥有该等原始收购证券的少于20%，则为转让持有人当时持有的所有剩余的应登记证券)，(B)即子公司、母公司、合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员、退休成员或持有人，(C)属于持有人的关联基金或实体，指就有限责任公司或有限责任合伙而言，由同一经理人或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金或实体，或由控制的实体管理的基金或实体，

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由该经理或管理成员或普通合伙人或管理公司(此类基金或实体，附属基金)控制或共同控制，(D)持有人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母，岳父， 女婿， 儿媳， 姐夫，或嫂子(E)为个人持有人或该持有人的直系亲属的利益而设立的信托，但须在转让后的合理时间内，向本公司提供有关该受让人或受让人的姓名或名称和地址以及转让该等登记权所涉及的证券的书面通知；此外，只要受让人同意受本协议约束，且受让人或受让人在转让后立即对此类证券的进一步处置受到证券法的限制，此类转让才有效。为确定受让人或受让人所持可登记证券的股份数量，下列合伙企业的受让人和受让人所持股份应与合伙企业或有限责任公司合并计算：(一)属于该合伙企业合伙人或退任合伙人的合伙企业或(二)有限责任公司(包括该合伙企业的直系亲属或以赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式收购可注册证券的成员)的受让人和受让人； 但不具备转让登记权资格的所有受让人和受让人应单独拥有一项登记权利转让资格事实律师用于根据第1款行使任何权利、接收通知或采取任何行动。

1.13对后续注册的限制 权利。自本协议之日起及之后，未经大多数未完成可登记证券的持有人事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，以允许该持有人或潜在持有人(A)将该等证券纳入根据本协议第1.2节提交的任何登记中，除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人可将此类证券纳入任何此类登记，但前提是此类证券的纳入不会减少所包括的持有人的可登记证券的金额，或者(B)提出登记要求，这可能导致登记声明在第1.2(A)款规定的日期之前或根据第1.2节规定的任何登记生效之日起120天内宣布生效。

1.14禁售协议。

(A)禁售期；协议。关于首次公开发行本公司的证券，并应本公司或管理本公司证券发行的承销商的要求，持有人特此同意，未经本公司或该等承销商(视属何情况而定)事先书面同意，持有人不会(I)出售、卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式处置本公司的任何证券的选择权，或以其他方式处置本公司的任何证券(登记所包括的证券除外)、 或(Ii)订立任何全部或部分转让给另一人的互换或其他安排，拥有该等证券的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券，在本公司或该等主承销商可能要求的自登记生效日期起计的一段时间内(不超过180天)，以及 应本公司或该等主承销商的要求签署反映前述规定的协议

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公司首次公开募股时的承销商。尽管如上所述，如果在限制期的最后17天内，本公司发布了收益新闻稿或与本公司有关的重大新闻或重大事件，或者在限制期结束之前，本公司宣布将在从限制期最后一天开始的16天内发布收益结果，则应执行承销商的要求，在任何FINRA规则要求的范围内，本款规定的限制将继续适用，直至自收益报告发布或重大新闻或重大事件发生之日起15天届满后的第三个交易日结束。在任何情况下，受限制的 期限都不会超过注册声明生效日期后216天。本公司或承销商放弃或终止任何或全部该等协议的任何限制，均适用于所有证券持有人，但须按受该等协议规限的股份数目按比例订立该等协议。

(B)限制。第1.14(A)节所述义务 仅适用于本公司所有高级管理人员、董事和1%证券持有人达成类似协议的情况，且不适用于仅与员工福利计划有关的登记，或仅与证券法第145条规定的交易有关的登记。

(C)停止转让指示。为执行上述契约，本公司可对每个持有人的证券(以及受第1.14(A)节限制的其他每个人的证券)实施停止转让指示。

(D)有约束力的受让人。各持有人同意，除非各受让人以书面形式同意受本第1.14条的所有规定约束，否则不会转让本公司的证券；但本第1.14(D)条不适用于根据登记声明进行的转让或在本公司初始登记声明生效日期12个月 周年之后的转让，但受第1.14条的约束。

(E)授权书。

(I)每个持有人均承认，如果本公司寻求加入澳交所，(A)澳交所可确定本公司的部分或全部证券是受限证券(该术语在ASX上市规则中定义)(受限证券)，并要求作为接纳的条件，受限制证券的每一持有人(受限制证券持有人)实质上以澳交所上市规则附录9A所载的形式订立限制协议，根据该协议，受限制证券持有人将被禁止在澳交所(强制性限制协议)决定的期间内转让受限制证券，及(B)参与该ASX发售的联席牵头经办人可要求部分或全部股东订立自愿限制协议，根据该协议，股东将被禁止在该段期间内转让联席牵头经办人所厘定的证券数目。由联合牵头管理人确定的时间 (自愿限制协议和强制性限制协议，《限制协议》)。

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(Ii)各持有人必须(并应董事会要求)填写、签立及向本公司交付一份限制协议，惟D系列优先股持有人将无须签署该等自愿限制协议。

(Iii)各持有人不可撤销地委任本公司任何两名董事共同作为其受权人填写及签署经签署或盖章的限制协议。

(Iv)本公司将根据本第1.14(E)条下的授权书，在签署任何限制协议后，立即向每位持有人提供一份代表该持有人签署的限制协议的副本。

(V)每名受权人均可行使或同意行使其权力，即使受权人在行使权力时有责任冲突，或在行使权力的方式或结果中有直接或个人利益。

(Vi)每名持有人同意认可及确认受权人根据该项委任合法地作出或促使作出的任何事情。

1.15注册权终止。在(A)完成合格首次公开招股后五年或(B)本协议终止后(如第4节所规定)，持有人无权行使第1节规定的任何权利 。

2.公司契诺。

2.1 财务报表的交付。应主要投资者(定义见下文)的要求，公司应向每一主要投资者(公司合理地认为是公司竞争对手的主要投资者除外)交付：

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何在本公司每个财政年度结束后150天内，提交该财政年度的损益表、本公司截至该年度末的资产负债表和股东权益表，以及该年度的现金流量表，该等年终财务报告须合理详细，并须按照公认会计原则(公认会计原则)拟备，并在董事会另有要求的范围内，由本公司选定的具有国际认可地位的独立公共会计师事务所审计及核证；

(B)在切实可行范围内尽快，但无论如何，在本公司每个会计年度的前三个季度结束后的45天内，按照公认会计原则编制一份未经审计的损益表、该会计季度的现金流量表和截至该会计季度末的未经审计的资产负债表(但该等财务报表可能(A)进行正常的年终审计调整，以及(B)不包含根据该会计准则可能需要的所有附注)；

(C)在每月月底的30天内，按照公认会计原则编制的未经审计的损益表和现金流量表以及截至该月底的股东余额和权益表(包括公司股本的每个持有人所持有的此类证券的类型和数额)(但此类财务报表可能(A)须进行正常的年终审计调整，以及(B)不包含根据公认会计准则可能需要的所有附注)；

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(D)在切实可行范围内尽快(但无论如何在每个财政年度结束前30天)每月编制下一财政年度的预算和业务计划，并在编制后尽快公布公司编制的任何其他预算或修订预算；以及

(E)任何主要投资者可能不时合理要求的与本公司财务状况、业务、招股章程或公司事务有关的其他资料；但根据第2.1(E)条，本公司并无义务提供(I)本公司真诚地确定为商业秘密或 机密资料(除非本公司以可强制执行的保密协议涵盖，且为本公司所接受的形式)；或(Ii)披露会对本公司与其 律师之间的律师-客户特权造成不利影响的资料。

尽管第2.1节有任何其他相反规定，本公司可在本公司善意估计提交注册书日期前60天起的期间内停止提供第2.1节所载信息，前提是公司合理地得出结论，必须这样做以遵守适用于该注册书和相关要约的美国证券交易委员会规则；但本公司根据第2.1节规定的契诺应在本公司不再积极采用其商业合理努力使该注册书生效时恢复。

就本协议而言，主要投资者应指持有至少100,000股可登记证券(受股票拆分、股票分红、重新分类或类似调整的影响)的任何投资者。就本第2.1节而言，术语主要投资者包括任何普通合伙人、管理成员以及作为主要投资者的个人的附属机构，包括附属基金。选择行使第一要约权的主要投资者可按其认为适当的比例指定其本身或其合作伙伴或关联公司(包括关联基金)为该项权利下的购买者。

2.2检查。本公司应允许各主要投资者(本公司合理地认为是本公司的竞争对手的主要投资者除外)在主要投资者可能要求的合理时间内访问和视察本公司的财产、检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论本公司的事务、财务和账目；但本公司并无义务根据第(Br)条第2.2节提供其合理认为享有特权的任何资料或商业秘密或类似的机密资料。

2.3股票归属。除非董事会另有批准(包括至少两名优先董事，如重新签署的证书所定义)，否则在本协议日期后向员工、董事、顾问和其他服务提供商发行的所有限制性股票、股票期权和其他股票等价物应归属如下： (A)此类股票的25%(25%)应在发行日期或此人服务开始日期后的第一年年底归属公司，以及(B)此类股票的75%(75%)将在剩余三(3)年内按月授予。对于任何该等人士购买的任何股份，本公司的回购选择权应规定

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该等人士终止在本公司的雇佣或服务时，不论是否有理由，本公司或其受让人均可选择按董事会真诚厘定的成本或公平市价中较低者的价格购买该人士持有的任何未归属股份。除非董事会另行批准(包括至少两名优先董事的肯定批准)，否则本公司不得授予任何股票 期权或股票等价物，以规定不同于标准归属时间表的归属条款，或在收购或资产转让、终止雇佣或类似事件时加速归属。董事会于本公布日期后批准的任何归属加速须以(I)解除申索、(Ii)退出董事会(如适用)及(Iii)同意按当时已发行普通股 多数已发行股份持有人的指示投票为条件。

2.4专有信息和发明协议。公司 应要求公司的所有未来员工和顾问在开始为公司工作时(无论是作为员工还是作为顾问)签署并交付专有信息和发明协议，其实质上应以作为购买协议附件的形式签署和交付。

2.5市场僵局 。所有普通股和优先股的流通股，以及在行使或转换未偿还期权、认股权证或其他可行使或可转换证券时可发行的普通股和优先股的所有未来股票，应受到与本协议第1.14节规定的市场僵局基本相似的市场僵局的影响。

2.6第一要约权。在符合第2.6节规定的条款和条件的情况下，本公司授予各主要投资者关于本公司未来出售其股份(定义见下文)的第一要约权。每当本公司提议发售任何股份或可转换为或可行使任何股份的任何类别的股本(股份)时，本公司应首先按照下列规定向每一主要投资者发售该等股份：

(A)本公司须向主要投资者递交通知(RFO通知)，说明(I)本公司拟发售该等股份的真诚意向，(Ii)拟发售的股份数目，及(Iii)其建议发售该等股份的价格及条款(如有)。

(B)于发出RFO通知后15个历日内，主要投资者可选择按RFO通知所指明的价格及条款购买或取得最多相等于该主要投资者已发行及持有的普通股股份数目，或于转换及行使当时持有的所有可转换或可行使证券后可发行的普通股股份数目占当时已发行普通股股份总数的比例(假设全面转换及行使所有可转换或可行使证券)。此类购买应在与任何第三方购买者相同的成交时完成，或在其项下的另一次成交时完成。公司应立即以书面形式通知购买其所有可用股票的每一主要投资者(每个投资者为一名完全行使职权的投资者)，以及任何其他主要投资者没有这样做。在收到此类信息后的10天内，每个完全行使权利的投资者有权获得主要投资者有权认购但未被主要投资者认购的 部分普通股，该部分相当于发行和持有的普通股数量的比例，或在转换和行使所有普通股后可发行的股份的比例

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所有全面行使权利的投资者当时持有的可转换或可行使的证券，相当于当时已发行的普通股股份总数(假设所有可转换或可行使的证券均已全部转换及行使)，或所有全面行使权利的投资者在转换当时持有的优先股时所持有的可发行普通股股份总数。选择行使第一要约权的主要投资者可按其认为适当的比例指定其本身或其合作伙伴或关联公司(包括关联基金)为该权利下的购买者。

(C)本公司可于第(Br)节第2.6(B)节规定的期限届满后45天内，以不低于要约人的价格及不比要约书所指定的条款更有利的条款，向任何一名或多名人士发售剩余未认购部分的股份。若本公司未于该期限内订立出售股份的协议，或该协议未于签立后60天内完成，则本协议所规定的权利将被视为恢复生效，除非根据本协议首次向主要投资者重新要约，否则不得 发售该等股份。

(D)第2.6节中的第一要约权不适用于豁免证券的发行(如重新颁发的证书所界定)。

(E)除前述规定外，第2.6节中的首次要约权不适用于任何主要投资者和任何后续证券发行，条件是：(I)在该等后续证券发行时，该主要投资者不是经认可的投资者，该术语在《证券法》下的规则501(A)中定义，并且(Ii)该等后续证券发行仅提供给经认可的投资者。

2.7保密性。每一投资者同意使用，并作出商业上合理的努力，以确保其授权的代表使用与该接收者用于保护其自身机密信息的谨慎程度相同的谨慎程度，以保密公司以书面形式向其提供的任何信息，或者在该情况下会被合理的人视为机密或专有的信息，但下列信息除外：(A)在该信息被提供给该接收者之前是在公共领域内，(B)为公众所知或为公众所知(但由于该投资者违反了本第2.7节的规定除外)，(C)投资者在未使用本公司机密信息的情况下独立开发或构思， (D)在没有违反该第三方可能对本公司负有的任何保密义务的情况下由第三方向投资者知晓或披露，或(E)在从本公司收到信息之前，该接收者(如通过书面记录证明的)不受限制地由该第三方拥有或知道；但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向从该投资者购买任何可登记证券的任何真诚的潜在购买者披露机密信息，前提是该潜在购买者在披露之前受第2.7节的规定约束，且董事会(在得知该潜在购买者的身份后)未将该潜在购买者视为本公司的竞争对手；(Iii)任何以前、现任或未来的关联公司、合伙人、有限责任合伙人、普通合伙人、成员、股东, 上述投资者(或上述任何人的任何雇员或代表)的管理公司或全资附属公司(上述每个人，即被允许的迪士尼人)，前提是该投资者告知该获准的迪士尼人

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信息是保密的，并指示该获准的受让方对该等信息保密；或(Iv)法律可能另有要求，但条件是投资者 立即将该等披露通知本公司，并采取合理步骤将任何该等所需披露的程度降至最低。此外，公司承认投资者从事风险投资业务，并从多个来源接收信息，并审查和投资许多机会，这些机会可能涉及公司提供的类似或竞争的技术、产品或服务，其中可能包括与公司在本协议下披露的信息相似或相同的信息。投资者应可出于其认为适当的任何目的自由使用任何此类专有或机密信息，但须遵守其在指定保密期内披露此类专有或机密信息的上述义务。此外，投资者不会与公司保持排他性关系，公司同意，本协议或本协议项下向投资者或获准发现方披露的任何专有或 机密信息，(A)投资者或获准发现方有义务从公司接收任何信息，为公司执行任何工作或与公司订立任何协议，或(B)限制投资者或 获准发现方从事或经营任何业务，与任何第三方订立任何协议或业务关系，或评估、与任何第三方进行投资讨论或投资于任何第三方，无论 是否与公司竞争。

2.8开展活动的权利。本公司在此承认，某些投资者 是专业投资基金和战略投资者，并因此投资于众多投资组合公司，其中一些公司可能被视为与公司的业务竞争。上述投资者及其合作伙伴、关联公司或关联投资基金不对本公司承担责任，因下列原因或基于以下原因提出索赔：(I)该投资者或任何关联投资基金对与本公司竞争的任何实体的投资，或(Ii)该投资者或其关联公司的任何合伙人、高级管理人员、顾问或其他代表为协助任何此类竞争公司而采取的行动，无论该行动是否作为该竞争公司的董事会成员或其他；然而， 本协议的任何规定均不能免除该投资者或任何其他方因违反本协议第2.7节滥用本公司的保密信息而承担的责任。

2.9 ASX产品。本公司应真诚地努力(A)于2019年6月30日或之前完成澳交所发售 及(B)采取合理必要的行动以达成该澳交所发售，包括但不限于(I)征集董事会及股东同意按澳交所的要求对本公司经修订的证书、章程或股权计划作出更改，(Ii)修订认股权证以在澳交所发售前至少一个月行使认股权证以自动净行使，及(Iii)成立附属公司以促成澳交所发售的任何二级减持元素。

2.10澳交所参与权。根据适用证券法律及法规的要求，以及与ASX发售有关，本公司同意安排ASX发售的一名或多名主管承销商向每名买方(定义见购买 协议)提供在ASX发售中向本公司购买的权利(但不包括义务)：(I)在ASX发售中将出售的股份数量，相当于该买方根据购买协议为D系列优先股支付的总购买价的150%除以ASC发售中提出的每股价格，或，如果根据适用条款不允许投资者参与ASX发行

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证券法律和法规，(Ii)同等数量的普通股同时定向增发，每股价格为澳交所发售的价格。 如此发售的普通股股份(如有)应按根据本公司有关澳交所发售的发售通函向公众发售的相同价格发售。本公司及每名投资者确认，此 意向并非向任何投资者提出收购要约，而仅为表明意向，以协助本公司构思澳交所发售事项及在发售通函中准备适当的披露。

2.11某些契诺的终止。本第2节所载各项契诺(第2.4、2.5、2.7、2.8、2.10及2.11节所载之契诺除外)将于各持有人终止，并不再具有任何效力或效力(I)于紧接符合资格的首次公开招股完成前，或(Ii)于本协议终止时，如第4节所述 。

3.原地踏步协议。

3.1公司投资者同意并承认其不会直接或间接单独或与他人合作收购或 同意、要约、寻求或提议收购本公司任何股份的实益拥有权(定义见交易法)，或收购该等所有权(包括从第三方)的权利或期权(统称为收购 股份)。

3.2第3.1节规定的限制不适用于公司投资者，且本条款的任何内容不得以任何方式限制公司投资者：

(A)获取公司投资者因股票拆分、公司配股、股息或资本重组而直接从公司获得的任何股份；或

(B)获得本公司发行的任何股份：

(I)根据 (A)公司向该公司投资者提供的任何优先购买权或其他合同权利收购股份(包括但不限于，根据本协议第2.6节规定的首次要约权利和公司注册证书或其他交易协议(定义见购买协议)中规定的任何合同权利)或(B)公司的任何其他股东或任何一方根据任何交易协议的条款；

(Ii)转换、交换或行使可转换、可交换或可行使的证券，包括但不限于认股权证、票据或期权(在每种情况下，仅限于该等可转换、可交换或可行使的证券由本公司直接向公司投资者发行的范围)；

(Iii)优先股转换时；或

(Iv)根据购买协议。

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3.3尽管不考虑本协议中规定的任何其他放弃或终止要求，但公司仍可终止或放弃本条款3中规定的契诺。本公司根据第3条可能作出的任何终止、放弃或同意，应由本公司自行决定。本公司对将构成股份收购的任何交易的放弃或同意，不应被视为放弃或同意将构成本协议项下的股份收购的任何其他交易。

3.4第3节所载的契诺对公司投资者而言将会终止，并不再具有任何效力或作用(A)紧接符合资格的首次公开招股完成前，或(B)本协议终止时，如第4节所规定。

4.终止协议。本协议将于根据重订证书视为本公司清盘、解散或清盘的一项或一系列相关交易(包括清算交易(定义见重订证书)完成后终止，且不再具有进一步效力或效力，但在该等交易完成前及完成时已存在的第1.10节所载的任何赔偿义务应继续有效，即使该等交易已完成。

5.杂项。

5.1 完整协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间存在的与本协议标的有关的任何和所有其他书面或口头协议，包括但不限于先前协议。

5.2继承人和受让人；第三方受益人 。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人、受让人和法定代表人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予除本协议双方或其各自的继承人、受让人和法定代表人以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

5.3修订和豁免。本协议的任何条款只有在得到(A)本公司、(B)创办人持有的至少大多数创办人股份的持有人的书面同意后，才可 修改或放弃，只要创办人中的任何一人当时作为高管、员工或顾问向本公司提供服务(然而，如果创办人因暂时残疾或根据董事会批准的休假而不向本公司提供服务，包括至少两名优先董事，(C)至少过半数本公司已发行优先股的持有人(或其各自的继承人及受让人)。尽管有上述规定，但仅为将D系列优先股的其他购买者纳入投资者的目的，在征得公司书面同意的情况下，可以修改本协议。 尽管有上述规定，(I)本协议的第2.1、2.2、2.6节和适用于主要投资者的任何其他条款(包括

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(br}第(I)条)只有在持有所有主要投资者所持有的可登记证券的至少多数的主要投资者的书面同意下，才可就某一特定交易修订或免除任何条款；(Ii)对第3条的任何修改或豁免均须征得公司投资者的同意；(Iii)如果任何此类修订或豁免以不同于本协议其他各方权利的方式对创办人的权利产生不利影响，则应征得创办人持有的至少多数创办人股份的持有人的同意，(Iv)不得修改本协议，且在未经代表D系列优先股多数流通股的持有人书面同意的情况下，不得放弃遵守本协议项下关于(A)D系列优先股的任何条款，如果此类 修订或放弃会改变，更改或放弃与D系列优先股有关的权利或义务，其方式与该修正案 或放弃与所有其他系列优先股有关的权利或义务的方式有重大和不利的差异，或与该等条款的实质不相称，以及(B)与ASX发行有关的任何规定，为免生疑问，该等规定应包括但不限于第1.1(L)、1.2(D)(Ii)、 1.12和1.14(E)节，(V)未经任何投资者书面同意，不得修改本协议，也不得就任何投资者放弃遵守本协议下的任何条款，前提是该修改或放弃将改变、改变或放弃该投资者的权利或义务，其方式与该修改或放弃所有其他投资者的权利或义务的方式有重大和不利的不同，或与该等修改或放弃对所有其他投资者的权利或义务的待遇大不相称, (Vi)未经代表C-1系列优先股大部分流通股的持有人的书面同意，不得修改本协议，也不得放弃遵守本协议项下的任何条款，条件是此类修订或豁免将改变、改变或放弃与C-1系列优先股有关的权利或义务，其方式与此类修订或放弃与所有其他系列优先股有关的权利或义务的处理方式存在重大和不利差异，或与此类修订或放弃对所有其他系列优先股的权利或义务的处理方式大相径庭。(Vii)未经代表C系列优先股已发行股份 多数的持有人的书面同意，不得修改本协议，也不得就C系列优先股放弃遵守本协议项下的任何条款，前提是此类修订或放弃将改变、改变或放弃与C系列优先股有关的权利或义务，其方式与通过此类修订或放弃与所有其他系列优先股有关的权利或义务的处理方式有重大和不利的 不同，或与该等修订或放弃有关所有其他系列优先股的权利或义务的处理方式有实质性的不同。(Viii)未经代表B系列优先股多数已发行股份的持有人的书面同意，不得修订本协议，也不得放弃遵守本协议项下的任何条款 ，条件是此类修订或豁免将改变、 更改或放弃与B系列优先股有关的权利或义务，其方式与上述修订或放弃与所有其他系列优先股有关的权利或义务的处理方式大相径庭或大相径庭。, 及(Ix)未经代表A系列优先股大部分已发行股份的持有人书面同意，不得修订本协议，亦不得放弃遵守本协议项下有关A系列优先股的任何条款，惟有关修订或豁免将会改变、改变或放弃有关A系列优先股的权利或义务，而其方式与该等修订或放弃有关所有其他系列优先股的权利或义务的处理方式 大相径庭，或与该等修订或放弃有关所有其他系列优先股的权利或义务的待遇大不相同。根据第5.3条作出的任何修订或豁免对本公司、创办人、投资者及其各自的继承人和受让人均具有约束力。

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5.4通知。本协议要求或允许的任何通知应采用 书面形式，并在送达后视为足够，无论是亲自送达或隔夜快递，或通过电子邮件或传真发送(在惯例确认收到后)，或在以 预付邮资的认证或挂号邮件寄送美国邮件后四十八(48)小时，寄往签名页或本协议附表1规定的被通知方地址或传真号码，或随后经 书面通知修改的地址或传真号码。

5.5股票汇总表。关联实体或个人持有或收购的所有本公司股本股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用，该等关联人士可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。如本文所述，关联公司指，就任何指定投资者而言，直接或间接控制、由该投资者控制或与该投资者共同控制的任何其他投资者，包括但不限于该投资者的任何 普通合伙人、管理成员、高管或董事，或现在或今后由该投资者的一名或多名普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与其共享同一管理公司的任何风险投资基金。

5.6可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新协商此类条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(A)该条款应被排除在本协议之外， (B)本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(C)本协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

5.7适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议应受特拉华州公司法管辖，并根据特拉华州公司法解释，有关协议范围内的事项，以及所有其他事项，应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律解释，但不适用法律冲突原则。

5.8对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

5.9 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

[签名页如下]

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自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

第四次修订并重新声明了Life360，Inc.的投资者权利协议。

自上文首次写入的日期起，双方已签署本第四次修订和重新签署的投资者权利协议 。

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