EX-2.3

附件2.3

合并协议和合并计划

随处可见

Life360， Inc.

JIOBIT合并子公司I，Inc.

JIOBIT合并子公司II，LLC，

Jio，Inc.

和

股东代表服务有限责任公司

作为证券持有人代理

截止日期：2021年7月27日

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1.交易的描述

1.1	合并案	2
1.2	合并的影响	2
1.3	关闭；合并；合并	3
1.4	公司注册证书及附例；董事及高级职员；有限责任公司协议	8
1.5	股份的转换	8
1.6	第三方托管	10
1.7	或有对价	11
1.8	所得税申报	18
1.9	对公司期权的处理	19
1.10	公司认股权证的处理	20
1.11	持不同意见股份	21
1.12	公司股票交换；支付代理	22
1.13	购进价格调整	24
1.14	免税重组事宜	27
1.15	进一步行动	28

2. 公司的陈述和担保

2.1	应有的组织；组织文件	28
2.2	资本结构	28
2.3	财务报表及相关资料	31
2.4	无负债；负债；应收账款；应付账款	32
2.5	没有变化	33
2.6	有形动产	34
2.7	银行账户	34
2.8	不动产；租赁协议	34
2.9	知识产权；隐私和数据安全；信息技术	35
2.10	保密信息和发明转让协议	39
2.11	材料合同	40
2.12	遵守法律	42
2.13	政府授权	42
2.14	税务事宜	42
2.15	雇员和劳工事务；福利计划	44
2.16	环境问题	49
2.17	保险	49
2.18	关联方交易	49
2.19	法律程序；命令	50
2.20	权威；协议的约束性	50
2.21	不违反；不同意	51
2.22	重要的业务关系	52
2.23	需要投票	52
2.24	贸易管制法	52

(续)

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2.25	反腐倡廉	52
2.26	分钟图书	53
2.27	经纪人	53
2.28	拟纳税处理	53

3.母公司和合并子公司的陈述和担保

3.1	组织和地位	53
3.2	权威；协议的约束性	54
3.3	不违反；不同意	54
3.4	经纪人	55
3.5	合并对价的股票部分	55
3.6	拟纳税处理	55
3.7	上级计划	55

4. 公司的某些契约

4.1	探视和调查	55
4.2	公司业务的运作	56
4.3	股东同意	58
4.4	通知	59
4.5	没有谈判	60
4.6	某些利益计划的终止	60
4.7	数据机房信息	60
4.8	终止/修订协议和解除产权负担	61
4.9	披露明细表补充	61
4.10	军官与董事的赔付	61
4.11	结算书和发票；预计合并对价证书	62

5. 缔约方的某些公约

5.1	提交文件和异议	62
5.2	留任奖金池	64
5.3	母公司普通股；CDI	64
5.4	RWI政策	65
5.5	提交UCC-1财务报表	65
5.6	公司优先股支付	65
5.7	进一步行动	65

6. 税务事宜

6.1	缴税责任	66
6.2	税务事宜	66
6.3	协助与合作	69

7.母公司和合并子公司义务之前的条件

7.1	申述的准确性	69

(续)

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7.2	契诺的履行	70
7.3	监管审批	70
7.4	没有实质性的不利影响	70
7.5	股东批准	70
7.6	持不同意见股份	70
7.7	高级船员证书	70
7.8	结算单据	70
7.9	没有拘束	70
7.10	第280G条股东批准	70
7.11	终止雇员计划	71
7.12	雇佣事宜	71

8.公司义务之前的条件

8.1	申述的准确性	71
8.2	契诺的履行	71
8.3	监管审批	71
8.4	高级船员证书	72
8.5	股东批准	72
8.6	没有拘束	72

9. 终端

9.1	终止事件	72
9.2	终止程序	73
9.3	终止的效果	74

10. 赔偿等。

10.1	申述等的存续	74
10.2	赔偿	75
10.3	局限性	76
10.4	救济的排他性、进一步的限制和赔偿资金的来源	78
10.5	申索通知书	79
10.6	第三方索赔的抗辩	79
10.7	父母的抵销权	80
10.8	父母以外的其他人行使补救	81
10.9	赔偿金的税务处理	81
10.10	在代管发放日期之后从赔偿代管基金中发放资金	81

11. 杂项条文

11.1	安全持有人代理	82
11.2	进一步保证	84
11.3	费用及开支	84
11.4	通告	85

三、

(续)

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11.5	标题	86
11.6	电子传输方式下的交易对手和交易	86
11.7	管理法；争议解决	86
11.8	继承人和受让人	87
11.9	累积补救措施；具体履行	87
11.10	豁免	87
11.11	放弃陪审团审讯	87
11.12	修正	87
11.13	可分割性	88
11.14	利害关系人	88
11.15	无公告	88
11.16	完整协议	88
11.17	披露时间表	88
11.18	施工	89
11.19	法律代表	89

四.

展品清单和时间表

展品


附件A		某些定义
附件B		第一份合并证书的格式
附件C		第二份合并证书的格式
附件D		撤销协议的格式
附件E		限制性契约协议的格式
附件F		合并协议的格式
附件G		锁定协议的格式
附件H		主母本票格式
证物一		托管协议的格式
附件J		PPP托管协议格式
附件K		付款代理协议格式
附件L		送呈书的格式
证据M		委托书格式
附件N		留任奖金条款
证物O		留任奖金协议格式
附件P		流动资产和流动负债
附件Q		知识型个人
附件R		RWI政策的形式

附表


附表1.3(D)(Ii)		协议须予修订或终止
附表1.3(D)(Xi)		付款信
附表1.3(D)(Xiv)		第三方作业、协议和证书
附表1.3(D)(Xviii)		附属公司安排
附表1.7(D)		或有对价扩展乘数
附表1.10		终止认股权证
附表4.2(B)		允许的结账前项目
附表4.8(A)		将被终止的协议
附表4.8(B)		将予修订的协议
附表7.3		反垄断司法管辖区

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2021年7月27日由Life360，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、JIOBIT Merge Sub I，Inc.、特拉华州一家公司及其全资子公司(Merge Sub I)、JIOBIT Merger SubII，LLC、特拉华州一家有限责任公司及母公司(Merge Sub I)的全资子公司(Merge Sub II)、Jio，Inc.、特拉华州一家公司(Merge Sub I)、股东代表服务有限责任公司、科罗拉多州有限责任公司、股东代表服务有限责任公司(Merge Sub Services LLC)、Jio，Inc.、特拉华州一家公司(合并子公司一)、股东代表服务有限责任公司、科罗拉多州有限责任公司、股东代表服务有限责任公司之间订立并于2021年7月27日生效仅以证券持有人代理人的身份(如第11.1(A)节所述)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.母公司、合并继承人和本公司希望按照本协议规定的条款和条件，根据本协议规定的条款和条件，根据本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，按照经修订的特拉华州公司法(DGCL)，和(Ii)作为同一整体交易的一部分，实现业务合并。紧接第一次合并后，尚存公司与第二合并公司合并为第二合并公司(第二合并，连同第一次合并，合并第二合并)，据此，合并第二合并将是尚存的有限责任公司，并将成为母公司的全资子公司(合并第二合并，以第二次合并的尚存有限责任公司的身份，有时称为尚存有限责任公司)，按照本协议规定的条款和条件，并根据经修订的DGCL和特拉华州有限责任公司法(合并有限责任公司)(第二合并有限责任公司)。

B.本公司董事会一致同意：(I)认为合并是合宜的、对本公司及其股东公平并符合其最佳利益的，并批准了本协议；(Ii)根据DGCL和DLLC适用的条款和条件批准了本协议所载的合并；以及(Iii)建议本公司的股东采纳并批准本协议和合并。

C.(I)母公司和合并子公司的董事会一致：(A)确定首次合并是可取的、对母公司和合并子公司I公平的，并符合其最佳利益的，并批准了本协议；以及(B)根据DGCL适用的条款和条件批准了首次合并；(Ii)合并子公司I的董事会一致建议合并子公司的唯一股东通过并批准合并协议和第一次合并；(Iii)母公司董事会已一致：(A)认为第二次合并是合宜的、对母公司公平并符合母公司的最佳利益；及(B)根据DGCL及DLLC的适用条文，根据本协议所载条款及条件批准本协议及批准第二次合并；及(Iv)母公司已以合并第一分部的唯一股东及合并第二分部的唯一成员的身份采纳及批准本协议及拟进行的交易，包括合并。

D.通过执行本协议，双方意在将合并整合为单一交易中的步骤，并且合并在一起将符合准则第368(A)节所指的免税重组，并且本协议旨在构成财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3节所指的重组计划。

E.作为母公司和合并继承人签订本协议和完成合并的诱因，在签署和交付本协议的同时，每位关键员工正在与尚存的有限责任公司签署并向公司和母公司交付一份雇佣协议(各自签署日期雇佣协议和共同签署雇佣协议)，该协议将于交易结束时生效。

协议书

本协议各方同意如下：

交易说明

1.1合并。根据本协议的条款及条件及根据DGCL，于第一个生效时间(定义见下文)，合并附属公司I将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司I的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存法团及作为母公司的全资附属公司；本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司的所有债务、负债、义务及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务及责任。在第二个生效时间(定义如下)，根据DGCL和DLLC，尚存公司应与合并子公司II合并，合并子公司II为美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体，此时尚存公司的单独公司将停止存在，合并子公司II应为尚存的有限责任公司，并仍将是一个实体，因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开，并应继续受特拉华州法律的管辖，作为母公司的全资子公司；而尚存公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于尚存有限责任公司，而尚存公司的所有债务、债务、义务和义务将成为尚存有限责任公司的债务、责任、义务和义务。

1.2合并的影响。合并应具有本文所述以及DGCL和DLLC适用条款中规定的效力。

1.3收盘；合并。

(A)关闭。本协议预期的交易(成交)将于上午10：00在加州94025门洛帕克马什路1000号Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的办公室完成。(太平洋时间)，或通过电子交换已签署文件和其他结算交付成果的远程方式，不迟于第二次(2^发送)最后一项须符合或豁免第7及8条所载条件(除于成交时须予满足或豁免，但须符合或豁免该等条件)或母公司及本公司共同指定的其他时间及/或日期的最后一项条件获满足或豁免后的营业日。成交日期在本协议中称为成交日期。

(B)首次合并。合并结束日，第一分部和公司应按附件B的形式正式签署合并证书(第一份合并证书)，并根据DGCL的相关规定将其提交给特拉华州州务秘书。第一次合并应在向特拉华州州务卿提交第一份合并证书后或在双方商定并在第一份合并证书中规定的其他时间生效。首次合并生效的日期和时间在本文中称为首次生效时间。

(C)第二次合并。在截止日期并在第一次生效时间后，母公司应在实际可行的情况下，根据DGCL和DLLC的相关规定，促使尚存公司和第二合并子公司以附件C的形式正式签署合并证书(第二份合并证书和第一份合并证书，以及第一份合并证书)，并将其提交给特拉华州州务卿。第二次合并应在向特拉华州州务卿提交第二份合并证书或在双方商定的其他时间并在第二份合并证书中规定的时间生效。第二次合并生效的日期和时间在本文中称为第二次生效时间。

(D)公司结算交付成果。截止时，公司应向母公司交付以下协议和文件：

(I)有证据表明，本协议已由所需的合并股东投票正式通过和批准，并且这种通过和批准没有被撤回、撤销或以其他方式撤销；

(Ii)按附表1.3(D)(Ii)所述方式终止或修订附表1.3(D)(Ii)所指明的协议，而该等协议的形式及实质内容均令父母合理地满意；

(三)公司结业证书；

(Iv)由公司首席执行官代表公司正式签署的证书，其形式和实质令母公司合理满意，其中包含以下信息(将在随附的电子表格中列出)，以及公司的陈述和保证，即截至交易结束时，所有此类信息都是准确和完整的(如果是美元金额，则正确计算)(该电子表格、支持文件和随附的证书以下统称为合并对价证书)：

(1)(A)公司所有交易费用的总额，以及适用的详细细目和付款说明；(B)结清负债金额，以及适用的详细细目和付款说明；(C)行使总价；(D)期末现金金额；(E)期末营运资金净缺口金额；(F)期末营运资金净额超额金额；(G)由此计算的调整金额(估计的调整金额)；(H)调整后的期末对价；(I)每股结算票据金额；。(J)每股结算股票金额；。(K)每名有效时间持有人按比例计算的股份；及。(L)普通股交换比率；。

(2)对于每个持有未偿还股本的人：(A)每个持有人的姓名、电子邮件地址和最后为人所知的记录地址；(B)每个持有人持有的每类和系列未偿还股本的股份数量；(C)根据第1.5节每个持有人有权获得的对价；(D)此类持有人的补偿性托管基金缴款金额、购买力平价托管基金缴款金额和费用基金缴款金额；(E)付款代理根据第1.12节(扣除持有人应向赔偿代管基金、购买力平价代管基金和费用基金缴纳的任何款项后)支付给每个此类持有人的现金净额；

(3)对于每个持有未偿还期权的人：(A)该持有人的姓名、电子邮件地址和最后为人所知的记录地址；(B)受该未偿还期权约束的公司普通股的每股行权价(或被视为行权价)和股份数量；以及(C)行使母公司根据1.9节就母公司承担的未偿还期权发行的母公司普通股时可发行的母公司普通股数量，以及根据1.9节确定的母公司认购权的每股行使价；

(4)对于每个持有未到期公司认股权证的人：(A)该持有人的姓名、电子邮件地址和最后为人所知的记录地址；(B)每股行使价(如果有的话)以及受该未到期公司认股权证约束的股份数量和公司股本类别； (C)根据第1.10节该持有人有权获得的对价；及(D)该持有人的赔偿托管基金出资金额、购买力平价托管基金出资金额和支出基金出资金额；和

(5)支持计算合并对价证书所列金额的令母公司合理满意的文件；

(V)公司正式签署的第一份合并证书；

(Vi)由公司秘书以令母公司合理满意的形式和实质签署的证书，其日期为截止日期，证明并附上：(A)公司的组织文件；(B)公司董事会和公司股东通过的代表所需合并股东投票的决议，每种情况下都授权和通过本协议、合并和本协议拟进行的其他交易；以及(C)执行本协议的公司高级管理人员的任职情况和签名，以及根据本协议由公司或代表公司签署的其他协议、文书和其他文件，以及与本协议预期的交易(包括合并)相关的其他协议、文书和其他文件；

(Vii)由公司每名高级管理人员和董事会(或类似的管理机构)成员正式签署的书面辞呈，其形式和实质令母公司合理满意，该等辞呈自结束时有效；

(Viii)(A)对于所有被取消资格的个人，公司与被取消资格的个人之间以及公司与适用的被取消资格的个人之间签署的正式签署的免除降落伞付款协议的副本，以及(B)令母公司满意的证据，证明公司股东就是否批准可能支付给被取消资格的个人的任何第280G条付款的投票结果，如果获得持有根据第280G条规定的公司股本股数的公司股东的批准，以使该第280G条付款不被视为根据第280G条支付的降落伞付款，此类批准应符合《守则》第280G(B)(5)(B)节的所有适用要求，以及与第280G节有关的所有适用法规(无论是建议的还是最终的)；

(Ix)由公司授权人员正式签立并注明截止日期的证书，其形式和实质令母公司合理满意，表明公司股本不构成守则第897(C)条规定的美国不动产权益，以履行财务条例1.1445-2(C)(3)条规定的母公司义务，并根据财务条例1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局正式签署通知，该母公司应被授权在关闭后代表公司(包括尚存的公司和尚存的有限责任公司)向美国国税局交付；

(X)令母公司合理信纳的证据，证明本公司或其任何附属公司的任何资产中的所有担保权益和其他产权负担(本公司或其任何附属公司在正常过程中授予的准许的产权负担或任何非排他性许可除外)已在结束前解除或应同时解除；

(Xi)证明已清偿或清偿附表1.3(D)(Xi)所述债务(清偿债务)的偿付函件，其格式及实质内容令母公司合理地满意，并在每宗个案中由该等债项持有人妥为签立，并在适用范围内附有一份以表格UCC-3(或授权本公司(包括尚存公司及尚存有限责任公司)提交表格UCC-3)提供终止陈述的协议，或任何清偿后的其他适当免除书，提交时将免除及清偿与该等债务有关的任何及所有产权负担，以及在交易结束时和之后提交此类终止声明或其他新闻稿的适当权限；

(Xii)令母公司合理满意的证据，证明公司董事会通过了终止任何所要求的员工计划的决议；

(Xiii) 由特拉华州国务秘书办公室和在本公司及其每一子公司注册或组成的其他司法管辖区内的适用政府机构出具的信誉良好证书，或截止日期不超过截止日期前五(5)个工作日的日期，证明本公司及其每一子公司的信誉良好；

(Xiv)附表1.3(D)(Xiv)所列的所有转让书、同意书或其他证明书，在每宗个案中，其形式及实质均令父母合理满意，并妥为签立，并具有十足效力及作用；

(Xv) 由证券持有人代理人正式签署的托管协议；

(Xvi)一份作为附件D的格式的复核协议(每一份复核协议)，由每一名关键复核员工正式签署；

(Xvii)由每名关键雇员正式签署的限制性契约和释放协议，其形式为本文件所附附件E (每个为限制性契约协议)；

(Xviii)除附表1.3(D)(Xviii)所列的附属公司安排外，终止每项附属公司安排的证据，其形式和实质令母公司合理地满意，公司(包括尚存的公司和尚存的有限责任公司)、其任何附属公司、母公司及其附属公司在关闭后不承担责任；

(Xix)母公司合理满意的形式和实质证据，证明D&O尾部政策已经取得并且完全有效；

(Xx)由公司授权人员签署的、截至截止日期的、形式和实质合理地令母公司满意的证书，其中包含母公司可能合理要求的惯例信息，以确定合并合在一起，符合《准则》第368(A)条所指的重组；

(Xxi)由每名有效的时间持有人正式签立的作为附件F的格式的合并协议一份(每份为一份合并协议)；

(Xxii)由每名有效的时间持有人正式签立的《禁售协议》，其形式为本合同附件中的附件G(每份为禁售协议)；

(Xxiii)由本公司和PPP托管代理正式签署的PPP托管协议；以及

(Xxiv)由证券持有人代理人正式签立的付款代理协议。

(E)母公司结算交付成果。在结束时，母公司应向公司交付：

(I)由母公司和托管代理正式签署的托管协议；

(Ii)由父母妥为签立的合并协议；

(Iii)由父母妥为签立的转授协议；

(4)由父母正式签立的限制性公约协定；

(V)由父母妥为签立的禁闭协议；及

(Vi)支付代理协议，由母公司和支付代理正式签署。

(F)结清付款。在交易结束时，母公司应通过电汇方式支付或安排支付以下金额：

(I)清偿债务的每个持有人在估计结算表中与该人在结算表中指定的一个或多个账户相对的姓名相对列出的现金数额；

(Ii)本公司根据本公司(包括尚存的公司及尚存的有限责任公司)的标准薪酬惯例，再向收款人支付的控制权变更付款总额，以支付至本公司在估计结算书中指定的一个或多个账户；

(Iii)欠公司交易费用(控制权变更付款除外)的每个人，在估计结算书中与该人的姓名相对的、该人在该报表中指定的一个或多个账户的现金金额；

(4)向托管代理支付相当于根据托管协议指定的账户的补偿性托管金额的现金金额；

(V)向PPP托管代理支付等同于PPP托管代理根据PPP托管协议指定的账户的PPP托管金额的现金金额；以及

(Vi)对证券持有人代理人而言，相当于费用基金金额的现金数额，存入证券持有人代理人在预估结算表中指定的一个或多个账户。

1.4公司注册证书及章程；董事及高级职员；有限责任公司协议。除非母公司在第一个有效时间或第二个有效时间(视情况而定)之前另有决定：

(A)尚存公司的公司注册证书应自第一次生效时间起修改和重述，以符合紧接第一次生效时间之前有效的合并第一分部公司注册证书，但尚存公司的名称应为 Jio，Inc.。尚存公司的章程应自第一次生效时间起修订，以与紧接第一生效时间之前有效的合并第I分部的章程相同，直至其后根据DGCL的规定、尚存公司的公司注册证书条款及该等附例的条款修订。

(B)于首次生效时间及凭借首次合并，于紧接首次生效时间之前的合并第一分部董事会成员及合并第一分部高级人员应为尚存公司董事会的首任成员及尚存公司的高级人员，他们各自须根据尚存公司的公司注册证书及章程任职。

(C)合并第二分会的有限责任公司协议，在紧接第二个生效时间之前有效，应为截至第二个生效时间的尚存有限责任公司的有限责任公司协议，直至其后按DLLC的规定及尚存有限责任公司的有限责任公司协议的条款修订。

(D)在第二次合并生效时，母公司应为尚存有限责任公司的唯一成员。在紧接第二个生效时间之前的合并第二分部的高级人员应为紧接第二个生效时间之后的尚存有限责任公司的高级人员，每个人都将根据尚存有限责任公司的有限责任公司协议的规定任职。

1.5转换股。

(A)转换。除第1.11条和第1.12条另有规定外，在第一次合并生效时，母公司、本公司的任何股东或任何其他人不得因第一次合并而采取任何进一步行动：

(I)在紧接首次生效前由本公司金库持有或由母公司、合并附属公司、本公司或母公司、合并附属公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股公司股本股份(如有)，应在不支付任何代价的情况下予以终止和注销；

(Ii)在紧接每个无异议股东持有的第一个有效时间之前，所有已发行和已发行的公司股本股份(被忽略的股份除外)应自动转换为以下收受的权利：

(A)在成交时，母公司以附件H(母公司主本票)的形式发行的母公司本票的利息(四舍五入为最接近的一分钱)，其中除其他条款外，应包括在向母公司发出书面通知后，此类母公司本票中大部分未偿还本金的持有者有能力随时将母公司主本票转换为母公司普通股，无论母公司主本票是否已按其条款到期(母公司主本票加速)；提供, 然而，，任何可在主母本票转换时发行的母公司普通股股份，只须遵守与成交时发行的股份相同的锁定协议(即，仅在紧接截止日期后的180天内锁定)等于：(1)(I)每股结束票据金额的乘积《泰晤士报》 (Ii)该无异议股东所持有的公司股本股份总数；减号 (2)该无异议股东的赔偿托管基金出资额中属于该公司股本的部分；减号 (3)该无异议股东的PPP托管基金出资额中可归属于该公司股本的部分；减号 (四)该无异议股东的费用基金出资额中属于该公司股本的部分；

(B)在收盘时，母公司普通股的股数，四舍五入到最接近的整数股，等于(1)每股收盘股票金额的乘积《泰晤士报》 (二)无异议股东持有公司股本的股份总数；

(C)经修订的母本票的一项额外权益，四舍五入至最接近的一分，相等于根据第1.13(E)(Ii)节可发行时可归于该等公司股本股份的额外结算票据代价(如有)的无异议股东所占份额；

(D)母公司普通股的股数，四舍五入到最接近的整数股，等于(1)每股或有股票金额(2021)的乘积《泰晤士报》 (2)根据第1.7(A)节可发行时，该非持不同意见股东(如有)所持有的公司股本股份总数；

(E)母公司普通股的股数，四舍五入到最接近的整数股，等于 (1)每股或有股票金额(2022)的乘积《泰晤士报》 (2)该非异议股东所持有的公司股本股份总数(如有)，按1.7(B)节规定可发行时归属于该等股份；及

(F)根据《托管协议》、《购买力平价托管协议》和第11.1(F)节，赔偿托管基金、购买力平价托管基金和费用基金必须就此类股份向前持有人支付的任何现金支出，如果在需要支付此类支出时；以及

(Iii)在紧接首次生效时间前发行及发行的合并第I分部的每股普通股，每股面值0.00001美元，将自动转换为尚存公司的一股普通股。从第一个生效时间起及之后，代表合并子公司I的普通股的所有证书在任何情况下都应被视为代表按照前一句话转换为的尚存公司的普通股数量。

(B)每名持有人在任何特定时间有权就未偿还认股权的公司股本股份或受未偿还公司认股权证(定义见第1.10节)的公司股本股份(视属何情况而定)所持有的股份而有权收取的现金款额，应四舍五入至最接近的美分(0.005美元向上舍入)，并在汇总该持有人持有的每类及系列未偿还股本的所有股份及所有未偿还购股权证及未偿还公司认股权证的当时应付现金金额后计算。尽管本协议有任何相反规定，公司股本持有人无权获得母公司本票或母公司普通股的任何权益，除非该持有人已签署锁定协议并将其交付母公司，并向母公司交付适用的投资者调查问卷。

(C)于第二次合并生效时，在母公司、第二合并分部、尚存公司或任何其他人士不采取任何行动的情况下，尚存公司的每股普通股将转换为尚存有限责任公司的单一成员权益，而无须支付任何有关代价。

1.6艾斯卡罗。

(A) 赔偿代管。

(I)供款。尽管本协议有任何相反规定，但在成交时，母公司应扣留根据本协议可发行的调整后成交对价，并在托管代理的托管账户中存入一笔现金，其金额等于赔付托管金额( )。赔偿托管基金应由托管代理持有，并仅为本协议的目的和根据本协议的条款以及母公司、证券持有人代理和托管代理将在截止日期签订的托管协议的规定而支出，基本上采用本协议附件I(托管协议)的形式。

(2)《托管协议》的批准。托管协议和拟进行的交易的条款和条款是合并的具体条款，本协议的批准和通过以及本公司股东根据书面同意批准合并应构成该股东的批准，作为合并的具体条款。通过签署书面同意批准和通过本协议，并批准合并和/或合并协议(如适用)，有效时间持有人将不可撤销地同意遵守与托管协议相关的义务以及本协议中与此相关的所有安排和规定，包括将赔偿托管金额存入托管。

(B)购买力平价托管。尽管本协议有任何相反规定，但在成交时，母公司应扣留根据本协议可发行的调整后成交对价，并将相当于PPP托管金额(PPP托管基金)的现金存入PPP托管代理的托管账户。PPP托管基金应由PPP托管代理持有，以确保PPP贷款的支付。交易结束后，公司应采取一切必要的行动和母公司契约，并同意将采取一切必要的行动，以使公司、PPP托管代理和PPP贷款人按照以下规定和将签订的托管协议的条款支付PPP托管基金，基本上以附件J(PPP托管协议)的形式：(I)在证券持有人收到PPP贷款人关于PPP贷款已被美国小企业管理局免除的确认后，立即根据每个有效时间持有人各自的按比例份额进一步分发给有效时间持有人；或(Ii)如果PPP贷款未被美国小企业管理局全部免除，则要求PPP贷款人偿还PPP贷款，偿还后PPP托管基金(如果有)的任何余额将根据有效时间持有人各自的按比例份额支付给有效时间持有人。尽管如上所述，在交易结束后，公司不得与母公司签订契约，并同意不允许公司以任何方式或(Z)同意修改或修改PPP托管协议, 授权或批准以与第1.6(B)节和PPP托管协议中规定的条款不一致的方式支付PPP托管基金，在每种情况下，均不得事先获得证券持有人代理的书面同意。

1.7或有对价。

(A)或有对价(2021)。

(I)于或有代价支付日期(2021年)(定义见下文)，母公司应发行及交付组成已实现或有代价(2021年)的母公司普通股股份予支付代理，以供分配予有效时间持有人。

(Ii)在第一年或有对价期间结束后四十五(45)天内，母公司应向证券持有人代理递交一份真诚编制的时间表，并合理详细地列出母公司计算出售的合资格单位(2021)、合资格单位售出的成就百分比(2021)、已实现或有对价金额(2021)、已实现或有对价(2021)及每股或有股票金额(2021)(或有对价附表(2021))。

(Iii)在交付或有对价时间表(2021年)后，母公司应允许证券持有人代理合理获取母公司和本公司的此类信息、账簿、记录、工作底稿、人员和资源，在每种情况下，只要母公司在编制或有对价时间表(2021年)时使用或与之相关，母公司应允许该代理人合理获取此类信息、账簿、记录、工作文件、人员和资源。就本协议而言，或有对价支付日期(2021)应在(I)根据第1.7(C)节最终确定已实现的或有对价(2021)后十(10)天内，或(Ii)如果根据第1.7(C)节没有引起争议，则在(A)或有对价时间表(2021)交付后三十(30)天，或(B)母公司收到证券持有人和代理人关于或有对价时间表(2021)无争议的书面通知后十(10)天内，以较早者为准。

(B)或有对价(2022)。

(I)于或有代价支付日期(2022年)(定义见下文)，母公司应发行及交付组成已实现或有代价(2022年)的母公司普通股股份予支付代理，以供分配予有效时间持有人。

(Ii)在第二年或有对价期间结束后四十五(45)天内，母公司应向证券持有人代理人递交一份真诚编制的时间表，并合理详细地列出母公司对已售出合资格单位(2022)、合资格单位售出成就百分比(2022)、已实现或有对价金额(2022)、已实现或有对价金额(2022)及每股或有股票金额(2022)的计算(或有对价时间表(2022))。

(Iii)在交付或有对价时间表(2022)后，母公司应允许证券持有人和代理合理获取母公司和本公司的此类信息、账簿、记录、工作底稿、人员和资源，在每种情况下，均应在母公司编制或有对价时间表(2022)时使用或与之相关的范围内。就本协议而言，或有对价支付日期(2022)应在(I)根据第1.7(C)节最终确定已实现的或有对价(2022)后十(10)天内，或(Ii)如果根据第1.7(C)节没有引起争议，则在(A)或有对价时间表(2022)交付后三十(30)天，或(B)母公司收到证券持有人和代理人关于或有对价时间表(2022)不存在争议的书面通知后十(10)天内，以较早者为准。

(C)或有对价争议的解决。

(I)如果证券持有人代理人对《或有对价日程表(2021)》或《或有对价日程表(2022)》(视情况而定)中所列的任何计算提出异议(或有对价争议)，证券持有人代理人应以合理的细节以书面通知母公司该分歧，以及该分歧的依据。逐行包括证券持有人代理人在收到或有对价日程表(2021)或或有对价日程表(2022)(视具体情况而定)后二十(20)个工作日内确定的任何金额的争议(或有对价争议通知)。如果证券持有人代理人因任何原因未能在该二十(20)个营业日内向母公司交付或有对价争议通知，或有对价日程表(2021)或或有对价日程表(2022)(视适用情况而定)，应是最终的，并对本协议各方具有约束力，其中所述的已实现或有对价(2021)或已实现或有对价(2022)应被视为本协议项下所有目的下的最终对价。如果发生此类或有对价纠纷，母公司和证券持有人代理人应首先以其勤勉的诚信努力解决彼此之间的或有对价纠纷。如果母公司和证券持有人代理无法在或有对价争议通知(或有对价解决期限)后三十(30)个日历天内解决或有对价争议，则任何剩余的争议项目应提交给母公司和证券持有人代理共同选择的全国认可的会计师事务所(审计公司)。

(Ii)如果任何或有对价争议被提交给审计公司，母公司和证券持有人代理人将各自为或有对价争议通知中指定的一项或多项未解决事项准备一份单独的书面报告，并在或有对价解决期限结束后十(10)个日历日内，将该报告与或有对价争议通知和或有对价时间表(2021)或或有对价时间表(2022)(视情况适用)的副本一起提交给审计公司，以表明那些仍有争议的项目。此后，母公司和证券持有人代理将并将尽最大努力促使其独立注册会计师事务所向审计事务所提供审计事务所可能合理要求的与争议问题有关的工作文件、其他文件和信息(包括本公司的信息)，并可供母公司或证券持有人代理或其各自的独立注册会计师事务所(视情况而定)使用；提供, 然而，，该独立注册会计师事务所没有义务向该审计事务所提供任何工作底稿，直到该审计事务所签署了关于该等独立注册会计师事务所以合理接受的形式和实质获取该等工作底稿的惯例协议为止。母公司和证券持有人代理将各自有机会向审计公司提交与确定已实现或有对价有关的材料

(2021)或已实现的或有对价(2022)(视情况而定)，并在与母公司和出席的证券持有人代理举行的会议上与审计公司讨论此类确定。双方承认并同意：(I)审计公司不得将任何有争议的金额归属于任何一家母公司或证券持有人代理提出的最高金额，或低于任何一家母公司或证券持有人代理提出的最低金额，(Ii)审计公司的审查和决定应限于且仅限于：母公司及证券持有人代理在或有对价争议通知中指明的未解决事项及(Br)母公司及证券持有人代理人编制并提交审计公司的报告中所载的未解决事项，及(Iii)审计公司的决定应完全基于母公司及证券持有人代理人提交的该等报告，以及构成母公司及证券持有人代理人各自立场基础的工作底稿及其他文件及资料。审计事务所的书面决定应(1)在该事项提交给该事务所之日起不超过六十(60)天内作出，(2)为最终决定，对双方当事人具有约束力，在没有欺诈或明显错误的情况下，不应受到争议或审查，(3)在所有目的中具有相同的效力，犹如这些决定已体现在有管辖权的法院所作出的最终判决中。, 父母或证券持有人代理人可向特拉华州法院提出申请，要求将此类决定简化为判决，以及(4)根据特拉华州管辖专家决定的法律，为专家决定。在任何此类争议解决(无论是母公司和证券持有人代理人的共同协议或审计事务所的书面决定)之后，或有对价时间表(2021)和/或或有对价时间表(2022)(视适用情况而定)中的所有计算均应被视为最终计算。审计事务所的成本和费用应由审计事务所在母公司和证券持有人代理人之间(由有效时间持有人的账户)分摊，另一方面，按母公司和证券持有人代理人提交的未成功争议或抗辩项目的总额占争议项目总额的比例。提供, 然而，如果与审计公司签订的合约协议(如有)要求母公司和证券持有人代理对审计公司的费用和支出承担连带责任，并且母公司或证券持有人代理(由实际时间持有人承担)支付的费用和支出超过其根据本句子确定的份额，支付的费用和支出少于其应承担的份额的一方在此同意向甲方偿还该第一方支付给审计公司的任何超出部分。

(D)或有对价契约。双方理解并同意，截止日期后：(X)母公司没有义务在截止日期后运营公司，以最大限度地增加合格单位的销售数量；以及(Y)不能保证全部或部分实现或有对价；提供, 然而，尽管有上述规定，但在结束日起至第二年或有审议期间(或有审议期间)结束为止的期间内，双方同意如下：

(I)母公司应将公司作为母公司的一家独立的全资子公司，拥有单独的账簿和记录，并应设计为导致公司修改EBITDA(定义如下)负面截至2021年12月31日的财年578.82万美元(-5788,200美元)(2021年目标公司修改EBITDA)和负面截至2022年12月31日的财政年度715.94万美元(-7159 400美元) (2022年目标公司修改后的EBITDA)；提供, 然而，，在任何情况下，本公司的经营方式均不得导致截至2021年12月31日的财政年度实际经公司修改的EBITDA少于(即，一个更大的负数)负面636万7020美元(-6,367,020美元)或(Z)2022年12月31日(即，大于负数)负面787万5340美元(-7875,340美元)。尽管如上所述，如果发生导致修改第一年或有对价期间及/或第二年或有对价期间的不可控事件，目标2021公司经修订EBITDA及/或目标2022公司经修订EBITDA(视何者适用而定)应作出相应调整，以对目标2021公司经修订EBITDA及目标2022公司经修订EBITDA产生净中性影响，双方将真诚地采取行动调整该等数字，以对本公司实现最大或有对价的能力产生中性影响。就本协议而言，公司修改后的EBITDA应指根据公司财务报表计算并与公司财务报表一致的金额，等于公司的净收入，较少销售商品的产品成本，较少营业费用；不应包括或以其他方式考虑利息收入和费用、所得税、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、与本协议预期的交易有关的成本，以及与母公司的费用有关的任何一般管理费用分配或其他分配，这些费用不直接归因于公司的运营；

(Ii)为确保公司能够生产和销售足够的公司产品单位，以赚取合格单位销售目标(2021年)和合格单位销售目标(2022年)，并在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度实现目标公司经修订的EBITDA，母公司应视情况为公司的营运资金需求提供资金。在不限制上述规定的情况下，母公司约定并同意在任何时间点将至少1,000,000美元存入单独的运营银行账户，供公司在整个或有对价期间使用；提供, 然而，如果母公司希望公司通过Life360应用程序或其他非Jio销售渠道将公司产品的单个单位分配给母公司进行销售，母公司应在分配单位时确保公司手头有足够的现金和库存来分配此类单位，而不会破坏或不利影响公司最大化实现或有对价的能力；

(Iii)为确保公司能够招聘和留住新员工以实现合格单位销售目标(2021年)和合格单位销售目标(2022年)，同时保持公司根据第1.7(D)(I)节修改后的EBITDA，母公司应确保公司有能力促进向新员工授予购买母公司普通股股份(或同等激励性股权补偿，如限制性股票单位)的期权，总金额不低于1500000美元。

(Iv)为确保公司能够留住连续员工以实现合格单位销售目标(2021年)和合格单位销售目标(2022年)，同时维持公司根据第1.7(D)(I)节修改后的EBITDA，母公司应确保公司有能力促进向连续员工授予购买母公司普通股股票(或同等激励性股权补偿，如受限股票单位)的期权，总金额不少于856,000美元。

(V)除母公司和证券持有人双方同意的范围外，代理人：(A)本公司将在正常过程中以与其历史产品定价方法一致的定价方式销售其产品；(B)母公司不应强制对该产品定价方法进行任何重大改变；

(Vi)母公司不得对本公司采取任何行动，或促使本公司采取任何行动，其目的是对本公司最大限度地实现或有对价的能力造成不利影响；

(Vii)母公司不得在没有原因的情况下解雇(或导致公司解雇)任何关键审查员工(该术语在该关键审查员工的留任奖金协议中定义)或采取任何导致任何关键审查员工有充分理由辞职的行动(该术语在该关键审查员工的留任奖金协议中定义)；

(Viii)母公司不得无故解雇(或导致公司解雇)任何关键员工(该术语在该关键员工的留任奖金协议中定义)或采取任何导致任何关键员工有正当理由辞职的行为(该术语在该关键员工的保留奖金协议中定义)；

(Ix)母公司可以(Y)利用母公司在其诚信业务判断中确定的运营协同效应(包括但不限于重叠和/或重复职能的合并、参与联合采购计划和类似行动)，以及(Z)为母公司及其子公司(包括本公司)寻求增长机会，以造福于母公司及其子公司(包括本公司)；提供, 然而，在每种情况下，母公司采取任何此类行动的方式不得损害或不利影响公司最大限度地实现或有对价的能力；以及

(X)如果母公司违反任何前述契诺，且该违约行为在书面通知后十五(15)天内仍未得到纠正，则担保持有人代理人(代表有效时间持有人)的唯一补救办法应是寻求损害赔偿，损害赔偿金(如果有)与母公司根据第1.7(D)(Ix)条应支付的所有其他损害赔偿合计不得超过(A)调整后或有对价减去先前支付和发出的调整或有对价(如果有)的任何部分。加 (B)证券持有人代理人在根据第1.7(D)(Ix)条执行其权利时发生的任何其他损害(

第(A)款和第(B)款中的损害赔偿应由母公司通过向有效时间持有人发行由确定的母公司普通股数量来赔偿除法 (X)(Y)母公司每股价格(规定)未偿付的损害赔偿金额。尽管有上述规定，双方同意：(Y)父母在或有对价支付日期(2021)之前故意和故意违反第1.7(D)款的任何行为将导致被视为等于调整后的或有对价金额的损害赔偿加证券持有人代理人在根据本条款1.7(D)(Ix)和(Z)执行其权利时发生的任何其他损害，母公司在或有对价支付日期(2021)或之后、或有对价支付日期(2022)之前故意和故意违反1.7(D)条款的任何行为，将导致相当于或有对价金额(2022)的被视为损害赔偿。加证券持有人代理因根据本条款1.7(D)(Ix)执行其权利而遭受的任何其他损害。

(E) 母公司控制权变更。如果母公司的控制权发生变更(包括但不限于，在紧接交易前母公司的股东持有尚存实体少于50%的股份或出售母公司拥有的全部或几乎所有资产的情况下，涉及母公司的合并)，或直接或间接发生尚存有限责任公司或当时持有本公司资产的任何其他实体的控制权变更，在任何情况下，在或有对价支付日期(2022)之前。母公司应(A)确保该买方就本协议第1.7条和本协议所有其他条款承担母公司义务，该义务涉及或以其他方式影响本协议项下的或有对价，或(B)发行并交付给付款代理，以便在紧接此类交易结束前分配给有效时间持有人 (1)母公司普通股股份，包括控制权变更或有对价(2021-2022年)，如果此类控制权变更交易发生在或有对价支付日期(2021)之前，或 (2)母公司普通股，包括控制权变更或有对价(2022)，如果控制权变更交易发生在或有对价支付日期(2021)或之后，且在或有对价支付日期(2022)之前。

(F)延长或有对价期限。尽管本协议有任何相反规定，但在发生任何不可抗力事件的情况下，包括(为免生疑问)因公司无法控制且超出公司合理能力范围的原因而对公司供应链产生的任何重大约束、限制或限制，公司可以预见和计划商业上合理的条款，而不会招致不必要的费用或其他困难，在每种情况下，都会对公司的订购、生产、运输、出售或交付符合资格的单位，使公司能够实现适用的合格单位售出目标，(I)发生在第一年或第二年或有对价期内，以及(Ii)如果公司在此类事件发生后十(10)个工作日内向母公司发出此类事件的通知(每个此类事件为不可控事件)，则应自动修改第一年或有对价期和/或第二年或有对价期，以延长适用的第一年或有对价期和/或第二年或有对价期所涵盖的期间，按天数计算(以日常工作基数)等于的乘积(A)此类不可控事件对公司的订购、生产、运输、销售能力造成不利影响的天数

或交付合格部件《泰晤士报》 (B)(1)受影响日期所在月份的适用乘数(中断月份)的商数除以 (2)如附表1.7(E)所列，包含延期日的月份的适用乘数(延期月)，四舍五入至最接近的一整天(每次修改，即或有对价延期)；提供, 然而，，在任何情况下，第一年或有对价期间不得延长超过90天，或第二年或有对价期间不得延长超过90天(即，总计最多180天)。仅作为示例，如果在7月和 8月期间发生持续10天的不可控事件，并且使用4周延迟，乘数(中断月)导致在8月使用5天(乘数(中断月)等于2.05)和在9月使用5天(其乘数(中断月)等于 2.02)，并且本公司无法在紧接该不可控事件首次发生后的六周期间内补救或解决该不可控事件的影响。第一年或有对价期间应自动修改为自2021年1月1日起至2022年1月21日止的期间((A)5天《泰晤士报》 (B)(1)2.05的商除以 (2)1.00，等于10.25和(Y)5天《泰晤士报》 (Z)(1)2.02的商除以 (2)1.00，等于10.10，总数为20.35(四舍五入至21天，与原第一年或有审议期间2021年12月31日相加)，第二年或有考虑期间自2022年1月22日起至2023年1月21日止，除非进一步延长。尽管如上所述，如果(A)发生不可控事件，并且(B)本公司完全补救和解决该不可控事件的负面影响，(I)在该不可控事件最初发生后六周内和(Ii)在该不可控事件发生的或有对价期间内，则不适用于该不可控事件(例如：，如果在7月1日至6日期间发生了导致短缺1,000台的不可控事件，并且不迟于8月12日(该不可控事件首次发生的六周周年) 本公司能够获得这1,000台(除预计将收到的所有其他机组外)并出售这1,000台(除预计将售出的所有其他机组外)，则本公司无权就该不可控事件获得或有对价延期。尽管有前述规定，但在不限制前述规定的情况下，双方承认并同意，于2021年7月10日或前后开始发生的不可控事件，公司向母公司发出了该不可控事件的通知，该不可控事件的处理将根据第1.7(E)节进行处理。

1.8所得税申报。母公司、本公司和有效时间持有人打算，根据本协议条款支付的每笔或有对价 (关于未偿还期权除外)，对于美国联邦所得税而言，将被视为在交换该有效时间持有人公司股本股份时收到的分期付款义务；提供, 然而，，第1.8节的任何规定均不禁止任何有效的时间持有者选择不享受分期付款销售待遇；提供, 进一步尽管本协议有任何相反规定，但第1.8节中的任何规定均不构成母公司对收到或有对价的有效时间持有人所享有的美国联邦所得税待遇的陈述或保证。母公司应以与前述一致的方式向有效时间持有人报告此类付款，除非守则第1313(A)节(或外国税法的州、地方或任何类似规定)的确定另有要求。

1.9公司期权的处理。

(A)未偿还既得期权。在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前(在实施任何取决于合并完成的归属之后)的每个既得、未偿还和未行使的公司期权(每个，一个未完成的既得期权)将自动由母公司承担，并且不需要持有人采取任何行动，并转换为购买由确定的母公司普通股(四舍五入为最接近的整体股份)的股票数量(每个，一个新的母公司既得期权)。倍增 (I)在紧接首次生效前受该尚未行使既得选择权规限的公司普通股股份总数通过 (2)普通股交换比率，按每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)计算，由下式决定除法 (A)在紧接第一个生效时间之前的可行使该尚未行使的既得期权的公司普通股的每股行权价通过 (B)普通股交易所比率。除第1.9(A)节另有规定外，除守则第424(A)节(就守则第422节所适用的任何尚未行使的既有期权而言)或守则第409a节另有规定外，每项该等新的母公司既得期权应继续拥有并须受紧接首个生效时间前适用于相应未偿还既有期权的相同条款及条件(包括但不限于适用的行使权)所规限。

(B)连续雇员持有的未归属期权。在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间(在实施任何取决于合并完成的归属之后)之前未归属、未行使和未行使的每一项公司期权，在每一种情况下，由一名连续员工(每个，一个未归属未归属期权)持有，母公司应自动承担，且其持有人不采取任何行动，并转换为购买母公司普通股(向下舍入到最接近的整个股份)的股份数量的期权(每个，一个新的母公司未归属期权)，由以下决定倍增 (I)在紧接首次生效前受该未偿还既得期权约束的公司普通股股份总数通过 (Ii)普通股交换比率，按以下方式厘定的每股行使价(向上舍入至最接近的整数仙)除法 (A)在紧接第一个生效时间之前可行使该尚未行使的未归属期权的公司普通股的每股行权价通过 (B)普通股交易所比率。除第1.9(B)节另有规定外，每个此类新的母公司未归属期权应继续具有并应遵守在紧接第一个生效时间之前适用于相应未归属期权的相同条款和条件(包括适用的时间归属和/或履约归属条件)。

(C)未授予的未分红期权。在每一种情况下，在紧接生效时间之前(在实施任何取决于合并完成的归属后)未归属、未行使和未行使的公司购股权，均应在第一个生效时间起注销，而不向其持有人支付款项。

(D)必要的行动。在第一个生效时间之前，本公司应(根据公司股票计划或其他规定)采取一切必要的行动，以执行本第1.9节的规定，并确保自第一个生效时间起及之后，持有未偿还既得期权、未获授期权或其他公司期权的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，除非本文明确规定。公司和母公司应采取一切合理必要的行动，使公司的股票计划在截止日期同时由母公司承担。

1.10公司认股权证的处理。除附表1.10所列的公司认股权证(终止认股权证)将根据其条款在紧接第一个生效时间之前终止外，在第一个生效时间之前未完成且未行使的每个其他公司认股权证(每个为未偿还公司认股权证)将被注销，其持有人有权根据第1.10节获得该持有人在该未偿还公司认股权证的约束下的公司股本：

(A) 在总母本票上的权益在结算时等于：(A)(1)每股结算票据金额的乘积减号每股行权的结算单百分比(第二次调整) 受该未偿还公司认股权证规限的一股公司股本应付价格通过 (2)该持有人持有的受该未偿还公司认股权证约束的公司股本股份总数；减号(B)该持有人的弥偿代管基金缴款金额中可归因于该持有人所持有的未偿还公司认股权证的公司股本股份总数的部分；减号 (C)该持有人的购买力平价托管基金出资金额中可归因于该持有人持有的未偿还公司认股权证的公司股本股份总数的部分；减号 (D)该持有人的开支基金供款金额中，可归因于该持有人所持有的该未偿还公司认股权证所规限的公司股本股份总数的部分；

(B)收盘时，母公司普通股的数量等于(A)乘积(1)每股收盘股票金额《泰晤士报》 (2)该持有人持有的受该未清偿公司认股权证约束的公司股本股份总数减号 (B)就受该未偿还公司认股权证规限的一股公司股本应付的每股行权价格的(X)收盘股百分率(第二次调整)的商数《泰晤士报》 受该持有人持有的该未偿还公司认股权证约束的公司股本股份总数除以 (Y)母公司每股价格(规定)；

(C)在经修订的母本票中的额外权益，相当于该持有人在额外结算票据代价(如有的话)中所占的份额，可归因于根据第1.13(E)(Ii)节可发行时受该持有人所持有的未偿还公司认股权证规限的公司股本股份总数；

(D)母公司普通股的股数等于(A)每股或有股票金额的乘积 (2021)《泰晤士报》 (B)根据第1.7(A)节可发行时，该持有人所持有的受该未偿还公司认股权证规限的公司股本股份总数；

(E)母公司普通股的股数等于(A)每股或有股票金额(2022)的乘积《泰晤士报》 (B)根据第1.7(B)节可发行时，该持有人所持有的受该未偿还公司认股权证规限的公司股本股份总数；及

(F)根据《托管协议》、《PPP托管协议》和第11.1(F)条，如果在需要支付此类支出时，根据《托管协议》、《PPP托管协议》和第11.1(F)节，从赔偿托管基金、PPP托管基金和费用基金中就此类未清偿公司认股权证向其前持有人支付的任何现金支出。

在生效时间之前，本公司应采取一切必要的行动，以执行第1.10节的规定，并确保自生效时间起及之后，按照第1.10节的规定注销的未偿还公司认股权证的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但未偿还公司认股权证的每位持有人收取第1.10节规定的对价的权利除外。尽管本协议另有规定，未偿还公司认股权证持有人在签署并向母公司递交联名协议、锁定协议和适用的投资者问卷之前，无权获得母公司主本票或母公司普通股的任何权益作为交换。

1.11持不同意见的股票。

(A)对持不同意见股份的影响。尽管本协议有任何相反的规定，如持有人已根据大中华总公司第262条要求及完善对该持有人的公司股本股份作出评估要求，而截至首次生效时间为止，并未有效撤回或丧失该持有人根据大中华总公司的评估权利(持不同意见股份)，则该持有人所持有的公司股本股份不得根据第1.5条转换为适用的合并代价，但只有权享有大中华总公司授予的权利。母公司有权保留因持不同意见股份而未支付的任何合并代价，直至该等持有人的申索获得解决为止，而任何其他人士均无权享有该保留合并代价的任何部分。

(B)丧失持不同意见的股份地位。尽管有第1.11(A)节的规定，如果任何持有公司股本的股份持有人要求评估该持有人在DGCL项下的股份，则该持有人根据DGCL有效地撤销或丧失(由于未能完善或以其他方式)该持有人根据DGCL获得评估的权利，则自首次生效时间或该事件发生之日起(以较后发生者为准)，该公司股本持有人的股份应自动转换为接受适用合并对价的权利，不计利息，在按照第1.12节的规定交出代表该公司股本股份的一张或多张证书后，应立即采取行动。

(C)股份异议通知书。本公司应给予母公司：(I)本公司收到的任何评估要求、撤回任何要求的通知以及根据DGCL送达或以其他方式交付并由本公司收到的任何其他文书或通知的通知；及(Ii)有机会就任何该等评估要求或其他文书或通知指示所有谈判及程序。除非事先获得母公司书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则本公司不得就评估公司股本股份的任何要求支付任何款项或提出解决任何该等要求。

1.12公司股票交换；支付代理。

(A)付款代理。PNC Bank，National Association应根据支付代理、母公司和证券持有人之间的支付代理协议(支付代理协议)在合并(支付代理)中充当支付代理，该协议的格式为附件K(支付代理协议)。在母本本票或经修改的母本票(视情况而定)中指定的每个分期付款日期或之后，母公司应立即向付款代理存入足够的现金，以支付在该分期付款日期应支付的任何现金对价。提供, 然而，母公司可自行决定，根据标准工资制度(包括适用法律要求的适用税金预扣)，通过母公司(或尚存公司)工资系统向被扣缴员工税的有效时间持有者支付任何此类现金。如此存放于支付代理的现金金额在本文中统称为支付基金。支付代理将被指示以母公司指示的方式投资支付基金中包含的资金。投资此类基金所产生的任何利息或其他收入应为母公司的财产，并将支付给母公司。

(B)递交的信函。付款代理应在第一个生效时间后立即交付：

(I)向紧接生效时间前为未偿还股本记录持有人的每一人：(A)实质上以附件L的形式发出的传送函(传递函)，其中包括一项确认交付公司股票(如第1.12(D)节所述)的条款，以及公司股票的损失风险和所有权应转移，只有在将该等公司股票交付给付款代理后，才可获得全面豁免和该持有人同意受第1.5节的规定约束的条款，1.12、11.1及本协定的其他适用条款)；及(B)用于以未偿还股本换取就该等未偿还股本支付的合并代价的指示。于正式签立的转让函件、加入协议、锁定协议(如适用)、投资者问卷及母公司或付款代理可能合理要求的其他文件交予付款代理后，该记录持有人在第1.12(G)节(如适用)的规限下，有权收取该持有人根据第1.5节有权于第1.5节指定的时间收取的合并代价，因此交回的未偿还股本应随即注销。从生效时间起及之后，在生效时间之前代表公司股本的任何簿记或实物股票证书应被视为仅代表接受就该等股票支付的合并代价(如有)的权利，且其持有人应不再对其先前代表的公司股本股份拥有任何权利；以及

(Ii)于紧接合并对价证书所载首个生效时间前，向每位持有未偿还公司认股权证的人士发出一份实质上采用本协议附件M格式的授权书( 转让授权书)。在正式签署的认股权书、加盟协议、锁定协议、投资者问卷以及母公司或付款代理可能合理要求的其他文件交回付款代理后，根据第1.12(G)节的规定(如果适用)，该未偿还公司认股权证持有人有权在交割后获得现金和母公司普通股的股份，金额相当于该持有人根据第1.10节有权收取的合并对价。

(C)向他人付款。如果根据第1.5节转换的公司股本股份的合并对价将支付给登记退还未偿还股本的人以外的人，缴交有关款项的条件是，反映已交回的未偿还股本的意见书须妥为填写或以其他适当形式转让，而要求付款的人士须已以并非已交回的未偿还股本的登记持有人的名义支付因该项付款所需的任何转让及其他税款，或已令母公司信纳该等税款已缴或不须缴付。

(D)股票转让账簿。自生效时间起，本公司的股票转让账簿将关闭，此后不再在本公司的记录上登记任何公司股本股份的转让。如果在生效时间过后，未偿还股本的股份被呈交给尚存的公司，则这些股份将被注销并交换，以换取第1.5节规定的与该等股份有关的合并对价(如有)。交回未偿还股本时，任何合并代价将不会产生利息或支付利息。

(E)未分配的付款资金。在生效时间后180天内，支付基金的任何部分仍未分配，应应要求交付给母公司，而迄今尚未按照第1.12节的规定交出其未偿还股本的有效时间持有人此后应仅向母公司寻求满足其就该未偿还股本支付的合并对价的债权，而不收取任何利息。

(F)欺诈。即使本协议中有任何相反规定，根据适用的遗弃物权法、欺诈法或类似的适用法律要求，父母或任何其他人均不向任何有效的时间持有人或任何其他人承担向公职人员支付的任何款项的责任。任何合并对价或其他金额在首次生效时间后三年(或紧接该等金额否则将逃脱或成为任何政府机构财产的较早日期)后仍无人认领，在适用法律要求允许的范围内，应成为母公司的财产，不存在任何产权负担。

(G)扣缴。付款代理、母公司、公司、尚存的公司、尚存的有限责任公司、托管代理、PPP托管代理及其各自的代表均有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴(或导致被扣减和扣缴)根据《守则》或任何美国州或地方税收法律要求的规定需要从中扣除或扣缴的或与此相关的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留并及时支付给适用的政府机构，则在本协议项下的所有目的下，此类金额应被视为已支付给本应支付此类金额的人。

(H)发行新的母公司既得期权和新的母公司既得期权。在第一个生效时间后，母公司应立即发行1.9(A)节规定的新母公司既得期权和1.9(B)节规定的新母公司非既得性期权。

1.13采购价格调整。

(A)公司预计结算表。在交易结束前不超过五(5)个工作日但不少于三(3)个营业日，公司应向母公司提交一份声明(估计结算报表)，说明善意计算以及合理详细的证明文件：(I)公司交易费用(估计公司交易费用)；(Ii)结算负债金额(估计结算负债金额)；(Iii)总行权价格(估计总行使价格)；(Iv)结算现金金额(估计结算现金金额)；(V)期末营运资本净缺口金额(估计的期末营运净额资本缺口金额)；(Vi)期末营运资本净额超额金额(估计的期末周转资本净额)；(Vii)既得期权价差；(Viii)未得期权价差； (Ix)未得期权调整额；(X)由此计算得出的调整金额(估计调整金额)、调整后的成交对价(估计的调整后成交对价)、每股成交票据金额(估计的每股成交票据金额)、每股成交股票金额(估计的每股成交股票金额)、每股成交股票金额(期权)(估计每股成交股票金额(期权))和每股预留金额(估计的每股预留金额)；及(Xi)免税股票百分比(经修订)。预计结算表及其计算应由公司本着善意并根据本协议的定义编制和计算。

(B)家长结案陈词。在不迟于成交日期(或证券持有人代理人批准的合理延期)后九十(90)个历日内(该期间，成交后审查期)，母公司将对合并对价证书(成交后审查)进行审查，并应根据成交后审查向证券持有人代理人提供一份母公司证书，说明母公司对以下事项的善意计算：(I)公司交易费用；(Ii)成交债务金额；(Iii)总行使价格；(四)期末现金金额；(五)期末净营运资金缺口金额；(六)期末净营运资本超额金额；(七)既有期权价差；(八)未归属期权价差；(九)未归属期权调整金额；(X)由此计算的调整金额、调整后的成交对价、每股结清票据金额、每股结清股票金额、每股结清股票金额(期权)和每股预留

金额(母公司结算单)；提供; 然而，如果母公司未能在收盘后审查期结束前根据第1.13(B)节的规定提交母公司结案陈述书，则估计结案陈述书上的计算应被视为最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。母公司结案陈述书应由母公司本着善意并根据本协议中规定的定义编制。

(C)结案后争议通知。如果证券持有人代理对母公司成交声明中所列任何项目的计算准确性提出异议，证券持有人代理应在证券持有人代理收到母公司成交声明后六十(60)个日历日内向母公司发出书面通知 (成交后争议通知)，并合理详细地列出证券持有人代理有争议的项目。在该六十(60)天期间(此外，在任何有争议的金额根据第1.13条得到解决之前)，母公司应并应促使公司：(A)协助证券持有人代理人审查母公司结算书，并允许证券持有人代理人及其代表访问(并有权复制)账簿、记录(包括工作底稿、时间表、备忘录和其他文件)、支持数据、设施、本公司(包括尚存的有限责任公司)及其联营公司的会计师和员工在审查母公司结算书时应(B)与证券持有人代理及其代表合作进行审查，包括：(br}及时提供与审查母公司结算书有关的所有其他必要或有用的信息，以及接触公司的会计师和顾问。如果证券持有人代理接受对母公司成交声明中所列项目的计算，或者如果证券持有人代理未能在六十(60)天内将与此有关的任何争议通知母公司，则此类项目的计算和由此产生的调整金额、调整后的成交对价, 母公司成交说明书中所列的每股成交票据金额和每股成交股票金额应被视为最终和最终的，并对各方具有约束力。

(D)争议解决。在收到成交后争议通知后的三十(30)天内，母公司和证券持有人代理人将真诚地会面和谈判，以期解决他们在争议项目上的分歧。若母公司及证券持有人代理根据上述程序解决争议项目的分歧，(I)公司交易开支、(Ii)结清负债金额、(Iii)行权总价、(Iv)结清现金金额、(V)结清营运资金差额净额、(Vi)结清营运资金净额及(Vii)由此计算的调整金额、经调整结清对价、每股结清票据金额及每股结清股票金额应为双方同意的金额。如果母公司和证券持有人代理未能在该三十(30)天期限内解决争议项目的分歧，则母公司和证券持有人代理应立即共同请求双方商定的国家认可会计师事务所(会计师事务所)根据本协议对截至该会计师事务所保留之日仍未解决的任何争议项目(未决争议)做出具有约束力的裁决。根据聘用条款，会计师事务所自聘用之日起有不超过三十(30)个日历日的时间就未决争议(且仅限于结算后争议通知中列出的任何未决争议)作出书面决定，该决定为最终决定

对双方具有约束力，并可由任何有管辖权的法院强制执行。母公司和证券持有人代理人还应指示会计师事务所，会计师事务所应仅根据母公司和证券持有人代理人提交给会计师事务所的陈述和书面材料(基本上同时交付给另一方)，并根据本协议规定的指导方针和程序(即，而不是基于独立审查)。在解决任何悬而未决的争议时，会计师事务所不得为任何物品赋值，不得超过任何一方所声称的该物品的最大价值或小于任何一方所声称的该物品的最小价值。会计师事务所的费用和开支一方面应由母公司和/或证券持有人代理(代表有效时间持有人)支付，另一方面应根据会计师事务所确定的未判给各方的争议金额部分占该当事人实际争议金额的百分比支付。为免生疑问，在不以任何方式限制母公司或证券持有人代理人(代表有效时间持有人)的情况下，根据第1.13(E)节规定的结算后调整，确定(I)公司交易费用，(Ii)结算负债金额，(Iii)总行权价格，(Iv)结算现金金额，(V)结算营运资金缺口金额，(Vi)结算营运资本超额金额，及(Vii)根据第1.13节对调整金额、经调整结算对价、每股结算票据金额及每股结算股票金额所作的计算，将被视为最终、最终及对各方均具约束力，包括任何及任何及所有该等金额计算所涉及的项目及事宜。公司交易费用、期末负债金额、行权总价、期末现金金额、期末营运资金净缺口金额, 根据本章节第1.13节的规定，最终确定的期末净营运资本超额额和由此计算的调整额、调整后的成交对价、每股成交票据金额和每股成交股票金额在本文中称为最终公司交易费用、最终成交债务金额、最终总行使价款、期末期末现金金额、最终期末营运资本净额、期末净营运资本超额额、最终调整后的净营运资本额度、最终调整后的成交对价、最终成交对价、最终成交票据金额。？最终每股收盘股票金额、最终每股收盘股票金额(期权)和最终每股预留金额。

(E)支付结算后调整数。

(I)如果估计调整后的成交对价超过最终调整后的成交对价(该超额部分，即成交对价的超额部分)，金额等于或大于25,000美元，则母公司有权根据母公司抵销权，将该金额与有效时间持有人持有的主母本票上的利益相抵销。任何该等抵销将按照有效时间持有人按比例计算的每股股份计算。若收盘代价超额少于25,000美元，则收盘代价超额部分将被视为等于零美元(0.00美元)，且不会到期或欠母公司任何款项，而母公司将不会就该收盘对价超额部分拥有任何母公司抵销权。

(Ii)如果最终调整后的成交对价超过估计的调整后成交对价(该金额，成交对价缺口)，金额等于或大于25,000美元，则在最终调整成交对价确定后五(5)个工作日内，母公司应修改并重述母本票(经修改的母本票)，以(A)反映与成交对价缺口(该金额，额外成交对价缺口)相等的本金总额的增加，以及(B)说明每个有效时间持有人在其中增加的利息，这些权益应按照每个有效时间持有人的按比例份额计算。若结束对价不足25,000美元，则结束对价不足应被视为等于零美元(0.00美元)，额外的结束票据对价应等于零美元(0.00美元)，且不会因有效时间持有人就该结束对价不足而到期或支付任何其他对价。

(Iii)如(A)差额(正数或负数)相等于(I)每股估计金额期末票据金额加 (Ii)估计每股期末股票金额(期权)减号 (3)估计的每股预扣金额；及(B)相当于(1)每股最终结算票据金额的金额加 (Ii)最终每股收盘股票金额(期权)减号 (Iii)最终每股预留金额(该差额，普通股交换比率(差额))等于或小于+/-0.01美元，则有关合并代价的普通股交换比率以及根据第1.9(A)及1.9(B)节于收市时发行的新母公司既有期权及新母公司未归属期权将保持有效不变。

(Iv) 如果普通股交换比率(差额)大于+/-$0.01，则新的母公司既得期权和新的母公司既得期权的数量应根据该最终数字进行调整。

1.14免税重组事宜。就美国联邦所得税而言，本协议双方拟将合并合计为《守则》第368(A)节和《财政部条例》所指的重组，母公司和本公司将根据《守则》第368(B)节和《财政部条例》成为其中一方，本协议旨在成为并被采纳为第354条规定的重组计划。第361条和第368条，并符合《国库条例》 1.368-2(G)节的含义(意向税收待遇)。双方应准备并提交与预期税务处理一致的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上或在任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序过程中采取任何不一致的立场，除非本合同日期后适用法律的变更或守则第1313(A)条(或任何类似的美国州、当地或非美国法律)的决定另有要求。本协议各方同意(X)及时通知所有其他各方任何政府机构对拟纳税处理提出的任何异议，并(Y)相互合作并与各自的律师合作，记录拟纳税处理并为其提供事实支持。母公司不向本公司或任何有效时间持有人就合并的税务处理或本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易或协议的任何有效时间持有人的任何税务后果向本公司或任何有效时间持有人作出陈述或保证。本公司承认，本公司和实际时间持有人在本协议、合并以及本协议预期的其他交易和协议方面仅依赖其自己的税务顾问。

1.15进一步行动。如在首次生效后的任何时间，母公司合理地决定采取任何进一步的行动是必要或适宜的，以执行本协议的目的或授予尚存的公司、尚存的有限责任公司或对合并后的子公司和公司、尚存的公司的高级管理人员和董事、尚存的有限责任公司和母公司的全部权利、所有权和拥有权以及财产的全部权利、所有权和财产，则尚存的有限责任公司和母公司应被全面授权(以合并子公司的名义、以公司的名义和其他方式)采取该等行动。

公司的陈述和保证

除公司编制并在执行本协议之前提交给母公司的披露明细表中明确规定的情况外，根据第11.17条，本协议列出了本第2节中规定的公司陈述和担保的具体例外，公司向母公司和合并子公司陈述和担保如下：

2.1到期组织；组织文件。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有一切所需的公司或类似权力及权力，以目前的业务方式进行业务。本公司具备经营业务的正式资格，且根据所有司法管辖区的法律，本公司的信誉良好，除非未能取得该资格对本公司并无重大影响。本公司并无任何附属公司，亦从未拥有任何附属公司。

(B)公司组织文件及其所有修订的准确、完整副本已提供给母公司。截至本协议之日，本公司股东尚未批准、本公司董事会也未批准或提议对任何组织文件进行任何修订，但本协议规定的修订除外。公司在所有重要方面都遵守其组织文件。

2.2

资本结构。

(A)公司的法定股本包括：(I)45,000,000股公司普通股，其中14,957,480股已发行和发行，包括9,216,000股受公司限制性股票奖励约束的公司普通股；(2)24,076,676股公司优先股，其中： (A)2,266,215股被指定为第一系列优先股，其中2,266,215股于本协议日期已发行和发行；(B)826,803股被指定为第二系列优先股，其中826,803股已发行并截至本协议之日发行；(C)880,600股被指定为第三系列优先股，其中880,600股已发行且截至本协议之日已发行且未发行；(D)6,653,058股被指定为3系列优先股

(E)11,350,000股被指定为系列5优先股，其中9,975,428股已发行且已发行，其中9,975,428股已发行；以及(F)2,100,000股被指定为系列6优先股，其中2,037,497股已发行且已发行，截至本协议日期。本公司库房并无持有任何股本股份。本公司从未宣布或支付任何公司股本股份的任何股息。披露附表第2.2(A)节列载本公司股东的姓名，以及各该等股东于本协议日期所登记持有的公司股本的类别、系列及数目，除披露附表第2.2(A)节所载者外，并无其他公司股本获授权、发行、预留供发行或发行。公司股本的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估，且不受任何回购选择权、没收条款或转让限制(根据适用的联邦和州证券法施加的转让限制除外)。公司优先股的每股已发行和流通股均可转换为公司普通股一对一基础。

(B)本公司已预留5,356,297股公司普通股以供根据公司股票计划发行，截至本协议日期，其中2,189,055股已发行公司购股权，其中800,097股已完全归属并可行使，而截至本协议日期，其中有关零股的公司限制性股票奖励尚未发行。《披露日程表》第2.2(B)节就截至本协议签署之日尚未完成的每一项公司期权和公司限制性股票奖励准确规定：(1)该公司期权或公司限制性股票奖励持有人的姓名；(2)受该公司期权或公司限制性股票奖励约束的公司普通股股票总数；(3)授予该公司期权或公司限制性股票奖励的日期以及该公司期权或公司限制性股票奖励的期限；(Iv)该公司购股权或限制性股票奖励的归属时间表和归属开始日期(包括截至本协议日期已归属和未归属的公司普通股数量)，以及该公司期权或公司限制性股票奖励的归属是否受到与合并、终止雇佣或离职或本协议预期的任何其他交易有关的任何加速；(V)根据该公司期权可购买的公司普通股的每股行使价和购买价(如果有), (I)任何公司限制性股票奖励；(Vi)该公司期权是否为守则第422节所界定的激励性股票期权，或是否受守则第409a节的约束；及(Vii)该公司期权是否获准提早行使。除披露日程表第2.2(B)节所述外，公司期权持有人不得在该公司期权归属之日前行使该公司期权。公司购股权的每一次授予都是通过所有必要的公司行动，包括公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准，以及在每种情况下所需的股东批准，不迟于授予该公司期权的条款使其生效的日期(授予日期)正式授权的，并且管辖该授予的授予协议(如果有)已由各方正式签署并交付，并且具有全面的效力。每一次授予都是根据适用的公司股票计划的条款在所有重要方面作出的

及所有其他适用法律规定，而每项公司购股权的每股行权价等于适用授出日期公司普通股的公平市价。本公司曾发行的与本公司普通股股份有关的所有购股权及限制性股票奖励或其他股权奖励，于其持有人不再是本公司雇员、顾问或董事之日停止归属。本公司购股权的行使及支付现金符合并将在所有重大方面遵守适用的公司股票计划的条款、适用于该等公司的所有合同及所有法律要求。自首次生效之日起，除第1.9节所述的权利外，任何公司期权或公司限制性股票奖励的前持有人将不会对任何公司期权或公司限制性股票奖励拥有任何权利。本公司已向母公司提供准确和完整的公司股票计划副本、根据该计划目前使用的任何公司认股权或公司限制性股票奖励未结清的每种协议形式以及任何公司认股权或公司限制性股票奖励未结清的每份合同。公司股票计划的条款或证明公司期权的合同授权按照第1.9节的规定处理公司期权和公司限制性股票奖励，而无需该等公司期权或公司限制性股票奖励持有人的任何必要同意或批准。

(C)本公司已预留1,353,791股5系列优先股及公司普通股供根据未偿还公司认股权证发行，以及176,471股公司普通股根据终止认股权证发行。披露日程表第2.2(C)节就截至本协议日期的每一份未偿还公司认股权证准确地阐明：(1)该未偿还公司认股权证持有人的姓名；(2)受该未偿还公司认股权证约束的公司普通股总数；(3)该未偿还公司认股权证的发行日期和期限；(4)该未偿还公司认股权证是否会因合并而加速；和 (V)根据该未偿还公司认股权证可购买的每股公司普通股的行使价。每份未偿还公司认股权证均获所有必要的企业行动正式授权，包括(如适用)本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)的批准及任何所需的股东批准(在每种情况下)以所需票数或书面同意，而管限该等未偿还公司认股权证的认股权证协议(如有)已由协议各方妥为签立及交付，并具有十足效力，而每份该等未偿还公司认股权证乃按照所有适用法律规定的条款在各重大方面作出。未偿还公司认股权证的行使及其现金支付符合并将在所有重大方面遵守适用于该等未偿还公司认股权证的所有合同条款和所有法律要求。自第一个生效时间起, 除第1.10节所述的权利外，未偿还公司认股权证的任何前持有人将不享有任何未偿还公司认股权证的任何权利。公司已向母公司提供每份未偿还公司认股权证和终止认股权证的准确完整副本。管理该等未偿还公司认股权证的合约条款授权按照第1.10节的规定处理未偿还公司认股权证及终止认股权证，而无需该等未偿还公司认股权证及终止认股权证持有人的任何必要同意或批准。

(D)除本公司优先股及披露附表第2.2(A)节、第2.2(B)节及第2.2(C)节所载的外，并无：(I)未偿还认购、认购、催缴、可换股票据、认购权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购本公司任何股份或其权益；(Ii)可转换或可兑换任何公司股本股份(或按该等股份价值计算的现金)或其他证券的未偿还证券、票据、票据或债务(包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票或递延股票单位的任何股份或奖励或类似奖励)；(Iii)本公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行本公司股本或其他证券的任何股份或权益的合约，包括向本公司的雇员或其他服务供应商授予本公司购股权或本公司任何其他证券的任何承诺或承诺；或(Iv)任何并无以其他方式解除申索以表明该人士有权收购或收取本公司股本或本公司任何其他证券的股份或权益的条件或情况。自首个生效时间起，本公司将不会授予任何未偿还期权、认股权证、可换股票据或其他权利以购买或以其他方式收购本公司股本股份。

(E)本公司发行或授出的所有公司股本股份、所有已发行公司购股权、所有未偿还公司认股权证及所有其他证券已在所有重大方面符合：(I)所有适用证券法及其他适用法律规定；及(Ii)所有适用合约所载的所有规定。本公司股本发行流通股并无违反任何优先认购权或其他认购或购买本公司证券的权利。披露时间表第2.2(E)节准确识别了除本协议外与本公司任何证券有关的每一份公司合同，其中包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在成交前终止或修订，否则将在成交后继续存在。

(F)披露附表第2.2(F)节准确识别除与本公司任何证券有关或本公司与本公司股本或其他证券持有人之间的协议外的每一份公司合同，该协议包含任何投票权、管治权或管理权、信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在成交前终止或修订，否则将在成交后继续存在。本公司并无违反或违反任何该等本公司合约，而据本公司所知，任何该等本公司合约的其他各方并无违约或违约，而据本公司所知，本公司并不存在或已发生任何事件、事件、条件或行为，以致在发出通知或经过后，合理地预期会成为任何该等本公司合约下的重大违约或重大违约。

2.3财务报表及相关信息。

(A)披露日程表第2.3节列出以下财务报表和附注(统称为公司财务报表)：(I)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的公司未经审计的资产负债表，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的相关的公司未经审计的经营报表、股东权益表和现金流量表，以及这些附注(如有)和(Ii)截至3月31日的公司未经审计的资产负债表。2021年(未经审计的中期资产负债表)，以及截至2021年3月31日的三(3)个月的相关未经审计的损益表、现金流量表和股东权益变动表。本公司财务报表在各重大方面均准确而公平地反映本公司截至有关日期的综合财务状况，以及本公司于所涵盖期间的经营业绩及现金流量。公司财务报表与公司账簿和记录一致，并已根据公认会计准则编制(除任何未经审计的公司财务报表中遗漏的附注，以及中期公司财务报表中的正常和经常性年终调整，这些都不是实质性的)。

(B)本公司维持财务报告和会计的内部控制制度，足以就财务报告的可靠性和编制准确的财务报表提供合理保证，包括保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许进入资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与实际水平进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响本公司并不知悉任何相关投诉、指控、声称或要求。

2.4无负债；负债；应收账款；应付账款。

(A)没有责任。除本披露附表第2.4(A)节所述外，本公司并无任何性质的重大负债，不论是应计负债、绝对负债、或有负债、到期负债、未到期负债或其他负债，但下列负债除外：(I)在未经审计中期资产负债表中具体反映及拨备的负债；(Ii)公司自未经审计中期资产负债表编制之日起在正常过程中产生的应付帐款、应计开支或应计薪酬及其他员工薪酬；(Iii)提供给母公司的公司合同下的责任，该责任在该等公司合同文本中明确列出并可参考该等公司合同文本确定，且不要求反映在根据GAAP编制的财务报表中(且没有任何违反合同、违反保修、侵权、侵权、违反任何法律要求或任何法律程序下的责任)；(Iv)公司交易费用；或(V)根据第2.4(A)节所载任何其他陈述或保证而在披露附表上披露的负债，而该等项目在披露表面上明显显示该等项目将构成本公司的负债。

(B)负债。披露日程表第2.4(B)节列出了截至本协议日期的每一项债务的完整和正确的清单，其中指明了该等债务的债权人、该等债务所依据的票据的名称、截至本协议日期(或披露日程表第2.4(B)节规定的其他时间，不得早于本协议日期前两(2)个营业日)收盘时该等债务的金额。除披露附表第2.4(B)节所载者外，任何债务对(I)任何该等债务的预付、(Ii)任何其他债务的产生或(Iii)本公司就其任何资产授予任何产权负担的能力并无任何限制。本公司对任何其他人士的任何债务并无担保、不负责任及不承担任何责任，亦不担保任何其他人士的任何其他义务。

(C)应收账款。披露日程表第2.4(C)节规定，截至本协议日期(或披露日程表第2.4(C)节规定的其他时间，不得早于本协议日期前两(2)个工作日的营业结束)：(I)本公司所有应收账款、应收票据和其他应收账款的准确和完整的细目(应收账款)；(Ii)该等应收账款自发票日期起的账龄。除披露明细表第2.4(C)节规定外，所有应收账款(包括未经审计的中期资产负债表中反映的尚未收回的应收账款)：(A)代表在正常过程中实际进行的销售；(B)仅构成有效的、无可争辩的公司索赔，不受正常过程中应计现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的影响；(C)在未经审核中期资产负债表所列坏账准备金的规限下，或(就未经审核中期资产负债表日期后产生的应收账款而言)本公司会计纪录上的应收账款可于开单后九十(90)日内悉数收回；(D)不代表寄售货物的责任；及(E)不是由本公司或其代表提起的任何正式法律诉讼的标的。自未经审核的中期资产负债表之日起，本公司已按正常程序收取各自的应收账款，并未加快任何该等催收程序。

(D)应付帐款。本公司的所有应付帐款均按照以往惯例在正常过程中产生，且该等应付帐款并无逾期或拖欠款项。自未经审核的中期资产负债表之日起，本公司已按正常程序支付其应付账款，但本公司真诚抗辩的应付账款除外。

2.5未进行更改。自未经审计的中期资产负债表之日起至本协议之日止：

(A)没有产生任何实质性的不利影响；以及

(B)本公司并无采取本应根据本协议第4.2节禁止或以其他方式限制的任何行动，而该等行动是在结算前期间采取的。

2.6有形的个人财产。本公司对本公司拥有的所有有形动产项目拥有良好所有权(包括反映在本公司拥有的未经审核中期资产负债表中的所有有形动产，但自未经审核中期资产负债表之日起出售的资产、收回的应收账款、已变现的预付费用以及全面履行、到期或终止的合同除外)。本公司拥有的所有有形个人财产均不存在任何产权负担，允许的产权负担除外。本公司对其租赁的所有物业拥有有效的租赁权益，在每种情况下均不存在所有产权负担，但该等租约和允许的产权负担项下的留置权除外。就该等租赁资产而言，本公司严格遵守该等租约。根据该等租约，本公司或据本公司所知，该等租约的任何其他一方并无现有违约情况。本公司拥有或租赁的所有重大有形个人财产在所有重大方面均已由本公司按照普遍接受的行业惯例进行维护，且符合本公司的使用目的，且在所有重大方面均处于良好的维修和使用状态正常损耗除外。

2.7银行账户。披露明细表第2.7节提供了关于本公司在任何银行或其他金融机构开立的或为其利益而开立的每个账户的以下信息：(A)开立该账户的银行或其他金融机构的名称；(B)账户编号；(C)账户类型；以及(D)所有有权(I)签署有关该账户的支票或其他文件、(Ii)进入该账户、查看账户余额和查看与该账户有关的交易的所有人员的姓名，包括所有可以在线和远程访问的人员，以及(Iii)从该账户输入或释放付款。

2.8不动产；租赁协议。该公司不拥有任何不动产。披露附表第2.8节载有本公司根据租赁、转租、使用和占用或其他类似协议租赁的所有不动产权益的真实而完整的清单，根据该协议，本公司是承租人(统称为公司租约和该等租约中指定的租赁物业，在此统称为公司物业)，包括该等公司租约下的地址和承租人。本公司所有租约均具有十足效力及效力，并为本公司的有效及具约束力的义务，可根据本公司及据本公司所知，根据出租人各方各自的条款向本公司强制执行。已向母公司提供所有公司租约的准确和完整副本。公司财产构成目前使用的或当前持有的与公司业务相关的所有不动产权益。根据任何公司租约条款，本公司并无违反或违约，且据本公司所知，在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下，并无发生会构成该等违反或违约或准许终止的事件，该等公司租约的修改或加速。任何公司租约项下的业主并无行使(或传达行使意向)任何选择权或权利以取消或终止该公司租约，或缩短或延长该公司租约的年期，租赁额外物业、缩减、扩建或搬迁该公司租约出售的物业。公司物业在所有实质性方面都得到了充分的供应，并提供了运营公司物业所需的公用事业和其他服务，处于商业合理状态, 并且对于公司所使用的目的而言是足够和适合的。

2.9知识产权；隐私和数据安全；信息技术。

(A)披露时间表第2.9(A)节列出了所有已注册公司知识产权的准确和完整的列表，在每个案例中，列出(I)申请人/注册人和当前所有者的名称，(Ii)申请/注册所在的司法管辖区(或，对于域名，为适用的注册商)， (Iii)申请或注册编号，(Iv)提交日期和发布/注册/授予日期，以及(V)起诉状态。注册公司知识产权的每一项均由公司独家拥有。上述注册是有效和存续的，是有效和可强制执行的，并且在所有重要方面都符合所有适用法律(包括支付任何备案、检查和维护费用以及使用证明)。截至本协议签订之日，公司尚未收到任何对注册公司知识产权的所有权、使用、有效性、范围或可执行性提出质疑或威胁的书面通知。披露明细表第2.9(A)节还包含一份完整、准确的清单，其中列出了本公司使用或持有以供使用的所有未注册或未注册商标的重要商标。

(B)《披露日程表》第2.9(B)节列出了一份准确而完整的合同清单，列出了本公司根据被授予实践或使用对本公司业务至关重要的另一人的任何知识产权或知识产权的权利的所有合同，包括任何其他人根据其授予或同意授予本公司关于知识产权或知识产权的任何许可、契诺、解除、豁免或其他权利的合同，但除外。现成的合同。

(C) 披露时间表第2.9(C)节列出了一份准确和完整的所有合同清单，根据这些合同，公司已向或同意向任何其他人授予任何许可证、契诺不起诉，实践或使用公司知识产权的任何材料的放行、豁免或其他类似权利，但授予客户在正常课程中实践或使用公司知识产权的非排他性许可的合同除外。

(D) 所有公司知识产权协议均完全有效，并可根据其条款强制执行。除披露附表第2.9(D)节所述外，本公司遵守且未违反本公司知识产权协议的任何条款，而据本公司所知，本公司知识产权协议的所有其他各方均遵守且未违反本公司知识产权协议的任何条款。没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的关于本公司知识产权协议的争议，包括与其范围、履行或与此相关的支付或收到的款项的争议。

(E)公司签署和交付本协议或完成本协议所预期的交易均不会对公司在任何公司知识产权或公司系统中的权利、所有权或权益(在适用范围内)造成任何限制。自有公司知识产权和许可公司知识产权中包括的知识产权和知识产权包括使尚存公司能够以与目前进行的相同方式开展公司业务所需的所有知识产权和知识产权，并且在交易结束后，尚存公司将拥有或拥有(根据公司知识产权协议

除现成的合同)与本公司在紧接成交前对该等知识产权和知识产权拥有的权利(无论所有权、许可或其他)相同，而无需支付除持续费用、使用费或付款外的任何额外金额或代价，否则本公司将需要支付。

(F)《披露日程表》的第2.9(F)节规定了包括、合并或嵌入、链接到公司产品、或与公司产品合并或分发的所有材料许可公司知识产权(包括软件，但不包括开源软件)的完整、准确的列表和/或描述。

(G)除披露日程表第2.9(G)节所述外，公司单独和独家拥有所拥有的公司知识产权的所有权利、所有权和权益(包括强制执行的唯一权利)，不存在任何产权负担(许可的产权负担除外)，并且未：(I)向任何人许可任何此类所拥有的公司知识产权或任何其他公司知识产权，除非符合(A)披露时间表第2.9(C)节所列的公司知识产权协议或(B)授予客户非排他性许可的合同，以实践或使用与公司产品相关的正常过程中签订的公司知识产权；或(Ii)将任何此类自有公司知识产权或任何其他公司知识产权独家许可给任何人。

(H)本公司已采取符合普遍接受的行业标准的步骤，并在任何情况下采取不少于的合理步骤，以保障和维护本公司知识产权所包含的所有不为公众所知的信息和材料(包括由第三人提供或向第三人提供的任何贸易秘密)的保密性和保密性，以及本公司对这些信息和材料的所有权。本公司并未授权披露本公司知识产权所包含的任何商业秘密，据本公司所知，除根据有关该等商业秘密的有效及可强制执行的保密协议外，本公司从未披露任何该等商业秘密。本公司不知道任何挪用或未经授权披露本公司知识产权中包含的任何商业秘密(或声称或理解包括在内)，或违反有关本公司或本公司知识产权的任何保密义务。

(I)公司目前和计划开展的业务，包括任何公司产品的设计、开发、使用、提供、进口、品牌、广告、促销、营销和销售，(I)未经授权而侵犯、挪用、使用或披露，或以其他方式违反(并且，当幸存公司在关闭后以基本上相同的方式进行时，不会侵犯、挪用、未经授权使用或披露，或以其他方式违反)任何第三人的知识产权，和(Ii)在任何法律要求下不构成、也不会构成不正当竞争或贸易行为。除披露附表第2.9(I)节所载者外，本公司或本公司任何高级职员或董事均未收到任何书面通知，指称本公司侵犯或侵犯任何其他人士的知识产权，或根据任何法律规定，本公司的业务构成不正当竞争或贸易行为。

(J)除披露附表第2.9(J)节所述外，据本公司所知，任何人士或任何该等人士的产品或服务或该等人士业务的其他运作并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。

(K)董事、本公司高级职员或股东对与本公司业务直接竞争或源自本公司任何知识产权的任何知识产权拥有任何权利，而任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包人或其他本公司联营公司人士亦不直接或间接拥有全部或部分拥有或部分拥有本公司知识产权的所有权、许可权或其他权利、所有权或权益。据本公司所知，本公司并无任何联营公司在任何其他人士受雇于本公司或以其他方式聘用本公司的过程中盗用其商业秘密。

(L)公司已向母公司提供(I)包含、并入或嵌入、链接到公司产品或与公司产品合并或分发的所有开放源代码软件的准确和完整的列表，以及(Ii)如果公司根据版权许可使用开放源代码软件，则描述每个该公司产品合并、集成或捆绑或链接到该开放源代码软件的方式。本公司已采取商业上合理的努力来(A)识别此类开源软件和(B)监管与其业务和本公司产品相关的开源软件的使用和分发，在每种情况下都遵守适用的开源软件许可证并按照其要求进行。公司未按照要求许可、分发或以其他方式提供任何公司产品的方式，在公司产品(或在任何公司产品中使用或与任何公司产品一起使用)下包含、合并或嵌入、链接、组合或分发任何开源软件： (X)以二进制或目标代码以外的形式(例如，源代码形式)；(Y)在允许再分发、反向工程或创建衍生作品或其他修改的条款下；或(Z)未收取许可费。

(M)公司已实施并维持商业上合理的程序和做法，旨在确保用户内容(及其与公司产品相关的使用)符合适用法律，不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或其他权利，并解决有关用户内容侵权的指控。据本公司所知，尚未收到任何针对任何用户内容的索赔、主张或威胁。

(N)除披露明细表第2.9(N)节所述外，据本公司所知，本公司使用的软件根据普遍接受的行业标准没有任何缺陷、错误和错误，并且不包含或提供任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、禁用或破坏软件、数据或其他材料(软件污染物)。

(O)本公司一直都遵守各项适用的隐私和数据安全要求。自成立以来，本公司始终遵守一项或多项管理其个人信息的收集、使用、存储、保留、披露和处置的政策(每个都是隐私政策)，以符合所有适用的隐私和数据安全要求的方式在其所有网站和移动应用程序上发布其隐私政策的通知，并发出所有通知并获得其隐私政策和所有适用的隐私和数据安全要求所需的所有同意、权利和许可，包括允许与本协议预期的交易相关的个人数据传输所需的个人数据。此类转让不会在任何实质性方面违反任何隐私政策或适用的隐私和数据安全要求。本公司的隐私政策全面准确地披露了本公司如何处理个人信息。所有隐私政策的完整和正确副本已提供给家长。

(P)公司已实施、维护并遵守隐私合规计划，该计划由适当的内部流程、政策和控制组成，旨在符合每个适用的隐私和数据安全要求，包括提供通知以及获取和维护有关处理13岁以下儿童个人信息的可核实父母同意记录的流程。公司遵守公司接受的每个自我认证计划的所有要求，包括与个人信息处理相关的所有认证、印章和安全港计划。

(Q)本公司业务运营中使用的所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和其他信息技术设备(统称为本公司系统)在所有重要方面均足以满足该等业务的运营，并按照其文档和功能规格以及与该等业务运营相关的其他要求进行操作和执行。在过去四年中，由公司直接控制和管理的公司系统未发生重大故障或故障。公司实施了符合行业标准实践的商业合理的备份、安全和灾难恢复技术，并且，据公司所知，没有人未经授权访问任何公司系统。公司系统不存在任何重大安全漏洞。

(R)在过去五年中，公司一直实施并维护信息安全计划，该计划实施并监控行政、组织和技术措施，以防范对公司系统的安全、机密性、可用性和完整性的预期或实际威胁，包括由公司或代表公司处理的所有个人信息和所有其他机密或专有信息(统称为受保护的信息)。公司的信息安全计划合理地符合(I)公司所处行业的合理实践，以及(Ii)公司适用的隐私和数据安全要求。

(S)未发生任何事件或第三方声称未经授权访问、未经授权获取、未经授权销毁、未经授权使用、未经授权披露、丢失、损坏、腐败、更改或其他滥用任何公司系统或受保护信息的事件或第三方索赔(每个事件都违反了安全规定)。本公司未获任何适用的隐私及数据安全要求或政府机构的书面通知，或任何适用的隐私及数据安全要求或政府机构要求将任何违反安全规定的情况以书面通知任何人士。没有索赔、指控、调查、调查、强制执行、投诉或法律诉讼待决或向

对本公司的了解，威胁本公司，声称侵犯了任何人的隐私或任何适用的隐私和数据安全要求。公司承保的保险范围包含合理、适当且足以：(I)遵守所有适用的隐私和数据安全要求；以及(Ii)应对可能影响公司运营或公司系统的任何安全漏洞，或任何违反适用的隐私和数据安全要求的行为所产生的责任风险。

(T)公司不收集或处理任何支付卡信息，否则遵守支付卡行业数据安全标准，合同要求代表公司处理支付卡信息的所有第三方始终遵守支付卡行业数据安全标准，据公司所知，代表公司处理支付卡信息的任何第三方遵守并一直符合支付卡行业数据安全标准。本公司不从事，也没有从事在线重定向广告或其他基于兴趣的广告。

(U)所有公司系统，但根据向公司正式和有效许可的软件除外现成的于披露附表第2.9(B)节所列的合同或公司知识产权协议，由本公司拥有及营运，并受本公司控制，并不完全或部分依赖任何并非由本公司拥有、营运及控制的系统、设施或服务。

(V)本公司有合同义务要求处理受保护信息的所有第三方(无论该处理是代表本公司还是该第三方独立确定该处理的手段和目的)(I)遵守每个适用的隐私和数据安全要求，(Ii)采取合理步骤保护和保护受保护的信息不受丢失、被盗、未经授权或非法处理或其他滥用，(Iii)维护书面信息隐私和安全计划，该计划建立合理和适当的措施来保护所有受保护信息的隐私、操作、机密性、完整性和安全性，使其免受任何安全违规行为的影响。(Iv)维护一项面向公众的书面隐私政策，全面、准确地披露第三方如何处理个人信息， (V)每个适用的隐私和数据安全要求要求纳入此类合同的所有义务，以及(Vi)对代表其处理受保护信息的任何其他第三方施加的合同义务不低于本段中的义务。

2.10保密信息和发明转让协议。公司的每一位现任和前任员工和顾问，以及任何其他适用的公司合伙人，在每一种情况下，都已与公司签署并向公司提交了一份关于保密和专有信息的协议，该协议关于保密和专有信息，足以(I)向公司转让因该人为公司或代表公司工作而产生或开发或交付给公司的任何知识产权和知识产权的所有权利、所有权和权益。及(Ii)为本公司的商业秘密提供合理保护。据本公司所知，任何现任或前任员工、高级管理人员、顾问、承包商或其他公司联营公司均不会违约或违反与本公司达成的任何此类协议的任何条款。在本公司从任何人(包括本公司的任何员工、高级管理人员、顾问和承包商)手中获得(或声称或声称获得)任何本公司知识产权的所有权(或声称或声称获得所有权)的每个案例中，本公司已获得足以不可撤销地将该本公司知识产权的所有权和与该等本公司知识产权有关的所有权利转让给本公司的有效且可强制执行的转让。

2.11材料合同。

(A)《披露时间表》第2.11(A)节确定了自本协议之日起生效的每份材料合同。

(B)就本协议而言，材料合同是指任何公司合同：

(I)在本协议日期至该日期一周年期间，公司须支出或预期须支付予公司的款项(根据与公司雇员订立的合约或为公司雇员的利益订立的合约，以及可由公司在给予60天或以下通知而无须罚款或法律责任的情况下终止的合约除外)，在上述两种情况下合共超过50,000元；

(Ii)本公司向任何第三方或从任何第三方获得许可的任何知识产权或知识产权现成的在正常过程中授予公司客户使用公司产品的合同和非独家许可；

(Iii)与主要业务伙伴；

(4)与一个政府机构(提供本公司不需要在披露明细表的第2.11(A)节中列出在正常过程中签订的、不涉及任何资金交换的任何数据共享协议，其条款与向母公司提供的示例基本一致)；

(V)证明公司对借入的款项有负债，或对他人的负债有任何担保；

(Vi)对公司施加任何限制：(A)从事、参与或竞争任何行业、市场或地理区域；(B)从事公司业务的任何方面，包括通过包含任何限制公司产品或服务的营销或销售的契约；(C)利用公司拥有的任何知识产权；或(D)包含任何最惠国或最惠国或类似条款；

(Vii)授予独家权利、优先购买权或谈判权，以许可、营销、分销、销售或交付任何公司产品；或以其他方式考虑公司与任何其他人之间的独家关系；

(Viii)与任何合资企业、战略联盟、联合营销、伙伴关系或分享利润、收入或专有信息或类似安排有关；

(Ix)与任何(A)本公司与任何其他人士合并、收购另一人的任何证券或重大资产、或以其他方式获取任何公司产品或任何公司知识产权的权利的交易，或 (B)在正常过程之外处置任何重大资产的交易；

(X)与公司管理层员工签订书面雇佣协议或遣散费协议；

(Xi)构成与任何公司联营公司或其他人的控制权、交易红利或类似合同的变更；

(Xii)是第4.10(A)节所述的赔偿协议；或

(十三)与任何法律程序(不论是实际的或威胁的)有关的和解协议或索赔的解除。

(C)本公司已向母公司提供披露附表第2.11(A)节规定须识别的每份重要合同的完整及准确副本(按正常程序订立的任何订货单及按正常程序订立的任何政府机构数据共享协议除外，不涉及任何资金交换，其条款与向母公司提供的例子基本一致)。

(D)自本协议之日起，每份重要合同均为有效且具有充分效力和效力的合同，是本公司的法定、有效和具有约束力的义务(如适用)，并且，据本公司所知，本公司的其他当事人可根据其各自的条款，根据适用的破产、资不抵债、重组、暂停和类似的法律对债权人的权利和补救措施进行强制执行，并受可执行性的限制。遵循衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。本公司并无违反或违反任何重大合约，而据本公司所知，该等重大合约的其他任何一方并无违反或违约任何重大合约，亦不存在或已发生任何事件、事件、情况或行为，以致在发出通知或经过一段时间后，可合理预期(I)根据任何重大合约而成为重大违约或重大违约，或(Ii)给予任何第三方(A)行使任何对本公司有重大不利的补救的权利，或(B)获得回扣、退款、退款、信用或处罚。本公司未收到任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际、据称或潜在的重大违反或违反、违约或打算取消或重大修改任何重大合同。

2.12遵守法律。本公司遵守规定，并且在过去三年中，一直在所有重要方面遵守所有适用的法律要求。除披露附表第2.12节所述外，本公司并无收到任何有关违反任何法律规定(不论怀疑、潜在、指称或其他)的书面通知、查询或其他通讯，而据本公司所知，目前并无任何现有条件或情况可合理预期会导致该等通讯。在本公司或其任何附属公司合理预期会构成或导致本公司或其任何附属公司重大违反任何适用法律或法律规定或本公司或其任何附属公司重大未能遵守任何适用法律或法律规定的每宗个案中，并无发生任何事件，亦不存在任何情况。

2.13政府授权。本公司持有的所有重大政府授权均为有效且完全有效，并将在交易结束后立即继续全面生效。本公司并无根据或违反(且据本公司所知，并未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成根据或违反本公司持有的任何重大政府授权的违约或违反)。目前并无法律诉讼待决，或据本公司所知，对本公司构成威胁的法律程序可合理预期导致本公司所持有的任何政府授权被撤销、取消、暂停或任何其他不利修改。

2.14 税务事宜。

(A)本公司须向任何政府税务机关提交的每份报税表(公司报税表)：(I)已在适用的到期日(包括该到期日的任何延期)或之前提交；(Ii)在所有重大方面真实、正确和完整；及(Iii)已根据适用法律在所有重大方面编制。本公司应缴纳的所有税款均已及时支付，除非该等金额已通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已在公司财务报表中适当保留。本公司被要求征收或扣缴的所有税款均已正式收取或扣缴，并已在适用法律要求的范围内向适当的政府税务机关正式支付。

(B)截至本协议日期，在过去三年中，任何政府税务机关均未对任何公司申报单进行任何审计。截至本协议日期，没有对任何此类公司申报单进行审计，公司也没有收到任何政府税务机关的书面通知，说明正在考虑或即将进行任何此类审计。截至本协议日期，任何政府税务机关均未对本公司的运营或与本公司的运营有关的税项提出任何欠款或进行书面评估，这些欠款尚未全额支付或最终解决。截至本协议日期，本公司要求提交公司申报表的任何日期的延期均未生效，本公司或与本公司有关的豁免或协议在本延长任何税款(非酌情延期提交的纳税申报单)的协议之日起均未生效。截至本协议日期，公司在过去三年中的任何时间均未收到来自公司未提交纳税申报表的司法管辖区内任何政府税务机关的书面申请，即公司应在该司法管辖区纳税或被要求提交纳税申报单。公司已向母公司或母公司的法律或财务顾问提供以下正确完整的副本：(I)公司在最后三个纳税期间提交的所有联邦和州所得税申报单；以及(Ii)公司评估或同意的任何政府税务机关的所有审查报告和缺陷声明。

(C)本公司于本协议日期前并未同意，且截至本协议日期，本公司并无因结算前任何会计方法的任何改变而根据守则第481(A)节就本协议日期后的任何期间作出任何调整。截至本协议签订之日，尚无任何政府税务机关向本公司提出任何此类变更会计方法的申请，而美国国税局亦未向本公司发出任何截至本协议生效之日起待处理的有关变更会计方法的建议。本公司为税务目的采用权责发生制会计方法。

(D)本公司并不与任何第三方订立任何有关分担或分担税项或责任的合约。根据《国库条例》第1.1502-6款，作为受让人或继承人、合同或法律实施方式，本公司不承担任何第三方的税收责任。就本第2.14(D)节的目的而言，在正常过程中订立的主要目的不是分享或分配税收的合同(如租赁)应不予理会。

(E)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何应纳税所得额中的任何项目，这是由于(A)守则第7121条所述的任何结束协议(或任何相应或类似的国家、当地或外国法律规定) ；(C)在结束日期之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(D)收盘时收到的预付款项或收到的预付款项或递延收入，只要该等金额超过本公司于收盘时的净营业亏损；(E)根据守则第108(I)条(或任何相应或类似的州、地方或外国法律条文)进行的选择；或(F)根据守则第965(H)条(或任何相应或类似的州、当地或非美国法律条文)进行的选择。

(F)本公司资产并无任何税项负担(准许的税项除外)。

(G)本公司并无收到或要求美国国税局作出任何裁定函件(或任何其他税务机关的任何类似裁定)。本公司未收到或要求任何政府税务机关提供任何转让定价协议、结算协议或类似协议。

(H)本公司并未根据《家庭第一冠状病毒应对法》或《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(包括依据冠状病毒援助、救济和经济保障法第2301和2302条)、美国国税局公告 2020-65(关于推迟员工的社会保障税份额)或任何类似的立法来解决新冠肺炎对雇主的财务影响，而选择受益于任何工资税减免，包括税收抵免和延期纳税。

(I)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(J)本公司并非任何合营企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，而就联邦所得税而言，该等合营企业、合伙企业、其他安排或合同会被合理地视为合伙企业。

(K)本公司并无从事任何须予申报的交易(定义见守则第6707A(C)节)。

但不限于，除第2.14(C)、(D)、 (E)、(G)、(H)或(J)款所述外，第2.14款中作出的陈述和保证不构成关于截止日期之后任何期间或任何纳税立场的任何税收或税务事项的陈述和担保，也不构成对任何税收或税务事项的担保或担保。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得解释为关于母公司或其任何附属公司在交易结束后利用任何净运营亏损、净资本损失、研发、研究和试验、投资、外国或其他税收抵免或类似税收的能力的陈述或保证。

2.15雇员和劳工事务；福利计划。

(A)披露明细表第2.15(A)节包含截至本协议日期的公司所有员工名单，并正确反映：(I)员工的姓名(如果员工的姓名必须根据适用法律的要求进行修改，则为员工识别号)；(Ii)工作地点(按城市和州或国家/地区)；(Iii)所担任的职位；(Iv)基本工资或小时工资率(视情况而定)；(V)指定为豁免或非豁免；(Vi)聘用日期；(Vii)休假身份(如果适用)；(Viii)签证身份；(Ix)任何雇员有权获得的任何遣散费或解雇金(现金或其他形式)；及(X)准确而简洁的描述所有其他应付薪酬和提供的其他实质性福利；及(Xi)就薪酬或福利的重大变动或重大增加向他们作出的任何重大承诺或书面承诺。除披露明细表第2.15(A)节所述外，公司可随意终止每名员工的雇佣，不受处罚或承担责任(适用法律要求的除外)，无论是在遣散费和福利方面，还是在其他方面。

(B)公司已向母公司或母公司的法律或财务顾问提供了截至本协议签署之日生效的与公司现有员工就业有关的所有重要员工手册、手册和政策声明的副本。

(C)披露时间表第2.15(C)节就目前作为独立承包商或顾问直接向公司提供服务的每个人准确地规定：(I)其姓名；(Ii)提供此类服务的地点；(Iii)聘用日期；(Iv)适用于个人的通知或终止条款；(V)定期补偿条款；(Vi)就本公司直接聘用的个别承包商或顾问而言，过去12个月向承包商支付的补偿金额；(Vii)向个人提供的任何其他福利或补偿的说明；及(Viii)对独立承包商的服务的说明。

(D)本公司已提供与本公司当前独立承包商和顾问签订的所有材料合同以及与独立承包商和顾问有关的所有材料书面保单的准确和完整副本。

(E)本公司的任何现任或前任独立承包人都不是或曾经是错误分类的雇员。没有独立承包商或有资格参加任何公司员工计划(公司股票计划除外)。本公司从未有任何临时或租赁员工在所有实质性方面未被视为公司的员工。根据公司保持雇佣关系的所有司法管辖区的适用法律要求，公司员工被正确归类为豁免或非豁免员工。公司对每一位有资格获得加班补偿的员工的加班时间的所有实质性方面进行准确而完整的记录，并根据公平劳工标准法案的要求和公司在所有司法管辖区的适用法律要求对所有员工进行补偿。本公司：(I)已扣留并报告任何法律规定或协议要求扣缴和报告的有关支付给Company Associates的工资、薪金和其他付款的所有金额，(Ii)不对拖欠工资、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而支付的任何罚款负责，(Iii)不对向任何政府当局管辖或维持的、或代表任何政府当局管理的任何信托或其他基金支付任何实质性款项负责，员工的社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的常规付款除外)。本公司已全额(或在未经审计的中期资产负债表中应计)向所有现任和前任员工、独立承包商和顾问支付所有工资、薪金, 应得的佣金、奖金、福利和其他补偿。除披露明细表第2.15(E)节所列雇佣协议或信函所述外，本公司并无任何具有法律约束力的计划或计划，要求支付与其雇员终止雇佣有关的遣散费。

(F)本公司没有任何员工由工会、劳资委员会或其他集体谈判代表代表，本公司不受任何与其任何员工有关的集体谈判、劳资委员会、劳工或类似协议的约束。不存在劳资纠纷、罢工、停工、试图组织有关本公司员工的事件或其他悬而未决的劳资纠纷，或据本公司所知，存在针对本公司的书面威胁。本公司未同意承认任何工会、工会或其他集体谈判代表，也未有任何工会、工会或其他集体谈判代表被认证为本公司任何员工的独家谈判代表。在代表本公司任何员工的工会、劳资委员会或其他集体谈判代表方面不存在任何挑战，据本公司所知，没有工会、劳资委员会或其他集体谈判代表向本公司任何员工索赔或正在寻求代表本公司的任何员工。公司没有与任何工会、工会或其他员工代表机构或任何数量或类别的员工签订任何合同

这将阻止、限制或阻碍其各自员工(或其任何部分)内任何裁员、裁员、遣散或类似计划的实施。本公司没有义务通知、咨询或征得任何工会、工会或其他集体谈判代表的同意，以完成本协议所设想的交易，无论是否提前完成。

(G)本公司或据本公司所知，本公司的任何雇员或其他公司联营公司并无或从事任何与本公司任何业务的进行有关的不公平劳工行为。没有任何针对本公司的法律诉讼、索赔、指控或投诉悬而未决，或据本公司所知，与任何公司联营公司或申请人有关的法律程序、索赔、指控或投诉均未完成，或已受到威胁或可合理预期，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、赔偿、工人分类错误有关的任何索赔，或根据适用法律要求产生的任何其他就业相关事项。在所有实质性方面，本公司一直并一直遵守与雇佣劳工有关的所有适用法律要求，包括与雇佣条款和条件、歧视、骚扰、报复、公民权利、工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商和将员工归类为豁免或非豁免)、劳动关系、安全和健康、工人补偿、公平雇佣做法、支付工资、工时或工作、最低工资、加班、用餐和休息时间等相关的所有法律要求。社会福利缴费、遣散费、修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或当地法律要求(统称为警告)、集体谈判、征收和支付预扣税或社会保障税和任何类似税、请假、休假、病假、带薪休假、移民、员工福利、平权行动, 并支付股权。根据适用的移民法，公司的每一位现任员工和独立承包商都被合法授权在其受雇的司法管辖区工作或提供服务。

(H)本公司并无发生任何工厂关闭、大规模裁员或以其他方式终止本公司联营公司的情况，而该等联营公司已经或将会向本公司、母公司或母公司的任何联属公司施加任何责任或其他责任。本公司及其母公司或其任何联属公司均无责任根据适用法律规定或以其他方式通知任何政府机构或其他人士，或在生效时间之前或之后就本协议拟进行的交易对雇用任何公司联营公司或向任何公司联营公司提供的补偿或福利的影响通知或咨询任何政府机构或其他人士。本公司不是任何明确禁止本公司搬迁、裁员或关闭本公司任何办事处或其他地点的重要合同的一方。

(I)据本公司所知，并无任何人士声称或有理由声称任何公司联营公司(I)违反与该人士订立的任何雇佣合约、专利披露协议、竞业禁止协议或任何限制性契约的任何条款；或(Ii)曾披露或使用该人士的任何商业秘密或重大专有资料，以与该人士为本公司提供的服务有关。据公司所知，没有任何公司联营公司使用或提议使用任何前雇主拥有的任何商业秘密、信息或文件，或违反与任何人在开发、制造或销售公司任何产品或建议的产品、或开发或销售公司的任何服务或建议的服务有关的任何保密关系。

(J)除披露附表第2.15(J)节所述外，本公司并未接获有关受雇于本公司或向其提供服务的性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，或威胁任何关键员工、任何现任或前任高管或董事或监督其他员工的本公司员工。除披露附表第2.15(J)节所述外，本公司并未就性骚扰或性行为不当的指控或任何现任或前任员工或其他公司联营公司的员工订立任何和解协议或进行任何调查。在适用法律要求的范围内，公司制定并向员工分发了反对骚扰、歧视和报复的政策，实施了投诉程序，并要求所有员工接受反骚扰培训。

(K)公司在所有重要方面均遵守适用于公司任何经营地点的员工和独立承包商的与任何突发公共卫生事件(包括但不限于新冠肺炎)有关的所有法律要求。本公司尚未收到任何员工或独立承包商的书面投诉，投诉本公司未遵守与任何突发公共卫生事件相关的工作场所法律要求，或未能为任何突发公共卫生事件提供安全的工作环境、适当的设备或住宿。

(L)披露时间表的第2.15(L)节中列出了每个公司员工计划。除本公司的员工计划外，本公司不对为本公司的员工、董事或顾问的利益而制定的任何计划、计划、安排或协议承担任何责任。除披露日程表第2.15(L)节规定外：

(I)(A)真实、正确和完整的每个公司员工计划和相关计划文件(包括信托文件、保险单或合同、简要计划说明、重大修改和其他授权文件、精算报告和财务报表)的真实、正确和完整的副本；(B)关于受ERISA报告要求约束且公司是有义务为其提交此类申报表的实体的每个公司员工计划的最近提交的表格 5500；(C)美国国税局就每个公司员工计划发布的最新决定、意见或咨询信函(如适用)，并在公司合理可用的范围内；和(D)与任何政府当局有关公司员工计划的所有重要非常规通信已提供给母公司或母公司的法律或财务顾问；

(Ii)(A)由公司直接管理的每个公司员工计划符合适用的法律要求，并且每个该等公司员工计划已根据其条款和所有适用的法律要求(包括ERISA和守则)在所有实质性方面获得资金、管理和运营；以及(B)据本公司所知，所有其他公司员工计划符合适用的法律要求，并且每个该等公司员工计划已根据其条款和所有适用的法律要求(包括ERISA和守则)在所有实质性方面获得资金、管理和运营；

(Iii)没有任何公司员工计划，而且据本公司所知，其受托人或管理人没有从事任何违反受托责任的行为，或从事ERISA第406节或守则第4975节所定义的任何禁止交易(该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，并且合理地预期任何该等公司员工计划或受托人或管理人将受到守则第4975节对禁止交易施加的税收或处罚；

(Iv)就公司员工计划而言，公司财务报表在所有重要方面均已作出或适当地计提所有规定的供款；

(V)没有任何针对任何公司员工计划的诉讼(除了对福利的例行索赔)悬而未决，或者据公司所知，没有受到威胁；以及

(Vi)根据任何公司员工计划，本公司不承担为本公司员工在终止雇佣后提供医疗或死亡福利的责任(适用法律规定的承保范围除外)。

(M) 除非根据本协议条款明确规定，否则本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成均不得(单独或与终止本协议拟进行的交易后的任何雇员的雇用或与本协议拟进行的交易或任何其他事件相关的终止)：(I)任何雇员在终止受雇于本公司时有权获得遣散费或福利或任何遣散费或福利的任何增加。(Ii)加快补偿或福利的支付或归属时间，或增加支付给任何雇员的补偿或福利的金额，或(Iii)导致支付或应付给任何被取消资格的个人的任何金额，可能合理地、个别地或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款(定义见守则第280G(B)(1)条)。

(N)本公司或其任何ERISA联属公司均无赞助、维持、贡献或过去曾赞助、维持、贡献或过去曾赞助、维持、贡献或承担任何有关ERISA第3(37)条所指的多雇主计划的责任(不论或有责任)。

(O)本公司或其任何ERISA联属公司均无赞助、维持或有任何义务向受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的资金要求或 ERISA第4063或4064节或守则第413(C)节所述类型的规限下的任何计划或安排作出贡献，或于过去赞助、维持或有任何义务作出贡献。

(P)据本公司所知，根据守则第401(A)节的规定，每个拟符合《公司雇员计划》第401(A)节的资格的公司雇员计划均具有此资格，而根据第501(A)节拟获豁免缴纳联邦所得税的每个信托基金均获如此豁免。据本公司所知，并无发生任何事情，亦无合理预期会导致丧失该资格或豁免的事实或情况。

(Q)每个公司员工计划属于守则第409a节所指的非限定递延薪酬计划及其下的任何奖励，在受守则第409a节约束的每个情况下，始终按照守则第409a节及其下发布的法规和指导来运作。本公司没有义务总计、赔偿或以其他方式偿还任何个人根据本守则第499条或第409A条产生的任何税款、利息或罚款。

(R)本公司一直遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用条款以及根据该法案发布的法规和指导意见。

2.16环境事务。本公司遵守并在过去三年中一直在所有实质性方面遵守关于污染或环境保护的所有适用法律要求，包括与向空气、地表水、地下水或土地排放、排放或释放任何石油、污染物、污染物或危险或有毒物质、物质或废物有关的所有法律要求(环境要求)。于过去三年内，本公司并无收到任何政府当局就违反或负上环境要求(不论怀疑、潜在、指称、实际或其他)规定的违规或责任而发出的任何书面通知或其他通讯，而据本公司所知，并无任何现有条件或情况可合理地预期会导致该等违规或责任发生。

2.17保险。本公司维护的所有保单(不包括为任何公司员工计划提供资金的保单)均为完全有效的保单，本公司在任何此类保单下均不会违约。该等保单的承保金额对与本公司同行业的公司是审慎的。另一方面，本公司与任何此类保单的承保人之间不存在任何争议，根据任何此类保单，也不存在关于哪些保险被拒绝或争议的索赔待决。本公司并无收到任何该等保单的取消或不续期的书面通知，或根据任何该等保单增加保费的书面通知。披露明细表的第2.17节包含本公司维护的所有重大保单或忠实债券的清单。除披露附表第2.17节所载者外，本公司于过去三年并无根据任何意外保险保单提出任何索偿。公司没有自我保险或共同保险计划。

2.18关联方交易。截至本协议日期，除按正常程序订立的雇佣或薪酬及雇员福利协议或安排外，本公司并无与任何董事、高级职员、雇员或本公司的任何直接或间接股东或其他证券持有人或该等人士的任何联营公司订立任何合约，而该等合约将不会于截止日期当日或之前解除、终止或以其他方式完成，且本公司并无承担任何其他责任或其他责任。该等人士概无于任何财产中拥有任何权益，不论是不动产或个人财产或混合财产、有形财产或无形财产、用于本公司业务或与本公司业务有关的财产、或直接或间接地以个人或联名身份拥有本公司任何竞争对手、客户或供应商的任何权益、或担任本公司任何竞争对手、客户或供应商的高级职员(或经理或其他同等职位)或董事。

2.19法律程序；命令。

(A)截至本协议日期，尚无待决的法律程序，且据本公司所知，没有人威胁要开始任何法律程序：(I)涉及本公司，或本公司是原告、原告或被告，涉及本公司或本公司所拥有或使用的任何资产或所提供的任何产品或服务，或本公司已或可能因合同或法律实施而对该等法律程序承担责任的任何人；(Ii)该等挑战，或可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰本协议拟进行的合并或任何其他交易的效果；或(Iii)与本公司任何股本的所有权、或对本公司的股本或其他证券的任何认购权或其他权利有关，或因本协议而获得对价的权利。截至本协议日期，在过去三(3)年内，本公司(或以本公司任何董事高级管理人员或其他代表的身份)尚未对本公司(或据本公司所知，对其提起任何法律诉讼)或对其提起任何法律诉讼，或对其进行任何威胁。

(B)本公司、本公司拥有或使用的任何资产、或本公司提供的任何产品或服务均不受命令的约束。据本公司所知，任何现任公司联营公司均不受禁止该公司联营公司从事或继续从事与本公司业务有关的任何行为、活动或惯例的任何命令的约束。

2.20权威；协议的约束力。

(A)本公司拥有一切必要的权利、权力及授权订立及履行本协议及本协议所指或本协议预期作为订约方的其他协议、文件或文书项下的义务；而本公司签署、交付及履行本协议及各该等其他协议、文件及文书已获本公司及其董事会采取一切必要行动正式授权，并假设在生效时间前已按本协议预期取得所需的合并股东投票权。本协议及本协议所提及或预期的本协议所指或预期的每一份其他协议、文件及文书，经本协议及本协议其他各方的适当授权、签署及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守：(I)有关破产、无力偿债及债务免除的一般适用法律；及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规则。

(B)本公司董事会已：(I)一致认为该等合并是合宜及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)一致建议本公司股本持有人采纳本协议，并指示将本协议及合并提交本公司的股东考虑；及(Iii)在必要情况下通过一项决议案，使本公司不受任何州收购法或类似法律规定的约束，否则可能适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易。

2.21不违反；同意。除《披露日程表》第2.21节规定的情况外，(1)本协议或本协议中提及的本协议或本协议中提及的其他协议、文件或文书的签署、交付或履行，公司是或将成为其中一方；或(2)在此或由此预期的合并或任何其他交易的完成，将不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下)：

(A)违反、抵触或导致违反：(I)本公司任何组织文件的任何规定；或(Ii)本公司股东、董事会或董事会任何委员会(视何者适用而定)通过的任何现行有效的决议；

(B)违反、抵触或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构或其他个人权利，以质疑本协议拟进行的任何交易，或根据本公司或本公司拥有或使用的任何资产在任何实质性方面受到的任何法律要求或任何命令的约束，行使任何补救或获得任何救济；

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权的权利，而该等授权是由本公司持有或在其他方面与本公司的业务或本公司拥有或使用的任何资产有关的；或

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何重大合约的任何条款，或导致违约，或给予任何人士权利：(I)宣布任何该等重大合约的违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何该等重大合约的到期或履行；或(Iii)取消、终止或重大修改任何该等重大合约(在本条第(D)款所述的每种情况下，除非该合约对本公司或本公司完成本协议预期的交易的能力不具重大意义)。

除(I)披露附表第2.21节所述，(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Iii)如果不提交、发出或获得的其他文件、通知或协议对公司、本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书的签署、交付和履行，或对公司完成合并或本协议预期的任何其他交易的能力，或本公司不具有重大意义的其他文件、通知或协议除外。本公司不会也不会被要求就以下事项向任何人提交任何文件、向任何人发出任何通知或获得任何同意：(X)本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书的签署、交付或履行；或(Y)完成合并或本协议预期的任何其他交易。

2.22重大业务关系。披露日程表第2.22节列出了一份准确而完整的清单，列出(I)根据截至2020年12月31日的年度向本公司支付或应付的金额本公司的前十大客户，以及合理预期在截至2021年12月31日的年度向本公司支付的金额超过100,000美元的本公司客户，以及(Ii)根据本公司截至12月31日的年度支付或应付的本公司使用的前十大供应商和供应商，于截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月期间，本公司合理预期将获本公司支付超过100,000美元的供应商及供应商(上述各人士均为主要业务合作伙伴)，以及各自应占的采购、付款、贷款或交易金额。自2020年12月31日以来，没有任何主要业务合作伙伴终止与本公司的关系，或要求(或以其他方式提议)对其与本公司的关系的定价或其他条款进行重大削减或不利更改。本公司并无与任何主要业务伙伴发生任何纠纷，据本公司所知，并无任何主要业务伙伴打算终止、大幅限制或大幅减少其与本公司的业务关系，或大幅降低或不利改变其与本公司业务的定价或其他条款，而据本公司所知，亦无任何理由合理预期上述任何情况。本公司不知道任何主要业务合作伙伴的任何重大不满，或任何可能合理地导致该等重大不满的事实或情况。

需要2.23票。(A)公司股本的大多数流通股的持有者投赞成票 (在转换为公司普通股的基础上作为一个单一类别一起投票)；及(B)持有公司优先股多数流通股(在转换为公司普通股的基础上作为单一类别一起投票)，是通过及批准本协议及批准本协议拟进行的其他交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权(本句第(A)和第(B)款所述投票统称为所需合并股东投票权)。

2.24贸易管制法。

(A)本公司已(I)在所有重大方面遵守所有适用的贸易管制法律及 (Ii)取得所有适用的贸易管制法律所要求的所有重要许可证或授权，以向任何人士出口、再出口、转让或提供任何货品、软件、技术、数据或服务。

(B)就任何贸易管制法律，没有任何现行的、待决的或据本公司所知受到威胁的针对公司或据本公司所知的任何公司联营公司或公司的其他代表(以公司联营公司和代表公司的名义行事)的法律程序。

2.25反腐败。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、员工或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表，均未直接或间接向或为了利益而支付、提供、承诺或授权支付或赠送任何金钱或有价物品。

(Br)任何政府官员，目的是(A)影响政府官员的任何官方行为或决定；(B)诱使该政府官员利用其影响力影响政府机构的任何行为或决定；或(C)获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何附属公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人。本公司、其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、员工或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表均未违反任何法律进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。公司及其子公司维护了内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和帐单系统)，以确保遵守反腐败法律。本公司、其附属公司或其任何董事、高级管理人员、经理、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人或代表均不是任何与任何反贪污法有关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他民事或刑事执法行动的对象。

2.26分钟书籍。截止交易时，本公司将拥有本公司的会议记录簿，该记录簿在所有重大方面都是准确和完整的，并载有本公司股东和董事会(及其任何委员会)采取的所有重大行动的记录以及举行的所有会议的摘要。

2.27名经纪人。除披露附表第2.27节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或代表本公司作出的安排，获得与本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

2.28拟纳税处理。本公司并不知悉是否存在合理预期可用作挑战拟作税务处理的基准的事实或情况。

3.母公司及合并附属公司的陈述及保证

母公司和合并子公司中的每一家代表公司并为公司的利益担保如下：

3.1组织和地位。根据特拉华州的法律，母公司和合并子公司I均为正式注册、有效存续且状况良好的公司。合并子二是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。母公司直接实益拥有合并附属公司的所有已发行股本及其他股权，并已登记在案，而任何其他人士并无持有合并附属公司的任何股本或其他股权，亦无权收购合并附属公司的任何权益。母公司或合并子公司均未违反其组织文件的任何规定。合并子公司II是指在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，如果选择可能会对合并行为准则第368(A)节规定的重组资格产生不利影响，则不得也不得选择将合并子公司II视为美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体以外的任何其他实体。

3.2权威性；协议的约束力。母公司和合并继承人均有一切必要的权利、权力和授权，以订立和履行各自在本协议项下以及本协议所提及或预期的其他协议、文件或文书项下的义务，而他们均是或将成为其中一方；母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议以及此类其他协议、文件和文书，已获得母公司和合并子公司(视情况而定)及其董事会或其他管理机构采取的所有必要行动的正式授权，如果合并子公司在第一个生效时间之前得到股东的批准，则母公司或任何合并子公司无需采取其他或进一步行动或进行任何程序来授权母公司和合并子公司各自签署和交付本协议。它们履行各自在本协议项下的义务，并完成本协议所规定的交易。本协议和本协议中提及或预期的母公司和合并继承人为一方的其他协议、文件和文书已经或将由母公司和合并继承人正式签署和交付，并假设本协议和合并继承人得到本协议和合并继承人的适当授权、执行和交付，构成母公司和合并继承人的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行，但须遵守：(I)关于破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律；以及(2)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

3.3不违反；同意。

(A)不违反规定。不得：(I)签署、交付或履行本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书；或(Ii)完成合并或本协议或任何此类协议、文件或文书中的任何其他交易，文件或文书不会(在没有通知或时间失效的情况下)违反、冲突或导致违反：(A)母公司或合并子公司的组织文件的任何规定；(B)母公司或合并子公司的股东、成员或董事会任何委员会通过的任何决议；(C)母公司或任何合并子公司受其约束的任何重大合同条款；或(D)任何适用的法律要求或母公司或合并子公司受其约束的任何命令。

(B)同意。母公司和合并继承人都不需要就以下事项向任何人提交任何文件或获得任何人的同意：(I)本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付或履行，或(Ii)完成合并或本协议计划进行的任何其他交易，但以下情况除外：(A)向特拉华州州务卿提交合并证书；(B)母公司或合并分支机构需要提交与合并相关的申请或获得任何政府机构的同意；以及(C)任何提交、通知或同意，如果不进行或未获得，合理地预计不会对母公司或合并分支机构完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力造成重大不利影响。

3.4经纪商。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他与合并相关的费用或佣金，或本协议根据母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出的安排进行的任何其他交易。

3.5合并对价的股票部分。

(A)假设有效时间持有人在各自的合并协议中作出的陈述和担保的准确性，母公司根据本协议发行的母公司普通股构成与合并相关的合并代价的一部分，当母公司根据本协议发行时，将按照联邦和州证券法发行，并将按联邦和州证券法发行，且不存在任何和所有产权负担。

(B)截至本协议日期和截止日期，每一(1)股母公司普通股可发行三(3)家母公司CDI。

3.6 拟纳税处理。据母公司所知，母公司(I)并未与本公司的任何股东就重新收购将于本协议拟进行的交易中发行的任何母公司普通股进行任何讨论，但不包括根据本协议或本协议的任何附属协议的条款及条件进行的任何重新收购，或(Ii)没有任何计划或意图终止公司的历史业务或以违反财务法规1.368-1(D)条所规定的企业连续性的方式处置公司资产。就本第3.6节而言，对母公司的了解应指母公司的任何管理人员的实际知识，即(X)代表母公司或其附属公司拥有决策权，以及(Y)在本协议预期的交易中有重大参与。

3.7上级计划。于紧接本协议日期前一天，根据经修订及重订的2011年母公司股票计划(母公司计划)，尚有3,456,895股母公司普通股可供母公司的高级管理人员、董事、雇员及顾问发行。母公司计划已由母公司董事会正式通过，并已得到母公司股东的正式批准。

4.公司的某些契诺

4.1访问和调查。自本协议之日起至根据第9条终止本协议之日或生效时间(关闭前期间)之前的期间内，公司应并应安排其代表：(A)在正常营业时间内，让母公司和母公司代表合理接触公司代表、人员和资产，以及与公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息，以及(B)向母公司和母公司代表提供该等现有账簿、记录、纳税申报表、与公司有关的工作底稿和其他文件和信息，以及母公司可能合理要求的有关公司的其他财务、运营和其他数据和信息；提供, 然而，，前述规定不得要求公司提供任何此类访问或披露任何信息

此类访问或披露将违反任何适用的法律要求或导致放弃任何律师与委托人之间的特权。在交易结束前的期间，母公司可在向公司发出合理的提前通知后，向与公司有业务关系的人员(包括主要业务合作伙伴)进行查询，公司应在每个情况下按照所有适用的法律要求(包括任何适用的反托拉斯法或竞争法或法规)，尽最大努力协助此类查询(并应与母公司充分合作)。第4.1节中规定的条款应以母公司与公司之间日期为2019年8月15日的相互保密协议(保密协议)为准。

4.2公司业务的运作。在结算前期间：

(A)公司须：

(I)在正常过程中以与在本协定日期之前进行的业务和业务大体相同的方式进行业务和业务；以及

(Ii)采取商业上合理的努力，保持其目前的业务组织不变，保持主要员工及其其他现有公司联营公司的服务，并与所有客户、房东、员工、商人、贷款人、发起人、加工商、服务商和其他与公司有有利业务关系的人保持关系和友好关系，包括所有主要业务合作伙伴(除解雇员工(A)出于善意，或(B)在与母公司进行合理协商后)；以及

(B)公司不得：

(I)取消披露明细表第2.17节中要求确定的任何保单，或减少该等保单提供的任何保险金额；

(Ii) 就任何股本或其他证券股份宣布、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购任何股本或其他证券股份(在上述任何一种情况下，在根据本协议日期生效的基本奖励协议终止与任何雇员的服务时，没收未归属的公司期权或没收或回购公司限制性股票奖励除外)；

(3)出售、发行或授权发行：(A)任何股本或其他证券；(B)取得任何股本(或按股本价值计算的现金)或其他证券的任何选择权或权利；或(C)除向母公司发行可转换本票外，任何可转换为或可交换为任何股本(或基于股本价值的现金)或其他证券的票据，但公司应获准发行公司股本(I)在不迟于截止日期前三个工作日行使公司认购权时，(Ii)在对公司限制性股票奖励的限制失效后，以及(Iii)在每种情况下，公司优先股转换时，截至本协议之日的未偿债务，并根据各自在本协议之日生效的条款(Br)；

(Iv)修订或允许通过对其组织文件的任何修订，或实施或允许本公司成为任何收购交易(本协议拟进行的交易除外)、资本重组、股票重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方；

(V)成立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益；

(Vi)进行任何资本支出，但资本支出加上在关闭前期间代表公司支付的所有其他资本支出(按公认会计准则确定)后，资本支出不超过100,000美元；

(Vii)订立或准许其所拥有或使用的任何资产受构成或将会构成重要合约的任何合约约束，而该合约并非在一般过程中订立；

(Viii)修改、延长或提前终止、或放弃任何构成或将构成重大合同的公司合同项下的任何实质性权利或补救措施；

(Ix) (A)向任何其他人获取、租赁或特许使用总价值超过100,000美元的任何权利或其他资产；。(B)将任何权利或其他资产出售或以其他方式处置、租赁或特许(或授予任何其他权利)给任何其他人；。(C)放弃或放弃任何权利；或(D)在通常过程中获取、租赁或许可不动产或其他许可空间的任何权益，但第(A)至(C)款中的每一项除外；。

(X)借钱给任何人(但公司可在正常过程中向公司现有员工提供日常差旅和商务费用垫款)；

(Xi)(A)签订任何集体谈判协议； (B)建立、通过、修订或终止任何公司员工计划(除非适用法律要求或为遵守本协议而有必要，也不包括常规的公司员工计划续签，以及在与在正常过程中雇用其年现金报酬不超过$100,000美元的任何非管理层员工有关的随意录用聘书中输入 )；(C)支付或承诺支付任何奖金或任何利润分红、现金奖励或类似的支付，但在正常过程中支付的佣金和奖金除外。(D)增加或承诺增加支付给公司任何高管、雇员或董事会成员的工资、薪金、佣金、附带福利或其他员工福利或薪酬(包括以现金或其他形式支付的股权薪酬)或薪酬；(E)(追溯或以其他方式)提升或更改其任何管理层雇员的头衔；(F)雇用或要约雇用任何新的管理层雇员，或(G)向任何现任或前任官员、董事、雇员或其他人员(不论是雇员或个人独立承包人)授予任何新的遣散费或解雇金权利；

(十二)在任何重要方面改变其任何会计方法或会计惯例 (适用的会计或审计准则要求的除外)；

(Xiii) (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改有关税务的重要会计方法；(C)订立任何主要目的为税务分配、税务分担或税务赔偿的协议； (D)修订任何重大税务申报表；(E)订立守则第7121条(或任何类似或相应的州、地方或外国法律规定)所指的任何结算协议；。(F)就税务方面的任何申索、通知、审计报告或重大评估作出和解或作出妥协；。或(G)就(A)至(G)项要求政府税务机关作出任何有关税务的裁决或类似指引，以合理预期会对本公司、尚存的有限责任公司、母公司及其附属公司的未来税务(包括任何税务属性、结转或抵免的金额)产生不利影响的范围内；

(Xiv)启动或解决超过250,000美元的损害赔偿的任何实质性法律程序，但执行本协议项下的权利或与本协议拟进行的交易相关的权利除外；

(Xv)将其任何资产质押，或以其他方式允许其任何资产成为任何产权负担(准许产权负担除外)的对象，但下列情况除外：(A)在正常过程中质押无形资产；及(B)在正常过程中由公司授予的非排他性许可证；或

(十六)同意或承诺采取以上第(Br)款第(三)至第(十五)款所述的任何行动。

尽管有上述规定，在以下情况下，公司仍可采取上文第(Br)(B)(I)条至第(B)(Xvi)款所述的任何行动：(I)母公司事先书面同意公司采取该行动；(Ii)本协议明确要求采取该行动；(Br)(Iii)该行动在附表4.2(B)中披露；或(Iv)任何适用的法律要求或命令要求采取该行动(并且公司立即将该行动通知母公司)。

4.3股东同意。

(A)信息说明。在本协议签署后，公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在四个工作日内)根据其组织文件和适用的法律要求，向母公司提供一份关于以下事项的信息声明草稿：(I)公司股东同意采纳和批准本协议，并批准本协议中需要股东批准的其他交易；以及(Ii)公司股东放弃与合并相关的评估权。母公司应审阅信息声明，并真诚地与公司合作

在交付该草案后，在切实可行的范围内尽快完成定稿。在本公司敲定资料声明及母公司批准该等最终资料声明后，本公司应根据其组织文件及适用的法律规定，尽快向其股东提供与取得该等同意及豁免有关的资料声明及其他适当文件。本公司应尽商业上合理的努力，获得持有各类和系列公司股本的所有流通股持有人的书面同意和豁免。信息声明应： (I)包括公司董事会的一致建议，赞成采纳和批准本协议以及批准本协议拟进行的其他交易；(Ii)通知股东公司收到所需的合并股东投票，以及他们根据DGCL第262条享有的评估权；以及(Iii)遵守所有适用的法律要求。尽管本协议有任何相反规定，提交给公司股东的与本协议拟进行的交易相关的信息声明和任何其他材料应经过母公司及其顾问的事先审查和批准(不得无理隐瞒、附加条件或拖延)。

(B)降落伞付款。不迟于截止日期前五个工作日，公司应要求已收到或合理预期有权收到第280G款的每位不合格个人签署的《跳伞付款豁免协议》，并将其交付给母公司。本公司应在签署《免除降落伞付款协议》后，在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于交易结束前三个工作日，向本公司股东(以母公司合理满意的方式)提交一份书面同意书，供持有本守则第280G(B)(5)(B)节条款所要求的公司股本股份数目的本公司股东批准。同意将《守则》第280G条的降落伞付款条款及其下的《财务条例》(统称，第280G条)不适用于任何和所有第280G条关于放弃或以其他方式视投票情况而取消资格的个人的付款。本公司寻求股东批准的方式应符合守则第280G(B)(5)(B)节的适用要求以及该守则下的《库务条例》，包括该等库务条例第1.280G-1节的Q-7。本公司同意，在未获股东批准的情况下，不得向被取消资格的个人支付第280G条规定的款项或以此为条件的付款。本第4.3(B)节考虑的所有股东批准文件的形式和实质内容，包括降落伞付款豁免协议，应事先经母公司审查和批准(不得无理扣留, 有条件的或延迟的)。母公司同意真诚地与本公司合作，向本公司提供与准备披露信息有关的任何合理信息，并向股东提供与股东批准相关的信息。

4.4通知。在收盘前期间，公司应及时以书面形式通知母公司公司获悉：(A)违反公司的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，致使第7条所述的任何条件无法得到满足；或(B)任何其他事件、条件、事实或情况，使得不可能或不可能及时满足第7条所述的任何条件。在任何情况下，公司根据本第4.4节交付的任何通知不得：(I)限制或以其他方式影响母公司的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件；或(Ii)不得被视为修订或补充披露时间表或构成任何陈述、保证、契诺或协议的例外。

4.5没有谈判余地。在收盘前期间，本公司不得、也不得促使其子公司、本公司不得授权、鼓励、指示或允许本公司或其任何子公司的任何代表：(A)征求、鼓励或促成任何人(母公司和合并子公司除外)就可能的收购交易提交任何意向书、询价、建议或要约；(B)参与与可能收购交易有关或相关的任何讨论或谈判，或与任何人士(母公司及合并子公司及其代表除外)订立任何协议、谅解或安排，或向任何人士提供任何非公开资料；或(C)接纳、考虑或接受任何人士(母公司及合并子公司除外)有关可能收购交易的任何建议或要约。本公司应，并将促使其附属公司，并指示其及其各自代表，立即停止并安排终止与任何人士(母公司、合并子公司及其各自代表除外)迄今就任何收购交易进行的所有现有讨论、会谈、谈判及其他沟通。公司应迅速(无论如何应在收到后24小时内)向母公司提供：(I)公司或其任何子公司或其或其各自代表从任何人(母公司和合并子公司除外)收到的与可能的收购交易有关的任何意向书、询价、建议或要约的书面说明，包括在该说明中有关利益表达、询价的人的身份, 已收到建议书或要约 (如有关披露并无违反本公司或本公司任何代表(视何者适用而定)的任何保密义务)；(Ii)代表该人士或其任何代表向本公司或本公司任何代表传送的每一份其他通讯的完整摘要；及(Iii)与该等利益表达、询价、建议或要约相关而提供的所有书面材料的准确及完整副本。

4.6终止某些福利计划。本公司应于(A)自第一个生效时间(或其后在行政上可行的情况下尽快)起终止，或(B)在母公司指定的其他时间起，每个公司员工计划母公司在截止日期前至少三个工作日请求本公司终止(该等被请求的公司员工计划，统称为所请求的员工计划)。对于每个要求的员工计划，公司应在截止日期前向母公司提交证据，证明公司董事会已有效地通过决议，终止该等要求的员工计划(决议的形式和实质须经母公司审查和合理批准)，自上述指定日期起生效。

4.7数据机房信息。在本协议日期和截止日期后五个工作日内，公司应通过任何电子媒介(包括但不限于以电子方式交付的.ZIP文件或USB硬盘)向母公司交付虚拟数据室中包含的文件和信息的电子副本，分别为本协议日期太平洋时间晚上11点59分和太平洋时间截止日期前一天晚上11点59分。

4.8终止/修订协议和解除产权负担。公司应采取商业上合理的努力：(A)促使附表4.8(A)确定的协议自生效时间起终止；(B)促使附表4.8(B)确定的协议按附表4.8(B)规定的方式修订，自生效时间起生效；以及(C)采取或促使采取一切必要行动，以确保终止和解除对公司资产或财产的任何和所有产权负担(允许的产权负担除外)；在每一种情况下，在形式和实质上都令父母合理满意。

4.9披露明细表补编。在交易结束前，公司有权(但无义务)就此后发生的或在此日期后获悉的任何事项补充或修订披露明细表(每一份《明细表补充》)；提供, 然而，任何此类附表附录中的任何披露，不得被视为已纠正本协议中包含的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，包括为了本协议中包含的赔偿或终止权或确定是否满足第7条中规定的条件。尽管有上述规定，如果母公司和/或合并继承人有权在收到该附表补充后十(10)个工作日内终止本协议，但没有选择终止本协议，则母公司和合并继承人将被视为已不可撤销地放弃了就该事项与终止本协议的任何权利。

4.10军官与董事赔款。

(A)母公司同意，直至截止日期六周年为止，促使尚存的有限责任公司在其有限责任公司协议中规定赔偿、出资和垫付费用的权利，这些权利不低于公司的组织文件和赔偿协议中规定的权利，在每种情况下，在本协议日期生效时，以及在向母公司提供的表格中，就公司及其子公司的现任和前任高级管理人员、经理、董事、员工和代理人(各自为一名公司D&O受赔偿方)就与任何索赔、诉讼、诉讼和赔偿有关的所有损害进行赔偿诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，所引起或与(I)公司D&O受补偿方是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员、经理、雇员或代理人，或(Ii)在公司或其任何附属公司关闭时或之前存在或发生的事项，不论是在关闭之前、在关闭时或在关闭后提出或声称的，并同意不得以限制任何公司D&O受补偿方的此类赔偿范围的方式修改或修订，除非适用法律另有要求。

(B)本第4.10节：(I)在合并完成后仍然有效；(Ii)旨在使每一受公司D&O保障方及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；(Iii)补充而不是取代任何此等人士可能对母公司或尚存的有限责任公司在截止日期后通过合同或其他方式首次产生的任何其他获得赔偿或贡献的权利；并且(Iv)未经受影响的公司D&O受补偿方书面同意，不得以不利影响公司D&O受补偿方根据第4.10节规定的权利的方式终止或修改。

(C)在交易结束时或之前，公司应获得公司现有董事及高级管理人员责任保险(D&O尾部保单)项下的延长报告期认可，以公司和母公司共同接受的形式为公司董事及高级管理人员提供为期六(6)年的保险，该保险范围应不少于本公司截至本协议日期所提供的现有保险范围下的现有保险，且其他条款不得大幅低于被保险人。

4.11 收款书和发票；预计合并对价证书。

(A)在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应在适用的范围内向母公司交付一份准确和完整的副本：(I)一份或多份还款信件，每份日期不超过截止日期前五(5)个工作日，涉及所有与结算相关的未偿还债务，以偿还截止结算时的债务，并终止和解除与之相关的任何产权负担；以及(Ii)每个顾问或其他服务提供商给公司的发票，日期不超过截止日期前五(5)个工作日，涉及截至截止日期估计应支付给该顾问或其他服务提供商(视情况而定)的所有公司交易费用。

(B)在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应向母公司交付一份估计合并对价证书，其形式和实质应令母公司合理满意，并在随附的电子表格上列出第1.3(D)(Iv)节所要求的信息，以及母公司合理满意的文件，以支持估计合并对价证书中所载金额的计算。

5. 缔约方的某些公约

5.1备案和异议。

(A)提交文件。一方面，母公司(及其关联公司，如果适用)和本公司(及其关联公司，如果适用)，另一方面，在母公司和公司的律师合理判断所要求的范围内：(I)在本协议之日起十(10)个工作日内，向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DoJ)反垄断处提交一份关于本协议和HSR法案所要求的本协议和本协议预期交易的通知和报告表(此类提交应明确要求提前终止等待期)；以及(Ii)根据附表7.3所列其他适用反垄断法的要求，迅速向任何政府机构提交与本协议拟进行的交易相关的可比合并前通知文件、表格和提交文件(任何可比合并前文件应在本协议日期后合理可行的情况下尽快提交)。母公司和本公司的每一方将(A)合作和协调(并促使其各自的关联公司合作和协调)进行此类备案；(B)迅速向另一方(或促使对方提供)提交此类备案所需的任何信息或文件；提供在任何该等资料或文件属竞争敏感的范围内，该等资料或文件可

直接提供给相关政府机构，或在需要时通过外部提供律师对-在律师的基础上，在每个案件中严格保密；(C)迅速提供(或促使其各自的附属机构提供)联邦贸易委员会、美国司法部或提出此类备案的任何其他适用司法管辖区的政府机构可能合理要求或要求的任何补充信息；及(D)采取一切必要行动，以(1)根据《高铁法案》及附表7.3所载的其他适用反垄断法，终止或终止适用的等待期，并(2)在实际可行的情况下，尽快取得适用于本协议预期交易的该等反垄断法所规定的任何必要同意。为进一步说明但不限于根据《高铁法案》和适用于合并的任何其他反垄断法获得合并批准所必需的范围内，母公司(及其关联公司，如果适用)和公司(及其关联公司，如果适用)将(I)迅速将从任何政府机构收到的与本协议预期的交易有关的任何实质性通信通知另一方 (如果是书面的，向另一方提供此类通信的副本)，(Ii)尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下，迅速回应任何政府机构提出的与审查《高铁法案》备案文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息、文件或其他材料的请求，(Iii)向另一方提供，并允许另一方在提交之前进行审查和评论, 就本协议拟进行的交易向任何政府机构发出的所有建议材料通信和书面通信，以及(Iv)在未向另一方发出有关该等会议或讨论的合理事先通知的情况下，不参加与任何政府机构就本协议拟进行的交易进行的调查或调查的任何实质性会议或讨论，并且，除非适用法律或政府机构禁止，否则允许另一方有机会出席并参与会议。如果任何一方或其附属公司收到联邦贸易委员会、美国司法部或任何政府机构根据《高铁法案》或适用于本协议拟进行的交易的任何其他反托拉斯法，就本协议拟进行的交易提出的关于补充信息或文件材料的请求，则该当事方将在合理可行的情况下尽快(或在与其他各方协商后)根据该请求作出适当的回应。母公司应根据《高铁法案》和适用于本协议所述交易的任何其他反垄断法支付所有申请费。

(二)努力。母公司和公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以在交易完成前尽快完成合并并使本协议设想的其他交易生效：(I)公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以满足第7节规定的条件，尽快完成合并并使本协议设想的其他交易生效。及(Ii)母公司及合并子公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以满足第8条规定的条件，完成合并，并使本协议预期的其他交易在可行的情况下尽快生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方：(I)应提交与合并及本协议预期进行的其他交易相关的所有文件(如有)，并发出与合并及其他交易相关的所有通知(如有) ；及(Ii)应尽商业上合理的努力，取得各方就合并或本协议预期进行的任何其他交易而须取得的每项同意(如有)。

就本5.1节而言，母公司(或其关联公司，如果适用)的合理努力不要求(也不要求)母公司(或其关联公司，如果适用)(Y)通过同意法令、持有单独订单或其他方式提供、谈判、承诺或实施(1)出售、剥离、许可或以其他方式处置母公司(或其关联公司)的任何和所有股本或其他股权或投票权、资产(无论是有形或无形的)、权利、产品或业务，如果适用)，一方面，和本公司(如果适用，则为其关联公司)；以及(2)一方面对母公司(及其关联方，如适用)和本公司(及其关联方，如适用)活动的任何其他限制；或(Z)对挑战本协议或完成合并的任何司法或行政法律程序提出异议、抗辩或上诉。

5.2留任奖金池。结业后，母公司将立即或将促使尚存的有限责任公司设立一个总额为1,000,000美元(留任奖金金额)的留任奖金基金，留任奖金将从该基金中预留用于某些连续员工的利益(留任奖金)。留任奖金应按照附件N(留任奖金条款)中规定的条款以及作为附件附件留任奖金协议(留任奖金协议)形式包含的条款支付。尽管如上所述，每名已获预留留任奖金的留任雇员只有在留任员工：(A)在截止日期后三十(30)天内签署留任奖金协议并向母公司交付留任奖金协议；(B)在根据适用留任奖金协议规定的归属时间表支付留任奖金的每一期付款之日，继续受雇于母公司或其关联公司(包括但不限于尚存有限责任公司)；及(A)满足留任奖金协议所载的其他付款条件的情况下，方可赚取及支付留任奖金。如果任何留任员工不符合上述要求，该留任员工将不会获得留任奖金，并将丧失获得留任奖金的权利。为免生疑问，保留红利金额应附加于合并对价之外，并与合并对价分开。

5.3母公司普通股；CDIS。

(A)如果母公司普通股的一(1)股或多股在收盘后的任何时间在美国交易市场上市 (该日期为美国交易市场生效日期)，母公司特此约定并同意(I)应采取一切必要措施，允许在美国交易市场生效日期前已发行给无异议股东的母公司普通股股票(无论母公司普通股股票是作为母公司普通股持有还是转换为CDI)在美国交易市场生效日期后十(10)天内在适用的美国交易市场自由交易。以及(Ii)所有于美国交易市场生效日期或之后向无异议股东发行的母公司普通股，均可于发行该等股份时在适用的美国交易市场自由流通。

(B)在任何有效时间持有人于交易完成后不时提出要求的范围内，母公司应采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以符合所有规定，以促进将母公司普通股的该等股份转换为棋类存托权益(CDI)，直至母公司的股本证券在澳洲证券交易所交易。

5.4 RWI政策。母公司应采取或促使采取符合所有规定的一切必要、适当或可取的行动，以促使适用的保险公司在结算时向母公司出具RWI保单。公司应采取母公司书面要求的任何合理行动，协助母公司向出具RWI保单的发行人提供出具RWI保单所需的信息和文件。在结算前期间，母公司应及时向担保持有人代理通报母公司为获得RWI保单所做努力的最新情况。在母公司收到后，母公司应立即将RWI保单的副本交付给证券持有人代理。自起及发出RWI保单后，未经证券持有人代理人事先书面同意，母公司不得(且不得促使其关联公司)修改、修改、终止或放弃对RWI保单中规定的有效时间持有人的任何代位权豁免(为免生疑问，不得包含对有效时间持有人关于欺诈的代位权的放弃)，该同意可在证券持有人代理的唯一及绝对酌情决定权范围内给予、扣留、附加条件或延迟。

5.5提交UCC-1财务报表。母公司应采取或安排采取一切必要、适当或可取的行动，以使母公司主本票下授予的担保权益在结算后在实际可行的情况下尽快得到完善在适当的司法管辖区提交UCC-1融资报表(在结算前采用本公司可接受的格式)，并按照母公司本票第4节的规定。母公司应在提交UCC-1融资声明后立即向证券持有人代理提交提交该UCC-1融资声明的证据。

5.6公司优先股支付。在下列情况下：(I)每股结清票据金额加(Ii)每股期末股票金额(优先股对价)减号(Iii)每股预留金额低于0.554美元，则本公司和母公司将真诚合作，修订适用于的本协议条款，以确保每位公司优先股持有人在成交时根据本公司当时有效的组织文件获得对价。为免生疑问，在任何情况下，根据第5.6条第(Br)款考虑的修改不得对结束对价的金额产生任何影响，且此类修改应仅与有效时间持有人之间的结束对价分配有关。

5.7进一步行动。如在首次生效后的任何时间，母公司合理地认为有必要或适宜采取任何进一步行动以达致本协议的目的，或授予尚存公司、尚存有限责任公司或母公司对本公司及合并第I分部、尚存公司、尚存有限责任公司及母公司的所有权利及财产的全部权利、所有权及占有权及全部权利及财产，则尚存公司、尚存有限责任公司及母公司应获全面授权(以合并第I部的名义、以本公司的名义及其他方式)采取该等行动。

6.税务事宜

6.1纳税义务。

(A)跨期税。就本协议而言，在截止至截止日期(包括截止日期)的跨越期内，公司应确定的税款应为：(I)基于或与收入或收入有关的税收，或因出售或其他转让或转让财产(不动产、有形财产或无形财产)而征收的税款，应被视为等于在截止日期(并包括)截止日期(并包括在内)的应纳税期间应缴纳的税款。本公司持有实益权益的任何合伙企业或其他传递实体或任何《守则》第957节所指的受控外国公司的税期应视为在此时终止)；和(2)任何其他税种，如从价税，视为在整个跨越期内的此类税额，乘以分数，其分子为截止日期(包括截止日期)所在期间的日历日数，分母为整个期间的日历日数。

(B)转让税。对本协议计划进行的交易征收的所有不动产转让税、销售税、使用税、印花税、股票转让税或其他类似的转让税(转让税)应由有效时间持有人承担一半，如果是有效时间持有人，则应计入债务计算，一半由母公司承担。母公司应准备并及时提交与任何转让税相关的所有纳税申报单。

6.2税收很重要。

(A)报税表。公司应编制并及时归档(或促使编制并及时归档)截止前纳税申报单，其原始到期日为本协议之日或之后，但截止日期在截止日期之前(考虑到所有适当获得的延期)；提供，所有该等报税表须以符合本公司过往税务会计惯例及方法的方式编制(或安排编制)(除非该等惯例或方法至少根据适用法律或本协议另有规定更有可能不受支持)。结束后，母公司应提交或安排在到期时(考虑到所有适当获得的延期)提交本公司或与公司有关的所有纳税申报单，这些纳税申报单应在截止日期或截止日期之前截止(考虑到所有适当获得的延期)和任何跨期 (母公司准备的纳税申报表)。母公司编制的纳税申报单的编制方式应与本公司以往的税务会计做法和方法一致(除非该等做法或方法在适用法律下或本协议另有规定的情况下没有至少更可能的立场支持)。母公司应至少在提交前三十(30)天向证券持有人代理提供所有此类母公司准备的纳税申报单(包括所有相关的工作文件)的副本(除非任何此类纳税申报单应在截止日期后四十五(45)天内到期，在这种情况下，母公司应在合理可行的情况下尽快向证券持有人代理提供该纳税申报单)，应允许证券持有人代理在提交之前审查和评论每一份此类母公司准备的纳税申报单，并应考虑

诚意，并纳入证券持有人代理在母公司准备的纳税申报单到期日之前以书面形式向母公司提出的所有合理意见(前提是此类要求的意见至少得到适用法律或本协议另有规定的更有可能的立场的支持)；提供, 然而，为免生疑问，母公司不得向证券持有人代理提供包含公司以外信息的纳税申报单。双方承认并同意：(I)在适用税法允许的范围内，在更可能或更舒适的情况下，双方将视或选择将本公司的纳税年度视为在截止日期终止，(Ii)因奖金、期权套现、限制性股票单位而产生的任何所得税扣除，或其他由合并对价出资或由公司支付的与本协议拟进行的交易相关的补偿和交易费用，应分配到截止日期或截止日期之前的应纳税期间(或截止于截止日期的部分期间，涉及跨税期)，并有利于有效时间持有人，以及(Iii)公司应根据收入程序2011-29,2011-18 I.R.B.746做出及时选择，根据《财政部条例》第1.263(A)-5(F)节的定义，将70%(70%)的安全港适用于任何基于成功的费用。

(B)结案后的诉讼。除非根据审查或审计程序的和解而另有要求，否则未经证券持有人代理事先书面同意，母公司不得采取下列行动(在结案后，母公司应阻止本公司、尚存的有限责任公司及其任何关联公司采取)：如果合理地预期此类行动将构成本协议下的赔偿要求的基础：(I)修订或促使修订公司与截止日期或截止日期之前的税期有关的任何纳税申报表(适用法律要求进行的修订除外，如信息税申报表或母公司任何高管为避免个人责任而合理需要的范围)； (Ii)就截止日期或截止日期之前结束的纳税期间作出或更改有关本公司的任何税务选择；(Iii)提交本公司关于截止日期前截止、原定到期日在本协议日期之前的纳税申报单(考虑到所有正当获得的延期)；(Iv)就与截止日期或之前结束的纳税期间有关公司的任何税项(无论是否申报)或报税事宜，与政府机构展开任何讨论或订立任何自愿披露计划(或类似的计划或协议)；或(V)在截止日期后的截止日期采取本协议未考虑到或适用法律要求的任何特别行动，而该特别行动可合理地预期产生或增加有效时间持有人应负责任的任何税项(每一项规定的税务行动)。尽管有上述规定, 母公司可以采取任何指定的税务行动：(I)如果母公司向证券持有人代理人提供书面通知，合理详细地规定了拟议的特定税务行动，(Ii)原始的基本立场至少没有得到实质性权威立场(或州或当地法律下的类似标准)的支持，以及(Iii)证券持有人代理人在收到适用的书面通知后30天内没有反对，或者只要根据以下句子任何异议得到有利于母公司的解决，母公司就可以采取任何指定的税务行动。如果证券持有人或代理人在收到适用的书面通知后30天内以书面形式全部或部分反对，则第1.13(D)节的争议解决条款、作必要的变通，要求解决，这种解决是终局的，对双方都有约束力。如果证券持有人代理人不反对，或在争议解决有利于母公司的范围内，母公司可以采取此类指定的税务行动，有效时间持有人应

对与特定税务行动(如第10条规定)有关的结算前税额负责，但尽管有第10条的规定，有效时间持有人不负责也不需要支付与该特定税务行动相关的任何成本或支出或其他被视为损害赔偿的金额，例如调查费用、提交适用的纳税申报表或会计或律师费。为免生疑问，本第6.2(B)节的任何规定均不得阻止母公司在截止日期后继续任何程序或行动(包括任何自愿披露计划或类似计划或协议)，而该程序或行动是公司在截止日期之前启动的。

(C)税务申索。尽管第10.6节有任何相反的规定，母公司有权利(但没有义务)控制与有效时间持有人根据本协议负有赔偿义务的公司的任何纳税申报单或税项有关的任何税务审计、税务纠纷或行政、司法或其他法律程序，并有权自费聘请其选择的律师和其他顾问；提供如果此类税务索赔可能导致根据本协议对有效时间持有人承担赔偿义务，(I)母公司应立即将任何此类税务索赔通知证券持有人代理人，(Ii)证券持有人代理人有权自费全面参与任何此类税务索赔，母公司应为证券持有人代理人或顾问提供适当的参与途径，(Iii)母公司应真诚地考虑证券持有人代理(或其律师或顾问)的任何建议，以及(Iv)未经证券持有人代理同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得解决或以其他方式解决此类税务索赔。如果母公司不选择继续对任何此类税务索赔进行抗辩，证券持有人代理人有权(但没有义务)自费控制任何此类税务索赔；提供, 然而，，(X)未经母公司事先书面同意，证券持有人代理不得和解、调整或妥协任何此类税务索赔(同意不得被无理扣留或推迟)，(Y)母公司有权自费全面参与任何此类税务索赔，证券持有人代理应为母公司(或其律师或顾问)提供适当的访问权限，以及(Z)证券持有人代理应真诚考虑母公司(或其律师或顾问)的任何建议。如果第6.2(C)节的规定与第10.6节的规定相冲突，则应以第6.2(C)节的规定为准。

(D)退税。由母公司或其任何关联公司变现的因公司在关闭前的任何纳税期间多缴税款(包括从政府当局收到的任何利息)而退还的税款或抵免(或以其他方式反映为对合并对价的调整，如计入流动负债或债务)，应由实际时间持有人承担，扣除任何税款和任何合理的自掏腰包本公司因获得该等退款而产生的成本，除非该等退款金额或抵免因结转在截止日期后开始的税期(或其部分)产生的亏损或其他税务优惠而产生，或已包括在流动资产的计算中，或在厘定合并对价时以其他方式计入对价(退税)。在母公司或任何附属公司收到退税的范围内，母公司应在收到退税后三十(30)天内以现金形式向有效时间持有人(根据其按比例分摊的份额)支付退税金额。在随后不允许或要求退税的范围内(为此仅包括研发抵免金额(2019))

向适用的政府当局退还(如果是研发抵免金额(2019)，则不应支付)，有效时间持有人同意立即向母公司退还此类税款以及该政府当局施加的任何利息、罚款或其他额外金额(如果是研发抵免金额(2019)，则根据每个有效时间持有人按比例按比例向母本票退还作为抵销的主母本票)。如果合理地预期支付此类退税将危及预期的税收待遇(由证券持有人代理合理确定，并在支付退税之前向母公司提供书面通知)，则此类金额不应到期并应支付给有效时间持有人，而应作为有效时间持有人在本协议项下的任何义务的补偿，除非与直到此类退税被抵消或不再预期将危及预期的税收待遇(由证券持有人代理合理确定，并已向母公司提供有关的书面通知)。

6.3协助与合作。截止日期后，证券持有人代理人和母公司中的每一方应(并应促使其各自的关联公司)：

(A)及时签署和交付适用法律允许的必要或适当的证书或表格，以免除(或以其他方式减少)或提交关于第6.2节所述与销售、转让和类似税收有关的税收的纳税申报单或其他报告；

(B)按照第6.2节的规定，合理地协助另一方准备该另一方负责准备和提交的任何纳税申报单；

(C)全力配合准备和辩护任何有关本公司及其附属公司的任何报税表或退税的税务申索和审计，或与税务机关的争议；

(D)应合理要求，向对方和任何税务机关提供与本公司及其子公司的税收有关的所有信息、记录和文件；以及

(E)向对方提供从任何税务机关收到的与任何税务审计或就任何该等应课税期间要求提供资料有关的所有函件的副本；提供，该母公司只有义务向证券持有人代理人提供此类通信的副本，前提是该审计或信息请求与有效时间持有人根据本协议条款可能负有责任的税费有关。

7.母公司和兼并子公司承担义务的前提条件

母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或母公司放弃)以下各项条件：

7.1申述的准确性。每一项：(A)公司指定的陈述应在所有方面真实和正确 (在实施任何重大意义后，

重大不利影响或类似的限制)，如同在结束时和截至结束时一样，但公司指定的、按其条款截至特定较早日期作出的声明除外，该声明在该较早日期在所有方面均应准确；及(B)本协议所载由本公司作出的陈述及担保(本公司指定的陈述除外)于成交时在所有重大方面均属真实及正确(不影响任何重大、重大不利影响或其他类似的限制)，犹如在成交时及截至成交时所作的一样，但本协议所载的任何该等陈述及保证按其条款于特定较早日期作出，且于该较早日期在所有重大方面均属准确。

7.2公约的履行。本公司须于收市时或收市前遵守或履行的各项契诺及义务，应已在所有重要方面获得遵守及履行。

7.3监管审批。适用于根据《高铁法案》或附表7.3所列司法管辖区任何其他反托拉斯法进行的交易的所有等待期(及其任何延长)或所需批准应已到期(或已准予提前终止)或已收到。

7.4无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

7.5股东批准。本协议应已由所需的合并股东投票正式通过和批准，并且该通过和批准不得被撤回、撤销或以其他方式撤销。

7.6股异议股份。不超过5%的公司股本构成异议股份。

7.7高级船员证书。母公司应已收到由公司首席执行官代表公司正式签署的证书，其日期为截止日期，证明第7.1、7.2、7.4和7.5节规定的条件已正式满足(公司关闭证书)。

7.8结案文件。母公司应已收到公司将在收盘时交付的第1.3(D)节规定的交付成果。

7.9不得拘禁。任何有管辖权的法院或其他政府机构不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止或以其他方式阻碍本协议所述合并或其他交易的完成并继续有效。

7.10第280G节股东批准。对于所有已经收到或可能有权收到第280G条付款的不符合资格的个人，本公司与相关不符合资格的个人之间以及本公司与适用的不符合资格的个人之间签署的正式签立的降落伞付款豁免协议的副本，以及(B)令母公司合理满意的证据，证明第4.3(B)节所述的股东投票批准或不批准该第280G条付款。

7.11终止员工计划。公司应向母公司提供令母公司合理满意的证据，证明已终止根据第4.6节要求终止的所要求的员工计划。

7.12就业很重要。(I)每份签署日期雇佣协议均应具有完全效力，且不应已被适用的关键员工撤销、撤销或以其他方式拒绝，且关键员工均未终止其在本公司或其任何附属公司的雇佣关系，或在公司或其任何附属公司关闭时或之前终止其在公司或其任何附属公司的雇佣关系，或在关闭后与尚存的有限责任公司、母公司或其任何尊敬的附属公司终止雇佣关系；及(Ii)截至本协议日期，本公司不超过10%的雇员已终止其在本公司的雇佣关系，或已向本公司递交书面通知，表明其有意在本公司终止其在本公司的雇佣关系的意向，或在结束后终止其与尚存公司、尚存的有限责任公司、母公司或其各自的任何附属公司的雇佣关系。

8.公司承担义务的先决条件

公司完成本协议所设想的交易的义务须满足(或放弃)在交易结束时或交易结束前的以下条件：

8.1申述的准确性。每一项：(A)母公司指定的陈述应在关闭时和截止日期时(在实施任何重大、实质性不利影响或类似的限制之后)在所有方面真实和正确，但根据其条款在特定较早日期作出的任何该等母公司指定的陈述除外，该陈述在该较早日期的所有方面均应准确；和(B)母公司和合并母公司在本协议中作出的陈述和担保(母公司指定的陈述除外)在交易结束时应真实和正确(不影响其中的任何重大、实质性不利影响或其他类似的限制)，如同在交易结束时和截至交易结束时一样，本协议中的任何此类陈述和担保除外，其条款是在特定的较早日期作出的，在该较早的日期应是准确的，但第(B)款的情况除外，对于此类陈述和保证的不准确和违反，合理地预计不会对母公司和合并代理作为一个整体完成合并的能力产生重大不利影响。

8.2契诺的履行。母公司和合并子公司在交易结束时或之前必须遵守或履行的契诺和义务应在所有实质性方面得到遵守和履行。

8.3监管审批。适用于根据《高铁法案》或附表7.3所列司法管辖区任何其他反托拉斯法进行的交易的所有等待期(及其任何延长)或所需批准应已到期(或已准予提前终止)或已收到。

8.4高级船员证书。本公司应已收到由母公司的授权人员正式签署的、截至截止日期的证书，证明已满足第8.1条和8.2条中规定的条件。

8.5股东批准。本协议应经所需合并股东投票正式通过和批准。

8.6不得拘束。任何有管辖权的法院或其他政府机构不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻碍合并完成的命令并保持有效。

9.终止合同

9.1 终止事件。本协议可在结束前终止(无论是在公司股东通过和批准本协议之前或之后)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如收市时间并非在下午5时或之前，则由母公司或本公司作出。(太平洋时间)在本协定签订之日后60天(结束日)；提供, 然而，如果第7节和第8节规定的所有条件均已满足(根据其条款或性质应在结束时满足的条件除外)，除附表7.3所列司法管辖区的反垄断法规定的批准在结束日期前未收到之外，结束日期应自动再延长四十五(45)天；提供, 进一步，在下列情况下，母公司和公司均不得根据本9.1(B)款终止本协议：(I)未能在结束日期前完成合并是由于或由该一方实质性违反其任何陈述、保证、本协议包含的契约或协议(包括未能在任何实质性方面履行其在第5.1(A)款和第5.1(B)款下的任何义务)或(Ii)另一方正在寻求根据第11.9款通过法律程序具体执行本协议，而任何此类法律程序仍在进行中；

(C)母公司或公司，如果有管辖权的法院或其他政府机构发布了不可上诉的最终命令，或将采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，从而无法满足第7.8节和第8.6节中规定的条件；提供, 然而，，如果一方未尽合理最大努力在该订单成为最终定单且不可上诉之前将其撤销，则该当事一方不得根据本协议第9.1(C)款终止本协议；

(D)如果： (I)本协议中包含的公司的任何陈述和保证不准确，以致第7.1节中规定的任何条件不能得到满足；(Ii)本协议中规定的公司的任何契诺被违反，以致第7.2节中规定的条件不能得到满足；或者(Iii)将发生任何实质性的不利影响；提供, 然而，，仅在第(I)款和第(Ii)款的情况下，下列陈述和保证中的任何不准确

在母公司以书面形式通知公司存在此类不准确或违约行为(公司治疗期)后三十(30)个历日内，公司可通过采取商业上合理的努力，在本协议日期之后或公司违反约定之日终止本协议，则母公司不得在适用的公司治疗期届满前因此类不准确或违约行为而终止本协议，前提是公司在适用的公司治疗期内，继续在商业上作出合理努力以纠正此类不准确或违规行为(有一项理解是，如果此类不准确或违规行为在适用的公司治疗期到期前得到纠正，母公司不得根据第9.1(D)条终止本协议)；

(E)如果：(I)本协议中包含的任何母公司陈述和担保不准确，无法满足第8.1款中规定的条件；或(Ii)如果本协议中包含的任何母公司契诺被违反，以致无法满足第8.2条中规定的条件；提供, 然而，在公司以书面形式通知母公司存在此类不准确或违约行为(母公司治疗期)后三十(30)个日历日内，如果在本协议日期之后的一天内，母公司的任何陈述和担保中的不准确或母公司违反约定的行为可由母公司通过商业上合理的努力加以纠正，则公司不得在母公司治疗期届满前因此类不准确或违反规定而终止本协议，前提是母公司在母公司治疗期内，继续作出商业上合理的努力以纠正此类不准确或违规行为(不言而喻，如果此类不准确或违规行为在母公司治疗期届满前得到纠正，则公司不得根据第9.1(E)条终止本协议)；或

(F)如果在本协议签署后72小时内未获得任何所需的合并股东投票并交付给母公司，则由母公司承担；提供, 然而，母公司行使第9.1(F)条规定的终止权的权利到期，如果不在获得所需合并股东投票并交付给母公司之前行使，则母公司不能再行使该权利。

(G)如果在公司按照第4.3(A)节向股东提供信息声明后五个业务天内未获得并交付母公司9..1(F)节所规定的必要的合并股东投票所需的股东的任何合并协议，母公司应向母公司提供；提供, 然而，母公司行使本条款第9.1(F)款规定的终止权的权利将失效，如果不在获得此类加入协议并交付给母公司之前行使，该权利将不再可行使。

9.2终止程序。如果母公司希望根据第9.1条终止本协议，母公司应向公司发出书面通知，说明母公司将终止本协议，并简要说明母公司终止本协议的依据。如果公司希望根据第9.1条终止本协议，公司应向母公司发出书面通知，说明公司将终止本协议，并简要说明公司终止本协议的依据。

9.3终止的效力。如果本协议根据第9.1条终止，则双方在本协议项下的所有其他义务也应终止；提供, 然而，于本协议终止前，(A)本公司或母公司均不会因其欺诈、故意违反或故意失实陈述本协议所载任何条款而产生任何义务或其他责任；及(B)在任何情况下，双方均应继续受第11条所载条款的约束及继续受其约束。

10. 赔偿等。

10.1申述等的存续

(A)一般生存。根据第10.1(B)、10.1(C)、10.1(E)和10.1(F)条的规定，公司、母公司和合并子公司在本协议中作出的陈述和保证，以及公司结业证书中所载的陈述和保证(在每种情况下，公司指定的陈述除外) 应在生效时间内继续有效，直至截止日期后18个月的晚上11：59(太平洋时间)；提供, 然而，，如果在到期日或到期日之前的任何时间，任何母公司向证券持有人代理递交索赔通知，声称有权根据第10.2款获得基于所称的不准确或违规行为的赔偿，则该索赔通知中描述的相应陈述或保证应在到期日后继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决为止。

(B)知识产权申述。尽管第10.1(A)节有任何相反规定，但根据第10.1(F)节的规定，知识产权申述应在有效时间内继续有效，直至晚上11：59。(太平洋时间)在截止日期后36个月的日期(知识产权期满日期)；提供, 然而，，如果在本句中所指的知识产权到期日或到期之前的任何时间，任何母公司向证券持有人代理递交索赔通知，声称根据第10.2节要求获得赔偿的权利是基于被指控的知识产权陈述的不准确或违反，则该索赔通知中描述的相应知识产权陈述应在适用的到期日后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。

(C) 公司指定的代表。尽管第10.1(A)节有任何相反规定，但在第10.1(F)节的规限下，公司指定的陈述应有效期至晚上11：59。(太平洋时间)适用诉讼时效届满之日；提供, 然而，，如果在本句中所指的适用期限到期或之前的任何时间，任何母公司向证券持有人代理递交索赔通知，声称根据第10.2条获得赔偿的权利是基于任何公司规定的陈述的不准确或违反，则该索赔通知中描述的相应公司指定的陈述将在适用的到期日后继续有效，直到索赔完全并最终得到解决为止。

(D)契诺。除第10.1(F)款另有规定外，本协议所包含的本协议各方的契诺、协议和义务(I)如有规定的期限，应在规定的期限内继续有效，或直至该契诺、协议或义务被放弃为止；(Ii)未指定期限的，应在关闭后继续有效，直至完全履行或放弃为止；提供, 然而，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，与违反任何此类契诺、协议或义务有关的索赔应在要求履行这些索赔的期限届满后的一年内继续有效；提供, 进一步，如果在本句中所指的适用期限届满之日或之前的任何时间，任何母公司根据第10.2(A)(Ii)节所述事项中的任何一项，向证券持有人代理人递交索赔通知，声称根据第10.2条获得赔偿的权利，则该索赔通知中所述的相应契诺、协议和义务应在适用的到期日后继续有效，直至索赔完全和最终得到解决为止。

(E)其他须予弥偿的事项。在不违反第10.1(A)节的前提下，直接或间接引起第10.2(A)(Ii)节至第10.2(A)(Viii)节所指事项的索赔，或直接或间接与第10.2(A)(Ii)条至第10.2(A)(Viii)条所述事项直接或间接相关的索赔，应在有效时间内继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止；提供, 然而，，如果在本句所指的适用期限届满之日或之前的任何时间，任何母公司基于第10.2(A)(Ii)节至第10.2(A)(Viii)节(包括首尾两节)所指的任何事项，向证券持有人代理人递交索赔通知，声明根据第10.2条获得赔偿的权利，则该索赔通知中所述的相应陈述、保证、契诺、协议和义务或其他可赔偿事项应在适用的到期日后继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决为止。

(F)欺诈。尽管本协议中有任何相反规定，任何针对实施此类欺诈的一方的欺诈索赔应在生效时间内有效，直至晚上11：59。(太平洋时间)适用于此类事项的诉讼时效(包括其任何适用的延展)届满之日。

10.2赔偿。

(A)弥偿。自生效时间起及之后(但须遵守第10.1条和第10条规定的限制)，每个有效时间持有人应分别而不是共同地对每个父受赔人进行无害和赔偿，并应赔偿和补偿每个父受赔人因下列原因而在任何时间支付或发生的任何损害(无论该损害是否与任何第三方索赔有关)，并应按比例补偿和补偿每个父受赔人：

(I)公司作出的任何陈述或保证中的任何不准确或违反：(A)在本协议中或(B)在公司成交证书中；

(Ii)违反本协议中要求公司在生效时间之前履行的任何契诺或义务；

(Iii)本公司的任何股东根据DGCL行使该等股东的评价权(如适用)，包括本公司或母公司因任何与此有关的法律程序或和解而招致的所有成本及开支(有一项理解，即如果该等索赔获得和解或任何持异议股份的公允价值由具司法管辖权的法院就任何该等评价权的行使而作出最终裁定，则该等成本及开支的唯一部分及该和解或公允价值将计入因行使该等权利而招致的损害的计算中，如有的话，该等成本和开支以及该等结算或公允价值超过母公司根据本协议第1.5节就该等异议股份应支付的金额(如果该等股份不是异议股份的话)；

(Iv)结账前的任何税项；

(五)合并对价证书有任何不准确之处；

(六)公司在收盘时尚未支付且未计入最终调整后收盘对价计算中的任何交易费用或债务；

(Vii)有效时间持有人或前或声称或声称是公司任何股权持有人的任何索偿，或任何其他人士基于对公司任何股权的所有权或所有权权利的索偿(有效时间持有人根据本协议条款收取各自合并对价的权利除外)；及

(Viii)公司或其代表就本协议的谈判、执行、交付或履行而犯下的任何欺诈行为(公司欺诈)。

10.3限制。

(A)即使本协定有任何相反规定：

(I)母公司受赔人无权根据第10.2(A)(I)节(违反公司规定的申述除外)就任何特定事项获得损害赔偿，除非且直到该母公司在本协议项下遭受的所有损害的总金额超过180,000美元(门槛)，在此基础上，母公司受保人应仅就超过门槛的损害获得赔偿；

(Ii)母公司受保人无权根据第10.2(A)(I)条(违反公司规定的申述除外)从有效时间持有人处获得超过赔偿托管金额的任何损害赔偿 (为避免产生疑问，应将存入赔偿托管基金的金额视为该限额的一部分)；

(Iii)母公司受赔人无权根据第10.2(A)(I)节就违反公司规定的陈述行为获得损害赔偿，赔偿总额超过有效时间持有人实际收到的合并对价的100%；

(Iv)对于违反公司规定的陈述的所有损害，有效时间持有人对母公司受赔人的赔偿义务总额应计算如下：(A)有效时间持有人应承担所有损害，直至RWI保单保留的剩余金额；(B)然后，根据RWI保单，母公司受保人应采取商业上合理的努力，追回超过RWI保单保留剩余金额的任何损害； (C)然后，只有在父母受赔方用尽了商业上合理的努力以追回RWI保单下的损害赔偿后，有效的时间持有人才应承担任何剩余的损害赔偿，但始终受此处规定的合计限制的限制；

(V)有效时间持有人根据第10.2(A)(I)条规定的提供赔偿的义务应根据有效时间持有人的每一份按比例分摊，但须受第(Br)条第10条具体规定的限制和其他规定的限制；

(Vi)根据本协议，包括但不限于第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Viii)条(包括在内)，每个有效时间持有人对损害赔偿的总赔偿责任不得超过该有效时间持有人实际收到的合并代价总额的100%(税前)(上限)；提供, 然而，，每个有效时间持有者对该个人有效时间持有者或其代表实施的欺诈，包括该个人代表公司或任何其他人实施的欺诈(个人欺诈)承担的责任不受最高限额限制；提供, 进一步，有效时间持有人对任何其他有效时间持有人的个人欺诈行为不承担直接责任；以及

(Vii)根据第6.2(B)节倒数第二句的规定，如果费用或费用(或其他将构成损害赔偿的金额)不是有效时间持有人的责任，父母受赔方无权获得损害赔偿。

(B)即使本协议中有任何相反规定，任何一方(证券持有人和代理人除外)在本协议项下有权获得赔偿的任何一方(受赔方)均无权从根据本协议规定有义务提供赔偿的任何一方(受赔方)获得与根据本协议条款产生的任何损害有关的任何损害的任何权利或权利，只要任何此类受赔方或其继承人和受让人已根据本协议的任何其他条款就同一事项追回或以其他方式获得补偿。在不限制前述一般性的原则下，尽管本文有任何相反规定：

(I)父母受赔方无权根据本协议就任何损害获得赔偿，条件是此类损害将或已反映在调整后的成交对价的计算中；以及

(Ii)本协议项下的所有损害赔偿的确定不得因构成违反一项以上陈述、保证、契诺或协议的事实而重复追偿。

(C)当任何受补偿方了解到该受补偿方可根据本条第10条要求赔偿的任何索赔后，该受保障方及其关联方应在商业上作出合理努力，以减轻合理预期因该索赔而产生的损害。

(D)即使本协议有任何相反规定，根据本条第10条应支付给母公司受赔方的任何损害赔偿金额应减去(I)母公司受赔方根据任何保险单(包括RWI保单)实际追回的任何金额，扣除因该等损害而直接产生的任何合理收款成本，以及(Ii)母公司受赔方根据与第三方的赔偿协议或安排追回的任何金额。就任何该等保单而言，在其条款的规限下，尚存公司及尚存有限责任公司不得，且母公司应安排尚存公司及尚存有限责任公司在当时的保期结束前，不取消或终止任何该等保单(包括任何董事及高级职员的责任保险)，而该等保单的保费已于首次生效时全数支付或在确定结算营运资金净额时预留。

(E)即使本协议有任何相反规定，公司在本协议中的陈述、担保和契诺中关于重大不利影响、实质性、实质性或类似条款的任何限制，对于(I)根据本协议计算任何损害赔偿额，或(Ii)确定是否发生违约，不会产生任何影响。

10.4补救措施的排他性、进一步的限制和赔偿资金来源。

(A)除欺诈情况外，第1.13节(采购价格调整)、本第10条(赔偿等)中规定的补救措施第11.9条(累积补救；具体履行)是父受赔方对于本协议所涵盖的任何和所有事项或与本协议、引起本协议的谈判和事件以及本协议规定的交易有关的索赔的唯一和排他性补救措施。

(B)尽管本第10.4节的其他规定另有规定，任何人不得被视为已放弃针对本协议另一方的任何权利、索赔、诉讼因由或补救措施，只要该另一方被证明存在欺诈行为。

(C)即使本协议有任何相反规定，本第10条中规定的任何限制或例外，包括与本协议中规定的陈述、保证和契诺有关的任何存续期限，均不得以任何方式限制或修改父受赔人根据RWI政策提出索赔或恢复的能力。

10.5索赔通知书。

(A)任何受补偿方应在第10.1节规定的期限内，向补偿方发出书面通知(索赔通知)，合理详细地描述引起索赔通知标的的本合同项下损害赔偿要求的事实。索赔通知应包括(如果当时已知且在当时范围内)损害金额和计算方法、对索赔所依据的本协议条款的引用以及与索赔有关的所有材料文件(以第10.5节以前未规定的范围为限)。在索赔人确定发生的事实或事件引起本合同项下的赔偿要求后，应立即发出索赔通知；提供, 然而，未发出书面通知，不应解除任何赔偿人在本合同项下的义务，除非赔偿人因此而受到损害或在第10.1节规定的期限之后交付。

(B)赔偿方(如果是由父母的受赔方寻求赔偿，则通过担保持有人代理行事)应在根据本协议发出任何适当的索赔通知后30天内(I)同意索赔通知中规定的金额或确定方法，并以立即可用的资金向受赔方支付或安排支付该金额，或(Ii)向受赔方提供书面通知，表明其不同意本合同项下的赔偿要求的存在，或不同意索赔通知中规定的损害赔偿金额或确定赔偿金额或确定赔偿金额的方法。在发出任何争议通知后的30天内，补偿方和被补偿方的一名代表应真诚地进行谈判以解决问题。如果争议在争议通知发出之日起30天内仍未得到解决，则本合同各方可立即寻求任何和所有可用的补救措施，但不受第10条所列限制的限制。如果赔偿人根据前一款第(1)款同意索赔通知，则本合同双方应就索赔通知中所列事项进行谈判，或如果赔偿人未能根据前一款第(2)款及时提供争议通知，然后，在此后三个工作日内，受赔方有权获得索赔通知中规定的金额，担保持有人、代理和母公司应指示托管代理根据本条款第10条和托管协议，将赔付托管基金中的资金(最高可达赔付托管基金中包含的最高金额)汇至受赔方。

(C)第10.5条的规定不适用于与第三人向受补偿方提出的索赔相关而提供的索赔通知，索赔应受第10.6条的约束。

10.6第三方索赔的辩护。如果任何个人(母公司或其任何关联公司除外)主张或启动任何索赔或法律程序(无论是针对尚存的公司、尚存的有限责任公司、公司、母公司或任何其他人)，而任何有效的时间持有人可能有义务根据第10条(第三方索赔)对任何母公司进行无害、赔偿、赔偿或补偿的索赔或法律程序，母公司应有权自行酌情决定并在其选择的情况下与律师一起继续并控制此类第三方索赔的抗辩。如果母公司继续对任何此类第三方索赔进行抗辩：

(A)证券持有人代理人和每个有效的时间持有人应向母公司提供其拥有或控制的任何文件和材料，这些文件和材料可能是为该第三方索赔辩护所必需的。

(B)母公司有权在未经证券持有人代理人同意的情况下自行决定解决、调整、解决或妥协该第三方索赔；提供, 然而，第三方索赔的任何和解、调整、解决或妥协均不能决定是否存在或产生与该第三方索赔相关的任何损害赔偿，或母受赔人是否有权根据本协议获得与该第三方索赔相关的赔偿，除非证券持有人代理人已以书面形式同意该和解或和解(有一项理解，即如果母公司要求证券持有人代理人同意和解、调整或妥协，证券持有人代理人不得无理地扣留、附加条件或推迟同意)。对于母公司正在辩护的每一项此类第三方索赔，母公司应向证券持有人代理提供申诉、诉状、重要通知和重要第三方通信的副本，由证券持有人代理执行母公司保密协议的标准格式，母公司应向证券持有人代理合理告知与此类第三方索赔有关的所有重大事态发展；提供, 然而，在下列情况下，母公司没有义务提供上述任何信息：(1)提供任何此类信息将导致任何律师-客户特权、律师工作产品特权或任何其他法律特权的丧失；(2)任何此类信息受任何保密义务的约束，禁止母公司与证券持有人代理分享此类信息；或(3)对于仅针对政府机构的任何索赔或法律程序，母公司合理地确定任何此类信息应保密，不应提供给证券持有人代理。

(C)如果母公司不选择对任何此类第三方索赔进行抗辩，担保持有人代理可以在母公司合理满意的情况下继续并控制对该第三方索赔的抗辩；提供, 然而，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，证券持有人代理不得和解、调整或妥协任何此类第三方索赔。

(D)母公司应在发现任何第三方对母公司、合并子公司、公司或任何其他母公司受偿人的索赔开始后，立即通知证券持有人代理；提供, 然而，母公司未能通知证券持有人代理的任何行为，不应限制有效时间持有人根据本第10条承担的任何义务(除非该未通知对该第三方索赔的抗辩造成重大损害)。

10.7母公司的抵销权。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何有效时间持有人未能及时支付根据第1.13节、本条款10或本协议任何其他条款规定的该有效时间持有人应支付给母公司(或任何其他适用的父母受赔人)的任何无争议的金额，则母公司有权将该等未付款项抵销，并扣留并从其中扣除。根据本协议以其他方式支付给有效时间持有人的任何金额(证券持有人代理应与母公司合作以实现上述规定) (统称为母公司抵销权)。

10.8父母以外的其他人行使补救措施。除非父母(或其任何继承人或受让人)已同意该赔偿要求的主张或行使该等其他补救措施，否则任何父受偿人(或其任何继承人或受让人除外)不得根据本协议提出任何赔偿要求或行使任何其他补救措施。

10.9赔偿款项的税务处理。双方同意将就任何损害赔偿支付的每一笔赔偿金报告为对最终购买价格的调整，用于联邦所得税目的，除非受补偿方善意确定此类报告立场不正确，除非适用法律另有要求。

10.10在代管日期之后从赔偿代管基金发放资金。

(A)如在晚上11：59之后(太平洋时间)在到期日，如果赔偿托管基金中有任何剩余资金，有效时间持有人应有权(根据其各自的比例份额)获得(I)该等资金剩余在赔偿托管基金中减号 (Ii)在每个未解决的索赔通知中所列的所有索赔的总额(如有的话)，这些索赔是在到期日期之前由父母受赔方真诚提供的(赔偿托管余额)。

(B)在到期日之后，母公司和担保持有人代理人应立即向托管代理人发出联合书面指示，要求其以电汇方式将立即可用的资金电汇给付款代理人，以使有效的时间持有人从其按比例分摊的份额中获得相当于赔偿代管余额的金额。

(C)如果截至到期日，父受赔人在到期日之前诚意提供了任何未解决的索赔通知，则托管代理人应根据《托管协议》的条款，在赔偿托管基金中为此类未解决的索赔通知保留资金，直到就每个此类索赔通知解决了该索赔通知所涉及的事项。在这种情况下，母公司和证券持有人代理应指示托管代理将赔偿托管基金中剩余的资金从赔偿托管基金分配给母公司和/或付款代理，以使每个有效的时间持有人受益(每次此类资金释放，已解决的索赔余额)。对于每个已解决的索赔余额，母公司和证券持有人代理应向托管代理提供一份联合书面指示，以电汇方式将立即可用的资金电汇给付款代理，以使有效的时间持有人按比例分摊的金额与该已解决的索赔余额相当。

11.杂项条文

11.1证券持有人代理。

(A)委任。根据本协议和合并协议的通过和批准，有效时间持有人不可撤销地提名、组成和任命股东代表服务有限责任公司作为有效时间持有人(证券持有人代理)的独家代理和事实上真实合法的受权人，以取代该等人的全部权力，以签署任何文件和采取证券持有人代理可能由证券持有人代理全权酌情决定为与本协议、托管协议、证券持有人代理接洽协议和任何其他协议有关的必要、可取或适当的任何行动。本协议中提及或预期的文件或文书，以及本协议或任何其他协议、文件或文书项下预期的任何交易。证券持有人代理特此接受其作为证券持有人代理的任命。

(B)管理局。有效时间持有人授予证券持有人代理全权，以(以任何或所有该等人士的名义或以其他方式)签署、交付、确认、认证及代表证券持有人代理提交证券持有人代理在履行第11.1(A)节及《证券持有人代理合约协议》所预期的职责时可全权酌情决定为必要、合宜或适当的任何及所有文件。尽管有上述规定，证券持有人代理人没有义务代表有效的时间持有人行事，除非本协议和《证券持有人代理人接洽协议》中有明确规定，为清楚起见，证券持有人代理人在任何附属协议、时间表、展品或披露时间表中均无义务。

(C)授权书。有效时间持有人承认并打算根据第11.1(A)节授予证券持有人代理集团的授权书和根据本协议授予证券持有人代理集团的豁免权和赔偿权利：(I)与利益相结合且不可撤销；(Ii)可由证券持有人代理委派；以及(Iii)在每个有效时间持有人死亡、丧失行为能力、解散、清算或清盘后继续存在。

(D)更换。如果证券持有人代理辞职或因其他原因不能履行其在本协议项下的责任，有效时间持有人应(经按比例持有多数股份的人同意)在无此能力后十(10)天内指定证券持有人代理的继任者，并在此之后立即通知母公司该继任者的身份。任何此类继任者将接替证券持有人代理成为本协议下的证券持有人代理。如果出于任何原因，在任何时间都没有证券持有人代理，则此处提及的证券持有人代理应被视为指有效的时间持有人。在证券持有人代理人或顾问组任何成员辞职或解职，以及本协议和托管协议终止和/或终止后，这些豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。

(E)咨询组；赔偿证券持有人代理。某些有效时间持有人已与证券持有人代理(证券持有人代理接洽协议)订立接洽协议，就证券持有人代理在本协议及托管协议下提供的服务向证券持有人代理提供指引(该等有效时间持有人，包括其个别代表，以下统称为顾问组)。有效时间持有人应单独(基于他们的按比例份额)而不是共同地向证券持有人代理人赔偿任何合理的、有记录的和自掏腰包因本协议及任何相关协议而产生或与之相关的损失、负债和开支(代表损失)，在每一种情况下，因遭受或发生代表损失而产生的损失、负债和支出(代表损失)；如果最终判定任何该等代表损失是由证券持有人代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，证券持有人代理人将向实际时间持有人补偿可归因于该等重大疏忽或故意不当行为的有关赔偿代表损失的金额。代表损失可由证券持有人代理从(I)费用基金中的资金和(Ii)根据本协议应支付给有效时间持有人的任何其他资金中追回；条件是，虽然证券持有人代理可以从上述资金来源中支付，但这并不免除有效时间持有人在遭受或发生代表损失时立即支付该等代表损失的义务。尽管本协议有任何相反规定，对本协议其他地方规定的有效时间持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于向本协议项下的证券持有人提供的赔偿。上述赔偿将在交易结束后继续存在。, 证券持有人代理人的辞职或撤职或本协议的终止。有效时间持有人承认，证券持有人代理人在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议或据此拟进行的交易，不会被要求花费自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。此外，除非证券持有人代理人已获得资金、担保或赔偿，足以保护证券持有人代理人免受证券持有人代理人在执行此类行动中可能产生的成本、开支和责任的影响，否则证券持有人代理人不应被要求采取任何行动。证券持有人代理或其成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理和员工或顾问组的任何成员(统称为证券持有人代理集团)，对于证券持有人代理在接受或管理其与本协议及任何附属协议或代理聘用协议有关的责任时采取或遗漏的任何行动或遗漏，不对任何有效的时间持有人负责。根据律师的建议，证券持有人代理人不对任何行动或不作为承担责任。

(F)开支基金。费用基金金额应由证券持有人代理人作为代理人持有，并用于客户账户中有效时间持有人的利益，并应用于(I)直接支付或偿还证券持有人代理人因本协议或任何证券持有人代理人函件协议而发生的任何代表损失，(Ii)支付自生效时间起到期的任何金额

根据第1.13(E)(I)节，或(Iii)咨询小组另有决定的持有者(费用基金)。证券持有人代理人不提供任何投资监督、建议或建议，除因严重疏忽或故意不当行为外，对费用基金本金的任何损失不承担任何责任或责任。证券持有人代理不作为预扣代理人或以任何与费用基金相关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。有效时间持有人将不会收到费用基金的任何利息或收益，并且不可撤销地将他们原本可能拥有的任何此类权益或收益的所有权转让给证券持有人代理。证券持有人代理将把这些资金与其公司资金分开持有，在发生破产时不会自愿将这些资金提供给其债权人。一旦证券持有人代理合理地确定不再需要扣留费用基金，并且无论如何不迟于所有资金从赔偿托管基金中释放的日期，证券持有人代理应将当时费用基金的余额(如果有)分配给支付代理，以便进一步分配给有效时间持有人，并应包括指示支付代理，说明根据每个有效时间持有人各自的按比例份额分配给每个有效时间持有人的具体金额。

(G)证券持有人代理人的信赖。证券持有人代理应有权：(I)依靠其认为是真实的有效时间持有人的任何签名；(Ii)合理地假定签字人有适当授权代表适用的有效时间持有人签署；以及(Iii)依靠合并对价证书。根据本协议授予证券持有人代理集团的权力、豁免权和获得赔偿的权利与利益相结合，不可撤销，在任何有效时间持有人死亡、丧失能力、破产或清算后仍可继续存在，并对任何继承人具有约束力。证券持有人代理人根据本协议采取的所有行动应对每位有效时间持有人及其继任者具有约束力，如同由该有效时间持有人明确确认和批准一样，并且任何有效时间持有人可以用来质疑、否定或否定证券持有人代理人根据本协议真诚采取的行动的所有抗辩均被放弃。

11.2进一步保证。本协议每一方应签署并促使将本协议另一方为执行或证明本协议所预期的任何交易而合理要求的文书和其他文件，并应采取其他行动(在成交前、成交时或成交后)。

11.3费用和开支。除本协议另有规定外，本协议的每一方应承担并支付该方已发生或将来发生的与本协议预期的交易有关的所有费用、成本和开支，包括该方因以下原因而发生的所有费用、成本和支出：(A)谈判、准备和审查本协议(包括披露时间表)以及与本协议预期的交易相关的所有已交付或将交付的协议、证书、意见和其他文书和文件；(B)准备和提交与本协议拟进行的任何交易相关的任何文件或通知，并获得与任何此类交易相关的任何同意；及(C)完成合并。

11.4个通知。本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为适当地交付、发出和接收：(A)如果是专人交付，则在交付时；(B)如果在通过电子邮件发送的当天晚上11点59分(收件人的时间)之前通过电子邮件发送；(C)如果以挂号信、挂号信、挂号信或第一类邮件发送，则第三(3)^研发)发送后的工作日；和(D)如果通过全国快递服务通过隔夜递送发送，则在发送后一(1)个工作日，在每种情况下，发送到下述当事人姓名下面规定的地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)；提供, 然而，就上述第(B)款和第(C)款中的每一条而言，只有在第(A)款、第(D)款或第(B)款(E)款所述的通知或其他通信在根据第(B)款或第(C)款发送通知的同一日期也通过第(A)款、第(D)款或第(Br)款(E)款中的一种方式发送的情况下，通过电子邮件提供的任何通知或其他要求或允许的通信应被视为在该条款规定的日期正确送达、发出和接收；提供, 进一步，对于可交付给证券持有人代理的任何通知，此类通知应根据本第11.4节的规定仅通过电子邮件交付：

如果为母公司或合并子银行(或第二个生效时间后尚存的有限责任公司)：

生活360，Inc.

布莱恩特街539号，402套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

注意：克里斯·赫尔斯

电子邮件： chris@Life360.com

并将副本一份(不构成通知)发给：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

马师道1000号

加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：马克·W·塞内卡；格雷戈里·海贝尔

电子邮件：mseneca@orrick.com；gheibel@orrick.com

如果是对公司：

Jio， Inc.

拉萨尔街北30号，2630号套房

芝加哥，IL 60602

注意：约翰·雷纳尔迪

电子邮件：john@jiobit.com

将一份副本(不构成通知)发给：

福利与拉德纳律师事务所

克拉克街321号，3000号套房

芝加哥，IL 60654

注意：克里斯托弗·拉斯穆森

电子邮件：crasmussen@foley.com

如果发送给证券持有人代理：

股东代表服务有限责任公司

第17街950号，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

注意：管理董事

电子邮件：Deals@srsquiom.com

Telephone: (303) 648-4085

Facsimile: (303) 623-0294

将一份副本(不构成通知)发给：

福利与拉德纳律师事务所

克拉克街321号，3000号套房

芝加哥，IL 60654

注意：克里斯托弗·拉斯穆森

电子邮件：crasmussen@foley.com

11.5个标题。本协议中包含的粗体标题和带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，也不得在解释或解释本协议时提及。

11.6通过电子传输进行对口和交换。本协议可签署多份副本，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过电子传输以.pdf格式交换完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

11.7适用法律；争端解决。

(一)依法治国。本协议应按照特拉华州的国内法律进行解释，并在各方面受其管辖(不适用法律冲突原则)。

(B)场地。除非第11.7(B)节另有规定，否则与本协议或本协议任何条款的执行有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院提起或以其他方式启动。本协议的每一方：(I)明确和不可撤销地同意并服从位于特拉华州纽卡斯特尔县的每个州和联邦法院(以及位于特拉华州纽卡斯特县的每个上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权；(Ii)同意位于特拉华州纽卡斯特尔县的每个州和联邦法院应被视为方便的法院；并且(Iii)同意不在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院开始的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张(通过动议、作为抗辩或其他方式)，声称该当事人本人不受该法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或其他法律程序的地点不适当，或者本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。

11.8继任者和受让人。本协议对： (A)本公司及其继承人和受让人(如有)；(B)母公司及其继承人和受让人(如有)；(C)合并子公司及其各自的继承人和受让人(如有)；及(D)证券持有人代理及其继承人和受让人(如有)具有约束力。本协议的受益人为：(I)本公司；(Ii)母公司；(Iii)合并子公司；及(Iv)前述各继承人及受让人(如有)。母公司和合并母公司均可自由将其在本协议项下的任何或全部权利或义务全部或部分转让给母公司的任何附属公司，而无需征得本协议的任何其他方或任何其他人的同意或批准；提供任何此类转让均不解除母公司或合并继承人在本协议项下的任何义务。

11.9补救措施累积；具体表现。除本协议明确规定外，本协议各方的权利和补救措施应是累积的(而不是替代的)。本协议各方同意，如果双方违反或威胁违反本协议中规定的任何约定、义务或其他规定，各方：(A)有权寻求(I)法令或强制履行令或强制令，以强制遵守和履行该约定、义务或其他规定，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反；以及(B)不需要在任何此类法令、命令或强制令或任何相关诉讼或法律程序中提供任何担保或其他担保。

11.10豁免。任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得被视为已放弃因本协议产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在以该人的名义正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

11.11放弃陪审团审判。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

11.12 修正案。除非通过正式签署和交付的书面文件，否则不得对本协议进行修订、修改、更改或补充：(A)在截止日期之前，由公司、母公司、合并代理和证券持有人代理；以及(B)在截止日期之后，由母公司和证券持有人代理(专门为所有有效时间持有人和代表所有有效时间持有人行事)进行修订、修改、更改或补充。本协议双方可在公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间，按照第11.12节的规定对本协议进行修改，但在采用本协议后，不得根据适用的法律要求，在未获得进一步批准的情况下，对本协议进行任何修改。

11.13可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定适用于任何人或任何一组情况在任何程度上应被确定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类规定适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的情况以外的个人或情况，不得损害或以其他方式影响，并应在法律允许的最大范围内继续有效和可执行。

11.14利害关系人。除第11.8节所述外，本协议的任何条款均无意向母公司、合并子公司、公司及其各自的继承人和受让人(如有)以外的任何员工、债权人或其他人提供任何权利或补救。

11.15无公告。未经母公司批准，公司或证券持有人代理(或其各自的任何关联公司)不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公告；提供, 然而，，上述规定不应排除实施本协议规定所需的沟通或披露。尽管本协议有任何相反规定，在合并完成和公开宣布后，只要该公告没有披露任何其他条款，证券持有人代理应被允许宣布其已受聘担任与本协议有关的证券持有人代理。

11.16整个协议。本协议和本协议提及的其他协议阐述了本协议各方对本协议及其标的的完整理解，并取代了任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解。双方在此确认并同意，自生效之日起，保密协议将自动终止，并且无效，不具有任何效力或效果。

11.17披露时间表。《披露明细表》应与本协议中编号和字母的章节和小节相对应地安排成不同的部分，在任何编号或字母的部分中披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母章节或小节中规定的公司的特定陈述或担保有关并仅限于该特定陈述或担保，除非(A)该信息在披露时间表的另一部分中明确交叉引用，或(B)从披露的表面上很容易看出该信息符合本协议中公司的另一种陈述和担保。除文意另有所指外，披露明细表中使用的所有大写术语应与本协议中此类术语的含义相同。披露明细表中列出的某些信息仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。提及或披露披露明细表中的任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项需要在披露明细表中提及或披露。披露明细表中任何与任何可能违反或违反任何协议或法律有关的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。这个

在披露明细表中包含任何信息，不应视为公司承认或承认该等信息本身对正常课程或在正常课程之外具有重要意义，或要求在披露明细表上披露。披露明细表中的任何披露都不应被视为在任何第三方中产生任何权利。

11.18建造。

(A)性别等就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

(B)含糊不清。双方同意，任何对起草方有不利影响的解释规则不得适用于本协议的解释或解释。

(C) 解释。如本协定中所用：(I)不应被视为限制条款，而应被视为后跟不受限制的词语；(Ii)不应排他性地使用词语。此处规定的任何金额或门槛不得用作确定本协议项下的材料或材料负面影响(或类似含义的词语)的决定性基准；以及(Iii)除非另有说明，否则所有提及的金额均指美国的合法货币。

(D)提及。除另有说明外，本协定中对章节、部分、附表和证物的所有提及，意在指本协定的章节和附表和证物。

(E)公认会计原则。除非另有说明，所有提及会计术语的内容均应按照GAAP解释，母公司没有义务使用本协议要求公司进行的任何计算，只要该计算不是按照GAAP进行的。

11.19法律代表。母公司特此确认，公司和实际时间持有人已由Foley&Lardner LLP代表本协议和本协议拟进行的交易，并且Foley&Lardner LLP已收到与该代表有关的与公司有关的机密信息。公司和母公司代表其本人并代表其董事、经理、股东、成员、合作伙伴、高级职员、雇员和关联公司，特此(A)承认并同意，尽管Foley&Lardner LLP已事先代表公司和有效时间持有人，且Foley&Lardner LLP已收到机密信息，但在交易结束后，Foley&Lardner LLP仍可继续代表有效时间持有人或他们中的任何人，包括但不限于，就本协议项下可能或可能不会对本公司不利的任何赔偿要求或其他诉讼事宜，及(B)放弃他们有或可能有任何关于Foley&Lardner LLP有利益冲突或以其他方式被禁止参与该等代表的任何声称。母公司和公司，在其

Foley&Lardner LLP及其董事、经理、股东、成员、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司还进一步同意，对于Foley&Lardner LLP与实际时间持有人和公司之间以任何方式与本协议拟进行的交易有关的所有受律师-客户特权约束的通信，律师-客户特权和客户信心预期属于有效时间持有人，并可由证券持有人代理控制，成交后不得传递给母公司或公司，也不得由母公司或公司主张。尽管如上所述，如果母公司、本公司和本协议一方以外的第三方在交易结束后发生纠纷，本公司可主张律师-委托人特权，以防止Foley&Lardner LLP向该第三方披露保密通信；提供, 然而，，未经证券持有人代理事先书面同意，本公司或母公司均不得放弃该特权。

[签名页如下]

本协议双方已促使本协议于上文首次写明的日期签署并交付。


生活360，Inc.

发信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫尔斯
标题：		首席执行官

JIOBIT合并子公司，Inc.

发信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫尔斯
标题：		首席执行官

JIOBIT合并子公司II，LLC

发信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫尔斯
标题：		首席执行官

Jio公司

发信人：		/s/约翰·雷纳尔迪
姓名：		约翰·雷纳尔迪
标题：		首席执行官

股东代表服务有限责任公司
以证券持有人代理的身份

发信人：		/s/Sam Riffe
姓名：		萨姆·里夫
标题：		经营董事

[协议和合并计划的签字页]