EX-2.1

附件2.1

执行版本

机密

合并协议和合并计划

随处可见

Life360， Inc.

凯旋合并潜艇公司，

瓷砖，Inc.

和

富通顾问有限公司，

作为证券持有人代理

截止日期：2021年11月22日


		页面
1.	D电子文稿的 T交换

1.1	合并		2
1.2	合并的影响		2
1.3	关闭；合并；合并		2
1.4	公司注册证书及附例；董事及高级人员		7
1.5	股份的转换		7
1.6	第三方托管		11
1.7	或有对价		12
1.8	公司期权和未获授权的未授权RSU的处理		15
1.9	公司认股权证的处理		16
1.10	持不同意见股份		17
1.11	公司股票交换；支付代理		18
1.12	购进价格调整		22
1.13	非认可投资者现金支付		26
1.14	进一步行动		26
1.15	调整		26

2.	R环保和 W阵列的这个 COPANY

2.1	应有的组织；组织文件		27
2.2	资本结构		27
2.3	财务报表及相关资料		31
2.4	无负债；负债；应收账款；应付账款		32
2.5	没有变化		34
2.6	有形动产		34
2.7	银行账户		34
2.8	不动产；租赁协议		34
2.9	知识产权；隐私和数据安全；信息技术		35
2.10	保密信息和发明转让协议		40
2.11	材料合同		41
2.12	遵守法律		42
2.13	政府授权		43
2.14	税务事宜		43
2.15	雇员和劳工事务；福利计划		47
2.16	环境问题		51
2.17	保险		52
2.18	关联方交易		52
2.19	法律程序；命令		52
2.20	权威；协议的约束性		53
2.21	不违反；不同意		53
2.22	重要的业务关系		54
2.23	需要投票		55


2.24	贸易管制法	55
2.25	反腐倡廉	55
2.26	分钟图书	56
2.27	经纪人	56
2.28	没有其他陈述	56

3.	R环保和 W阵列的 P不是吗？和 MErger SUB

3.1	组织和地位	56
3.2	权威；协议的约束性	56
3.3	不违反；不同意	57
3.4	经纪人	57
3.5	合并对价的股票部分	58
3.6	融资；监管备案；母公司财务	58
3.7	检查；不可靠	59

4.	C某件事 C奥维南茨的这个 COPANY

4.1	探视和调查	59
4.2	公司业务的运作	59
4.3	股东同意	62
4.4	通知	63
4.5	没有谈判	63
4.6	某些利益计划的终止	64
4.7	数据机房信息	64
4.8	终止协议和解除产权负担	64
4.9	军官与董事的赔付	65
4.10	结算书和发票；预计合并对价证书	65

5.	C某件事 C奥维南茨的这个 P艺术

5.1	同意	66
5.2	进一步行动	66
5.3	留任奖	66
5.4	员工	67
5.5	股权融资	68

6.	T斧头 M阿特斯

6.1	跨期税和转移税	70
6.2	报税、合作、竞争和退款	70

7.	C条件 P记录至 OBLIGIGIONS 的 P不是吗？和 MErger SUB

7.1	申述的准确性	72
7.2	契诺的履行	72
7.3	没有实质性的不利影响	72
7.4	股东批准	72


7.5	持不同意见股份	73
7.6	高级船员证书	73
7.7	结算单据	73
7.8	没有拘束	73
7.9	第280G条股东批准	73
7.10	终止雇员计划	73
7.11	雇佣事宜	73

8.	C条件 P记录至 OBLIGIGIONS 的这个 COPANY

8.1	申述的准确性	74
8.2	契诺的履行	74
8.3	高级船员证书	74
8.4	股东批准	74
8.5	没有拘束	74

9.	T火化

9.1	终止事件	74
9.2	终止程序	76
9.3	终止的效果	76

10.	I非本土化, ETC.

10.1	申述等的存续	76
10.2	赔偿	77
10.3	局限性	78
10.4	没有贡献	80
10.5	索赔程序	80
10.6	第三方索赔的抗辩	81
10.7	排他性补救	82
10.8	父母的抵销权。	83
10.9	父母以外的其他人行使补救	83
10.10	赔偿金的税务处理	83

11.	MIscellaneus P罗维森

11.1	安全持有人代理	83
11.2	进一步保证	86
11.3	费用及开支	86
11.4	通告	86
11.5	标题	88
11.6	电子传输方式下的交易对手和交易	88
11.7	管理法；争议解决	88
11.8	继承人和受让人	88
11.9	累积补救措施；具体履行	89
11.10	豁免	89
11.11	放弃陪审团审讯	89

三、


11.12	修正	89
11.13	可分割性	89
11.14	利害关系人	89
11.15	无公告	90
11.16	完整协议	90
11.17	披露时间表	90
11.18	施工	90
11.19	特权	91

四.

展品清单和时间表

展品


附件A		某些定义
附件B		合并协议的格式
附件C		限制性契约协议的格式
附件D		撤销协议的格式
附件E		合并证书的格式
附件F		锁定协议的格式
附件G		托管协议的格式
附件H		送呈书的格式
证物一		NSO提交函的格式
附件J		委托书格式
附件K		流动资产和流动负债
附件L		知识型个人

附表


附表1.3(C)(X)		付款信
附表1.3(C)(Xiii)		第三方异议
附表1.3(C)(Xv)		附属公司安排
附表4.8(A)		将被终止的协议
附表5.1(B)(Ii)		同意

A《绿色协定》和 P局域网的 MErger

T他的 A《绿色协定》和 P局域网的 MErger自2021年11月22日起，由Life360，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、凯旋合并子公司、特拉华州一家公司和母公司(母公司)的全资子公司、Tile，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)和特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC作为证券持有人代理 (定义见第11.1(A)节)订立和签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

RECITALS

A.母公司、合并子公司和本公司希望根据本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，按照本协议规定的条款和条件，通过合并子公司与公司并并入公司(合并后，本公司将是尚存的公司，并将成为母公司的全资子公司)实现业务合并(合并后的公司有时称为尚存公司)。

B.本公司董事会一致同意：(I)认为合并对本公司及其股东是明智的、公平的并符合其最佳利益，并批准了本协议；(Ii)根据DGCL和CCC(如适用)的适用条款并受本协议所载条件的限制批准了合并；及(Iii)建议本公司的股东采纳并批准本协议以及本公司参与的本协议预期的交易，包括合并(统称为交易)。

C.(I)母公司和合并子公司的董事会一致：(A)确定合并是可取的、对母公司和合并子公司公平的，并符合母公司和合并子公司的最佳利益，并批准了本协议；以及(B)根据DGCL适用条款，根据本协议中规定的条款和条件批准了合并；(Ii)合并子公司董事会一致建议合并子公司的唯一股东采纳并批准本协议和合并；及(Iii)母公司以合并附属公司唯一股东的身份采纳及批准本协议及交易。

D.作为母公司和合并子公司签订和完成合并的诱因，在签署和交付本协议的同时，持有公司股本股份(包括所需的合并股东投票)的某些人士正在签署并向公司和母公司交付作为附件B的形式的加入协议(每个人都有一份加入协议和共同的加入协议)。

E.作为母公司和合并子公司签订本协议和完成合并的诱因，在签署和交付本协议的同时，每位关键员工正在执行并向公司和母公司交付：(I)与母公司或公司的雇佣协议(分别为签署日期雇佣协议和共同签署日期雇佣协议)，自结束之日起生效；和(2)作为附件C的形式的限制性公约和释放协议(每个都是限制性的《公约协定》，统称为限制性的《公约》协定)，自结案之日起有效。

F.为促使母公司和合并子公司签订本协议并完成合并，首席执行官在签署和交付本协议的同时，签署并向母公司提交了一份修订协议，其格式为附件D(修订协议)，该协议应自完成时起生效。

A《绿色协定》

本协议各方同意如下：

D电子文稿的 T交换

1.1合并。根据本协议的条款及条件及根据DGCL，于生效时间(定义见下文)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司；本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司的所有债务、负债、义务及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务及责任。

1.2合并的影响。合并的效力应与本协议及本公司适用条款所述的效力相同。

1.3关闭；合并。

(A)关闭。本协议预期的交易(成交)将于上午10：00在加州94025门洛帕克马什路1000号Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的办公室完成。(太平洋时间)，或不迟于秒(2)通过电子交换签署的文件和其他结束交付成果进行远程^发送)最后一项须满足或豁免第6.2(C)及8条所载条件(成交时须满足或豁免但须满足或豁免该等条件的条件除外)或母公司及本公司共同指定的其他时间及/或日期后的营业日。成交日期在本协议中称为成交日期。

(B)合并。在截止日期，合并子公司和公司应按照DGCL的相关规定，以附件E的形式正式签署合并证书(合并证书)，并将其提交给特拉华州州务卿。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书后或在双方商定并在合并证书中规定的其他时间生效。合并生效的日期和时间在本文中称为生效时间。

(C)公司结算交付成果。截止时，公司应向母公司交付以下协议和文件：

(I)本协议已由所需合并股东投票正式通过和批准，并且这种通过和批准没有被撤回、撤销或以其他方式撤销的证据；

(2)终止附表4.8(A)所列协议的协议，其形式和实质内容令父母合理满意；

(三)公司结业证书；

(Iv)由公司首席执行官代表公司正式签署的证书，其形式和实质令母公司合理满意，其中包含以下信息(将在随附的电子表格中列出)，以及公司的陈述和保证，即截至交易结束时，所有此类信息都是准确和完整的(如果是美元金额，则正确计算)(该电子表格、支持文件和随附的证书以下统称为合并对价证书)：

(1)(A)公司所有交易费用的总额，以及适用的详细细目和付款指示；(B)结清负债金额，以及适用的详细细目和付款说明；(C)总行使价；(D)期末现金金额；(E)期末营运资金净缺口金额；(F)期末营运资本净额；(G)期末现金对价百分比和期末股票对价百分比；(H)由此计算的调整金额、调整后的期末现金对价、期末股票对价、每股A系列现金、每股A系列股票、每股B系列现金、每股B系列现金、每股B-1系列现金、每股C系列现金、每股C系列股票、每股C-1系列现金、每股C-1股票、每股普通股等价物现金和每股普通股等价物；(I)每个有效时间持有人的按比例份额；。(J)每个普通股等价物持有人的按比例份额(普通等价物)；及(K)每个有效时间持有人是由付款代理支付，还是通过尚存公司的薪资代理支付；。

(2)关于每个持有未偿还股本的人：(A)每个持有人的姓名、电子邮件地址(如已知)和最后为人所知的记录地址；(B)每个持有人持有的每一类别和系列的未偿还股本的股份数量；(C)根据第1.5节每个持有人有权获得的对价；(D)该持有人的赔偿托管基金缴款金额、调整托管基金缴款金额和费用基金缴款金额；(E)付款代理根据第1.11节(扣除该持有人应向赔偿托管基金、调整托管基金和费用基金缴款的任何金额后)应支付给每个此类持有人的现金净额；及(F)付款代理根据第1.12节(扣除应向赔偿托管基金缴款的母公司普通股股数)应向该持有人发行的母公司普通股数量；

(3)对于每一个持有未偿还期权的人：(A)该持有人的姓名、电子邮件地址(如果知道)和最后为人所知的记录地址；(B)受该未偿还期权约束的每股行权价格(或被视为行权价格)和公司普通股的股份数量；(C)该持有人根据第1.8条有权获得的对价；以及(D)该持有人的弥偿托管基金缴款、调整托管基金缴款金额和费用基金缴款金额；

(4)对于每个持有未到期公司认股权证的人：(A)该持有人的姓名、电子邮件地址(如果已知)和最后为人所知的记录地址；(B)每股行使价(如果有)以及受该未到期公司认股权证约束的股份数量和公司股本类别；(C)该持有人根据第1.9节有权收取的对价；以及(D)该持有人的赔偿托管基金缴款金额、调整托管基金缴款金额和费用基金缴款金额；和

(5)支持计算合并对价证书所列金额的令母公司合理满意的文件；

(V)由公司正式签立的合并证书；

(Vi)由本公司秘书正式签立并注明截止日期的证书，证明并附上：(A)本公司的组织文件；及(B)本公司董事会及本公司股东代表所需合并的股东投票通过的决议，每项决议均授权及通过本协议、合并及本协议拟进行的其他交易；

(Vii)公司每名高级管理人员和董事会(或类似的管理机构)成员正式签署的书面辞呈，该辞呈自闭幕时生效；

(Viii)(A)对于所有被取消资格的个人，由以及公司与适用的被取消资格的个人之间正式签署的跳伞付款豁免协议的副本，以及(B)公司股东就是否批准可能支付给被取消资格的个人的任何第280G条付款的投票结果的证据，如果获得持有第280G条所要求的公司股本股份数量的公司股东批准，以使该第280G条付款不被视为根据第280G条支付的降落伞付款，此类批准应符合《守则》第280G(B)(5)(B)节的所有适用要求以及与第280G节有关的所有适用法规(无论是拟议的还是最终的)；

(Ix)由公司授权人员正式签立并注明截止日期的证书，声明公司股本不构成守则第897(C)条规定的美国不动产权益，以履行《财务条例》1.1445-2(C)(3)条规定的母公司义务，连同根据《财务条例》1.897-2(H)(2)条的要求向美国国税局正式签署的通知，应授权母公司在关闭后代表公司(包括尚存的公司)向美国国税局交付；

(X)有关清偿或清偿附表1.3(C)(X)(清偿债务)所述债务的习惯清偿函件在每宗个案中，由该等债务的每一持有人妥为签立，并在适用的范围内，以UCC-3表格(或授权本公司，包括尚存的公司提交UCC-3表格)提供终止声明的协议，或在任何清偿后提交其他适当的清偿文件，该等清偿文件一旦提交，将免除及清偿与该等债务有关的任何及所有产权负担，以及在交易结束后和之后提交此类终止声明或其他新闻稿的适当权限；

(Xi)除非母公司根据第4.6节向公司提供相反的选举通知，证明公司董事会根据第4.6节通过决议终止任何公司401(K)计划或其他公司员工计划的证据令母公司合理满意；

(Xii)特拉华州国务秘书办公室、英格兰和威尔士公司注册处以及本公司及其每一子公司注册成立或组建或以其他方式设立的其他司法管辖区内适用的政府机构的信誉良好证书，截止日期不超过截止日期前五(5)个工作日，证明本公司及其每一子公司信誉良好，并已支付截至该认证日期本公司及其每一子公司的所有适用税费；

(Xiii)附表1.3(C)(Xiii)所列的所有协议，在每一种情况下，其形式及实质均须令父母合理满意，并妥为签立，并具有十足效力及作用；

(Xiv)由证券持有人代理人正式签署的托管协议；

(Xv)以令母公司合理满意的形式和实质证明，除附表1.3(C)(Xv)所列的附属公司安排外，每项附属公司安排已终止，公司(包括尚存的公司)、其任何附属公司、母公司及其附属公司在结束后不承担任何责任；

(Xvi)母公司合理满意的形式和实质证据，证明《D&O尾部政策》已取得并已全面生效；

(Xvii)由至少95%的公司股东正式签署的合并协议，其中95%的计算以这些人持有的公司股本股份为基础；以及

(Xviii)由至少95%接受母公司普通股股份的公司股东正式签署的锁定协议，其形式为本文件所附附件 F(每个为锁定协议)，该95%的计算以该等人士持有的公司股本股份为基础。

(D)家长期末交付成果。在交易结束时，母公司应向公司和证券持有人代理交付：

(I)由父母和托管代理人正式签署的托管协议；

(Ii)由父母妥为签立的合并协议；及

(Iii)由父母正式签立的禁闭协议。

(E)结清付款。在交易结束时，母公司应通过电汇方式支付或安排支付以下金额：

(I)清偿债务的每个持有人在估计结算表中与该人在结算表中指定的一个或多个账户相对的姓名相对列出的现金数额；

(Ii)本公司根据本公司(包括尚存的公司)的标准薪资惯例，向本公司在估计结算书中指定的一个或多个账户支付的、根据向其收款人支付的控制权变更付款总额；

(Iii)欠公司交易费用(控制权变更付款除外)的每个人，在估计结算书中与该人的姓名相对的、该人在该报表中指定的一个或多个账户的现金金额；

(4)向托管代理支付(A)相当于赔款托管金额(Cash)的现金金额，(B)等于赔款托管金额(股票)的母公司普通股的数量，以及(C)等于调整托管金额的现金金额，在每种情况下都存入托管代理根据托管协议指定的账户；

(V)根据第(Br)节第1.8(A)(I)节向未偿还既有期权持有人支付的现金总额，用于根据公司(包括尚存的公司)的标准薪资惯例，向公司在估计结算表中指定的一个或多个帐户进一步支付给收受人的现金总额；以及

(Vi)对证券持有人代理而言，相当于费用基金金额的现金金额，该现金金额为证券持有人代理在估计结算表中指定的一个或多个账户。

1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。除非家长在生效时间前另有决定：

(A)尚存公司的公司注册证书应在生效时间起进行修订和重述，以符合紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书，但尚存公司的名称应为公司的名称。尚存公司的章程应自生效时间起修订，以与紧接生效时间前有效的合并附属公司章程相同，直至其后根据DGCL的规定、尚存公司的公司注册证书条款及该等章程的条款修订。

(B)于生效时间并凭借合并，合并附属公司董事会成员及合并附属公司于紧接生效时间前的高级职员应为尚存法团董事会的首任成员及尚存法团的高级职员，各自根据尚存法团的公司注册证书及章程任职。

1.5股份的转换。

(A)转换。除第1.10、1.11和1.13节另有规定外，在合并生效时，母公司、合并子公司、本公司、本公司的任何股东或任何其他人士不得采取任何进一步行动：

(I)在紧接生效日期前由本公司金库持有的或由母公司、合并附属公司、本公司或母公司、合并附属公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司持有的每股公司股本股份(如有)，应在不支付任何代价的情况下予以终止和注销；

(Ii)在紧接每个无异议股东持有的生效时间之前发行和发行的A系列优先股的所有股份(被忽略的股份除外)应自动转换为可获得的权利：

(A)在成交时，现金数额等于：(1)以下所厘定的数额倍增 (I)A系列每股现金通过(Ii)该无异议股东所持有的A系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的赔偿托管基金出资金额中可归属于该A系列优先股的现金部分；减号(三)该无异议股东的费用基金出资额中属于该公司股本的部分；

(B)成交时，母公司普通股的股数等于：(1)母公司普通股的股数由下式确定倍增(I)每股A系列股票通过(2)该无异议股东所持有的A系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的弥偿托管基金出资金额中属于A系列优先股的股票部分；以及

(C)根据《托管协议》和第11.1(F)条，赔偿托管基金和费用基金根据《托管协议》和第11.1(F)条规定，必须从赔偿代管基金和费用基金向公司普通股的前持有人支付的任何现金和股票支出，如果和当此类支出被要求时；

(Iii)在紧接每个无异议股东持有的有效时间之前发行和发行的所有B系列优先股股份(被忽略的股份除外)应自动转换为有权获得：

(A)在成交时，现金数额等于：(1)以下所厘定的数额倍增 (I)B系列每股现金通过(Ii)该无异议股东所持有的B系列优先股的股份总数；减号(2)此类无异议股东的赔偿托管基金出资金额中可归因于此类B系列优先股的现金部分；减号(3)该无异议股东的费用基金出资额中属于B系列优先股的部分；

(B)成交时，母公司普通股的股数等于：(1)母公司普通股的股数由下式确定倍增(I)每股B系列股票通过(2)该无异议股东所持有的B系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的弥偿托管基金出资金额中属于B系列优先股的股票部分；以及

(C)根据《托管协议》和第11.1(F)节，赔偿代管基金和费用基金根据《代管协议》和第11.1(F)条规定，必须从赔偿代管基金和费用基金向公司普通股的前持有人支付的任何现金和股票支出，如果和当需要支付此类支出时；

(Iv)在紧接每个无异议股东持有的有效时间之前发行和发行的所有B-1系列优先股(被忽略的股份除外)，应自动转换为有权获得：

(A)在成交时，现金数额等于：(1)以下所厘定的数额倍增 (I)B-1系列每股现金通过(2)该无异议股东所持有的B-1系列优先股的股份总数；减号(2)属于B-1系列优先股的无异议股东赔偿托管基金出资金额的现金部分；减号(3)该无异议股东的费用基金应占该公司股本的份额；

(B)收盘时，母公司普通股的股数等于：(1)母公司普通股的股数，由下式决定倍增(I)B系列每股1股通过(2)该无异议股东持有的B-1系列优先股的股份总数；减号(2)属于B-1系列优先股的无异议股东赔偿托管基金出资金额中的股票部分；以及

(V)在紧接每个无异议股东持有的有效时间之前发行和发行的C系列优先股的所有股份(被忽略的股份除外)应自动转换为有权获得：

(A)在成交时，现金数额等于：(1)以下所厘定的数额倍增 (I)C系列每股现金通过(Ii)该无异议股东所持有的C系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的赔偿托管基金出资金额中的现金部分，可归因于该等C系列优先股股份；减号(3)该无异议股东的费用基金出资额中属于该股C系列优先股的部分；

(B)成交时，母公司普通股的股数等于：(1)母公司普通股的股数由下式确定倍增(I)每股C系列股票通过(2)该无异议股东所持有的C系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的弥偿托管基金出资金额中可归因于C系列优先股的股票部分；以及

(Vi)在紧接每个无异议股东持有的有效时间之前发行和发行的C-1系列优先股的所有股份(被忽略的股份除外)应自动转换为有权获得：

(A)在成交时，现金数额等于：(1)以下所厘定的数额倍增 (I)C-1系列每股现金通过(2)该无异议股东所持有的C-1系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的弥偿托管基金出资金额中可归因于C-1系列优先股的现金部分；减号(3)该无异议股东的费用基金出资中可归属于C-1系列优先股的部分；

(B)在收盘时，母公司普通股的股数等于：(1)母公司普通股的股数，由下式决定倍增(I)C系列每股1股通过(Ii)该无异议股东所持有的C-1系列优先股的股份总数；减号(2)该无异议股东的赔偿托管基金出资金额中可归因于该C-1系列优先股的股票份额；以及

(Vii)在紧接每个无异议股东持有的生效时间之前发行和发行的所有公司普通股和未偿还既得RSU股份(被忽略的股份除外)应自动转换为以下收受的权利：

(A)在成交时，现金数额等于：(1)以下所厘定的数额倍增 (一)预计普通股等价物每股现金通过(Ii)该无异议股东所持有的公司普通股股份总数(如属未清偿既得股份单位，则指受该等未清偿既得股份单位所规限的公司普通股股份总数)；减号(2)该无异议股东赔偿的现金部分托管基金出资金额归属于该等公司普通股股份(或就公司股份单位而言，归属于受该等未清偿既得股份单位约束的公司普通股股份)；减号(3)该无异议股东的调整托管基金出资额中可归属于该公司普通股的部分(如果是未完成既有RSU，则可归属于受该等未完成既得RSU约束的公司普通股的股)；减号(4)该非异议股东的费用基金缴款中可归属于该等股公司普通股的部分(或如属未清偿既得利益单位，则归属于受该等未清偿既得利益单位约束的公司普通股股份)；

(B)成交时，母公司普通股的股数等于：(1)母公司普通股的股数由下式确定倍增(I)估计的每股普通股等价物通过(Ii)该等非异议股东所持有的公司普通股股份总数(如属未清偿既得股份单位，则指受该等未清偿既得股份单位约束的公司普通股股份总数)；减号(2)该无异议股东的赔偿托管基金出资金额中可归属于该公司普通股的股票份额；

(C)相当于根据第1.12(E)(Ii)节支付时，可归因于该等公司普通股股份的额外平仓现金代价(或如属未清偿既有股份单位，则可归因于受该等未清偿既有股份单位制约的公司普通股股份)的现金金额；及

(D)母公司普通股的股数等于(1)每股或有股票的乘积《泰晤士报》(2)该无异议股东持有的公司普通股总数，如果和何时可根据第1.7(A)节发行；以及

(E)根据《托管协议》和第11.1(F)节，就该等公司普通股股份(或在未清偿既有RSU的情况下，归属于受该未清偿已授RSU限制的公司普通股的股份)，根据《托管协议》和第11.1(F)节，必须从赔偿托管基金、调整托管基金和费用基金向前持有人支付的任何现金和股票支出；以及

(Viii)合并附属公司于紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股普通股，每股面值0.0001美元，将自动转换为尚存公司的一股普通股。自生效时间起及生效后，所有代表合并附属公司普通股的股票，在任何情况下均应视为代表根据前一句话转换为的尚存公司普通股的股份数目。

(B)每名持有人在任何特定时间有权就未偿还认购权或未偿还既得股份或未偿还认股权证所规限的一股或多於一股公司股本股份，或受未偿还公司认股权证(定义见第1.9节)的公司股本股份(视属何情况而定)而有权收取的现金数额。应四舍五入至最接近的一分(0.005美元向上舍入)，并在汇总各类别及系列未偿还股本的所有股份及该持有人所持有的所有未偿还期权、未偿还既得RSU及未偿还公司认股权证的当时应付现金金额后计算。尽管本文有任何相反规定，公司股本持有人无权获得任何母公司普通股，除非该持有人已签署锁定协议并向母公司交付了一份锁定协议和适用的投资者调查问卷。

1.6艾斯卡罗。

(A)弥偿代管缴款。尽管本协议有任何相反规定，在成交时，母公司应：(I)从根据本协议支付的调整后平仓现金对价中扣留，并将相当于补偿金托管金额(Cash)的现金存入托管代理的托管账户；以及(Ii)扣留根据本协议可发行的平仓股票对价(对于未偿还既有期权的持有人，指新的母公司期权)，并将母公司普通股的股份数量存入托管代理的代管账户，金额等于弥偿托管金额(股票)(统称为赔偿托管基金)。赔偿托管基金应由托管代理持有，并由托管代理仅为本协议的目的和条款以及母公司、证券持有人代理和托管代理在截止日期签订的托管协议的条款支付，基本上采用本协议附件附件G (托管协议)的形式。

(B)调整代管缴款。尽管本协议有任何相反规定，但在成交时，母公司应从根据本协议应支付的普通股等价物现金分配总额中扣留现金，并存入托管代理的托管账户，作为母公司根据本协议第1.12节有权获得的任何结清现金对价的担保，该现金数额等于调整托管金额(调整托管基金)。调整托管基金应由托管代理持有，并仅为本协议的目的和根据本协议的条款和托管协议的规定支出。

(C)批准《托管协议》。托管协议和拟进行的交易的条款和条款是合并的具体条款，本协议的批准和通过以及本公司股东根据书面同意批准合并应构成该股东的批准，作为合并的具体条款。通过签署书面同意批准和采纳本协议以及批准合并和/或合并协议(视情况而定)，有效的时间持有人将不可撤销地同意受与托管协议相关的义务以及本协议中与此相关的所有安排和规定的约束和遵守，包括将赔偿托管金额(现金)、赔偿托管金额(股票)和调整托管金额存入托管机构，以及本协议第10节规定的赔偿义务。

1.7或有对价。

(A)或有对价。

(I)在或有对价发行日期(定义见下文)，母公司应发行并交付支付代理人，以供分配给普通股等价物持有人，包括或有股票对价的母公司普通股股份(如有)。

(Ii)在2022年3月31日后六十(60)天内，母公司应或应促使公司完成本公司2021年第四季度和2022年第一季度(或有对价期间)的财务报表，该财务报表应根据与本公司日期为2021年3月31日的经审计财务报表一致并经本公司外部会计师审核的公认会计原则(或有对价期间)编制。在季度财务报表完成后十(10)天内，母公司应向证券持有人和代理提交一份时间表，列出公司2021年第四季度和2022年第一季度的收入和EBITDA合计的季度财务报表，以及是否达到业务业绩要求(或有对价时间表)。

(Iii)就本协议而言，或有对价发行日期应在(I)在根据第1.7(B)节最终确定是否已达到业务绩效要求后十(10)天内，或(Ii)如果根据第1.7(B)节没有引起争议后，在(A)或有对价时间表交付后三十(30)天或(B)母公司收到证券持有人和代理人关于或有对价时间表没有争议的书面通知后十(10)天内，以较早的日期为准。

(B)继续经营业务。母公司同意，自结算之日起和结束后以及或有审议期间的剩余时间内，应：

(I)继续以与公司在所有重要方面的历史运作相一致的方式经营公司业务；

(Ii)不得出售或以其他方式转让本公司的任何股权或实物资产(在正常业务过程中出售本公司产品除外)；及

(Iii)除因各自签署日期雇佣协议中定义的原因外，不得解雇任何关键员工。

(C)或有对价争议的解决。

(I)母公司应按合理要求向证券持有人代理提供与或有对价时间表有关的备份文件，包括接触公司的内部和外部会计和财务人员。如果证券持有人代理人对或有对价日程表或或有对价日程表(视情况而定)中所列的任何计算提出异议(或有对价争议)，证券持有人代理人应以合理的细节向母公司发出书面通知，说明该分歧的合理细节以及该分歧的依据。逐行基础，包括证券持有人代理人在收到或有对价时间表(或有对价争议通知)后三十(30)天内确定有争议的任何金额。如果证券持有人代理人因任何原因未能在该三十(30)天期限内向母公司递交或有对价争议通知，或有对价时间表将是最终的，并对本协议各方具有约束力，并且在本协议的所有目的下，对是否达到其中所述的业务绩效要求的确定应被视为最终决定。如果发生此类或有对价纠纷，母公司和证券持有人代理人应首先以勤勉的诚信努力解决彼此之间的或有对价纠纷。如果母公司和证券持有人代理无法在或有对价争议通知送达后三十(Br)(30)个日历日内解决或有对价争议(或有对价解决期限)，则任何剩余的争议项目应提交给由母公司和证券持有人代理共同选择的国家认可会计师事务所(审计公司)。

(Ii)如果任何或有对价争议提交给审计公司，母公司和证券持有人代理人将各自为或有对价争议通知中指定的一项或多项未解决事项准备一份单独的书面报告，并在或有对价解决期限结束后十(10)个日历日内，将该报告连同或有对价争议通知和标明仍有争议项目的或有对价时间表的副本交付审计公司。此后，母公司和证券持有人代理人将并将尽合理最大努力促使其独立注册会计师事务所向审计公司提供此类工作底稿和其他文件，以及

审计事务所可能合理要求的与争议问题有关的信息(包括本公司的信息)，并可提供给母公司或证券持有人代理人，或其各自的独立注册会计师事务所(视情况而定)；提供, 然而，，该独立注册会计师事务所没有义务向该审计事务所提供任何工作底稿，直到该审计事务所签署了一份关于该等独立注册会计师事务所以合理接受的形式和实质获取工作底稿的惯例协议为止。母公司和证券持有人代理将分别有机会向审计公司提交与公司2021年第一季度和2022年第四季度合计实现的收入和EBITDA确定有关的材料，并在与出席会议的母公司和证券持有人代理举行的会议上与审计公司讨论此类确定。双方承认并同意：(I)审计事务所不得将价值归于任何争议金额，不得超过母公司或证券持有人代理人提出的最大金额，或低于母公司或证券持有人代理人提出的最低金额，(Ii)审计公司的审查和决定应仅限于并仅限于或有对价争议通知中指定的、并包含在母公司和证券持有人代理人编制并提交给审计公司的报告中的未解决项目。审计公司的决定应完全基于母公司和证券持有人代理提交的此类报告，以及提供给审计公司的工作底稿和其他文件和信息，这些文件和信息构成了母公司和证券持有人代理各自职位的基础。审计事务所的书面决定应(1)自该事项提交该事务所之日起不超过六十(60)天内作出，(2)为最终决定，对双方均有约束力，在没有欺诈或明显错误的情况下, 不应受到争议或审查，(3)就所有目的而言，该等裁决具有相同的效力，如同该等裁决已包含在具有司法管辖权的法院的最终判决中，且母公司或证券持有人代理人可请求特拉华州法院将该决定简化为判决，以及(4)根据管辖专家裁决的特拉华州法律，该裁决为专家裁决。在任何此类争议解决(无论是通过母公司和证券持有人代理人的共同协议或通过审计事务所的书面决定)之后，或有对价时间表中的所有计算和对业务绩效要求是否已达到的确定(在每种情况下均由该争议解决中确定)应被视为最终结果。审计事务所的成本和费用应由审计公司在母公司和有效时间持有人之间分配，一方面通过证券持有人代理以其身份行事，另一方面，按照母公司和证券持有人代理提交的未成功争议或抗辩项目的总额占争议项目总额的比例；提供, 然而，如果与审计公司签订的合约协议(如有)要求母公司和证券持有人代理对审计公司的费用和支出承担连带责任，并且母公司或有效时间持有人通过证券持有人代理以其身份通过证券持有人代理支付的费用和支出超过根据本句子确定的其应承担的份额，则支付少于其应承担的费用和支出的一方特此同意向甲方偿还该第一方支付给审计公司的任何超出部分。

1.8对公司期权和未归属未授权RSU的处理。

(A)未偿还既得期权。根据第1.8(D)节、第1.11(H)节和第1.13节的规定，在生效时间之前(在实施任何取决于合并完成的归属之后)已归属、未行使和未行使的每一项公司期权(每一项未完成的既有期权)应被注销，其持有人应有权根据第1.8(A)节为该持有人的公司普通股收取此类未到期既有期权：

(I)在成交时，现金数额等于：(A)由下式确定的数额倍增(1)预计普通股等价物每股现金减号受该未偿还既有选择权约束的公司普通股的每股应付行权价格的收盘现金对价百分比通过(二)持有该未到期既得期权的公司普通股总数；减号(B)该持有人的赔偿托管基金缴款中的现金部分，可归因于该持有人持有的公司普通股股份总数，但须受该持有人持有的未偿还既得选择权所规限；减号 (C)该持有人的调整托管基金缴款金额中可归因于受该持有人持有的未偿还既得选择权约束的公司普通股股份总数的部分；减号(D)该持有人的费用基金缴款金额中可归因于受该持有人持有的该未清偿既得期权约束的公司普通股总股数的部分；

(Ii)在成交时，购买母公司普通股的股份数量(向下舍入到最接近的整股)(每股为新的母公司既得期权)的选择权，等于：(A)由下式确定的母公司普通股的股份数量倍增(一)预估普通股--每股等价股通过 (2)公司普通股的总股数，但受该持有人持有的未到期既得期权的限制，每股行使价(四舍五入至最接近的整数分)由除法(I)在紧接生效时间前可行使该尚未行使的既得期权的公司普通股每股行权价格的收盘股票对价百分比通过(2)估计的每股普通股等价物股票；减号(B)该持有人的弥偿托管基金的新母公司既有期权部分，可归因于该持有人持有的受该未偿还既有期权约束的公司普通股股份总数。

(Iii)相当于该持有人所占额外结清现金代价(如有)的现金数额，可归因于根据第1.12(E)(Ii)节可发行时，该持有人所持有的受该未偿还既得期权约束的公司普通股股份总数；

(Iv)母RSU(母公司归属RSU)等于等于(1)每股或有股票的乘积《泰晤士报》(2)该持有人持有的受该未偿还既得期权约束的公司普通股股票总数，如果可以根据第1.7节发行的话；以及

(V)根据《托管协议》和第11.1(F)节，如果在需要支付现金和股票时，必须从赔偿托管基金、调整托管基金和费用基金向其前持有人支付的任何现金和股票支出；提供对未偿还期权持有人的任何分配必须在生效时间后五(5)年之前进行，否则必须符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)节。

(Vi)尽管第1.8(A)节有任何相反规定，但第1.8(A)节不适用于本公司购股权，但须受撤销协议的条款所规限。

(B)未完成的未归属期权。在生效时间之前未归属、未行使和未行使的每一项公司期权，在实施取决于合并完成的任何归属后(每一项均为未归属期权)，应自生效时间起取消，而不向其持有人付款。

(C)尚未归属的未归属RSU。在第1.8(D)节的规限下，于生效时间，在生效时间前未归属、未行使及未行使的每个未归属未归属RSU，在实施任何取决于合并完成的归属后，应于生效时间起注销，而不向其持有人付款。

(D)在生效时间之前，本公司应采取一切必要的行动(根据公司股权激励计划或其他规定)，以执行第1.8节的规定，并确保自生效时间起及之后，按照第1.8节的规定注销的未偿还期权和/或未行使的RSU的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但未偿还期权和/或未行使的RSU的每位持有人收取第1.8节规定的对价(如有)的权利除外。尽管本协议有任何相反规定，未偿还购股权持有人无权就此收取任何款项，除非及直至该持有人已签署并向母公司提交合并协议。

1.9公司认股权证的处理。根据第1.13节的规定，在生效时间，在生效时间之前未执行和未行使的每份公司认股权证(每份，未偿还公司认股权证)应被注销，其持有人有权根据第1.9条获得该持有人在未偿还公司认股权证的约束下的公司普通股：

(A)在成交时，现金数额等于：(A)以下所厘定的数额倍增(1)预计的每股普通股等价物现金减号受该未偿还公司认股权证规限的公司普通股的每股应付行权价通过(二)持股人持有的公司普通股总数。减号(B)该持有人的赔偿托管基金缴款中的现金部分，可归因于受该持有人持有的未偿还公司认股权证约束的公司普通股股份总数。减号 (C)该持有人持有的未到期公司认股权证所占的调整托管基金出资金额占公司普通股股份总数的比例。减号(D)该持有人所持有的未偿还公司认股权证所占的费用基金缴款金额，可归因于该持有人所持有的公司普通股股份总数；

(B)成交时，母公司普通股的股数等于： (A)由下式确定的母公司普通股的股数倍增(一)预估普通股--每股等价股通过(二)该持有人持有的公司普通股股份总数。减号(B)该持有人持有的未到期公司认股权证所占的公司普通股总股数的弥偿托管基金缴款数额；

(C)相当于该持有人在额外成交中所占份额的现金金额现金对价(如有)，可归因于该持有人持有的受该未偿还公司认股权证约束的公司普通股股票总数，如可根据第1.12(E)(Ii)节发行；

(D)母公司普通股的股数等于(1)每股或有股票的乘积《泰晤士报》 (2)根据第1.7节可发行的情况下，该持有人持有的受该未偿还公司认股权证约束的公司普通股总数；以及

(E)根据《托管协议》和第11.1(F)条的规定，在需要支付此类支出时，根据《托管协议》和第11.1(F)条，从赔偿托管基金、调整托管基金和费用基金中支付的任何现金和股票支出。

在生效时间之前，本公司应采取一切必要的行动，以执行第1.9节的规定，并确保自生效时间起及之后，按照第1.9节的规定注销的未偿还公司认股权证的每位持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但未偿还公司认股权证的每位持有人有权收取第1.9节规定的对价，且不收取利息。尽管本协议有任何相反规定，未完成公司认股权证持有人在签署并向母公司交付联名协议之前无权获得任何付款，而未完成公司认股权证持有人在签署锁定协议和投资者调查问卷并向母公司交付之前，无权获得任何母公司普通股。

1.10持不同意见股份。

(A)对持不同意见股份的影响。尽管本协议有任何相反的规定，但已根据DGCL第262节或CCC第13章(如果适用)要求和完善该持有人的公司股本股份评估要求的持有人所持有的公司股本股票，且截至有效时间未根据DGCL或CCC第13章有效撤回或丧失该持有人的评估权(如果适用)，(持不同意见的股份)不得根据第1.5节转换为适用的合并对价。

仅有权享有DGCL授予的权利或在适用的情况下根据CCC第13章授予的权利。母公司有权保留因持不同意见股份而未支付的任何合并代价，直至该等持有人的申索获得解决为止，而任何其他人士无权享有该保留合并代价的任何部分。

(B)丧失持不同意见的股份地位。尽管有第1.10(A)节的规定，如果任何持有公司股本的股份的持有人根据DGCL或CCC第13章(如果适用)要求对该持有人的股份进行评估，应有效地撤回或丧失(由于未能完善或以其他方式)该持有人根据DGCL或CCC第13章(如果适用)获得评估的权利，则自生效时间或该事件发生之日起(以较晚发生者为准)，该股东的公司股本应自动转换为接受适用合并对价的权利，不计息，在按照第1.11节的规定交出代表该等公司股本股份的一张或多张证书后，应立即采取行动。

(C)股份异议通知书。本公司应向母公司发出： (I)本公司收到的任何评估要求、撤回任何要求以及根据DGCL或根据《企业责任法案》第13章送达或以其他方式交付的任何其他文书或通知(如适用)以及本公司收到的任何其他文书或通知的及时通知；及(Ii)有机会参与与任何该等评估要求或其他文书或通知有关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，否则本公司不得就评估公司股本股份的任何要求支付任何款项或提出解决任何该等要求。

1.11公司股票交换；支付代理。

(A)付款代理。PNC银行、国家协会将在合并中担任支付代理(支付代理)。在截止日期当日或之后，母公司应向付款代理存入足够的现金，以支付根据第1.5节、第1.8节和第1.9节应支付的现金对价(不包括根据《托管协议》存入托管代理的赔偿金托管金额(Cash)和调整托管金额，以及根据第11.1(F)款存入担保持有人代理的费用基金金额)；提供, 然而，根据标准薪资惯例(包括适用法律要求的适用税金预扣)，母公司可自行决定通过母公司(或尚存的公司)薪资系统向应扣员工税的有效时间持有者支付任何款项。这样存入支付代理的现金金额称为支付基金。支付代理将被指示以父母指示的方式投资支付基金中包含的资金。投资此类基金所产生的任何利息或其他收入应为母公司的财产，并将支付给母公司。

(B)送呈书。付款代理应在生效时间后立即交付：

(I)向紧接生效日期前持有未偿还股本的每一位人士：(A)实质上以附件H的形式发出的传送函(传送函)，其中包括一项确认交付公司股票(如第1.11(D)节所述)的条款，并且只有在将该等公司股票交付给付款代理后，公司股票的损失和所有权风险才能转移到一般解除和该持有人同意受第1.5节的规定约束的条款，1.11、11.1和本协定的其他适用规定)；及(B)使用指引以换取与该等未偿还股本有关的合并代价。于向付款代理交回正式签立的转让函件、加入协议、锁定协议(如适用)、投资者问卷及母公司或付款代理可能合理要求的其他文件后，该记录持有人在符合第1.11(H)节(如适用)的情况下，有权收取该持有人根据第1.5节有权于第1.5节指定的时间收取的合并代价，而该交回的未偿还股本应随即注销。自生效时间起及之后，任何于生效时间前代表股公司股本的簿记或实物股票，应被视为仅代表收取就该等股份应付的合并代价(如有)的权利，而该等股票的持有人将不再拥有有关该证书所代表的公司股本股份的任何权利。

(Ii)在紧接本公司无预扣税款义务(非雇员期权)的生效时间之前，向每位持有未偿还期权的人士发出一份实质上与本合同附件I(NSO的传递函)格式大致相同的传送函。在将正式签署的NSO传送函、加盟协议、锁定协议(如果适用)、投资者问卷和母公司或付款代理合理要求的其他文件交回付款代理后，持有该非雇员期权的持有人有权在上述交付后，根据第1.8节规定的时间(以适用为准)收到该持有人有权收到的合并对价。

(Iii)向紧接合并对价证书所载生效时间前持有未偿还公司认股权证的每名人士发出一份实质上采用本文件附件J格式的递送函件(递送认股权证函件)。在正式签署的认股权书、联合协议、锁定协议、投资者问卷以及母公司或支付代理可能合理要求的其他文件交还给支付代理后，根据第1.11(H)节的规定(如果适用)，该尚未完成的公司认股权证持有人有权在交付后第1.9节规定的时间(以适用者为准)收到根据第1.9节规定的合并对价作为交换。

(C)向他人付款。如果根据第1.5节转换的公司股本股份的合并对价将支付给登记退还未偿还股本的人以外的人，则反映如此退还的未偿还股本的意见书应正确填写或以其他适当形式转让，是支付此类股份的条件。

要求支付该等款项的人士须已以该尚未缴交股本的登记持有人以外的名义支付因该等款项所需的任何转让金及其他税款，或已令母公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。

(D)股票转让账簿。自生效时间起，本公司的股票转让账簿将关闭，此后不再在本公司的记录上登记任何公司股本股份的转让。如果在生效时间过后，未偿还股本的股份被呈交给尚存的公司，则这些股份将被注销并交换，以换取第1.5节规定的与该等股份有关的合并对价(如有)。交回未偿还股本时，任何合并代价将不会产生利息或支付利息。

(E)传说。根据第1.5(A)节就公司股本股份和第1.9节就公司认股权证发行的代表母公司普通股的入账权利的发行证据，应在适用的公司证券持有人遵守第1.11节规定的适用交换程序后迅速交付，并应在适用的范围内注明以下图例(以及根据适用的授予协议或持续员工归属协议或根据适用法律可能需要的任何其他图例)：

(I)这些股票尚未根据1933年《证券法》(《证券法》)登记，并且是《证券法》下第144条规则所定义的受限证券。该等股份不得要约出售、出售、转让、转让、质押或质押，除非(I)根据该法案下的有效登记声明，或(Ii)除非发行人已收到令IT满意的大律师意见，认为该等股份可根据规则144或根据该法案及其下的规则及规例可获的另一项豁免出售。

(Ii)本协议持有人收购此等证券或其中的任何实益权益，即表示同意让Life360，Inc.受益。(该公司)这些证券及其任何实益权益可以直接或间接地提供、出售、再提供、再出售、质押、交付、分发或以其他方式转让，仅限于(I)(A)给公司，(B)在美国境外不是，也不是为其账户或利益行事的人，？符合美国证券法下的规则S(规则S)的离岸交易(如美国证券法下的规则902(H)中定义的 )中的美国人(如美国证券法下的规则902(K)中所定义的)，且不是任何定向销售努力(如美国证券法下的规则903(C)中所定义的)的结果，(C)根据另一适用的豁免，或在A中

不受美国证券法注册要求约束的交易，包括，只要此处所代表的证券及其任何实益权益有资格根据美国证券法(规则144A)规则144A转售给卖方合理相信是合格机构买家的人，在根据规则144A豁免根据美国证券法注册的一项或多项交易中，为自己的账户或一个或多个其他QIB的账户购买，或(D)在根据美国证券法注册的交易中(IT 承认，公司没有义务这样做，除非公司和公司股票的某些持有人之间已经或可能签订的任何投资者权利协议中可能规定的那样做)，并且在每种情况下，都遵守美国任何州的所有适用证券法和(Ii)任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法。公司不承担满足任何豁免或安全港的要求的义务，不受美国证券法的注册要求的限制，以促进这些证券的任何转售。

(Iii)本证书所代表的股份须受发行人与该等股份的原始持有人之间的协议所述的180天市场僵持限制，该协议的副本可于发行人的主要办事处索取。由于该协议的结果，这些股票不得在发行人普通股公开发行生效日期后180天内交易。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。

(Iv)本证书所代表的证券须受与该等证券的发行人订立的锁定协议的约束，该协议禁止该证券在其中指定的日期之前转让。

(V)这些股份须履行与该公司达成的协议中规定的赔偿和托管义务。

(F)未分配的付款资金。在有效时间后180天内仍未分配的支付基金的任何部分应应要求交付给母公司，而迄今尚未按照第1.11节的规定交出其未偿还股本的有效时间持有人此后应仅向母公司寻求满足其就该未偿还股本支付的合并对价的债权，而不收取任何利息。

(G)欺骗。即使本协议有任何相反规定，根据适用的遗弃物权法、欺骗法或类似的适用法律要求，父母或任何其他人均不向任何有效的时间持有人或任何其他人承担向公职人员支付的任何款项的责任。任何合并对价或其他金额在生效时间后三年(或紧接该等金额否则将逃脱或成为任何政府机构财产的较早日期)后仍无人申索，在适用法律要求允许的范围内，应成为母公司的财产，不存在任何产权负担。

(H) 扣缴。支付代理、托管代理、母公司、本公司、尚存公司和任何前述公司的任何关联公司或代理应有权从根据本协议(包括但不限于未偿还的既得RSU)支付的任何金额中扣除或扣留(或导致被扣减和扣留)根据本守则或适用法律要求的任何条款需要从中或与之相关的金额扣除或扣留的金额。如果此类金额被如此扣除或扣留并支付给适用的政府机构，则根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给以其他方式本应获得此类金额的人。

1.12采购价格调整。

(A)公司预计结算表。在交易结束前不超过五(5)个工作日但不少于三(3)个营业日，公司应向母公司提交一份声明(估计结算报表)，说明善意计算以及合理详细的证明文件：(I)公司交易费用(估计公司交易费用)；(Ii)结算负债金额(估计结算负债金额)；(Iii)总行权价格(估计总行使价格)；(Iv)结算现金金额(估计结算现金金额)；(5)期末周转资金净缺口金额(估计期末周转资金净缺口金额)；(6)期末周转资本净额超额金额(期末周转资本净余额估计数)；以及(Vii)调整金额(估计的调整金额)、调整后的期末现金对价(估计的调整后的期末现金对价)、A系列每股现金、A系列每股现金、B系列每股现金、C系列每股现金、C系列每股现金、普通股等价物每股现金(估计普通股等价物每股现金)和普通股等价物每股现金(估计普通股等价物每股现金)。预计结算表及其计算应由公司本着善意并根据本协议中的定义编制和计算。

(B)家长结案陈词。在不迟于成交日期后九十(90)个日历天(或证券持有人代理批准的合理延期，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)(该期间，成交后审查)，母公司将对合并对价证书(成交后审查)进行审查，并应根据成交后审查提供

证券持有人代理列出母公司诚信计算的母公司证书：(I)公司交易费用；(Ii)期末负债金额；(Iii)行使总价；(Iv)期末现金金额；(V)期末营运资金净缺口金额；(Vi)期末营运资本净额；以及(Vii)由此计算的调整金额、调整后的期末现金对价、每股A系列现金、每股A系列股票、每股B系列现金、每股B系列股票、每股B-1系列现金、每股B-1系列现金、每股C系列现金、每股C系列股票、每股C-1现金、每股1股普通股、每股普通股等价物现金和每股普通股等价物(母公司结算表)；提供; 然而，如果母公司未能在结算后审查期结束前根据本第1.12(B)条提交母公司结案陈述书，则预计结案陈述书中所载的计算应被视为最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。母公司的结案陈词应由母公司本着善意并按照本协议中规定的定义编写。

(C)结案后争议通知。如果证券持有人代理对母公司成交声明中所列任何项目的计算准确性提出异议，证券持有人代理应在证券持有人代理收到母公司成交声明后六十(60)个日历日内向母公司发出书面通知 (成交后争议通知)，并合理详细地列出证券持有人代理有争议的项目。在该六十(60)天期间(此外，在任何有争议的金额根据第1.12条得到解决之前)，母公司应并应促使公司：(A)协助证券持有人代理审查母公司结算书，并为证券持有人代理及其代表提供访问(和复制)账簿、记录(包括工作底稿、时间表、备忘录和其他文件)、支持数据、设施和员工的权利，以便审查母公司结算书。以及(B)与证券持有人代理及其代表合作进行审查，包括及时提供与审查母公司结算表和接触本公司会计师和顾问有关的所有其他必要或有用的信息。如果证券持有人代理人接受母公司结算书中列出的项目的计算，或者如果证券持有人代理人未能在该六十(60)天期限内通知母公司与此有关的任何争议，则此类项目的计算和由此产生的调整金额、调整后的成交对价、每股A系列现金、每股A系列股票、每股B系列现金、每股B系列股票、B系列每股现金、B系列每股1股现金, 母公司结算书中所列的每股C系列现金、C系列每股股票、C-1系列每股现金、C-1系列每股现金、每股普通股等价物现金和每股普通股等价物应被视为最终的、决定性的，并对各方具有约束力。

(D)争议解决。在收到成交后争议通知后的三十(30)天内，母公司和证券持有人代理人将真诚地会面和谈判，以期解决他们在争议项目上的分歧。如果母公司和证券持有人代理人按照上述程序解决争议项目的分歧，(I)公司交易费用，(Ii)结算负债金额，(Iii)行权总价，(Iv)结算现金金额，(V)结算营运资金净额，(Vi)结算营运资金净额，和(Vii)由此计算的调整金额，调整后的结算对价，

A系列每股现金、A系列每股现金、B系列每股现金、B系列每股现金、B-1系列每股现金、B-1系列每股现金、C系列每股现金、C系列每股现金、C-1系列每股现金、每股普通股等价物现金为双方约定的金额。如果母公司和证券持有人代理未能在该三十(30)天期限内解决他们在争议项目上的分歧，则母公司和证券持有人代理应立即共同请求双方商定的国家认可会计师事务所(会计师事务所)根据本协议对截至会计师事务所保留之日仍未解决的任何争议项目(未决争议)作出具有约束力的裁决。根据聘用条款，会计师事务所自聘用之日起有不超过三十(30)个日历日的时间就未决争议(且仅限于《结算后争议通知》中规定的任何未解决的未决争议)作出书面决定，该决定为最终决定，对各方均有约束力，并可由任何具有司法管辖权的法院强制执行。母公司和证券持有人代理人还应指示会计师事务所，会计师事务所应根据母公司和证券持有人代理人提交给会计师事务所的陈述和书面材料(基本上同时交付给另一方)，根据本协议中规定的准则和程序(即，而不是基于独立审查)。在解决任何悬而未决的争议时，会计师事务所不得为任何物品赋值，不得超过任何一方声称的该物品的最大价值或小于任何一方声称的该物品的最小价值。会计师事务所的费用和开支一方面应由母公司和/或有效的时间持有人以其身份通过证券持有人代理支付，另一方面应根据会计师事务所确定的未判给各方的争议金额占该当事人就未解决争议提出争议的金额的百分比支付。为免生疑问，在不以任何方式限制母公司或有效时间持有人以适用身份通过证券持有人代理履行支付根据第1.12(E)节规定的结算后调整应支付的任何款项的义务时，确定(I)公司交易费用、(Ii)结算负债金额、(Iii)总行使价格、(Iv)结算现金金额、(V)结算营运资金缺口金额、(Vi)结算营运资本净额超额金额、以及(Vii)调整金额、调整后的成交对价、A系列每股现金、A系列每股现金、B系列每股现金、B系列每股1股现金、C系列每股现金、C系列每股现金、根据第1.12节的每股普通股等价物现金和每股普通股等价物应被视为最终的、最终的并对双方具有约束力。, 包括计算任何及所有该等款额所涉及的任何及所有项目及事宜。根据第1.12节最终确定的公司交易费用、期末负债额、行权总价、期末现金金额、期末营运资金净额、期末营运资本净额、期末营运资本超额额及由此产生的调整额计算、调整后的期末对价、每股普通股等价物现金及每股普通股等价股，在此称为最终公司交易费用、期末期末负债金额、期末总行权价格、期末行权总价

期末现金金额、期末营运资本净缺口金额、期末营运资本净额超额、期末调整额、期末调整后现金对价、期末普通股等价物每股现金和期末普通股每股等价物股票。

(E)支付结账后调整数。

(I)如果估计的调整后期末现金对价超过最终调整期末现金对价(超出部分，即期末现金对价超出部分)，则母公司和证券持有人代理人应代表普通等价物持有人执行并向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理首先从调整托管基金支付给母公司，然后从赔偿托管基金(不超过500,000美元)向母公司支付相当于期末现金对价超额的现金金额。结算现金如有超额金额，托管代理应在最终调整后的结算现金对价确定后五(5)个工作日内，按照上述规定通过电汇立即支付给母公司。如果期末现金对价超出调整托管基金的金额加如果赔偿托管基金最高金额为500,000美元(该金额为合计的期末现金超额支付差额)，则证券持有人代理应就此向每个普通等价物持有人提供书面通知，每个该等价物持有人应在有效时间持有人收到该书面通知后两(2)个工作日内向母公司支付一笔相当于该普通等价物持有人按比例分摊的合计期末现金超额部分(普通等价物)的金额加最多500,000美元的赔偿托管基金，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到父母在付款日期之前以书面形式指定的一个或多个账户。

(Ii)如果最终调整期末现金对价超过估计的调整期末现金对价(该金额，期末现金对价缺口)，则母公司应支付：

(1)支付给代理人(根据其各自的比例份额(普通股等价物)进一步分配给普通股等价物持有人(未偿还期权持有人除外))的现金金额等于(I)期末现金对价差额(该金额为额外期末现金对价)《泰晤士报》(Ii)所有普通股等价物持有人按比例合计的股份(普通股等价物)(相对于该等持有人除外未偿还期权)；及

(2)支付给尚存公司(用于进一步支付给未偿还的既有期权持有人)的现金数额，相当于(I)额外的结清现金对价《泰晤士报》(Ii)所有普通股等值持有人相对于该等持有人的按比例合计股份(普通股等价物) 未偿还既得期权。

额外的结账现金对价(如有)应在最终调整的结账现金对价确定后十(10)个工作日内电汇给付款代理和尚存公司(视情况而定)。

1.13非认可投资者现金支付。

(A)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，母公司均不需要向任何非认可投资者发行任何母公司普通股。在任何此等人士本来有权根据本协议获得母公司普通股已发行股份作为与合并有关的代价的范围内，包括根据第1.5(A)节可发行的母公司普通股股份，收购人有权以现金支付有关金额，而不是发行母公司普通股股份，应付现金金额等于母公司普通股股份的价值(每股价值等于母公司CDI签约价)，如果该人士是认可投资者，则可发行母公司普通股股份。

(B)即使本协议有任何相反规定，据此向有效时间持有人支付的现金金额不得超过调整后的期末现金对价(最高现金对价)。因此，如果第1.13(A)节的其他原因导致支付给有效时间持有人的现金金额超过最大现金对价(该超出部分，现金对价超额)，则(I)可发行给每个非认可投资者的母公司普通股数量(每个，以及调整持有人)应自动增加(且不需要该有效时间持有人采取任何进一步行动)，金额应等于(A)现金对价超额乘以通过一个分数，其分子等于该有效时间持有人的母公司普通股股数，其分母为所有调整后股东的母公司普通股股数之和(减持前)(该分数，即调整百分比)四分五裂由(B)母公司根据CDI 签署价格和(Ii)支付给每个调整后股东的现金应减去相当于现金对价超额部分的金额乘以通过调整百分比。

1.14进一步行动。如在生效时间后的任何时间，母公司合理地决定采取任何进一步行动为履行本协议的目的或赋予尚存公司或母公司全面权利、所有权及拥有合并附属公司及本公司的所有权利及财产所必需或适宜的，则尚存公司及母公司的高级职员及董事应获全面授权(以合并附属公司的名义、以本公司的名义及其他方式)采取该等行动。

1.15调整。如果任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何股息或可转换为股本的证券的分配)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他与母公司普通股或母公司CDI的股票有关的类似变化，发生在本协议日期之后和收盘前，将在收盘时交付，或在托管解除日期之前交付，本协议中所有提及的特定数量的股份，以及所有

以受此影响的股份数量(或其交易价格)为基础的计算应在必要的程度上进行公平调整，以在该等股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前为各方提供与本协议设想的相同的经济效果。

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除本公司根据第11.17节规定，在本协议签署前向母公司提交的披露明细表中明确列出了本第2节中规定的公司陈述和保证的具体例外情况外，公司向母公司和合并子公司陈述和保证如下：

2.1

应有的组织；组织文件

(A)本公司及其各附属公司为正式注册成立或成立的公司、有限责任公司或有限公司(视何者适用而定)，根据其组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有一切必需的公司或类似权力及权力，以按其目前的业务方式处理其业务。根据所有司法管辖区的法律，本公司及其每一附属公司均有资格作为外国公司或其他实体开展业务，除非其业务性质需要此类资格，但如不具备此类资格不会产生重大不利影响，则不在此限。

(B)本公司及其各附属公司有资格根据其业务性质所需的所有司法管辖区的法律以外国公司或其他实体的身份开展业务，但如未能取得该资格将不会对本公司及有关附属公司(视何者适用而定)构成重大影响则除外。

(C)本公司及其子公司的组织文件及其所有修订的准确和完整副本已提供给母公司。截至本报告日期，本公司董事会或本公司任何附属公司的任何类似管理机构均未批准或提议对本公司或该附属公司的任何组织文件进行任何修订。本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守各自的组织文件。

(D)披露明细表第2.1(D)节规定，本公司及其每一附属公司：(I)上述实体的注册或组建管辖权，以及(Ii)该实体有资格作为外国公司或其他实体开展业务的所有司法管辖区

(E)披露附表第2.1(E)节列出本公司及其各附属公司于协议日期的董事及高级管理人员。

2.2

资本结构。

(A)公司的法定股本包括：(I)72,000,000股公司普通股，其中11,644,134股已发行和发行(br}截至本协议日期)，外加5,287,982股公司普通股预留供根据公司RSU发行；和(2)41,333,793股公司优先股，其中：(A)10,720,444股被指定为A系列优先股，其中10,720,444股已发行和发行，截至本协议日期；(B)5,268,241股被指定为B系列优先股，其中5,268,241股已发行和未发行。(C)8,116,761股被指定为B-1系列优先股，其中8,116,761股已发行并已发行，截至本协议日期；(D)15,863,783股被指定为C系列优先股，其中11,065,478股已发行且截至本协议日期已发行；及(D)1,364,564股被指定为C-1系列优先股，其中1,364,564股已发行并已发行，截至本协议日期已发行并未发行的优先股有1,364,564股。本公司库房并无持有任何股本股份。本公司从未就公司股本的任何股份申报或支付任何股息。披露附表第2.2(A)节列载本公司股东的姓名，以及各股东于本协议日期登记在册的股本公司股份的类别、系列及数目，除披露附表第2.2(A)节另有规定外，并无任何其他公司股本股份获授权、已发行、预留供发行或发行。公司股本的所有流通股均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，这些股票均不受任何回购选择权的约束, 没收条款或转让限制(根据适用的联邦和州证券法对转让施加的限制除外)。公司优先股的每股已发行和流通股可转换为公司普通股。一对一基础。

(B) 本公司已预留22,268,448股公司普通股以供根据公司股权激励计划发行，截至本协议日期，其中16,889,931股已发行公司期权，其中5,812,945股已完全归属并可行使，其中5,287,982股公司RSU截至本协议日期已发行。《披露日程表》第2.2(B)节针对截至本协议签订之日尚未偿还的每个公司期权和公司RSU准确阐述：(I)该公司期权或公司RSU持有人的姓名；(Ii)受该公司期权或公司RSU约束的公司普通股股票总数；(Iii)授予该公司期权或公司RSU的日期以及该公司期权或公司RSU的期限；(Iv)该公司期权或公司RSU的归属时间表和归属开始日期(包括截至本协议日期归属和未归属的受其约束的公司普通股的数量)，以及该公司期权或公司RSU的归属是否会因合并、终止雇佣或离职或本协议预期的任何其他交易而加速；(V)根据该公司期权可购买的公司普通股的每股行使价和任何公司RSU的购买价(如果有)；(Vi)该公司期权是否为守则第422节所界定或受守则第409a节规限的激励性股票期权；及 (Vii)是否允许就该公司期权提早行使。除披露明细表第2.2(B)节规定的情况外, 公司期权持有人不得在公司期权归属日期之前行使该公司期权。公司购股权的每一次授予都是由所有必要的公司行动在不迟于该公司期权的授予根据其条款生效的日期(授予日)正式批准的，如适用，包括董事会批准

本公司(或其正式组成及授权的委员会)及其任何所需的股东批准(在每种情况下均须经所需数目的投票或书面同意)，而管辖该等授予的授予协议(如有)已由各方正式签立及交付，并具有十足效力及效力，则每次该等授予在各重大方面均符合适用的公司股权激励计划的条款及所有其他适用的法律规定，而每股公司购股权的每股行使价等于适用授予日期的公司普通股的公平市价。公司购股权的行使和支付现金符合并将在所有重大方面遵守公司股权激励计划的条款、适用于该等公司期权的所有合同以及所有法律要求。本公司已向母公司提供准确而完整的公司股权激励计划副本、根据该计划目前使用的每种协议形式(根据该协议，任何公司期权或公司RSU未结清)，以及根据其任何公司期权或公司RSU未结清的每份合同。公司股权激励计划的条款或证明公司期权的合同授权按照第1.8节的规定对待公司期权和公司RSU，而无需获得该等公司期权或公司RSU持有人的任何必要同意或批准。

(C)本公司已预留1,143,291股公司普通股以根据未偿还公司认股权证发行，以及26,075股公司普通股以根据非根据公司股权激励计划发行之未偿还购股权发行。披露日程表第2.2(C)节就截至本协议日期的每一份未偿还认股权证准确阐述：(I)该未偿还认股权证持有人的姓名；(Ii)受该未偿还认股权证约束的公司普通股股份总数；(Iii)发行该未偿还认股权证的日期和该未偿还认股权证的期限；(Iv)该未偿还认股权证是否会因合并而加速；以及(V)根据该未偿还公司认股权证可购买的每股公司普通股的行使价。每份未偿还公司认股权证已获所有必要的企业行动正式授权，包括(如适用)本公司董事会(或其正式组成及授权的委员会)的批准及任何所需的股东批准(在每种情况下)以所需票数或书面同意，而管限该等未偿还公司认股权证的认股权证协议(如有)已由协议各方妥为签立及交付，并具有十足效力，而每份该等未偿还公司认股权证乃按照所有适用法律规定的条款在所有重大方面作出。未偿还公司认股权证的行使及有关现金的支付均符合并将在所有重大方面遵守适用于该等未偿还公司认股权证的所有合约条款及所有法律规定。截至生效时间, 除第1.9节所述的权利外，任何未偿还公司认股权证的前持有人将不会对任何未偿还公司认股权证享有任何权利。公司已向母公司提供每份未偿还公司认股权证的准确、完整副本。管理该等未偿还公司认股权证的合约条款授权按照第1.9节所设想的处理未偿还公司认股权证，而无需该等未偿还公司认股权证持有人的任何必要同意或批准。

(D)除本公司优先股及披露附表第2.2(A)节、第2.2(B)节及第2.2(C)节所载的外，并无：(I)未偿还认购、认购、催缴、可换股票据、认购权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购本公司任何股份或其权益；(Ii)可转换或可兑换任何公司股本股份(或按该等股份价值计算的现金)或其他证券的未偿还证券、票据、票据或债务(包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票或递延股票单位的任何股份或奖励或类似奖励)；(Iii)本公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行本公司股本或其他证券的任何股份或权益的合约，包括向本公司的雇员或其他服务供应商授予本公司购股权或本公司任何其他证券的任何承诺或承诺；或(Iv)任何并无以其他方式解除申索以表明该人士有权收购或收取本公司股本或本公司任何其他证券的股份或权益的条件或情况。于生效日期，本公司将不会授出任何未偿还期权、认股权证、可换股票据或其他权利以购买或以其他方式收购本公司股本股份。

(E)本公司发行或授出的所有公司股本股份、所有已发行公司购股权、所有未偿还公司认股权证及所有其他证券已在所有重大方面符合：(I)所有适用证券法及其他适用法律规定；及(Ii)所有适用合约所载的所有规定。本公司股本发行流通股并无违反任何优先认购权或其他认购或购买本公司证券的权利。披露时间表第2.2(E)节准确识别了除本协议外与本公司任何证券有关的每一份公司合同，其中包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在成交前终止或修订，否则将在成交后继续存在。

(F)披露附表第2.2(F)节准确识别除本协议外有关本公司或本公司与本公司股本或其他证券持有人之间的任何证券的每一份本公司合约，该等合约包含任何投票权、管治或管理权、信息权、优先购买权、登记权利、财务报表规定或其他条款，除非在结算前终止或修订，否则将于结算后继续有效。本公司并无违反或违反任何该等本公司合约，而据本公司所知，任何该等本公司合约的其他各方并无违约或违约，而据本公司所知，本公司并不存在或已发生任何事件、事件、情况或行为，以致在发出通知或经过一段时间后，会合理地预期会成为任何该等本公司合约下的重大违约或重大违约。

(G)披露附表第2.2(G)节就本公司的每一家附属公司列明一份完整而准确的清单，列明(I)该附属公司的法定、已发行及已发行的股本或其他股权，以及该附属公司的库房所持有的任何股本及其他股权的股份，(Ii)该附属公司所有已发行及已发行的股本或其他股权的持有人，(Iii)各该等持有人的地址，及(Iv)数目，各该等持有人所拥有的该附属公司的股本或其他股权的股份系列及类别。

除披露附表第2.2(G)节所述外，本公司任何附属公司并无其他股份或其他股权获授权、已发行、预留供发行或已发行。本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本及其他股权已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、免评税及无任何优先认购权。

(H)除本公司附属公司的股权外，本公司：(I)并无拥有任何其他人士的任何股权证券或其他拥有权权益；(Ii)并无控制任何人士；(Iii)并无直接或间接于任何人士拥有任何投资或持有任何权益；及(Iv)并无任何义务或规定直接或间接向任何人士提供出资或向任何人士投资。

(I)并无：(I)尚未行使的认购权、认购权、催缴股款、可换股票据、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股权或其他证券；(Ii)可转换或可兑换为本公司任何附属公司的任何股本或其他股权或其他证券的未偿还证券、票据、票据或债务(包括任何股份或授予的限制性股票、限制性股票单位、递延股票或递延股票单位或类似的奖励)(或根据该等股本或其他股权或其他证券的价值计算的现金)；(Iii)本公司任何附属公司有责任或可能有责任出售或以其他方式发行本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益或其他证券的合约；或(Iv)任何并未以其他方式解除申索的人士有权收购或收取本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益或其他证券的条件或情况，而该等条件或情况会合理地相当可能导致任何人士提出申索或提供申索基础。

(J)本公司任何附属公司的所有已发行股本或其他股权或其他证券，以及该附属公司曾发行或授予的所有其他证券，在所有重大方面均符合：(I)所有适用证券法及其他适用法律规定；及(Ii)所有适用合约所载的所有规定。本公司任何附属公司的股本流通股或其他股权或其他证券的发行，并无违反任何优先认购权或认购或购买该附属公司证券的其他权利。披露附表第2.2(J)节准确识别除本协议外的每一份与本公司任何附属公司的股本或其他股本权益或其他证券有关的公司合同，该合同包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在关闭前终止或修订，否则将在关闭后继续存在。

2.3财务报表及相关资料。

(A)披露附表第2.3节列出以下财务报表和附注(统称为公司财务报表)：(I)公司及其子公司截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的未经审计综合资产负债表，以及相关的未经审计的综合经营报表、股东权益表和现金流量表。

本公司及其附属公司截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止财政年度之未经审计综合资产负债表(未经审计中期资产负债表)，以及截至2021年9月30日止六(6)个月之相关未经审计综合收益表、现金流量表及股东权益变动表，连同附注(如有)及(Ii)本公司及其附属公司于2021年9月30日止六(6)个月之未经审计综合资产负债表(未经审计中期资产负债表)。本公司财务报表在各重大方面均准确而公平地列报本公司及其附属公司截至有关日期的综合财务状况，以及本公司于所涵盖期间的经营业绩及现金流量。本公司财务报表与本公司及其附属公司的账簿及记录相符，并已根据公认会计原则编制(除任何未经审核的公司财务报表遗漏附注外，如属中期公司财务报表，则为正常及经常性年终调整，均不属重大事项)。

(B)公司对财务报告和会计维持内部控制制度，旨在对财务报告的可靠性和编制准确的财务报表提供合理保证，包括保证： (I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易被记录为必要，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并对资产进行问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)每隔合理的时间间隔将记录的资产问责与实际水平进行比较，并对任何差异采取适当行动。除披露附表第2.3(B)节所述外，本公司内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，且本公司并不知悉任何相关投诉、指控、声称或索赔。

(C)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其规则(《高铁法案》)的规定，本公司的年度净销售额和总资产不超过《高铁法案》第18a(A)(2)(B)(Ii)条规定的1.84亿美元的当前门槛。

2.4无负债；负债；应收账款；应付账款。

(A)没有责任。本公司及其任何附属公司均无任何重大负债，不论是应计负债、绝对负债、或有负债、到期负债、未到期负债或其他负债，但下列负债除外：(I)在未经审计中期资产负债表中具体反映及准备的负债；(Ii)本公司自未经审计中期资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债；(Iii)在正常业务过程中签订的本公司合同项下的执行义务和责任，且不需要在根据GAAP编制的财务报表中反映 (且不涉及违反合同、违反担保、侵权、侵权或违反任何法律要求或任何法律程序)；(Iv)公司交易支出；或(V)根据本第2.4节所载任何其他陈述或担保在披露附表中披露且在披露表面上显而易见的责任，即该等项目将构成本公司的负债。

(B)负债。披露日程表第2.4(B)节列出了截至本协议日期的每一项债务的完整和正确的清单，其中指明了该等债务的债权人、该等债务所依据的票据的名称、截至本协议日期(或披露日程表第2.4(B)节规定的其他时间，不得早于本协议日期前两(2)个营业日)收盘时该等债务的金额。除披露附表第2.4(B)节所载者外，任何债务对(I)任何该等债务的预付、(Ii)任何其他债务的产生或(Iii)本公司就其任何资产授予任何产权负担的能力并无任何限制。本公司及其任何附属公司均不为任何其他人士的任何债务提供担保或承担任何责任或承担任何责任，本公司及其任何附属公司亦无担保任何其他人士的任何其他义务。

(C)应收账款。披露日程表第2.4(C)节规定，截至本协议日期(或披露日程表第2.4(C)节规定的其他时间，不得早于本协议日期前两(2)个营业日的营业结束)： (I)本公司及其子公司的所有应收账款、应收票据和其他应收账款的准确和完整的细目(应收账款)；及(Ii)该等应收账款从开具发票之日起的账龄。除披露附表第2.4(C)节规定外，所有应收账款(包括未经审计的中期资产负债表中反映的尚未收回的应收账款)：(A)代表在正常业务过程中实际进行的销售；(B)仅构成公司及其子公司的有效、无可争议的索赔，不受正常业务过程中应计现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束；(C)在未经审核中期资产负债表或(就未经审核中期资产负债表日期日期后产生的应收账款而言)本公司及其附属公司的会计纪录所载的坏账准备金的规限下，可于正常业务过程中根据过往惯例悉数收回；(D)不代表以寄售方式出售的货品的责任；及(E)不属本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提起的任何正式法律诉讼的标的。自未经审核中期资产负债表编制之日起，本公司及其附属公司已于正常业务过程中收取各自的应收账款，并未加快任何该等催收程序。

(D)应付帐款。本公司及其附属公司的所有应付账款均在正常业务过程中产生符合以往惯例，该等应付账款并无逾期或拖欠款项。自未经审核的中期资产负债表日期起，本公司及其附属公司已支付各自于正常业务过程中应付的账款，但本公司或其适用附属公司真诚抗辩的应付账款除外。

2.5未作更改。自2020年12月31日至本协议之日：

(A)并无任何重大不良影响；及

(B)除披露附表第2.5(B)节所载者外，本公司或其任何附属公司并无采取任何本应根据本细则第4.2节禁止或以其他方式限制的行动，若该等行动是在结算前期间作出的，则并非在正常业务运作过程中采取，且与第4.2(B)(Vii)、(Viii)及(Xi)节的过往惯例一致。

2.6有形的个人财产。本公司或其适用附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有有形非土地财产拥有良好所有权，包括反映于本公司及其附属公司的未经审核中期资产负债表内的所有有形非土地财产，但自未经审核中期资产负债表日期起全面履行、到期或终止的合约、已收回的应收账款、已变现的预付开支及全面履行、到期或终止的合约除外。本公司及其附属公司拥有的所有有形个人财产，除经许可的产权负担外，均不受任何产权负担影响。本公司及其附属公司对其租赁的所有物业拥有有效的租赁权益，在每个情况下均无任何产权负担，但该等租约及准许产权负担下的留置权除外。就该等租赁资产而言，本公司或其适用附属公司在实质上遵守该等租赁。本公司或其适用附属公司，或据本公司所知，任何该等租约的任何其他一方并无根据该等租约违约。本公司或其附属公司拥有或租赁的所有重大有形个人财产，已由本公司或其适用附属公司在所有重大方面按照普遍接受的行业惯例进行保养，并足以及适合本公司或其适用附属公司所作的用途，在所有重大方面均处于良好维修及运作状态，正常损耗除外。

2.7银行账户。披露明细表第2.7节提供了关于本公司或其任何附属公司在任何银行或其他金融机构开立的或为其利益而开立的每个账户的以下信息：(A)开立该账户的银行或其他金融机构的名称；(B)账户编号；(C)账户类型；以及(D)有权(I)签署有关该账户的支票或其他文件、(Ii)进入该账户、查看账户余额和查看与该账户有关的交易的所有人员的姓名，包括所有可在线和远程访问的人员，以及(Iii)从该账户输入或释放付款。

2.8不动产；租赁协议。本公司或其任何附属公司概无拥有或曾经拥有任何不动产。披露附表第2.8节载有本公司或其任何附属公司根据租赁、转租、使用及占用或其他类似的协议租赁的所有不动产权益的真实及完整清单，根据该协议，本公司或其适用附属公司为承租人(统称为公司租赁及此等租约内指定的租赁物业)，包括该等公司租约项下的地址及承租人。所有本公司租约均具十足效力，并为本公司或其适用附属公司的有效及具约束力的义务，可根据本公司或其适用附属公司的条款，以及据本公司所知，根据出租方各自的条款，向本公司或其适用附属公司强制执行。所有公司租约的准确和完整副本已提供给母公司。本公司财产构成与本公司及其附属公司的业务有关的当前使用或当前持有的所有不动产权益。都不是

根据任何公司租约的条款，本公司或其适用附属公司并无违反或违约，而据本公司所知，并无任何事件在发出通知或经过时间或两者兼而有之的情况下，构成该等公司租约的违约或违约，或允许终止、修改或加速该等公司租约。任何公司租约项下的业主并无行使(或传达行使意向)任何选择权或权利以取消或终止该公司租约，或缩短或延长该公司租约的年期、租赁更多物业、减少、扩建或搬迁该公司租约所出售的物业。本公司物业在所有重要方面均获得足够的公用事业及其他服务，以营运该等本公司物业，处于商业合理状况，并足以及适合本公司及其附属公司所作的用途。

2.9知识产权；隐私和数据安全；信息技术。

(A)披露时间表第2.9(A)节列出了所有注册公司知识产权的准确和完整的清单，在每个适用的案例清单中，(I)申请人/注册人和当前所有人的名称，(Ii)申请/注册所在的司法管辖区(或，对于域名，为适用的注册商)，(Iii)申请或注册编号，(Iv)提交日期和发布/注册/授予日期，以及(V)起诉状态。注册公司知识产权的每一项均由公司或其适用的子公司独家拥有。上述注册是有效的、有效的和可强制执行的，并符合所有适用法律(包括支付任何备案、检查和维护费用以及使用证明)。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，对注册公司知识产权的所有权、使用、有效性、范围或可执行性提出质疑或威胁。披露日程表第2.9(A)节还包含一份完整而准确的清单，其中列出了所拥有的公司知识产权中所有未注册或未注册商标的重要商标。披露时间表的第2.9(A)节还列出了一份准确而完整的公司所有产品清单。

(B)《披露日程表》第2.9(B)节列出了本公司或其任何子公司已被授予行使或使用他人任何知识产权或知识产权的权利的所有公司合同的准确和完整清单，包括任何其他人已向本公司或其任何子公司授予或同意授予与知识产权或知识产权有关的任何许可、契诺、释放、豁免或其他权利的合同，在每种情况下，除(I)现成合同外，(Ii)与本公司或其任何附属公司的员工就本公司或其适用附属公司订立的合同，形成未经重大修改的协议，(Iii)与本公司或其任何附属公司的承包商订立的关于本公司或其适用附属公司的合同，经重大修改而形成协议，(Iv)附带于协议主要目的的许可证的合同，例如包括反馈或商标的辅助许可证的合同，(V)开放源码软件许可证和(Vi)保密协议在正常业务过程中签订的协议，除为其中所述目的使用机密信息的权利外，不包含知识产权许可证。

(C)披露明细表第2.9(C)节列出了本公司或其任何子公司根据这些合同向任何其他人授予或同意授予任何许可证的所有公司合同的准确和完整清单不起诉，实践或使用任何自有公司知识产权的放行、豁免或其他类似权利，但下列情况除外：(I)授予客户在正常业务过程中实践或使用公司知识产权的非排他性许可的合同；(Ii)与公司或其任何子公司的员工在公司或其适用子公司上签订的合同，形成未经重大修改的协议；(Iii)与公司或其任何子公司的承包商签订的关于公司或其适用子公司的合同，未经重大修改形成协议；(Iv)具有许可的合同，这些许可是协议的主要目的附带的，例如，包括反馈或商标的附属许可的合同，以及在正常业务过程中签订的不包含知识产权许可的保密协议，但将机密信息用于其中所述目的的权利除外。

(D)所有公司知识产权协议均完全有效，并可根据其条款强制执行。除披露附表第2.9(D)节所载者外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守本公司知识产权协议，且并无重大违反本公司知识产权协议的任何条款，而据本公司所知，本公司知识产权协议的所有其他各方在所有重大方面均遵守本公司知识产权协议，且并无重大违反本公司知识产权协议的任何条款。截至本协议之日，尚无任何关于本公司知识产权协议的争议悬而未决或据本公司所知受到威胁，包括与本协议的范围、协议项下的履行或与此相关的支付或收到的款项的争议。

(E)本公司签署和交付本协议，或本公司完成本协议规定的交易，都不会在交易结束后立即导致公司或其子公司在任何公司知识产权或公司系统中或对任何公司知识产权或公司系统的权利、所有权或权益(在适用范围内)受到任何限制，关闭后所有公司知识产权和公司系统在关闭后应可供母公司和尚存公司使用，条款和条件与公司及其子公司在紧接关闭前拥有或使用它们的条款和条件相同，不需要支付除持续费用以外的任何额外金额或对价。本公司或其适用子公司本应支付的特许权使用费或付款。据本公司所知，自有公司知识产权和许可公司知识产权中包括的知识产权和知识产权包括尚存公司目前开展和目前拟开展的业务所使用的或尚存公司开展业务所需的所有知识产权和知识产权。

(F)《披露日程表》的第2.9(F)节列出了包括、合并或嵌入、链接到公司产品、或与公司产品合并或分发的所有材料的完整、准确的列表和/或描述。

(G)除披露附表第2.9(G)节所述外，本公司或其适用的附属公司单独及独家拥有所拥有公司知识产权的所有权利、所有权及权益(包括强制执行的唯一权利)，且无任何产权负担(许可产权负担除外)。本公司或其任何附属公司均未：(I)向任何人授予任何独家执业权利、许可证或豁免

或使用任何拥有的公司知识产权；(Ii)转让给任何人，拥有或曾经拥有的任何知识产权的单独或共同所有权；或(Iii)订立母公司并非立约一方的任何合约，而根据该等合约，本公司签立及交付本协议或本公司完成本协议拟进行的交易，将于紧接交易结果后，母公司、尚存公司或其任何关联公司授予任何人士于母公司、尚存公司或其各自关联公司所拥有或获授权的任何知识产权的任何权利、许可或豁免，而该等权利、许可或豁免并非于紧接完成交易前授予的。

(H)本公司及其附属公司已采取符合普遍接受的行业标准的措施，以保障及维护公司知识产权(包括由第三人提供或向第三人提供的任何商业秘密)内所有不为公众所知的资料及材料的保密性及保密性，以及本公司对该等资料及材料的专有权利。本公司或其任何附属公司均未授权披露本公司知识产权中包含的任何保密信息，且据本公司所知，除根据有效且可强制执行的保密协议外，本公司是否已披露任何此类保密信息。本公司不知道任何挪用或未经授权披露本公司知识产权中包含的任何商业秘密(或声称或理解包括在本公司知识产权中)，或违反有关本公司、其任何子公司或本公司知识产权的任何保密义务。

(I)公司及其子公司的业务，包括任何公司产品的设计、开发、使用、提供、进口、品牌、广告、促销、营销和销售，(I)不侵犯、挪用、稀释、使用或未经授权披露，或以其他方式违反(并且，当幸存公司在关闭后以基本上相同的方式进行时，不会侵犯、挪用、使用或披露未经授权的任何第三人的知识产权，或以其他方式违反)任何第三人的知识产权；(Ii)在任何法律要求下，不会也不会构成不公平竞争或贸易行为。除披露附表第2.9(I)节所述者外，本公司、其附属公司或本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事并无收到任何书面通知，指称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用、摊薄或侵犯任何其他人士的知识产权，或根据任何法律规定，本公司及其附属公司的业务构成不公平竞争或贸易行为。

(J)除披露附表第2.9(J)节所载者外，据本公司所知，任何人士或任何该等人士的产品或服务或该等人士业务的其他运作并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权。

(K)据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或股东于任何与本公司或其任何附属公司的业务直接竞争的或源自任何公司知识产权的任何知识产权或知识产权拥有任何权利，而任何现任或前任雇员、高级职员、独立承包商或其他公司联营公司则直接或间接拥有任何直接或间接的全部或部分公司知识产权、所有权或权益。据本公司所知，没有任何公司联营公司在任何其他人士受雇于本公司或其任何附属公司或以其他方式参与本公司或其任何附属公司的工作期间，挪用任何其他人士的商业秘密。

(L)公司已向母公司提供(I)包含、合并或嵌入、链接到、或与公司产品或所属公司知识产权中包含的其他软件合并或分发的所有开源软件的准确而完整的列表，以及(Ii)如果公司或其任何子公司根据版权许可使用开放源代码软件，则描述所拥有的公司知识产权中包含的每个此类公司产品或其他软件合并、集成、捆绑或链接到此类开源软件的方式。本公司及其子公司已采取商业上合理的努力，以(A)确定此类开源软件，并(B)监管与其业务相关的开源软件的使用和分发，以及公司产品或公司自有知识产权中包含的其他软件(视情况而定)，在每种情况下，均遵守适用的开源软件许可证并按照其要求进行。

(M)除披露日程表第2.9(M)节所述外，本公司或其任何附属公司均未在版权许可下包括、合并或嵌入、链接到公司产品或其他软件(或以其他方式使用或与公司产品或所属公司知识产权中包括的其他软件一起使用)任何开放源码软件，其方式将要求对任何公司产品进行许可、分发或以其他方式提供：(X)以二进制或目标代码以外的形式(例如：，以源代码形式)；(Y)在允许重新分发、反向工程或创建衍生作品或其他修改的条款下；或(Z)不收取许可费。

(N)除披露明细表第2.9(N)节所述外，公司及其子公司使用的软件按照公认的行业标准不存在任何重大缺陷、错误和错误，并且不包含或提供任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，允许或导致未经授权访问或对软件、数据或其他材料(软件污染物)进行实质性破坏、损坏、瘫痪或破坏。

(O)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守各项适用的私隐及数据安全规定，过去亦一直如此。自成立以来，在适用的隐私法律要求的范围内，本公司及其子公司始终遵守一项或多项公共政策，以管理其个人信息的收集、使用、存储、保留、披露和处置(每个都是隐私政策)，以方式在各自的所有网站和移动应用程序上以在所有实质性方面符合所有适用隐私和数据安全要求的方式通知其各自的隐私政策，并发出所有通知并获得其各自隐私政策和所有适用隐私和数据安全要求所需的所有同意、权利和许可，包括允许在业务运营中处理个人信息所需的信息，并且，据公司所知，此类处理在任何重大方面都不违反任何隐私政策或适用的隐私和数据安全要求。本公司及其子公司的隐私政策全面、准确地披露了本公司及其子公司如何按照适用的隐私和数据安全要求处理个人信息。所有隐私政策的完整和正确副本已提供给家长。

(P)公司及其子公司已实施、维护和遵守隐私合规计划，该计划由适当的内部流程、政策和控制组成，旨在遵守每个适用的隐私和数据安全要求，如适用，包括为提供通知、获取和维护有关处理13岁以下儿童个人信息的可核实父母同意记录而设计的流程。公司及其每一家子公司在所有实质性方面都遵守公司或其适用子公司遵守的与个人信息处理有关的每个自我认证计划的所有适用要求，并受其约束。包括与个人信息处理相关的所有适用证书、印章和安全港计划。

(Q)本公司及其附属公司业务(统称为本公司)运营中使用的所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和其他信息技术设备均足以满足该等业务当前运营的所有重要方面，并按照其文档和功能规格以及与该等业务当前运营相关的其他要求进行运营和执行。在本合同生效日期之前的过去三年内，公司系统未发生重大故障或故障。本公司及其子公司实施了符合行业标准做法的商业合理的备份、安全和灾难恢复技术，据本公司所知，没有任何人未经授权访问任何公司系统。在过去三年中，该公司以商业上的合理间隔进行了渗透测试、漏洞扫描和安全风险评估，并在所有此类测试、扫描和评估报告中修复了所有被确定为高度安全漏洞或严重安全漏洞。

(R)在本协议日期之前的最后三年内，公司及其子公司一直实施并维护信息安全计划，该计划旨在实施和监控行政、组织和技术措施，以保护公司系统的安全性、保密性、可用性和完整性免受合理预期或实际威胁，包括由公司或其任何子公司处理或代表公司或其任何子公司处理的所有个人信息和所有其他机密或专有信息(统称为受保护的信息)。公司及其子公司的信息安全计划合理地符合(I)公司及其子公司所处行业的合理实践，以及(Ii)公司及其子公司适用的隐私和数据安全要求。

(S)除披露日程表第2.9(S)节所述外，据本公司所知，本公司未发生任何实际或合理怀疑的事件，或第三方声称未经授权访问、未经授权收购、未经授权使用、未经授权披露、丢失、损坏、腐败、更改或其他滥用任何公司系统或受保护信息(每个均为违反安全规定的行为)的事件。本公司或其任何子公司均未以书面形式通知，或任何适用的隐私和数据安全要求或政府机构要求以书面形式通知，

任何违反安全规定的人员。没有任何索赔、指控、调查、查询、执法、投诉或法律诉讼待决，或据本公司所知，本公司或其任何子公司受到威胁，指控其侵犯任何人的隐私或任何适用的隐私和数据安全要求。本公司及其子公司承保的保险范围包含行业标准保单条款和限额，旨在涵盖因任何可能的安全漏洞或违反适用的隐私和数据安全要求以及其他合理预期的隐私和安全风险而产生或与之相关的合理预期责任。

(T)本公司及其各子公司不直接处理任何支付卡信息，以其他方式遵守支付卡行业数据安全标准(如果适用)，合同要求代表本公司或其任何子公司处理支付卡信息的所有第三方始终遵守支付卡行业数据安全标准，据本公司所知，代表本公司或其任何子公司处理支付卡信息的任何第三方均遵守并始终遵守支付卡行业数据安全标准。本公司或其任何附属公司均不从事、亦未曾从事在线重定目标或其他基于兴趣的广告，但经适用的隐私和数据安全要求允许并符合适用隐私和数据安全要求的情况除外。

(U)除披露明细表第2.9(U)节所述外，在数据保护要求的范围内，本公司及其子公司已根据合同义务要求所有处理受保护信息的第三方(无论该处理是代表本公司或其适用子公司，还是该第三方独立确定该处理的方式和目的)：(I)遵守每项适用的隐私和数据安全要求；(Ii)采取合理步骤保护受保护信息不受丢失、被盗、未经授权或非法处理或其他误用；(Iii)每项适用的隐私和数据安全要求要求纳入此类合同的所有义务；以及(Iv)对代表其处理受保护信息的任何其他第三方施加不低于本段中规定的保护的合同义务。

2.10 保密信息和发明转让协议。本公司及其附属公司(包括本公司创始人)及任何其他适用的公司联营公司的每名现任及前任雇员及顾问(包括本公司的创办人)及任何其他适用的公司联营公司，在每个个案中，现正或曾经参与开发任何所拥有的公司知识产权，已与本公司或其适用附属公司签署并向本公司或其适用附属公司提交一份有关保密及专有信息的协议，足以(A)将权利转让予本公司或该附属公司，与该人士为本公司或该附属公司或代表本公司或该附属公司工作而产生或发展或交付予本公司或该附属公司的任何知识产权及知识产权的所有权及权益，以及(B)为本公司及其附属公司或本公司或其附属公司所拥有的机密资料提供合理保障。据本公司所知，任何现任或前任雇员、高级职员、顾问、承包商或其他公司联营公司并无违约或违反与本公司或其适用附属公司订立的任何该等协议的任何条款。在本公司或其任何附属公司有意向任何人士(包括本公司的任何雇员、高级职员、顾问及承包商)取得任何公司知识产权所有权的每宗个案中，本公司或其适用附属公司已获得有效及可强制执行的转让，足以不可撤销地将该公司知识产权的所有权及有关该等公司知识产权的所有权利转让给本公司或其适用附属公司。

2.11材料合同。

(A)《披露时间表》第2.11(A)节确定了自本协议之日起生效的每份材料合同。

(B)就本协议而言，材料合同是指自本协议之日起生效的任何公司合同：

(I)在本协议之日至该日一周年期间，需要向本公司或其任何子公司支付的金额(与本公司员工或为本公司员工的利益订立的合同以及本公司或其适用的子公司可以在60天或更短时间内通知终止而无需罚款或责任的合同除外)在上述两种情况下总计超过100,000美元；

(2)公司知识产权协议；

(Iii)与主要业务伙伴；

(4)与一个政府机构(提供本公司不需要在披露明细表的第2.11(A)节中列出在正常过程中签订的、不涉及任何资金交换的任何数据共享协议，其条款与向母公司提供的示例基本一致)；

(V)证明本公司或其任何附属公司就所借款项而欠下的债务，或对他人的债务作出任何担保；

(Vi)对本公司或其任何子公司施加任何限制：(A)从事、参与或竞争任何行业、市场或地理区域；或(B)包含任何最惠国或最惠国或最惠国客户或类似条款；

(Vii)授予独家权利、优先购买权或谈判权，以许可、营销、分销、销售或交付任何公司产品；或以其他方式考虑公司或其任何子公司与任何其他人之间的独家关系；

(8)涉及任何合资企业、战略联盟、联合营销、伙伴关系或分享利润，或专有信息或类似安排(包括任何联合开发协议、技术合作协议或类似协议)；

(Ix)任何(A)本公司或其任何附属公司与任何其他人士合并的交易，收购他人的任何证券或重大资产，或以其他方式获得任何公司产品或任何公司知识产权的权利，或(B)在正常过程之外处置任何重大资产；

(X)与公司或其任何子公司的高级管理层员工签订书面雇佣协议或遣散费协议；

(Xi)是第4.9(A)节所述的赔偿协议；或

(十二)和解协议或释放与任何法律程序(不论是实际的或威胁的)有关的索赔。

(C)本公司已向母公司提供披露附表第2.11(A)节规定须注明的每份重要合同的完整及准确副本(不包括按正常程序订立的任何订货单及按正常程序订立的任何政府机构数据分享协议，不涉及任何资金交换，其条款与向母公司提供的例子大致一致)。

(D)自本协议之日起，每份重要合同均为有效且具有充分效力和效力的合同，是本公司或其适用子公司以及据本公司所知的本公司或该等子公司的其他当事人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司或该等子公司强制执行，并受适用的破产、破产、重组、暂缓执行和影响债权人权利和补救措施的类似法律的约束，并受可执行性的限制。遵循公平的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)。本公司或其任何附属公司在任何重大合同项下并无重大违约或重大违约，而据本公司所知，任何该等重大合同的任何其他当事人均无违反或违约任何重大合同，而据本公司所知，在发出通知或时间流逝后，不存在或已经发生以下事件、事件、条件或行为：(I)任何重大合同下的重大违约或重大违约，或(Ii)给予任何第三方(A)行使对公司或其任何子公司的重大不利的任何补救的权利，或(B)获得回扣、退款、退款、信用或罚款的权利。截至本报告日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何有关实际、指称或潜在的重大违反或违反、违约或意图取消或重大修改任何重大合同的书面通知或其他书面通信。

2.12遵守法律。本公司及其各附属公司均遵守有关规定，并在本协议日期前三年内，在所有重大方面均遵守所有适用的法律规定。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关违反任何法律规定(不论怀疑、潜在、指称或其他)的书面通知、查询或其他通讯，而据本公司所知，目前并无任何条件或情况可合理预期会导致该等通讯。据本公司所知，在任何情况下(不论是否发出通知或时间流逝)，本公司或其任何附属公司合理预期会构成或导致本公司或其任何附属公司重大违反任何适用法律或法律规定，或本公司或其任何附属公司重大未能遵守任何适用法律或法律规定的事件，亦不存在任何情况。

2.13政府授权。本公司及其附属公司持有的所有重大政府授权均属有效，并将在交易结束后立即全面生效。本公司或其任何附属公司均未根据或违反 (据本公司所知，并未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成其持有的任何重大政府授权的违约或违反)。目前并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司受到威胁，可合理预期会导致本公司或其任何附属公司所持有的任何政府授权被撤销、取消、暂停或任何其他不利修改。

2.14税务事宜。

(A)本公司及其各附属公司已妥善完成并及时提交其须于截止日期前提交的所有报税表，已及时缴交其须缴交的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)，且不承担超过已缴款额的税项责任。所有报税表在所有重要方面都是完整和准确的，并且是在符合适用法律要求的情况下编制的。对于导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生负担的税款，没有任何索赔。本公司采用应计制税务会计方法。

(B)本公司已向母公司交付有关本公司的所有报税表、审查报告及有关本公司的不足之处、调整及建议的不足和调整之陈述的真实、正确及完整副本。

(C)未经审核中期资产负债表反映截至未经审核中期资产负债表日期止期间(或部分期间)本公司及其附属公司的所有未缴税款负债。本公司或其任何附属公司对未经审核中期资产负债表日期后应计未缴税款概不承担任何责任，但按过往惯例在正常业务过程中产生的税款除外。本公司或其任何附属公司均不承担任何未计入负债或营运资本净额计算的税项(不论未清偿、应计、或有)责任。

(D)(I)没有对公司或其任何附属公司的任何已经或正在由政府机构进行的纳税申报单进行任何过去或待决的审计，或与之相关的税务争议，(Ii)没有任何其他程序、程序或对任何待处理或向任何政府机构提出上诉的退税或不足之处提出异议，(Iii)本公司或其任何附属公司目前有效的任何税项评估的任何诉讼时效并无延长，及(Iv)没有就任何尚未提交的税项申报时间的任何延长达成协议。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，从未有任何政府机构声称本公司或其任何附属公司须或可能须受该司法管辖区的征税。

(E)本公司及其附属公司没有亦不会因合并前采用的交易、事件或会计方法而根据守则第481或263a节或根据州、当地或非美国税法作出的任何类似规定，计入任何课税期间(或其部分)的任何应纳税所得额的任何调整。

(F)本公司或其任何附属公司并不是任何税项分担、税务弥偿或税项分配协议(于正常业务过程中订立而其主要目的与税务无关的协议除外)的订约方或受其约束的协议，例如租赁、许可证或信贷协议，且本公司或其任何附属公司对任何该等协议下的另一方并无任何责任或潜在责任。

(G)本公司及其附属公司已在其报税表上披露任何可能导致根据守则第6662条或任何类似的州、地方或非美国适用法律规定施加惩罚的报税表中的任何纳税申报立场。

(H)本公司或其任何附属公司均未完成或参与(且目前未参与)任何根据守则第6662或6111节或其下颁布的《库务条例》所界定为避税交易的交易。本公司或其任何子公司均未参与，也未参与上市交易或守则或财政部法规第1.6011-4(B)节第6707A(C)节所指的须报告交易，或根据相应或类似规定的州、当地或非美国适用法律要求披露的任何交易。

(I)本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何前身均不是或曾经是一个综合、合并、单一或综合集团的成员，而本公司或本公司的任何前身并非其最终母公司。

(J)本公司或其任何附属公司均不会就任何人士(本公司或其适用附属公司除外)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、本地或非美国适用法律规定)、作为受让人或继承人、透过实施任何适用法律规定、透过合约(根据在正常业务过程中订立且主要与税务或其他无关的合约除外)缴纳税款而承担任何责任。

(K)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化，(Ii)守则第7121条所述的结束协议(或州、地方或非美国适用法律要求的任何相应或类似规定)在截止日期或之前签署， (Iii)公司间交易(包括遵守守则第367或482条的任何公司间交易)或根据守则第1502条在财政部条例中描述的任何超额损失账户(或任何相应或类似的州、地方或非美国适用法律要求的规定)，(Iv)

在成交日前或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置，(V)在成交当日或之前根据守则第108(I)条作出的选择， (Vi)本公司在成交日前或之前根据守则第951或951A条持有的受控外国公司(该词的定义见守则第957条)的权益，或(Vii)在成交当日或之前收到的预付金额。

(L)本公司或其任何附属公司并无根据守则第965节(包括守则第965(H)节)作出任何选择。本公司或其任何附属公司均无责任或义务根据《守则》第965(H)条作出选择而支付任何剩余税款。

(M)本公司或其任何附属公司并无产生守则第1503节所指的双重综合亏损。

(N)本公司或其任何附属公司均未收到美国国税局的任何私人函件裁决(或任何其他政府机构的任何类似税务裁决)。

(O)本公司或其任何子公司均不是任何合营企业、合伙企业或其他合同或安排的一方，这些合营企业、合伙企业或其他合同或安排可被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

(P)本公司或其任何附属公司因在美国以外的任何司法管辖区设有雇员、代理人、常设机构或任何其他营业地点而无须在该司法管辖区缴税。在美国任何州，公司或其任何子公司均不需要缴纳所得税、销售税、使用税、总收入税或任何其他类型的税，在该州，公司不提交适用于此类税种的纳税申报单。

(Q)本公司及其各附属公司已收取并汇出与所作销售或提供的服务有关的所有销售、使用、增值、从价、个人财产及类似税项，而对于所有免征销售、使用、增值、从价计算、个人财产及类似税项的销售或提供服务，且未收取或汇出销售、使用、增值、从价、个人财产或类似税项，本公司或其适用附属公司已收到并保留任何必需的免税证明或其他文件，证明该等销售或提供服务获豁免。

(R)本公司及其各附属公司拥有外国政府向任何外国政府机构支付的任何税款的正式外国政府收据，而该等收据已获提供或习惯上已获提供。

(S)公司已向母公司提供与任何适用的免税期或激励措施有关的所有文件。本公司及其各附属公司均遵守任何适用税务宽限期或优惠措施的规定，任何税务宽限期或优惠措施均不会因合并交易而受到影响。

(T)本公司不是，也从来不是守则第897节所指的美国不动产控股公司，并且本公司已向美国国税局提交了《财政条例》1.897-2(H)节所要求的所有报表(如果有)。

(U)本公司或其任何附属公司均未在(I)在本协议日期前两年在守则第355条下有资格享有免税待遇的股票分销中构成分销公司或受控公司，或(Ii)在本协议日期前两年内或(Ii)在与合并有关的计划或一系列相关交易(守则第355(E)节所指)中的分销中构成分销公司或受控公司。

(V)本公司及其各附属公司已(I)遵守与支付、申报及预扣税款有关的所有适用法律规定(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471、1472及3406条或任何税法的类似条文扣缴税款)，(Ii)(在任何适用法律规定的时间内及以任何适用法律规定的方式)扣缴员工工资或顾问性薪酬，并已将所有根据所有适用法律规定须如此扣缴及支付的款项支付给适当的政府机构(或为及时支付而适当扣留)，包括联邦和州所得税、联邦保险缴费法案、联邦医疗保险、联邦失业税法、相关的州所得税和就业预扣税法，以及(Iii)及时提交截至截止日期(包括截止日期)所有时期的所有预扣税单。

(W)本公司或其任何附属公司概无于任何受控外国公司(定义见守则第957节)、被动外国投资公司(定义见守则第1297节)或其收入须计入本公司或其适用附属公司收入的其他实体拥有任何权益。

(X)本公司或其任何附属公司均不是守则第367条下的库务规例所指的取得认可协议的当事一方。

(Y)本公司已根据《守则》第83(B)节向母公司交付真实、正确和完整的所有选举声明副本，以及及时向适当的美国国税局服务中心提交该等选举声明的证据，该等选举声明涉及最初受归属安排约束的任何公司普通股或公司向其任何员工、非雇员董事、顾问或其他服务提供商发布的其他财产。不向任何公司普通股持有人支付合并对价的任何部分将导致任何公司普通股持有人因母公司或公司被要求扣除或预扣任何税款而获得补偿或其他收入。

(Z)本公司及其各附属公司遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护同时证明本公司或其适用子公司的转让定价做法和方法的文件。由本公司或其适用附属公司提供或提供给本公司或其适用附属公司的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格，就所有适用的转让定价法律(包括根据守则第482条颁布的库务条例)而言，均属公平价格。

(Aa)适用的政府机构过去或将来均不会将任何独立承包商视为本公司或其任何附属公司的雇员。

(Bb)尽管本协议有任何其他规定，本公司并不就本公司任何营业净亏损、税项抵免结转或类似税务属性的金额或在任何结束课税后税期(或其部分)的可用金额作出任何陈述或保证。

2.15雇员和劳工事务；福利计划。

(A)披露明细表第2.15(A)节包含截至本协议签订之日公司及其各子公司所有员工的名单，并正确反映：(I)员工的姓名(或员工识别号，如果员工的姓名必须根据适用法律的要求进行修改)；(Ii)雇佣实体和就业地点(按城市和州或国家)；(Iii)所担任的职位；(Iv)基本工资或小时工资率(视适用情况而定)；(V)指定为豁免或非豁免；(6)雇用日期；(7)休假状态(如果适用)；和(8)签证状态。除披露附表第2.15(A)节所述外，本公司或其适用的附属公司可随意终止雇用每名雇员，且不论是在遣散费及福利或其他方面，均不受惩罚或承担责任(适用法律规定除外)。

(B)公司已向母公司或母公司的法律或财务顾问提供所有重要的员工手册、手册和政策声明的副本，这些手册和政策声明于本协议生效之日生效，并与公司及其每一家子公司现有员工的雇用情况有关。

(C)披露日程表第2.15(C)节对目前作为独立承包商或顾问直接向公司或其任何子公司提供服务的每一名个人准确规定：(I)其姓名；(Ii)提供此类服务的实体和地点；(Iii)聘用日期；(Iv)适用于个人的通知或终止条款；(V)定期补偿条款；(Vi)就本公司直接聘用的个别承包商或顾问而言，过去12个月向承包商支付的补偿金额；(Vii)向个人提供的任何其他福利或补偿的说明；及(Viii)独立承包商的服务说明。

(D)本公司已提供与本公司及其各附属公司的现任独立承建商及顾问的所有重要合约及有关独立承建商及顾问的所有重要书面保单的准确及完整副本。

(E)没有任何独立承包商有资格或曾经有资格参加任何公司员工计划(公司股权激励计划除外)。本公司或其任何附属公司从未有任何临时或租赁员工在所有重大方面未被视为本公司或其适用附属公司的雇员。根据本公司或其适用的子公司保持雇佣关系的所有司法管辖区的适用法律要求，本公司及其各子公司的员工被正确归类为豁免员工或非豁免员工。这个

公司及其子公司对每位有资格获得加班补偿的员工在所有实质性方面的加班时间进行准确而完整的记录，并根据公平劳工标准法案的要求以及公司或其适用子公司在所有司法管辖区的适用法律要求对所有员工进行补偿。本公司及其子公司：(I)已扣缴并报告任何法律要求或协议要求扣缴和报告的工资、薪金和其他向公司联营公司支付的款项；(Ii)不对任何拖欠工资、遣散费或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责；以及(Iii)对由任何政府当局管辖或维护或代表任何政府当局管理或维护的任何信托或其他基金，就失业补偿福利、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付并符合过去惯例的常规付款除外)，不承担任何实质性支付责任。本公司及其各附属公司已向所有现任及前任雇员、独立承办商及顾问悉数支付(或于未经审计中期资产负债表内应计)于未经审计中期资产负债表日期到期应付的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。

(F) 本公司或其任何子公司的任何员工均未由工会、工会或其他集体谈判代表代表，本公司或其任何子公司均不受有关其任何员工的任何集体谈判、劳资理事会、劳工或类似协议的约束。没有劳资纠纷、罢工、停工、试图组织与公司或其任何子公司有关的员工或其他悬而未决的劳资纠纷，或据公司所知，存在针对公司或其任何子公司的书面威胁。本公司或其任何子公司均未同意承认任何工会、工会或其他集体谈判代表，也未有任何工会、工会或其他集体谈判代表被认证为本公司或其适用子公司的任何员工的独家谈判代表。本公司或其任何子公司均无义务通知、咨询或征得任何工会、工会或其他集体谈判代表的同意，以完成本协议所设想的交易。

(G)本公司、其附属公司或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何名雇员或其他公司联营公司并无在处理本公司或其任何附属公司的业务时作出或从事任何不公平的劳工行为。没有针对本公司或其任何子公司的法律诉讼、索赔、指控或投诉待决，或据本公司所知，已受到书面威胁，或可合理预期与任何公司联营公司或申请人有关的诉讼，包括与不公平劳工行为、就业歧视、骚扰、报复、赔偿、工人分类错误或根据适用法律要求产生的任何其他雇佣相关事项有关的任何索赔。本公司及其各附属公司在所有重大方面一直并一直遵守与雇用劳工有关的所有适用法律要求，包括与雇佣条款和条件、歧视、骚扰、报复、民权、工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商以及将员工归类为豁免或非豁免)有关的所有法律要求，

劳动关系、安全与健康、工人补偿、公平就业做法、支付工资、工时或工作、最低工资、加班、用餐和休息时间、社会福利缴费、遣散费、1988年《工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的外国、州或当地法律要求(集体警告)、集体谈判、征收和支付预扣税或社会保障税和任何类似税、休假、假期、病假、带薪休假、移民、员工福利、平权措施和薪酬公平。根据适用的移民法，公司及其各子公司的每一位现任员工和独立承包商都被合法授权在其受雇的司法管辖区工作或提供服务。

(H)本公司或其任何附属公司并无任何工厂关闭、大规模裁员或以其他方式终止Company Associates 已对或将会对本公司、其任何附属公司、母公司或母公司的任何联属公司施加任何责任或其他责任。本公司、其任何附属公司或母公司或其任何联营公司均无根据适用法律规定或以其他方式就本协议拟进行的交易对雇用本公司联营公司或向本公司联营公司提供的补偿或福利的影响通知或咨询任何政府机构或其他人士的义务。

(I)据本公司所知，并无任何人士以书面声称任何公司联营公司：(I)违反任何雇佣合约、专利披露协议、竞业禁止协议或与该人士订立的任何限制性契约的任何条款；或(Ii)曾披露或使用该人士与本公司或其任何附属公司的服务有关的任何商业秘密或重大专有资料。据公司所知，没有任何公司联营公司使用或提议使用任何前雇主拥有的任何商业秘密、信息或文件，或与任何人就公司或其任何子公司的任何产品或建议产品的开发、制造或销售、或任何服务或建议服务的开发、制造或销售违反任何保密关系。

(J)本公司或其任何附属公司未接获有关受雇于本公司或其任何附属公司或向其提供服务的性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，并未向本公司或其任何附属公司报告任何关键员工、或任何现任或前任高级职员或董事、或本公司或其任何附属公司监督其他员工的雇员受到威胁。除披露附表第2.15(J)节所述外，本公司或其任何附属公司均未就任何现任或前任雇员或其他公司联营公司的性骚扰或性行为不当指控订立任何和解协议或进行任何调查。在适用法律要求的范围内，公司及其各子公司已制定并向员工分发了反对骚扰、歧视和报复的政策，实施了投诉程序，并要求所有员工接受反骚扰培训。

(K)本公司及其各子公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其任何子公司运营地点的员工和独立承包商的与任何突发公共卫生事件(包括但不限于新冠肺炎)有关的所有法律要求。本公司或其任何附属公司均未收到任何员工或独立承包商的书面投诉，投诉本公司或其任何附属公司未能遵守与任何突发公共卫生事件有关的工作场所法律要求，或未能提供与任何突发公共卫生事件相关的安全工作环境、适当设备或住宿。

(L)披露明细表第2.15(L)节包含每个公司员工计划的真实和完整列表。除公司员工计划外，公司或其任何子公司对于为公司或其任何子公司的员工、董事或顾问的利益而制定的任何计划、计划、安排或协议均不承担任何责任。在不限制前述规定的情况下：

(I)(A)公司每个员工计划和相关计划文件(包括信托文件、保险单或合同、简要计划说明、重大修改和其他授权文件、精算报告和财务报表)的真实、正确和完整的副本；(B)受ERISA报告要求约束的最近提交的关于每个公司员工计划的表格5500；(C)美国国税局就每个公司员工计划发布的最新决定、意见或咨询信函，视情况适用；以及(D)与公司员工计划有关的任何政府当局之间的所有重要非常规通信，已提供给母公司或母公司的法律或财务顾问；

(Ii)每个公司员工计划符合适用的法律要求，并且每个公司员工计划都已根据其条款和所有适用的法律要求(包括ERISA和守则)在所有实质性方面获得资金、管理和运作；

(Iii)该等公司雇员计划及其受托人或管理人并无从事任何违反受托责任的行为，或违反ERISA第406节或守则第4975节所适用的任何禁止交易(该词在ERISA第406节或守则第4975节中定义)，并合理地预期任何该等公司雇员计划或其受托人或管理人须受守则第4975节对禁止交易征收的税款或罚款；

(Iv)就该等公司员工计划而言，所有必需的供款已在公司财务报表中作出或适当地应计在所有重要方面；

(V)没有任何针对任何公司员工计划的诉讼(常规福利索赔除外)悬而未决，或据公司所知，没有受到书面威胁；以及

(Vi)根据任何公司雇员计划，本公司或其任何附属公司均无责任为本公司或其任何附属公司的雇员在终止雇佣后提供医疗或死亡福利(适用法律规定的承保范围除外)。

(M)除根据本协议条款明确预期的情况外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成，均不得(单独或与本协议预期的交易后任何员工的终止有关或与任何其他事件相关)：(I)任何员工在终止与本公司或其适用子公司的雇佣关系时，有权获得遣散费或福利或任何增加的遣散费或福利；(Ii)加快支付或授予补偿或福利的时间，或增加支付给任何员工的补偿或福利的金额；或(Iii)导致向任何被取消资格的个人支付或应付的任何金额，可能合理地、个别地或与任何其他此类付款一起构成超额降落伞付款？(如守则第280G(B)(1)节所定义)。

(N)本公司或其任何ERISA联属公司均无赞助、维持、贡献或过去曾赞助、维持、贡献或过去曾赞助、维持、贡献或承担任何有关ERISA第3(37)条所指的多雇主计划的责任(不论或有责任)。

(O)本公司或其任何ERISA联属公司均无赞助、维持或有任何义务向受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的资金要求或 ERISA第4063或4064节或守则第413(C)节所述类型的规限下的任何计划或安排作出贡献，或于过去赞助、维持或有任何义务作出贡献。

(P)根据《准则》第401(A)条规定符合《公司员工计划》第401(A)条规定的资格的每个公司员工计划均符合此条件，而根据第501(A)条规定拟豁免缴纳联邦所得税的每个信托基金均可获此豁免。没有发生任何事情，也不存在任何合理地预期会导致此类资格或豁免丧失的事实或情况。

(Q)属于守则第409a节所指的无保留递延薪酬计划及根据守则第409a节作出的任何奖励的每个公司员工计划，在任何情况下，受守则第409a节约束的每个公司雇员计划，始终按照守则第409a节及其下发布的规则和指导进行运作。本公司或其任何附属公司均无义务就根据本守则第499条或第409A条产生的任何税项、利息或罚款向任何个人作出合计、赔偿或以其他方式偿还。

(R)本公司及其各附属公司在所有相关时间均遵守经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用条款，以及根据该法案发布的所有重要方面的法规和指导。

2.16环境事务。本公司及其各附属公司均遵守本协议，且在本协议日期前三年内，一直在所有重大方面遵守有关污染或保护环境的所有适用法律要求，包括有关向空气、地表水、地下水或土地排放、排放或释放任何石油、污染物、污染物或危险或有毒物质、物质或废物的所有法律要求(环境要求)。于本公告日期前三年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就违反或承担环境要求(不论怀疑、潜在、指称、实际或其他)规定的违规行为或责任发出的任何书面通知或其他通讯，而据本公司所知，并无任何现有条件或情况可合理预期会导致该等违规行为或责任。

2.17保险。本公司及其各附属公司所维持的所有保单(包括保诚债券) 均完全有效，本公司或其适用附属公司在任何该等保单下均不会违约。此类保单的承保金额对于与本公司同行业的公司来说是审慎的。另一方面，本公司或其适用附属公司与任何该等保单的承保人之间并无争议，而根据任何该等保单，亦不存在任何有关拒绝承保或争议承保的索赔。本公司或其适用附属公司并未收到任何该等保单的取消或不续期或任何保费增加的书面通知。披露附表第2.17节载有本公司或其任何附属公司维持的所有重大保单或保诚债券的清单。除披露附表第2.17节所述外，本公司及其任何附属公司于过去三年并无根据任何意外保险保单提出任何索偿。本公司及其任何子公司都没有任何自我保险或共同保险计划。

2.18关联方交易。截至本协议日期，除在正常过程中达成的雇佣或薪酬和员工福利协议或安排，以及董事和办公补偿协议外，本公司及其任何子公司均不是任何合同的订约方，本公司或其任何子公司一方面与本公司、其任何子公司或上述个人的任何关联公司的任何董事、高管、员工或1%或以上股东或其他证券持有人(各自为关联安排)之间未发生任何实质性交易；提供, 然而，，就本第2.18节而言，关联公司应排除非个人投资者的任何公司股东的投资组合公司。该等人士概无于本公司或其任何附属公司的业务中使用或与其有关的任何财产(不动产或个人财产或混合财产、有形或无形财产)拥有任何权益，亦无直接或间接以个别或联名(被动、非控制投资除外)的形式拥有于本公司或其任何附属公司的任何竞争对手、客户或供应商的任何权益或担任本公司或其任何附属公司的任何竞争对手、客户或供应商的高级职员(或经理或其他同等职位)或董事。

2.19法律程序；命令。

(A)截至本协议日期，并无任何待决法律程序，且据本公司所知，并无任何人士以书面威胁展开任何法律程序：(I)涉及本公司或其任何附属公司，或涉及本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产的原告、申诉人或被告，或由本公司或其任何附属公司提供的任何产品或服务，或本公司或其任何附属公司已经或可能保留或承担该等法律程序责任的任何人士，通过合同或法律的实施；(Ii)对合并或本协议拟进行的任何其他交易构成挑战，或可能具有阻止、延迟、违法或以其他方式干扰的效果；或(Iii)与本公司任何股本的所有权、或本公司股本或其他证券的任何认购权或其他权利有关，或因本协议而获得对价的权利。在本协议日期之前的最后三(3)年内，本公司或其任何附属公司(或以董事或其任何附属公司的身份担任本公司的任何高管、高级管理人员或其他代表)并未对本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，对其提起任何重大法律诉讼)或对其提起任何重大法律诉讼。

(B)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，或所提供的任何产品或服务，均不受任何命令所规限。据本公司所知，任何现任公司联营公司均不受禁止该公司联营公司从事或继续从事与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何行为、活动或惯例的任何命令的约束。

2.20权威；协议的约束性。

(A)本公司拥有一切必要的权利、权力及授权订立及履行本协议及本协议所述或将会成为订约方的其他协议、文件或文书项下的责任；而本公司签署、交付及履行本协议及其他协议、文件及文书已获本公司及其董事会采取一切必要行动正式授权，并假设在生效时间前按本协议预期取得所需的合并股东投票权。本协议及本协议所提及或预期的本协议所指或预期的每一份其他协议、文件及文书，经本协议及本协议的其他各方的适当授权、签署及交付，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守：(I)有关破产、无力偿债及债务人的豁免的一般适用法律；及(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救的法律规则。

(B)本公司董事会已：(I)一致认为合并是可取及公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)一致建议本公司股本持有人采纳本协议，并指示将本协议及合并提交本公司的股东考虑；及(Iii)在必要情况下通过一项决议案，使本公司不受任何可能适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易的州收购法或类似法律规定的约束。

2.21不违反；同意。除披露日程表第2.21节所述外，本公司是或将成为其中一方的本协议或本协议中提及的其他协议、文件或文书的签署、交付或履行；或(2)在此或由此预期的合并或任何其他交易的完成，将不会(在有或没有通知或时间流逝的情况下)：

(A)违反、抵触或导致违反：(I)本公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何规定；或(Ii)本公司或其任何附属公司的股东、董事会或董事会任何委员会(视何者适用而定)通过的任何现行有效的决议；

(B)违反、抵触或导致违反本公司或其任何附属公司的任何条款或要求，或给予任何政府机构或其他人士权利，以质疑本协议拟进行的任何交易，或根据任何法律要求或任何命令行使任何补救或获得任何救济，在每种情况下，本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何资产须受任何重大方面的约束；

(C)违反、抵触或导致违反任何条款或规定，或给予任何政府机构权利撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改本公司或其任何附属公司持有的、或在其他方面与本公司或其任何附属公司的业务有关或与本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产有关的任何政府授权；或

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何实质性合同的任何条款，或导致违约，或给予任何人权利：(I)宣布违约或根据任何此类实质性合同行使任何补救措施；(Ii)加速任何此类实质性合同的到期或履行；或(Iii)取消、终止或重大修改任何该等重要合约(在本条款第(D)项所述的每种情况下，除非对本公司或其任何附属公司或本公司完成本协议所拟进行的交易的能力并无重大影响)。

除非(I)披露时间表第2.21节所述，(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Iii)如果不提交，所提供或获得的其他文件、通知或意见书将不会对公司或其任何子公司、或公司签署、交付和履行本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书、或公司完成合并或本协议预期的任何其他交易的能力造成重大影响。本公司不会也不会被要求就以下事项向任何人提交任何文件、向任何人发出任何通知或获得任何同意：(X)本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书的签署、交付或履行；或(Y)完成合并或本协议预期的任何其他交易。

2.22重大业务关系。披露明细表第2.22节列出了一份准确而完整的清单，列出(I)基于截至2020年12月31日的年度向本公司及其子公司支付或应付的金额，以及在截至12月31日的年度向本公司及其子公司支付的金额超过100,000美元的本公司及其子公司的前十大客户，2021年至今及(Ii)本公司及其附属公司所使用的前十大供应商及供应商，包括本公司及其附属公司于截至2020年12月31日的年度内已支付或应付的金额，以及本公司及其附属公司所使用的供应商及供应商在截至2021年12月31日的年度内已向本公司及其附属公司支付金额超过100,000美元的供应商及供应商(每名上述人士均为主要业务合作伙伴)，以及截至12月31日止年度内各自应占的采购、付款、贷款或交易金额，2020年和截至2021年9月30日的九个月期间。自2020年12月31日至本协议之日，没有任何主要业务合作伙伴终止其关系

与本公司及其子公司或要求(或以其他方式提议)对其与本公司及其子公司的关系的定价或其他条款进行重大削减或不利更改。本公司或其任何附属公司并无与任何主要业务伙伴发生任何纠纷，据本公司所知，截至本协议日期，并无任何主要业务伙伴有意终止、大幅限制或大幅减少其与本公司及其附属公司的业务关系，或大幅降低或不利改变其与本公司及其附属公司的业务的定价或其他条款。截至本协议日期，本公司并不知悉任何主要业务合作伙伴有任何重大不满，亦无任何事实或情况合理地导致该等重大不满。

需要2.23票。投赞成票的是：(A)公司资本股票的多数流通股持有人(在转换为公司普通股的基础上作为一个类别一起投票)；(B)公司优先股的大多数流通股的持有人(在转换为公司普通股的基础上作为一个类别的共同投票)；和(C)如果CCC适用，公司普通股的大多数流通股持有人(作为单一投票权类别一起投票)是通过和批准本协议以及批准本协议预期的其他交易所必需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权(本句第(A)款和第(Br)款第(B)款提到的投票权统称为所需合并股东投票权)。

2.24 贸易管制法。

(A)本公司及其各附属公司已(I)在所有重大方面遵守所有适用的贸易管制法律及(Ii)取得所有适用贸易管制法律所要求的所有重要许可证或授权，以出口、转口、转让或向任何人士提供任何货品、软件、技术、数据或服务。

(B)就任何贸易管制法律而言，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何公司联营公司或其他代表(以公司联营公司或其适用附属公司的名义行事的范围内)，并无任何现行的、待决的或据本公司所知的威胁针对本公司或其任何附属公司的法律程序。

2.25反腐败。本公司、其子公司或其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表均未直接或间接向任何政府官员支付、提供、承诺或授权向任何政府官员支付或赠送任何金钱或有价物品，或为政府官员的利益目的：(A)影响政府官员的任何官方行为或决定；(B)诱使该政府官员利用他们的影响力影响政府机构的任何行为或决定；或(C)获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何附属公司为任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。本公司、其子公司或其任何或其各自的董事、高级管理人员、经理、员工或代表本公司或其任何子公司行事的代理人或代表均未在以下方面进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或接受或保留任何资金

违反任何法律。公司及其子公司维护了内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)，以确保遵守反腐败法律。本公司、其附属公司或其任何董事、高级管理人员、经理、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人或代表，均不是任何与任何反贪污法有关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他民事或刑事执法行动的对象。

2.26分钟书籍。截止时，本公司及其附属公司的会议纪录簿将由公司拥有，这些会议纪录簿在所有重大方面都是准确和完整的，并包含公司及其子公司的股东和董事会(及其任何委员会)采取的所有重大行动的记录，以及所有会议的摘要。

2.27名经纪人。除披露附表第2.27节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与合并或本协议拟进行的任何其他交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

2.28没有额外的申述。除公司在第2条中作出的陈述和保证外，公司、其任何代表或附属公司或代表其行事的任何其他人均不会就交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证(除本条第2条明确规定或公司或其任何关联公司在任何交易文件中所作的外)，包括对向母公司或其代表或附属公司提供的有关未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算的任何明示或默示的陈述或保证，公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)或公司未来的业务和运营，除非该等信息明确包含在本条第2条所载的陈述和担保中。

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母公司和合并子公司各自代表公司并为公司的利益担保如下：

3.1组织和地位。根据特拉华州的法律，母公司和合并子公司均为正式注册、有效存在和信誉良好的公司。母公司直接实益拥有合并附属公司的所有已发行股本及其他股权，并已登记在案，而任何其他人士并无持有合并附属公司的任何股本及其他股权，亦无权收购合并附属公司的任何权益。母公司或合并子公司均未违反其组织文件的任何规定。

3.2权威性；协议的约束力。母公司和合并子公司均拥有所有必要的权利、权力和权限，以签订和履行各自在本协议项下以及本协议所指或预期的其他协议、文件或文书项下各自承担的义务，且签署、

母公司和合并子公司各自交付和履行本协议以及此类其他协议、文件和文书，已由母公司和合并子公司及其董事会或其他管理机构(视情况而定)采取一切必要行动正式授权，如果合并子公司在生效时间之前得到股东批准，则母公司或合并子公司不需要对母公司或合并子公司采取其他或进一步的行动或程序，以授权母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司履行各自在本协议项下的义务，并由他们完成本协议所设想的交易。本协议和本协议中提及或预期的母公司和合并子公司为当事方的其他协议、文件和文书已经或将由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假设母公司和合并子公司得到本协议和合并子公司的适当授权、执行和交付，构成母公司和合并子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守：(I)关于破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律；以及(Ii)关于特定履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

3.3不违反；同意。

(A)不违反规定。不得：(I)签署、交付或履行本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书；或(Ii)完成合并或本协议或任何此类协议、文件或文书中的任何其他交易，将(无论是否有通知或时间流逝)违反、冲突或导致违反：(A)母公司或合并子公司的组织文件的任何规定；(B)母公司或合并子公司的股东、成员或董事会或董事会任何委员会通过的任何决议；(C)母公司受任何重大合同约束的任何条款；或(D)任何适用的法律要求或母公司或合并子公司受其约束的任何命令。

(B)同意。母公司和合并子公司均不需要就以下事项向任何人提交任何申请或获得任何同意：(I)本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付或履行；或(Ii)完成合并或本协议计划进行的任何其他交易，但以下情况除外：(A)向特拉华州州务卿提交合并证书；(B)母公司或合并子公司必须提交的文件或必须从任何政府机构获得的与合并有关的同意；及(C)任何提交、通知或同意，如果不进行或未获得，合理地预计不会对母公司或合并子公司完成合并或本协议所拟进行的其他交易的能力造成重大不利影响。

3.4经纪商。根据母公司或子公司或代表母公司或子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权获得与合并或本协议预期进行的任何其他交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

3.5合并对价的股票部分。假设有效时间持有人在各自合并协议中作出的陈述和担保的准确性，母公司普通股构成合并相关可发行合并对价的一部分，当母公司根据本协议发行时，将按照联邦和州证券法发行、足额支付和不可评估，且不受任何和所有限制以及其他产权负担(适用禁售协议中规定的限制除外)的限制。

3.6融资；监管备案；母公司财务。

(A)在交易结束前，母公司将拥有足够的现金资源，以供母公司(I)以现金支付母公司根据本协议应支付的金额，包括调整后的结账现金对价，(Ii)支付母公司因本协议预期的交易而需要支付的任何和所有费用和开支，以及 (Iii)履行母公司根据本协议预期的所有其他付款义务。母公司获得融资并不是根据本协议完成交易的条件。

(B)母公司已及时向所有适用的监管机构和所有适用的证券法，包括但不限于《澳大利亚证券交易所上市规则》及其任何修正案、重述或补充文件，提交要求母公司提交或提交的所有重要表格、报告、附表、声明、招股说明书和其他文件，并将提交在本协议日期之后需要提交的所有该等表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件及其修正案、重述或补充(统称为，母公司证券文件)已在所有实质性方面遵守与此相关的所有法律要求，并已支付与此相关的所有到期和应支付的费用和评估。母公司证券文件在一起阅读时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的或必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。截至本协议日期，尚未收到澳交所或其员工对母公司证券文件的未解决或未解决的意见。

(C)母公司证券文件中所载或引用合并的母公司财务报表和附注证券文件中所载或引用的母公司财务报表和附注，在各重大方面均符合适用的会计要求，并且在所涉期间(附注中可能指出的除外)已按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况，以及截至该等期间的综合经营业绩和现金流量(受制于，如果是未经审计的季度报表，则为正常的年终审计调整、没有附注和其中所述的其他调整)。

(D)根据高铁法案确定，母公司的年度净销售额和总资产不超过高铁法案第18a(A)(2)(B)(Ii)条规定的目前1.84亿美元的门槛。

3.7检查；不可靠。母公司是一位见多识广、经验丰富的采购商，并聘请了在评估和采购业务方面经验丰富的专家顾问，如本文所述的交易。公司已允许母公司合理接触员工、文件和公司的设施，母公司已进行此类调查，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。母公司和合并子公司各自承认，母公司和合并子公司或其任何代表或关联公司均未依赖或不依赖关于本公司、其子公司或其各自业务的任何陈述和担保，但第2条明确规定或公司或其子公司在任何交易文件中作出的陈述和担保除外。在不限制前述一般性的情况下，母公司及合并子公司明确承认，不会就任何可能已向母公司、其附属公司或其任何代表提供的任何预测、预测、估计、预算或预期资料作出任何陈述或保证，但第2条明文规定的除外。

C某件事 C奥维南茨的这个 COPANY

4.1访问和调查。自本协议之日起至根据第9条终止本协议之日起至生效时间(关闭前期间)为止的期间内，本公司应并应安排其代表：(A)在正常营业时间内向本公司的代表、人员和资产以及与本公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息提供合理的访问权限；以及(B)向母公司和母公司的代表提供该等现有账簿、记录、纳税申报表、与公司有关的工作底稿和其他文件和信息，以及母公司可能合理要求的有关公司的其他财务、运营和其他数据和信息；提供, 然而，上述规定不得要求公司提供任何此类访问或披露任何信息，只要提供此类访问或披露会违反任何适用的法律要求或导致放弃任何律师与委托人之间的特权。在关闭前期间，母公司可在向公司发出合理的提前通知后，向与公司有业务关系的人员(包括主要业务合作伙伴)进行查询，公司应根据所有适用的法律要求(包括任何适用的反垄断法或竞争法或法规)，尽合理最大努力协助(并应在与母公司充分合作的情况下)进行此类查询。第4.1节中规定的条款应以2018年10月1日母公司与公司签订的相互保密协议(保密协议)为准。

4.2公司业务的运作。在关闭前的期间：

(A)公司须：

(I)使用商业上合理的努力在正常过程中以与在本协议日期之前基本相同的方式进行其业务和运营；以及

(Ii)采取商业上合理的努力，保持其现有业务组织的完好无损，保持主要员工及其其他现有公司联营公司的服务，并与所有客户、房东、员工、商人、贷款人、发起人、加工商、服务商和其他与公司有有益业务关系的人保持关系和友好关系，包括所有主要业务合作伙伴(出于善意，出于正当理由解雇员工除外)；以及

(B)未经母公司事先书面同意，公司不得：

(I)取消(按其条款到期的保单除外)在披露时间表第2.17节中要求确定的任何其保单，或减少该等保单所提供的任何保险金额；

(Ii)就股本或其他证券的任何股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式回购任何股本或其他证券的股份(没收未归属的公司期权或没收或回购公司RSU除外，在上述任何一种情况下，根据本协议日期生效的基本奖励协议终止与任何员工的服务时)；

(3)出售、发行或授权发行：(A)任何股本或其他证券；(B)取得任何股本(或按股本价值计算的现金)或其他证券的任何选择权或权利；或(C)可转换为或可交换为任何股本(或基于股本价值的现金)或其他证券的任何票据 (但应允许本公司在不迟于截止日期前三个工作日行使公司认购权时、(Ii)在对公司RSU的限制失效时、以及(Iii)在转换公司优先股时发行公司股本，在每种情况下，截至本协议日期未偿还的、并根据其在本协议日期生效的各自条款)；

(Iv)修订或允许通过对其组织文件的任何修订，或实施或允许公司成为任何收购交易(本协议拟进行的交易除外)、资本重组、股票重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易的一方；

(V)不得成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益；

(Vi)作出任何资本开支，但在结算前期间代表公司作出的资本开支加上所有其他资本开支 (按公认会计原则厘定)后，资本开支不超过100,000元；

(Vii)订立或允许其拥有或使用的任何资产受构成或将构成重大合同的任何合同约束；

(Viii)修改、延长或提前终止或放弃任何构成或将构成实质性合同的公司合同下的任何实质性权利或补救措施；

(Ix)(A)以总价值超过100,000美元的价格从任何其他人处获取、租赁或许可任何权利或其他资产；(B)将任何权利或其他资产出售或以其他方式处置、租赁或许可(或授予任何其他权利)给任何其他人；(C)放弃或放弃任何权利或其他许可空间的权利；或(D)在正常过程中获取、租赁或许可不动产或其他许可空间的任何权益，但第(A)至(C)款中的每一项除外；

(X)借钱给任何人(但公司可在正常过程中向公司现有员工提供日常差旅和商务费用垫款)；

(Xi)(A)订立任何集体谈判协议； (B)在适用法律要求的范围内，或在遵守本协议所需的范围内，或在遵守本协议所需的范围内，或在遵守本协议所必需的范围内， (B)建立、采用、修订或终止任何公司员工计划(在正常业务过程中按照以往惯例续订健康和福利计划除外)；(C)支付或承诺支付任何奖金或任何利润分享付款、现金奖励付款或类似付款，但在正常过程中支付的佣金和奖金除外；(D)增加或承诺增加支付给公司任何高级管理人员、雇员或董事会成员的工资、薪金、佣金、附带福利或其他员工福利或薪酬(包括以股权为基础的薪酬，无论是否以现金或其他形式支付)或薪酬，但公司任何员工计划要求增加的或与基本工资或工资增加有关的除外：(I)此类增加是在正常业务过程中符合以往惯例的；以及(Ii)这种增加是针对非管理雇员；(E)提升或改变其任何管理层雇员的头衔(追溯或以其他方式)；(F)雇用或提出雇用任何新的管理层雇员； (G)解雇任何雇员(原因除外)；或(H)授予任何现任或前任官员、董事、雇员或其他人员(无论是雇员或个人独立承包商)任何新的遣散费或解雇金的权利；

(十二)延长应付帐款条款或延迟支付与过去惯例不符的应付帐款，或在任何重大方面改变其任何会计方法或会计惯例(适用的会计或审计准则要求的除外)；

(Xiii)作出或更改任何重大税务选择、更改任何税务会计方法、订立任何税务分配协议、税务分担协议或税务赔偿协议(在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的协议除外，例如租赁、许可证或信贷协议)，订立任何结算协议或税务裁决，就有关税务的任何索偿或评税作出和解或妥协，同意延长或免除适用于任何税务申索或评税的时效期限，但按照惯例延长在正常业务过程中获得的纳税申报单的截止日期，或提交任何所得税或其他重要纳税申报单或修订任何纳税申报单；

(Xiv)启动或解决超过50,000美元的损害赔偿的任何实质性法律程序，但执行本协议项下的权利或与本协议拟进行的交易相关的权利除外；

(Xv)将其任何资产作任何质押，或以其他方式准许其任何资产成为任何产权负担的规限 (准许产权负担除外)，但下列情况除外：(A)在正常过程中作出的无形资产质押；及(B)公司在正常过程中所批出的非排他性特许；或

(Xvi)同意或承诺采取以上第(Iii)款至第(Xv)款所述的任何行动。

尽管有上述规定，公司仍可采取上述第(B)(I)款至第(B)(Xvi)款所述的任何行动，前提是： (I)母公司对公司采取此类行动事先给予书面同意(就本条款4.2而言，书面同意可能是在公司提出电子邮件请求后以Russell Burke(@ rburke@Life360.com)的电子邮件形式)；(Ii)本协议明确要求采取此类行动；(Iii)披露附表第4.2(B)节披露该等行动；或(Iv)任何适用的法律规定或命令要求采取该等行动(且本公司迅速将该等行动通知母公司)。

4.3股东同意。

(A)信息说明。在本协议签署后，公司应尽快(无论如何在十个工作日内)根据其组织文件和适用的法律要求，向尚未提供公司股东书面同意以支持通过和批准本协议以及批准本协议设想的其他交易的股东，提供一份信息声明和其他适当文件，涉及以下事项：(I)公司股东同意采纳和批准本协议以及批准本协议设想的其他交易(书面同意)；及(Ii)本公司股东放弃与合并有关的评价权。本公司应尽商业上合理的努力，获得持有各类和系列公司股本的所有流通股持有人的书面同意和豁免。信息声明应：(I)包括公司董事会的一致建议，赞成采纳和批准本协议以及批准本协议拟进行的其他交易； (Ii)通知股东本公司收到所需的合并股东投票及其根据DGCL第262条或CCC第13章(视何者适用而定)享有的评估权；及(Iii)遵守所有适用的法律要求。尽管本协议中有任何相反的规定, 向本公司股东提交的与本协议拟进行的交易相关的信息声明和任何其他材料应经过母公司及其顾问的事先审查和合理批准。

(B)降落伞付款。不迟于截止日期前五个工作日，公司应将已经收到或可能有权收到第280G条付款的每一位不合格个人的降落伞付款豁免协议副本交付给父母。在签署豁免降落伞付款协议后，公司应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于交易结束前三个工作日)向公司股东(以母公司合理满意的方式)提交一份书面同意书，供持有守则第280G(B)(5)(B)节条款所要求的公司股本股份数量的公司股东批准(统称为，第280G条)不适用于第280G条对此类被取消资格的个人的任何和所有付款。本公司寻求股东批准的方式须符合守则第280G(B)(5)(B)节及其下的《库务条例》的所有适用要求，包括该等库务条例第1.280G-1节的Q-7 。本公司同意，在未经股东批准的情况下，不得向丧失资格的个人支付第280G条的任何款项。本第4.3(B)节规定的所有股东批准文件的格式和实质内容，包括降落伞付款豁免协议，应事先经母公司审查和合理批准。

4.4通知。在收盘前期间，公司应及时以书面形式通知母公司公司获悉：(A)违反公司的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，致使第7条所述的任何条件无法得到满足；或(B)任何其他事件、条件、事实或情况，使得不可能或不可能及时满足第6.2(C)条所述的任何条件。在任何情况下，公司根据第4.4节交付的任何通知均不得：(I)限制或以其他方式影响母公司的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件；或(Ii)不得被视为修订或补充披露时间表或构成任何陈述、保证、契诺或协议的例外。尽管有上述规定，但公司未能履行第4.4节规定的通知义务，不影响本协议第 10条规定的与公司陈述和保证相关的赔偿索赔的责任限制，该限制应受限制，且不会被重新定性为违反本第4.4节下的公约。

4.5没有谈判余地。在收盘前期间，本公司不得且不得促使其子公司不得，且本公司不得授权、鼓励、指示或允许本公司或其任何子公司的任何代表：(A)征求、鼓励或协助发起或提交与可能的收购交易有关的任何人(母公司和合并子公司除外)的任何意向书、询价、建议或要约；(B)参与任何讨论或谈判或订立任何协议，与任何人士(母公司及合并附属公司及其各自代表除外)就可能进行的收购交易达成谅解或安排，或向其提供任何非公开资料；或(C)接纳、考虑或接受任何人士(母公司及合并附属公司除外)就可能进行的收购交易提出的任何建议或要约。本公司应并将促使其附属公司及指示其及其各自代表立即停止并安排终止迄今就任何收购交易与任何人士(母公司、合并附属公司及其各自代表除外)进行的所有现有讨论、对话、谈判及其他沟通。公司应迅速(无论如何在收到后24小时内)向母公司提供：(I)关于以下事项的任何意向、询价、建议或要约的书面说明

公司或其任何子公司或其各自的任何代表从任何人(母公司和合并子公司除外)收到的可能的收购交易，在该描述中包括从其收到利益表达、询价、建议或要约的人的身份(如果该披露不违反公司或公司的任何代表(视情况而定)的任何保密义务)；(Ii)代表该人或任何该人的代表向公司或公司的任何代表传输的每一次其他通信的完整摘要；以及 (Iii)与该意向书、询价、建议或要约相关而提供的所有书面材料的准确、完整的副本。

4.6终止某些福利计划。公司将终止，(B)第(B)款所述的任何公司员工计划：(A)第(A)款所述的公司员工计划不迟于截止日期的前一天生效；(B)第(B)条所述的任何公司员工计划(A)包含符合守则第401(A)条规定资格的现金或延期安排的任何公司员工计划(公司401(K)计划)及(B)母公司在截止日期前至少三个工作日提出的任何其他公司员工计划，除非，在第(A)款和第(B)款的情况下，母公司在截止日期前至少三个工作日，凭其唯一和绝对的酌情决定权，以书面形式通知公司任何此类计划不需要终止；尽管有上述规定，在任何情况下，公司2012财年奖金计划都不会终止。除非母公司向公司提供选举通知，否则公司应在截止日期前向母公司提交公司董事会已有效通过决议终止公司401(K)计划和其他适用的公司员工计划的证据 (决议的形式和实质有待母公司的审查和批准)，自上述指定日期起生效。如果根据第4.6节终止的公司401(K)计划信托的资产分配被公司合理预期，将触发清算费用、退保费或其他费用(普通行政费用除外)，这些费用将由该终止计划的任何参与者或受益人的账户或公司承担，则(I)公司应合理估计该等费用的金额, (Ii)该等费用、费用或开支应由本公司承担，而母公司或其任何联属公司不会就该等费用、费用或开支承担任何责任。

4.7数据机房信息。在本协议日期和截止日期后五个工作日内，公司应通过任何电子媒介(包括以电子方式交付的.ZIP文件或U盘)向母公司交付代表公司托管的虚拟数据室在https://americas.datasite.com/manda/project/604bd8715de2d76bea904541/content/index(虚拟数据室)中包含的文件和信息的电子副本，截至本协议日期太平洋时间晚上11：59和太平洋时间晚上11：59，在截止日期前一天的。

4.8终止协议和解除产权负担。本公司应采取商业上合理的努力：(A)促使附表4.8(A)所列协议自生效时间起终止；及(B)采取或安排采取一切必要行动，以确保终止及解除对本公司资产或物业的任何及所有产权负担(准许产权负担除外)；在每种情况下，其形式及实质均令母公司合理满意。

4.9高级船员和董事赔偿。

(A)母公司同意，直至截止日期六周年为止，促使尚存的公司在组织文件中提供赔偿、出资和垫付费用的权利，这些权利不低于公司组织文件和赔偿协议中规定的权利，在每种情况下，在本协议生效之日生效，并以向母公司提供的形式提供，涉及公司及其子公司的高级管理人员、经理、董事、员工和代理人(每个公司D&O受补偿方) 与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查、调查、诉讼或调查有关的所有损害赔偿民事、刑事、行政或调查，所引起或与以下事项有关：(I)公司D&O受补偿方是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员、经理、雇员或代理人，或(Ii)在公司关闭之前或之前存在或发生的事项，无论是在关闭之前、在关闭之时或之后主张或声称的，并且同意不得以限制任何公司D&O受补偿方的此类赔偿范围的方式修改或修改该权利，除非适用法律另有要求。

(B)本第4.9条：(I)在合并完成后仍然有效；(Ii)旨在使每一受公司D&O保障方及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；(Iii)补充而不是取代任何此等人士可能对母公司或尚存公司享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，这些权利最初是在截止日期后通过合同或其他方式产生的；以及(Iv)未经受影响的公司D&O受补偿方书面同意，不得以不利影响公司D&O受补偿方根据第4.9条规定的权利的方式终止或修改。

(C)截止日期或截止日期前，本公司应获得本公司现有董事及高级职员责任保险(D&O尾部保单)项下的延长报告期批注，以本公司及母公司双方均可接受的形式，为公司董事及高级职员提供为期六(6)年的承保范围，保额不得少于本公司于本协议日期所维持的董事及高级职员责任保险项下的现有承保范围，且其他条款不得大幅低于被保险人。

4.10结算书和发票；预计合并对价证书。

(A)在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应在适用的范围内向母公司交付一份准确和完整的副本：(I)一份或多份还款信件，每份日期不超过截止日期前五(5)个工作日，内容涉及与结算相关的所有未偿还债务，以清偿截止日期为止的债务，并终止和解除与之相关的任何产权负担；以及(Ii)每个顾问或其他服务提供商提供给公司的发票，日期不超过截止日期前五(5)个工作日，涉及截至截止日期估计应支付给该顾问或其他服务提供商(视情况而定)的所有公司交易费用。

(B)在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应以母公司合理满意的形式和实质向母公司交付一份估计合并对价证书，并在随附的电子表格中列出第1.3(C)(Iv)节所要求的信息，以及母公司合理满意的文件，以支持估计合并对价证书中所载金额的计算。

C某件事 C奥维南茨的这个 P艺术

5.1赞成。母公司及本公司应尽合理最大努力采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动，以完成合并，并在可行的情况下尽快使本协议预期的其他交易生效。在成交前期间： (A)公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以满足第8条所述条件，尽快完成合并并使本协议预期的其他交易生效；及(B)母公司及合并子公司应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要行动，以满足第7条规定的条件，尽快完成合并并使本协议预期的其他交易生效。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方： (I)应提交与本协议拟进行的合并及其他交易相关的所有文件(如有)，并发出与本协议拟进行的其他交易有关的所有通知(如有)；及(Ii)应尽合理的最大努力取得此等各方就合并或本协议拟进行的任何其他交易而于附表5.1(B)(Ii)所载的每项同意。

5.2进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，母公司合理地确定任何进一步行动是必要或适宜的，以实现本协议的目的，或将本公司和合并子公司的所有权利、所有权和占有权以及所有权利和财产授予尚存的公司或母公司，则尚存的公司和母公司的高级管理人员和董事应获得全面授权(以合并子公司的名义、以本公司的名义和其他方式)采取该等行动。

5.3留任奖。母公司将以RSU的形式将股权激励奖励分配给某些留任员工，总价值(基于母公司每个CDI签约价)等于留任对价，由母公司与公司首席执行官协商确定(留任奖励)。留任奖励须经母公司董事会批准在交易结束之日或之前发生，以及(A)此类继续员工与母公司的聘书和(B)此类留任奖励接受者与母公司之间签订的母公司股票计划和相关奖励协议中规定的所有条款和条件。这些条款应包括要求达到业务绩效要求的归属条款，以及持有者在交易结束一周年期间继续受雇关于其留任奖励的50%，以及关于其留任意识的剩余50%继续受雇至交易结束两周年的条款。如果已获得聘书中规定的保留奖的连续员工在保留奖完全归属之前终止与母公司的雇佣关系，则该未授予的保留奖将被没收，且不得重新分配给任何其他连续员工。

5.4名员工。

(A)从生效时间起至生效12个月后，母公司应或促使本公司或尚存公司向连续员工提供等于或高于本公司目前提供的基本工资。

(B)母公司应尽商业上合理的努力，处理并使关闭后由母公司或其任何子公司赞助、维持或贡献给的每个福利计划(任何股权或基于股权的补偿计划、计划、协议或安排，以及在母公司或其任何子公司控制权发生变化时提供福利的现金红利计划除外)，以及任何连续雇员参与或有资格参与的福利计划(每个，母公司福利计划)，用于确定是否有资格参与，并将所有服务授予公司，作为母公司及其附属公司的服务；提供, 然而，，此类服务不应被确认：(I)此类确认将导致福利或覆盖范围的重复，或此类服务未在相应的公司员工计划下得到确认；(Ii)对于新设立的计划，而母公司或其任何子公司的类似员工没有考虑之前的服务；或(Iii)任何递延薪酬、固定福利养老金、股权或基于股权的薪酬计划、计划、协议或安排，或任何全部或大部分设计的现金奖金计划，在母公司或其任何子公司的控制权发生变化时提供利益。

(C)母公司应尽商业上合理的努力，在母公司福利计划允许的范围内，促使每个母公司福利计划，即ERISA第3(1)条所指的福利计划，(I)免除任何和所有资格等待期、保险要求的证据以及关于每个连续员工的预先存在的条件限制和排除，以免除、满足或不包括在类似的公司员工计划中，以及(Ii)认可每个连续员工的年度可扣除、共同支付和自掏腰包此类父母福利计划下的最高限额任何免赔额，共同支付，以及自掏腰包根据类似的公司员工计划，连续员工在截止日期发生的计划年度内支付的费用。

(D)公司应尽商业上合理的努力，促使披露时间表第2.2(D)节所述的每一位承诺的期权持有人以母公司合理接受的形式就此作出放弃和解除承诺。

(E)本第5.4节中的任何内容不得视为对任何公司员工计划或家长福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排的修订或承诺。本第5.4条的规定完全是为了本协议双方的利益，本第5.4条中的任何明示或默示的规定均不得授予任何公司联营公司或其法定代表人或受益人

或任何其他人，任何权利或补救措施，包括在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或本协议下的任何性质或种类的补偿或福利，或公司员工计划或父母福利计划下该员工或受益人或其他人在本协议条款下不会享有的权利。

5.5股权融资。

(A)母公司应尽商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按承销协议所述的条款及条件安排及取得股权融资，并不得允许对承销协议作出任何重大修订，以施加额外的条件，以重大延迟或阻止股权融资的提供。母公司应尽商业上合理的努力(A)维持承销协议的效力，直至本协议预期的交易完成为止，(Ii)及时满足(或获得豁免)适用于承销协议中的母公司或合并子公司的任何在其控制范围内的融资条件，并在完成交易时或前完成股权融资，(Iii)执行其在承销协议下的权利，及(Iv)履行其在承销协议下的义务。母公司应在合理的当前基础上，以合理的详细情况向公司通报其安排股权融资的努力情况。如果股权融资的任何部分在承销协议预期的条款和条件下变得不可用，母公司应迅速通知公司，并应在该事件发生后，在合理可行的情况下尽快安排和从其他来源获得任何该等部分。

(B)在交易结束前，公司应根据母公司的合理要求，提供与股权融资安排相关的合理合作(前提是，所要求的合作不会不合理地干扰公司的持续业务)，包括但不限于，在母公司合理要求的范围内，利用商业上合理的努力：(I)向母公司的关联公司或融资来源(定义如下)提供尽职调查材料，前提是这些各方同意签订惯常保密协议；(Ii)向母公司及其融资来源提供与股权融资有关的所有合理需要的财务报表和财务及其他信息；(Iii)协助母公司及其融资来源准备股权融资要约文件；及(Iv)配合母公司及其融资来源的股权融资营销工作。？融资来源是指承诺提供或以其他方式签订协议提供与本协议拟议交易相关的融资的每个实体(包括每个代理和安排方) 及其每个关联方和每个高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、控制人、每个此类实体或关联方的顾问、律师、代理人和代表，以及他们各自的继承人和受让人。

(C) 尽管第5.5(B)节或本协议的任何其他规定另有规定，本协议中的任何规定均不要求公司或其任何子公司：(I)放弃或修改本协议的任何条款，或同意在交易结束前支付任何费用或报销任何费用，这些费用或费用是公司或其任何子公司在交易结束前未收到或未收到其他补偿的

由父母或代表父母赔偿；(Ii)签订在关闭前生效的任何最终协议；(Iii)给予在关闭前有效的任何赔偿或采取任何将构成违反本协议中任何陈述、保证、契诺或协议的行动；(Iv)根据第5.5(B)条的规定采取任何行动，使本公司善意地认定将不合理地干扰本公司及其附属公司的业务或运营，或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险；或(V)提供与其任何组织文件或任何适用法律要求相冲突或违反的任何信息或采取任何行动，或将导致违反、违反或违约公司或其任何子公司作为当事方的任何合同，或将导致放弃法律特权；提供如果公司或其任何子公司不依据第(V)款提供对任何文件或信息的访问，公司应尽其合理最大努力以不违反任何适用法律要求或适用合同或导致放弃适用特权或商业秘密权的方式将适用信息传达给母公司。此外，本公司、其任何附属公司或其各自代表根据与股权融资有关的任何证书、协议、安排、文件或文书而作出的任何行动、责任或义务，在交易结束前均不会生效，而本公司或其任何附属公司亦无须根据任何证书、协议、安排、第5.5(B)款规定的文件或文书(包括与股权融资有关的发行人或其他义务人)，不以成交的发生为条件，或在成交前有效。本协议不要求(A)本公司或其任何子公司的任何董事会成员、经理、高级管理人员或代表根据第5.5(B)条或本协议中任何其他可合理预期会导致该董事会成员、经理、高级管理人员或代表承担个人责任的条款提交任何证书或意见或采取任何其他行动，或(B)本公司于收市前任何时间组成的董事会批准与收盘前有关的任何融资或合约。

(D)公司或其任何代表根据本协议提供的所有非公开或其他机密信息将根据保密协议保密，但母公司将被允许在事先征得公司书面同意的情况下披露此类信息，此类同意不得(I)在与股权融资有关的任何发售文件中被不合理地隐瞒、附加条件或延迟，或(Ii)向任何融资来源或潜在融资来源、评级机构和其他金融机构和投资者披露，这些金融机构和投资者是或可能成为股权融资和任何承销商的一方，与股权融资有关的初始购买者或配售代理(在每种情况下，向其各自的律师和审计师)，只要(X)该等人士同意受保密协议的保密、使用和不使用条款的约束，如同协议各方一样，(Y)该等人士受与股权融资相同类型的融资惯常的其他保密承诺的约束，及(Z)母公司须就任何该等人士违反或未能履行前述义务或承诺向本公司负责。为免生疑问，母公司同意履行本协议，承担前述条款(Z)所述的责任。

T斧头 M阿特斯

6.1跨期税和转移税。

(A)跨期税。就本协议而言，在截止日期(包括结算日)结束的过渡期内，公司税款的确定应为：(I)不动产、动产及类似财产从价计价税额应视为在整个过渡期内的税额。将乘以(A)分子为截至截止日期的跨越期内的天数而(B)分母为整个跨越期内的天数的分数；及(Ii)如属任何其他税项，被视为相等于有关跨越期于结束日结束并包括结束日应缴的款额(并被视为包括本公司的税务年度于结束日结束并包括在内时根据守则第951或951A条产生的任何税项)。

(B)转让税。对本协议计划进行的交易征收的所有不动产转让或收益税、销售税、使用税、印花税、股票转让税或其他类似的转让税(转让税)应由有效的时间持有人承担50%，由母公司承担50%。法律上负责准备和提交与任何转让税有关的任何纳税申报单的一方，应准备并及时提交(或促使准备任何及时提交的纳税申报单)。

6.2纳税申报、合作、竞争和退款。

(A)报税表。公司应准备并及时归档(或安排准备并及时归档)所有要求在截止日期或之前提交的纳税申报单(考虑到所有适当获得的延期)；提供，除适用法律要求外，所有该等报税表的编制(或安排编制)须符合本公司以往税务的会计惯例及方法。母公司应准备并归档(或安排编制并归档)公司在截止日期后需要提交的任何截止纳税前期间的所有纳税申报单。母公司应至少在提交所得税申报单前至少二十(20)天和提交非所得税申报单前至少十(10)天(或如果该纳税申报单应在截止日期后不到二十(20)天内提交，则应在合理可行的情况下尽快在截止日期后不到二十(20)天内提交)，向证券持有人和代理人提供任何此类纳税申报单的副本，这些申报单或其他纳税申报单反映的任何关闭前税期的负债超过25,000美元，而根据本协议，有效时间持有人应在提交所得税申报单前至少二十(20)天和提交非所得税申报单前至少十(10)天(或如果该纳税申报单应在截止日期后不到二十(20)天内到期，则应在合理可行的情况下尽快在截止日期后尽快)应允许证券持有人代理在提交之前审查和评论每一份此类纳税申报单，并应真诚地考虑证券持有人代理至少在提交前五(5)天以书面形式向母公司提出的所有合理意见。

(B)税收分享协议。公司作为一方或受其约束的所有税收分享、赔偿或分配协议、安排、惯例或政策(根据在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议除外)应自截止日期起终止，公司不承担任何责任或义务

(C)税务合作。母公司、本公司、证券持有人代理人和实际时间持有人应在另一方合理要求的范围内，就根据本协议提交的纳税申报单和任何税务争议予以合作。此类合作应包括：保留并(应另一方要求)提供与任何此类税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。母公司、本公司、证券持有人代理和有效时间持有人同意保留与本公司有关的税务事项的所有账簿和记录，从截止日期之前开始至适用诉讼时效到期为止(在母公司通知的范围内，还包括其任何延期)，并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议。尽管本协议有任何相反规定，证券持有人代理人没有义务准备或提交任何纳税申报单。

(D)税务竞争。母公司应立即通知证券持有人代理人，在每一种情况下，母公司将根据本协议寻求赔偿的任何审计、建议的调整或评估、其他行政诉讼或询问或司法程序(税务竞赛)均涉及税收。提供此类通知的延迟不影响根据本协议获得赔偿的权利，除非(且仅在此范围内)证券持有人代理人因此而受到重大损害。家长有权控制任何税收竞赛的进行；提供, 然而，，证券持有人代理人有权通过证券持有人代理人以其身份通过证券持有人代理人参与任何税务争议的辩护，费用由有效时间持有人承担，未经证券持有人代理人书面同意，母公司和本公司均不会就税务争议达成和解(不得无理扣留、附加条件或延迟)。如果第6.2(D)节与第10条的任何规定相冲突，则应适用第6.2(D)节。

(E)退税和关税。公司在截止日期或之后收到的可归因于关闭前税期的税收和关税退款应由有效时间持有人承担，母公司应促使公司按比例向有效时间持有人支付任何此类税费和关税退款，减去因此而产生的任何税款和任何合理的自掏腰包仅为获得此类退款而发生的费用，在收到退款后的十五(15)个日历日内；提供在以下情况下，该母公司将无义务支付任何该等税项或关税退款：(I)该等税项或关税退款是因母公司或本公司于完成日期后支付的税项或关税而产生的，(Ii)该等税项或关税退款先前已作为资产计入合并对价内，(Iii)该等税项或关税退款须根据于完成日期生效的合约支付予第三方，或(Iv)该等税项或关税退还是由结算日后的税项亏损、扣除、抵免或其他类似项目结转所致。为免生疑问，任何可归因于结账前纳税期间的公司亏损、抵免或属性所节省的税款，如在结账日期后开始的任何应纳税年度(或跨期的一部分)中用于抵销任何收入或收益，则不应被视为税款或关税退款。提供至少25,000美元的税收或关税退款，并在母公司的善意判断中至少得到适用法律下更有可能不支持的立场的支持，前提是母公司或其任何附属公司的协助对于获得以下任何税收或关税退款是合理必要的

有效时间持有人根据本第6.2(E)条有权在证券持有人代理的书面请求下(并由有效时间持有人承担全部费用)，母公司应并应促使其附属公司尽合理努力协助证券持有人代理获得任何此类税款或关税退款。如果根据第6.2(E)条向有效时间持有人支付的任何税款或关税退款随后被拒绝或要求退还(全部或部分)适用的政府机构，有效时间持有人应立即向母公司偿还该税款或关税退款的金额，以及该政府机构对其施加的任何利息、罚款或其他金额。

C条件 P记录至 OBLIGIGIONS 的 P不是吗？和 MErger SUB

母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或母公司放弃)以下各项条件：

7.1 表示的准确性。(A)第2.1节(正式组织；组织文件)(仅涉及公司而非子公司)、第2.20节(授权；协议的约束性)、第2.21(A)节(未违反)中规定的公司陈述和保证。)和第2.27节(经纪人) 在成交时的所有方面(在实施任何重大、实质性不利影响或类似的限制之后)都应真实和正确，就像在成交时和截至成交时一样，但其中所述的公司陈述除外，即根据其条款是在特定较早日期作出的，其在该较早日期的所有方面均应真实和正确；(B)第2.1节所述的公司陈述(正当组织；(br}组织文件)和第2.2节(资本结构)中的陈述应真实和正确，但在关闭时(在实施任何重大、重大不利影响或类似的限制之后)有关最小限度的不准确性除外，如同在关闭时和截止时所作的一样，但本文件中所述的公司陈述按其条款是在特定的较早日期作出的，在所有方面均应真实和正确，但截至该较早日期的最小限度的不准确除外；和(C)本协议中包含的公司作出的其他陈述和保证，在所有重要方面(不影响其中的任何重大程度、重大不利影响或其他类似的限制)在截止日期时应是真实和正确的，但根据其条款在特定较早日期作出的该等陈述和保证除外。, 该等资料须在该较早日期在所有要项上均属准确。

7.2公约的履行。本公司在收盘时或收盘前须遵守或履行的各项契诺及义务，应已在所有重要方面得到遵守及履行。

7.3无实质性不良影响。自本协议签订之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

7.4股东批准。本协议应已由所需的合并股东投票正式通过和批准，该通过和批准不得被撤回、撤销或以其他方式撤销。

7.5股持不同意见者。公司股本不得超过5%构成异议股份。

7.6高级船员证书。母公司应已收到由本公司首席执行官代表本公司签署的截止日期为的证书，证明第7.1、7.2、7.4和7.5节规定的条件已完全满足(公司结业证书)。

7.7结账文件。母公司应已收到第1.3(D)节规定公司将在收盘时交付的交付成果。

7.8不得限制。任何具有司法管辖权的法院或其他政府机构不得发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻碍完成合并的命令，并保持的效力。

7.9第280G节股东批准。对于所有已收到或可能有权收到第280G条付款的被取消资格的个人，本公司与被取消资格的个人之间以及本公司与适用的被取消资格的个人之间正式签署的降落伞付款豁免协议的副本，以及令母公司合理满意的证据，证明第4.3(B)节所述的股东投票已经发生。

7.10终止员工计划。公司应向母公司提供令母公司合理满意的证据，证明根据第4.6节要求终止的公司员工计划已终止。

7.11就业很重要。(A)每份《签署日期雇佣协议》、《限制性契诺协议》以及(就首席执行官而言)《离职协议》均应具有完全效力，且不得被适用的关键员工撤销、撤销或以其他方式拒绝，且关键员工均未终止其在本公司或其任何子公司的雇佣关系，或在关闭时或之前或在关闭后终止与尚存的公司、母公司或其任何附属公司的雇佣关系。以及(B)截至本协议之日，不超过15%的公司员工(为了计算分子和分母的目的，不包括母公司明确拒绝提供或导致提供继续雇用的任何员工，或父母导致更改与本协议第5.4(A)条不一致的继续雇用条款的任何员工)应已终止其在公司的雇佣关系，或向公司递交书面通知，表明其在公司或在关闭时或之前或在幸存公司终止雇用的意向，母公司或其各自的任何子公司在关闭后。

C条件 P记录至 OBLIGIGIONS 的这个 COPANY

本公司完成本协议所设想的交易的义务取决于在交易完成时或之前满足(或放弃)以下条件：

8.1陈述的准确性每一项：(A)母公司指定的陈述在收盘时的所有方面(在实施任何重大、实质性不利影响或类似的限制之后)应真实和正确，就好像在收盘时和截止时所作的一样，但按其条款截至特定较早日期作出的任何此类母公司指定的陈述除外，该陈述在该较早的日期应在所有方面都是准确的；和(B)母公司和合并子公司在本协议中所作的陈述和担保(母公司指定的陈述除外)在交易结束时应真实和正确(不影响其中的任何重大、实质性不利影响或其他类似的限制)，如同在交易结束时和截至交易结束时所做的一样，但由在特定的较早日期作出的任何此类陈述和担保除外，该等陈述和担保在该较早日期时应是准确的，但本条款(B)的情况除外。对于不准确或违反该等陈述及保证的情况，预期不会对母公司及合并附属公司整体完成合并的能力造成重大不利影响。

8.2契诺的履行。母公司和合并子公司在交易完成时或之前必须遵守或履行的契诺和义务应在所有重要方面得到遵守和履行。

8.3 军官证书。公司应已收到一份由母公司授权人员正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明已满足第8.1条和8.2节中规定的条件(母公司结业证书)。

8.4股东批准。本协议应已由所需的合并股东投票正式通过和批准。

8.5无约束。任何有管辖权的法院或其他政府机构不得发布并继续有效的临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻碍合并完成的命令。

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9.1终止事件。本协议可在结束前终止(无论是在本协议通过之前或之后，以及公司股东批准本协议之前或之后)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如收市时间并非在下午5时或之前，则由母公司或本公司作出。(太平洋时间)在本协定签订之日后90天(结束日)；提供, 然而，在下列情况下，母公司和公司均不得根据第9.1(B)款终止本协议：(I)未能在结束日期前完成合并是由于或由该一方实质性违反其在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议造成的，或者(Ii)另一方正在寻求通过法律程序根据第11.9条明确执行本协议，而任何此类法律程序仍在进行中；

(C)母公司或公司，如果有管辖权的法院或其他政府机构已发布最终且不可上诉的命令，或将已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，以致不满足第7.8节和第8.6节中规定的条件；提供, 然而，，如果一方未尽合理最大努力在该订单成为最终定单且不可上诉之前将其撤销，则该当事一方不得根据本协议的第9.1(C)款终止本协议；

(D)如果：(I)本协议中包含的公司的任何陈述和保证不准确，以致第7.1节中规定的任何条件不能得到满足；(Ii)本协议中所包含的公司的任何契诺被违反，以致不能满足第7.2条中规定的条件；或(Iii)将发生任何实质性的不利影响；提供, 然而，，仅就第(I)款和第(Ii)款而言，在本协议日期之后的一天内，公司的任何陈述和担保中的不准确或公司违反约定的情况，可由公司在母公司以书面形式通知公司存在此类不准确或违规行为后十五个工作日内通过商业上合理的努力来纠正。则母公司不得在适用的公司治疗期届满前因此类不准确或违规行为而终止本协议，前提是公司在适用的公司治疗期内继续采取商业上的合理努力来纠正此类不准确或违约行为(不言而喻，如果此类不准确或违规行为在适用公司治疗期届满前得到纠正，母公司不得根据本条款第9.1(D)款终止本协议)；

(E)如果：(I)本协议中包含的任何母公司陈述和担保不准确，无法满足第8.1款中规定的条件；或(Ii)如果本协议中包含的任何母公司契诺被违反，以致无法满足第8.2条中规定的条件；提供, 然而，在公司书面通知母公司存在此类不准确或违约行为(母公司补救期间)后的15个工作日内，如果在本协议日期之后的一天内，母公司的任何陈述和担保中的不准确或母公司违反约定的行为可由母公司通过商业上合理的努力加以纠正，则公司不得因此类不准确或违反本协议而在母公司补救期间内的母公司治疗期届满前终止本协议，继续作出商业上合理的努力以纠正此类不准确或违规行为(不言而喻，如果此类不准确或违规行为在母公司治疗期届满前得到纠正，则公司不得根据第9.1(E)条终止本协议)；或

(F)如果在本协议签署后24小时内未获得任何所需的合并股东投票并将其交付母公司，则由母公司提供；提供, 然而，，母公司行使第9.1(F)条规定的终止权的权利将失效，如果在获得所需合并股东投票并交付给母公司之前未行使权利，母公司将无法再行使该权利。

9.2终止程序。如果母公司希望根据第9.1条终止本协议，母公司应向公司提交书面通知，说明母公司将终止本协议，并简要说明母公司终止本协议的依据。如果公司希望根据第9.1条终止本协议，公司应向母公司发出书面通知，说明公司将终止本协议，并简要说明公司终止本协议的依据。

9.3终止的效力。如果本协议根据第9.1条终止，则双方在本协议项下的所有其他义务也应终止；提供, 然而，，即：(A)在本协议终止前，任何一方如欺诈、故意违反或故意失实陈述本协议所载的任何条款，本公司或母公司均不会被免除任何义务或其他责任；及(B)在任何情况下，双方均应继续受第10节所列条款的约束并继续受其约束。

10.

I非本土化, ETC.

10.1申述等的存续

(A)一般生存。除第10.1(B)条、第10.1(C)条和第10.1(E)条另有规定外，公司、母公司和合并子公司在本协议中作出的陈述和保证以及公司成交证书中所载的陈述和保证(在每种情况下，除公司指定的陈述外)应在生效时间内继续有效，直至截止日期后15个月的晚上11：59(太平洋时间)；提供, 然而，, 如果在到期日或到期日之前的任何时间，任何母公司受赔人向证券持有人代理递交索赔通知，声称根据第10.2款要求获得赔偿的权利是基于被指控的不准确或违反，则该索赔通知中描述的相应陈述或保证仅就该索赔而言在到期日后仍然有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。根据第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)条，父母受赔人可提出赔偿要求的期限应在截止日期的三周年时终止。母公司可根据第10.2(A)(Iv)节提出赔偿要求的期限应与第2.14节规定的公司陈述和保证的存活期同时终止。

(B)公司指明的申述。尽管第10.1(A)节中有任何相反规定，但在第10.1(E)节的约束下，公司指定的陈述应在生效时间内继续有效，直至晚上11：59。(太平洋时间)在适用的诉讼时效(包括任何适用的诉讼时效延长)到期后六十(60)天；提供, 然而，如果在本句中所指的适用期限届满之日或之前的任何时间，任何母公司向证券持有人代理递交索赔通知，声称有权根据第10.2节获得赔偿，而索赔通知中所述的任何特定陈述的不准确或违反，则该索赔通知中描述的相应公司指定陈述应在适用的到期日后继续有效，直至该索赔完全和最终得到解决为止。

(C)契诺。除第10.1(E)款另有规定外，本协议中所包含的本协议各方的契诺、协议和义务：(I)规定了期限的，在规定的期限内继续有效，或直至该约定、协议或义务被放弃为止。(br}和(Ii)未规定期限的，应继续有效，直到完全履行或放弃为止；提供, 然而，对于第(I)款和第(Ii)款中的每一款，与违反任何此类契约、协议或义务有关的索赔应继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止；提供, 进一步如果在到期日或到期日之前的任何时间，任何母公司受赔人根据第10.2(A)(Ii)节中提到的任何事项向证券持有人和代理人递交索赔通知，声明根据第10.2条获得赔偿的权利，则该索赔通知中描述的相应契诺、协议和义务将在到期日后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。

(四)其他需要赔偿的事项。如果在第10.1(A)节规定的适用存活期届满之日或之前的任何时间，任何父受赔人基于第10.2(A)(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节(包括首尾两节)所述的任何事项，向证券持有人代理人递交索赔通知书，声称根据第10.2节享有获得赔偿的权利，则仅就该索赔而言，该索赔通知书中所述的相应陈述、保证、契诺、协议和义务或其他可赔偿事项应在适用的到期日后继续有效。直至该等索偿完全及最终解决为止。

(E)欺诈。尽管本协议中有任何相反规定，任何针对实施此类欺诈的一方的欺诈索赔应在有效时间内有效，直至晚上11：59。(太平洋时间)适用于此类事项的诉讼时效(包括其任何适用的延展)届满之日。

10.2赔偿。

(A)弥偿。自生效时间起及之后(但须遵守第10.1条和第10条规定的限制)，每个有效时间持有人应分别而不是共同地对每个父受赔人进行无害和赔偿，并应赔偿和补偿每个父受赔人因下列原因而在任何时间支付或发生的任何损害(无论该损害是否与任何第三方索赔有关)，并应按比例补偿和补偿每个父受赔人：

(I)公司作出的任何陈述或保证中的任何不准确或违反：(A)在本协议中或(B)在公司结案证书中；

(Ii)违反本协议中要求公司在生效时间前履行的任何契约或义务；

(Iii)本公司任何股东根据DGCL行使该股东的评估权(如适用)，包括本公司或母公司因与此有关的任何法律程序或和解而产生的所有费用和开支(有一项理解，即如果该索赔得到解决或任何持异议的股份的公允价值由

如果任何此类评估权的行使具有司法管辖权，则此类成本和支出以及此类和解或公允价值的唯一部分将计入因此类行使而产生的损害计算，即此类成本和支出以及此类和解或公允价值超过母公司根据本协议第1.5节就此类异议股份应支付的金额(如果不是异议股份的话)；

(4)在计算债务时未计入的任何结账前税项；

(五)合并对价证书有任何不准确之处；

(六)在结账时未清偿的、未计入最终调整结账现金对价计算的任何公司交易费用或债务；

(Vii)有效时间持有人或前或公司任何股权的所谓或声称持有人基于对公司任何股权的所有权或所有权的主张(有效时间持有人根据本协议条款获得各自合并对价的权利除外)以其身份提出的任何索赔；以及

(Viii)根据本协议由公司或代表公司实施的任何欺诈(公司欺诈)。

10.3限制。

(A)篮子。除第10.3(B)条和第10.3(D)条另有规定外，母公司无权根据第10.2(A)(I)条就本协议中任何陈述或保证的任何不准确或违反提出赔偿要求，除非且直到任何一个或多个母公司任何一个或多个陈述或保证已支付或产生的所有损害(包括此类不准确或违反的损害，以及任何其他不准确或违反任何陈述或保证的所有其他损害)的总金额超过500,000美元。提供, 然而，，与个别诉讼事项有关的损害赔偿(如有)不计入篮子金额的计算。如果此类损害赔偿的总金额超过篮子金额，则在符合第10.3节规定的限制的情况下，父受赔方有权获得赔偿和补偿，并有权补偿所有此类损失，包括篮子金额。

(B)篮子的适用性。第10.3(A)节规定的限制不适用于(且不限制任何有效时间持有人的赔偿或其他义务)：(I)任何公司指定陈述的不准确或违反；或(Ii)第10.2(A)(Ii)节至第10.2(A)(Viii)节(包括首尾两节)所指的任何事项。

(C)就个别诉讼事宜可予扣除。父母受赔人无权根据第10.2(A)(I)节就与个别诉讼事项有关的陈述或保证的任何不准确或违反提出赔偿要求，除非且直到一个或多个父受偿人已支付或产生的与该个别诉讼事项有关的所有损害赔偿总额超过500,000美元(个人诉讼事项可扣除)。如果此类损害赔偿的总额超过个人诉讼事项的免赔额，则在遵守第10.3(D)节规定的一般上限限制的情况下，父母受赔人应有权获得赔偿，并就超出个人诉讼事项免赔额的所有此类损失进行补偿和补偿。

(D)一般上限及最高上限。就第10.2(A)(I)条所述事项所造成的金钱损害，向赔偿托管基金及母公司就给定有效时间持有人或有股票对价的最高达10%的抵销权提出的索赔(就每个有效时间持有人、他/她或其一般上限而言)应是本协议项下母公司唯一且唯一的补救办法(但与公司指定陈述中的任何违反或不准确有关的赔偿索赔除外)。尽管本协议有任何相反规定，每个有效时间持有人根据第10.2(A)(I)节和第10.2(A)(Ii)至10.2(A)(Viii)节就公司指定陈述承担的损害赔偿责任合计，包括与本协议和交易有关的任何和所有其他赔偿要求(包括针对该有效时间持有人根据他或她的加入协议、提交函和书面同意提出的任何索赔)，不得超过该有效时间持有人(税前)实际收到的合并对价总额的100%(每个有效时间持有人、他/她或其最高上限)；提供, 然而，，对于上述最高限额适用的任何项目，母公司应在直接向有效时间持有人寻求付款之前，首先从赔偿托管基金和母公司抵销权中寻求对给定有效时间持有人的或有股票对价的最高至10%的损害赔偿；提供, 进一步，每个有效时间持有人对该个人有效时间持有人(包括由该有效时间持有人代表公司实施的欺诈)(个人欺诈)的责任不受最高限额的限制；提供, 进一步，任何有效时间持有者对任何其他有效时间持有者的个人欺诈行为不承担直接责任。对赔偿托管基金的索赔应在现金对价和股票对价(包括向赔偿托管基金提供的新的母公司期权)之间按比例支付。如果有效时间持有人仍保留母公司普通股，则根据本协议第1.5、1.8和1.9节，直接对有效时间持有人的索赔应在该有效时间持有人收到的现金对价和股票对价(包括新的母公司期权)之间按比例进行。母公司普通股，包括母公司普通股标的新母公司期权，在履行赔偿义务的所有目的下的被视为价值应为母公司CDI签约价。

(E)为免生疑问，根据本协议提出的任何赔偿索赔的损害赔偿金额应扣除(I)任何买方受赔方实际收到的任何第三方保险收益(扣除与损害保险索赔有关的任何收取、可扣除、追溯或预期的保费调整、补偿义务或其他成本的费用)，以及(Ii)任何买方受赔方实际从与该等损害赔偿直接相关的第三方追回的任何赔偿、缴费和其他付款收益的金额。

自根据第10.5(A)节首次提出赔偿要求之时起的每种情况下的损害赔偿，扣除与获得此类收益相关的任何合理成本；提供, 然而，，买方受赔方不应被要求寻求任何第三方保险收益，作为根据本协议寻求其赔偿权利的条件。双方同意，如果可根据本协议的规定提出赔偿要求，则不得双重追偿。

(F)即使本协议有任何相反规定，任何母公司受赔人均无权根据本协议要求或获得任何损害赔偿，如果与此类损害相关的责任已计入公司交易费用、债务或营运资本净额的计算中，则此类损害不应计入第10.3(A)节中的一揽子金额。

(G)尽管本协议有任何相反规定，公司在本协议中的陈述、保证和契诺中关于重大不利影响、实质性、实质性或类似条款的任何限制将不会对根据本协议计算任何损害赔偿金额产生任何影响，但在确定是否发生违约时应予以考虑。

(H)即使本协议有任何相反规定，母公司任何人均无权根据本协议就以下事项寻求或获得赔偿：(I)根据守则第338条(或任何类似条文)就合并作出的选择，或(Ii)母公司或本公司在合并结束后的关闭日采取的任何行动，而该等行动并非本协议所预期或适用法律规定所规定。

10.4无供款。有效时间持有人在根据或与本协议或向母公司交付的任何其他协议、文件或文书可能承担的任何赔偿义务相关的任何赔偿义务方面，不应对尚存的公司、公司或母公司享有任何分担、赔偿、垫付费用、代位权或其他权利或补救的权利。

10.5 索赔程序。根据第10条提出的任何赔偿、赔偿或补偿要求应完全按如下方式提出和解决：

(A)如果任何母公司受赔人已经或真诚地声称已支付或发生，或真诚地相信其可能被要求支付或招致其根据本条款第10条有权或可能有权获得赔偿、补偿或补偿的损害赔偿，或有权或可能因此而有权获得与本协议、合并或本协议所拟进行的任何交易有关的金钱补救，则该母公司受赔人可向证券持有人代理人递交索赔通知(第3款索赔通知)。每份索赔通知应：(I)包含对支持父母受赔人索赔的事实和情况的简要说明，(Ii)如可行，应包含对父母有权获得的金额的不具约束力的、初步的、真诚的估计(估计的总金额，可由受赔人善意不时修改，称为索赔金额)。索赔通知可由父受赔方通过以下方式不时更新和修改

将更新或修订的索赔通知提交给证券持有人代理，只要该更新或修订主张与原始索赔通知中规定的基本事实和情况相关的责任或损害的基础。原始索赔通知或其任何更新或修订中适当列出的所有损害索赔应保持未决状态，直到此类索赔最终得到解决或得到满足，尽管适用的索赔期限已满。

(B)在证券持有人代理收到母公司赔付人的索赔通知后的30天期间(争议期间)，证券持有人代理可向母公司赔付人提交书面答复(回应通知)，其中包括：(I)同意全部索赔金额欠母赔款人；(Ii)同意索赔金额的一部分(但不是全部)欠母赔款人；或(Iii)表明索赔金额的任何部分都不欠母赔款人。如果响应通知是按照前一句的第(Ii)条或第(Iii)条交付的，则响应通知还应包含对支持担保持有人和代理人索赔的事实和情况的简要说明，即索赔金额中只有一部分或没有一部分是欠母受偿人的(视情况而定)。索赔金额的任何部分(或全部索赔金额)不同意根据响应通知欠母受偿人的。如果证券持有人代理人在回复通知中断言索赔金额中没有任何部分(br}不欠母赔款人)在此称为争议金额(不言而喻，争议金额应不时修改，以反映母赔款人对索赔金额的任何善意修改)。如果母公司赔付人在争议期限结束前没有收到担保持有人代理人的回复通知，则担保持有人代理人应最终被视为已同意欠母赔款人一笔相当于全额索赔金额的款项。

(C)如果担保持有人代理人在争议期间向母公司赔付人发出回复通知，明确说明存在争议金额，担保持有人代理人和母公司赔付人应真诚地尝试解决与争议金额有关的争议。如果证券持有人代理人和母代偿人解决了此类纠纷，该解决方案应对证券持有人代理人、有效时间持有人和母代偿人具有约束力，并应由母代偿人和母代偿人签署规定欠母代偿人的金额(规定金额)的和解协议。如果争议在答复通知发出之日起30天内仍未得到解决，则当事各方可立即寻求任何和所有可用的补救措施，但须受第10条所列限制的限制。

(D)本第10.5节的规定不适用于与第三人向父母受偿人提出的索赔有关的索赔通知，该索赔应受第10.6条的管辖。

10.6第三方索赔的辩护。如果任何人(母公司或其附属公司以外的任何人)主张或启动任何索赔或法律程序(无论是针对尚存的公司、公司、母公司或任何其他人)，而任何有效的时间持有人可能有义务根据第10条(第三方索赔)对任何母公司赔偿对象进行无害、赔偿、赔偿或补偿，母公司有权在其选择的情况下自行决定并控制对该第三方索赔的辩护。如果母公司继续对任何此类第三方索赔进行抗辩：

(A)证券持有人代理人和每个有效的时间持有人应向母公司提供其拥有或控制的任何文件和材料，这些文件和材料可能是为该第三方索赔辩护所必需的。

(B)母公司有权在未经证券持有人代理人同意的情况下自行决定解决、调整、解决或折衷该第三方索赔；提供, 然而，第三方索赔的任何和解、调整、解决或妥协都不应决定母公司是否存在或发生与该第三方索赔相关的任何损害的金额，或者母公司是否有权根据本协议获得与该第三方索赔相关的赔偿，除非证券持有人代理已书面同意此类和解或解决(有一项理解，即如果母公司要求证券持有人代理同意和解、调整或妥协，证券持有人代理不得无理地拒绝、附加条件或推迟此类同意)。对于母公司提出抗辩的每个此类第三方索赔，母公司应向证券持有人代理提供申诉、诉状、重要通知和重要第三方通信的副本，但须由证券持有人代理签署母公司保密协议的标准格式，母公司应将与该第三方索赔相关的所有重大事态发展合理地告知证券持有人代理；提供, 然而，在下列情况下，母公司没有义务提供上述任何信息：(1)提供任何此类信息将导致任何律师-客户特权、律师工作产品特权或任何其他法律特权的丧失；(2)任何此类信息受任何保密义务的约束，禁止母公司与证券持有人代理分享此类信息；或(3)对于仅针对政府机构的任何索赔或法律程序，母公司合理地确定任何此类信息应保密，且不应提供给证券持有人代理。

(C)如果母公司不选择对任何此类第三方索赔进行抗辩，则证券持有人代理人可在其律师合理满意的情况下继续并控制对该第三方索赔的抗辩；提供, 然而，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，证券持有人代理不得就任何此类第三方索赔进行和解、调整或妥协。

(D)母公司应在发现任何第三方开始向母公司、合并子公司、公司或任何其他母公司赔偿人索赔后，立即通知证券持有人代理；提供, 然而，母公司未能如此通知证券持有人代理，不应限制有效时间持有人根据本第10条承担的任何义务(除非该未通知对该第三方索赔的抗辩造成重大损害)。

10.7排他性救济。但下列情况除外：(A)针对某一有效时间持有人的个人欺诈而提出的索赔，(B)非金钱衡平法救济，以及(C)根据签署日期雇佣协议、限制性契约协议或解除协议向当事人提出的索赔自生效时间起及之后有权

第1.12节和第10节规定的赔偿、赔偿和补偿(以及执行前述规定的索赔)应是母公司就本协议项下的任何索赔或本协议拟进行的交易(包括违反本协议或本协议规定公司必须交付的任何证书)提出的唯一且唯一的补救措施。

10.8母公司的抵销权。尽管本协议有任何相反规定，但如果赔偿代管基金已经用完，并且任何有效的时间持有人未能及时支付根据第1.12节、本第10节或本协议任何其他规定，该有效时间持有人应向母公司(或任何其他适用的父母受赔人)支付的任何无争议的金额，母公司应有权抵销该等未付款项，并导致扣留和扣除该等金额。根据本协议应支付给该有效时间持有人的任何款项(以及证券持有人代理人应与母公司合作以实现上述规定(统称为母公司抵销权))。

10.9父母以外的其他人行使补救措施。除非母公司(或其任何继承人或受让人)同意提出该赔偿要求或行使该等其他补救措施，否则任何母公司(或其任何继承人或其受让人除外)不得根据本协议主张任何赔偿要求或行使任何其他补救措施。

10.10赔偿款项的税务处理。双方同意在任何适用法律要求允许的最大范围内，将就任何损害赔偿支付的每一笔赔偿款项报告为联邦所得税目的对合并对价的调整。

11.

MIscellaneus P罗维森

11.1证券持有人代理。

(A)委任。凭借本协议和合并协议的通过和批准，有效时间持有人或TE公司中的任何人在此不可撤销地提名、组成和任命特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC作为有效时间持有人(证券持有人代理)的独家代理和事实上真实合法的代理人，并具有完全替代权力，以该等人的名义、地点和替代来执行任何文件，并采取或不采取证券持有人代理可能采取或不采取的任何行动或行为。确定与本协议、托管协议、担保持有人代理聘用协议以及本协议、托管协议、担保持有人代理聘用协议或本协议项下或其项下预期的任何其他协议、文件或文书有关的必要、合意或适当的。证券持有人代理特此接受其作为证券持有人代理的任命。

(B)管理局。有效时间持有人授予证券持有人代理全权，以代表该等人士(以任何或所有该等人士的名义或以其他方式)签署、交付、确认、核证及存档证券持有人代理可全权酌情决定为必要、合宜或适当的任何及所有文件，其形式及规定由证券持有人代理全权酌情决定，以履行第11.1(A)节、托管协议及证券持有人代理合约协议所预期的职责。尽管有上述规定，但在托管协议和证券持有人代理合约协议中明确规定的除外，证券持有人代理人没有义务代表有效时间持有人行事，为清楚起见，证券持有人代理人在任何附属协议、时间表、展品或披露时间表中均无义务。

(C)授权书。有效时间持有人承认并打算：第11.1(A)节授予证券持有人代理集团的授权书和根据本条款授予证券持有人代理集团的豁免权和赔偿权利：(I)与利益相结合且不可撤销；(Ii)可由证券持有人代理委派；(Iii)在每一有效时间持有人死亡、丧失行为能力、无行为能力、解散、破产、清算或清盘后仍继续存在；以及(Iv)在任何有效的时间持有人交付其在赔偿代管基金和/或调整代管基金中的全部或任何部分权益的转让后，应仍然有效。

(D)更换。如果证券持有人代理辞职或因其他原因不能履行其在本协议项下的责任，有效时间持有人应(经按比例持有多数股份的人同意)在无此能力后十(10)天内指定证券持有人代理的继任者，并在此之后立即通知母公司该继任者的身份。任何此类继任者将接替证券持有人代理成为本协议下的证券持有人代理。如果出于任何原因，在任何时间都没有证券持有人代理，则此处提及的证券持有人代理应被视为指有效的时间持有人。在证券持有人代理或顾问组任何成员辞职或被免职，以及本协议、证券持有人代理聘用协议和托管协议终止和/或终止后，豁免和获得赔偿的权利仍然有效。

(E)咨询小组；对证券持有人代理人的赔偿。某些有效时间持有人已与证券持有人代理(证券持有人代理接洽协议)签订接洽协议，就本协议和托管协议项下的服务向证券持有人代理提供指导(此类有效时间持有人，包括其个人代表，以下统称为咨询组)。有效时间持有人应单独(基于其按比例份额)而不是共同地向证券持有人代理集团赔偿任何合理的、有文件记录的和自掏腰包损失、索赔、损害、费用、成本、负债和开支(包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和成本，以及与寻求向保险公司追偿有关的费用)、判决、罚款或在和解中支付的金额(统称为代表损失)(统称为代表损失)，因本协议、托管协议或证券持有人代理合约协议而产生或与之相关，在每种情况下遭受或产生代表损失；提供，如果最终判定任何此类代表损失是由于证券持有人代理人的严重疏忽或故意不当行为造成的，证券持有人代理人将赔偿有效

时间持有者可归因于此类重大疏忽或故意不当行为的此类受赔偿代表损失的金额。代表性损失可由证券持有人代理从以下方面追回：(I)费用基金中的资金；(Ii)根据本协议、托管协议或证券持有人代理接洽协议应支付给有效时间持有人的任何其他资金；以及(Iii)直接从有效时间持有人那里；提供虽然证券持有人代理可以从上述资金来源中支付，但这并不免除有效的时间持有人在遭受或发生代表损失时立即支付这些损失的义务。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中其他地方规定的对有效时间持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人追索的条款，并不适用于本协议项下向证券持有人代理提供的赔偿。上述赔偿将在证券持有人代理人或咨询组任何成员辞职或解职或本协议终止后继续存在。有效时间持有人承认，证券持有人代理在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、托管协议、证券持有人代理合约协议或据此拟进行的交易，不会被要求花费自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。此外，不要求证券持有人代理采取任何行动，除非证券持有人代理已获得资金、担保或赔偿，在其确定的情况下，这些资金、担保或赔偿足以保护证券持有人代理免受证券持有人代理在执行此类行动时可能产生的成本、开支和责任的影响。证券持有人代理或其成员、经理、董事、高级管理人员、承包商、代理和员工或咨询组的任何成员(统称为证券持有人代理集团), 对于证券持有人代理人在接受或管理其与本协议及其任何附属协议、证券持有人代理人合约协议、托管协议或证券持有人代理人的严重疏忽或故意不当行为有关的责任时采取或遗漏的任何行动或遗漏，应对任何有效的时间持有人负责。根据律师的建议，证券持有人代理人不对任何行动或不作为承担责任。

(F)开支基金。费用基金金额应由证券持有人代理作为代理人持有，并用于客户账户中有效时间持有人的利益，并应用于(I)直接支付或补偿证券持有人代理因本协议、托管协议或代理合约协议而产生的任何代表损失，或(Ii)由咨询小组(费用基金)另行决定。证券持有人代理不提供任何投资监督、建议或建议，对于费用基金的任何本金损失，除因其严重疏忽或故意不当行为外，不承担任何责任或责任。证券持有人代理不作为扣缴代理人或以任何与费用基金相关的类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。有效时间持有人将不会获得费用基金的任何利息或收益，并且不可撤销地将他们原本可能拥有的任何此类权益或收益的所有权转让给证券持有人代理。证券持有人代理将把这些资金与其公司资金分开持有，并不会在发生破产时自愿将这些资金提供给其债权人。一旦合理地由

证券持有人代理不再需要扣留费用基金，并且在任何情况下，不迟于所有资金从赔偿托管基金中释放的日期，证券持有人代理应将当时费用基金的余额(如果有)分配给付款代理，以便进一步分配给有效时间持有人，并应包括对付款代理的说明，指示根据每个有效时间持有人各自的比例份额分配给每个有效时间持有人的具体金额。

(G)证券持有人代理人的信赖。证券持有人代理人应有权：(I)依赖其认为真实的有效时间持有人的任何签名；(Ii)合理地假设签字人有适当的授权代表适用的有效时间持有人签署；以及(Iii)依赖合并对价证书。根据本协议授予证券持有人和代理集团的权力、豁免权和获得赔偿的权利与权益相结合，在任何有效时间持有人死亡、无行为能力、破产或清算后不可撤销，并对任何继任者具有约束力。证券持有人代理在本协议项下采取的所有行动应对每位有效时间持有人及其继任者具有约束力，犹如该有效时间持有人以书面明确确认和批准一样，任何有效时间持有人可以用来质疑、否定或否定证券持有人代理人根据本协议、托管协议或证券持有人代理接洽协议善意采取的行动的所有抗辩均被放弃。

11.2进一步保证。本协议的每一方均应签署并促使将该等文书和其他文件交付给另一方，并应采取该另一方可能合理要求的其他行动(在成交之前、成交时或成交后)，以执行或证明本协议所设想的任何交易。

11.3费用和开支。除本协议另有规定外，本协议的每一方应承担并支付该方已发生或将来发生的与本协议预期的交易有关的所有费用、成本和开支，包括该方因以下原因而发生的所有费用、成本和支出：(A)谈判、准备和审查本协议(包括披露时间表)以及与本协议预期的交易相关的所有已交付或将交付的协议、证书、意见和其他文书和文件；(B)准备及提交与本协议拟进行的任何交易有关而须提交或发出的任何文件或通知，以及取得与任何该等交易有关的任何同意；及(C)完成合并。

11.4 通知。本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为适当地交付、发出和接收：(A)如果是专人交付，则在交付时； (B)如果在晚上11：59之前通过电子邮件传输发送，则视为正确交付、发出和接收：(C)如以挂号信、挂号信、挂号信或第一类邮件寄出，则第三(3)^研发) 发送后的工作日；和(D)如果通过全国快递服务隔夜递送，则在发送后一(1)个工作日，在每种情况下，发送到下述当事人姓名下所列地址(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址)；提供, 然而，，就上述条款第(B)款和第(C)款中的每一条而言，要求或允许的任何通知或其他

通过电子邮件提供的通信仅在通知或其他通信也是通过第(A)条、第(D)条或第(E)条中规定的方法之一在第第(B)条或第(C)条所述通知发送的同一日期发送的情况下，才应被视为在该条款规定的日期正确发送、发出和接收；提供, 进一步对于可交付给证券持有人代理的任何通知，此类通知应根据第11.4节仅通过电子邮件发送(或关于证券持有人代理，通过电子邮件或传真传输，并根据第11.4节确认收据)：

如果为母公司或合并子公司(或生效时间后的尚存公司)：

生活360，Inc.

布莱恩特街539号，402套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94107

注意：克里斯·赫尔斯

电子邮件： chris@Life360.com

并将副本一份(不构成通知)发给：

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

马师道1000号

加利福尼亚州门洛帕克 94025

注意：马克·W·塞内卡；格雷戈里·海贝尔

电子邮件：mseneca@orrick.com；gheibel@orrick.com

如果是对公司：

磁贴， Inc.

1900 S.诺福克街，310号套房

加利福尼亚州圣马特奥94403

注意：查尔斯(CJ？)Prober

邮箱：cj@tile.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP

加利福尼亚州大街801号

加利福尼亚州94041，山景

注意：克里斯·威斯罗

电子邮件：kwith row@fenwick.com

如果发送给证券持有人代理：

富通顾问有限公司

注意：通知部(凯旋)

Facsimile No: (858) 408-1843

电子邮件：Notitions@fortisrep.com

11.5个标题。本协议中包含的粗体标题和带下划线的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

11.6通过电子传输进行对口和交换。本协议可签署多份副本，每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过电子传输以.pdf格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

11.7适用法律；争议解决。

(一)依法治国。本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释，并在各方面受其管辖(不适用法律冲突原则)。

(B)场地。除第11.7(B)节另有规定外，与本协议或本协议任何条款的执行有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在位于特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院提起或以其他方式启动。本协议的每一方：(I)明确和不可撤销地同意并服从位于特拉华州纽卡斯特县的每个州和联邦法院(以及位于特拉华州纽卡斯特县的每个上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权；(Ii)同意位于特拉华州纽卡斯特县的每个州和联邦法院应被视为便利的法院；并且(Iii)同意不在位于特拉华州纽卡斯特尔县的任何州或联邦法院开始的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中主张(以动议、作为抗辩或其他方式)，声称该当事人本人不受该法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，该诉讼、诉讼或其他法律程序的地点不适当，或者本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。

11.8继任者和受让人。本协议对：(A)本公司及其继承人和受让人(如有)；(B)母公司及其继承人和受让人(如有)；(C)合并子公司及其继承人和受让人(如有)；及(D)证券持有人代理及其继承人和受让人(如有)具有约束力。本协议适用于：(I)本公司；(Ii)母公司；(Iii)合并子公司；及(Iv)前述各继承人及受让人(如有)的利益。母公司和合并子公司均可自由将其在本协议项下的任何或全部权利或义务全部或部分转让给母公司的任何关联公司，而无需征得本协议的任何其他方或任何其他人的同意或批准；提供任何此类转让均不解除母公司或合并子公司在本合同项下的任何义务。

11.9累积补救措施；具体表现。除本协议(包括第10.7节)中明确规定的以外，本协议各方的权利和补救措施应是累积的(而非替代的)。本协议各方同意，如果双方违反或威胁违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，各方：(A)有权寻求(I)法令或强制履行令或强制令，以强制执行和(Br)履行该契约、义务或其他规定，以及(Ii)禁止违反或威胁违反；以及(B)不应被要求提供与任何此类法令、命令或禁令或任何相关诉讼或法律程序相关的任何保证书或其他担保。

11.10豁免。任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；且任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在以该人的名义正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

11.11放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

11.12修正案。本协议不得修订、修改、更改或补充，除非通过正式签署和交付的书面文件：(A)在截止日期之前，由本公司、母公司、合并子公司和证券持有人代理；以及(B)在截止日期之后，由母公司和证券持有人代理(专门为所有有效时间持有人和未归属期权持有人和代表行事)。本协议双方可在公司股东采纳本协议之前或之后的任何时间，按照第11.12条的规定对本协议进行修订，但在采用本协议后，不得根据适用的法律要求，在未获得该等进一步批准的情况下，作出任何根据适用法律要求需要本公司股东进一步批准的修订。

11.13可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定适用于任何人或一组情况在任何程度上被确定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类规定适用于被确定为无效、非法、无效或不可执行的以外的人或情况时，不得损害或以其他方式影响，并应在法律允许的最大限度内继续有效和可执行。

11.14利害关系人。除第11.8节所述外，本协议的任何条款均无意向母公司、合并子公司、公司及其各自的继承人和受让人(如有)以外的任何员工、债权人或其他人提供任何权利或补救。

11.15无公告。未经母公司批准，本公司或证券持有人代理(或其各自的任何关联公司)不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公告；提供, 然而，，上述规定不应排除实施本协定规定所需的通信或披露。

11.16整个协议。本协议和本协议提及的其他协议阐明了本协议各方对本协议及其标的的全部谅解，并取代了任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解。双方确认并同意，自生效之日起，保密协议将自动终止，并且无效，不具有任何效力或效果。

11.17披露时间表。披露明细表应与本协议中包含的编号和字母部分相对应地单独安排，任何编号或字母部分中披露的信息应被视为仅与本协议相应编号或字母部分或小节中规定的公司的特定陈述或担保有关，除非(A)此类信息在披露明细表的另一部分中明确交叉引用，或(B)从披露的表面上看(无需参考或独立了解其中提及的任何文件)，该等信息显然符合本协议中本公司的另一项陈述和保证。披露明细表中的任何内容都不应被视为足以披露公司在本协议中作出的陈述或担保的例外情况，除非披露明细表的适用部分以合理的特殊性确定了例外情况并合理详细地描述了相关的事实。仅在披露计划中列出文件或其他项目，或将其副本附加到披露计划中，将不足以披露本协议中作出的陈述或保证的例外情况 (除非陈述或保证直接与文件或其他项目本身的存在有关)。

11.18 施工

(A)性别等就本协议而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(B)含糊不清。双方同意，任何对起草方有不利影响的解释规则不得适用于本协议的解释或解释。

(D)提及。除另有说明外，本《协议》中对章节、部分、附表和证物的所有提及均指本协议的章节、附表和证物。

(E)公认会计原则。除非另有说明，所有提及会计术语的内容均应按照GAAP解释，母公司没有义务使用本协议要求公司进行的任何计算，只要该计算不是按照GAAP进行的。

(F)四舍五入。除另有明文规定外，此处提出的计算应四舍五入至小数点后第十位。

(G)美元。除本文另有明确规定外，凡提及美元或美元，均指美元。

11.19特权。母公司、合并子公司和公司同意，对于AS之间的所有通信在交易结束前芬威克与本公司及其各自关联公司(单独和集体，公司集团)之间的所有通信以任何方式与交易有关，律师-客户特权和客户保密例外仅属于母公司，只能由母公司控制。即使此类通信可能存在于公司的计算机系统或公司拥有的文件中，律师-客户特权的这一权利仍应存在。交易结束后，该律师-委托人特权和客户保密例外属于母公司，只能由母公司控制，公司集团的任何成员都不能要求；提供; 然而，母公司同意，仅就母公司或任何其他母公司与本公司集团之间的任何纠纷而言，不(I)援引适用于本公司集团、本公司及其各自关联公司与Fenwick&West LLP之间的保密通信的任何附带的律师-客户特权、律师工作产品保护或客户保密期望，或(Ii)在与本公司集团的任何此类索赔纠纷中使用此类保密通信作为证据；提供, 进一步，上述第(2)款不适用于任何父母受赔人基于欺诈而提出的任何索赔。

[签名页如下]

本协议双方已促使本协议于上文首次写明的日期签署并交付。


生活360，Inc.

发信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫尔斯
标题：		首席执行官

凯旋合并潜艇公司。

发信人：		/s/Chris Hulls
姓名：		克里斯·赫尔斯
标题：		首席执行官

瓷砖，Inc.

发信人：		/s/Charles？CJ？Prober
姓名：		Charles？CJ？Prober
标题：		首席执行官

富通顾问有限公司，以其证券持有人代理的身份

发信人：		瑞安·西姆金
姓名：		瑞安·西姆金
标题：		国防部