对贷款文件的第四次修订

对贷款文件的第四项修订(本“修订”)于2022年3月31日由PegasSystems Inc.进行。(“借款人”)、担保人(定义见本合同附件A中定义的信贷协议，并成为本合同的一部分(“贷款协议”))一方(“担保人”和各自的“担保人”)；借款人和担保人在本文中统称为“贷款方”，各自为贷款方(“贷款方”)、贷款人(此术语在贷款协议中定义)一方(“贷款人”)和PNC银行，全国协会(“代理人”)，其作为贷款人的“代理人”(此术语在贷款协议中定义)。

背景

A.贷款当事人已签署并向代理人和/或贷款人交付了一张或多张本票、信函协议、贷款协议、担保协议、质押协议、抵押品转让以及其他协议、文书、证书和文件，其中一些或全部内容在本修正案附件A中有更详细的描述，附件A是本修正案(经不时修订)的一部分，用于证明或担保借款人的部分或全部义务。

贷款当事人、贷款人和代理人希望按照本修正案的规定修改贷款文件。

因此，考虑到本协议所载并打算在此具有法律约束力的相互契约，本协议双方同意如下：

1.某些贷款文件已按附件A所述进行了修改，并成为本文件的一部分。在任何其他贷款文件中，凡提及在此修订的任何贷款文件，均应被视为指经本修订修订的该贷款文件。本修正案被视为包含在正在修改的每一份贷款文件中。本修正案中使用的任何未定义的初始大写术语应具有贷款协议中赋予这些术语的含义。如果本修正案的任何条款或条款与任何贷款文件中的任何条款或条款不一致或可能不一致，则应以本修正案的条款和条款为准。

2.借款人特此证明：(A)除本修正案另有规定外，借款人在经本修正案修订的贷款文件中的所有陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(但明示与较早日期有关的任何陈述或保证除外，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期是真实及正确的)；。(Ii)无条件地予以批准及确认，犹如重新作出一样(但明示与较早日期有关的任何陈述或保证除外)。在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期之前予以批准和确认)，以及(Iii)通过引用并入本修正案；(B)任何贷款文件下均不存在失责事件或随着时间推移或发出通知或两者均构成失责事件，而该等失责事件或失责事件不会因本修正案的签立及效力而获得补救；。(C)与本修正案的签立、交付及实施有关连的任何第三方均不需要任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方登记或存档；或如有需要，亦不需要取得任何第三者的同意、批准、命令或授权，或在需要时取得该等同意、批准、命令或授权，或向任何第三方登记或存档；和(D)本修正案已得到正式授权、签署和交付，从而构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。借款人确认，截至本修正案之日，债务仍未清偿，没有任何抗辩、抵销、反索赔、贴现或任何形式的费用。

3.借款人特此确认，借款人或第三方(如果适用)授予的债务的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押，应继续不受损害，并完全有效，并应涵盖和担保借款人对贷款人的所有现有和未来债务，并经本修正案修改。

4.作为本修正案生效的先决条件，借款人应遵守本修正案附件A中规定的条款和条件，并成为本修正案的一部分。

5.为了促使代理人和贷款人订立本修正案，每一贷款方重申贷款文件中包含的所有赔偿义务，包括但不限于根据贷款协议第11.3.2节的规定。

6.本修正案可以一式多份的副本形式签署，也可以由本修正案的各方在不同的副本上签署，但所有这些副本应构成一份相同的文书。以电子或传真方式交付本修正案签字页的签署副本应与人工签署副本的交付有效。以电子或传真方式执行本修正案的任何一方应立即交付一份人工签署的副本，但任何不这样做的行为不应影响通过电子或传真传输执行的副本的有效性(视情况而定)。

7.尽管本合同或其他贷款文件中有任何其他规定，每一贷款方同意，本修正案、本附注、其他贷款文件、对其的任何其他修改以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(各自为“通信”)，可由代理人选择以电子记录的形式。代理可以选择使用电子签名对任何通信进行签名或执行。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。每一贷款方、每一贷款方和代理人承认并同意，贷款文件下的通信(包括通知)交付方法包括以电子方式传输至任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

8.本修正案对每一贷款方、代理人、贷款人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

9.本修订已送交代理人及贷款人并获其接受，并将当作在纽约州作出。本修正案将根据纽约州的法律进行解释，并根据纽约州的法律确定双方的权利和责任，不包括其法律冲突规则，包括但不限于该州的《电子签名和记录法》(或同等法律)(或在控制范围内，美利坚合众国的法律，包括但不限于《全球和国家商务电子签名法》)。

10.除现予修订外，贷款文件的条款及条文保持不变，现正并将继续具有十足效力及效力，除非及直至按照其条款以书面修改或修订，并于此予以批准、重申及确认。除本文明确规定外，本修正案不应构成对任何贷款文件的任何规定的修改、放弃、同意或免除，对任何贷款文件下的任何违约或违约事件的放弃，或对代理人或贷款人的任何权利和补救措施的放弃或放弃(所有这些权利和补救措施在此保留)。每一贷款方、代理人和贷款人相互明确认可并确认贷款文件中包含的免除陪审团审判或仲裁的条款，所有这些条款都通过引用并入本文。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明本修正案自上文第一次写明之日起正式执行，并在此具有法律约束力。

PNC银行，国家协会，

单独或作为代理

                            

By: __/s/ Robert Novak______________________________

Name: Robert Novak

职务：高级副总裁

附件A

对贷款文件进行第四次修订

日期：2022年3月31日

A.作为本修正案标的的“贷款文件”包括以下内容(如上述任何一项先前已被修改、修改或以其他方式补充)：

1.PegasSystems Inc.(“借款人”)、每个担保人和代理人之间于2019年11月5日签订的信贷协议(“贷款协议”)。

2.借款人、每个担保人和代理人之间对截至2020年2月18日的贷款文件所作的修订(“第一修正案”)。

3.由借款人、每个担保人和代理人之间对截至2020年7月22日的贷款文件进行的第二次修订(“第二次修订”)。

4.借款人、担保人和代理人之间对截至2020年9月20日的贷款文件所作的第三次修订(“第三次修订”)。

5.截至2020年8月24日，由Pega Government LLC签署的以代理人和贷款人为受益人的担保人加入和假设协议(“担保人加入”)。

6.由借款人以代理人为受益人，于2019年11月5日签立的本金为100,000,000.00美元的贷方票据(“票据”)。

7.借款人与代理人之间于2019年11月5日订立的担保协议(“借款人担保协议”)。

8.截至2019年11月5日，由PegasSystems Worldwide，Inc.、Antenna Software、LLC和代理签署的担保协议(“担保人担保协议”)。

9.截至2019年11月5日，由PegasSystems Worldwide，Inc.、Antenna Software、LLC和代理商之间签订的持续担保和担保协议(以下简称担保协议)。

10.借款人和代理人之间于2019年11月5日签署的质押协议(“借款人质押协议”)。

11.借款人和代理人之间于2020年8月24日签署的《质押协议第一修正案》(《质押协议第一修正案》)

12.截至2019年11月5日由借款人和代理人签署的质押协议(银行存款)(“存款账户质押协议”)。

13.借款人、代理人和北卡罗来纳州美国银行之间于2019年12月23日签署的《存款账户控制协议》(经修订并不时生效的《存款账户控制协议》)。

14.借款人和代理人之间于2019年11月5日签署的专利、商标和版权担保协议(“借款人PTC协议”)。

15.截至2019年11月5日，由Antenna Software、LLC和代理人签署的专利、商标和版权安全协议(以下简称为担保人PTC协议)。

16.与本附件A所列贷款文件有关的所有其他签署和交付的文件、文书、协议和证书。

B.贷款文件的修改。现将贷款文件修改、修改如下：

1.贷款协议修正案。

1.01兹参考《贷款协议》第1.01节。现对上述第1.01节进行修改，删除以下定义：

(A)每日伦敦银行同业拆息；

(B)联邦基金实际利率；

(C)联邦基金开放利率；

(D)伦敦银行同业拆息利率；

(E)伦敦银行同业拆息利率期权；

(F)伦敦银行同业拆借利率准备金百分比；

(G)月份；及

(H)公布的费率。

1.02兹参考《贷款协议》第1.01节。现对上述第1.01节进行修改，以适当的字母顺序增加以下新定义：

“调整后每日简单SOFR”是指相当于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率。

“调整后的SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)(1)一(1)个月的利息期限为0.10%，(2)三(3)个月的利息期限为0.15%，(3)六(6)个月的利息期限为0.25%。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“基准替换”应指第4.4(D)节中规定的。[基准替换设置].

“符合性变化”是指，就SOFR利率或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR期限或基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理SOFR期限或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日，或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日之前2个工作日之前的一天(“SOFR确定日期”)，由管理代理通过(产生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)来确定年利率。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如上所述，如果和何时每日简单软件发生变化, 任何基于Daily Simple SOFR的适用利率将在不通知借款人的情况下自动更改，自更改之日起生效。

“有效联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以360天和实际天数组成的一年为基础，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，由纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行计算和宣布加权平均的方式基本上相同的方式计算和宣布，该加权平均数称为截至本协议日期的“有效联邦基金利率”；但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天没有公布该利率，则该日的“有效联邦基金利率”为宣布该利率的最后一日的有效联邦基金利率。尽管如此，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

“放款办公室”对于行政代理、发放贷款的贷款人或任何放贷机构而言，是指在该放贷机构的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和该行政代理的其他一个或多个办公室。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜联邦资金和存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款，综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行资金利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由PNC在当时确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR下限”指的是年利率等于零个基点(0.00%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“术语SOFR利率”是指，就任何利息期间适用的任何金额而言，是指由行政代理通过(行政代理酌情将所得商数向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相当于该利息期间的期限的SOFR参考利率，在该利息期间的前两(2)个营业日(即“SOFR确定日期”)公布的年利率。除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。在(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期，SOFR期限利率将自动调整，而不会通知借款人。

“定期SOFR贷款”是指以SOFR利率(包括调整后的SOFR利率)计息的循环信用贷款。

“长期软利率选项”是指借款人选择按第4.1.1(Ii)节规定的利率和条款计息的循环信贷贷款。[循环信贷期限软利率选项].

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

1.03兹参考《贷款协议》第1.01节。现修改上述第1.01节，以修改和重述以下定义如下：

“适用承诺费费率”指于任何有关厘定日期，根据本协议“适用保证金”定义所载的定价网格，以当时有效的净杠杆率为基础的年度百分率。

“适用信用证费率”是指，在任何相关确定日期，根据本文“适用保证金”定义中的定价网格，以当时有效的净杠杆率为基础的年利率百分比。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，和(Iii)调整后每日简单SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“借款部分”是指下列未偿还循环信贷贷款的特定部分：(A)借款人根据同一循环信贷贷款请求适用期限SOFR利率选项且具有相同利息期限的任何循环信贷贷款应构成一个借款部分，及(B)适用基本利率选项的所有循环信贷贷款应构成一个借款部分。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求关闭或事实上关闭营业；但当与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议所允许的任何选择有关(并适用于)的一段时间，使循环信贷贷款在SOFR期限利率选项下计息。在符合本定义最后一句的前提下，在每种情况下，此种期限应为一个月、三个月或六个月，视情况而定。该利息期间应于该期限SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为(I)借款日期(如借款人申请新的循环信贷贷款)，或(Ii)续订或转换至期限SOFR利率期权的日期(如借款人续订或转换为适用于未偿还循环信贷贷款的SOFR期限利率期权)。尽管本协议第二句：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；(B)借款人不得为到期日期后结束的循环信贷贷款的任何部分选择、转换或续期利息期，(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“利率期权”指任何期限的SOFR利率期权或基本利率期权。

1.04兹参考《贷款协议》第1.1节。现将贷款协议第1.1节中现有定义的术语“适用保证金”全部删除，并在此加入以下新定义的术语“适用保证金”，以取代其位置：

“适用保证金”是指根据下列条款规定的、基于净杠杆率的相应年百分比：

为确定适用保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率：

(A)适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率应在结算日根据将于结算日交付的合规证书计算的净杠杆率确定。

(B)适用保证金、适用承诺费费率和适用信用证费率应于截止日期后的每个财政季度末根据该季度末的净杠杆率重新计算。截至季度末计算的适用保证金、适用承诺费率或适用信用证费率的任何增减，应在根据第8.3.3节交付证明该计算的符合性证书的日期生效[借款人证书]。如果符合证书在按照第8.3.3条规定到期时仍未交付，则第IV级的费率应自要求交付符合证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效到交付符合证书之日为止。

(C)如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人计算的截至任何适用日期的净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算净杠杆率将导致该期间的更高定价，则借款人应应行政代理人的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理人付款(或，在根据《美国破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或签发贷款人无需采取进一步行动，自动支付的利息和费用的数额，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不应限制行政代理、任何出借人或签发出借人(视属何情况而定)根据第2.9条所享有的权利[信用证分项贷款]或第4.3节[违约后的利息]或第9条[默认]。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

1.05兹参考《贷款协议》第1.4节。现将上述第1.4节全部删除，并在此插入以下新的第1.4节以取代其位置：

“1.4定期SOFR通知。第4.4(D)条[基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交或与SOFR汇率条款相关的任何其他事项、或其任何替代或后续费率、或其替换率承担任何责任。

1.06现参考贷款协议附表1.1(A)。现将上述附表1.1(A)全部删除，代之以“适用保证金”的定义。

1.07现参考贷款协议第二部分附表1.1(B)。现将上述附表1.1(B)第2部修订及重述如下：

“第2部分--通知借款人和担保人的地址：

行政代理

名称：PNC银行，全国协会
夏日大街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
注意：TJ·奥马利

电话：[***]
电信：[***]

将副本复制到：

代理服务，PNC银行，国家协会
邮寄地址：P7-PFSC-04-I
地址：第一大道500号
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：机构服务
电话：[***]
电信：[***]

BORROWER:

名称：PegasSystems Inc.
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席会计官兼财务副总裁

电话：[***]
Email : [***]

担保人：

名称：PegasSystems Worldwide Inc.
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席会计官兼财务副总裁

电话：[***]
Email : [***]

名称：天线软件有限责任公司
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席会计官兼财务副总裁

电话：[***]
Email : [***]

名称：飞马政府有限责任公司
地址：One Main Street
Cambridge, MA 02142
注意：Stathi Kouninis，首席会计官兼财务副总裁

电话：[***]
Email : [***]

1.08兹参考《贷款协议》第2.5节。现将上述第2.5节修改并重述如下：

“2.5循环信贷贷款申请；转换和续签。除本合同另有规定外，借款人可在到期日之前不时要求贷款人发放循环信用贷款，或根据第4.2节的规定续订或转换适用于现有循环信用贷款的利率选项[利息期]，不迟于上午10：00交付给管理代理。东部时间，(I)关于发放适用SOFR期限利率选项的循环信贷贷款，或转换为或续订任何循环信贷贷款的期限SOFR利率选项的建议借款日期前三(3)个工作日；和(Ii)就适用基本利率选择权的循环信贷贷款的建议借款日期的同一营业日，或就任何循环信用贷款转换为基本利率选择权的前一利息期的最后一日，或主要以附件2.5.1的形式妥为填写的请求或以该等形式立即以书面、传真或电传确认的电话请求的同一营业日(每个“贷款请求”)，不言而喻，行政代理可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项贷款申请应是不可撤销的，并应指明建议的循环信贷贷款的总额，包括每一次借款的总金额，以及(如适用)利息期限，其金额应为(X)根据SOFR期限利率选择的每一次借款的500,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Y)根据基本利率选择的每一次借款的100,000美元和不少于250,000美元的整数倍。“

1.09兹参考《贷款协议》第4.1节。现将上述第4.1节修改并重述如下：

“4.1利率选择权。借款人应就其从以下适用于循环信贷贷款的基本利率选项或期限SOFR利率选项中选择的循环信贷贷款的未偿还本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的循环信贷贷款，并可就构成任何借款部分的循环信贷贷款的全部或任何部分转换或续期一个或多个利率选项；但在任何时候，在所有循环信贷贷款中，未偿还的借款部分总数不得超过六(6)个，此外，如果违约或潜在违约事件存在并持续，借款人不得要求、转换为任何循环信贷贷款的期限SOFR利率选项或续期任何循环信贷贷款的期限SOFR利率选项，所需贷款人可要求在相关适用利息期结束时，所有根据期限SOFR利率选项计息的现有借款部分应转换为基本利率选项。任何贷款人发放的循环信用贷款的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率的，该贷款人的循环信用贷款的利率以该贷款人的最高合法利率为限。

4.1.1循环信贷利率选择。借款人有权选择适用于循环信贷贷款的下列利率选项：

(I)循环信贷基本利率选择权：相当于基本利率加适用保证金的每年浮动利率(按365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际经过的天数计算)，该利率自基本利率每次变动的生效日期起不时自动变动；或

(Ii)循环信贷期限SOFR利率选项：年利率(按一年360天及实际流逝天数计算)等于为每一适用利息期间厘定的经调整期限SOFR利率加上适用保证金。

4.1.2 Reserved.

4.1.3费率报价。借款人可以在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测对行政代理或贷款人没有约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

4.1.4与SOFR期限相关的变更。关于SOFR利率条款，行政代理可以不时地进行一致性更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致性更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但在该修订生效后，行政代理应合理迅速地向实施一致性更改的每项修订的借款人和贷款人发出通知。

1.10兹参考《贷款协议》第4.4节。现将上述4.4节全部删除，并在此插入以下新的4.4节以取代其位置：

“4.4期限SOFR率不确定；成本增加；违法性；基准替换设定。

(A)无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr不能根据其定义确定；或(Y)术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr已发生根本变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化)，或

(Ii)任何贷款人确定，由于任何原因，在任何关于定期SOFR利率贷款的请求或对其进行转换或继续申请的情况下，就拟议的定期SOFR利率贷款而言，任何请求的利率期间的期限SOFR利率不能充分和公平地反映该贷款人为此类循环信贷贷款提供资金的成本，并且该贷款人已向行政代理机构提供了关于该决定的通知，或

(Iii)行政代理人或被要求的贷款人认定，由于任何原因，就以每日简易SOFR为基础计入利息的循环信贷贷款的请求，或其转换或延续，就该建议的循环信贷贷款而言，每日简易SOFR并未充分及公平地反映该等贷款人为该循环信贷贷款提供资金的成本，

则行政代理应享有第4.4(C)节规定的权利[行政代理人与出借人的权利].

            

(B)违法性。如果任何贷款人在任何时候认定，由于贷款人真诚地遵守任何法律或任何官方机构对任何法律的解释或适用，或任何此类官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何定期软利率贷款或基于日常简单软利率的循环信贷贷款的发放、维护或融资已变得不可行或不合法，则行政代理应拥有第4.4(C)节规定的权利。[行政代理人与出借人的权利].

(C)行政代理人和贷款人的权利。在第4.4(A)节规定的任何情况下[不确定的；增加的成本]如上所述，行政代理应立即通知出借人和借款人，如果发生第4.4(B)节规定的事件，应立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知上批注关于该通知的具体情况的证书，该行政代理应迅速将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在该通知中规定的日期(不得早于发出该通知的日期)，(I)贷款人(如果该通知由行政代理发出)或(Ii)该贷款人(如果该通知是由该贷款人发出的)允许借款人选择、转换为基于Daily Simple Sofr的定期Sofr贷款或基于Daily Simple Sofr的循环信用贷款(视情况而定)的义务将被暂停(以受影响的期限Sofr贷款或基于Daily Simple Sofr的利息期限或循环信用贷款的范围为限)。)，直至行政代理人稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知行政代理人，该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该项先前裁定的情况不再存在。如果行政代理在任何时候根据第4.4(A)节作出决定[不确定的；增加的成本]且借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订期限SOFR利率选项，而期限SOFR利率选项尚未生效，则此类通知应被视为规定选择、转换或续订与此类循环信贷贷款相关的基本利率选项。如果任何贷款人根据第4.4(B)条将决定通知行政代理[非法性]，借款人应遵守第5.10款规定的赔偿义务[赔偿]，对于期限SOFR利率选项适用的贷款人的任何循环信用贷款，在通知中指定的日期，将该循环信用贷款转换为可用于该循环信用贷款的基本利率选项，或按照第5.6节的规定预付该循环信用贷款[自愿提前还款]。在未收到借款人关于转换或预付款的适当通知的情况下，该循环信用贷款应在指定日期自动转换为该循环信用贷款的基本利率选项。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节而言，与利率对冲有关的任何协议应被视为不是“贷款文件”，其标题为“基准替换设置”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(B)如果根据基准替换定义第(2)款确定了基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于SOFR期限利率计息的循环信贷贷款的请求，并可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或继续基于SOFR期限利率计息的循环信贷贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项计息的循环信贷贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(六)定义。如本节中所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，如适用，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，在该日期根据本协议计算。

“基准”最初应指术语SOFR汇率；但如果关于术语SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节取代了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理机构为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1)每日简易SOFR；

(2)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，如果根据上文第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；而且，如果进一步规定，任何基准替换在行政上应是可行的，由行政代理全权酌情决定。

“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由管理机构和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、对该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对行政代理具有管辖权的官方机构所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

        

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的(X)期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据本第4.4(D)节“基准替换设定”的任何贷款文件和根据本第4.4(D)节“基准替换设定”的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换为本协议项下和根据本第4.4(D)节的任何贷款文件的当时的基准时结束的时间。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

1.11兹参考《贷款协议》第4.5节。现将上述第4.5节修改并重述如下：

“4.5利率选项的选择。如果借款人没有根据第4.2节的规定，在适用于循环信贷贷款的任何借款部分的现有利息期满时，选择一个新的利息期，以根据SOFR期限利率选择权申请该借款部分[利息期]，借款人应被视为已按期限SOFR利率选择权继续借款部分，利息期限为一个月。任何未能选择利率选项的贷款请求应被视为对基本利率选项的请求。

1.12兹参考《贷款协议》第4.6节。现将第4.6节的案文全部删除，代之以“保留”一词。

1.13兹参考《贷款协议》第5.5节。现对上述第5.5节进行修改，在其末尾增加以下一句话：“利息应计算到付款到期之日，但不包括在内。”

1.14兹参考《贷款协议》第5.6.1节。现将上述第5.6.1节修改并重述如下：

“5.6.1提前还款的权利。借款人有权随时选择全部或部分预付循环信贷贷款，而无需支付保险费或违约金(第5.6.2节规定的除外[更换贷款人]下面，在第5.8节中[成本增加]和第5.10节[赔偿])。当借款人希望预付循环信贷贷款的任何部分时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。东部时间至少在提前偿还按基本利率计息的循环信贷贷款之日前一(1)个营业日，如为按SOFR期限计息的循环信贷贷款，则至少提前三(3)个营业日，列明以下信息：

(I)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；

(2)说明基本利率选择权适用的循环信贷贷款与期限SOFR利率选择权适用的循环信贷贷款之间的预付款的情况；和

(Iii)该等预付款的本金总额，不得少于(A)循环信贷用途或(B)任何循环信贷贷款的10,000,000美元，两者中以较小者为准。

所有预付款通知均不可撤销。已发出预付款通知的循环信用贷款的本金，连同该本金的利息，应于预付款通知中指定的拟预付款日期到期并支付。除第4.4(C)节另有规定外[行政代理人与出借人的权利]，如果借款人提前支付循环信用贷款，但没有具体说明借款人正在预付的适用借款部分，则应首先将预付款用于(1)循环信用贷款；以及(2)在实施上文第(1)款和前一句中的分配后，首先用于基本利率选项适用的循环信用贷款，然后用于条件SOFR利率选项适用的循环信用贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人根据第5.10款赔偿贷款人的义务[赔偿].”

1.15兹参考贷款协议第5.8.1(Iii)节。现将上述第5.8.1(III)节修改和重述如下：

(3)对任何贷款人、开证贷款人或有关市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

1.16兹参考《贷款协议》第5.10节。现将上述第5.10节修改并重述如下：

“5.10弥偿。除第5.8条规定的补偿或付款外[成本增加]或第5.9节[税费]借款人应赔偿每一贷款人因下列任何原因而承担或产生的所有负债、损失或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失、因清算或重新使用其为维持循环信贷贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(A)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期任何长期SOFR利率选择权所适用的循环信贷贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性或自动的，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)；或

(B)借款人试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销第2.5条下的任何贷款请求[循环信用贷款申请；转换和续订]或第4.2节[利息期]或根据第5.6节发出的与预付款有关的通知[自愿提前还款]或借款人未能(由于该贷款人未能发放循环信贷贷款以外的原因)在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何循环信贷贷款(基本利率选项项下的循环信贷贷款除外)，或

(C)借款人根据第5.6.2节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天根据SOFR期限选择权转让循环信贷贷款[更换贷款人].

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。借款人应在该通知发出后十(10)个工作日到期并支付给该贷款人。

1.17兹参考贷款协议第8.2.15节。现将上述第8.2.15节修改并重述如下：

“8.2.15最低流动资金。截至并包括2022年12月31日，贷款各方在任何时候都不得允许借款人持有的现金和允许投资总额加上循环信用贷款下的可用性低于2亿美元(200,000,000美元)。

1.18兹参考贷款协议第8.2.16节。现将上述第8.2.16节修改并重述如下：

“8.2.16最高净杠杆率。从2023年3月31日的计算日期开始，贷款方不得允许在当时结束的四(4)个会计季度的每个会计季度结束时计算的净杠杆率超过3.50至1.00；但条件是，在借款人、任何其他贷款方或其任何子公司完成购买价格超过50,000,000美元的允许收购后的连续四(4)个会计季度，根据借款人的选择，最高净杠杆率可增加到4.00：1.00；此外，(I)借款人如第8.2.16节所述提高净杠杆率的能力应仅限于本协议期限内的两(2)个请求，(Ii)任何时候不得有超过一次此类增加生效，以及(Iii)净杠杆率应在至少两个会计季度恢复到当时允许的比率(不实施该增加)，然后才可调用另一次增加。

1.19兹参考贷款协议第8.2.17节。现将上述第8.2.17节修改并重述如下：

“8.2.17最低利息保障比率。从2023年3月31日的计算日期开始，贷款方不得允许截至当时结束的四(4)个会计季度的每个会计季度计算的综合EBITDA与综合现金利息支出的比率低于3.50至1.00。

1.20除根据本修正案对贷款协议进行的修订外，贷款协议中对以下各项的任何和所有提及：

(A)现将“联邦基金实际利率”全部删除，并在此加入对“联邦基金有效利率”的新提法，以取代这些提法；

(B)现将“伦敦银行同业拆借利率”一词全部删除，并在此加入对“术语SOFR利率”的新提法，以取代它们；及

(C)现将“伦敦银行同业拆借利率期权”一词全部删除，并在此加入对“软利率期权条款”的新提法。

C.修改生效的条件：代理人是否愿意同意本修改中提出的修改，必须事先满足以下条件：

1.由所有适用各方执行并向代理人交付本修正案(包括所附同意书)。

2.借款人向代理人偿还代理人与本修正案有关的外部律师的费用和开支。

3.贷款文件中包含的所有陈述和保证在本合同日期的所有重要方面都是真实和正确的(但明确与较早日期有关的任何陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)。

4.在本修正案生效后，根据贷款协议或任何其他贷款文件，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件。

担保人的同意

每一名以下签署的担保人(如果多于一人，则为“担保人”)同意上述修正案的规定、与此相关的任何和所有签署的文件以及所有先前的修正案(如有)，并确认并同意：(A)担保人在担保书项下的义务不受修正案的损害；(B)截至本修正案之日，担保人不对代理人和/或贷款人、其各自的高级人员、董事、雇员、代理人或律师提出任何抗辩、抵销、反索赔、折扣或指控；(C)除上述修订明确修改外，担保中的所有条款、条件和契诺保持不变，并具有充分的效力和作用，并在此予以批准和确认，并适用于经修订的义务；以及(D)担保人受修订第5段的条款和条款约束。担保人保证在保证中作出的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但明确与较早日期有关的任何陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)。

通过在下面签字，担保人同意本同意书、担保书、其他贷款文件、对其的任何修改以及与之相关的任何其他信息、通知、签名卡、协议或授权(每个都是“通信”)可以由代理人选择以电子记录的形式进行。代理可以选择使用电子签名对任何通信进行签名或执行。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)以供传输、交付和/或保留的手动签署的纸质通信。担保人承认并同意本担保和其他贷款文件下的通信交付方法，包括通知，包括以电子方式传输到任何一方不时提供给另一方的任何电子地址。

担保人特此确认，担保人授予的债务的任何抵押品，包括留置权、担保权益、抵押和质押，应继续不受损害，并且完全有效，应涵盖和担保担保人对贷款人的所有现有和未来义务，并经本修正案修改。

担保人批准并确认担保中包含的赔偿(如果有)和免除陪审团审判的条款。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明本同意书自修订之日起已正式签署，在此具有法律约束力。