(2017年11月6日)

亲爱的劳拉：

代表ServiceNow，Inc.(“本公司”)，本函件协议(“本协议”)阐明了您被任命为公司企业战略高级副总裁的条款和条件。本协议修订并重申贵公司与贵公司于2017年10月23日签订的书面协议(“优先要约书”)的全部内容。

1.定位。您将被任命为公司公司战略高级副总裁(“公司战略高级副总裁”)，向公司首席执行官(“首席执行官”)汇报工作。你将拥有与该职位相称的所有职责、责任和权力。您将在可行的情况下尽快开始在您和首席执行官确定的日期开始工作，该日期不得晚于2017年12月4日(该开始日期，即您的“开始日期”)。您的办公室将设在公司总部，目前位于加利福尼亚州圣克拉拉。你将被要求将你的全部工作时间和注意力放在公司的业务上。

2.术语。在本协议条款的约束下，本协议的有效期从开始日期开始，一直持续到您的雇佣关系终止(“雇佣条款”)。

3.现金补偿。

A.基本工资。您的初始年度基本工资(“基本工资”)将是37.5万美元(375,000美元)，减去所需的扣减和扣缴，根据公司的正常薪资做法支付。此后，您的年度基本工资将由公司董事会的领导力发展和薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定。在你的雇佣期间，你的基本工资将按比例计入你工作的任何部分年份。

签约预付奖金。在您开始工作后的第一个工资期内，您将收到75万美元(750,000美元)的一次性奖金预付款(“签约奖金”)，可根据本协议第6条的规定退还或偿还。

C.目标奖金。在聘期内，您将有资格参加我们的高管企业奖金计划。您的初始年度奖金目标将是适用财政年度相当于18.75万美元(187,500美元)的基本工资的50%(50%)(您的“目标奖金”)，实际奖金金额(您的“实际奖金”)将在所有情况下根据公司和薪酬委员会制定的个人绩效目标的实现情况来确定。若要获得任何实际奖金，除非本合同另有规定，否则您必须在与奖金有关的期间的最后一天和支付奖金时受雇于本公司。您的奖金参与将受到适用的公司奖金计划的所有条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制会不时修订。您2017财年的实际奖金将根据您在2017财年每个季度内的受雇天数按比例分配。实际奖金应按规定扣除和扣缴。

4.福利、假期和费用。

A.您将有权参加公司的所有员工退休、福利、保险、福利和休假计划，这些计划是不时生效的，并且

本公司的其他高级管理人员有资格参加，条件与该等其他高级管理人员相同。

B.公司将根据适用的公司政策和指导方针，补偿您因代表公司履行服务而产生的所有合理和必要的费用。

5.股权奖。根据本第5条的规定，并经公司董事会(“董事会”)或薪酬委员会批准，您将在开始工作之日(“授予日”)后的第一个定期安排的新员工授予日(“授予日”)获得股权奖励，具体如下：

A.新员工--聘用RSU。根据公司2012年股权激励计划(“股权计划”)，本公司将授予您一项限制性股票单位奖励，以获得相当于650万美元(6,500,000美元)的公司普通股数量除以截至授予日期前一天的十(10)个交易日公司普通股在纽约证券交易所的日均收盘价，四舍五入为最接近的整体股票(“新聘RSU”)。新聘RSU将归属如下：受新聘RSU约束的25%股份将于2018年11月17日归属和结算，其余股份将在接下来的十二(12)个季度按季度等额分期付款归属和结算；但在以下第8条的规限下，归属将取决于您在适用的基于时间的归属日期继续受雇于本公司，并将受股权计划的条款和条件以及经薪酬委员会批准在股权计划下使用的公司标准格式的限制性股票单位奖励协议(“标准RSU协议”)以及本协议的约束。

B.未来权益。根据薪酬委员会确定的条款，您可能有资格获得未来的股权赠与。后续基于业绩的限制性股票单位的金额和业绩指标将由薪酬委员会确定。

6.反击。

答：签约奖金在您从开始工作之日起满一(1)年后才被视为已获得签约奖金。因此，如果您在开始日期的第一(1)周年之前因公司原因(如本文定义)被公司终止或在无正当理由(如本文定义)的情况下自愿辞职，签约奖金应根据签约奖金的美元金额全额退还或偿还给公司。

B.在触发追回或偿还的情况下，您同意在您的雇佣终止后十(10)个日历日内偿还任何和所有到期款项，您特此授权公司在法律允许的范围内从公司欠您的任何金额中扣留这些金额。您还同意在触发追回或偿还时签署任何必要的文件和/或协议，以授权公司在法律允许的范围内从公司欠您的任何金额中扣留该金额。

7.定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义。

A.原因。就本协议而言，公司终止您在本协议项下的雇佣的“原因”应指发生下列任何事件，由公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定：

你对任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行的定罪或抗辩；

您实施或参与针对本公司的欺诈或不诚实行为，对本公司的业务造成(或将会导致)实质性损害；

您故意、实质性地违反您与公司之间的任何合同或协议，或您对公司负有的任何法定义务，或不正当地披露机密信息(如公司的标准保密协议所定义)；

您的行为构成严重不服从、不称职或习惯性玩忽职守，并对公司的业务造成(或可合理预期的)实质性损害；

您未能履行您作为公司战略高级副总裁的职责；

未遵守公司重大政策的重大失误；或

未在任何调查或正式程序中与公司合作；

但上文第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述的行动或行为，只有在本公司向阁下发出书面通知后该等行动或行为仍在继续的情况下，才构成“因由”，并在该等行动或行为是可以补救的情况下，在三十(30)天内予以补救。

B.在控件中更改。就本协议而言，“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件(在任何情况下不包括公司或其继承人主要出于筹资目的向投资者发行证券的交易)：

第三方收购本公司的证券，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，但合并、合并或类似交易除外；

二、合并、合并或类似交易后，紧随其前的本公司股东在该合并、合并或类似交易中不拥有幸存实体(或该实体的母公司)合并后尚未行使的表决权的至少50%(50%)；

三、公司解散或清算；或

出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

尽管有上述任何规定，根据上述定义，仅为变更本公司注册地而进行的任何一项或多项交易将不构成控制权变更。

C.眼镜蛇。就本协定而言，“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合总括预算调节法。

D.代码。就本协议而言，“税法”系指经修订的1986年国内税法。

E.残疾。就本协议而言，“残疾”应具有守则第22(E)(3)节规定的含义。

F.很好的理由。就本协议而言，您在本协议项下终止雇佣的“充分理由”应指未经您同意而发生下列任何事件：

I.你的权力、职责或责任的任何实质性减少，在紧接该等减少或权力重大减少之前有效；

被要求向你报告的一个或多个人的职责或责任；

Ii.公司对您的年度基本工资或目标奖金进行的实质性削减，如本文最初所述或此后增加的；但是，如果您的年度基本工资或目标奖金根据影响到公司几乎所有员工或几乎所有类似情况的高管员工的工资或奖金削减计划而发生减少，且不会对您造成比其他类似情况的员工更大的不利影响，则该充分理由不得被视为已发生；

Iii.将您的商务办公室搬迁到一个地点，使您的单程通勤距离比您在搬迁前履行职责的当前地点增加三十五(35)英里以上，但您因公司商务旅行所需的旅行与搬迁前您的商务旅行义务基本一致；或

四、继承实体未能承担本协议；

但是，只有在以下情况下，您的任何此类终止才被视为有充分理由：(1)您在您认为构成充分理由的条件首次发生后九十(90)天内向公司发出书面通知，表明您打算辞职，该通知应描述该条件；(2)公司未在收到书面通知后三十(30)天内纠正该条件(“治疗期”)；(3)在治疗期结束后一百二十(120)天内自愿辞职。

8.终止雇佣关系的效力。

因原因、死亡、残疾或无正当理由自愿辞职。如果您的雇佣关系因某种原因被终止，您的雇佣关系因您的死亡或残疾而终止(如果您有残疾，公司可通过书面通知予以终止)，或者您自愿辞职，但不是出于正当理由，您将只获得：(I)任何已赚取但未支付的基本工资；(Ii)除无充分理由而被解雇或自愿辞职的情况外，公司在按照惯例真诚地决定终止雇用之日，从之前的奖金期间赚取并应支付的任何实际奖金的金额，将与向其他合资格高管支付该期间的奖金同时支付；(Iii)其他未支付和随后归属的金额，包括根据您参与的任何协议、计划或奖励的特定条款向您支付的任何金额，包括您参与的保险和健康及福利计划，除非本协议另有明确规定，以及(Iv)根据适用的公司政策和指导方针，偿还您代表公司履行服务所产生的所有合理和必要的费用，在每种情况下，截至该终止雇佣的生效日期(“应计补偿”)。

B.无理由终止或自愿辞职，且未发生控制权变更。在开始日期至开始日期三(3)周年期间，如果公司无故终止您的雇佣关系，或您出于正当理由自愿辞职，在这两种情况下，无论是与控制权变更(这在下文第8(C)节中处理)无关的情况下，只要(除了应计补偿)您向公司提交了一份以公司为受益人的、以公司为受益人的标准免责表格(“免责声明”)的已签署的全面免责声明，并满足所有条件，使免责声明在您终止雇佣后六十(60)天内生效，则您有权：

I.累算赔偿；及

一次过支付相当于你当时基本工资的六(6)个月，减去所需的扣除额和扣除额；

一笔相当于你当前财政年度实际奖金的50%(50%)的一次性付款，其依据是：(X)公司业绩目标的实际完成情况，以及(Y)个人业绩目标被视为100%实现的情况，减去以前支付的任何季度付款(如果有)，但须扣除必要的扣减和扣缴，并在以其他方式向在职员工支付年度奖金时支付，但不迟于解雇发生的下一年的次年3月15日；以及

IV.支付眼镜蛇保费(或向您报销此类保费)，以继续为您和您的家属提供六(6)个月的健康保险。

尽管有上述规定，第8款中的任何内容都不会减少您在本协议第6款下的义务。

C.无故终止或因正当理由自愿辞职，与控制权变更有关。在从开始日期到开始日期三(3)周年期间内，如果控制权发生变更，并且如果公司无故终止您的雇佣，或者如果您出于正当理由自愿辞职，则在控制权变更前三(3)个月开始至之后十二(12)个月结束的期间内；如果(与应计补偿有关的除外)您向公司交付签署的免责声明，并满足使免责声明在您终止雇佣后六十(60)天内生效的所有条件，则您有权(代替第8(B)条规定的任何福利)：

一、应计赔偿；

一次过支付相当于你当时基本工资的六(6)个月，减去所需的扣除额和扣除额；

一笔相当于本财政年度目标奖金的50%(50%)的一次性付款，减去之前支付的任何季度付款(如果有)，但须扣除所需的扣减和扣缴；

IV.支付眼镜蛇保费(或向您报销此类保费)，以继续为您及其家属提供六(6)个月的健康保险；以及

V.立即加速100%(100%)当时未归属的股权授予的股份数量，除非此类授予的条款另有规定(并在规定的范围内)。

尽管有上述规定，第8款中的任何内容都不会减少您在本协议第6款下的义务。

D.其他。为免生疑问，根据第8(B)至(C)条须支付的利益是互相排斥而非累积的。本第8条规定的所有一次性付款不得迟于您终止雇佣后的第60天支付(除非上文另有明确规定)。此外，第8(B)和第8(C)条以及其中所赋予的利益应在开始日期的第三(3)周年时失效和终止。即使本协议中有任何相反的规定，(I)本协议中任何提及终止您的雇佣关系的内容，均旨在构成守则第409A节和根据本协议颁布的条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”，并应如此解释；及(Ii)在您继续在公司担任不构成离职的职位期间，不会向您支付或成为应付给您的任何款项，并将获得报酬

一旦你经历了本守则第409A节所指的“离职”。此外，即使本协议有任何相反规定，当您的雇佣关系终止时，您同意在您提交辞职书之前辞去您在本公司及其任何附属公司或关联实体可能担任的所有职位，除非董事会另有要求，否则在您辞去所有该等职位之前，将不会向您支付或成为应付给您的款项。

9.降落伞付款。如果本协议中规定的或以其他方式支付给您的遣散费和其他福利(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本条款，您将被征收守则第499条所规定的消费税，则您可以酌情决定，您在本协议下的遣散费和其他福利应(I)全额支付，或(Ii)支付较少的金额，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不需要根据本守则第4999条缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税，您将在税后的基础上收到本协议项下的最大金额的遣散费福利，尽管该等遣散费福利的全部或部分可能根据法典第4999条应纳税。任何削减应以下列方式进行：第一，按比例削减(I)符合守则第409a条的现金支付为递延补偿，及(Ii)不受守则第409a条约束的现金付款，及第二，按比例取消(I)受守则第409a条规限的股权补偿作为递延补偿，及(Ii)不受守则第409a条规限的基于股权的补偿，所有权益均以与归属相反的顺序递减，而不受财务条例第1.280G-Q&A 24(C)条规限的权益先于权益减少。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出。, 其决定将是决定性的，并对您和本公司具有约束力。为进行本节要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似值，并可依赖有关守则第280G和4999条应用的合理善意解释。本公司和您应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。会计师应向公司和您提供足够的文件，以供您在提交纳税申报单时依赖它。公司应承担会计师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

10.第409A条。在下列范围内：(I)根据本协议或本文提及的任何协议或计划，您因终止受雇于本公司而有权获得的任何款项构成递延补偿，且(Ii)受制于本守则第409a条，您在终止受雇时被视为本守则第409a条所指的“特定”雇员，则在下列较早者之前，不得支付或开始支付此类付款或付款：(I)自您与公司“离职”之日起的六(6)个月期限届满(该期限在守则第409A条规定的时间内)；或(Ii)您在离职后死亡的日期；但是，这种延期只能在避免对您不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类延期的情况下，您根据守则第409A(A)(1)(B)条应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性付款还是分期付款)应一次性支付给您或您的受益人(不含利息)。

除本协议另有明确规定外，如果本协议(或本协议以其他方式引用)下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受(且不受)本守则第409a条的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在您发生此类费用的日历年度后的日历年的最后一天后报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。

如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提到的)的付款及其每一期付款，旨在根据第409A节下的条例第1.409A-2(B)(2)节的目的构成单独付款。

11.Will就业。受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将是“随意的”，这意味着您或本公司可以在任何时间和任何原因，无论有无理由地终止您的雇佣关系。任何可能向您作出的相反陈述将被本协议所取代。这是贵公司与本公司就这一条款达成的完整协议。尽管您的薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的高级管理人员(您除外)签署的明确书面协议中才能改变。

12.保密信息和其他公司政策。您将受公司的标准保密协议(已向您提供的一种形式)、内幕交易政策、行为准则以及公司采取的规范其员工行为的任何其他政策和计划的约束并完全遵守这些政策和计划，因为这些政策和计划可能会不时进行修订，只要不与本协议相抵触，除非您在修改时同意。

13.公司记录和机密信息。

A.记录。本公司或阁下准备、使用或接触的与本公司业务或任何附属公司或关联公司的业务有关的所有记录、档案、文件等，或其摘要、摘要或副本，将保留为本公司或关联公司或附属公司(视情况而定)的独有财产，并将在终止雇佣时立即归还。

B.保密性。您确认您在履行对公司的责任的过程中已经并将获得有关机密、专有和/或商业秘密信息的知识，并且您进一步承认该等知识和信息是公司的独有财产。您认识到，向竞争对手披露此类知识和信息，或由竞争对手使用此类知识和信息，可能会对公司造成严重且无法弥补的损害。

14.赔偿。贵公司和本公司将签订向本公司其他类似职位的高级管理人员提供的赔偿协议。

15.仲裁。您和公司同意在加利福尼亚州圣克拉拉县向一名中立的仲裁员提交因本协议和您受雇于公司并终止本协议而引起或与之相关的任何和所有索赔，除非双方均有权根据适用法律在仲裁程序之前向法院寻求强制令救济。您和公司特此放弃就该等索赔由陪审团进行审判的任何权利。本仲裁协议不限制您向任何政府机构(包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部)提出行政索赔的权利，在法律问题上，各方不得限制您提出此类索赔的能力。然而，您和公司同意，在法律允许的最大范围内，仲裁应是此类行政索赔标的的唯一补救办法。仲裁应通过美国仲裁协会(“AAA”)进行。仲裁员应出具书面裁决，其中载有裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁将根据AAA雇佣仲裁规则进行，然后在

效果。美国汽车协会的规则可以在http://www.adr.org.上找到和查看如果您无法访问这些规则，请让我知道，我会为您提供硬拷贝。双方承认，在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，他们在此放弃任何由陪审团进行审判的权利，这些诉讼、程序或反索赔涉及任何因本协议引起或以任何方式与本协议相关的问题。

16.赔偿补偿。本协议项下应付予阁下的所有款项须根据本公司现行补偿退还政策及任何额外补偿退还政策或董事会日后不时采纳的现行政策修订予以退还。

17.其他。

A.就业资格核查。根据联邦移民法，您将被要求向公司提供您的身份和在美国就业的资格的文件证据。此类文件必须在您开始工作的三(3)个工作日内提供给我们，否则我们可能会终止与您的雇佣关系。

B.避免冲突；与前雇主竞争。您声明您在本协议项下履行您的职责不会违反您作为其中一方的任何其他协议。您同意您已向公司披露了您现有的所有雇佣和/或商业关系，包括但不限于任何咨询或咨询关系、外部董事职位、对私人持股公司的投资，以及可能造成利益冲突的任何其他关系。您不得将您根据任何协议或其他规定负有保密义务的属于任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息带到本公司，或使用或向与本公司有关联的任何人披露。本公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，避免招揽任何前雇主雇用的或与任何前雇主有关联的人，并建议您在任何非招揽义务到期之前不要与这些人有任何联系。

C.成功者。本协议对公司及其继承人和允许的受让人具有约束力并可由其强制执行，对您及其继承人和法定代表人具有约束力并可由其强制执行。公司的任何继承人或其几乎所有业务(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)都将提前以书面形式承担并受公司在本协议下的所有义务的约束，并且应是唯一获准的受让人。

D.通知。本协议项下的通知必须以书面形式发出，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信、要求回执并预付邮资的邮寄两天后视为已发出。邮寄给您的通知将按您最近以书面形式传达给公司的家庭地址发送给您。向公司发出的通知将在公司的公司总部发送给首席执行官。

E.Waiver。除非您与本公司董事会正式授权的一名高级管理人员以书面形式签署，否则不得修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议的任何放弃将被视为放弃任何其他违反本协议的行为。

F.可伸缩性。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效，而不包括该规定。

G.WithHolding。根据本协议支付给您的所有款项应扣除适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣及类似税款和付款。

H.最终协议。本协议代表双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代您与公司之间的所有先前协议和谅解，包括但不限于先前的要约函。只有在修正案的情况下，由双方签署的书面文件，或由被主张放弃的一方签署的书面文件，才可对其进行修正或放弃其任何规定。

一、依法治国。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不涉及法律冲突条款。

J.Survival。本协议的条款在您的雇佣因任何理由终止后仍继续有效，只要有必要，使双方能够执行各自在本协议项下的权利。

[协议的签字页如下]

请在本协议上签字并注明日期，如果您希望根据上述条款接受本公司的工作，请将其退还给我

诚挚的问候,

约翰·J·多纳霍

约翰·J·多纳霍

总裁兼首席执行官ServiceNow，Inc.

本人作为签字人，特此接受并同意本协议中规定的本人受雇于本公司的条款和条件。

接受并同意2017年11月6日：

作者：/s/Lara Caimi

劳拉·凯米

[协议的签名页]

《雇佣协议》修正案

ServiceNow，Inc.(“本公司”)和Lara Caimi(“高管”)之间于2017年11月6日签订的该特定雇佣协议的第1号修正案(“本修订”)由本公司与高管之间订立及签订，自2021年4月30日起生效。在本修正案中使用但未另作定义的任何大写术语应具有《就业协议》中规定的含义。

考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

1.现对《就业协议》第8(B)节进行修订，删除第一行中的“从开始日期起至开始日期的第三(3)周年期间”的措辞。

2.现对《就业协议》第8(C)节进行修订，删除第一行中“从开始日期起至开始日期的第三(3)周年期间”的措辞。

3.除本修正案明确规定外，雇佣协议应根据其条款保持完全效力和效力。

4.本修正案可签署副本，每份副本均应视为正本，并共同构成一份文书。

[签名页如下]

双方自上述日期起生效，特此为证。

ServiceNow，Inc.

作者：/s/比尔·麦克德莫特

比尔·麦克德莫特

首席执行官

执行人员

作者：/s/Lara Caimi

劳拉·凯米