美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年4月28日
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
威斯敏尔道4444号 休斯敦, |
77027 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) | ||||
| 不适用 | ||||
| (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) | ||||
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目7.01 | 《FD披露条例》。 |
2022年4月28日，Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“本公司”)发布新闻稿，宣布签订购买协议(定义见下文)及由此达成的交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并以引用的方式并入本文。
第7.01项(包括证物) 中的信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条的规定而提交，或受该条款的责任约束，也不得通过引用将其纳入1933年修订的《证券法》或《交易法》下的任何备案文件中。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
英杰科收购
于2022年4月28日，Archaea宣布其全资附属公司Archaea Infrastructure，LLC(“Archaea Infrastructure”)已与Riverview Investment Holdings LLC(“卖方”)订立最终买卖 协议(“购买协议”)，就购买协议所述的若干目的而言，Castleton Commodity International LLC将收购NextGen Power Holdings LLC (连同其直接及间接全资附属公司“INGENCO”)。INGENCO运营14个垃圾填埋气(“LFG”) 至可再生电力设施。此次收购包括LFG对能源地点的天然气权利，这些地点有许多现有的 份长期协议。
支付给卖方的对价将包括约2.15亿美元的现金，根据购买协议的条款和条件进行某些惯例调整。 Archaea预计将根据市场条件和其他因素，通过一项或多项资本市场交易或私人融资交易为收购INGENCO提供资金。卖方和Archaea Infrastructure已在购买协议中作出惯例陈述和担保 。《购买协议》还包含习惯契诺和协议。
交易预计在2022年7月1日或之后完成，交易取决于是否满足或放弃常规成交条件，其中包括：(A)根据(I)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和(Ii)《PJM互连，L.L.C.(PJM)开放获取传输税则》附表2(视情况而定)收到或提交某些批准、备案和通知的所有适用等待期的到期、终止或豁免；包括联邦能源管理委员会和PJM所要求的。根据购买协议的条款，在任何情况下，如果没有卖方和Archaea Infrastructure双方事先的书面协议，在任何情况下，交易都不会在2022年7月1日之前完成。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年4月28日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2022年4月28日
| 古生菌能源公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /S/爱德华·太比 | |
| 姓名： | 爱德华·太比 | |
| 标题： | 总法律顾问兼执行副总裁战略倡议和政府事务 | |