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自%GRANT_DATE，‘MM/DD/YYYY’%-%(“授予日期”)起生效，特拉华州的贝宝控股有限公司(“本公司”)根据其经不时修订的2015年股权激励奖励计划(“该计划”)，授予上述个人(“参与者”)关于%TOTAL_SHOCES_GRANDED%-%股票(“股份”)的限制性股票单位(“RSU”)奖励。本授权书(以下简称“授权书”)须遵守本授出通知书所载的所有条款及条件、本授权书附件A所附的限制性股票单位奖励协议，以及附件B所附的有关参与者所在国家的附加规定(统称为“协议”)及本计划，所有这些条款均以参考方式并入本文。本协议中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中此类术语的含义。

通过参与者的签名和以下公司的签名，或参与者通过公司指定的在线验收程序接受赠款通知(包括附件A和B)，参与者同意受本计划和本赠款通知(包括附件A(协议)和附件B(如有))的条款和条件的约束。参与者已审阅并完全了解本计划和本拨款通知的所有条款，包括附件A和B，并有机会在执行本拨款通知或通过公司指定的在线验收程序接受拨款通知(包括附件A和B)之前获得律师的建议。参赛者在此同意接受公司就本计划及本批地通知书所引起的任何问题所作的所有决定或解释，包括附件A及B，作为具约束力、决定性及终局性的决定或解释。

如果参与者在本授予通知规定的第一个预定授予日期之前，没有执行本授予通知或肯定地接受或拒绝授予通知(包括证物A和B)，则参与者将被视为接受了该奖项以及适用于该奖项的条款和条件。如果参赛者拒绝接受奖项，奖项将被取消，参赛者将不会从奖项中获得任何好处，也不会向参赛者提供任何补偿或替代奖项的福利。

根据附有本限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)的限制性股票单位奖励授予通知(“授予通知”)，特拉华州的贝宝控股有限公司(“本公司”)已就本公司经修订及重订的2015年股权激励奖励计划(“奖励计划”)不时修订及/或重述(“该计划”)向参与者授予受限股票单位(“RSU”)奖励。

1.授予RSU。如授予通知所述，自授予日期(如授予通知中的定义)起，公司特此向参与者授予RSU，但须遵守本协议和计划中的所有条款和条件。然而，在第2节规定的时间之前，不得向参与者发行任何股票。在实际发行任何股票之前，此类RSU将是公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

2.股票发行。在每个RSU归属日期(每个“归属日期”)之后，在行政上可行的情况下(且在任何情况下不得晚于适用归属日期的日历年度之后的3月15日)，公司应立即安排向参与者或参与者的受益人(视具体情况而定)发行与每个归属日期归属的RSU相关的股份，但前提是参与者在该归属日期或该日期之前未经历服务终止。除非委员会另有决定并经本计划允许，否则不得根据本协议发行任何零碎股份。服务终止时，RSU的归属应立即停止，如下文第8(J)节所述，本协议授予的未归属RSU在服务终止时应被没收。

3.纳税责任。参保人承认，无论公司和/或参保人的雇主(“雇主”)采取任何行动，所有与参保人参与计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他因参保人参与计划而在法律上适用于参保人的税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并且可能超过公司或雇主扣缴的金额(如果有)。参与者还承认，本公司和/或雇主(A)不会就与奖励的任何方面相关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属、结算、释放或取消RSU、在RSU结算时发行股票、随后出售根据该等发行获得的股份以及收取任何股息，以及(B)不承诺也没有义务构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者在税收相关项目上的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区成为与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足与税收有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主(或其各自的代理人)，在

然而，如果参与者是《交易法》第16条所指的高管，则应通过在上文第(I)款所述的相关应税或预扣税事件(如适用)时扣留净数量的其他可发行的既有股票来履行与税收相关项目的义务，除非使用这种预扣方法将导致适用的税收或证券法或会计原则下的不利后果，在这种情况下，与税收相关项目的义务应通过上文第(Ii)款所述的方法来履行。

除非委员会另有决定并经本计划允许，否则不会出售零碎股份以支付或扣缴任何与税务有关的项目。公司可以通过考虑法定预扣金额或其他预扣费率，包括参与者司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主那里获得任何超额预扣的现金退款(无权获得等值的股票)；否则，参与者可以向当地税务机关申请退款。在少扣的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关支付任何额外的与税收有关的项目。如如上文第(I)项所述，透过扣留若干股份以履行税务相关项目的责任，则就税务而言，参与者将被视为已获发行受归属股份单位规限的全部股份，即使若干股份仅为支付税务项目而被扣留。如果参与者不履行参与者在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或拒绝交付出售股票的收益。

4.作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

5.发出证书的条件。尽管本协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为任何股票签发或交付任何一张或多张证书(或制作代表股票的任何账簿条目)：(A)允许股票在当时上市的所有证券交易所上市，(B)根据美国或非美国联邦政府的任何规定完成股票的任何登记或其他资格，根据州或地方法律或美国证券交易委员会或其他政府监管机构(包括任何适用的非美国政府监管机构)的裁决或法规，公司应拥有其唯一和绝对的酌情决定权，认为是必要和可取的；(C)获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的批准或其他许可，公司应拥有绝对酌情权，确定为必要或可取的，及(D)自RSU归属之日起，本公司为行政方便而不时设立的任何合理期间已过。

7.裁决不得转让。本裁决以及在此授予的权利和特权不会以任何方式转让、转让、质押或抵押(无论是通过法律实施或其他方式)，也不会根据执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本裁决或本裁决授予的任何权利或特权的任何企图，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本裁决及本裁决授予的权利和特权将立即失效。

(E)授予RSU和参与者参与计划不应产生就业或服务权，也不应被解释为与公司、雇主或任何子公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或任何子公司终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(G)为计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、退休金或退休或福利福利或类似付款，该等薪酬单位及受该等单位规限的任何股份，以及该等股份的收入及价值，不属正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(I)参赛者停止向公司、雇主或任何附属公司提供服务(不论参赛者受雇或提供服务的司法管辖区或提供服务的司法管辖区的雇佣法律是否无效或违反参赛者的雇佣协议或服务合同的条款，如有)而导致的补偿或损害赔偿或损害的索偿或权利不得因此而丧失；

(J)如果参与者终止服务(无论后来是否在参与者受雇或提供服务的司法管辖区内发现无效或违反雇佣法律，或参与者的雇佣协议或服务合同的条款(如有))，除非本协议另有规定或由公司决定，否则参与者授予RSU的权利(如果有)将自参与者不再主动提供服务之日起终止，并且不会被延长任何通知期(例如，现役服务将不包括参与者受雇或提供服务的管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣协议或服务合同的条款(如有)；委员会拥有专属裁量权，以确定参与者何时不再为RSU的目的积极提供服务；以及

(K)本公司、雇主或任何附属公司均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU归属或随后出售根据本计划收购的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

9.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与该计划或参与者收购或出售股份提出任何建议。参保人理解并同意参保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

10.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或股票上市地，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由参与者所在国家的法律或法规定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置计划下的股票或股票权利或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止在拥有内幕消息之前取消或修改参与者场所的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。

这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者负责遵守任何适用的限制，并应就此事与私人法律顾问交谈。

11.境外资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家/地区可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这可能会影响参与者在参与者所在国家以外的经纪或银行账户中收购或持有参与计划所获得的股票或现金的能力(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定的经纪人或银行和/或在收到后的特定时间内，将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在的国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者理解并同意参赛者应向其私人法律顾问咨询任何细节。

要参与该计划，参与者需要查看以下提供的有关收集、处理和传输参与者的个人数据(定义如下)的信息，并同意收集、处理和传输参与者的个人数据，如下所述。就本计划而言，参与者个人数据的控制人是本公司，位于美国加州圣何塞第一北街2211号，邮编：95131。

(A)数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用参与者的某些个人信息，例如：参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、税务ID号、护照或其他

为实施、执行和管理本计划，政府发布的文件中的识别码、工资、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职务，以及授予、取消、行使、既得、非归属或以参与者为受益人的所有股份权利的详细信息(“个人资料”)。如有需要，公司和雇主处理个人数据的法律依据载于适用的隐私声明中。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将个人数据转让给E*Trade Financial Corporation Services，Inc.和E*Trade Securities LLC(统称为“E*Trade”)，后者是一家总部设在美国的独立服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。本公司可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享个人数据。参与者可能被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类同意是参与计划的能力的一个条件。如有需要，本公司向E*Trade或本公司可能选择的其他或其他服务提供商转移个人数据的法律依据是参与者的同意。

本公司可根据数据传输协议或适用法律允许的其他适当保障措施，并根据隐私声明中的进一步规定，与其子公司和关联公司接收、处理、传输和共享参与者的个人数据。本公司可能会将欧盟境内的个人数据转移到欧盟以外的国家/地区，因为本公司已制定了具有约束力的公司规则(BCR)。对于欧盟以外的个人数据，本公司已在本公司集团的各关联公司之间签订了一份集团内数据处理协议。BCR和隐私声明都可以在Bridge上找到。

(D)数据保留。本公司及其子公司和联属公司仅在执行、管理和管理参与者参与计划或遵守法律或法规义务(包括但不限于税法和证券法)所必需的情况下，才会为协议的目的保留参与者的个人数据。当参与者的个人资料不再用于本计划的任何前述目的时，本公司及其附属公司及联属公司将停止使用该等个人资料，并在合理可行的情况下将其从本计划的系统中删除。这一规定仅涉及保留和删除为该计划目的收集和使用的个人数据。如果个人数据已被收集并用于其他目的，则可将其保留用于适用的隐私声明中规定的目的。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。如上所述，将个人资料转移至E*Trade或本公司可能选择的其他或其他服务提供商，须征得参与者的同意。参与该计划是自愿的，参与者在此完全自愿的基础上提供同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的工资或受雇于雇主的工作将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法管理或维持参与者对计划的参与。

(F)数据主体权利。在符合适用法律规定的条件下，参赛者可享有在适用的隐私声明中关于公司的访问、更正、删除、限制和反对的权利，这些权利在适用的隐私声明“我的权利是什么”中列出(可在桥上通过上文第12节介绍中提供的链接获得)。

参与者参与本计划并通过本公司的验收程序表示同意，即表示参与者同意按照本计划的规定将个人数据转移给E*Trade和其他服务提供商，并同意本公司为本计划的目的转移个人数据。

13.电子交付和参与。本公司可自行决定是否以电子方式交付与根据本计划授予的RSU或任何未来RSU有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

14.语言。参赛者确认参赛者英语足够熟练，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者了解本协议的条款和条件。此外，如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

15.适用法律和场地的选择。特拉华州的法律将管辖授予通知条款的解释、有效性、管理、执行和履行(包括本协议和作为B证据的授予通知所附美国境外参与者的附加条款)，而不考虑根据该州的法律冲突原则可能适用的法律。

为了对直接或间接与本裁决有关的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，并且不在发放和/或执行本裁决的其他法院进行。

16.符合美国证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有条款，以及美国证券交易委员会根据这些规定颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于交易法下的第16b-3条，以及任何适用的证券交易所规则或上市标准。尽管本协议有任何相反的规定，本计划的管理和奖项的授予应符合此类法律、规则和法规的规定。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

17.可退还的裁决。本公司根据本公司可能不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规则和法规要求本公司采取的任何该等政策，或法律另有要求的任何政策，没收、追回或根据本公司根据本奖励交付的任何现金付款或股票。

18.修订、修改及终止。在本计划允许的范围内，委员会或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修改、修改或终止，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的修改、修改或终止不得以任何实质性方式对本协议产生不利影响。

19.通知。本协议要求或允许的通知应以书面形式发出，并应视为在亲自投递或通过挂号信或非美国等价物的邮寄方式寄往公司记录中显示的参与者地址和公司主要执行办公室的预付邮资和费用后有效。

20.继承人及受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，在当地法律允许的范围内，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

21.形式及操作上的遵从性。本协议和RSU旨在豁免或遵守守则第409a节及其下的财政部条例(“第409a节”)，并应以符合该意图的方式进行解释，前提是参与者正在或将要缴纳美国联邦所得税。尽管本协议或授予通知有任何其他规定，公司保留在公司认为必要或适宜的范围内，在参与者需要或成为美国联邦所得税的情况下，保留单方面修改计划和/或本协议以确保所有RSU的授予方式符合409a条款的权利，但前提是，本公司不表示RSU将遵守或豁免第409a条，也不承诺排除第409a条适用于RSU。

22.针对具体国家的规定。如有任何附加或不同的规定，奖励应受制于参赛者所在国家/地区的授予通知附件B中所列的任何附加或不同的规定。如果参与者在任何归属日期之前或在持有归属于RSU时发行的股票时迁至授予通知附件B中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款应适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，适用此类条款是可取的或必要的。批地通知书附件B构成本协议的一部分。

23.施加其他规定。本公司保留对RSU及归属RSU后发行的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

24.整份协议。本计划和批地通知书(包括附件B)在此并入作为参考。本计划和授予通知(包括本授标协议和附件B)构成双方关于本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

25.可分割性。如果本计划或授予通知中的任何条款(包括本授标协议和附件B)被确定为非法或不可执行，则该条款将在可能的最大程度上得到执行，其他条款将保持完全有效和可执行。


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贝宝控股公司						日期
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			贝宝控股公司北一街2211号加利福尼亚州圣何塞95131 公司税号：47-2989869


%%First_Name%-%%Last_Name%-% %%国家/地区%-%			奖项编号：%%DIREDY_NUMBER%-%

			类型：RSU